EX-10.3

本僱傭協議（以下簡稱 “協議”）的日期為2021年12月15日（“生效日期”），由內華達州的一家公司CleanSpark, Inc.（以下簡稱 “公司”）與加里·韋基亞雷利（“員工”）簽訂。本協議取代並取代雙方先前就僱傭條款達成的任何明示或暗示協議。

鑑於員工希望簽訂本協議，該協議自生效之日起生效，該協議規定了員工自生效之日起在公司工作的條款和條件；

因此，現在，考慮到此處規定的共同契約和其他有價值的對價（特此確認這些契約的收到和充分性），本協議各方打算受法律約束，特此達成以下協議：

(c)

“業務” 是指CleanSpark Inc.或其子公司的任何商業往來，包括能源軟件和諮詢，以及通過提供軟件工程、設計用户體驗/用户界面、數字內容、銷售隊伍和業務開發等服務來幫助公司將想法轉化為市場的平臺。

(d)

“原因” 是指：(i) 員工嚴重違反本協議，且員工在收到公司書面通知後的三十 (30) 天內未糾正此類違規行為；(ii) 員工未能履行員工在本協議下的實質性職責和義務（在任何殘疾期除外），且員工在收到公司書面通知後的三十 (30) 天內未糾正此類失誤；(iii) 員工的重大惡意與員工履行下述職責有關的不當行為或重大不當行為；(iv)員工被定罪、認罪或不參與任何以欺詐、不誠實、挪用、道德敗壞、暴力或盜竊為前提要素的罪行；或 (v) 犯下道德敗壞行為，無論是否犯罪，這都可能損害公司的聲譽。

(e)

“殘疾” 是指在董事會根據合理的酌情決定在任何十二 (12) 個月期間內，即使法律要求提供合理便利，員工在連續不少於一百二十 (120) 天或總共一百八十 (180) 天內無法履行員工職責的基本職能，也應被視為已經發生。員工應合作接受體檢，並根據董事會根據本協議的合理要求向董事會選擇的醫生提供醫療記錄，以確定是否有殘疾。

(b)

在僱傭期內，員工應將足夠的工作時間、技能、注意力和精力投入到公司業務和事務的各個方面，並將利用員工的努力充分、忠實和高效地履行本協議中或根據本協議委託和分配給員工的職責和責任；但是，本協議中的任何內容均不得解釋為規定員工只要不與之發生實質性衝突就不得參與外部業務活動員工在公司就業。在僱傭期內，員工應遵守公司可能不時採用、修改或修訂的所有政策和程序，包括但不限於《商業行為和道德準則》、《內幕交易政策》等。

(c)

公司認為保護其機密信息、專有材料和商譽極為重要。因此，作為僱員受僱的條件，員工將被要求籤署公司的保密、禁止招標、禁止競爭和發明轉讓協議，該協議載於本文附錄2（“保密、非招攬禁止競爭和發明轉讓協議”）。

(a)

基本工資。公司應按不少於三十五萬美元（350,000.00美元）的年費率向員工支付基本工資，該基本工資應按月賺取，並根據適用的聯邦法律 “按工資支付”（“基本工資”）。在僱傭期內，將每年對基本工資進行審查，並可由董事會酌情進行調整，但在任何情況下，公司在僱傭期內向員工支付的基本工資都不得低於上述規定的基本工資。根據本協議向員工支付的所有薪酬應根據本協議的條款和不時生效的適用公司政策（包括正常的工資制度）支付，並應繳納所有適用的預扣税和税款。

(b)

年度審查。員工將審查第5（a）、5（b）和5（c）段中規定的薪酬，首席執行官和/或薪酬委員會至少每年審查一次，詳見附錄3（每年更新）。經審查，如果工資低於同類基準公司的10％，薪酬委員會將真誠地努力相應地增加薪酬。

(c)

現金獎勵。員工有權根據公司的年度毛利率和首席執行官可能確定並經薪酬委員會批准的其他基準（“獎金”）獲得全權獎金。獎金的支付以遵守適用法律為條件，並且只有在員工沒有違反本協議條款的情況下，才應向員工支付獎金；（ii）令人滿意地履行其工作職責，只要員工沒有收到有記錄的負面績效反饋，這將被視為情況；（iii）只有在員工在確定獎金之日以及在公司繼續僱用時，才應支付給員工付款日期。任何獎金應在公司通常支付獎金的時間支付。獎金百分比應由首席執行官確定並由薪酬委員會批准，如附錄3所述（每年更新），但不得低於基本工資的30％。

(d)

限制性股票單位。公司將向員工發放限制性股票單位（“RSU”）作為激勵性薪酬。合併和歸屬時間表應每年由首席執行官和薪酬委員會確定，參見附錄3（每年更新）。如果出於監管原因或公司治理規定的任何其他原因禁止員工處置任何股票、期權或限制性股票以履行任何日曆年度的納税義務，則公司可自行決定向員工支付相當於納税義務的金額，最高為35％的税率，這直接歸因於該日曆年度的限制性股票、期權或RSU的授予。在任何情況下，公司都沒有義務在任何其他情況下向員工支付此類款項。如果員工的限制性股票單位將在封鎖期內歸屬，則公司應扣留本應歸屬於公允市場價值等於預扣税義務的員工的普通股數量，並應代表員工繳納所需的税款。

計劃（“員工福利”）；（ii）公司不時向其員工提供的額外津貼和其他附帶福利；以及（iii）公司不時向員工提供的特別津貼和附帶福利，但須遵守任何特定津貼或其他附帶福利的任何適用條款和條件；但是，此處不得包含任何內容被視為要求公司採取、維持或提供任何特定的計劃、計劃、安排、政策，額外津貼或附帶福利。員工必須遵守此類計劃的承保條件，並且只能根據可能不時修訂的此類計劃的條款和條件遵守並有權獲得福利。員工同意配合並參加與申請此類人壽和/或傷殘保險單相關的任何可能需要的體檢或體格檢查。

(e)

開支。根據公司不時生效的政策或慣例，員工有權獲得員工在本協議下履行職責和責任時發生的所有合理和必要的業務費用的報銷，員工有權獲得報銷，以報銷其他公司員工產生的費用。所有費用應在員工提交費用報告和任何所需文件後的十五 (15) 天內報銷。

(f)

帶薪休假。根據公司不時對員工生效的政策和慣例，員工有資格享受帶薪休假，其中包括每個日曆年至少三（3）周的帶薪休假。員工還有資格享受法律要求的任何其他帶薪/無薪休假。

(g)

賠償。公司應在適用法律允許的最大範圍內，向員工賠償員工因擔任公司或公司任何子公司或關聯公司或員工擔任高級職員、董事或任何其他公司的高級職員、董事、員工、承包商或代理人而可能成為當事方的任何訴訟、訴訟或訴訟所產生或承受的所有費用、費用和開支公司的要求。

(f)

銷售時終止或轉讓。本協議將在銷售時自動終止，前提是員工與收購實體簽訂新的僱傭協議作為銷售的一部分。如果沒有與此類收購實體簽訂新的僱傭協議，則公司在本協議下的義務應按照本協議第12段的規定分配給該收購實體並由該收購實體承擔。

(g)

終止通知。公司或員工對員工的任何解僱（根據第6（a）款解僱的情況除外）均應通過解僱通知進行通知。“解僱通知” 是按照本協議第 10 段規定的方式送達的書面通知，它必須 (i) 指明本協議中依據的具體解僱條款，以及 (ii) 註明終止僱傭日期。

(h)

終止僱傭日期.終止僱傭關係的日期應如下：(i) 如果僱員因員工死亡而終止僱用，則為員工死亡的日期；(ii) 如果根據本協議的任何其他條款終止僱員，則解僱通知中規定的日期（“終止僱用日期”）。

(i)

過渡期。本協議終止後，員工同意讓員工協助公司完成董事會分配給員工的過渡項目，並在此後的三十 (30) 天內（“過渡期”）。員工將按商定的小時工資獲得報酬，該工資與員工在過渡期內為公司所做的任何工作的行業標準工資水平相稱。

除此處概述的任何其他補償外，在以下情況下終止僱用合同時還應支付以下補償：

(a)

死亡。本協議因員工死亡而終止時：(i) 公司應向員工遺產支付員工基本工資的應計和未付部分，以及在解僱日之前因提供服務而獲得的任何獎金（“補償金”）；(ii) 公司應向員工的遺產支付員工根據本協議有權獲得的商務旅行和其他費用報銷（“報銷”）；以及（iii）任何未報銷的費用公司或其任何一部分的任何期權、股票、限制性股票單位或其他證券的既得部分授予員工但須歸屬的關聯公司（“未歸屬證券”）應立即發行並開始行使，

無論此類未歸屬證券的歸屬或終止條款如何。為明確起見，如果任何未投資證券的歸屬或其他條款與本第7（a）款的條款相沖突，則以本第7（a）款的條款為準。

(d)

殘疾。公司根據第6（b）段因殘疾終止本協議後：（i）公司應向員工支付補償金；（ii）公司應向員工支付補償金；（iii）公司應向員工支付補償金；（iii）任何未歸證券應立即發行並可供行使。為明確起見，如果任何未投資證券的歸屬或其他條款與本第7（b）款的條款相沖突，則以本第7（b）款的條款為準。

(h)

公司無故解僱。公司根據第 6 (e) 款無故終止本協議後，除非與出售有關的終止協議除外：(i) 公司應向員工支付補償金；(ii) 公司應向員工支付補償金；(iii) 任何未投資證券應立即發行並可行使或兑換；(iv) 前提是員工簽署對公司的所有索賠的全面解除聲明令公司滿意的形式和方式，以及在任何撤銷到期之後在公司無故解僱後，公司應向員工提供相當於六（6）個月的員工基本工資和其他就業福利的遣散費，外加在公司每工作一整年的員工基本工資和兩（2）個月的員工基本工資（“遣散費”），前提是高管遵守離職後義務和任何限制性承諾；以及（v）遵守與遣散費相同的條款，公司應向員工支付相當於支付給的現金獎勵的100％的金額過去十二 (12) 個月的員工。經公司選擇，遣散費和獎金可以在終止生效之日起的12個月內等額支付，並應繳納所有適用的預扣税和税款。為明確起見，如果任何未投資證券的歸屬或其他條款與本第7（e）款的條款相沖突，則以本第7（e）款的條款為準。

(i)

銷售時終止。根據第 6 (f) 款終止或轉讓本協議後：(i) 公司應向員工支付補償金；(ii) 公司應向員工支付補償金；(iii) 任何未歸證券應立即發行並可行使或兑換。為明確起見，如果任何未投資證券的歸屬或其他條款與本第7（f）款的條款相沖突，則以本第7（f）款的條款為準。

(h)

對其他福利沒有影響。第7（a）至7（f）段中規定的付款不將員工或員工的遺產或受益人的權利限制為根據公司為員工福利而維持的任何適用的傷殘保險計劃、保單或類似安排的條款應支付的任何金額，也不得限制員工在任何人壽保險、股票所有權、股票期權、RSU或其他福利下可能有權獲得的任何死亡或其他既得福利公司為員工的利益而制定的計劃或政策。

(i)

沒有緩解措施。員工無需通過尋求其他工作或其他方式減少本協議中規定的任何付款金額，也不會減少本協議規定的任何付款金額，也不會因員工從公司或其繼任者以外的任何來源獲得的任何利潤、收入、收入或其他福利而減少。

11.

通知。任何一方要求或允許給予或發出的所有通知、請求、要求和其他通信均應以書面形式作出，並應被視為已按時送達，或 (b) 在通過隔夜快遞交付給計劃寄往以下地址（或雙方通過類似通知指定的其他地址）的一方當事人正式發出或發出，但地址變更通知僅在收到時生效):

2370 Corporate Circle，160 套房，內華達州亨德森 89074 電子郵件： legal@cleanspark.com

如果寄給員工，地址為：員工當時在公司存檔的當前家庭住址。

就隔夜快遞而言，如此發出的通知應視為在實際送達之日發出和接收，如果是個人送達，則應視為在送達之日發出和接收。

法定代理人、繼承人和受讓人。員工無權對本協議規定的任何款項或其他福利進行質押、抵押、預測或以任何方式設定留置權；除非根據遺囑或根據血統和分配法，否則不得通過自願或非自願行為或通過法律的運作，將根據本協議應付的福利進行轉讓。本協議中的任何內容，無論明示還是暗示，均無意或不應賦予除雙方以外的任何人及其各自的繼承人、法定代理人、繼承人和允許的受讓人根據本協議或因本協議而產生的任何性質的任何權利、利益或補救措施。

繼任者的假設。在遵守第 6 (f) 款的前提下，公司應通過員工合理滿意的書面協議，明確、絕對和無條件地要求公司全部或基本上全部業務和/或資產的任何繼承人或受讓人（無論是直接還是間接，通過收購、合併、合併或其他方式）明確、絕對和無條件地假設和同意以與公司履行本協議相同的方式和程度履行本協議如果沒有發生過這樣的繼承或轉讓.如本段所述，“公司” 應包括執行和交付本段規定的協議或通過法律運作以其他方式在本協議下承擔義務的公司全部或幾乎所有業務和/或資產的任何繼承人或受讓人（無論是直接還是間接，通過收購、合併、合併或其他方式）。

仲裁。雙方同意，因本協議或違反本協議而引起或與之相關的任何爭議或索賠，應完全由美國仲裁協會（“AAA”）根據其商業仲裁規則進行保密、最終和具有約束力的仲裁來解決，並應在內華達州克拉克縣提起訴訟和訴訟。所有爭議應由一 (1) 名仲裁員解決。仲裁員將有權裁定與法院可以裁定的相同的補救措施、損害賠償和費用，並將有額外的權力裁定具體履約和/或禁令或其他救濟，以執行或防止任何違反本協議規定的行為（無需交納保證金或其他擔保）。仲裁員應發佈合理的裁決，解釋裁決、裁決理由以及裁定的任何損害賠償或其他救濟。仲裁員的決定將是最終決定並具有約束力。對仲裁員所作裁決的判決可以在任何具有該裁決管轄權的法院作出。本規定以及本條款下的任何決定和裁決均可根據《聯邦仲裁法》強制執行。

完整協議。本協議以及此處所附和提及的附錄、附表和文件包含雙方就本協議標的達成的完整協議，取代了雙方先前就本協議標的達成的所有書面和口頭協議和諒解，但員工與公司之間的所有保密、轉讓和保密條款和協議仍然有效且未被取代。

16.

修改：豁免。除非本協議以書面形式由員工和公司正式授權的代表（員工除外）簽署，否則本協議的任何修改、修改或豁免均無效。各方承認並同意，另一方違反本協議，或未能執行或堅持其或員工在本協議下的權利，均不構成對任何此類權利或對執行此類權利的抗辯的放棄或放棄。

17.

可分割性。如果法院或仲裁員裁定本協議的任何條款無效或不可執行，則本協議的其餘條款不應因此受到影響，應保持完全的效力和效力，並應在適用法律允許的最大範圍內強制執行。

為此，公司和員工簽署了自生效之日起生效的本協議，以昭信守。


		公司：

		CLEANSPARK, INC.，
		內華達州的一家公司

日期：2021 年 12 月 14 日	來自：	/s/ 扎卡里·布拉德福德
		首席執行官扎卡里·布拉德福德

		員工：

日期：2021 年 12 月 14 日	來自：	/s/ Gary A. Vecchiarelli
		Gary A. Vecchiarelli

		地址：
		11093 Gammila Drive
		內華達州拉斯維加斯 89141