美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告 |
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在截至的季度期間 |
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根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
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在從 __________ 到 __________ 的過渡期內 |
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委員會檔案編號： |
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（註冊人的確切姓名如其章程所示）
（公司或組織的州或其他司法管轄區） |
（美國國税局僱主識別號） |
（主要行政辦公室地址） |
( |
（註冊人的電話號碼，包括區號） |
_______________________________________________________________ |
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度） |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
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每個班級的標題 |
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交易 符號 |
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每個交易所的名稱 在哪個註冊了 |
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用勾號指明註冊人 (1) 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）中是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了此類申報要求
☒
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
☒ |
☐ 加速過濾器 |
☐ 非加速文件管理器 |
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如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。
是 ☐ 不是
註明截至最新可行日期，每類發行人普通股的已發行股票數量。
目錄
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頁面 |
第一部分 — 財務信息
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第 1 項： |
財務報表 |
5 |
第 2 項： |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
4 |
第 3 項： |
關於市場風險的定量和定性披露 |
8 |
第 4 項： |
控制和程序 |
9 |
第二部分 — 其他信息
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第 1 項： |
法律訴訟 |
11 |
第 1A 項： |
風險因素 |
11 |
第 2 項： |
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
11 |
第 3 項： |
優先證券違約 |
11 |
第 4 項： |
礦山安全披露 |
11 |
第 5 項： |
其他信息 |
11 |
第 6 項： |
展品 |
12 |
2
前瞻性陳述
本10-Q表季度報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。我們打算將此類前瞻性陳述納入經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條中有關前瞻性陳述的安全港條款。本10-Q表季度報告中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述均可能是前瞻性陳述。在某些情況下，你可以通過諸如 “可能”、“將”、“應該”、“預期”、“預期”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在” 或 “繼續” 等術語來識別前瞻性陳述，或者這些術語或其他類似表述的否定詞。本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述包括但不限於有關我們未來的經營業績和財務狀況、行業和業務趨勢、股權薪酬、業務戰略、計劃、市場增長和我們未來運營目標的陳述。
本10-Q表季度報告中的前瞻性陳述只是預測。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異，包括但不限於：其數字貨幣採礦活動的成功；我們經營的新興和不斷髮展的行業的動盪和不可預測的週期，比特幣採礦的難度增加；比特幣減半；新的或額外的政府監管；新礦商的預期交付日期；成功部署新礦商的能力；對公用事業費率結構和政府激勵計劃的依賴；住宅和商業應用能源解決方案的成功部署；對未來收入增長的預期可能無法實現；對公司軟件產品和相關服務的持續需求；全球疫情（包括 COVID-19）對物流和航運以及對我們產品和服務的需求的影響；以及其他風險在公司先前的新聞稿及其向美國證券交易委員會（SEC）提交的文件中進行了描述，包括公司10-K表年度報告以及隨後向美國證券交易委員會提交的任何文件中 “風險因素” 標題下的描述。本10-Q表季度報告中的前瞻性陳述基於截至本10-Q表季度報告發布之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的陳述理解為表明我們已對所有可能的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。
您應閲讀本10-Q表季度報告以及我們在本10-Q表季度報告中引用的文件，並作為本10-Q表季度報告的附錄提交，前提是我們未來的實際業績、業績和成就可能與我們的預期存在重大差異。我們用這些警示性陳述來限定我們所有的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述僅代表截至本10-Q表季度報告發布之日。除非適用法律要求，否則我們不打算公開更新或修改本10-Q表季度報告中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件還是其他原因。
在本10-Q表季度報告中使用的，除非另有説明或上下文另有要求，否則提及的 “CleanSpark”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 是指CleanSpark, Inc.及其合併子公司。
將軍
我們可能會使用我們的投資者關係網站向投資者公佈重要的業務和財務信息 https://www.cleanspark.com/investor-relations/。因此，除了關注我們向美國證券交易委員會提交的文件、網絡直播、新聞稿和電話會議外，我們鼓勵投資者和其他對CleanSpark感興趣的人查看我們在網站上提供的信息。我們網站上包含的信息不屬於本10-Q表季度報告的一部分。
3
在這裏你可以找到更多信息
我們向美國證券交易委員會提交的所有報告均可通過美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的電子數據收集分析和檢索（EDGAR）系統免費下載。我們還通過我們的網站免費提供報告的電子副本供下載 https://www.cleanspark.com/investor-relations/在向美國證券交易委員會提交此類材料後，儘快在合理可行的情況下儘快。我們網站上包含的信息不屬於本10-Q表季度報告的一部分。
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第一部分-財務信息
物品1。財務報表
本10-Q表中包含的合併財務報表如下：
截至2021年12月31日（未經審計）和2021年9月30日的合併資產負債表； |
F-1 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的三個月的合併運營報表和綜合收益（虧損）（未經審計）； |
F-2 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的三個月的合併股東權益報表（未經審計）； |
F-3 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的三個月的合併現金流量表（未經審計）； |
F-4 |
合併財務報表附註（未經審計）。 |
F-5 |
本截至2021年12月31日的季度10-Q表報告應與公司於2021年12月14日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2021年9月30日止年度的10-K表年度報告一起閲讀。
隨附的合併財務報表和腳註是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務信息會計原則和美國證券交易委員會對10-Q表的指示編制的。管理層認為，公允列報所需的所有調整均已包括在內。截至2021年12月31日的中期業績不一定代表全年業績的預期。
5
CLEANSPARK, INC.
合併資產負債表
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2021 年 12 月 31 日（未經審計） |
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2021年9月30日 |
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資產 |
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流動資產 |
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現金及現金等價物，包括限制性現金 |
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應收賬款，淨額 |
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庫存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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數字貨幣 |
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衍生投資資產 |
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投資股權證券 |
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按公允價值投資債務安全（AFS） |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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經營租賃使用權資產 |
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資本化軟件，淨值 |
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無形資產，淨額 |
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採礦設備上的押金 |
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其他長期資產 |
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善意 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債 |
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應付賬款和應計負債 |
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合同負債 |
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經營租賃責任 |
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融資租賃負債 |
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收購責任 |
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或有考慮 |
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應付股息 |
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流動負債總額 |
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長期負債 |
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經營租賃負債，扣除流動部分 |
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融資租賃負債，扣除流動部分 |
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負債總額 |
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$ |
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股東權益 |
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普通股；$ |
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優先股; $ |
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額外的實收資本 |
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累計其他綜合收益（虧損） |
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累計赤字 |
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股東權益總額 |
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負債和股東權益總額 |
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所附附附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
F-1
CLEANSPARK, INC.
合併運營報表和綜合收益（虧損）
（未經審計）
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三個月已結束 |
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十二月三十一日 |
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十二月三十一日 |
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收入，淨額 |
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數字貨幣挖礦收入，淨額 |
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能源硬件、軟件和服務收入 |
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其他服務收入 |
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總收入，淨額 |
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成本和開支 |
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收入成本（不包括折舊和攤銷，如下所示） |
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專業費用 |
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工資支出 |
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一般和管理費用 |
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其他減值費用（與數字貨幣有關） |
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— |
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折舊和攤銷 |
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成本和支出總額 |
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運營收入（虧損） |
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其他收入/（費用） |
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或有對價公允價值的變化 |
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出售數字貨幣的已實現收益 |
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出售股權證券的已實現收益 |
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未實現的股權證券虧損 |
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衍生證券的未實現收益（虧損） |
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利息收入 |
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利息支出 |
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( |
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資產註銷和處置損失 |
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其他收入總額（支出） |
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( |
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所得税（支出）或福利前的收入（虧損） |
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所得税（費用）或福利 |
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淨收益（虧損） |
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( |
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優先股分紅 |
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歸屬於普通股股東的淨收益（虧損） |
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( |
) |
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其他綜合收入 |
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歸屬於普通股股東的綜合收益（虧損）總額 |
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( |
) |
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普通股每股收益（虧損）——基本 |
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加權平均已發行普通股——基本 |
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普通股每股收益（虧損）——攤薄 |
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已發行普通股的加權平均值——攤薄 |
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所附附附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
F-2
CLEANSPARK, INC.
股東權益合併報表
（未經審計）
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截至2021年12月31日的三個月 |
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優先股 |
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普通股 |
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股份 |
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金額 |
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股份 |
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金額 |
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額外 |
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累積的 |
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累積的 |
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總計 |
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餘額，2021 年 9 月 30 日 |
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( |
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為服務發行的期權和限制性股票單位 |
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為結算與業務收購相關的或有對價而發行的股份 |
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行使期權和認股權證 |
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在股票發行下發行的股票， |
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優先股息 |
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淨收入 |
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其他綜合收入 |
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- |
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餘額，2021 年 12 月 31 日 |
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( |
) |
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截至2020年12月31日的三個月 |
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優先股 |
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普通股 |
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股份 |
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金額 |
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股份 |
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金額 |
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額外 |
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累積的 |
|
|
累積的 |
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|
總計 |
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餘額，2020 年 9 月 30 日 |
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$ |
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( |
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為服務而發行的股票 |
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為服務發行的期權和認股權證 |
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為收購業務而發行的股票 |
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行使期權和認股權證 |
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根據承銷發行發行的股票， |
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淨虧損 |
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'Balance，2020 年 12 月 31 日 |
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所附附附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
F-3
CLEANSPARK, INC.
合併現金流量表
（未經審計）
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三個月已結束 |
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十二月三十一日 |
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十二月三十一日 |
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來自經營活動的現金流 |
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淨收益（虧損） |
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為將淨收益（虧損）與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整： |
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未實現的股權證券虧損 |
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出售股權證券的已實現收益 |
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數字貨幣減值 |
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出售數字貨幣的已實現收益 |
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為服務發行的數字貨幣 |
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衍生資產未實現（收益）虧損 |
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或有對價公允估值的收益 |
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非現金租賃費用 |
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基於股票的薪酬 |
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折舊和攤銷 |
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資產註銷和處置損失 |
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經營資產和負債的變化 |
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數字貨幣的生產 |
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經營租賃使用權負債減少 |
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合同資產減少（增加），淨額 |
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合同負債增加（減少），淨額 |
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應付賬款和應計負債增加（減少） |
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預付費用和其他流動資產（增加） |
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應收賬款增加 |
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庫存（增加）減少 |
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用於經營活動的淨現金 |
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來自投資的現金流 |
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礦工存款的付款 |
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購買固定資產 |
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投資基礎設施發展 |
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出售數字貨幣的收益 |
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出售股權證券的收益 |
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通過收購 ATL 獲得的現金 |
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用於投資活動的淨現金 |
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來自融資活動的現金流 |
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期票付款 |
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融資租賃的付款 |
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行使期權和認股權證的收益 |
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發行收益，淨額 |
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融資活動提供的淨現金 |
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現金和現金等價物以及限制性現金的淨增加（減少） |
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期初現金和現金等價物及限制性現金 |
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期末現金和現金等價物及限制性現金 |
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現金流信息的補充披露 |
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支付利息的現金 |
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已繳税款的現金 |
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非現金投資和融資交易 |
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為收購業務而發行的股票和期權 |
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期權和認股權證的無現金行使 |
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為結算與收購相關的賣方協議而發行的股份 |
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應計優先股股息 |
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從固定資產重新歸類為礦工存款 |
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從礦工存款重新歸類為固定資產 |
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從 AP 和應計費用重新歸類為在建工程 |
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與收到的未付貨物和服務賬單相關的應付賬款總額 |
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其他綜合收益的變化 |
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所附附附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
F-4
CLEANSPARK, INC.
合併財務報表附註
（未經審計）
組織
公司 — CleanSpark, Inc.（“CleanSpark”、“我們”、“我們的” 或 “公司”）於內華達州註冊成立
CleanSpark, Inc. 是一家比特幣採礦和能源技術公司。該公司可持續地開採比特幣，併為商業和住宅客户提供先進的能源技術解決方案，以解決現代能源挑戰。該公司自2020年12月起通過自身及其全資子公司在數字貨幣採礦領域開展業務，自2014年3月起在替代能源領域開展業務。
CleanSpark, Inc. 旨在制定長期可持續發展和清潔能源計劃，以支持其比特幣採礦業務。我們目前正在與行業領導者和其他顧問合作，制定長期的可持續發展和清潔能源計劃。我們還在所有比特幣採礦地點使用所有可用的清潔和可再生能源，以進一步支持我們的可持續發展努力。
業務範圍
數字貨幣採礦板塊
該公司通過我們的全資子公司ATL數據中心有限責任公司（“ATL”）和CleanBlok, Inc.（“CleanBlok”）開採比特幣。該公司於2020年12月通過收購ATL進入比特幣採礦業。它於2021年8月收購了第二個數據中心，並自2021年7月起與總部位於紐約的Coinmint, LLC簽訂了託管協議。比特幣採礦現已成為該公司主要的創收業務活動。我們目前打算收購額外的設施、設備和基礎設施容量，以繼續擴大我們的比特幣採礦業務。
通過我們的子公司CSRE Properties Norcross, LLC、CSRE物業管理有限責任公司和CSRE Properties, LLC，我們持有ATL Data Centers LLC和CleanBlok Inc.的不動產。
能源板塊
該公司通過我們的全資子公司CleanSpark, LLC、CleanSpark Critical Power Systems, Inc.、GridFabric, LLC和Solar Watt Solutions, Inc.提供能源解決方案。這些解決方案包括工程、設計和軟件解決方案、定製硬件解決方案、開放式自動需求響應（“OpenADR”）、太陽能、微電網儲能和分佈式能源系統，向南加州和世界各地的軍事、商業和住宅客户提供工程、設計和軟件解決方案、定製硬件解決方案、開放式自動需求響應（“OpenADR”）、太陽能、微電網儲能和分佈式能源系統。
該公司的解決方案由一套專有軟件解決方案提供支持，其中包括微電網能源建模、能源市場通信和能源管理解決方案。
其他商業活動
通過我們的全資子公司 P2KLabs, Inc.，我們提供設計、軟件開發和其他基於技術的諮詢服務。提供的服務通常是按小時或固定收費的項目安排。
通過ATL，我們還提供傳統的數據中心服務，例如為客户提供機架空間、電力和設備，並提供多種基於雲的服務解決方案，包括虛擬服務、虛擬存儲和數據備份服務。
F-5
列報基礎和合並原則
隨附的公司未經審計的中期財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則和美國證券交易委員會的規則編制的，應與公司於2021年12月14日向美國證券交易委員會提交的截至2021年9月30日年度的最新10-K表年度報告（“10-K表格”）中包含的經審計的財務報表及其附註一起閲讀。管理層認為，本表10-Q季度報告中公允列報中期財務狀況和經營業績所必需的所有調整，包括正常的經常性調整，均已反映在此處。過渡期的經營業績不一定代表全年預期的結果。財務報表附註已刪除，這些附註將與10-K表中報告的最近一個財政期的已審計財務報表中所載的披露內容基本重複。
隨附的未經審計的合併財務報表包括CleanSpark, Inc. 及其全資運營子公司CleanSpark, LLC、CleanSpark II, LLC、CleanSpark Critical Power Systems Inc.、P2KLabs, Inc.、GridFabric, LLC、ATL數據中心有限責任公司、CleanBlok, Inc.、CSRE Properties, LLC、CleansPark, LLC和CSRE物業管理有限責任公司的賬目。合併這些實體後，所有公司間交易均已取消。
流動性
如隨附的未經審計的合併財務報表所示，該公司的淨收入為 $
估算值的使用
按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債數額、截至合併財務報表之日的或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。重要估計包括用於審查公司商譽和數字貨幣減值的估計、收購的無形資產、長期資產的減值和估計、竣工類合同百分比的收入確認、數字貨幣開採的收入確認、衍生資產和負債的估值、可供出售的投資、不可收回賬户的備抵金、數字貨幣估值、或有對價的估值、擔保和股票獎勵的估值。該公司的估計基於歷史經驗和其他各種假設，這些假設在當時情況下被認為是合理的，這些假設的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。在不同的假設或條件下，實際業績可能與這些估計有所不同，包括但不限於持續的 COVID-19 疫情可能對公司運營產生的最終影響。
收入確認
我們根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂法（“ASC”）606《客户合同收入》中概述的公認會計原則確認收入，該法要求在評估收入確認時遵循五個步驟：（i）確定與客户的合同；（ii）確定合同中的履行義務；（iii）確定交易價格；（iv）分配交易價格；（iv）分配交易價格；以及（v) 在實體實現業績時或在實體實現績效時確認收入義務。
我們關於按收入類型確認收入的會計政策如下所示。
F-6
來自數字貨幣挖礦的收入
該公司已與數字資產礦池運營商簽訂合同，為礦池提供計算能力。任何一方均可隨時終止合同，公司的強制性賠償權只有在公司開始向礦池運營商提供計算能力時才開始。作為提供計算能力的交換，公司有權獲得礦池運營商獲得的固定加密貨幣獎勵的一小部分（少 向礦池運營商收取的淨數字資產交易費用），用於成功向區塊鏈添加區塊，外加與該區塊鏈相關的交易費的一小部分。該公司的部分份額基於公司向礦池運營商提供的計算能力佔所有礦池參與者在求解當前算法時貢獻的總計算能力的比例。公司收到的交易對價是以數字貨幣為形式的非現金對價，公司在收到之日按公允價值進行衡量，與合同開始時或公司從礦池中獲得獎勵時的公允價值沒有實質性差異。獲得的數字貨幣獎勵的公允價值是使用相關數字貨幣在獲得之日的現貨價格確定的。
目前，在GAAP或替代會計框架下，對於確認為收入或持有的數字貨幣的會計沒有明確的指導，管理層在確定適當的會計處理方式時做出了重要的判斷。如果財務會計準則委員會頒佈權威指導方針，公司可能需要修改政策，這可能會影響公司的合併財務狀況和經營業績。
工程與施工合同和服務合同
由於控制權的持續移交給客户，公司確認工程和施工合同的收入隨着時間的推移而得到履行。工程和施工合同通常作為單一記賬單位（單一履約義務）入賬，不分服務類型。公司主要根據迄今為止產生的合同成本與總估計合同成本（一種輸入法）進行比較來確認收入。輸入法是對公司業績的最忠實描述，因為它直接衡量向客户轉移的服務的價值。當管理層認為公司是作為委託人而不是代理行事（即公司將材料、勞動力和設備整合到向客户承諾的交付項中），則客户提供的材料、人工和設備，在某些情況下還包括分包商的材料、人工和設備，均包含在收入和收入成本中。只有當合同包括施工活動，並且公司可以看到客户為材料支付的金額或者有合理的依據估算金額時，客户提供的材料才包含在收入和成本中。公司確認某些非為項目專門生產、製造或建造的已卸載材料的收入，但不確認利潤。這些已卸載材料的收入在發生成本時（控制權移交時）予以確認。合同估計成本或損失總額如有變動，則在根據合同評估確定變動時予以確認。合同前費用在發生時記作支出，除非預計可以從客户那裏收回。項目調動費用通常在項目成本中列支，因為這些費用是向客户轉移的業績義務不可分割的一部分。工程和施工合同的客户付款通常應在開單後的30至45天內支付，具體視合同而定。
該公司確認住宅客户在安裝完成後的某個時間點的能源（太陽能電池板和電池）安裝合同收入。如上述工程和施工合同收入披露中所述，與商業客户能源設施相關的收入在一段時間內予以確認。
對於公司有權向客户收取與迄今為止完成的公司業績價值直接對應的對價的服務合同（包括維護合同），收入在提供服務時予以確認，並按合同計費。包含多項履約義務的服務合同按服務類型分列。
對於具有多項履約義務的合同，公司使用合同中每種不同服務的獨立銷售價格的估算值為每項履約義務分配交易價格。未向客户開具賬單的服務合同中確認的收入被歸類為合同資產下的流動資產
F-7
在合併資產負債表上。迄今為止向客户開具的超過服務合同確認收入的金額被歸類為合同負債下的流動負債。客户根據服務合同付款，通常應在開單後的30天內支付，具體視合同而定。
設備銷售收入
在某個時間點履行了履約義務。
我們確認在某個時間點向市場標準化銷售設備的協議收入。我們會在客户獲得對商品的控制權時確認收入，這通常是在發貨時或客户根據合同條款實際擁有產品時確認的。對於某些物流更為複雜的大型設備，我們使用交付證明，而其他設備的交付是根據在途時間（即裝運和交付之間的時間）的歷史平均值估算的。通常，除非客户要求非標準運輸，否則運費包含在設備價格中。在已做出替代裝運安排的情況下，公司會在客户收到貨件時確認運費。
如果安排包括基於賣方或客户指定的客觀標準的客户驗收條款，則當我們得出結論，客户可以控制商品並且有可能接受貨物時，我們就會確認收入。在將設備控制權移交給客户之前，我們通常不提供時間點交易的預期損失。
我們對這些時間點設備合同的計費條款各不相同，通常與向客户發貨的時間一致；但是，在某些企業中，我們會從客户那裏收到大型設備購買的分期付款，這通常是為我們的製造合作伙伴預留生產時段，這些款項記作合同負債。
由於設備的定製性質，公司不允許客户退貨。
隨着時間的推移，服務績效義務得到履行。
我們主要與微電網領域的客户簽訂長期產品服務協議。這些協議要求我們提供預防性維護和備用支持服務，包括在整個合同期內對系統性能提供一定程度的保證，這些合同的期限通常為1至10年。除非客户擁有做出單獨購買決定（例如設備升級）的實質性權利，否則我們將設備維護中不可或缺的物品列為與服務相關的履行義務的一部分。延長或修改合同條款的合同修改並不少見，通常會使我們認識到修訂後的條款對修改後的合同剩餘期限（即實際上像新合同一樣）的影響。這些安排的收入是根據我們服務的性質、時間和範圍按直線方式確認的，這些服務主要涉及日常維護和必要的產品維修。我們對這些合同的計費條款各不相同，但我們通常會在提供服務時定期開具發票。
合同資產是指確認的超過開單金額的收入，包括未開票的應收款（通常是成本報銷合同）和在建合同（通常是固定價格合同）。有
軟件收入
該公司的軟件收入來自客户為獲得其能源軟件產品而支付的訂閲費，以及軟件許可證銷售和支持服務。軟件許可證的收入通常是
F-8
當軟件提供給客户時，會預先確認，相關支持的收入通常在合同期限內按比例確認。該公司的政策是在衡量其訂閲協議的交易價格時不包括銷售税和其他間接税。
公司的訂閲協議通常有月度或年度合同條款。從平臺向客户提供之日起，收入在相關合同期限內按比例確認。該平臺的訪問權限代表了一系列不同的服務，因為公司在訂閲期內不斷向終端客户提供訪問權限並履行其對終端客户的義務。一系列不同的服務代表一項單一的履約義務，隨着時間的推移，該義務將得到滿足。
來自設計、軟件開發和其他基於技術的諮詢服務的收入
對於根據主服務協議（“MSA”）和隨附的工作聲明（“SOW”）履行的服務合同，收入根據工作清單中概述的履約義務進行確認，通常是工作時間或具體的交付里程碑。對於基於里程碑的SOW，公司在每項交付項都由客户簽署時確認收入。
來自數據中心服務的收入
該公司提供數據服務，例如為客户提供機架空間、電力和設備，以及虛擬服務、虛擬存儲和數據備份服務等雲服務，通常基於按合同中包含的規定價格提供的每月服務。履約義務是根據合同當月向客户提供的服務。交易價格是與客户就每月提供的服務商定的價格，收入根據當月提供的服務按月確認。
變量考量
公司合同的性質產生了幾種類型的可變對價，包括索賠和未定價的變更單；獎勵和激勵費；以及違約金和罰款。當已確認的累計收入金額可能不會發生重大逆轉時，公司以可變對價確認收入。公司使用預期值（即概率加權金額的總和）或最可能的金額方法（以預計能更好地預測金額為準）來估算可變對價確認的收入金額。在確定是否應確認與索賠（包括範圍和價格方面有爭議的變更單和未獲批准的變更單）相關的收入時考慮的因素包括：(a) 合同或其他證據為索賠提供了法律依據，(b) 額外費用是由合同之日不可預見的情況造成的，而不是公司業績不佳造成的，(c) 索賠相關費用是可識別的，從以下角度來看是合理的所做的工作，以及 (d) 證據支持這一説法是客觀和可核實的。如果滿足了確認索賠或未批准變更單收入的要求，則只有在發生與索賠或未批准的變更單相關的費用時才記錄收入。如果確定向供應商或分包商追繳的費用有可能收回且金額可以可靠地估計，則認定向供應商或分包商收取的拖欠費用是降低了成本。當上述索賠會計要求得到滿足時，將確認有爭議的拖欠費用。
公司通常為根據其工程和施工合同進行的工作提供有限擔保。在公司基本完成項目工作後，保修期通常會有限地延長。從歷史上看，保修索賠不會導致材料成本。
實用權宜之計
如果公司有權向客户收取與公司迄今為止完成的業績價值直接對應的對價（一種服務合同，其中公司按所提供的每小時服務固定金額開具賬單），則公司以其有權為所提供的服務開具發票的金額確認收入。
F-9
如果公司在合同開始時預計從公司向客户轉讓服務到客户支付該服務的期限為一年或更短，則公司不會根據重要融資部分的影響調整合同價格。
公司已做出會計政策選擇，將政府當局評估的公司向客户徵收的所有税款（使用税、增值税、部分消費税）排除在交易價格的計量範圍之外。
收入成本
該公司在收入成本中包括以下內容：能源成本、材料成本、製造和物流成本、運費成本、庫存減記、託管服務成本。我們能源板塊收入成本的確認取決於其所涉及的收入來源，參見下文：
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括現金和銀行應付金額以及限制性現金。該公司的限制性現金是指某些建築項目的信託金額。下表列出了合併資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬，這些對賬與合併現金流量表中列報的金額總額一致。
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2021年12月31日 |
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9月30日 2021 |
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現金及現金等價物，不包括限制性現金 |
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限制性現金-建築託管賬户 |
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現金及現金等價物，包括限制性現金 |
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應收賬款
應收賬款包括根據正常貿易條件到期的無抵押客户債務。它們最初在向客户銷售商品或服務時按發票金額入賬，不計利息。公司對客户進行持續的信用評估，管理層根據特定客户的信用風險因素、歷史趨勢和其他信息密切監控未清應收賬款。定期審查應收賬款賬面金額以確定是否可以收取。如果管理層確定不太可能收款，則將記錄一筆反映管理層對無法收取的金額的最佳估計的備抵金。
F-10
應收賬款，淨額包括以下內容：
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十二月三十一日 |
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9月30日 |
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應收賬款，毛額 |
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其他應收賬款 |
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為可疑津貼編列經費 |
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應收賬款總額，淨額 |
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庫存
庫存按成本或可變現淨值中較低者列報，成本按先入先出的原則計量。對於太陽能電池板和電池安裝，安裝完成後，公司將零部件從庫存轉移到銷售成本中。公司根據對未來需求和市場狀況的假設，定期審查庫存中不可用和過時的物品。根據這一評估，規定將庫存減記至其可變現淨值。有
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十二月三十一日 |
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9月30日 |
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電池和太陽能電池板 |
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用品和其他 |
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總庫存 |
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預付費用和其他流動資產
公司記錄了已支付但尚未發生的費用的預付費用。預計在一年內發生的費用被確認為短期預付費用。預計在一年之外產生的任何成本都將被視為其他長期資產。
其他流動資產是指由存款和應收利息組成的資產。我們預計在一年內收到的存款和利息顯示為短期存款。我們預計將在一年之外收到的資產列為其他長期資產。
集中風險
全年有時，公司可能會在某些銀行賬户中維持超過聯邦存款保險公司限額的現金餘額。超過聯邦存款保險公司限額的現金餘額為美元
該公司的某些客户和供應商是單獨代表的
基於股票的薪酬
這個 公司遵循FASB編纂主題ASC 718-10薪酬股票薪酬中的指導方針，該指導方針要求公司根據授予日的公允價值來衡量為換取股票工具獎勵而獲得的員工和非員工服務的成本。股票期權的股票薪酬支出在必要的服務期內以直線方式確認。公司可以發行補償性股票以提供服務，包括但不限於行政、管理、會計、運營、企業傳播、財務和行政諮詢服務。公司確定撥款日期
F-11
公平的 使用Black-Scholes期權定價模型的期權價值。對於公司根據市場條件授予的股權獎勵，公司使用蒙特卡羅模擬模型對這些獎勵進行公允估值。有關限制性股票單位（RSU）會計的討論，請參閲附註11——股票薪酬。
每股收益（虧損）
公司根據FASB ASC 260-10 “每股收益” 報告每股收益（虧損），其中規定了計算 “基本” 和 “攤薄” 每股收益。每股基本收益不包括稀釋，計算方法是將普通股股東可獲得的淨收益或虧損除以該期間已發行普通股的加權平均值。攤薄後的每股收益反映了可能分享實體收益的證券的潛在稀釋。攤薄後每股淨虧損的計算使普通股等價物生效；但是，如果潛在的普通股具有反稀釋作用，則不包括潛在的普通股。 截至 2021 年 12 月 31 日，有
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在這三個月裏 |
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2021 |
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2020 |
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分子 |
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歸屬於普通股股東的合併淨收益（虧損） |
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加權平均已發行普通股， |
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股票期權和其他的稀釋影響 |
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加權平均已發行普通股， |
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歸屬普通股每股淨收益（虧損） |
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基本 |
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稀釋 |
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財產和設備
財產和設備按成本減去累計折舊後列報。在建工程是指建造或開發尚未按預期用途投入使用的資產。機械和設備、採礦設備、建築物、傢俱和固定裝置以及租賃權益改善一旦準備就緒，便開始折舊。租賃權益改善按其估計使用壽命或相關租賃條款中較短的時間按直線折舊。土地沒有貶值。
折舊是根據資產的估計使用壽命按直線法計算的，如下所示：
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使用壽命（年） |
建築 |
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機械和設備 |
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採礦設備 |
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基礎設施資產 |
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預計租賃期限較短者或 |
租賃權改進 |
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預計租賃期限較短者或 |
傢俱和固定裝置 |
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在 根據財務會計準則委員會ASC 360-10 “財產、廠房和設備”，定期審查財產和設備以及其他長期資產的賬面價值，以確定其存在
F-12
的 可能表明損傷的事實或情況。當預期未貼現的未來現金流總額小於資產賬面金額時，公司確認減值。減值損失（如果有）以資產賬面金額超過其估計公允價值的部分來衡量。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的三個月中，公司做到了
數字貨幣
數字貨幣包含在合併資產負債表的流動資產中。數字貨幣按成本減去減值進行記錄。根據ASC 350 “無形資產——商譽及其他”，它們被歸類為無限期無形資產，並根據上文和附註2 “重要會計政策摘要” 中詳述的公司收入確認政策進行核算。使用壽命無限的無形資產不進行攤銷，而是每年進行減值評估，如果發生的事件或情況變化表明無限期資產很可能受到減值，則更頻繁地進行減值評估。當賬面金額超過其公允價值時，即存在減值。在減值測試中，公司可以選擇首先進行定性評估，以確定是否更有可能存在減值。如果確定存在減值的可能性不大，則無需進行定量減值測試。如果公司得出相反的結論，則需要進行量化減值測試。量化減值是根據ASC 820 “公允價值計量”，使用數字貨幣在衡量其公允價值時的報價來衡量的。報價是從主要市場獲得的。在確認減值損失的範圍內，該損失確立了資產的新成本基礎。根據ASC 350《無形資產——商譽及其他》，不允許隨後逆轉減值損失。
公司通過採礦活動獲得的數字貨幣包含在隨附的合併現金流量表中的經營活動中。數字貨幣的銷售包含在隨附的合併現金流量表中的投資活動中，此類銷售的任何已實現收益或虧損都包含在合併運營報表和綜合收益（虧損）中的其他收益（支出）中。公司按照先進先出（“FIFO”）會計方法核算其收益或虧損。
下表列出了截至2021年12月31日的三個月中數字貨幣的活動：
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金額 ($) |
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截至2021年9月30日的餘額 |
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增加數字貨幣 |
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出售數字貨幣 |
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為服務發行的數字貨幣 |
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出售數字貨幣的已實現收益 |
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減值損失 |
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截至2021年12月31日的餘額 |
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金融工具、衍生資產和或有對價的公允價值計量
公允價值的定義是，在計量之日，在市場參與者之間的有序交易中，資產或負債在本市或最有利的市場上為轉移負債（退出價格）而獲得的交易所收取或為轉移負債（退出價格）而支付的交易價格。用於衡量公允價值的估值技術最大限度地利用可觀測的投入，最大限度地減少不可觀察投入的使用。公司採用基於三個投入級別的公允價值層次結構，其中前兩個級別被認為是可觀察的，最後一個是不可觀察的。
相同資產或負債在活躍市場中的1級報價。這些通常是從活躍交易所市場中涉及相同資產的交易的實時報價中獲得的。
二級活躍市場中類似資產和負債的報價；包括相同或相似的非活躍資產和負債的報價；以及模型推導的估值，其中活躍市場中可以觀察到所有重要投入和重要價值驅動因素。這些通常是從可比工具的現成定價來源獲得的。
F-13
第 3 級不可觀察的輸入，即資產或負債的市場活動很少或根本沒有。這些輸入反映了報告實體自己對市場參與者根據當時情況下可用的最佳信息對資產或負債進行定價時使用的假設的信念。
由於這些工具的短期性質，現金、應付賬款和應計費用以及債務的賬面價值接近其公允價值。管理層認為，公司不會面臨這些金融工具產生的重大利息或信用風險。
下表列出了公司定期在公司資產負債表上以公允價值計量和記錄的金融工具，以及截至2021年12月31日和2021年9月30日它們在公允價值層次結構中的水平：
2021 年 12 月 31 日： |
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金額 ($) |
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級別 1 ($) |
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級別 2 ($) |
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級別 3 ($) |
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衍生資產 |
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投資股權證券 |
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投資債務安全 |
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或有現金對價 |
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總計 |
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2021 年 9 月 30 日： |
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金額 ($) |
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級別 1 ($) |
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級別 2 ($) |
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級別 3 ($) |
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衍生資產 |
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投資股權證券 |
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投資債務安全 |
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或有現金對價 |
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總計 |
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在截至2021年12月31日和2020年12月31日的三個月中，一級、二級或三級之間沒有轉賬。
所得税
公司對納税義務的計算涉及處理在各個税收管轄區適用複雜税法和法規時的不確定性。公司根據管理層對是否更有可能需要額外税收的估計，確認不確定的税收狀況的納税義務。截至2021年12月31日和2021年9月30日，該公司沒有不確定的税收狀況。
遞延所得税在合併財務報表中確認，以反映資產和負債的納税基礎與基於已頒佈的税法和法定税率的財務報告金額之間差異的税收後果。臨時差異源於淨營業虧損、存檔圖像折舊方法的差異、財產和設備、基於股票的薪酬和其他應計費用。當確定部分或全部遞延所得税資產很可能無法變現時，即確定估值補貼。
税收法律法規的適用取決於法律和事實的解釋、判斷和不確定性。由於財政政策的變化、立法的變化、法規的演變和法院裁決，税收法律和法規本身可能會發生變化。因此，美國或各州司法管轄區的實際負債可能與管理層的估計存在重大差異，這可能導致需要記錄額外的納税負債或可能撤銷先前記錄的納税負債。利息和罰款包含在税收支出中。
公司在營業報表中將因少繳所得税而產生的利息和罰款包括在所得税準備金中。截至2021年12月31日和2021年9月30日，該公司已經
F-14
截至2021年12月31日和2020年12月31日的三個月的所得税支出/（收益）為美元
改敍
為了與本年度的列報方式保持一致，對前一年的某些金額進行了重新分類。這些重新分類對公司報告的經營業績或淨資產沒有影響。
分部報告
運營部門被定義為企業中擁有單獨財務信息的組成部分，首席運營決策者或決策小組在決定資源分配和評估績效的方法時定期對其進行評估。該公司有兩個可報告的板塊，即（1）數字貨幣採礦板塊和（2）能源板塊。
最近發佈的會計公告
2021年10月，財務會計準則委員會發布了ASU 2021-08，《業務合併（主題805）：與客户簽訂合同產生的合同資產和合同負債的會計》，要求收購方在收購之日根據ASC 606（與客户簽訂合同的收入）確認和衡量企業合併中收購的合同資產和合同負債，就好像它是簽訂合同一樣。根據當前的業務合併指南，收購方在收購之日按公允價值確認此類資產和負債。該新指南對公司從2022年12月15日之後的財政年度生效，包括這些財政年度內的過渡期。允許提前收養，包括在過渡期內收養。 該公司正在評估其潛在影響，但預計新標準不會對公司的經營業績或現金流產生重大影響。
2020年3月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-04《參考利率改革（主題848）：促進參考利率改革對財務報告的影響》，併發布了對初步指導意見（統稱為 “主題848”）的後續修正案。主題 848 於 2020 年 3 月 12 日生效，並於 2022 年 12 月 31 日到期。Topic 848允許將經過修改的符合條件的合同記作這些合同的延續，允許公司在過渡期內保留套期保值會計，並允許公司一次性選擇轉讓或出售受利率改革影響的持有至到期債務證券。對於參考倫敦銀行同業拆借利率（“LIBOR”）或其他參考利率（如果滿足某些標準，預計將因參考利率改革而終止的參考利率）的合同、套期保值關係和其他交易，主題848提供了可選的權宜之計和例外情況。亞利桑那州立大學2020-04的通過並未對公司的財務報表或披露產生重大影響。
2016年6月，財務會計準則委員會於2020年10月1日發佈了ASU 2016-13《金融工具——信貸損失（主題326）：衡量金融工具信貸損失》（“ASU 2016-13”）。亞利桑那州立大學2016-13年度要求各實體使用新的前瞻性 “預期損失” 模型，該模型反映了預期的信貸損失，包括與貿易應收賬款相關的信貸損失，並要求考慮更廣泛的合理和可支持的信息，為信用損失估算提供依據，這通常會導致提前確認損失準備金。由於在ASU發行時，公司是一家規模較小的申報公司，因此公司預計將從2023年10月1日起採用ASU，包括本財年的過渡期。允許提前申請收養。 該公司正在評估其潛在影響，但預計新標準不會對公司的經營業績或現金流產生重大影響。
在 2020年8月，財務會計準則委員會發布了 ASU2020-06，“債務——帶有轉換和其他期權的債務（子主題470-20）和衍生品和套期保值——實體自有股權合約（副題目815-40）”，它減少了ASC 470-20中要求對嵌入式轉換功能進行單獨核算的會計模型的數量。因此，只要沒有其他特徵需要分叉和確認為衍生品，可轉換債務工具就會被記作以攤銷成本計量的單一負債。通過取消這些分離模型，可轉換債務工具的實際利率將更接近票面利率。此外，攤薄後的淨收益
F-15
每 可轉換工具的份額計算將要求公司使用折算法。不應再使用庫存股法來計算可轉換工具的攤薄後每股淨收益。該修正案將在2021年12月15日之後的財政年度對公司生效，包括這些財政年度內的過渡期。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後開始的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期。亞利桑那州立大學2020-06的通過並未對公司的財務報表或披露產生重大影響。
太陽能瓦特解決方案有限公司
2021年2月23日，公司與Solar Watt Solutions, Inc.（“SWS”）及其所有者（“賣方”）簽訂了協議和合並計劃（“SWS 合併協議”）。該公司將收購SWS視為對ASC 805（業務合併）下業務的收購。
在2021年2月24日收盤時，SWS成為該公司的全資子公司。作為交換，該公司發行了 (i)
公司確定，根據ASC 820向SWS賣方提供的與該交易相關的對價的公允價值如下：
注意事項： |
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公允價值 |
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現金 |
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或有考慮 |
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總對價 |
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初步的 |
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調整 |
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決賽 |
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客户名單 |
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善意 |
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承擔的其他資產和負債， |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
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總計 |
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$ |
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$ |
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$ |
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F-16
此次收購產生的商譽代表了公司服務組合增長的戰略利益，以及市場滲透率提高帶來的預期收入增長。出於所得税的目的，收購的商譽不可扣除。總收購價格根據其估計的公允價值分配給被視為收購的可識別資產和承擔的負債。
客户清單的攤還期估計為
或有現金對價重新計量為美元
ATL 數據中心有限責任公司
2020年12月9日，公司與ATL數據中心有限責任公司（“ATL”）及其成員簽訂了協議和合並計劃（“ATL合併”）。該公司將收購ATL算作收購
根據ASC 805（業務合併）開展的業務。
收盤時，ATL成為該公司的全資子公司。作為交換，該公司發行了
的
與迴歸有關
與ATL合併相關的匯出的對價將根據收盤後90天內對ATL的收盤現金、負債和交易費用的調整進行調整。該公司還假設約為 $
購買價格分配 |
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初步的 |
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調整 |
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決賽 |
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戰略合同 |
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善意 |
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承擔的其他資產和負債， |
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總計 |
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$ |
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公司對計量期進行了調整，主要是對戰略合同和商譽進行了調整，以更好地反映收購之日存在的事實和情況。
F-17
此次收購產生的商譽代表了公司服務組合增長的戰略利益，以及市場滲透率提高帶來的預期收入增長。出於所得税的目的，收購的商譽不可扣除。總收購價格根據其估計的公允價值分配給被視為收購的可識別資產和承擔的負債。
該戰略合同涉及向我們的數字貨幣採礦業務提供關鍵投入。假設的其他資產和負債包括 $
戰略合同的攤還期估計為
以下是假設對ATL和SWS的收購發生在2020年10月1日，則未經審計的預計信息：
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2020年12月31日 |
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淨銷售額 |
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$ |
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淨收益（虧損） |
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( |
) |
普通股每股淨利潤/（虧損）——基本 |
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已發行普通股的加權平均值—基本 |
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普通股每股淨利潤/（虧損）——攤薄後 |
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( |
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已發行普通股的加權平均值——攤薄 |
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未經審計的預計合併財務業績僅用於説明目的，並不表示如果收購發生在報告的最早期限的第一天實際產生的經營業績，也不表示合併實體的未來業績。未經審計的預計合併財務信息並未反映出收購整合可能實現的任何運營效率和成本節約。所有因形式而被視為公司間交易的交易均已取消。
截至2021年12月31日和2021年9月30日，該公司的總投資為美元
國際土地聯盟有限公司
2019年11月5日，公司與懷俄明州的一家公司國際土地聯盟有限公司（“ILAL”）簽訂了具有約束力的諒解備忘錄（“諒解備忘錄”），為公司向ILAL、其能源項目和客户部署其能源解決方案產品和服務奠定了基礎框架。
根據諒解備忘錄，為了支持ILAL開發和建設某些項目的電力和能源需求，公司與ILAL簽訂了截至2019年11月6日的證券購買協議（“SPA”）。
根據與ILAL達成的SPA條款，公司購買了
F-18
是 可於 2020 年 8 月 6 日兑換。優先股可以按可變利率轉換為普通股（請參閲下面關於嵌入式衍生資產的討論）。隨着某些事件的發生，這種可變轉化率將增加10％。由於這些投資在2020年8月6日沒有贖回，因此根據轉換率，它們現在可以按公司的期權以現金或普通股贖回。優先股被記錄為AFS債務證券，並按截至2021年12月31日的估計公允價值進行報告。AFS債務證券公允價值的任何變化均在扣除所得税後作為其他綜合收益的一部分進行申報。
公司對我們的可供出售債務證券的應計利息總額為 $
根據ASC主題編號815，公司已將ILAL優先股的這種可變轉換功能視為嵌入式衍生工具。本主題要求公司按公允價值核算其資產負債表上的轉換功能，並將公允價值的變化記作衍生收益或虧損。該嵌入式功能的公允估值的未實現收益或虧損在合併運營報表和綜合收益（虧損）中被確認為收益。
截至2021年12月31日和2021年9月30日，衍生資產投資的總公允價值分別為美元
下表列出了
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伊拉爾 |
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伊拉爾 |
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伊拉爾 |
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法 |
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截至 2021 年 9 月 30 日的餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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年內出售的股票 |
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公允價值的已實現虧損在其他收入/支出中確認的收入 |
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在其他收入/支出淨收益中確認的未實現收益 |
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其他綜合收益中確認的未實現公允價值收益 |
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截至2021年12月31日的餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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F-19
截至2021年12月31日和2021年9月30日，無形資產包括以下內容：
2021年12月31日 |
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無形資產 |
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累計攤銷 |
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總計 |
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專利 |
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網站 |
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客户名單和競業禁止協議 |
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設計資產 |
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- |
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商標 |
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工程商業祕密 |
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軟件 |
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戰略合同 |
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mPulse 軟件 |
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總計 |
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$ |
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2021年9月30日 |
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無形資產 |
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累計攤銷 |
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總計 |
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專利 |
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$ |
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$ |
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網站 |
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客户名單和競業禁止協議 |
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設計資產 |
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商標 |
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工程商業祕密 |
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軟件 |
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戰略合同 |
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mPulse 軟件 |
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總計 |
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$ |
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$ |
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$ |
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截至2021年12月31日和2020年12月31日的三個月的攤銷費用為美元
公司預計將在未來5年及以後記錄無形資產的攤銷費用，如下所示：
年 |
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十二月三十一日 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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此後 |
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F-20
財產和設備包括以下內容：
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十二月三十一日 |
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9月30日 |
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採礦設備 |
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土地和建築物 |
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機械和設備 |
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租賃權改進 |
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傢俱和固定裝置 |
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基礎架構 |
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在建工程 |
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總計 |
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減去：累計折舊 |
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( |
) |
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( |
) |
財產和設備，淨額 |
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$ |
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$ |
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截至2021年12月31日和2020年12月31日的三個月的折舊費用為美元
該公司以大約 $ 的價格投入使用採礦設備
施工中：該公司正在擴建其位於亞特蘭大的設施，該建築毗鄰上述ATL數據中心。
截至2021年12月31日，該公司的未償存款價值美元
2019年10月1日，公司通過了對ASC 842 “租賃” 的修正案，該修正案要求承租人在資產負債表上確認運營租賃產生的租賃資產和負債。公司採用修改後的回顧性方法採用了新的租賃指導方針，並選擇了根據亞利桑那州立大學2018-11年度發佈的過渡期權——租賃（主題842）定向改進，允許各實體繼續將ASC 840 “租賃” 中的傳統指導方針（包括披露要求）應用於之前的時期。
該公司的經營租賃是辦公空間和融資租賃，主要與其數據中心使用的設備有關。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的三個月中，公司在合併運營報表和綜合收益（虧損）中確認的租賃成本包括以下內容：
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十二月三十一日 |
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十二月三十一日 |
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運營租賃成本 (1) |
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$ |
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融資租賃成本： |
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使用權資產的攤銷 |
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租賃債務的利息 |
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$ |
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(1)
F-21
其他租賃信息如下：
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十二月三十一日 |
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十二月三十一日 |
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為所含金額支付的現金 |
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來自運營的運營現金流 |
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$ |
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$ |
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為來自融資租賃的現金流融資 |
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$ |
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$ |
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十二月三十一日 |
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2021年9月30日 |
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加權平均剩餘租期- |
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加權平均剩餘租期- |
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加權平均折扣率-運營 |
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加權平均貼現率-財務 |
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以下是截至2021年12月31日按合同到期日分列的公司租賃負債表：
財政年度 |
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正在運營 |
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財務 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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此後 |
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租賃負債總額 |
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減去：估算利息 |
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租賃負債的現值 |
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減去：租賃負債的流動部分 |
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租賃負債總額，扣除流動部分 |
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8。關聯方交易
Zachary K. Bradford-首席執行官兼董事
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的三個月中，公司向藍籌會計有限責任公司（“藍籌股”）支付了美元
概述
公司的法定股本包括
F-22
那裏 是
截至2021年12月31日的三個月中普通股的發行量
該公司發佈了
該公司發佈了
該公司發佈了
在截至2021年12月31日的三個月中，普通股回報
該公司做到了
以下是截至2021年12月31日的三個月期間的股票認股權證活動摘要：
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的數量 |
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加權 |
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餘額，2021 年 9 月 30 日 |
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授予的認股 |
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認股證到期 |
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認股證取消 |
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行使認股權證 |
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餘額，2021 年 12 月 31 日 |
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截至2021年12月31日，有認股權證可供行使購買
在截至2021年12月31日的三個月中，
公司贊助了一項名為 2017 年激勵計劃（“計劃”）的股票激勵薪酬計劃，該計劃由公司董事會於 2017 年 6 月 19 日製定。2020年10月7日，公司執行了該計劃的第一項修正案，將其股份池從
經股東批准後，該計劃於2021年9月15日生效，以（i）將根據本計劃授權發行的普通股數量再增加一倍
截至 2021 年 12 月 31 日，有
該計劃允許公司授予激勵性股票期權、非合格股票期權、股票增值權、普通股、普通股單位、限制性股票、績效股票和績效單位。向持有超過以下股權的參與者授予的激勵性股票期權除外
F-23
股票 期權的行使期限最長為十年，每股期權價格不低於授予期權之日的公允市場價值。激勵性股票期權僅限於在授予期權之日為公司正式全職員工或百分之十股東的人員。本計劃下可發行的非合格股票期權和其他類型的獎勵可以授予公司薪酬委員會認為已經或將要為公司的成功做出貢獻的任何人，包括但不限於員工、獨立代理人、顧問和律師。授予期權的期權歸屬時間表由薪酬委員會在授予時確定。該計劃規定，如計劃所述，如果控制權發生變化，將加快未歸屬期權的授予。
截至2021年12月31日，沒有根據該計劃授予任何不合格期權。
公司認可了 $
股票期權
以下是截至2021年12月31日的三個月中股票期權活動的摘要：
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的數量 |
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加權平均值 |
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餘額，2021 年 9 月 30 日 |
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授予的期權 |
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期權已過期 |
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選項已取消 |
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行使的期權 |
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餘額，2021 年 12 月 31 日 |
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截至2021年12月31日，有期權可供行使購買
在截至2021年12月31日的三個月中，共有
Black-Scholes模型使用以下輸入對截至2021年12月31日的三個月內授予的期權進行估值：
公允價值假設選項： |
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十二月三十一日 |
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無風險利率 |
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預期期限（年） |
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預期波動率 |
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預期分紅 |
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截至2021年12月31日，公司預計將確認美元
限制性庫存單位
公司授予包含（a）服務條件、（b）績效條件或（c）市場表現條件的限制性SU。包含服務條件的 RSU 按月或按年歸屬。包含績效條件的 RSU 通常歸屬
F-24
當符合歸屬標準時，公司確認的支出等於授予日普通股價格的總公允價值。2021年9月30日之前發行的所有限制性股票單位要麼已歸屬，要麼被沒收和取消。
下表彙總了基於相應績效股份協議的最大獎勵金額的基於績效的限制性股票單位。將歸屬的實際股份取決於基於績效的標準的實現情況。
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的數量 |
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加權 |
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聚合 |
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截至 2021 年 9 月 30 日出爐 |
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已授予 |
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既得 |
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被沒收 |
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截至 2021 年 12 月 31 日尚未發表 |
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$ |
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在截至2021年12月31日的三個月中，公司批准了
截至 2021 年 12 月 31 日，該公司有 $
公司的購買承諾可取消，金額約為 $
該公司承諾購買與採礦相關的設備約為 $
下表列出了有關我們截至2021年12月31日按合同未來協議付款義務的某些信息：
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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此後 |
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總計 |
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記錄在案的合同義務： |
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經營租賃義務 |
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融資租賃債務 |
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採礦設備 |
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採礦作業相關設備 |
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總計 |
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或有考慮
GridFabric：2020 年 8 月 31 日，公司收購了 GridFabric, LLC。根據收購協議的條款，公司普通股的額外價值不超過美元
F-25
實現 某些收入和產品發佈里程碑。2021 年 9 月 30 日，或有對價重新計量為美元
在截至2021年12月31日的三個月中，公司結算了GridFabric的所有或有對價，從而支付了
太陽能瓦特解決方案：2021年2月24日，公司收購了Solar Watt Solutions, Inc.。根據收購協議的條款，額外現金對價最高為美元
2022年1月31日，公司結算了應付給SWS賣家的所有或有對價，最終支付了美元
法律突發事件
我們可能會不時受到正常業務過程中產生的訴訟。如果認為可能發生損失且金額可以合理估計，則公司應計負債。當物質損失意外風險合理可能但不可能發生時，公司不記錄負債，而是披露索賠的性質和金額，以及對損失或損失範圍的估計（如果可以做出這樣的估計）。法律費用按發生時記為支出。根據法律顧問的意見和其他因素，管理層認為，這些現有事項的最終處置不會對公司的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。公司已確定某些索賠可能會造成損失，但總體而言，損失預計微不足道。該評估基於我們目前對相關事實和情況的理解。因此，我們對這些問題的看法存在固有的不確定性，將來可能會發生變化。在確定概率和確定暴露是否可以合理估計時，都需要作出重大判斷。這些法律和監管程序的實際結果可能與我們目前的估計存在重大差異。對於其他處於初始階段的訴訟索賠，公司無法估計可能的損失範圍（如果有），但目前認為與此類索賠相關的任何損失都不會是重大損失。與法律責任相關的風險難以評估和量化，其存在和規模可能在很長一段時間內仍未知。我們維持責任保險，以減少公司的此類風險敞口。儘管採取了措施，但此類保單可能無法涵蓋未來的訴訟，或者索賠的損害賠償可能超過我們的承保範圍，這可能會導致或有負債。
Bishins 訴 CleanSpark, Inc. 等人
2021年1月20日，斯科特·比申斯（“Bishins”）以個人名義並代表所有其他處境相似的人（統稱為 “集體”）向美國紐約南區地方法院對該公司及其首席執行官扎卡里·布拉德福德（“布拉德福德”）及其首席財務官洛裏·洛夫（“Love”）提起集體訴訟（“集體申訴”）（“集體訴訟”）。集體申訴稱，在2020年12月31日至2021年1月14日期間，公司、布拉德福德和洛夫 “未能向投資者披露：（1）公司誇大了其客户和合同數字；（2）公司最近的幾項收購涉及未公開的關聯方交易；（3）由於上述情況，被告對公司業務、運營和前景的正面陳述是具有重大誤導性和/或缺乏合理依據。”(“集體指控”).集體申訴尋求：（a）集體認證，（b）裁定集體賠償金，（c）裁定集體訴訟中產生的合理費用和開支。迄今為止，集體訴訟中尚未對任何類別進行認證。2021年12月2日，法院任命達山·哈桑特拉為首席原告，任命格蘭西、普朗蓋和默裏律師事務所為集體律師。哈桑特拉現在必須在2022年2月14日之前提出修改後的投訴，並且允許公司在2022年4月14日之前提出解僱動議。
儘管無法確定集體訴訟的最終結果，但公司支持其先前的所有陳述和披露，並認為集體申訴中提出的索賠完全不存在
F-26
優點。該公司既打算對這些索賠進行有力辯護，又打算大力起訴任何反訴。
但是，儘管集體指控缺乏法律依據，但集體訴訟可能會分散公司的注意力，並使公司的管理層花費時間、精力和開支來對集體投訴中提出的索賠進行辯護。儘管公司認為公司及其管理層已履行了適用的證券法規規定的所有義務，但無法對集體訴訟的結果做出任何保證，如果公司無法在該訴訟中獲勝，則公司、其業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
西塞裏代表CleanSpark, Inc.，衍生訴布拉德福德、洛夫、舒爾茨、貝農、麥克尼爾和伍德案（與Perna合併，以衍生方式代表CleanSpark, Inc.訴布拉德福德、洛夫、舒爾茨、貝農、麥克尼爾和伍德案）
2021年5月26日，安德里亞·西塞裏（“西塞裏”）以衍生方式代表CleanSpark, Inc. 向美國內華達特區地方法院對首席執行官扎卡里·布拉德福德（“布拉德福德”）、首席財務官洛裏·洛夫（“Love”）和董事馬修·舒爾茨、羅傑·貝農、拉里·麥克尼爾提起了經過驗證的股東衍生訴訟（“西塞裏衍生訴訟”）和湯姆·伍德（布拉德福德、洛夫和董事統稱為 “被告”。）2021年6月22日，馬克·佩爾納（“Perna”）（Ciceri、Perna和被告統稱為 “雙方”）向同一法院提起了經過驗證的股東衍生訴訟（“Perna衍生訴訟”），對提出實質性相似指控的相同被告提起了經驗證的股東衍生訴訟（“Perna衍生訴訟”）。2021年6月29日，法院根據雙方之間的規定（合併案件被稱為 “衍生訴訟”）將西塞裏衍生訴訟與Perna衍生訴訟合併。衍生訴訟指控被告：（1）就公司的業務和前景發表了重大虛假和誤導性的公開聲明；（2）沒有維持足夠的內部控制；（3）沒有披露幾項有利於內部人士的關聯方交易，公司資產的可疑用途以及過高的薪酬。對所有被告提出的索賠包括違反信託義務、不當致富、濫用控制、嚴重管理不善和浪費公司資產。根據《證券交易法》第10（b）和21D條提出的繳款申請僅針對布拉德福德和洛夫。衍生行動尋求宣告性救濟、金錢賠償以及實施適當的公司治理和內部控制。原告有機會在2021年11月25日之前提交修正後的申訴，但選擇不這樣做。2022年1月，雙方同意在集體訴訟中駁回動議的結果之前，暫緩審理全部案件。任何一方也可以在提前20天通知後終止居留。
儘管無法確定衍生訴訟的最終結果，但該公司支持其先前的所有聲明和披露，並認為該案中提出的索賠完全沒有根據。該公司既打算對這些索賠進行有力辯護，又打算大力起訴任何反訴。
數字貨幣採礦板塊
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的三個月中，數字貨幣採礦業務擁有以下客户，佔收入的10％以上。
F-27
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十二月三十一日 |
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2020年12月31日 |
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礦池運營商 A |
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礦池運營商 B |
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在截至2021年12月31日和2020年12月31日的三個月中，
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十二月三十一日 |
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2020年12月31日 |
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供應商 A |
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供應商 B |
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截至2020年12月31日，公司擁有的所有采礦設備均來自對ATL的收購。
能源板塊
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的三個月中，
主要客户 |
2021年12月31日 |
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2020年12月31日 |
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客户 A |
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客户 B |
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客户 C |
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在截至2021年12月31日和2020年12月31日的三個月中，
主要供應商 |
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十二月三十一日 |
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十二月三十一日 |
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供應商 A |
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供應商 B |
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我們披露的細分市場信息與管理層的運作方式和對業務的看法一致。我們的運營結構包含
數字貨幣： 該部分包括與比特幣挖礦相關的業務。該公司通過ATL數據中心有限責任公司和CleanBlok Inc.向礦池提供計算能力。該部門還包括與通過CSRE Properties Norcross LLC和CSRE Properties LLC為公司目的維護持有的房地產相關的業務。該細分市場收入代表礦池運營商為換取計算能力而獲得的固定加密貨幣獎勵的一小部分。
能量： 該部門為能源行業提供服務、設備和軟件。該細分市場包括提供工程和施工服務、銷售住宅電池、住宅太陽能、商用太陽能和非定製設備等設備以及提供其能源軟件產品和軟件許可證銷售和支持服務渠道的收入。
其他收入和扣除：這個 包括通過p2k實驗室提供設計、軟件開發和其他基於技術的諮詢服務以及通過ATL數據中心提供數據中心服務的收入。公司項目和抵銷項包括公司管理費用和其他未分配給公司任何部門的項目
F-28
如同 在下表中。
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十二月三十一日 |
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2020年12月31日 |
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收入 |
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能量 |
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數字貨幣挖礦 |
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其他收入和扣除額 |
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數字貨幣挖礦 |
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公司項目和抵銷項（包括 |
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淨收入/（虧損） |
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有關數字貨幣和能源領域主要客户的詳細信息，請參閲注意 13。
分部資產摘要如下：
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2021年12月31日 |
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2021年9月30日 |
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數字貨幣挖礦 |
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能量 |
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其他和公司資產 |
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總計 |
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該公司僅在美國經營業務。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的三個月中，長期資產的增加總額：
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2021年12月31日 |
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2020年12月31日 |
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數字化 |
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能量 |
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企業 |
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數字化 |
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能量 |
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企業 |
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不動產、廠房和設備 |
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無形資產 |
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資本化軟件 |
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總計 |
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我們已經評估了從最近一個財政期結束到2022年2月9日財務報表發佈之日之間發生的事件。除下文披露的情況外，隨後沒有發生任何重大事件：
F-29
太陽能瓦特解決方案有限公司
2022年1月31日，公司與SWS的賣方簽訂了合併滿意和解除協議（“合併滿意協議”）。為了完全滿足先前商定的里程碑，公司將向賣方支付美元
F-30
物品2。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本10-Q表季度報告中其他地方包含的中期簡明合併財務報表和相關附註以及截至2021年9月30日財年的10-K表年度報告中披露的經審計的合併財務報表和相關附註一起閲讀。本討論包含基於當前預期的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。由於各種因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異，包括第二部分第1A項 “風險因素” 或本10-Q表季度報告其他部分中列出的因素，以及截至2021年9月30日財年的10-K表年度報告的 “風險因素” 部分中確定的因素。我們的歷史結果不一定代表未來任何時期的預期結果。請參閲 “前瞻性陳述”。
公司概述
CleanSpark, Inc. 是一家領先的比特幣採礦和多元化能源公司，在內華達州註冊成立，其普通股是 在納斯達克資本市場上市。我們可持續地開採比特幣；我們還為商業和住宅客户提供先進的能源技術解決方案，以解決現代能源挑戰。該公司自2020年12月起通過自身及其全資子公司在數字貨幣採礦領域開展業務，自2014年3月起在替代能源領域開展業務。
我們目前正在與行業領導者和其他顧問合作，制定長期的可持續發展和清潔能源計劃。我們還在所有比特幣採礦地點使用所有可用的清潔和可再生能源，以進一步支持我們的可持續發展努力。
業務範圍
數字貨幣採礦板塊
我們通過我們的全資子公司ATL數據中心有限責任公司（“ATL”）和CleanBlok, Inc.（“CleanBlok”）開採比特幣。我們於2020年12月通過收購ATL進入比特幣採礦業。我們在2021年8月收購了第二個數據中心，並自2021年7月起與總部位於紐約的Coinmint簽訂了託管協議。比特幣採礦現已成為我們的主要創收業務活動。我們目前打算繼續收購額外的設施、設備和基礎設施容量，以繼續擴大我們的比特幣採礦業務。
比特幣於2008年推出，目標是作為交換和儲存價值的數字手段。比特幣是一種數字貨幣，它依賴於基於共識的網絡和一個名為 “區塊鏈” 的公共賬本，其中包含有史以來處理的每筆比特幣交易的記錄。比特幣網絡是第一個分散的點對點支付網絡，由參與共識協議的用户提供支持，沒有中央機構或中間人，有廣泛的網絡參與。每筆比特幣交易的真實性都通過與發送和接收比特幣的用户地址相對應的數字簽名來保護。用户可以完全控制從自己的發送地址匯出比特幣。比特幣區塊鏈上的所有交易都是透明的，允許運行適當軟件的人確認每筆交易的有效性。要記錄在區塊鏈上，每筆比特幣交易都要通過工作量證明共識方法進行驗證，這需要解決複雜的數學問題以驗證交易並將其發佈到區塊鏈上。這個過程稱為挖礦。礦工因成功解決數學問題併為網絡提供計算能力而獲得比特幣獎勵，既有新創建的比特幣，也有比特幣的費用。
計算機處理能力、互連性、電力成本、環境因素（例如冷卻能力）和位置等因素在採礦中起着重要作用。截至本次申報之日，我們的採礦單位目前能夠產生超過每秒 2.0 exahash（“EH/s”）的哈希值（“EH/s”）。在加密貨幣挖礦中，“哈希率” 是衡量採礦計算機在比特幣網絡上挖掘和處理交易的處理能力和速度的指標。我們在該領域的活動輔之以我們的能源背景和
4
正在計劃部署我們的能源技術組合以推進我們的比特幣採礦業務，目標是最大限度地節省能源，增加總電力容量，提供彈性電力，減少温室氣體排放。我們正在擴大我們的比特幣採礦業務，目標是到2022年12月31日或接近尾聲的哈希率容量達到4.0 EH/s。我們預計，到2022年9月31日或接近尾聲，產能將超過3 EH/s。哈希率容量是評估比特幣礦業公司的最重要指標之一。
我們通過採礦業務獲得比特幣；雖然我們保留了比特幣的很大一部分，但我們已經出售並打算不時出售比特幣，以支持我們的運營和戰略增長。我們目前不計劃進行比特幣的定期交易（將我們的比特幣兑換成美元的必要交易除外），也不計劃參與與持有比特幣相關的套期保值活動；但是，我們在任何給定時間持有或出售比特幣的決定都可能受到比特幣市場的影響，比特幣市場歷來以劇烈波動為特徵。目前，我們不使用公式或特定方法來確定是否或何時出售我們持有的比特幣，或出售的比特幣數量。相反，持有或出售比特幣的決定目前是通過分析預測和實時監控市場來決定的。
通過我們最近成立的全資子公司CSRE Properties, LLC、CSRE物業管理有限責任公司和CSRE Properties Norcross, LLC，我們持有ATL和CleanBlok的不動產。
能源板塊
我們通過全資子公司CleanSpark, LLC、CleanSpark Critical Power Systems, Inc.、GridFabric, LLC和Solar Watt Solutions, Inc.提供能源解決方案。這些解決方案包括工程、設計和軟件解決方案、定製硬件解決方案、開放式自動需求響應（“OpenADR”）、太陽能、微電網儲能和分佈式能源系統，向南加州和世界各地的軍事、商業和住宅客户提供工程、設計和軟件解決方案、定製硬件解決方案、開放式自動需求響應（“OpenADR”）、太陽能、微電網儲能和分佈式能源系統。
我們的解決方案由我們的專有軟件平臺套件（統稱為 “平臺”）提供支持，其中包括微電網能源建模、能源市場通信和能源管理解決方案，概述如下：
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mPulse 和 mVoult：獲得專利的專有控制平臺，可集成和優化多種能源。 |
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畫布：電網運營商和聚合商用來管理負載轉移程序的中間件。 |
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格子花呢：控制和物聯網（物聯網）產品公司使用中間件參與負載轉移計劃。 |
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mvSO：用於內部微電網設計的能量建模軟件。 |
開發這些平臺旨在實現分佈式能源系統和微電網的設計、建設和運營，從而有效管理能源資產。這些策略通常旨在實現彈性和經濟優化。
我們還擁有專利氣化能源技術。我們的技術將有機材料轉化為合成氣，合成氣可以用作各種應用的燃料，也可以用作二甲醚（二甲醚）生成的原料。正如先前披露的那樣，我們目前計劃繼續專注於其他產品。
其他商業活動
通過 P2KLabs, Inc.，我們提供設計、軟件開發和其他基於技術的諮詢服務。提供的服務通常是按小時或固定收費的項目安排。
通過ATL，我們還提供傳統的數據中心服務，例如為客户提供機架空間、電力和設備，並提供多種雲服務，包括虛擬服務、虛擬存儲和數據備份服務。
5
截至2021年12月31日和2020年12月31日的三個月的經營業績
收入
在截至2021年12月31日的三個月中，收入增至41,241,969美元，而截至2020年同期的收入為2,257,570美元，這主要是由於我們的數字貨幣採礦板塊的收入增加。
在截至2021年12月31日的三個月中，我們的收入來自數字貨幣挖礦、設備、太陽能電池板、電池、設計、工程和服務以及數據中心服務的銷售。我們採礦部門的收入是美國比特幣採礦活動的結果。我們的能源板塊的收入來自於銷售開關設備合同、進行工程設計、為分佈式能源和微電網系統提供軟件以及提供太陽能和電池安裝的合同。
成本和開支
截至2021年12月31日的三個月，我們的成本和支出為36,806,806美元，而截至2020年12月31日的三個月，我們的成本和支出為8,427,668美元。
截至2021年12月31日的三個月，我們的收入成本為8,797,926美元，而截至2020年12月31日的三個月的收入成本為1,332,890美元。在截至2021年12月31日的三個月中，我們的收入成本主要來自1373,711美元的採礦能源成本、4,171,662美元的採礦託管費、2280,279美元的硬件材料購買和344,088美元的合同製造費用。在截至2020年12月31日的三個月中，我們的收入成本主要來自748,214美元的合同製造費用、236,247美元的硬件材料購買費用和169,046美元的採礦費用。
截至2021年12月31日的三個月，專業費用從截至2020年12月31日的三個月的1,712,723美元增至3,317,819美元。截至2021年12月31日的三個月，我們的專業費用支出主要包括1,548,189美元的會計和税務諮詢費、498,121美元的審計和審查費、417,989美元的分包商費用、290,278美元的律師費、222,240美元的招聘費和155,983美元的諮詢費。截至2020年12月31日的三個月，我們的專業費用主要包括1,231,562美元的律師費以及120,838美元的投資者關係和公共關係諮詢費用。
截至2021年12月31日的三個月，工資支出從截至2020年12月31日的三個月的3,314,201美元增加到8,883,047美元。截至2021年12月31日的三個月，我們的工資支出主要包括2,901,295美元的工資和工資支出以及5,749,101美元的員工和高級管理人員股票薪酬和相關獎金。截至2020年12月31日的三個月，我們的工資支出主要包括1,726,526美元的薪金和工資支出以及932,040美元的員工和高級管理人員股票薪酬。
一般和管理費用增加到1,888,100美元 截至2021年12月31日的三個月，從截至2020年12月31日的三個月的950,139美元起。截至2021年12月31日的三個月中，我們的一般和管理費用主要包括487,680美元的保險費用、280,614美元的營銷費用、217,084美元的會費和訂閲費用、196,125美元的公用事業費用以及114,489美元的差旅費用。截至2020年12月31日的三個月，我們的一般和管理費用主要包括110,681美元的會費和訂閲費用以及601,387美元的營銷費用。
折舊和攤銷費用從截至2020年12月31日的三個月的1,117,715美元增加到截至2021年12月31日的三個月的7,697,568美元。
截至2021年12月31日的三個月，減值支出為6,222,346美元，截至2020年12月31日的三個月沒有記錄減值支出。截至2021年12月31日的三個月的減值支出包括6,222,346美元的比特幣減值。
6
其他收入（支出）
截至2021年12月31日的三個月，其他收入增至10,050,592美元，而截至2020年12月31日的三個月的其他支出為（997,432美元）。截至2021年12月31日的三個月，我們的其他收入/（支出）主要包括9,994,791美元的數字貨幣銷售已實現收益、298,849美元的未實現衍生證券虧損以及資產註銷虧損（278,170美元）。截至2020年12月31日的三個月，我們的其他支出主要包括衍生品證券的未實現虧損（1,020,494美元）。
淨收入
截至2021年12月31日的三個月，我們的淨收入為14,485,755美元，而截至2020年12月31日的三個月，淨虧損為7,167,530美元。增長主要是由於數字貨幣採礦收入的增加。
流動性和資本資源
我們對流動性和資本的主要要求是營運資金、庫存管理、資本支出、上市公司成本和一般企業需求。我們預計，隨着我們發展和壯大業務，這些需求將繼續下去。我們的主要流動性來源過去和預計將是我們的現金和現金等價物以及數字貨幣庫存。
截至2021年12月31日，我們的流動資產總額為58,682,565美元，包括現金及現金等價物、應收賬款、庫存、預付費用和其他流動資產、數字貨幣、股權證券投資、債務證券和相關衍生資產投資以及總資產418,144,771美元。截至2021年12月31日，我們的流動負債總額和總負債分別為22,481,979美元和24,069,321美元。截至2021年12月31日，我們的營運資金為36,200,586美元。
截至2021年12月31日，沒有任何資產負債表外安排。
我們認為，自本10-Q表季度報告發布之日起，我們手頭的現金和現金等價物，以及我們預計將從未來運營中產生的現金，將足以滿足我們在至少十二個月內的營運資金和資本支出需求。我們可能需要額外的資本來應對技術進步、競爭動態或技術、客户需求、商業機會、挑戰、收購或不可預見的情況，並且在短期或長期內，我們可能會出於其他原因決定進行股權或債務融資或建立信貸額度。如果我們無法在需要時以令我們滿意的條件獲得足夠的融資或融資，那麼我們繼續發展或支持業務以及應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重限制。特別是，包括變種在內的廣泛的 COVID-19 疫情，已導致並可能繼續導致全球金融市場的重大混亂，從而降低我們獲得資本的能力。如果我們無法在所需的時間或條件下籌集額外資金，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
運營活動
截至2021年12月31日的三個月，經營活動使用了20,969,236美元（合20,969,236美元）的現金，而截至2020年12月31日的三個月，經營活動使用了現金（6,833,578美元）。我們的淨收入為14,485,755美元，是截至2021年12月31日的三個月中運營現金流負的主要組成部分，但主要被數字貨幣的已實現收益（9,994,791美元）所抵消。我們運營現金流的其他組成部分是運營資產和負債的變化，包括數字貨幣的產量（36,974,578美元）、預付費用和其他流動資產的增加（6,682,127美元）、應收賬款的增加（2,002,045美元）以及應付賬款和應計負債的減少（911,848美元）。截至2020年12月31日的三個月中，我們的淨虧損（7,167,530美元）是我們負運營現金流的主要組成部分，主要被1,020,494美元的衍生資產未實現虧損、4,350,643美元的股票薪酬以及1,117,715美元的折舊和攤銷所抵消。
7
投資活動
在截至2021年12月31日的三個月中，投資活動使用了60,037,647美元，而截至2020年12月31日的三個月期間的投資活動使用了2,427,972美元。我們出售33,965,188美元的數字貨幣、支付的礦工存款（70,633,823美元）、購買固定資產（21,429,893美元）和基礎設施發展投資（1,948,709美元）是我們截至2021年12月31日的三個月投資現金流的主要組成部分。截至2020年12月31日的三個月，我們在基礎設施開發方面的投資為2830,560美元，是我們負投資現金流的主要組成部分。
融資活動
在截至2021年12月31日的三個月中，融資活動產生的現金流為68,178,970美元，而截至2020年12月31日的三個月中為31,767,261美元。截至2021年12月31日的三個月，我們的融資活動現金流包括行使期權和認股權證的收益281,616美元，以及承銷發行的收益67,988,999美元。截至2020年12月31日的三個月，我們來自融資活動的正現金流包括行使期權和認股權證的收益192,656美元以及37,049,605美元的承銷發行收益，由期票的付款（5,475,000美元）所抵消。
關鍵 會計估計
我們對財務狀況和經營業績的討論和分析以我們的合併財務報表為基礎，這些報表是根據美國公認的會計原則編制的。這些合併財務報表的編制要求我們做出影響報告的資產、負債、淨銷售額和支出金額的估計和假設。我們持續評估我們的估計和假設，並根據歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的其他各種假設進行估計，這些假設的結果構成了我們對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。由於這些估計值可能因情況而異，因此實際結果可能與這些估計值有所不同。對未來事件做出估計和判斷本質上是不可預測的，並且存在重大的不確定性，其中一些不確定性是我們無法控制的。如果這些估計和假設有任何變化或被證明不正確，都可能對我們的經營業績、財務狀況和現金流量表產生重大影響。
與2021年10-K中披露的相比，我們的關鍵會計政策和估算沒有實質性變化。有關我們的關鍵會計政策和估算的描述，請參閲本季度報告中合併財務報表附註中的第一部分第1項附註2 “重要會計政策摘要”。
物品3.關於市場風險的定量和定性披露
以下關於我們的市場風險敞口的討論涉及前瞻性陳述。實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。參見本10-Q表季度報告中其他地方包含的 “前瞻性陳述”[是 (1)].
該公司在其正常業務活動中面臨多種市場風險。公司面臨的市場風險類型是比特幣的市場價格、銀行業、採礦成本和流動性風險。
比特幣的市場價格風險。 我們從日常採礦業務中獲取比特幣，截至2021年12月31日，我們持有約649.87個比特幣。截至2021年12月31日，我們的合併資產負債表上比特幣的賬面價值為30,203,387美元。我們將比特幣列為無限期無形資產，如果我們的比特幣的公允價值自收購以來的任何時候跌破其賬面價值，這些資產就會受到減值損失。隨後公允價值的任何增加都無法收回減值損失。例如，在截至2021年12月31日的三個月中，我們主要市場上一個比特幣的市場價格在46,421.20美元至68,205.40美元之間，但我們在報告期末持有的每枚比特幣的賬面價值反映了自收購以來活躍交易所報價的最低價格。因此，比特幣市場價格的負波動可能會對我們的收益和數字資產的賬面價值產生重大影響。
8
比特幣市場價格的積極波動不會反映在我們的數字資產的賬面價值中，只有當比特幣以收益出售時才會影響收益。在截至2021年12月31日的三個月中，我們的比特幣減值損失為6,222,346美元。
銀行風險。 許多從事比特幣和/或其他加密貨幣相關活動的公司 一直找不到願意為他們提供銀行賬户和其他服務的銀行或金融機構。同樣，許多與加密貨幣相關的公司和個人或企業可能已經關閉了現有的銀行賬户或停止了在金融機構的服務。只要此類事件可能發生在我們身上，它們可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對我們開採或以其他方式為自己的賬户收購或持有的任何比特幣或其他加密貨幣的價值產生重大不利影響。
採礦風險成本。 採礦業務成本高昂，將來我們的支出可能會增加。採礦開支的增加可能無法被相應的收入增加所抵消。我們的支出可能會超過我們的預期，我們為提高業務成本效益而進行的投資可能不會成功。由於採礦難度定期增加，比特幣採礦業務的成本也有所增加。如果收入沒有相應增加，成本的增加將對我們的盈利能力產生不利影響，並可能嚴重損害我們的業務和對我們的投資。
我們認為通貨膨脹對我們的業務、財務狀況或經營業績沒有實質性影響。儘管如此，如果我們的成本受到巨大的通貨膨脹壓力，我們可能無法通過提價來完全抵消這種更高的成本。我們無法或不這樣做可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
流動性風險。 流動性風險源於公司活動以及公司資產和負債管理的總體資金需求。
第 4 項C控制和程序
對控制和程序有效性的限制
我們維持披露控制和程序（該術語在《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中定義），旨在確保我們在向美國證券交易委員會提交的定期和最新報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告，並收集此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和負責人酌情由財務官員，以便及時作出決定關於必要的披露。在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作得多麼好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映出以下事實：存在資源限制，管理層在評估可能的控制和程序相對於成本的好處時必須作出判斷。
評估披露控制和程序
截至本10-Q表季度報告所涉期末，我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序（該術語的定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2021年12月31日，由於下述財務報告內部控制存在重大缺陷，我們的披露控制和程序無效。
物質缺陷和補救計劃
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此很可能無法及時預防或發現我們的年度或中期財務報表的重大錯報。已發現以下重大缺陷並將其包含在
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管理層評估：（1）公司沒有充分實施或適當維持對財務結算和報告流程以及能源和其他服務收入記錄流程的控制；（2）公司沒有充分設計和維持對與編制公司財務報表相關的第三方信息系統和應用程序的有效的一般信息技術控制措施：
管理層一直在實施並將繼續實施旨在確保導致重大缺陷的控制缺陷得到糾正的措施，從而使這些控制措施得到有效設計、實施和運作。補救措施包括以下內容：
儘管這些行動和計劃採取的行動需要持續進行管理評估，並且需要持續驗證和測試內部控制的設計和運作有效性，但我們致力於持續改進，並將繼續認真審查我們對財務報告的內部控制。
財務報告內部控制的變化
除了與上述內部控制的重大缺陷相關的補救措施外，在截至2021年12月31日的季度中，我們對財務報告的內部控制（該術語定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
10
第二部分 — 其他信息
物品1。法律訴訟
我們在正常業務過程中不時受到各種索賠、訴訟以及其他法律和行政訴訟的約束。見第1項附註12——合併財務報表的承付款和意外開支。本報告的第一部分。
物品1A。風險因素
請仔細考慮本10-Q表季度報告中列出的信息，以及截至2021年9月30日止年度的10-K表年度報告第一部分第一A項中討論的風險因素，這些風險因素可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。在評估我們的業務時，您應仔細考慮我們在10-K表年度報告中討論的風險因素，該報告由我們隨後根據《交易法》提交的文件進行了更新。此類文件中討論的任何風險的發生，或者我們目前未預料到或我們目前認為不重要的其他事件的發生，都可能損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。
物品2。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有。
物品3。優先證券違約
沒有。
物品4。礦山安全披露
不適用。
物品5。其他信息
沒有。
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物品6。展品
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展品描述 |
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配有傢俱 在此附上 |
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3.1 |
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CleanSpark, Inc. 的第一份經修訂和重述的公司章程，日期為2021年9月17日 |
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8-K |
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001-39187 |
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3.1 |
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9/17/2021 |
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3.2 |
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CleanSpark, Inc. 首次修訂和重述的章程，日期為 2021 年 9 月 17 日 |
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8-K |
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001-39187 |
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3.2 |
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9/17/2021 |
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4.1 |
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於2018年12月31日向投資者發行的優先擔保可贖回可轉換債券的表格 |
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8-K |
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000-53498 |
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4.1 |
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12/31/2018 |
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4.2 |
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於2018年12月31日向投資者簽發的普通股購買權證表格 |
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8-K |
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000-53498 |
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4.2 |
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12/31/2018 |
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4.3 |
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於2019年4月17日向投資者發行的優先擔保可贖回可轉換本票的形式 |
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8-K |
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000-53498 |
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4.1 |
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4/18/2019 |
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4.4 |
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於2018年12月31日向投資者簽發的普通股購買權證表格 |
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8-K |
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000-53498 |
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4,2 |
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4/18/2019 |
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10.1 |
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CleanBlok, Inc. 與喬治亞電力公司之間的電氣服務協議，日期為 2021 年 10 月 1 日 |
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10-K |
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001-39187 |
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10.40 |
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12/14/2021 |
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10.2 |
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未來銷售和購買協議的形式 |
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10-K |
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001-39187 |
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10.41 |
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12/14/2021 |
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10.3 |
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2021 年 12 月 15 日與首席財務官簽訂的僱傭協議 |
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31.1 |
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根據規則 13a-14 (a) /15d-14 (a) 對首席執行官進行認證 |
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31.2 |
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根據細則13a-14 (a) /15d-14 (a) 對首席財務官進行認證 |
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32.1 |
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根據《美國法典》第 18 條第 1350 節對首席執行官進行認證 |
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32.2 |
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根據《美國法典》第 18 條第 1350 節對首席財務官進行認證 |
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101 英寸 |
行內 XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中 |
101 SCH |
內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
101 CAL |
內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101 DEF |
內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
101 實驗室 |
內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
101 PRE |
內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
104 |
封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中） |
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隨函提交。 |
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隨函提供。 |
12
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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日期：2022 年 2 月 9 日 |
來自： //Zachary K. Bradford 扎卡里·布拉德福德 職務：首席執行官 （首席執行官） |
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日期：2022 年 2 月 9 日 |
來自： /s/Gary A. Vecchiarelli Gary A. Vecchiarelli 職務：首席財務官 （首席財務和會計官） |
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