美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

時間表 14A

根據第 14 (a) 條發表的 Proxy 聲明

1934 年的 證券交易法

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中 相應的複選框：

Finnovate 收購公司

（註冊人的姓名 如其章程所示）

（提交委託書的人的姓名 ，如果不是註冊人）

支付 的申請費（勾選相應的複選框）：

Finnovate 收購公司
富蘭克林街 265 號

套房 1702

波士頓， 馬薩諸塞州 02110

[__], 2024

尊敬的 股東：

我代表Finnovate Acquisition Corp. 的董事會（“董事會”）（我們稱之為 “我們”、 “我們”、“我們的” 或 “公司”），邀請您參加特別股東大會 以代替公司的年度股東大會（“會議”）。會議將在 舉行 [__]美國東部時間 2024 年 5 月 2 日。公司將在以下地點舉行會議 [__]，並通過網絡直播或其他時間，在 其他日期以及可能休會或推遲的其他地點進行。您將能夠參加會議、投票 並在會議之前通過訪問在線提交問題 https://www.cstproxy.com/finnovateacquisition/2024。本信函所附的股東大會通知 、委託書和代理卡也可在以下網址查閲 https://www.cstproxy.com/finnovateacquisition/2024.

正如 在隨附的委託書中所討論的那樣，會議的目的是對以下提案進行審議和表決：

批准 條款延期提案是實施條款延期的條件。只有當沒有足夠的選票批准條款延期提案或審計師批准 提案時，休會提案 才會在會議上提交。

隨附的委託書對每個 提案進行了更全面的描述。在投票之前，請花點時間仔細閲讀隨附的委託書中的每項提案 。除了對上述提案進行審議和表決外， 公司的管理層成員還將在會議上討論公司在10-K表年度報告中提交的截至2023年12月31日的 財年的合併財務報表，並回答股東關於 公司時事的問題。

條款延期提案的主要目的是為我們提供更多時間來完成初始業務合併 （“業務合併”）。2023 年 8 月 21 日，我們與在開曼羣島註冊有限責任的豁免公司 Scage Future（“Pubco”）、在開曼羣島註冊有限責任的豁免公司 Hero 1、在開曼羣島註冊成立的有限責任豁免公司、Pubco（“First Merger Sub”）的全資子公司 Hero 2 簽訂了業務合併協議（“業務 合併協議”），Hero 2，一家註冊成立於開曼羣島的有限責任公司和Pubco（“第二合併子公司”）的全資子公司 和豁免的Scage International Limited在開曼羣島註冊成立的有限責任公司 （“Scage”）。有關與Scage的業務合併的更多信息，請參閲向美國證券交易委員會提交的F-4表格上的註冊 聲明。

如果沒有 條款延期，我們認為我們將無法在 2024 年 5 月 8 日當天或之前完成初始業務合併。如果 發生這種情況，公司將被迫清算。因此，董事會已確定，將公司完成初始業務合併的截止日期延長至第 條延期日符合 公司及其股東的最大利益，這樣我們的股東才有機會參與對合並後公司的投資。此外， 董事會認為，董事會能夠自行決定是否提前清算和解散 公司是有利的。批准條款延期提案是實施條款延期的條件。

只有在2024年4月4日營業結束時我們的A類普通股和B類普通股（統稱為 “普通股”） 的登記持有人有權獲得會議通知並在會議以及會議的任何休會或延期 上進行投票。公司資本中唯一的B類普通股目前由Finnovate Sponsors, L.P.（“保薦人”）持有。

我們的 董事會已經審議並批准了這些提案，並建議股東對每項提案投贊成票。根據開曼羣島的法律，批准第 條延期提案需要一項特別決議，即由本公司至少 三分之二的股東通過的一項決議，這些股東親自出席（包括虛擬出席）或由代理人代表，並有權 在會議上投票。批准審計師批准提案和休會提案（如果提交）， 根據開曼羣島的法律，需要通過普通決議，即由公司大多數股東 通過的決議，這些股東親自出席（包括虛擬）或由代理人代表出席會議，有權在會議上投票。

與《章程延期提案》有關，在我們的首次公開募股（“IPO”）（“公開股票”）中出售的公司 A類普通股的持有人（“公眾股東”）可以 選擇以每股價格贖回其公開股票（“選舉”），以現金支付，等於當時存入信託賬户（“信託賬户”）的 總金額”）與首次公開募股有關的，包括以前未向公司發放的用於納税的 利息除以當時已發行的公開股票的數量，不管 這些公眾股東在會議上是否或如何對提案進行表決。 但是，只有在條款延期提案獲得必要的股東批准且 我們決定實施條款延期的情況下，才會支付與本次會議相關的選舉 的贖回款。

目前，您 沒有被要求對任何業務合併進行投票。如果章程延期提案獲得股東必要的 票的批准，則當企業 合併提案提交股東批准時，其餘的公開股份持有人將保留贖回其公開股票的權利，但須遵守我們的章程中規定的任何限制。此外，如果公司在章程延期到期之前未完成 業務合併，則未進行選擇的公開 股東將有權將其公開股票兑換成現金，但須遵守我們的章程中規定的任何限制。

如果 章程延期提案獲得批准且章程延期得到實施，則根據公司與受託人之間簽訂的 信託協議（“信託協議”），在 (a) 受託人根據條款收到終止信（在 中，以較早者為準）之前，不會清算信託賬户 （實現上述贖回除外）信託協議）或（b）條款延期期限的到期。儘管股東 批准了章程延期提案，但我們的董事會將保留在任何 時間放棄和不實施章程延期的權利，而無需股東採取任何進一步行動。

要行使贖回權，您必須在2024年4月30日美國東部時間下午 5:00（會議前兩個工作日）之前，向公司的過户 代理大陸股票轉讓與信託公司投標股份。您可以使用存託信託公司的 DWAC（在託管人處存款/提款）系統以電子方式交付 或投標股票（以及股票證書（如果有）和其他贖回表格）來投標股票。如果您以街道名稱持有股票，則需要指示您的銀行、經紀人或 其他被提名人從您的賬户中提取股票以行使您的贖回權。贖回權包括 要求，即股東必須以書面形式表明自己是受益持有人，並提供其法定名稱、電話號碼和地址 才能有效贖回其公開股票。

單位持有者 在行使 公開股票的贖回權之前，必須選擇將標的公開股票和公開認股權證分開。如果持有人在經紀公司或銀行的賬户中持有股份，則持有人必須通知其經紀人或銀行， 他們選擇將這些單位分成標的公開股票和公開認股權證，或者如果持有人持有以其 自己名義註冊的單位，則持有人必須直接聯繫過户代理並指示其這樣做。

如果 條款延期提案獲得批准且條款延期得到實施，則保薦人（或其指定人）將為每個日曆月（自2024年5月8日起至2024年5月8日結束）未贖回的每股公開股份（例如 金額，“每月金額”），向我們提供（x）37,500美元或（y）0.025美元中較低值的貸款（例如 金額，“每月金額”）在 8 號上^第四公司在 2024 年 11 月 8 日 8 日之前完成初始業務合併所需的第 天）或其中的一部分。因此，每股存入的金額將取決於與章程延期有關的 贖回後仍在流通的公開股票數量以及完成初始 業務合併所需的延長期限。如果與條款 延期相關的贖回後仍有超過1,500,000股未償還的公開股票，則每股支付的金額將按比例減少。例如，如果我們在2024年9月8日完成初始業務合併 ，即四個日曆月，則不會贖回任何公開股票，並且與條款延期相關的所有公開 股票仍處於未償還狀態，則每股存入的總金額約為每股 0.031美元，對信託賬户的最高供款總額為150,000美元。但是，如果贖回了3,273,333股公開股票，並且我們的150萬股公開股票在贖回與 條款延期相關的贖回後仍在流通，則在這四個月期間的每股存入金額約為每 股0.10美元。

假設 條款延期已實施，贊助商將為每月每筆金額提供高達37,500美元的貸款，該金額將在8日起的七個日曆日內存入信託賬户 ^第四適用的日曆月（或其中的一部分）。 貸款以條款延期的實施為條件。如果條款延期提案 未獲得批准，則不會發放貸款。貸款金額不計利息，將在初始業務合併完成 後由我們償還給保薦人或其指定人。

董事會 有權在2024年11月8日之前確定更早的日期，屆時公司必須完成業務合併，如果公司 未在此之前完成業務合併，則公司應儘快合理地清算和解散，但須贖回公開股並獲得其餘股東和董事的 批准。如果董事會決定 提前清算，則每月額外支付金額的義務將終止，公司將在此後立即清算並解散 。

任何 的兑換要求一經提出，可在會議之前隨時撤回，之後經我們同意。如果公開 股票的持有人在選舉中交付了代表該持有人股份的證書，並隨後在適用日期 之前決定不選擇行使此類權利，則該持有人可以要求轉讓代理人退還證書（實體 或電子方式）。

公司估計，會議召開時，信託賬户的每股比例部分約為10.91美元。 2024年4月2日，該公司在納斯達克全球市場上普通股的收盤價為11.25美元。公司 無法向股東保證他們將能夠在公開市場上出售其公開股票，即使每股市場價格 高於上述贖回價格，因為當這些股東希望 出售其公開股票時，其證券的流動性可能不足。

仔細考慮所有相關因素後，董事會確定每項提案都是可取的，並建議您 投票或指示您對 “支持” 此類提案投票。

隨函附上的 是委託書，其中包含有關會議、條款延期提案、審計師批准 提案和休會提案的詳細信息。無論您是計劃虛擬還是親自參加會議，我們都敦促您仔細閲讀 本材料並對您的股票進行投票。

Finnovate 收購公司

富蘭克林街 265 號

套房 1702

波士頓， 馬薩諸塞州 02110

代替年度股東大會的臨時股東大會通知

OF

Finnovate 收購公司

TO 將於 2024 年 5 月 2 日舉行

致 Finnovate Acquisition Corp. 的股東：

通知 特此通知，作為開曼羣島豁免公司 Finnovate Acquisition Corp.（“公司”、“我們” 或 “我們”） 的年度股東大會（“會議”） 將於 2024 年 5 月 2 日在 2024 年 5 月 2 日舉行特別股東大會（“大會”） [__]東部時間。會議將在以下地點舉行 [__]，並通過網絡直播或其他時間，在 其他日期以及可能休會或推遲的其他地點進行。您將能夠參加會議、投票 並在會議之前通過訪問在線提交問題 https://www.cstproxy.com/finnovateacquisition/2024。本信函所附的股東大會通知 、委託書和代理卡也可在以下網址查閲 https://www.cstproxy.com/finnovateacquisition/2024.

會議的目的是考慮和表決以下提案，如果認為合適，則通過和批准以下提案：

如果 條款延期提案獲得批准且條款延期得到實施，則保薦人（或其指定人）將為每個日曆月（自2024年5月8日起至2024年5月8日結束）未贖回的每股公開股份（該金額， “每月金額”），向我們提供（x）37,500美元或（y）0.025美元中較低值的貸款（該金額， “每月金額”）在 8 號上^第四公司在 2024 年 11 月 8 日之前完成初始業務合併所需的後續每個 月（或其中的一部分）中的一天。因此， 每股存入的金額將取決於與 章程延期相關的贖回後仍在流通的公開股票數量以及完成初始業務合併所需的延長期限。如果在與章程延期相關的贖回後仍有超過 1,500,000 股 股的未償還公開股份，則每 股支付的金額將按比例減少。例如，如果我們在2024年9月8日完成初始業務合併（即 代表四個日曆月），則不會贖回任何公開股票，並且我們所有與 條款延期相關的公開股票仍處於未償還狀態，則每股存入的總金額約為每股0.031美元，對信託賬户的最大供款總額為150,000美元。但是，如果贖回了3,273,333股公開股票，並且我們的150萬股公開股票 在與條款延期相關的贖回後仍未償還，則在這四個月的 期內每股存入的金額約為每股0.10美元。

假設 條款延期已實施，贊助商每月最多可貸款 37,500 美元，這筆款項將在第 8 天起的七個日曆日內存入 信託賬户^第四適用的日曆月（或其中的一部分）。貸款以 條款延期的實施為條件。如果條款延期提案未獲批准，則不會發放貸款。貸款金額 不計利息，將在初始業務 組合完成後由我們償還給保薦人或其指定人。

董事會 有權在2024年11月8日之前確定更早的日期，屆時公司必須完成業務合併，如果公司 未在此之前完成業務合併，則公司應儘快合理地清算和解散，但須贖回公開股並獲得其餘股東和董事的 批准。如果董事會決定 提前清算，則每月額外支付金額的義務將終止，公司將在此後立即清算並解散 。

董事會已將2024年4月4日的營業結束定為會議的記錄日期，只有當時登記在冊的公司 資本中的股份持有人才有權獲得會議通知並在會議或任何休會或延期會議上進行投票。

隨函附上的 是委託書，其中包含有關條款延期提案、審計師批准提案、 休會提案和會議的詳細信息。無論您是否計劃參加會議，我們都敦促您仔細閲讀本材料 並對您的股票進行投票。

根據 董事會命令

您的 投票很重要。無論您是否計劃虛擬參加會議，都請您表明您對隨附的委託書中包含的 提案的投票，簽署並郵寄到隨附的自填地址信封中，如果郵寄到美利堅合眾國，則無需郵費 ，或者儘快通過互聯網提交代理人。

關於代理材料可用性的重要 通知：本代替年度股東大會的特別股東大會通知、截至2023年12月31日財政年度的10-K表年度報告和股東委託書將在 上查閲 https://www.cstproxy.com/finnovateacquisition/2024。我們首先將這些 材料郵寄給我們的股東 [__], 2024.

Finnovate 收購公司

265 富蘭克林街

套房 1702

波士頓， 馬薩諸塞州 02110

目錄

Finnovate 收購公司

代理 聲明

對於 舉行特別股東大會以代替公司的年度股東大會

to 被關押在 [__]美國東部時間 2024 年 5 月 2 日

以下問答中提供的 信息只是他們討論的事項的摘要。它們不包含所有可能對您很重要的 信息。您應仔細閲讀整份文件，包括本委託書的附件。

關於代替年度股東大會的特別股東大會的問題和答案

為什麼 我會收到這份委託書？

Finnovate Acquisition Corp.（“公司”、“我們” 或 “我們”） 的本 委託書和隨附的代理卡是發送給您的，與我們的董事會（“董事會”） 在特別股東大會（“會議”）中使用代理人有關， 或任何延期或延期。本委託書概述了您就會議要審議的提案做出明智決定所需的信息 。

我們 是一家空白支票公司，於2021年3月15日作為開曼羣島豁免公司註冊成立，其成立的目的是與一家或多家企業 （我們的 “初始業務合併”）進行合併、股份交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。我們的贊助商是特拉華州有限合夥企業Finnovate Sponsor L.P.， 我們在此處將其稱為 “贊助商”。

2021 年 11 月，我們完成了首次公開募股（“IPO”），我們從中獲得了1.725億美元的總收益，其中包括承銷商全面行使超額配股權的收益。這些資金以及首次公開募股時出售私募權證的880萬美元收益中的一部分 存入了大陸證券轉讓與信託公司作為受託人管理的信託賬户（“信託賬户”），因此，截至2021年11月12日，該信託賬户 共持有175,900,000美元，合每個公共單位10.20美元。與大多數空白支票公司的治理 文件一樣，我們修訂和重述的公司章程及其第一修正案（“章程”）規定，如果在某個日期或之前沒有合格的業務合併， 將信託持有的首次公開募股收益返還給公開持有的A類普通股（“公開股票”） 的持有人。就我們而言，這樣的特定日期是 2024 年 5 月 8 日（例如.，在首次公開募股完成後的30個月期限到期時，我們稱之為 “業務 合併期”）。如果章程延期提案獲得批准，則業務合併期將改為延長 至 2024 年 11 月 8 日（即首次公開募股完成後 36 個月內）或董事會自行決定 的更早日期（“條款延期日期”）。我們的董事會認為，將業務合併期延長至該日期符合公司及其股東的最大利益 。因此，董事會正在提交本委託書中描述的 提案供股東投票。

正在對什麼 進行投票？

您 被要求對以下提案進行投票：

文章擴展的目的是什麼？

條款延期提案的主要目的是為我們提供更多時間來完成初始業務合併。 2023年8月21日，我們與Scage Future簽訂了業務合併協議（“業務合併協議”），Scage Future是一家在開曼羣島註冊成立的有限責任公司（“Pubco”）、第一合併子公司、 第二合併子公司和Scage。有關與Scage的業務合併的更多信息，請參閲向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的F-4表格註冊聲明。

為什麼 公司提出條款延期提案？

公司的章程規定，公司必須在2024年5月8日（首次公開募股完成後的30個月之日） 之前完成我們的初始業務合併。如果條款延期提案獲得批准，則業務合併期將延長 至條款延期日期。

董事會已確定，尋求章程延期，並讓公司股東 批准章程延期提案，以便有更多時間完成業務合併，符合公司的最大利益。如果沒有條款延期， 公司認為公司將無法在2024年5月8日當天或之前完成與Scage的擬議業務合併。 如果發生這種情況，公司將被禁止完成業務合併，將被迫清算。

為什麼 我應該對《條款延期提案》投贊成票？

我們的 董事會認為，公司完成初始業務合併將使股東受益，並提議延期 條款，以延長公司完成初始業務合併的日期。公司需要您對條款延期 提案投贊成票才能實施條款延期。

公司的現有章程規定，如果公司股東批准了對公司章程 的修正案，該修正案將修改公司在2024年5月8日之前未完成 的初始業務合併，則公司將為其公開股票（“公眾股東”） 的持有人提供贖回機會，但須遵守公司規定的贖回限制的章程，經批准後其全部或部分 股份（選擇以每股價格進行此類贖回，即 “選擇”）， 以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户存款 所得利息（減去應付税款和用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息），除以 當時已發行的公開股票的數量。納入本條款的目的是保護公司的股東，如果公司在 業務合併期內未能找到合適的業務組合， 不合理地長期維持其投資。如果您不選擇贖回您的公開股票，則將來您將保留對初始企業 組合的投票權以及贖回與初始業務合併相關的公開股票的權利。

如果 條款延期提案獲得批准且條款延期得到實施，則保薦人（或其指定人）將為每個日曆月（自2024年5月8日起至2024年5月8日結束）未贖回的每股公開股份（該金額， “每月金額”），向我們提供（x）37,500美元或（y）0.025美元中較低值的貸款（該金額， “每月金額”）在 8 號上^第四公司在 2024 年 11 月 8 日之前完成初始業務合併所需的後續每個 月（或其中的一部分）中的一天。因此， 每股存入的金額將取決於與 章程延期相關的贖回後仍在流通的公開股票數量以及完成初始業務合併所需的延長期限。如果在與章程延期相關的贖回後仍有超過 1,500,000 股 股的未償還公開股份，則每 股支付的金額將按比例減少。例如，如果我們在2024年9月8日完成初始業務合併（即 代表四個日曆月），則不會贖回任何公開股票，並且我們所有與 條款延期相關的公開股票仍處於未償還狀態，則每股存入的總金額約為每股0.031美元，對信託賬户的最大供款總額為150,000美元。但是，如果贖回了3,273,333股公開股票，並且我們的150萬股公開股票 在與條款延期相關的贖回後仍未償還，則在這四個月的 期內每股存入的金額約為每股0.10美元。

假設 條款延期已實施，贊助商每月最多可貸款 37,500 美元，這筆款項將在第 8 天起的七個日曆日內存入 信託賬户^第四適用的日曆月（或其中的一部分）。貸款以 條款延期的實施為條件。如果條款延期提案未獲批准，則不會發放貸款。貸款金額 不計利息，將在初始業務 組合完成後由我們償還給保薦人或其指定人。

董事會 有權在2024年11月8日之前確定更早的日期，屆時公司必須完成業務合併，如果公司 未在此之前完成業務合併，則公司應儘快合理地清算和解散，但須贖回公開股並獲得其餘股東和董事的 批准。如果董事會決定 提前清算，則每月額外支付金額的義務將終止，公司將在此後立即清算並解散 。

我們的 董事會建議您對條款延期提案投贊成票，但對是否應兑換 公開股票沒有發表任何意見。無論公眾股東是否或如何在 會議上對提案進行表決，都可以選擇贖回其公開股票；但是，只有在章程延期提案 獲得必要的股東批准並且我們決定實施章程延期的情況下，才會支付與本次會議相關的選舉的贖回款項。

為什麼 我應該對《審計師批准提案》投贊成票？

自2021年11月完成首次公開募股以來，Marcum 一直擔任公司的獨立註冊會計師事務所。我們的 審計委員會和董事會認為，在我們完成與Scage的業務 合併過程中，公司審計師的穩定性和連續性非常重要。

為什麼 我應該對休會提案投贊成票？

如果 休會提案未得到股東的批准，則在 沒有足夠的選票支持或與批准其他提案相關的其他情況下，我們的董事會可能無法將會議延期到以後的某個日期。

公司內部人士打算如何對其股票進行投票？

預計公司所有 董事及其各自的關聯公司都將對他們擁有表決控制權的所有股份進行投票，以支持在會議上提出的所有提案。

我們的 發起人、董事和高級管理人員已與我們簽訂書面協議，根據該協議，他們同意投票支持任何擬議的初始業務合併，並放棄與 相關的股份的贖回權，即 (i) 完成我們的初始業務合併或 (ii) 股東投票批准對我們 條款的修正案，以修改實質內容或時間我們有義務允許與我們的初始業務合併相關的贖回或兑換 100%如果我們未在適用的時間框架內完成初始業務合併，或 (B) 與股東權利或初始業務合併前活動相關的任何 其他條款，則為我們的公開股份。我們的保薦人、高級管理人員或 董事均無權贖回他們持有的4,312,500股A類和B類普通股（“創始人股份”）。

2024年4月4日（“記錄日期”），我們的保薦人、高級管理人員和董事共擁有公司已發行和流通普通股的4,312,500股，約佔47.5％，並有權對 進行投票。

在 遵守適用的證券法的前提下，保薦人或公司的執行官、董事或其任何關聯公司 可以在 初始業務合併完成之前或之後通過私下協商交易或在公開市場上購買公開發行股票，儘管他們沒有義務這樣做。此類收購可能包括合同確認 ，即該股東儘管仍然是我們股票的記錄持有者，但已不再是其受益所有人，因此同意 不行使其贖回權。如果保薦人或公司的執行官或董事通過私下談判的交易從已經選擇行使贖回 權的公眾股東手中購買 股票，則此類出售股東將被要求撤銷其先前贖回股票的選擇以及投票反對我們初始業務合併的任何代理人。

如果贊助商或公司的執行官、董事或其任何關聯公司 的任何此類購買是在要約規則對購買的限制適用的情況下進行的，我們將在會前在 8-K表的最新報告中披露以下內容：(i) 在贖回要約之外購買的公開股票數量，以及此類公開股票的購買 價格；(ii) 任何此類購買的目的；(iii) 購買對 可能性的影響（如果有）條款延期提案將獲得批准；(iv) 向保薦人或公司 執行官、董事或其任何關聯公司（如果未在公開市場上購買）出售股票的證券持有人的身份，或出售此類公開股票的證券持有人 （例如，百分之五的證券持有人）的性質；以及（v）我們根據其贖回要約收到贖回申請的公開股票數量。

此類股票購買和其他交易的目的是增加批准條款延期提案、 或以其他方式限制選擇贖回的公開股票數量的可能性。

如果 進行此類交易，其後果可能是導致條款延期在 無法以其他方式發生的情況下生效。此外，如果進行此類購買，我們證券的公開 “流通量” 和我們證券的 受益持有人的數量可能會減少，這可能使我們難以在國家證券交易所維持或獲得證券的報價、上市或交易 。

我們 特此聲明，在要約規則對購買限制適用的情況下，保薦人或公司的執行官、董事或其任何 個別關聯公司購買的任何證券都不會被投票贊成 批准條款延期提案。

董事會是否建議投票批准提案？

是的。 在仔細考慮了提案的條款和條件後，董事會確定這些提案符合公司及其股東的最大 利益。董事會一致建議股東對這些提案投贊成票。

通過條款延期提案、審計師批准提案和休會提案需要什麼 票？

根據開曼羣島的法律， 批准章程延期提案將需要一項特別決議，即由公司至少三分之二的股東通過 多數通過的決議，這些股東親自出席（包括虛擬）或由代理人代表 並有權在會議上投票。

審計師批准提案和休會提案（如果提交），則根據開曼羣島 法律，需要通過普通決議，即由本公司大多數股東通過的決議，這些股東親自出席（包括虛擬）或 由代理人代表，有權在會議上投票。

如果我在會議之前出售公司的普通股或單位， 會發生什麼？

記錄日期早於會議日期。如果您在記錄日期之後但在會議之前轉讓您的公開股票， 除非受讓人從您那裏獲得對這些股票進行投票的代理人，否則您將保留在會議上的投票權。如果您在記錄日期之前轉讓 您的公開股票，您將無權在會議上對這些股票進行投票。

公司會尋求進一步延期以清算信託賬户嗎？

除條款延期提案外 ，在本委託書中所述的條款延期到期之前，公司 目前預計不會尋求任何進一步的延期來完成初始業務合併。

如果《條款延期提案》未獲批准， 會發生什麼？

如果 《條款延期提案》未獲批准，並且我們沒有在2024年5月8日之前完成初始業務合併，則 將該賬户中當時剩餘的資金返還給公眾股東，從而清算和解散我們的信託賬户。

發起人和董事已放棄參與其創始人股份的任何清算分配的權利。對於公司的公開認股權證或私人認股權證， 不會從信託賬户中進行任何分配，如果我們清盤，這些認股權證或私人認股權證將一文不值 到期。

此外，只有在條款延期提案獲得必要的 股東批准並且我們決定實施條款延期的情況下，才會支付與本次會議相關的選舉的 贖回款。

如果 條款延期提案獲得批准，接下來會發生什麼？

須通過一項特別決議批准章程延期提案，該決議是本公司至少三分之二 股東通過的一項決議，這些股東親自出席（包括虛擬出席）或由代理人代表，有權在 會議上投票，經修訂和重述的公司備忘錄和章程將立即獲得通過，並立即生效公司將向 開曼羣島的公司註冊處提交同樣的文件。根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易所 法”），公司將繼續是一家申報公司，其單位、公開股票和公開認股權證將繼續公開交易。除非董事會決定 結束公司的運營，否則公司將繼續努力在條款延期到期之前完成與Scage 的初始業務合併。

儘管 股東批准了章程延期提案，但我們的董事會將保留在股東不採取任何進一步行動的情況下隨時放棄和不實施任何一項 條款延期的權利。

如果我對條款延期提案投反對票， 我還能行使我的贖回權嗎？

是的， 假設您在記錄之日是股東，並在當選（以及隨後的贖回 付款）時繼續持有您的股份。但是，只有在條款延期提案 獲得必要的股東批准並且我們決定實施條款延期的情況下，才會支付與本次會議相關的選舉的贖回款項。如果您未在會議中贖回公開持有的 A類普通股（我們稱之為公開股票），並且在提議股東批准初始業務 組合時您不同意該組合，則您將保留在初始業務合併完成 後贖回公開股票的權利，但須遵守本條款中規定的任何限制。

何時開會？會議在哪裏？

公司將在以下地點舉行會議 [__]，並通過網絡直播或其他時間，在其他日期和可能休會或推遲的其他地點 上進行。公司的股東可以通過訪問親自和/或 出席會議並投票 https://www.cstproxy.com/finnovateacquisition/2024 然後輸入在代理卡上找到的控制號碼。您 也可以通過電話撥打 1 800-450-7155（美國和加拿大境內免費電話）或 +1 857-999-9155（美國和加拿大境外，適用標準費率）參加會議。電話接入的密碼是 6935461 #。 會議的混合形式將使我們來自世界任何地方的所有股東能夠以很少甚至免費的方式全面、平等地參與。

我如何虛擬地參加會議？

註冊的 股東收到了大陸證券轉讓與信託公司（“Continental”）的代理卡。代理 卡包含有關如何參加會議的説明，包括 URL 地址以及 訪問所需的控制號碼。如果你沒有控制號碼，請致電 (917) 262-2373 聯繫大陸集團，或發送電子郵件至 proxy@continentalstock.com。

您 可以預先註冊參加從 2024 年 4 月 26 日開始的虛擬會議 [__]東部時間（會議 日期前四 (4) 個工作日）。輸入 URL 地址 https://www.cstproxy.com/finnovateacquisition/2024在瀏覽器中輸入您的控制號碼、 名稱和電子郵件地址。預註冊後，您就可以投票。會議開始時，您需要使用 您的控制號碼再次登錄，如果您在會議期間投票，還會提示您輸入控制號碼。

通過銀行或經紀商擁有股票的受益 持有人需要聯繫大陸集團以獲得控制號碼。如果您計劃在會議上投票，則需要銀行或經紀商的合法代理人。如果您想以虛擬方式 參加會議而不想投票，在您提供實益所有權證明後，Continental將向您發放訪客控制號碼。無論哪種方式，您都必須致電 (917) 262-2373 或發送電子郵件至 proxy@continentalstock.com 聯繫大陸集團，獲取有關如何接收控制號碼的具體説明。 請在會議開始前最多等待七十二 (72) 小時來處理您的控制號碼。

如果 您未親自出席會議且沒有互聯網功能，則只能通過 1 800-450-7155（免費電話）、美國和加拿大境內 或美國和加拿大境外的 +1 857-999-9155（適用標準費率）收聽會議；出現提示時輸入密碼 6935461#。這僅限收聽；在會議期間，您將無法投票或輸入問題。

我如何投票 ？

如果 您是公司普通股的記錄持有人，則可以在會議上親自或虛擬投票，也可以提交 會議的代理人。無論您計劃親自還是虛擬參加會議，公司都敦促您通過代理人進行投票，以確保您的 票被計算在內。您可以通過以下方式提交代理人：(i) 在隨附的 預先填寫郵資已付郵資信封中填寫、簽名、註明日期並歸還隨附的代理卡，或者 (ii) 通過以下方式進行在線投票 https://www.cstproxy.com/finnovateacquisition/2024。如果您已經通過代理人投票，您仍可以 參加會議並進行虛擬或親自投票。

如果 您的公司普通股由經紀人或其他代理人以 “街道名稱” 持有，則您有權指示您的經紀商 或其他代理人如何對您賬户中的股票進行投票。您還受邀參加會議。但是，由於您不是登記在冊的 股東，因此除非您首先向Continental ( ) 提交合法代理人，否則您不得親自或虛擬地在會議上對您的股票進行投票，除非您先向Continental ( 提交了上文” 中所述)我如何虛擬地參加會議？”

如何更改我的投票？

如果 您在記錄日期是公司普通股的註冊持有人，則可以在會議之前隨時撤銷您的委託書，方法是 (i) 在會議日期之前交付日期較晚的簽名代理卡，(ii) 授予後續在線代理或 (iii) 在會議上親自或虛擬投票 票。僅出席會議不會改變您的投票。

如果 您的公司普通股由經紀人或其他代理人以 “街道名稱” 持有，並且您希望撤銷代理權，則您 應遵循經紀人或代理人提供的指示。

是如何計算選票的？

選票 將由為會議指定的選舉檢查員計算，該檢查員將分別計算每項提案的 “贊成”、“反對” 和 “拒絕” 選票、棄權票和經紀人非投票。批准章程延期提案要求 根據開曼羣島法律通過一項特別決議，即由公司 股東中至少三分之二多數通過的決議，這些股東親自出席（包括虛擬出席）或由代理人代表並有權在會議上投票，在 會議上投票。審計師批准提案和休會提案（如果提交）要求通過普通決議，開曼羣島法律規定，該決議應由本公司大多數股東通過，這些股東親自出席（包括虛擬出席 ）或由代理人代表並有權在會議上投票。

如果 您沒有投票，您的行動將對條款延期提案、審計師批准提案或休會 提案沒有影響。同樣，棄權票、經紀人無票和保留的選票（如適用）將對條款延期提案 或休會提案沒有影響。

如果 我的股票以 “街道名稱” 持有，我的經紀人會自動為我投票嗎？

通常， 如果股票以街道名義持有，則股份的受益所有人有權向持有股份的經紀人、銀行或 其他被提名人發出投票指示。如果受益所有人不提供投票指示，經紀人、銀行或其他被提名人仍可以 就被視為 “例行” 的事項對股票進行投票，但不能就 對 “非常規” 事項進行投票。根據適用規則，“非常規” 事項是指可能對股東權利或特權產生實質性影響的事項，例如合併、反向股票分割、股東提案、董事選舉 （即使沒有爭議）和高管薪酬，包括股東對高管薪酬的諮詢投票以及股東對高管薪酬的投票頻率 。條款延期提案和休會提案被視為 “非例行提案”， ，經紀商、銀行或其他被提名人對此類提案沒有自由決定權。因此，只有當您提供有關如何投票的説明時，您的經紀人才能就這些 “非全權項目” 對 您的股票進行投票。您應該指示 您的經紀人對您的股票進行投票，您的經紀人可以告訴您如何提供這些指令。

審計師批准提案被視為 “例行公事”，經紀商、銀行或其他被提名人將擁有對審計師批准提案的自由裁量權 。因此，在會議上，您的經紀商、 銀行或審計師批准提案的其他提名人可能會對您的股票進行投票。

什麼是法定人數要求？

股東的法定人數是舉行有效會議所必需的。公司大多數股份的持有人是親自或通過代理人出庭的個人 ，或者如果公司或其他非自然人通過其正式授權的代表或代理人出席，則應為 法定人數。

只有當您提交有效的代理人（或經紀人、銀行或 其他被提名人代表您提交的代理人）或者您在會議上進行虛擬投票時，您的 份額才會計入法定人數。棄權票和經紀人無票對任何 提案的結果均不產生任何影響。如果自會議指定時間起半小時內仍未達到法定人數，則會議將延期至下週同一天 在同一時間和/或地點休會，或延期至董事會可能確定的其他日期、時間和/或地點。如果在休會的 會議上，自指定會議開始之日起半小時內未達到法定人數，則出席會議的股東 即為法定人數。

誰 可以在會議上投票？

只有在2024年4月4日營業結束時公司普通股的 註冊持有人有權在會議及其任何續會或延期中計算其 選票。截至2024年4月1日，有9,085,831股A類普通股 和1股B類普通股已流通並有權投票。

參見上面的 “我該如何投票？”以獲取有關如何投票的信息。

公司董事和執行官在批准提案時有哪些 利益？

公司的董事和執行官在提案中的利益可能不同於或補充您作為股東的 利益。請參閲 “會議——我們的贊助商、投資者、董事和高級管理人員的利益”。

如果章程延期提案未獲批准，公司的認股權證會怎樣？

如果 條款延期提案未獲批准，並且我們沒有在2024年5月8日之前完成業務合併，則我們將被要求 通過將信託賬户中當時剩餘的資金退還給公眾股東來清算和解散我們的信託賬户。在 這種情況下，公開認股權證和私人認股權證將一文不值。

如果章程延期提案獲得批准，公司的認股權證會怎樣？

如果 章程延期提案獲得批准，公司將能夠繼續努力完善與Scage的業務合併 ，直到章程延期到期，並將保留先前對其適用 的空白支票，公共認股權證和私募認股權證將按照其條款保持未償狀態。

如何贖回我的公開股票？

如果 實施章程延期，則每位公眾股東可以按每股 價格贖回其全部或部分公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户 存款的利息（利息應扣除應付税款）除以當時已發行的公開股票的數量。您還可以 贖回與任何股東投票批准企業合併相關的公開股票，或者如果公司在章程延期到期前尚未完成 初始業務合併。

要要求兑換 ，您必須確保您的銀行或經紀商遵守此處確定的要求，包括向大陸集團、公司的過户代理人（“過户代理人”） 提交書面申請，要求將您的股票兑換成現金，並在美國東部時間2024年4月30日下午 5:00 之前將您的股票交付給過户代理人。只有在條款延期 和選舉生效之日之前繼續持有這些股份，您才有權獲得與贖回這些股份有關的 現金。

根據我們的章程 ，如果章程延期提案獲得批准，公眾股東可以要求公司將該公眾股東 公開股的全部或部分兑換為現金。只有在以下情況下，您才有權獲得用於兑換任何公開股票 的現金：

(ii) 在美國東部時間2024年4月30日下午 5:00 之前，(a) 向位於30號州街1號的Continental Stock Transfer & Trust Company的過户代理人提交書面申請^第四Floor，紐約，紐約 10004，收件人：SPAC 贖回小組），公司將 您的公開股票兑換成現金，以及（b）通過存管機構 信託公司（“DTC”）以實物或電子方式將您的公開股票交付給過户代理人。

如果 持有人在經紀公司或銀行的賬户中持有其單位，則持有人必須通知其經紀人或銀行，他們選擇將 單位分成標的公開股票和公開認股權證，或者如果持有人持有以自己的名義註冊的單位，則持有人必須 直接聯繫過户代理並指示其這樣做。公眾股東可以選擇贖回其全部或部分公共 股票，即使他們投票支持章程延期提案。

單位持有者 在行使 公開股票的贖回權之前，必須選擇將標的公開股票和公開認股權證分開。如果持有人在經紀公司或銀行的賬户中持有股份，則持有人必須通知其經紀人或銀行， 他們選擇將這些單位分成標的公開股票和公開認股權證，或者如果持有人持有以其 自己名義註冊的單位，則持有人必須直接聯繫過户代理並指示其這樣做。

通過 DTC的DWAC（在託管人處存款/提款）系統，股東可以通過聯繫過户代理人或其經紀人並要求通過DWAC系統交付其股份來完成這一電子交付流程，無論股東是否是記錄持有者還是其股份以 “街道名稱” 持有。實物交割股票可能需要更長的時間。為了獲得 實物股票證書，股東經紀人和/或清算經紀商、DTC和公司的過户代理將需要 共同行動以促進這一請求。上述招標過程以及對股票進行認證或通過DWAC系統交付股票的行為 會產生名義成本。過户代理人通常會向投標經紀人 收取100美元的費用，經紀人將決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。公司的理解 是，股東通常應至少撥出兩週的時間從過户代理處獲得實物股票證書。公司 對這一流程或經紀商或DTC沒有任何控制權，獲得實物股票 證書可能需要超過兩週的時間。與通過DWAC系統交付股份 的股東相比，這些股東做出投資決策的時間將更少。申請實物股票證書並希望贖回的股東可能無法在行使贖回權之前在 截止日期之前投標股票，因此將無法贖回其股份。

在對條款延期 提案進行表決之前未按照這些程序投標或交付的股票 證書將不能兑換為信託賬户中持有的現金。

任何 的兑換要求一經提出，可在會議之前隨時撤回，之後經我們同意。如果公開 股票的持有人在選舉中交付了代表該持有人股份的證書，並隨後在適用日期 之前決定不選擇行使此類權利，則該持有人可以要求轉讓代理人退還證書（實體 或電子方式）。

如果 公眾股東投標其股份，並在行使贖回請求的截止日期之前決定 不想贖回其股份，則股東可以撤回投標。在行使兑換請求的 截止日期之後撤回兑換要求的請求只有在我們同意的情況下才能完成。如果您將您的股票證書（如果適用） 交付給我們的過户代理人，並在行使贖回請求的截止日期之前（或在此之後徵得我們的同意） 決定不贖回您的股票，則可以要求我們的過户代理人歸還股票證書或恢復以您的名義註冊 的賬面記賬股份。您可以通過上面列出的地址聯繫我們的轉賬代理提出此類請求。如果公眾股東 投標股票且章程延期提案未獲批准，則這些股份將不予兑換，在確定章程延期提案 不會獲得批准後，代表這些股份的實物證書 將立即退還給股東。公司預計，與 投票批准章程延期提案相關的股票進行贖回的公眾股東將在實施章程延期 後不久獲得此類股票的贖回價格的支付。在 將此類股票兑換為現金或歸還給此類股東之前，過户代理人將持有做出選擇的公眾股東的股票證書。

如果 我是單位持有者，我能否對我的單位行使兑換權？

沒有。 已發行單位的持有人在對公開股票行使贖回 權之前，必須將這些單位分為標的公開股票和公開認股權證。

如果 您持有以自己的名義註冊的單位，則必須將此類單位的證書（實體或電子方式）交給我們的過户代理人Continental， ，並附上將此類單位分成公開股和公開認股權證的書面指示。這必須提前足夠長的時間完成 ，以允許將公開發行股票證書交還給您，這樣您就可以在將單位分為公開股和公開認股權證後行使贖回權 。請參閲 “如何贖回我的公開股票？”以上。

如果我收到多套投票材料 該怎麼辦？

如果您的股票以多個名稱註冊或在不同的賬户中註冊，您 可能會收到多套投票材料，包括本委託書的多份副本和多張代理卡或投票 指示卡。例如，如果您在多個經紀賬户中持有 股票，則對於您持有股票的每個經紀賬户，您將收到一張單獨的投票指示卡。請填寫、簽名、註明日期並歸還您收到的每張代理卡和投票説明卡，以便 對您的公司所有股份進行投票。

誰在 為此次代理招標付費？

公司將支付招攬代理的全部費用，前提是投資完成，投資者應承擔 此類費用。公司已聘請Advantage Proxy, Inc.（“Advantage Proxy”）協助為會議徵集代理人 。公司已同意支付Advantage Proxy的慣常費用和支出，並賠償Advantage Proxy 與其作為公司代理律師的服務有關的某些損失、費用、負債或索賠。除這些郵寄的代理材料外 ，我們的董事和執行官還可以親自、通過電話或其他通信方式 徵集代理人。這些當事方不會因招攬代理而獲得任何額外補償。公司還可以向經紀公司 公司、銀行和其他代理機構報銷向受益所有人轉發代理材料的費用。儘管如果條款延期獲得批准，支付這些費用將 減少我們可用於完成業務合併的現金，但我們預計此類付款 不會對我們完成業務合併的能力產生重大影響。

我在哪裏 可以找到會議的投票結果？

我們 將在會議上公佈初步投票結果。最終投票結果將由選舉檢查員統計並在 8-K 表的最新報告中公佈 ，公司必須在會議結束後的四 (4) 個工作日內向美國證券交易委員會提交該報告。

誰 可以幫助回答我的問題？

如果 您對提案有疑問，或者需要委託書或隨附的代理卡的其他副本，則應通過以下方式聯繫公司的代理律師：

凱倫 史密斯

總裁 兼首席執行官

Advantage 代理有限公司

PO 信箱 10904

亞基馬， 華盛頓州 98909

免費電話 ：(877) 870-8565

收集： (206) 870-8565

（銀行 和經紀商可以致電 (206) 870-8565 致電收款）

電子郵件： ksmith@advantageproxy.com

您 還可以按照標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的 部分中的説明從向美國證券交易委員會提交的文件中獲取有關公司的更多信息。

關於前瞻性陳述的警告 説明

本委託書中包含的某些 陳述本質上是前瞻性的。我們的前瞻性陳述包括但不限於 關於我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。 此外，任何涉及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括 任何基本假設，均為前瞻性陳述。“預測”、“相信”、“繼續”、 “可以”、“估計”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、 “可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 和類似的表述可以識別前瞻性陳述，但這些詞語的缺失並不意味着陳述是不是 前瞻性。例如，本委託書中的前瞻性陳述可能包括有關以下內容的陳述：

此外， 2024年1月24日，美國證券交易委員會於2024年1月24日通過了針對特殊目的收購公司（“SPAC”） 的新規章制度，該規章將於2024年7月1日生效，這將影響特殊目的收購公司的業務合併交易。2024 年 SPAC 規則要求，除其他事項外，(i) 與SPAC業務合併交易有關的額外披露；(ii) 與稀釋以及SPAC首次公開募股和企業 合併交易中涉及保薦人及其關聯公司的利益衝突有關的額外披露；(iii) 有關美國證券交易委員會文件中與擬議業務 合併交易相關的預測的額外披露；以及 (iv) 要求SPAC及其目標公司均為共同註冊人企業合併 註冊聲明。此外，美國證券交易委員會通過的新聞稿提供了指導，描述了SPAC在哪些情況下可能受經修訂的1940年《投資公司法》的監管，包括其期限、資產構成、業務 目的以及SPAC及其管理團隊為促進這些目標而開展的活動。2024 年 SPAC 規則可能會對我們談判和完成初始業務合併的能力產生重大影響，並可能增加與之相關的成本和時間。

本委託書中包含的 前瞻性陳述基於我們當前對未來發展 及其對我們的潛在影響的預期和信念。無法保證影響我們的未來事態發展會是我們預期的。 這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他假設 ，這些假設可能導致實際業績或業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異。 這些風險和不確定性包括但不限於下文 “風險因素” 中描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個 出現或多個，或者我們的任何假設被證明不正確，實際結果在實質性 方面可能與這些前瞻性陳述中的預測有所不同。除非適用的證券 法律另有要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性 陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

風險 因素

對我們證券的投資涉及高度的風險。您應仔細考慮下述所有風險，以及 以及 “第 1A 項” 中討論的其他因素。我們截至2023年12月31日的10-K表年度報告（“2023年年度報告”）中的風險因素”，以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告中描述的因素。如果出現任何風險 因素，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。在任何此類情況下，我們證券的交易 價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分原始投資

即使股東批准了章程延期提案 ，我們 也可能無法在條款延期到期之前完成業務合併。在這種情況下，如果我們沒有獲得任何進一步延期，我們將停止除了 之外的所有業務，我們將贖回我們的公開股票，清算和解散。

即使股東批准了章程延期提案 ，並且投資已經完成，我們 也可能無法在條款延期到期之前完成業務合併。我們完成初始業務合併的能力可能會受到總體市場狀況、資本和債務市場的波動以及本文、2023年年度 報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告中描述的其他風險的負面影響。如果我們在第 條延期日之前未完成初始業務合併（假設根據條款延期提案獲得批准），並且我們不尋求進一步延期， 我們將 (1) 停止除清盤目的以外的所有業務；(2) 儘快但之後不超過十個工作日，以現金支付的每股價格贖回公開股票，等於當時存入 信託賬户的總金額，包括信託資金賺取的利息此前未向公司發放的賬户（扣除應付税款 和用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息），除以當時已發行和已發行的公開股票的數量， 贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得更多 清算分配的權利，如果有）；以及（3）在贖回後儘快合理地獲得批准 br} 其餘股東和我們的董事會進行清算和解散，但每種情況都必須遵守根據開曼羣島法律，我們對 的義務規定了債權人的索賠和其他適用法律的要求。此外，我們的認股權證將沒有贖回權或清算 分配，如果我們清盤，認股權證將毫無價值地到期。

此外， 我們必須向股東提供贖回與章程延期提案相關的股份的機會，並在需要時提供 任何其他延期，並且我們將被要求在股東投票 批准初始業務合併時再次向股東提供贖回權。即使我們的股東批准了條款延期提案， 的贖回也可能使我們沒有足夠的現金來按照商業上可接受的條件完成初始業務合併，或完全達到 。我們在條款延期和初始業務合併 投票中將有單獨的贖回期，這一事實可能會加劇這些風險。除了與贖回要約或清算有關外，我們的股東可能無法 收回投資，除非在公開市場上出售我們的股票。我們的股票價格可能會波動， 無法保證股東能夠以優惠的價格出售我們的股票，或者根本無法保證。

可能需要在條款延期之外再延長 ，這可能會使我們和我們的股東面臨額外的風險和突發事件 ，這將使我們完成初始業務合併變得更具挑戰性。

我們 收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”） 上市資格部門（“員工”）的兩份通知，通知我們沒有遵守兩條《納斯達克上市規則》。如果我們無法恢復合規，我們的證券將被退市，證券的流動性和交易價格可能會受到不利影響。

2023年10月9日，我們收到了納斯達克工作人員的缺陷通知，通知我們，根據上市規則5450 (a) (2)（“最低持有人總數要求”），我們不再滿足納斯達克全球市場至少400名持有人 的要求。收到的 通知對我們在納斯達克的上市沒有立即生效。2023 年 11 月 24 日，我們向納斯達克提交了一份重新遵守 最低持有人總數要求的計劃。

2024 年 1 月 22 日，我們收到了納斯達克工作人員的缺陷通知，通知我們我們沒有遵守納斯達克上市 規則 5620 (a)，該規則要求納斯達克上市公司在其 財年結束後的十二個月內舉行年度股東大會（“年會要求”），因為我們在截至財年的十二個月內沒有舉行年度股東大會 2022年12月31日。收到的通知對我們在納斯達克的上市沒有立即生效。2024 年 3 月 7 日， 我們向納斯達克提交了一份恢復遵守年會要求的計劃。

如果 納斯達克將我們的證券從其交易所退市，而我們無法在另一家國家證券 交易所上市，我們預計我們的證券可以在場外交易市場上市。如果發生這種情況，我們可能會面臨重大的重大 不利後果，包括：

我們的 發起人、董事會的某些成員和我們的高級管理人員在建議股東投票贊成批准本委託書中的提案時可能與其他股東 的建議相沖突，這符合我們的利益。

我們的 發起人、董事會的某些成員和我們的高級管理人員在建議股東投票批准提案時可能與其他股東 的提案有衝突。除其他外，這些權益包括保薦人持有的創始人股份 以及我們的某些董事和高級管理人員將毫無價值（因為保薦人和此類董事已經放棄了此類股票的 清算權），如果條款延期提案 未獲得批准，並且我們沒有在當前條款規定的適用時限內完成初始業務合併，則保薦人持有的私人認股權證也將一文不值。

這些 利益可能會影響我們的董事提出建議，即您投票贊成批准本委託書中描述的 提案。在決定是否對此類提案投贊成票時，應考慮這些利益。您還應閲讀標題為 “會議——我們的贊助商、投資者、董事和高級管理人員的利益” 的章節。

法律或法規的變更或不遵守任何法律法規可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們 談判和完成初始業務合併的能力以及經營業績。

我們 受國家、地區和地方政府頒佈的法律和法規的約束。特別是，我們必須遵守 某些美國證券交易委員會和其他法律要求以及許多複雜的税法。遵守和監督適用的法律法規 可能很困難、耗時且成本高昂。這些法律法規及其解釋和適用也可能不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和經營業績產生重大不利影響。此外， 不遵守適用的法律或法規（無論解釋和適用）可能會對我們的業務產生重大不利影響， 包括我們談判和完成初始業務合併的能力以及經營業績。

2024 年 1 月 24 日，美國證券交易委員會通過了2024 年 SPAC 規則，除其他事項外，要求（i）與 SPAC 業務 合併交易相關的額外披露；（ii）在 SPAC 首次公開募股和業務合併交易中與保薦人及其 關聯公司相關的稀釋和利益衝突的額外披露；（iii）有關證券交易委員會文件中與擬議文件中包含的 預測的額外披露業務合併交易；以及（iv）要求SPAC和 都是目標公司成為企業合併註冊聲明的共同註冊人

此外，美國證券交易委員會發布的新聞稿提供了指導，描述了根據《投資公司法》，特殊目的收購公司可能受到 監管的情況，包括其期限、資產構成、業務目的以及SPAC及其 管理團隊為促進此類目標而開展的活動。

遵守 2024 年 SPAC 規則和相關指導可能 (i) 增加談判和完成初始 業務合併的成本和時間，(ii) 限制我們可能影響完成初始業務合併能力的情況。

如果 我們被視為《投資公司法》下的投資公司，我們可能需要制定繁瑣的合規要求 ，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成初始業務合併。

SEC發佈的有關2024年 SPAC 規則的新聞稿提供了與 SPAC 作為受《投資公司法》及其相關法規監管的投資 公司的潛在地位相關的指導。SPAC 是否是投資公司 取決於具體的事實和情況，我們無法保證不會有人聲稱我們一直以未註冊的投資公司身份經營 。

如果 我們被視為《投資公司法》規定的投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括（i）對投資性質的限制；以及（ii）對證券發行的限制，每種限制都可能使我們 難以完成初始業務合併。

此外， 我們還可能對我們施加了繁瑣的要求，包括：（i）註冊為投資公司；（ii）採用 特定形式的公司結構；以及（iii）報告、記錄保存、投票、代理和披露要求以及其他規則 和法規。

為了不受《投資公司法》規定的投資公司監管，除非我們有資格獲得豁免，否則我們必須 確保我們主要從事投資、再投資或證券交易以外的業務，並且我們的活動 不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們 總資產40％以上的 “投資證券”（不包括美國政府證券和現金項目）在未合併的基礎上。我們注意到美國證券交易委員會的投資 公司的定義和指導，並打算完成與運營業務的初始業務合併，而不是與投資 公司的業務合併，或者收購超過允許門檻的其他業務的少數股權。

我們 認為我們的業務活動不會使我們受到《投資公司法》的約束。為此，信託 賬户中持有的收益最初僅投資於到期日為185天或更短的美國政府國債或符合《投資公司法》第2a-7條特定條件的貨幣市場基金 ，該基金僅投資於美國政府的直接國庫債務； 以這種形式持有的這些資產是臨時性的，其唯一目的是促進預期的業務合併。 為了降低我們可能被視為《投資公司法》所指投資公司的風險（我們在信託賬户中持有投資的時間越長，風險就會增加 ，2023年11月1日，我們指示大陸集團作為信託賬户的受託人， 清算信託賬户中持有的投資，改為以現金或計息活期存款形式持有信託賬户中的資金 活期存款銀行賬户。

根據信託協議 ，除上述情況外，大陸集團不得投資證券或資產。通過限制 將所得款項投資於這些工具，並制定以收購和發展 業務為目標的長期業務計劃（而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買入和賣出業務），我們旨在避免 被視為《投資公司法》所指的 “投資公司”。我們的首次公開募股不適用於尋求政府證券或投資證券投資回報的人 。信託賬户僅用作 臨時存放資金，直至最早出現以下情況：(i) 完成初始業務合併；(ii) 贖回任何在股東投票修改我們 (x) 條款時正確提交的公開股票 ，其方式將 影響我們規定贖回與初始 相關的公開股票義務的實質內容或時機業務合併，如果我們未完成初始業務合併，則贖回100％的公開股份在 業務合併期內；或 (y) 就與我們的A類普通股或初始業務合併活動股票持有人權利有關的任何其他條款；或 (iii) 在企業合併期內沒有初始業務合併的情況下， 我們將信託賬户中持有的資金作為我們贖回公開股票的一部分退還給我們的公眾股東。

我們 知道有人提起訴訟，聲稱某些 SPAC 應被視為投資公司。儘管我們認為這些索賠 毫無根據，但我們不能保證我們不會被視為投資公司，因此受投資公司 法的約束。如果我們被視為受《投資公司法》的約束，則遵守這些額外的監管負擔將需要 額外支出，而我們沒有為此分配資金，並可能阻礙我們完成初始業務合併的能力，或可能 導致我們的清算。如果我們無法完成初始業務合併，我們的信託賬户清算後，我們的公開股東每股公開股票只能獲得大約 10.91 美元，我們的認股權證將毫無價值地到期。

為了 降低我們可能被視為《投資公司法》所指投資公司的風險， 我們於 2023 年 11 月 1 日指示受託人清算信託賬户中持有的投資，改為將信託賬户中的資金存入銀行的計息活期存款賬户，直至我們的初始業務合併或 清算完成之前。因此，我們在信託賬户中持有的資金獲得的利息可能少於根據我們最初的信託賬户投資獲得的 利息，這可能會減少我們的公眾股東在任何贖回或清算時獲得的 美元金額。

自我們首次公開募股以來，信託賬户中的 資金一直是到期日不超過185天的美國政府國庫債券 或貨幣市場基金，僅投資於美國政府國庫債務，符合 《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件。但是，為了降低我們被視為未註冊投資公司的風險 （包括根據《投資公司法》第3 (a) (1) (A) 條的主觀檢驗），從而受《投資 公司法》的監管，我們指示信託賬户的受託人大陸證券轉讓與信託公司清算 美國政府的國債或貨幣市場存放在信託賬户中的資金，然後將信託 賬户中的所有資金存入計息活期存款在我們的初始業務合併 或清算完成之前在銀行開立賬户。清算於 2023 年 11 月 2 日生效。清算後，我們在信託賬户中持有的資金 獲得的利息可能少於根據我們最初的信託賬户投資獲得的利息；但是，在允許的情況下，以前從信託賬户中持有的資金中獲得的利息 仍可能發放給我們，用於支付税款（如果有）和某些其他費用 。因此，將信託賬户中的資金轉入計息活期存款賬户可能會減少 我們的公眾股東在贖回或清算時將獲得的美元金額。

如果根據某些美國或外國法律或法規，與 目標公司的擬議交易可能需要監管機構的審查或批准，則我們 可能無法完成與某些潛在目標公司的初始業務合併。

根據某些美國或國外 法律或法規，某些 收購或業務合併可能需要監管機構的審查或批准。如果未獲得此類監管部門的批准或許可，或者審查過程超出允許我們完成初始業務合併的時間段，則我們可能無法完成具有該目標的業務 組合。此外，監管方面的考慮可能會減少我們可能願意 或能夠考慮的潛在目標公司數量。

除其他外，《美國聯邦通信法》禁止外國個人、政府和公司擁有超過 特定比例的廣播、公共運營商或航空廣播電臺被許可人的股本。此外，美國 法律目前限制外國對美國航空公司的所有權。在美國，某些可能影響競爭的兼併可能需要司法部和聯邦貿易委員會 進行某些申報和審查，可能影響 國家安全的投資或收購需要接受美國外國投資委員會（“CFIUS”）的審查。CFIUS 是一個機構間委員會，有權審查某些涉及外國人在美國的外國投資的交易 ，以確定此類交易對美國國家安全的影響。

在美國以外，法律或法規可能會影響我們與註冊成立 或在具有國家安全考慮的司法管轄區開展業務、參與受監管行業（包括 電信）或可能涉及某個國家文化或遺產的企業進行業務運營的潛在目標公司完成業務合併的能力。Sunorange Limited（“Sunorange”） 是贊助商的普通合夥人，也是英屬維爾京羣島的一家實體。美國公民孔凱文先生和王超王先生。， 是香港特別行政區居民，曾擔任Sunorange的董事。贊助商的其他成員包括公司的某些高級管理人員和董事 。據公司所知，贊助商 中分配的總會員權益中約有2％由美國人持有，按縱覽 計算，贊助商中約98％的權益由非美國人擁有。在非美國人擁有的保薦人約98％的權益中，約有58％由香港 香港特別行政區的個人擁有，16％由以色列人擁有，12％由馬來西亞人擁有，12％由中國人擁有。因此， CFIUS可能會將我們視為 “外國人”。

儘管 我們認為與Scage的業務合併不構成與可能影響國家 安全的美國企業的業務合併，但CFIUS可能會採取不同的看法，決定封鎖或推遲業務合併，施加條件以緩解與業務合併相關的國家 安全擔憂，如果我們沒有事先獲得CFIS，則命令我們剝離合並後的公司 的全部或部分美國業務美國批准，如果CFIUS認為強制性通知，則處以罰款要求 已適用。此外，其他美國政府實體的法律法規可能會對保薦人擁有的任何外國所有權的賬户 實施審查或批准程序。

外國所有權限制以及CFIUS的潛在影響可能會阻止我們完成與美國 目標公司的業務合併。如果我們尋求業務合併以外的初始業務合併，則由於任何此類監管限制，其完成初始業務合併的潛在目標 可能會受到限制，並且我們可能在與其他沒有類似所有權問題的SPAC競爭方面受到不利影響。此外，任何 政府的審查過程，無論是由CFIUS還是其他機構進行的，都可能很漫長。由於我們完成初始業務 合併的時間有限，因此我們未能在必要的時間段內獲得任何必要的批准可能會要求我們進行清算。如果我們清算， 我們的公眾股東每股只能獲得10.91美元（外加任何適用的應計利息）。這也將導致您 失去潛在目標收購中的任何潛在投資機會，以及通過合併後公司的任何價格上漲實現投資未來收益的機會，我們的認股權證將一文不值。

背景

概述

我們 是一家空白支票公司，成立於2021年3月15日，是一家開曼羣島豁免公司，其成立的目的是與一家或多家企業進行合併、 股份交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。

2021 年 3 月，我們的贊助商共購買了 4,312,500 股創始人股票，總收購價為 25,000 美元。在任命我們的獨立董事後，共有75,000股創始人股份被轉讓給他們。2021年3月，我們首次公開募股中承銷商的代表 EarlyBirdCapital購買了15萬股A類普通股。

2021 年 11 月 8 日，公司以每單位 10.00 美元的價格完成了 15,000,000 套的銷售。2021年11月12日，公司 完成了承銷商的全部超額配股份，從而又出售了225萬個單位。承銷商首次公開募股和隨後 行使超額配股權產生了172,500,000美元的總收益。每個單位由一股 A 類 普通股和四分之三的可贖回認股權證組成。

在首次公開募股結束的同時，公司以每份私募權證1.00美元的價格向保薦人和EarlyBirdCapital私募股權證完成了向保薦人和EarlyBirdCapital的私募股權證的出售。2021年11月12日，根據超額配股 期權的全面行使，保薦人額外購買了90萬份私人認股權證。首次公開募股和隨後的超額配股通過出售私人認股權證產生了8,800,000美元的總收益。私人認股權證受下文 所述的轉讓限制的約束。只要保薦人或其各自允許的受讓人持有私人認股權證，我們就無法贖回這些認股權證。 如果私人認股權證由我們的保薦人或其各自允許的受讓人以外的持有人持有，則私人認股權證可由我們贖回並由持有人行使，其行使方式與我們在首次公開募股 中出售的單位中包含的認股權證相同。否則，私人認股權證的條款和條款與我們在首次公開募股中作為單位 的一部分出售的認股權證的條款和條款相同。

在2021年11月8日完成首次公開募股以及隨後行使超額配股權之後， 出售首次公開募股和出售私人認股權證的淨收益中的175,95萬美元（每單位10.20美元）存入了信託賬户。如果我們 未在適用的時間範圍內完成初始業務合併，則出售在 信託賬户中持有的私人認股權證的收益將用於為贖回我們的公開股票提供資金，私人認股權證到期將毫無價值。

2023 年臨時股東大會及延期

根據2021年10月31日特別決議通過的 經修訂和重述的備忘錄和公司章程，我們 最初必須在2023年5月8日之前，即首次公開募股結束後的18個月內完成初始業務合併。2023 年 5 月 8 日，我們 舉行了股東特別大會（“2023 年股東大會”），會上我們的股東批准了對此類條款的修正案，以 (i) 將我們完成初始業務合併的截止日期從 2023 年 5 月 8 日延長至 2024 年 5 月 8 日（“2023 年延期”），以及 (ii) B類普通股的持有人有權將此類股票 轉換為類別股份在持有人當選後完成初始業務合併之前的普通股（“轉換 修正提案”）。在批准2023年延期的投票中，12,626,668股A類普通股 的持有人正確行使了以每股約10.50美元的贖回價格將其股票贖回現金的權利， 的總贖回金額約為1.326億美元。贖回（“2023 年兑換”）已於 2023 年 5 月 18 日生效 。

創始人 股票轉換

2023 年 5 月 8 日，在股東在 2023 年股東特別大會上批准轉換修正提案後，我們向保薦人和我們的前獨立董事米奇·加伯、納達夫·佐哈爾和古斯塔沃·施韋德 共發行了 4,312,499 股 A 類普通股，前提是保薦人和我們的前獨立董事米奇·加奇·加德持有的等數量的 B 類普通股進行了轉換 Ber、 納達夫·佐哈爾和古斯塔沃·施韋德擔任創始人股份（“創始人股份轉換”）。與創始人股份轉換相關的4,312,499股A類普通股 股受的限制與創始人股份轉換前適用於B類普通股 股的限制相同，包括保薦人同意在（A）企業合併完成一年後和（B）業務合併之後（B）之前不轉讓、轉讓或出售其任何創始人 股份， } (x) 如果上次報告的A類普通股銷售價格等於或超過每股12.00美元（經調整後）在企業合併後至少 150 天內的任意 20 個交易日內，或 (y) 我們完成清算、合併、股份交換、重組或其他 類似交易之日，導致我們的所有股東都有權將其A類普通股換成 現金、證券或證券的類似交易之日起任意 20 個交易日的股票拆分、 股重組、資本重組等其他財產。由於創始人股份轉換和2023年贖回，Sunorange的贊助商和某些指定人 持有約47.4％的已發行和流通普通股。

在 創始人股票轉換和2023年贖回之後，共有9,085,831股A類普通股和一股B類普通股已發行和流通。

Sunorange 投資和贊助商移交

2023年4月27日，我們與保薦人和Sunorange簽訂了投資協議，根據該協議，Sunorange及其指定人收購了保薦人和某些董事直接持有的B類普通股中的 合夥權益，這些權益 使Sunorange總共獲得3,557,813股B類普通股和6,160,000股私募認股權證，我們引入了 a變更我們的管理層和董事會成員如下：(i) Calvin Kung 接替大衞·格鬆擔任董事會主席兼首席執行官 高管和王超（湯米）黃接替羅恩·戈蘭擔任首席財務官兼董事會董事，自 完成對Sunorange的投資之日起生效；（ii）喬納森·奧菲爾和烏裏·查奇克分別宣佈辭去首席投資官和高級 顧問的職務，自對Sunorange（“Sunorange Investment”）和 (iii) Mitch Garber的投資結束之日起生效，古斯塔沃·施韋德和納達夫·佐哈爾提出辭去董事職務，在等待 期滿時生效，其空缺將於由 Calvin Kung 和 Wang Chiu (Tommy) Wong 填寫。

2023年5月8日，在股東批准了2023年延期和轉換 修正提案後，以及滿足某些成交條件後，我們完成了Sunorange投資的關閉，包括但不限於：(i) 扣除與2023年股東大會有關的所有贖回後，信託賬户中至少剩餘3000萬美元的 ；(ii) 我們根據條款獲取或延期董事 和高級管理人員保單令各方滿意；(iii) 將B類普通股轉換為A類普通股 股如果2023年延期獲得批准，則需要留住股東並滿足納斯達克的持續上市要求； (iv) 對保薦人現有有限合夥協議的修訂；(v) 我們的某些董事向Sunorange或其指定人員轉讓61,875股B類普通股 ；(vi) 取消來自 贊助商的未償營運資金貸款，並將某些諮詢費用減少為在初始業務合併完成時到期。

與Sunorange投資的關閉有關的 ，Sunorange於2023年5月8日促使向信託賬户 存入了30萬美元，以支持2023年延期的前三個月。Sunorange已同意向信託賬户存入（i）100,000美元或（ii）每股公開股票0.033美元中較低的金額，這筆款項是我們在2024年5月8日之前完成 初始業務合併所需的連續一個月或其中的一部分。截至2024年3月28日，已向信託賬户存入1,100,000美元，以支持2023年延期 。

擴展名 注意

2023年6月2日，我們向保薦人發行了本金總額不超過120萬美元的無擔保本票（“2023年6月本票”），該期票將存入信託賬户，用於受益於我們在2023年5月8日股東投票批准2023年延期時未兑現的每股 股票。贊助商同意每月 支付 100,000 美元，直至初始業務合併完成，從 2023 年 5 月 8 日開始，一直持續到 2024 年 5 月 8 日。2023 年 6 月 期票不計息，應在 (i) 我們完成業務 合併之日和 (ii) 我們的清盤生效之日（以較早者為準）到期和支付。在選擇保薦人時，2023年6月本票的未付本金 金額中最多可轉換為120萬美元的認股權證（“轉換認股權證”），轉換價格 為每份認股權證1.00美元。轉換認股權證應與我們在首次公開募股時發行的私募認股權證相同。我們已確定 2023 年 6 月期票的公允價值為其面值，因為該票據發行的溢價不高。贊助商 在第一筆付款中為2023年6月期票的前三個月提供了資金。截至2024年4月4日，保薦人已向信託賬户存入總額為100萬美元的 ，以代表公司支持2023年延期。截至2024年4月4日，2023年6月本票的未清餘額 為1,000,000美元，未計利息。

會議

董事會目前認為，在2024年5月8日之前沒有足夠的時間來完成初步的業務合併。因此， 董事會認為，為了完善初始業務，我們可能需要實施條款延期。

截至2024年4月2日，大約 52,032,856美元，包括我們首次公開募股的收益、私募認股權證的同步出售以及 此類基金的利息收入已存入信託賬户。信託賬户是最早在 之前存放資金的存放地：（i）完成初始業務合併；（ii）贖回任何正確提交的公開股票 ，該股東投票修改我們的條款（A），修改我們允許贖回與初始業務合併有關的 義務的實質內容或時間，或者如果我們未完成我們的公開股票，則贖回100％的公開股票在適用的時間範圍內進行初始業務 組合，可能會延期，或 (B)關於股東 權利或初始業務合併前活動的任何其他條款；或（iii）在首次公開募股結束後 結束後的30個月內沒有初始業務合併，我們將信託賬户中持有的資金作為贖回公共 股票的一部分返還給我們的公眾股東。

我們的 發起人、董事和高級管理人員在提案中的利益可能與您作為股東的利益不同或除外。 這些權益包括未來可能行使的創始人股份和認股權證的所有權以及未來 補償安排的可能性。參見標題為 “會議——我們的贊助商、投資者、董事和高級管理人員的利益” 的章節。

目前，您 沒有被要求對任何業務合併進行投票。如果條款延期實施並且您沒有選擇 贖回您的公開股票，前提是您在記錄日期是考慮初始業務合併的會議的股東， 您將有權在初始業務合併提交給股東時對該合併進行投票，並且在初始業務合併獲得批准和完成或我們尚未完成的情況下保留將 您的公開股票兑換為現金的權利 br} 在條款延期日期到期之前進行業務合併，但須遵守條款的條款。

會議

日期、 會議的時間和地點

所附代理由董事會徵集特別股東大會，以代替將於美國東部時間2024年5月2日上午9點/當地時間（以色列）下午3點在特拉維夫Yitzhak Sadeh街6號的Ryze Beyond Ltd辦公室舉行年度股東大會，677750，並通過網絡直播，或者在其他時間，在其他日期和可能休會或推遲的其他 地點。公司將通過網絡直播舉行會議。通過訪問 ，您將能夠 在會議之前在線參加會議、投票和提交問題 https://www.cstproxy.com/finnovateacquisition/2023.

會議的目的

在 會議上，將要求您考慮以下事項並進行投票：

目前，您 沒有被要求對任何企業合併交易進行投票。如果條款延期提案已實施，且 您現在沒有選擇贖回您的公開股票，則在向股東提交初始業務合併時，您將保留對初始業務合併的投票權；如果我們的初始業務合併獲得批准並完成 ，或者如果公司在章程延期日之前未完成初始業務合併，則您將保留將您的公開股票贖回現金的權利，但須遵守 的條款文章。

公共 股東可以選擇將其公開股票兑換為信託賬户中與 章程延期提案相關的可用資金的比例部分，無論這些公眾股東是否或如何對條款延期 提案進行投票。此外，只有在條款延期 提案獲得必要的股東批准並且我們決定實施條款延期的情況下，才會支付與本次會議相關的選舉的贖回款項。如果章程延期 提案以股東的必要投票獲得批准，則其餘公眾股東將保留在向股東提交初始業務合併 時按比例兑換 其公開股票以換取信託賬户中可用資金的比例的權利。此外，如果章程延期提案獲得批准且條款延期得到實施，則根據經修訂的信託協議條款，在 （a）受託人收到終止信（根據信託協議的條款）或（b）條款延期日期 之前，信託賬户不會被清算（除贖回外）（以較早者為準）。

任何 的兑換要求一經提出，可在會議之前隨時撤回，之後經我們同意。如果公開 股票的持有人在選舉中交付了代表該持有人股份的證書，並隨後在適用日期 之前決定不選擇行使此類權利，則該持有人可以要求轉讓代理人退還證書（實體 或電子方式）。

從信託賬户提取與選舉相關的資金將減少 贖回後信託賬户中持有的金額，信託賬户中的剩餘金額可能會從 截至2024年4月2日信託賬户中的約52,069,598美元大幅減少。

如果 條款延期提案未獲批准，且我們未在2024年5月8日之前根據我們的條款完成初始業務合併，我們將 (1) 停止除清盤目的之外的所有業務；(2) 儘快停止所有業務，但 之後不超過十個工作日，按每股價格贖回公開股票，以現金支付，總金額等於 然後存入信託賬户，包括信託賬户中資金賺取的利息，此前未發放給 公司（淨額）應付税款和最高100,000美元的利息（用於支付解散費用），除以當時已發行和流通的 公開股票的數量，這些贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括 獲得進一步清算分配的權利，如果有）；以及（3）在贖回後儘快進行清算和解散，前提是 獲得剩餘股東和董事會的批准解決，在每種情況下，我們都有義務根據開曼羣島 羣島的法律規定債權人的債權和其他適用法律的要求.該公司的認股權證將到期 一文不值。

批准章程延期提案需要一項特別決議，根據開曼羣島的法律，該決議應由公司至少三分之二的股東的多數通過 ，這些股東親自出席（包括虛擬）或由代理人代表 並有權在會議上投票。批准審計師批准提案和休會 提案，如果提出，則需要通過普通決議，即由本公司 多數股東通過的決議，這些股東親自出席（包括虛擬出席）或由代理人代表，有權在 會議上投票，在會議上投票。儘管股東批准了章程延期提案，但我們的董事會仍將保留 在股東未採取任何進一步行動的情況下在條款延期實施前的任何時候不實施章程延期的權利。

只有在2024年4月4日營業結束時持有我們普通股登記在冊的 持有人才有權獲得會議通知，並在會議以及會議的任何休會或延期上投票 。

在 仔細考慮了所有相關因素之後，董事會確定每項提案都是可取的，並建議 你對此類提案投贊成票或指示投贊成票。

投票 權利和撤銷代理

本次招標的 記錄日期為2024年4月4日營業結束，只有當時登記在冊的股東 才有權在會議及其任何續會或延期中投票。

如果 您是普通股記錄持有人，則可以在會議最終表決之前隨時撤銷您的委託書，方法是：(i) 在會議日期之前交付 一張日期較晚的簽名代理卡，(ii) 授予後續的在線代理人或 (iii) 在會議上親自投票 或虛擬投票。僅出席會議不會改變您的投票。如果您的普通股由經紀人或其他代理人以 “street 名稱” 持有，並且您希望撤銷代理權，則應遵循經紀商 或代理人提供的指示。

我們 打算在當天左右向我們的股東發佈這份委託書和隨附的代理卡 [__], 2024.

評估 或持不同政見者的權利

開曼羣島法律和我們的章程均未就會議將要表決的任何提案規定持異議的股東的評估權或持異議者的權利。因此，我們的股東將無權因反對此類提案而提出異議並獲得其股份的報酬 。

已發行 股和法定人數

有權在會議上投票的 股已發行普通股數量為9,085,832股，包括（i）9,085,831股A類普通股，全部為公開股，以及（ii）1股B類普通股（創始人股）。每股普通 股都有權獲得一票。如果公司或其他非自然人由其正式授權的代表或代理人出席，則大多數股份的持有人是親自到場或通過代理人出席，或者 即為法定人數。棄權票和經紀人 無票對提案結果沒有影響。A類普通股和創始人股有權作為單一類別對章程延期提案、審計師批准提案和休會提案進行共同投票。

棄權 和經紀人不投票

棄權票發生在股東出席會議或由代理人代表但投棄權票時。假設達到法定人數 ，則股東的棄權票將對章程延期提案、審計師 批准或休會提案的投票結果沒有影響。

通常， 如果股票以街道名義持有，則股份的受益所有人有權向持有股份的經紀人、銀行或 其他被提名人發出投票指示。如果受益所有人不提供投票指示，經紀人、銀行或其他被提名人仍可以 就被視為 “例行” 的事項對股票進行投票，但不能就 對 “非常規” 事項進行投票。根據適用規則，“非常規” 事項是指可能對股東權利或特權產生實質性影響的事項，例如合併、反向股票分割、股東提案、董事選舉 （即使沒有爭議）和高管薪酬，包括股東對高管薪酬的諮詢投票以及股東對高管薪酬的投票頻率 。條款延期提案和休會提案被視為 “非例行提案”， ，經紀商、銀行或其他被提名人對此類提案沒有自由決定權。因此，只有當您提供有關如何投票的説明時，您的經紀人才能就這些 “非全權項目” 對 您的股票進行投票。您應該指示 您的經紀人對您的股票進行投票，您的經紀人可以告訴您如何提供這些指令。

審計師批准提案被視為 “例行公事”，經紀商、銀行或其他被提名人將擁有對審計師批准提案的自由裁量權 。因此，在會議上，您的經紀商、 銀行或審計師批准提案的其他提名人可能會對您的股票進行投票。

每項提案都需要 票才能通過

假設 會議達到法定人數：

假設存在法定人數，棄權 對提案沒有影響。

無論是否達到法定人數， 主席均可宣佈會議休會，在同一地點或其他地點重新開會，並可 不時休會，直到達到法定人數為止。根據條款，如果自會議指定時間起半小時 內仍未達到法定人數，則會議將在下週的同一時間和/或地點 休會，或延期至董事會可能決定的其他日期、時間和/或地點。如果在續會會議開幕後的半小時內 小時內未達到法定人數，則出席會議的股東應為法定人數。如果會議休會 30 天或更長時間，則必須發出會議休會通知。否則，沒有必要就休會的 會議發出任何此類通知。

投票 程序

您以自己的名義擁有的每股 普通股使您有權對會議的每項提案進行一票。您的代理卡顯示您擁有的 普通股數量。

徵集 代理

我們的董事會正在就會議上向股東提交的提案徵集您的 代理人。您可以通過以下方式聯繫我們的代理律師 Advantage Proxy， ：

凱倫 史密斯

總裁 兼首席執行官

Advantage 代理有限公司

PO 信箱 10904

亞基馬， 華盛頓州 98909

免費電話 ：(877) 870-8565

收集： (206) 870-8565

（銀行 和經紀商可以致電 (206) 870-8565 致電收款）

電子郵件： ksmith@advantageproxy.com

我們 保留了 Advantage Proxy 來幫助招攬代理。Advantage Proxy將獲得約8,500美元的費用，以及 作為他們與服務相關的某些費用和自付費用的補償，所有這些費用都將由我們支付 。除了這些郵寄的代理材料外，我們的董事和高級管理人員還可以通過電話 或其他通信方式親自徵集代理人。一些銀行和經紀商的客户以被提名人的 名義列出登記在冊的公開股票，我們打算要求銀行和經紀商招攬此類客户，並將報銷他們合理的自付費用 用於此類招標的費用。

向股東交付 代理材料

除非 我們收到相反的指示，否則如果我們認為股東是同一個家庭的成員，則可以將本委託書的單一副本發送給有兩個或更多股東 居住的任何家庭。這個被稱為 “住户” 的過程減少了任何一個家庭收到的 重複信息量，並有助於減少我們的開支。但是，如果股東希望在今年或未來幾年在同一地址收到 多套披露文件，則股東應遵循下述指示 。同樣，如果與另一位股東共享一個地址，並且兩位股東共同希望只收到 我們的一套披露文件，則股東應遵循以下指示：

我們的贊助商、董事和高級職員的權益

您在考慮我們董事會的建議時，應記住，我們的贊助商、董事和高級管理人員的利益可能與您作為股東的利益不同，或者除了您的利益外。除其他外，這些興趣包括以下 列出的利益：

兑換 權利

根據我們目前的章程，我們的公眾股東將有機會在 實施條款延期時贖回其公開股票，每股價格以現金支付，等於當時存入 信託賬户的總金額除以當時已發行的公開股票數量。如果您的贖回請求已正確提出，並且第 條延期提案得以實施，則這些股票將停止流通，並且僅代表獲得此類金額的權利。 為了説明起見，根據2024年4月2日信託賬户中約52,069,598美元的資金，估計每股 的贖回價格約為10.91美元。無論公眾股東是否或以何種方式在會議上對提案進行表決，都可以選擇贖回其公開股票，但是隻有在章程延期提案獲得必要的股東批准並且我們決定實施第 條延期的情況下，才會支付與本次會議相關的選舉的贖回款項。

在 中，為了行使您的兑換權，您必須：

Continental 股票轉讓和信託公司

1 State Street，30^第四地板

全新 紐約州約克 10004

收件人： SPAC 救贖小組

電子郵件： spacredemptions@continentalstock.com” spacredemptions@continentalstock.com

和

任何 的兑換要求一經提出，可在會議之前隨時撤回，之後經我們同意。如果公開 股票的持有人在選舉中交付了代表該持有人股份的股票證書，並隨後在適用日期之前決定 不選擇行使此類權利，則該持有人可以要求轉讓代理人退還股票證書 （以物理方式或電子方式）。您可以通過上面列出的電子郵件地址或郵寄地址聯繫我們的轉賬代理提出此類請求。

在行使贖回權之前，股東應核實我們普通股的市場價格，因為如果每股市場價格 高於贖回價格，他們從公開市場出售普通股獲得的收益 可能高於行使贖回權的收益 。我們無法向您保證您能夠在公開市場上出售普通股，即使每股市場價格高於上述贖回價格也是如此，因為當您希望出售股票時，我們的普通 股可能沒有足夠的流動性。

如果 您行使贖回權且贖回生效，則您的普通股將停止流通，只有 代表獲得信託賬户存款總額的比例份額的權利。您將不再擁有這些 股份，也無權參與公司的未來發展（如果有）或對公司未來的發展感興趣。只有當您正確及時地申請贖回時，您才有權 獲得這些股票的現金。

如果 條款延期提案未獲批准，並且我們沒有在2024年5月8日之前完成業務合併，我們將（1）停止所有 業務，但清盤目的除外；（2）儘快但不超過十個工作日， 以每股價格贖回公開股票，現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額， 包括信託賬户中資金賺取的利息，此前未向公司發放的利息（扣除應付税款和不超過 100,000 美元 用於支付解散費用的利息）除以當時已發行和已發行的公開股票的數量，贖回 將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算 分配的權利，如果有的話）；以及（3）在贖回後儘快合理地清算和解散，但須經其餘 股東和我們的董事會批准，每種情況都要履行我們的義務根據開曼羣島法律，規定債權人的索賠 和要求其他適用法律。我們的普通股認股權證到期將毫無價值。

在行使 對公開股票的贖回權之前，已發行單位的持有人 必須將標的公開股票和公開認股權證分開。

如果 您持有以自己的名義註冊的單位，則必須向大陸集團提交書面指示，將此類單位分成公開股票 和公開認股權證。這必須提前足夠長的時間完成，這樣您就可以在 公開股票分離為公開股和公開認股權證後行使贖回權。

如果 經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人持有您的單位，則必須指示該被提名人分離您的單位。 您的被提名人必須向大陸集團發送書面指示。此類書面説明必須包括要拆分的單位數量以及 持有此類單位的被提名人。您的被提名人還必須使用DTC的託管人存款提款（DWAC） 系統以電子方式發起提款、相關單位的提款以及存入等數量的公開股票和公共認股權證。這必須提前足夠長的時間完成 ，以允許您的被提名人在將 單位分為公開股和公共認股權證後行使您的贖回權。雖然這通常是在同一個工作日以電子方式完成的，但您應該留出至少一個完整的工作日來完成分離。如果您未能及時分離您的公開股票， 您將可能無法行使贖回權。

提案 第 1 號：條款延期提案

背景

擬議的條款延期將修改公司的章程，將允許公司完成 業務合併的截止日期從2024年5月8日延長至2024年11月8日，或董事會自行決定的更早日期。 擬議的第二修正案的完整案文作為附件A附於本委託書中。鼓勵所有股東 完整閲讀擬議修正案的全文，以更全面地描述其條款。

目前，您 沒有被要求對任何業務合併進行投票。如果條款延期已實施且您沒有選擇 立即贖回您的公開股票，則在初始業務合併提交給股東 時，您將保留對初始業務合併的投票權，以及在初始業務合併獲得批准和完成或 公司未在條款延期日當天或之前完成初始業務合併的情況下，您將保留將您的公開股票兑換為現金的權利，但須遵守 的條款} 文章。

延長擬議條款的理由

公司提議通過特別決議修改其章程，將允許其完成 業務合併的截止日期從 2024 年 5 月 8 日延長至 2024 年 11 月 8 日，或董事會自行決定可能確定的更早日期。

條款延期提案的主要目的是為我們提供更多時間來完成初始業務合併。 2023年8月21日，我們與Pubco、 Hero 1（一家在開曼羣島註冊成立的有限責任豁免公司，也是Pubco的全資子公司）、Hero 2、在開曼羣島註冊有限責任的豁免公司和Scage簽訂了業務合併協議（“業務合併協議”）。有關 與 Scage 業務合併的更多信息，請參閲向美國 證券交易委員會（“SEC”）提交後的 F-4 表格註冊聲明。

如果沒有 條款延期，我們認為我們將無法在 2024 年 5 月 8 日當天或之前完成初始業務合併。如果 發生這種情況，公司將被迫清算。因此，董事會已確定，將公司完成初始業務合併的截止日期延長至第 條延期日符合 公司及其股東的最大利益，這樣我們的股東才有機會參與對合並後公司的投資。公司 打算在條款延期到期之前再舉行一次股東大會，以尋求股東批准 我們與Scage的初始業務合併。此外，董事會認為，董事會能夠自行決定在更早的日期清算和解散公司， 是有利的。批准條款延期提案 是實施條款延期的條件。

如果 文章延期獲得批准

如果 章程延期提案獲得批准，則本協議附件A形式的章程延期將在開曼 羣島提交申請後生效，除非我們完成業務合併， 或者如果我們未在適用的公司終止日期之前完成業務合併，則信託賬户不會被清算。 然後，我們將繼續嘗試完成與Scage的初始業務合併，直到文章延期日期。

如果 條款延期提案獲得批准且條款延期得到實施，則保薦人（或其指定人）將為每個日曆月（自2024年5月8日起至2024年5月8日結束）未贖回的每股公開股份（該金額， “每月金額”），向我們提供（x）37,500美元或（y）0.025美元中較低值的貸款（該金額， “每月金額”）在 8 號上^第四公司在 2024 年 11 月 8 日之前完成初始業務合併所需的後續每個 月（或其中的一部分）中的一天。因此， 每股存入的金額將取決於與 章程延期相關的贖回後仍在流通的公開股票數量以及完成初始業務合併所需的延長期限。如果在與章程延期相關的贖回後仍有超過 1,500,000 股 股的未償還公開股份，則每 股支付的金額將按比例減少。例如，如果我們在2024年9月8日完成初始業務合併（即 代表四個日曆月），則不會贖回任何公開股票，並且我們所有與 條款延期相關的公開股票仍處於未償還狀態，則每股存入的總金額約為每股0.031美元，對信託賬户的最大供款總額為150,000美元。但是，如果贖回了3,273,333股公開股票，並且我們的150萬股公開股票 在與條款延期相關的贖回後仍未償還，則在這四個月的 期內每股存入的金額約為每股0.10美元。

假設 條款延期已實施，贊助商每月最多可貸款 37,500 美元，這筆款項將在第 8 天起的七個日曆日內存入 信託賬户^第四適用的日曆月（或其中的一部分）。貸款以 條款延期的實施為條件。如果條款延期提案未獲批准，則不會發放貸款。貸款金額 不計利息，將在初始業務 組合完成後由我們償還給保薦人或其指定人。

董事會 有權在2024年11月8日之前確定更早的日期，屆時公司必須完成業務合併，如果公司 未在此之前完成業務合併，則公司應儘快合理地清算和解散，但須贖回公開股並獲得其餘股東和董事的 批准。如果董事會決定 提前清算，則每月額外支付金額的義務將終止，公司將在此後立即清算並解散 。

如果 章程延期提案獲得批准，董事會將可以靈活地根據 法律清算信託賬户並解散，並在提交條款延期後的指定日期，在 2024 年 5 月 8 日 之前或之後的任何時候，以及條款延期日當天或之前，贖回所有公開股票。

如果 文章延期未獲批准

如果 條款延期提案未獲批准，並且我們尚未在2024年5月8日之前完成業務合併，我們將 (1) 停止 除清盤之外的所有業務；(2) 儘快但不超過十個工作日， 以每股價格贖回公開股票，現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額， 包括信託賬户中資金賺取的利息，此前未向公司發放的利息（扣除應付税款和不超過 100,000 美元 用於支付解散費用的利息）除以當時已發行和已發行的公開股票的數量，贖回 將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算 分配的權利，如果有的話）；以及（3）在贖回後儘快合理地清算和解散，但須經其餘 股東和我們的董事會批准，每種情況都要履行我們的義務根據開曼羣島法律，規定債權人的索賠 和要求其他適用法律。信託賬户不會對我們的認股權證 進行分配，如果我們清盤，認股權證將毫無價值地到期。我們認為，如果條款延期提案未獲批准， 我們不太可能在2024年5月8日之前完成業務合併。

如果 公司進行清算並解散，則保薦人已同意，如果第三方 方就向我們提供的服務或出售的產品提出的任何索賠，或者我們與之簽訂了書面意向書 、保密或其他類似協議或業務合併協議的潛在目標企業提出的任何索賠，將信託賬户 中的資金金額減少到以下 (i) $$以下，贊助商將對我們承擔責任每股公開股票10.20美元，或 (ii) 截至清算之日信託賬户中持有的每股公開股票的實際金額 信託賬户，如果每股公開股票少於10.20美元，則由於信託 資產價值減少減去應繳税款，則信託賬户中持有的信託賬户，除非第三方或潛在目標企業對信託賬户中持有的款項的任何權利和 所有權利執行豁免（無論此類豁免是否可執行），根據我們的 賠償要求提出的任何索賠除外首次公開募股承銷商的某些負債，包括《證券法》規定的負債。公司 尚未獨立核實保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並認為贊助商的 唯一資產是公司的證券，因此，保薦人可能無法履行這些義務。本公司 的高級管理人員或董事均不會就第三方的索賠（包括但不限於供應商和潛在的 目標企業的索賠）向公司提供賠償。

我們的 發起人、董事和高級管理人員已經與我們簽訂了書面協議，根據該協議，他們同意放棄對普通股的贖回 權利，因為股東投票批准了我們的章程修正案，例如 條款延期。在記錄日，保薦人和獨立董事總共擁有4,312,500股普通股並有權對其進行投票，約佔公司已發行和流通普通股 股的47.5％。

在 與章程延期提案有關的 中，公眾股東可以選擇以每股價格贖回其股份，以現金支付 ，等於當時存入信託賬户的總金額，包括先前未向公司 發放的用於納税的利息，除以當時已發行的公開股的數量，無論這些公眾股東是投了 “贊成” 還是 “反對” 條款延期提案和選舉也可以由不投票、 或未指示經紀人的公眾股東發行銀行如何投票，在會議上。無論這些 公眾股東在記錄之日是否為持有人，公眾股東均可進行選舉。但是，只有在條款延期提案獲得必要的股東批准並且我們決定實施第 條延期的情況下，才會支付與本次會議 相關的選舉的贖回款項。如果章程延期提案獲得股東必要投票的批准，則公開股票 的其餘持有人將保留在向股東提交業務合併後贖回其公開股票的權利，但須遵守經章程延期修訂的章程中規定的任何限制 （只要他們在尋求股東投票的會議之前 至少兩（2）個工作日做出選擇）。我們的公眾股東每次贖回股票都會減少 我們信託賬户中的金額。截至2024年4月2日，該信託賬户持有約52,069,598美元的有價證券。此外， 此外，如果公司 未在章程延期日或我們之前的清算之前完成業務合併，則未進行選舉的公眾股東將有權將其股份兑換成現金。

要行使贖回權，您必須在會議 之前（或 2024 年 4 月 30 日）至少兩 (2) 個工作日將股份投標給公司的過户代理人。您可以使用存託信託公司的DWAC（在託管人處存款/提款）系統以電子方式交付或投標股票（以及股票證書（如果有） 和其他贖回表）來投標股票。 如果您以街道名稱持有股份，則需要指示您的銀行、經紀人或其他被提名人從您的 賬户中提取股票以行使您的贖回權。贖回權包括要求股東必須以書面形式表明自己 為受益持有人，並提供其法定名稱、電話號碼和地址，才能有效贖回其公開股票。

截至2024年4月2日 ，信託賬户中約有52,069,598美元的有價證券。如果章程延期 提案獲得批准，並且公司將業務合併期延長至2024年11月8日，或者董事會可以自行決定更早的日期（例如 ），則截至批准初始業務合併或公司後續清算會議之日的每股贖回價格可能與當前 每股約10.20美元的贖回價格相比有所不同根據我們當前的條款和信託協議的條款共享。

需要投票 才能獲得批准

根據開曼羣島法律， 特別決議是指由公司 普通股中至少三分之二多數通過的決議，這些普通股必須親自出席（包括虛擬出席）或由代理人代表並有權在會議上投票，在會議上投票 ，才能批准章程延期提案。假設會議達到法定人數、棄權、 經紀人不投票或未能對條款延期提案進行表決將不會影響有關條款延期 提案的投票。

決議全文

有待表決的決議的 全文如下：

“ 以特別決議的形式決定，公司經修訂和重述的備忘錄和章程 的第二項修正案是2021年10月31日特別決議通過的，以及2023年5月8日對此類條款的第一項修正案，載於隨附的委託書附件A所附的 表格，其中規定公司可以選擇延長日期（“第 條延期”）公司必須在首次上市 後的 36 個月內完成業務合併發行，即 2024 年 11 月 8 日或董事會自行決定採用的更早日期， 立即生效。”

審計委員會的建議

我們的 董事會一致建議我們的股東投票 “贊成” 條款延期提案。

美國 對美國持有人的聯邦所得税注意事項

本 部分面向選擇將其A類普通股兑換為現金的美國A類普通股持有人。 就本討論而言，“美國持有人” 是指受益所有人，因此可以兑換 公司的A類普通股，並且是：

贖回 A 類普通股

如果贖回了美國持有人的公司A類普通股，則出於美國聯邦 所得税目的對該交易的處理將取決於贖回是否符合 法典第302條規定的A類普通股的出售資格。贖回是否有資格獲得出售待遇將在很大程度上取決於我們贖回前後的所有 股票（包括美國持有人因擁有權利而建設性擁有的任何股票）的總數，這在很大程度上取決於我們所有的 股票。如果贖回 (i) 相對於美國持有人 “嚴重不成比例”，(ii) 導致美國持有人 “完全終止” 我們的權益，或 (iii) 對美國持有人 “不等同於 的股息”，則 A 類普通股的贖回通常將被視為出售 A類普通股（而不是分配）。。下文將對這些測試進行更全面的解釋。

在 確定是否滿足上述任何測試時，美國持有人不僅要考慮美國 持有人實際擁有的股票，還要考慮其建設性持有的我們股票的股票。除了直接擁有的股票 外，美國持有人還可以建設性地擁有美國持有人權益或在該美國持有人中擁有 權益的某些關聯個人和實體擁有的股票，以及美國持有人有權通過行使期權收購的任何股票，通常包括行使該權利後可以收購的 A類普通股。為了滿足基本不成比例的 測試，除其他要求外，在贖回A類普通股之後，美國持有人實際和建設性地擁有的已發行有表決權股票的百分比必須低於贖回前美國持有人實際和建設性地擁有的已發行有表決權股票的80％。如果 （i）贖回了美國持有人實際和建設性擁有的所有股票，或（ii）贖回了美國持有人實際擁有的所有股份 ，並且美國持有人有資格放棄，並實際上放棄了美國持有人的股票歸屬，則美國持有人的權益將完全終止某些家庭成員和美國持有人不以建設性方式擁有任何其他 股票。如果美國持有人的轉換 導致美國持有人對我們的相應權益 “大幅減少”，則A類普通股的贖回基本上不等於股息。贖回是否會 導致美國持有人對我們的相應權益大幅減少將取決於具體的事實和情況。 但是，美國國税局在已公佈的裁決中表示，即使少量減少對公司事務沒有控制權的上市公司的少數股東 的比例權益，也可能構成這種 “有意義的削減”。

如果 上述測試均未得到滿足，則贖回將被視為分配，税收影響將如下文 “美國持有人的美國聯邦所得税注意事項——分配税” 中所述 所述。

考慮行使贖回權的美國 A類普通股持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解 贖回公司A類普通股將被視為出售還是按照《守則》進行分配。

贖回被視為出售的A類普通股的收益 或虧損

如果 的贖回符合出售A類普通股的資格，則美國持有人必須將任何確認的收益或損失視為資本收益或 虧損。如果美國持有人以這種方式處置的A類 普通股的持有期超過一年，則任何此類資本收益或損失均為長期資本收益或虧損。通常，美國持有人確認的收益或損失金額等於（i）此類贖回中獲得的現金金額（或者，如果A類普通股在 處置時作為單位持有）之間的差額，則根據當時的A類普通股的公允市場價值分配給A類普通股的處置金額的部分的差額 該單位中包含一份認股權證的四分之三）和（ii）美國 持有人調整後的A類普通股納税基礎，因此已兑換。美國持有人調整後的A類 普通股的納税基礎通常等於美國持有人的收購成本（即分配 的單位購買價格中分配給A類普通股的部分或美國持有人在行使 整份認股權證時獲得的A類普通股的初始基準）減去任何被視為資本回報的先前分配。美國非公司 持有人實現的長期資本收益通常應按較低的税率納税。資本損失的扣除受到限制。

分配的税收

如果 贖回不符合出售A類普通股的資格，則美國持有人將被視為獲得分配。總體而言， 根據美國聯邦所得税原則，對美國持有人的任何分配通常將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，其範圍是 從我們當前或累計的收益和利潤中支付。超過當前和累計收益和利潤的分配 將構成資本回報，該資本回報將用於計算並減少 （但不低於零）美國持有人調整後的A類普通股納税基礎。任何剩餘的部分 將被視為出售或以其他方式處置A類普通股時實現的收益，並將按照 “美國聯邦 對美國持有人的所得税注意事項——贖回被視為出售的A類普通股的收益或損失” 中的所述處理。如果滿足了必要的持有期 ，我們向作為應納税公司的美國持有人支付的股息 通常有資格獲得所得的股息扣除。除某些例外情況外，只要滿足特定的持有期要求，我們向非公司 美國持有人支付的股息通常將構成 “合格股息”，應按較低的税率納税。

美國 非美國聯邦所得税注意事項持有者

此 部分是針對非美國的選擇將其公司A類普通股 兑換為現金的A類普通股持有人。就本次討論而言，“非美國持有人” 是受益所有人（合夥企業除外） ，因此可以兑換公司的A類普通股，但不是美國持有人。

贖回 A 類普通股

出於美國聯邦所得税的目的， 對贖回非美國人的 描述持有人的A類普通股 通常與贖回美國持有人 A類普通股的美國聯邦所得税特徵相對應，如 “美國持有人的美國聯邦所得税注意事項” 中所述。

非美國 考慮行使贖回權的A類普通股的持有人應諮詢自己的税務顧問，根據《守則》， 其A類普通股的贖回是被視為出售還是分配。

贖回被視為出售的A類普通股的收益 或虧損

如果 的贖回符合出售A類普通股的資格，則為非美國股票持有人在出售公司A類普通股時確認的收益通常無需繳納美國聯邦 所得税或預扣税，除非：

分配的税收

如果 贖回不符合出售A類普通股的資格，則非美國股票持有人將被視為收到分配。 一般而言，我們向非美國發行的任何分配在我們當前 或累計收益和利潤（根據美國聯邦所得税原則確定）中支付的A類普通股的持有人將構成用於 美國聯邦所得税目的的股息，前提是此類股息與非美國股息沒有實際關聯持有人在美國境內進行 的貿易或業務，除非此類非美國股息，否則我們將按30％的税率從股息總額中預扣税款根據適用的所得税協定，持有人有資格獲得較低的預扣税率，並提供 適當證明其有資格享受此類降低税率。任何不構成股息的分配將首先被視為 減少（但不低於零）非美國股息持有人調整後的A類普通股的納税基礎，在 的範圍內，此類分配超過非美國股票持有人調整後的納税基礎，即出售或以其他方式處置 A類普通股所實現的收益，將按照 “向非美國人徵收的美國聯邦所得税注意事項” 中的所述處理持有人 — A類普通股的銷售、應納税交易或其他應納税處置收益”。我們向非美國人支付的股息 與此類非美國持有有效聯繫的持有人通常，持有人在美國境內開展貿易或業務 無需繳納美國預扣税，前提是此類非美國預扣税持有人遵守某些認證和披露 要求。取而代之的是，此類股息通常將按適用於美國持有人的 相同累進的個人或公司税率繳納美國聯邦所得税，扣除某些扣除額（受適用的所得税協定可能提供的免税或減免 的税收限制）。如果是非美國持有人是一家公司，與收入有效關聯的股息也可能需要繳納 “分支機構利得税”，税率為30％（或適用的所得税 條約規定的較低税率）。

正如 先前指出的那樣，前面關於美國聯邦所得税某些重大後果的討論僅供一般參考 ，並不旨在也不應解釋為向任何股東提供法律或税務建議。我們再次敦促您 諮詢自己的税務顧問，以確定與 延期修正提案相關的現金換取股票對您的特定税收後果（包括任何 美國聯邦、州、地方或國外收入或其他税法的適用和影響）。

提案 第 2 號：審計師批准提案

概述

我們 要求股東批准審計委員會選擇馬庫姆為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊公共會計師事務所 。馬庫姆審計了我們截至2023年、2022年和2021年12月31日的財政年度的財務報表。預計馬庫姆的代表不會出席會議；但是，如果有代表出席， 他們將沒有機會在願意時發言，也沒有機會回答適當的 問題。以下是因提供服務而向Marcum支付或將要支付的費用摘要。

審計 費用

審計 費用包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務的費用和通常 由Marcum提供的與監管文件相關的服務。Marcum為我們的年度財務報表審計 、審查相應 期的10-Q表季度報告以及截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度向美國證券交易委員會提交的其他必要文件而提供的專業服務的總費用分別為281,711美元和161,135美元。 上述金額包括臨時程序和審計費用，以及出席審計委員會會議的費用。

與審計相關的 費用

與審計有關的 費用包括為審計和相關服務收取的費用，這些費用與我們 財務報表的審計或審查績效合理相關，未在 “審計費用” 項下報告。這些服務包括法規或法規不要求的 認證服務，以及有關財務會計和報告準則的諮詢。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們沒有向馬庫姆支付任何與審計有關的 費用。

税收 費用

税收 費用包括針對與税務合規、税務規劃和税務建議相關的專業服務收取的費用。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們沒有向Marcum 支付税務服務、規劃或建議費用。

所有 其他費用

所有 其他費用包括為所有其他服務收取的費用。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們沒有向Marcum支付任何其他服務的費用。

我們的 審計委員會已確定，Marcum 提供的服務符合維持 Marcum 作為我們 獨立註冊會計師事務所的獨立性。

預批准 政策

我們的 審計委員會是在首次公開募股完成時成立的。因此，儘管在我們成立審計委員會之前提供的任何服務都已獲得董事會 的批准，但審計委員會並未預先批准 所有上述服務。自我們的審計委員會成立以來，審計委員會已經並將繼續預先批准 所有審計服務，並允許我們的審計師為我們提供非審計服務，包括其費用和條款（但 受《交易法》中描述的非審計服務的最低限度例外情況的限制，這些服務在 完成審計之前獲得審計委員會批准）。

審計師批准提案未獲批准的後果

審計委員會直接負責任命我們的獨立註冊會計師事務所。審計委員會不受 本次投票結果的約束。但是，如果股東不批准選擇馬庫姆作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊公共 會計師事務所，我們的審計委員會可能會重新考慮選擇馬庫姆作為我們的獨立 註冊會計師事務所。

需要投票 才能獲得批准

批准審計師批准提案需要一項普通決議，即多數普通股 的持有人投贊成票，這些持有人親自出席（包括虛擬出席）或由代理人代表並有權在會議上投票， 在會議上投票。因此，假設達到法定人數，股東未能投票以及棄權 和經紀人不投票，將對審計師批准提案的結果沒有影響。

審計委員會的建議

我們的 董事會一致建議我們的股東對審計師批准提案投票 “贊成”。

提案 第 3 號：休會提案

背景

休會提案如果獲得通過，將允許我們的董事會將會議延期到以後的一個或多個日期，以允許進一步徵集 代理人。只有在其他提案的批准票數不足，或與批准其他提案有關的 票不足的情況下，才會在會議上提交休會提案。

除了在休會提案獲得批准後休會外，根據開曼羣島法律 ，董事會有權在根據章程召開會議之前的任何時間推遲會議。在這種情況下，公司 將發佈新聞稿並採取其認為必要和切實可行的其他措施，向其 股東通報會議的延期。

休會提案未獲批准的後果

如果 休會提案未得到股東的批准，則在 沒有足夠的選票支持或與批准其他提案相關的其他情況下，我們的董事會可能無法將會議延期到以後的某個日期。

需要投票 才能獲得批准

批准延期提案（如果提出）需要通過普通決議，即多數普通股 的持有人投贊成票，這些持有人親自出席（包括虛擬出席）或由代理人代表並有權在會議上投票， 在會議上投票。因此，假設達到法定人數，股東未能投票以及棄權 和經紀人不投票，都不會影響休會提案的結果。

審計委員會的建議

我們的 董事會一致建議我們的股東對休會提案投票 “贊成”。

安全 某些受益所有人和管理層的所有權

下表根據從下述人員那裏獲得的有關Finnovate普通股實益所有權的 信息列出了截至記錄日的有關Finnovate普通股的受益所有權的信息，具體方式為：

截至記錄日期 ，共有9,085,832股普通股已發行和流通，包括9,085,831股A類普通股和一（1）股B類普通股 股。除非另有説明，否則表中列出的所有人員對他們實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權， 。

上面的 表不包括保薦人持有的私人認股權證所依據的普通股，因為這些證券在記錄之日起的60天內不可行使 。

在哪裏可以找到更多信息

公司向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網 網站，其中包含有關發行人（包括我們）的報告、代理和信息聲明以及其他以電子方式 向美國證券交易委員會提交的信息。公眾可以在以下地址獲得我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的任何文件 www.sec.gov.

本 委託聲明描述了作為本代理人 聲明附件的相關合同、證物和其他信息的重要內容。本委託書中包含的信息和聲明在所有方面均以本文件附件所列的 相關合同副本或其他文件的副本為準。

您 可以免費獲得本委託聲明的更多副本，也可以通過以下 地址和電話號碼聯繫公司的代理律師，詢問有關條款延期 提案、審計師批准提案和休會提案的任何問題：

凱倫 史密斯

總裁 兼首席執行官

Advantage 代理有限公司

PO 信箱 10904

亞基馬， 華盛頓州 98909

免費電話 ：(877) 870-8565

收集： (206) 870-8565

（銀行 和經紀商可以致電 (206) 870-8565 致電收款）

電子郵件： ksmith@advantageproxy.com

您 也可以通過以下地址、電子郵件和電話號碼聯繫我們：

Wang Chiu (Tommy) Wong，馬薩諸塞州波士頓富蘭克林街 265 號 1702 套房 Finnovate Acquisition Corp. 董事兼首席財務官 電子郵件：tomwg98@gmail.com；電話：+1 (424) 253-0908。

為了在會議之前及時收到文件，您必須在 2024 年 4 月 29 日之前 提出信息請求。

附件 A

第二條 修正案

到

已修改 並重述

備忘錄 和公司章程

的

FINNOVATE 收購公司

[], 2024

已決定， 作為特殊決議，即：

(i) 公司章程第 49.7 條應全部刪除，替換如下：

“如果 公司未在首次公開募股完成後的36個月內或董事會確定的更早日期 日內，或成員根據章程可能批准的晚些時候完成業務合併，則公司 應：

(a) 停止除清盤之外的所有業務；

(b) 儘快但此後不超過十個工作日，按每股價格贖回公開股票，以現金支付 ，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託 賬户中持有但先前未向公司發放的資金所得的利息（減去應付税款和用於支付解散費用的高達100,000美元的利息）， 除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全取消公眾會員作為成員的權利 （包括獲得進一步清算分配的權利（如果有）；以及。

(c) 在進行此類贖回後， 儘快進行清算和解散，但須經公司剩餘成員和 董事批准，

在每種情況下， 都必須遵守開曼羣島法律規定的義務，規定債權人的債權和適用法律的其他要求。”

(ii) 公司章程第 49.8 條應全部刪除，替換如下：

“在 中，如果對條款進行任何修改：

(a) 修改公司允許贖回與企業合併有關的義務的實質內容或時間，或者 在修訂本條款之前對本條款進行修訂；如果公司未在首次公開募股完成後的36個月內或董事會確定的更早日期，或在成員批准的更晚的 時間內完成業務 合併，則贖回100％的公開股份與章程一起；或

(b) 對於與成員權利或企業合併前活動有關的任何其他條款，

在任何此類修訂獲得批准或生效後，非發起人、創始人、高級管理人員或董事的每位 公開股票持有人均有機會按每股價格贖回其 公開股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的 總金額，包括信託賬户中持有但之前未向公司發放 以支付其資金的利息税收除以當時已發行的公開股票的數量。公司在本條中提供此類 兑換的能力受兑換限制的約束。”

代理 卡

Finnovate 收購公司
白宮

20 Genesis Close，喬治城，

Grand Cayman KY1 1208，開曼羣島

特別股東大會 代替年度股東大會

Finnovate 收購公司

2024 年 5 月 2 日

你的 投票很重要
在此處摺疊並拆下

Finnovate 收購公司

此 代理由董事會徵集
用於代替公司年度股東大會的特別股東大會

2024 年 5 月 2 日

下列簽署人撤銷了先前與這些股票有關的任何代理人，特此確認收到了日期為 的通知和委託書[__]，2024年，（“委託聲明”），與替代 的Finnovate Acquisition Corp.（“公司”）年度股東大會（“公司”）及其任何續會（“會議”）有關 將在其任何續會（“會議”） [__]美國東部時間 2024 年 5 月 2 日在 [__]或者通過網絡直播 https://www.cstproxy.com/finnovateacquisition/2024， 的唯一目的是對以下提案進行審議和表決，特此任命孔凱文和王超（Tommy）Wong， 以及他們每人（完全有權單獨行動），以及下列簽署人的律師和代理人，每人都有替代權， 對以所提供名稱註冊的公司所有普通股進行投票，這些普通股自2024年4月4日起記錄在案下列簽署人 有權在會議及其任何休會中投票，並擁有下列簽署人親自出席時所擁有的一切權力。在 不限制特此給予的一般授權的情況下，指示上述代理對委託書中列出的提案 進行投票或採取以下行動，並且每個代理都被指示進行投票或採取行動。

此 代理在執行後，將按此處規定的方式進行投票。如果沒有做出指示，則該代理人將被投票贊成第1號提案、第2號提案和第3號提案，分別構成條款延期提案、審計師批准提案 和休會提案。

請 立即標記、簽名、註明日期並歸還代理卡。

（續 ，背面有標記、日期和簽名）

關於代理材料可用性的重要 通知
將於 2024 年 5 月 2 日舉行的代替年度股東大會的特別股東大會：

會議通知和隨附的委託書可在以下網址獲取

https://www.cstproxy.com/finnovateacquisition/2024。

日期： _______________，2024

簽名

簽名 （如果共同持有）

簽名 應與此處打印的姓名一致。如果以多人的名義持有股份，則每個共同所有者都應簽署。遺囑執行人、 管理人、受託人、監護人和律師應註明他們簽字的身份。律師應提交 律師的授權書。

請 在大陸證券轉讓與信託公司隨附的信封中籤名、註明日期並退還代理人。上述簽署的股東將按照此處指示的方式對該代理進行投票 。如果沒有作出指示，該代理人將被投票贊成第 1 號提案、第 2 號提案和第 3 號提案的每個 。此代理將撤銷您之前簽署的所有代理。