依據第424(B)(3)條提交
註冊聲明編號:333—277190
招股説明書
普通股1,005,965股
本招股説明書涉及不時出售或以其他方式處置最多1,005,965股本公司普通股,每股面值0.01美元,即本招股説明書中點名的出售股東持有的股份,包括其受讓人、質權人、受讓人或繼承人。根據本招股説明書,我們不會出售任何普通股,也不會獲得出售股東出售普通股的任何收益。
出售股票的股東可以多種不同的方式和不同的價格出售或以其他方式處置本招股説明書涵蓋的普通股股份。我們在第65頁開始的標題為“分配計劃”的章節中提供了更多關於出售股東如何出售或以其他方式處置其普通股股份的信息。出售股票的股東將支付所有經紀手續費和佣金以及類似費用。我們將支付與向證券交易委員會登記股票有關的所有費用(經紀手續費和佣金及類似費用除外) 。沒有任何承銷商或其他人士受聘 為本次發行中出售我們普通股提供便利。
我們的 普通股在納斯達克資本市場上市,股票代碼為"MBOT"。2024年4月2日,我們普通股在納斯達克資本市場的最後一次報告收盤價為1.22美元。
投資我們的普通股涉及很高的風險。您應仔細審閲從本招股説明書第11頁開始的 “風險因素”標題下以及本招股説明書的任何修正案或補充文件中類似標題下所述的風險和不確定性。
美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有因本招股説明書的充分性或準確性而通過 。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書 日期為2024年4月3日。
目錄表
頁面 | ||
關於這份招股説明書 | 1 | |
風險因素摘要 | 2 | |
招股説明書摘要 | 5 | |
供品 | 10 | |
風險因素 | 11 | |
收益的使用 | 29 | |
普通股市場 | 29 | |
關於前瞻性陳述的特別説明 | 29 | |
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 | 30 | |
關於市場風險的定量和定性披露 | 33 | |
生意場 | 34 | |
董事會和管理層 | 50 | |
高管薪酬 | 56 | |
某些關係和相關交易 | 62 | |
某些實益所有人和管理層的擔保所有權 | 63 | |
出售股東 | 64 | |
配送計劃 | 65 | |
股本説明 | 66 | |
法律事務 | 70 | |
專家 | 70 | |
在那裏您可以找到更多信息 | 70 | |
財務報表 | F-1 |
i |
關於 本招股説明書
您 應僅依賴我們在此招股説明書中提供的信息以及我們可能授權向您提供的任何招股説明書補充材料。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息,出售股票的股東也沒有授權。任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供本招股説明書或 我們可能授權向您提供的任何招股説明書附錄中未包含的任何信息或代表任何內容。如果任何人向您提供不同或不一致的信息, 您不應依賴它。您應假定本招股説明書和任何招股説明書附錄中的信息僅在文件封面上的日期的 處準確,無論本招股説明書或任何招股説明書附錄的交付時間或證券的任何銷售 。自那以後,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。
我們 建議您仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄,以及標題 “您可以找到更多信息”中描述的信息。
除非上下文另有説明,否則,在本招股説明書中使用的術語“我們”、“公司”和“Microbot”是指Microbot Medical Inc.,包括我們的直接和間接全資子公司。除上下文另有規定外,Microbot的歷史業務、財務報表和運營包括Microbot Medical Ltd.,這是一家以色列公司(“Microbot以色列”),於2016年11月28日成為本公司的全資子公司。
我們 擁有或擁有各種美國聯邦商標註冊和申請以及未註冊商標和服務商標的權利,包括 Liberty®。本招股説明書中出現的所有其他商品名稱、商標和服務標誌均為其各自所有者的財產。我們假定讀者理解所有這些術語都是來源説明。因此,此類術語在本招股説明書中首次提及時,與商號、商標或服務標誌通知一起出現,然後在本招股説明書的其餘部分中出現,沒有商號、商標或服務標誌通知,僅為方便起見,不應被解釋為用於描述性 或一般意義上。
1 |
風險 因素彙總
以下是可能對我們的業務、運營和財務業績產生不利影響的主要風險的摘要。關於這些風險和其他風險的更全面的討論 列在從第11頁開始的標題為“風險因素”的部分中。
與Microbot的財務狀況和額外資本需求有關的風險
● | 我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業,存在很大的疑問。 | |
● | Microbot 自成立以來一直沒有收入,並出現了重大的運營虧損,預計在可預見的未來將繼續出現重大的運營虧損。該公司可能永遠不會盈利,或者即使實現了盈利,也能夠持續盈利。 | |
● | Microbot 除了是一家研發階段的公司外,其運營歷史有限,這可能會導致難以評估 該公司未來的生存前景。 | |
● | Microbot 將需要額外資金。如果Microbot無法在需要時籌集資金,它可能會被迫推遲、減少或取消其產品開發計劃或商業化努力。 |
與Microbot候選產品的開發和商業化有關的風險
● | 與正在開發的候選產品相關的不成功的動物研究、臨牀試驗或程序可能會對Microbot的前景產生重大不利影響 。 | |
● | Microbot的業務在很大程度上依賴於其唯一的領先產品Liberty的成功®血管內機器人外科系統。如果Microbot無法將Liberty商業化® 如果微博特無法使用血管內機器人外科手術系統,或在此過程中遇到重大延誤,其業務將受到嚴重損害。 | |
● | Microbot研發工作的 結果不確定,也不能保證Microbot候選產品的商業成功 。 | |
● | Microbot可能無法滿足 它的開發和商業化目標及時或全部。 | |
● | Microbot將其技術平臺擴展到其他用途的能力可能有限。 | |
● | 在 這一次,Microbot不知道FDA將要求其提交的臨牀試驗的範圍,以支持其未來 自由市場營銷應用® 血管內機器人手術系統,可創建 Microbot的不確定性以及產品開發成本和上市時間增加的可能性。 | |
● | Microbot從MedicoSert收購的技術及其One&Done的一部分®功能受回購條款約束 它被觸發,從而導致我們失去了對這項技術的權利。 | |
● | Microbot 將取決於第三方的能力,包括合同研究組織、協作學術團體、未來的臨牀試驗地點和調查人員,以便在必要時為其候選產品進行或協助公司進行臨牀試驗。 | |
● | 我們的 研發計劃取決於供應商的某些組件的可用性、交貨延遲 ,這可能會對我們的持續開發以及在當前預期的時間範圍內製造和封裝設備的能力產生重大不利影響 。 | |
● | 如果 Liberty的商業機會® 微機器人可能開發的血管內機器人手術系統和任何其他商業產品 比Microbot預期的要小,Microbot未來的收入來自Liberty® 血管內機器人手術系統和這類產品將受到不利影響,Microbot的業務將受到影響。 |
2 |
● | 客户 不太可能購買Liberty® 血管內機器人外科系統或任何其他候選產品,除非Microbot 能夠證明它們可以生產出來,以有吸引力的價格出售給消費者。 | |
● | Microbot 一直依賴並打算繼續依賴第三方製造商生產其候選產品。 | |
● | 如果 Microbot的候選產品不被認為是現有技術的安全有效的替代方案,則Microbot 將不會在商業上取得成功。 | |
● | 如果Microbot未能遵守廣泛的 政府法規,可能會受到處罰,並可能被禁止銷售其候選產品。 | |
● | 如果 Microbot在其產品 候選產品獲準上市並投入商業運行後,無法同時獲得並維持足夠的第三方報銷水平,將對Microbot的業務產生重大不利影響。 | |
● | Liberty的臨牀結果研究® 血管內機器人外科系統可能不能提供足夠的數據來使Microbot的產品成為治療的標準。 | |
● | Microbot 產品未來可能會受到強制性產品召回的影響,這可能會損害其聲譽、業務和財務業績。 | |
● | 如果Microbot未來的商業化產品導致或導致死亡或重傷,Microbot將遵守醫療設備報告規定,這可能會導致自願糾正行動或機構執法行動。 | |
● | 如果Microbot無法以可接受的成本和足夠的水平獲得保險,或無法以其他方式保護自己免受潛在的產品責任索賠,則Microbot 可能面臨重大責任索賠。 | |
● | 如果Microbot未能留住某些關鍵人員並吸引和留住更多合格人員,則Microbot可能無法 有效地實施其增長戰略。 |
與國際業務相關的風險
● | 如果Microbot未能獲得其他國家/地區對其正在開發的候選產品的監管許可,則Microbot將無法 在這些國家/地區將這些候選產品商業化。 | |
● | Microbot 在國際市場上的運營涉及Microbot可能無法控制的固有風險。 |
有關Microbot知識產權的風險
● | 知識產權訴訟和侵權索賠可能導致Microbot產生鉅額費用或阻止Microbot銷售其某些候選產品 。 | |
● | 如果Microbot或TRDF無法保護與Microbot候選產品相關的專利或其他專有權利,或者 如果Microbot侵犯他人的專利或其他專有權利,則可能會對Microbot的競爭力和業務前景造成重大損害 。 | |
● | 依賴專利和其他專有權,而未能保護這些權利或在與這些權利相關的訴訟中勝訴,可能會導致Microbot支付鉅額金錢損害賠償或影響其產品組合中的產品。 |
3 |
與以色列業務相關的風險
● | 從2023年10月7日對以色列國的突然襲擊開始,當前的軍事行動和行動以及相關活動加劇了與我們在以色列的行動有關的現有風險和歷史風險。 | |
● | Microbot 在以色列設有工廠,因此,以色列的政治局勢可能會影響Microbot的運營和業績。 | |
● | 政治關係可能會限制Microbot在國際上出售或收購的能力。 | |
● | 以色列的經濟可能會變得不穩定。 | |
● | 美元和NIS貨幣之間的匯率波動可能會對Microbot的運營成本產生負面影響。 | |
● | 以色列政府計劃提供的資金 和其他福利可能在未來被終止或減少,此類資金的條款 可能會對未來的公司決策產生重大影響。 | |
● | Microbot的一些員工有義務在以色列履行預備役。 |
一般風險
● | 在行使已發行認股權證和期權時發行股份,可能會立即對現有股東造成重大稀釋。 |
4 |
招股説明書 摘要
此 摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的有關我們和本次產品的某些信息。由於它只是一個摘要, 它不包含您在投資我們的證券股票之前應該考慮的所有信息,並且它的全部內容 由本招股説明書中其他地方出現的更詳細的信息一起閲讀。在 您決定投資我們的證券之前,您應仔細閲讀整個招股説明書,包括第11頁 開頭的“風險因素”,以及合併財務報表和相關附註以及本招股説明書中包含的其他信息。
概述
Microbot 是一家臨牀前醫療設備公司,專門研究、設計和開發下一代機器人腔內手術設備,目標是微創手術領域。Microbot主要專注於利用其機器人技術,目標是重新定義手術機器人,同時改善患者的手術結果。
使用 我們的自由® 作為血管內機器人外科系統的一員,我們正在開發第一款用於各種血管內介入手術的一次性機器人。
最近的發展
訴訟和解
於2024年1月26日(“生效日期”) ,吾等與Empery Asset Master Ltd.、Empery Tax Efficient、LP、Empery Tax Efficient III、LP及Hudson Bay Master Fund Ltd(統稱“原告”)訂立和解協議及解除(“和解協議”),解決及了結本公司與 原告之間的下述訴訟。本公司此前曾宣佈,其是紐約州紐約州最高法院(索引編號651182/2020)針對Microbot Medical Inc.(被告)的原告Empery Asset Master Ltd.,Empery Tax Efficient,LP,Empery Tax Efficient II,LP,Hudson Bay Master Fund Ltd.的訴訟(“訴訟”)的被告,根據該訴訟,原告(其中包括)指控本公司違反了與本公司6月8日的證券購買協議(“SPA”)有關的多項陳述和擔保。2017年股權融資(原告參與的),並欺詐誘使原告簽署SPA。 訴狀要求撤銷SPA並退還原告關於 融資的675萬美元購買價格。
根據和解協議,本公司向原告支付合共2,154,000美元(“和解總金額”), 包括本公司保險公司承保的現金1,100,000美元和1,005,965股限制性 公司普通股(“股份”),這些股份代表 公司普通股的全部限制性股票,按以下公式計算:1,054,000美元/[公司普通股在 生效日期的收盤價*0.825]。此外,原告和本公司各自同意完全免除對方因融資、SPA和/或訴訟中聲稱的指控和索賠而產生的所有索賠,但須遵守慣例。
2024年2月,原告提交了一項條款 以損害理由中止訴訟。
我們 還同意,根據註冊權協議 (“登記權協議”),以表格S—1或表格S—3提交一份登記聲明,涵蓋股份的轉售(“轉售登記聲明”),在生效日期後30個日曆日內,並 盡合理的最大努力,使SEC在60天內宣佈此類轉售登記聲明生效 (或在證券交易委員會進行“全面審查”的情況下,在生效日期後的90天內)。 如果我們未能根據登記權協議的條款登記股份並保持轉售 登記聲明有效,以及如果我們未能根據和解協議的條款取消對股份的限制 ,我們將被要求向原告支付現金。
5 |
優先 投資期權激勵交易
本公司於2023年12月29日與若干出售股東(“股東”),即現有(I)A系列優先投資 於2022年10月25日發行並於2022年5月24日修訂的以每股2.2美元的行權價購買本公司普通股股份的登記持有人訂立優先投資期權行權及誘因函件(“誘導書”),(Ii)C系列優先投資期權以每股2.075美元的行權價購買本公司普通股的股份。於2023年6月6日發行,及(Iii)D系列優先投資期權,按行權價每股3.19美元購買本公司於2023年6月26日發行的普通股股份(“現有投資期權”),據此,股東同意以現金方式行使其現有投資期權,購買合共1,685,682股本公司普通股,減持行權價為每股1.62美元。本公司同意發行新的優先投資選擇權(“誘導投資選擇權”)的代價為 以每股1.50美元的行使價購買最多1,685,682股本公司普通股。 誘導函預期的交易於2024年1月3日完成。誘因投資期權 自發行之日起至發行之日起五年半(5.5)內可即時行使。未對現有投資選項進行其他 更改。
核心業務 重點計劃
於 2023年5月15日,本公司董事會授權並開始核心業務聚焦計劃,同時本公司 尋求籌集額外資本以繼續發展LIBERTY® 血管內機器人外科系統。此核心業務重點計劃包括停止與Liberty無關的研發活動® 血管內機器人外科系統,包括終止公司與MedicoSert的協議,返還和停止維護該技術,並將與SCS(ViRob)和TipCat相關的知識產權返還給Technion研發基金會 。
成本 降低計劃
除上述核心業務重點計劃外,公司董事會批准並啟動了一項成本削減計劃,同時公司尋求籌集額外資本以繼續發展Liberty® 血管內機器人外科系統。
在2023年5月和6月以及2024年1月,我們籌集了足夠的資金,加上成本削減計劃節省的資金,使我們能夠繼續運營,包括完成V&V研究、執行GLP研究並將IDE提交給美國食品和藥物管理局(FDA)。從2023年11月1日起,我們還重新向首席財務官Rachel Vaknin和首席技術官兼總經理Simon Sharon支付他們之前因成本削減計劃而減少的定期工資和福利,並於2024年1月1日重新向我們的首席執行官Harel Gadot和我們董事會的獨立董事支付他們之前因成本削減計劃而減少的定期工資和福利 或費用。我們繼續尋求新的資金來源 以穩定我們的財務狀況並提供運營跑道。如果公司未能成功籌集額外資本,或者如果V&V研究和首次人體試驗的結果並不樂觀,公司可能會被迫採取更多 激進措施來節省資本或完全關閉運營。
6 |
首次用於人體的 臨牀病例
2024年1月29日,我們向美國食品和藥物管理局提交了研究設備豁免(IDE)申請,以便 開始我們在人體上的關鍵臨牀試驗,截至本招股説明書發佈日期,我們正在繼續與FDA就我們的IDE提交流程進行 互動。請參閲下面的“企業-政府法規-美國法規-IDE流程説明”。
以色列-哈馬斯戰爭
2023年10月7日,公司研發和其他業務的主要總部所在的以色列國遭到來自加沙的敵對勢力的突然襲擊,導致以色列宣佈了“鐵劍”軍事行動。 截至本招股説明書之日,這一軍事行動和相關活動仍在進行中。
公司考慮了與軍事行動和相關事項有關的各種持續風險,包括:
● | 那 公司的一些以色列分包商、供應商、供應商和公司依賴的其他公司目前 根據有關當局的指示,僅部分活躍;以及 | |
● | A 進出以色列的國際航班數量減少。 |
公司正在密切關注軍事行動和相關活動如何對其預期的里程碑和以色列的活動產生不利影響,以支持未來的臨牀和監管里程碑,包括公司進口製造公司設備所需的材料並將其運往以色列境外的能力。截至本招股説明書發佈之日,公司已確定其業務或運營未受到任何重大不利影響,但將繼續關注情況,因為未來的任何升級或變化都可能對公司以色列辦事處支持公司臨牀和監管活動的能力造成重大不利影響。在此類升級或變更事件發生時,公司沒有任何具體的應急計劃。
技術平臺
自由® 血管內機器人外科系統
2020年1月13日,Microbot推出了它認為是世界上第一個用於心血管、外周和神經血管等血管內介入手術的完全一次性機器人系統。《自由》® 血管內機器人外科系統具有獨特的緊湊設計,能夠進行遠程操作,減少對醫生的輻射暴露和身體壓力,降低交叉污染的風險,以及在與NovaCross®平臺或可能的其他導絲/微導管技術一起使用時避免使用多種消耗品的可能性。
自由 ® 血管內機器人手術系統設計用於在人體血管系統內操縱導絲和整體交換器械(如微導管) 。它消除了需要專用導管室以及 專職人員的大量資本設備的需求。
我們 相信Liberty的潛在市場® 血管內機器人外科系統是介入心臟病學、介入放射學和介入神經放射學市場。
7 |
自由的獨特特徵® 血管內機器人外科系統-緊湊、移動、一次性和遠程控制-為將遠程機器人幹預擴展到有限機會的患者打開了機會,例如缺血性中風的機械血栓切除術。
自由 ® 正在設計的血管內機器人外科系統具有以下屬性:
● | 體積緊湊 -無需在擁有專職員工的專用導管實驗室房間中配備大型資本設備。 | |
● | 完全一次性-據我們所知,這是第一個用於血管內手術的完全一次性機器人系統。 | |
● | 一個 Done®-可以與Microbot的NitiLoop的NovaCross®產品或可能的其他將導絲/微導管技術結合到單個設備中的導絲/微導管技術兼容。 | |
● | 最先進的可操作性-提供導絲的線性和旋轉控制,以及導尿管的線性和旋轉控制,以及額外的“Over the Wire”裝置的直線運動。 | |
● | 與各種商業導絲、微導管和導尿管兼容。 | |
● | 增強了 操作員的安全性和舒適性-旨在減少暴露在電離輻射中,以及在操作過程中需要穿着沉重的鉛背心,以及減少暴露在醫院獲得性感染(HAI)中。 | |
● | 易於使用-其直觀的遙控器旨在簡化高級程序,同時縮短醫生的學習曲線 。 | |
● | 兼容遠程醫療 -能夠支持遠程插管,由訓練有素的專家遠程實施。 |
2020年8月17日,Microbot宣佈其使用Liberty進行的可行性動物研究圓滿結束® 血管內機器人外科系統。這項研究達到了所有終點,術中沒有不良事件,這支持了Microbot的目標 ,即允許醫生在導管實驗室(cath-lab)之外進行基於導管的程序,避免輻射暴露、身體緊張和交叉污染的風險。這項研究由神經血管和外周血管介入領域的兩位頂尖醫生進行,結果顯示了強大的導航能力、直觀的可用性和準確的栓塞劑部署,其中大部分是從導管實驗室的控制室遠程進行的。
2023年5月3日,我們宣佈Liberty® 在多項臨牀前研究中,血管內機器人外科系統已經超過了其第100次插管 ,95%的成功率達到了預定的血管目標,如肝、胃、脾、腸繫膜、腎和腹下動脈的遠端分支。此外,所有的手術都完成了,沒有明顯的術中損傷跡象。
8 |
2023年6月29日,我們宣佈由主要意見領袖在紐約的一個研究實驗室成功完成了一項為期兩天的臨牀前研究,他們在那裏進行了數十次插管,包括利用Liberty® 血管內機器人外科系統的遠程操作能力,可以達到預先確定的血管目標,100%的成功率達到預期的目標,沒有可觀察到的現場併發症。
2023年10月,我們宣佈了與Liberty的關鍵臨牀前研究的成功初步結果® 血管內機器人外科系統。這項關鍵研究是由三位領先的介入放射科醫生利用Liberty進行的®血管內機器人外科手術系統達到了總共48個動物目標。共有6個自由® 研究中使用了血管內機器人外科系統。全部6個自由® 血管內機器人外科系統運行完美,具有100%的可用性和技術成功。術中未觀察到急性不良事件或併發症。2023年12月,我們宣佈最終的組織病理學和實驗室報告補充了我們之前的發現,研究結果將支持我們向FDA提交的IDE,以開始人類臨牀研究。2024年1月29日,公司 向美國食品和藥物管理局提交了研究設備豁免(IDE)申請,以開始其關鍵的人體臨牀試驗,截至本招股説明書發佈日期,我們正在繼續與FDA就我們的IDE提交流程 進行互動。請參閲下面的“-政府法規-美國法規-IDE流程説明” 。
2023年10月24日,我們宣佈我們收到了啟動流程的確認,以支持我們未來的CE Mark 批准,並最終允許我們銷售Liberty® 歐洲以及接受CE標誌的其他地區的血管內機器人外科系統。根據確認,我們將在2024年上半年開始審核ISO2017認證,以確保符合歐盟醫療器械法規(MDR2017/745)的質量管理體系(QMS)要求。 我們之前通過與領先的通知機構合作,邁出了推進我們歐洲計劃的第一步,該機構最近確認了進行所需審核的日期。
新星十字®
2022年10月6日,我們購買了以色列有限責任公司Nitiloop Ltd.的幾乎所有資產,包括知識產權、設備、組件和產品相關材料。這些資產包括具有錨定機制和集成微導管的腔內血管重建器領域的知識產權和技術,以及採用Nitiloop擁有並被Nitiloop指定為“NovaCross”、“NovaCross Xtreme”和“NovaCross BTK”的技術的產品或潛在產品 ,以及任何增強、修改和改進。這項技術預計也將被納入我們的One&Done®特寫。
其他 技術和平臺
在2023年第二季度和第三季度,由於我們如上所述的核心業務重點計劃和成本削減計劃,我們停止了與我們從MedicoSert獲得的技術以及我們的SCS和TipCat平臺相關的研究和開發活動。因此,我們終止了公司與MedicoSert關於該技術的協議,停止保留與該技術有關的知識產權,並將獲得的知識產權返還給MedicoSert,並將與SCS(ViRob)和TipCat相關的知識產權返還給Technion研發基金會。
企業信息
我們的公司於1988年8月2日在特拉華州註冊成立,名稱為細胞移植公司。1992年2月14日,原註冊證書重新聲明,將公司名稱更改為細胞治療公司。2000年5月24日,重新聲明的註冊證書進一步修改,將公司名稱更改為StemCells,Inc.。2016年11月28日,公司的全資子公司C&RD以色列有限公司完成了與Microbot Medical Ltd.或Microbot以色列公司的合併。一家當時擁有我們資產並經營我們目前業務的以色列公司,Microbot以色列公司作為我們的全資子公司生存了下來 。我們將這筆交易稱為“合併”。2016年11月28日,與合併相關,我們將名稱從“StemCells,Inc.”更改為 。授予Microbot Medical Inc.,Microbot以色列股本的每一股流通股都轉換為我們普通股的權利。此外,購買Microbot以色列公司普通股的所有未償還期權均由我們承擔,並轉換為購買Microbot Medical Inc.普通股的期權。在合併之前,我們是一家生物製藥公司,只經營一個細分市場,即幹細胞療法和相關技術的研究、開發和商業化。幾乎所有與幹細胞業務相關的重要資產都於2016年11月29日售出。2016年11月29日,我們的普通股在納斯達克資本市場開始交易,交易代碼為MBOT。
我們的主要執行辦公室地址是馬薩諸塞州02184,佈雷特里,388號格羅夫街288號。Microbot還在以色列2069204號Yokneam Hayozma Street 6設有執行辦公室,郵政編碼242。我們的電話號碼是(781)875-3605。我們在www.microbotMedical.com上維護着一個互聯網網站。本招股説明書中包含、連接到或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。 本招股説明書中包含的網站地址僅作為非活動文本參考,而不是活動的超鏈接。
我們的 Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據1934年證券交易法(經修訂)第13(A)或15(D)節或交易法提交或提供的對這些報告的所有修正案,在我們以電子方式向美國證券交易委員會存檔或向其提供此類材料 後,可在合理可行的範圍內儘快通過我們互聯網網站的投資者關係頁面免費 獲取。
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產品
本招股説明書涉及本招股説明書中確定的出售股東根據Empery/Hudson Bay訴訟的和解向原告轉售最多1,005,965股我們的普通股。見上文“招股説明書摘要--最新發展--訴訟和解”。
出售股東提供的普通股 | 1005,965股 | |
發行前已發行的普通股 (1) | 14,398,964股 | |
發行後發行的普通股 | 14,398,964股 | |
納斯達克 資本市場符號 | MBOT |
(1) | 基於 截至2024年4月2日的發行在外股份數量。 |
使用收益的
出售股東擬轉售的1,005,965股普通股,將在本招股説明書中點名的出售股東的賬户中出售。因此,出售該等供轉售的普通股所得款項將全部歸出售股東所有,我們將不會收到出售股東轉售該等普通股所得的任何收益。
我們 將承擔與本註冊聲明和招股説明書相關的所有費用。
分紅政策
我們 從未為我們的股本支付過股息,在可預見的未來也不會支付任何股息。
風險因素
投資我們的普通股涉及很高的風險。請閲讀本招股説明書第11頁開始的“風險因素” 標題下的信息。
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風險因素
本招股説明書包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的業務、經營業績、財務業績、 和股價可能會受到多個因素的重大不利影響,包括但不限於以下風險因素,其中任何一個因素都可能導致實際結果與預期結果或我們在本招股説明書或其他報告、新聞稿或其他不時發佈的其他聲明中所表達的前瞻性 中所表達的結果大不相同。可能導致這種差異的其他 因素在本招股説明書的其他部分闡述。前瞻性陳述僅代表截至本報告發布之日的情況。我們不承擔任何公開更新任何前瞻性陳述的義務。
與Microbot的財務狀況和額外資本需求有關的風險
我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業,存在很大的疑問。
正如本招股説明書中的其他部分所述,自成立以來,我們沒有產生任何收入、持續虧損並累積了顯著的虧損。此外,我們估計,我們的現金資源僅足以支付自本招股説明書提交之日起不到一年的運營資金 。因此,我們的持續生存取決於我們能否獲得額外的債務或股權融資,並最終成為一個具有商業可行性的組織。截至2023年12月31日,公司擁有約640萬美元的無限制現金、現金等價物和有價證券。這還不包括我們在2024年1月3日完成的權證重置交易中收到的約240萬美元的淨收益。
我們 將需要籌集額外資本來為我們的運營提供資金,並繼續支持我們計劃的開發和商業化活動。 不能保證將提供額外的必要債務或股權融資,或將以我們可以接受的條款提供 ,在這種情況下,我們可能無法履行我們的義務或完全執行我們的業務計劃。此外,如果我們 無法在正常業務過程中變現我們的資產和償還我們的債務,我們資產的可變現淨值可能會大大低於我們財務報表中記錄的金額。由於上述情況和我們目前的現金狀況, 這些情況令人對Microbot作為持續經營企業的能力產生很大懷疑,這可能會對我們籌集資金、擴大業務和開發計劃產品的能力產生不利影響。
Microbot 自成立以來一直沒有收入,併發生了重大運營虧損,預計在可預見的未來將繼續出現重大運營虧損 。該公司可能永遠不會盈利,或者即使實現了盈利,也能夠持續盈利。
Microbot 自成立以來一直遭受重大運營虧損,並預計在可預見的未來將出現重大虧損,因為Microbot 將繼續其現有候選產品的臨牀前和臨牀開發計劃,主要是Liberty® 血管內機器人外科系統;其未來任何其他候選產品的研究和開發;以及在美國和其他市場為其候選產品獲得監管許可或批准所需的所有其他工作。在未來,Microbot打算繼續進行微型機器人的研發;進行必要的動物和臨牀測試;努力實現醫療設備的合規;如果Liberty® 血管內機器人外科系統或其他未來候選產品 獲得批准或獲準進行商業分銷,從事適當的銷售和營銷活動,加上預期的一般和管理費用,可能會導致Microbot在可預見的未來產生進一步的重大虧損。
Microbot 是一家處於開發階段的醫療器械公司,目前沒有產品銷售收入,可能永遠無法將LIBERTY 商業化® 血管內機器人外科系統或其他未來候選產品。Microbot目前沒有所需的批准或許可將Liberty推向市場或在人類身上進行測試® 血管內機器人外科系統或任何其他未來的候選產品和Microbot可能永遠不會收到它們。Microbot在成功開發、商業化和銷售其產品流水線衍生的產品之前,預計不會產生可觀的收入 ,而Microbot無法對此作出保證。 即使Microbot或其未來的任何開發合作伙伴成功地將其任何候選產品商業化,Microbot也可能永遠不會 產生足夠可觀的收入來實現盈利。
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由於 與其產品開發管道和戰略相關的眾多風險和不確定性,Microbot無法準確預測 何時實現盈利(如果有的話)。如果無法實現並保持盈利,將壓低公司的價值,並可能 削弱其籌集資本的能力,從而可能迫使公司縮減或終止其研發計劃和/或 日常運營。此外,無法保證盈利能力(如果實現)可以持續。
Microbot 除了處於研發階段的公司之外,其運營歷史有限,因此可能難以評估 公司未來生存能力的前景。
Microbot has a limited operating history upon which an evaluation of its business plan or performance and prospects can be made. The business and prospects of Microbot must be considered in the light of the potential problems, delays, uncertainties and complications that may be encountered in connection with a newly established business. The risks include, but are not limited to, the possibility that Microbot will not be able to develop functional and scalable products, or that although functional and scalable, its products will not be economical to market; that its competitors hold proprietary rights that may preclude Microbot from marketing such products; that its competitors market a superior or equivalent product; that Microbot is not able to upgrade and enhance its technologies and products to accommodate new features and expanded service offerings; or the failure to receive necessary regulatory clearances or approvals for its products. To successfully introduce and market its products at a profit, Microbot must establish brand name recognition and competitive advantages for its products. There are no assurances that Microbot can successfully address these challenges. If it is unsuccessful, Microbot and its business, financial condition and operating results could be materially and adversely affected.
到目前為止,Microbot的業務僅限於組織公司、達成許可安排以初步獲得其技術的權利、開發和保護其技術、籌集資金、為其候選產品制定監管和補償戰略、不時為候選產品的臨牀前和臨牀試驗做準備,最近還開始了Liberty的商業化前規劃® 血管內機器人外科系統。Microbot尚未 證明其有能力成功完成任何候選產品的開發、獲得市場許可或批准、製造商業規模的產品或安排第三方代其進行,或進行成功實現產品商業化所需的銷售和營銷活動。因此,對Microbot未來成功或生存能力的任何預測都可能不像Microbot有更長的運營歷史那麼準確。
Microbot 將需要額外的資金。如果Microbot無法在需要時籌集資金,它可能被迫推遲、減少或取消其產品開發計劃或商業化努力。
迄今為止,Microbot主要通過發行債務和股權證券以及贈款為其運營提供資金。Microbot不知道 何時或是否會產生任何收入,但除非獲得監管機構 許可或批准並將其當前或未來的候選產品商業化,否則預計不會產生大量收入。預計在可預見的未來,公司將 繼續遭受損失,並且隨着公司繼續開發其候選產品並尋求監管 審查,以及在成功通過監管審查後開始商業化任何批准或許可的產品,損失將增加。
Microbot 預計該公司的研發費用在未來一段時間內將繼續大幅增加,因為它將在大型動物身上進行臨牀前研究,並可能為Liberty進行臨牀試驗® 血管內機器人外科系統,特別是如果它為未來的候選產品啟動了更多的研究計劃。即使最近暫停和終止了與SCS設備有關的研發計劃,One&Done也是如此® 和其他程序。此外,如果該公司的任何候選產品獲得營銷許可或批准,預計 將產生與產品製造、營銷和銷售相關的鉅額商業化費用。此外,Microbot在美國作為一家上市公司運營會產生巨大的成本。因此,公司可能需要通過其預計的盈利能力獲得與持續運營相關的大量額外資金,但不能保證成功。 如果公司無法在需要時或以有吸引力的條款籌集資金,它可能會被迫推遲、減少或取消其研究和開發計劃或任何未來的商業化努力。
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公司打算繼續通過股票發行籌集額外資金來增強其資產負債表,包括 可能通過其現有但目前暫停的上市發行,或以其他方式滿足預期的未來流動性 需求,包括引入自由® 血管內機器人外科系統。通常,公司未來的資本需求將取決於許多因素,包括:
● | 該 候選產品的監管審查、後續批准或許可或其他監管 行動; | |
● | 該 應FDA要求使用 進行的臨牀試驗的成本、設計、持續時間和任何潛在延遲 Microbot公司的候選產品 | |
● | 該 收購、許可或投資新的和現有的業務、候選產品和技術的成本; | |
● | 該 維護、擴大和維護Microbot知識產權組合範圍的成本; | |
● | 該 確保或建立銷售、市場營銷和商業製造能力或與第三方就 相同; | |
● | 該 公司需要和有能力僱用額外的管理人員和科學及醫療人員;以及 | |
● | 該 在美國作為一家上市公司運營的成本。 |
與Microbot候選產品的開發和商業化有關的風險
與正在開發的候選產品相關的不成功的 動物研究、臨牀試驗或程序可能對 Microbot的前景產生重大不利影響。
新產品和現有產品新適應症的 監管批准流程需要大量數據和程序,包括 監管和質量標準的制定,以及可能的某些臨牀研究。Microbot或第三方進行的 當前或未來臨牀試驗或其他研究的不利或不一致數據,或對此類數據的看法,可能 對Microbot獲得必要器械許可或批准的能力以及市場對Microbot 未來前景的看法產生不利影響。
如果 未能以及時且具有成本效益的方式成功完成研究或試驗,可能會對Microbot 在LIBERTY方面的前景產生重大不利影響® 血管內機器人外科系統或其他候選產品。由於動物試驗、臨牀試驗和其他類型的科學研究本質上是不確定的,因此不能保證這些試驗或研究將以及時或具有成本效益的方式完成或產生商業上可行的產品。臨牀試驗或研究 可能會遭遇重大挫折,即使早期的臨牀前或動物研究已經顯示出有希望的結果。此外,臨牀試驗的初步結果可能與隨後的臨牀分析相矛盾。臨牀試驗的結果也可能得不到實際長期研究或臨牀經驗的支持。如果後來的初步臨牀結果相互矛盾,或者如果初步結果不能得到實際的長期研究或臨牀經驗的支持,Microbot的業務可能會受到不利影響。如果認為試驗參與者面臨不可接受的健康風險,我們、FDA或其他監管機構也可以隨時暫停或終止臨牀試驗 。FDA可能不同意我們對臨牀試驗數據的解釋,或者可能會發現臨牀試驗設計、進行或結果不足以證明候選產品的安全性和有效性。FDA還可能要求 額外的臨牀前研究或臨牀試驗,這可能會進一步推遲我們候選產品的批准。
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Microbot的業務在很大程度上依賴於其唯一的領先產品Liberty的成功® 血管內機器人外科系統。如果Microbot無法將Liberty商業化® 如果微博特無法使用血管內機器人外科手術系統,或在此過程中遇到重大延誤,其業務將受到嚴重損害。
通常,在所有支持Liberty的安全性和有效性的必要臨牀和性能數據之後® 如果收集了血管內機器人外科系統或任何其他候選產品,Microbot仍必須獲得FDA批准或批准將該系統推向市場,而這些監管過程可能需要幾個月到幾年的時間才能完成。因此,Microbot產生產品收入的能力至少在未來幾年內不會出現,而且將在很大程度上取決於Liberty的成功商業化 ® 血管內機器人外科系統,或我們的任何其他候選產品。成功地將我們的任何候選產品商業化,包括Liberty® 血管內機器人外科系統將取決於許多因素,包括:
● | 我們 獲得額外資本的能力; | |
● | 成功地完成了動物研究和人體臨牀試驗,並收集了足夠的數據,以證明該裝置對於其預期用途是安全有效的; | |
● | 從FDA和其他適用的監管機構獲得上市批准或許可,這是我們繼續尋求的; | |
● | 與一個或多個第三方建立商業製造安排; | |
● | 獲得並維護專利和商業祕密保護; | |
● | 保護Microbot在其知識產權組合中的權利; | |
● | 建立 銷售、營銷和分銷能力; | |
● | 在獲得批准後,單獨或與其他實體合作進行商業銷售; | |
● | 如果我們的產品投入商業使用,醫學界、患者和第三方付款人將接受我們的候選產品。 | |
● | 有效地與市場上現有的和有競爭力的產品以及可能進入市場的任何新的競爭產品進行競爭;以及 | |
● | 在獲得批准或批准後,保持我們產品的質量和可接受的安全狀況。 |
我們 最近暫停了除Liberty之外的所有候選產品和平臺的研發計劃® 血管內機器人外科手術系統是上述因素之一的結果,我們的中短期成功不再依賴於多種候選產品,而是僅僅依賴於Liberty®血管內機器人外科系統。如果Microbot不能及時或根本實現這些因素中的一個或多個,它可能會經歷重大延誤 或無法成功地將Liberty商業化® 血管內機器人外科系統或任何其他候選產品,這將對其業務造成實質性損害。
Microbot研發工作的結果不確定,也不能保證Microbot的候選產品在商業上取得成功。
Microbot 認為,它的成功在一定程度上將取決於它是否有能力擴大其產品供應,並繼續改進其現有產品 以應對不斷變化的技術、客户需求和競爭壓力。因此,Microbot預計將繼續在研發方面投入大量資源。Microbot正在開發的候選產品和服務在技術上可能並不成功。此外,Microbot的候選產品和服務開發週期的長度可能比Microbot最初預期的要長。
Microbot 可能無法及時或根本達不到其開發和商業化目標。
Microbot已根據對其技術的預期建立了內部目標,並利用這些目標評估其在開發候選產品方面的進展情況。這些目標涉及技術和設計改進以及實現特定開發結果的日期。 如果候選產品出現技術缺陷或無法達到成本或性能目標,Microbot的商業化計劃可能會推遲,其最初商業化產品的潛在購買者可能會拒絕購買此類產品,或者 可能選擇尋求替代產品,這將對其業務造成實質性損害。
Microbot將其技術平臺擴展到其他用途的能力可能有限。
Microbot 已決定專注於擴展其所有技術平臺,用於血管內、心血管和神經外科市場 。Microbot擴展其技術平臺以用於此類市場的能力將受到以下因素的限制:開發和/或改進必要的技術、獲得用於人類的必要的監管批准、其產品的營銷 以及在美國和其他國家獲得市場對其產品的接受。
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這一次,Microbot不知道FDA將要求其提交臨牀試驗的範圍,以支持其未來的營銷申請 Liberty® 血管內機器人外科系統,這給Microbot帶來了不確定性,也增加了產品開發成本和上市時間的可能性。
Microbot 已經為Liberty確定了一個謂詞設備® 血管內機器人手術系統,預期用於其 510(k)申請。但是,不能保證FDA會同意公司的決定,也不能保證FDA會 接受Microbot打算在其510(k)中提交的同品種器械。FDA還可能要求提供更多數據以迴應510(k),或要求Microbot進行進一步測試或彙編更多數據以支持其510(k)。鑑於其性質,目前尚不清楚FDA為實現美國醫療器械監管體系現代化而發起或宣佈的各種活動是否以及如何影響我們候選產品的 營銷途徑或時間軸。
FDA要求將臨牀數據作為Liberty的一部分提交® 血管內機器人外科系統營銷提交, 在人類身上進行的任何類型的臨牀研究都需要投入大量的費用、專業資源和時間。為了進行涉及人類受試者的臨牀調查以證明醫療設備的安全性和有效性,公司除其他事項外,必須申請並獲得機構審查委員會(IRB)對擬議的調查的批准。此外,調查的發起人還必須提交併獲得FDA對調查設備豁免或IDE申請的批准,我們已經提交了申請,並正在繼續向FDA提交申請過程。對於Microbot未來打算在美國市場銷售的任何新設備,Microbot可能無法 獲得FDA和/或IRB批准在美國進行臨牀試驗。此外,任何未來臨牀試驗的開始、繼續和完成的時間可能會受到各種原因造成的重大延誤,包括與參與臨牀醫生和臨牀機構的日程安排衝突、難以確定和招募符合試驗資格標準的患者、患者未能完成臨牀試驗、延遲或未能獲得IRB批准在預期地點進行臨牀試驗,以及研究設備供應短缺 。
因此,將一項或多項強制性臨牀試驗添加到Liberty的開發時間表中® 血管內機器人外科系統或任何其他候選產品將顯著增加與產品開發和商業化相關的成本 並推遲美國監管授權的時間。目前FDA對近期醫療器械監管變化的不確定性可能會進一步影響我們對Liberty的開發計劃® 血管內機器人手術系統或 任何其他候選產品,取決於其性質、範圍和適用性。Microbot及其業務、財務狀況和經營 結果可能因任何此類成本、延遲或不確定性而受到重大不利影響。
Microbot從MedicoSert收購的技術及其One&Done的一部分®功能受回購條款的約束,該條款被觸發,導致我們失去對該技術的權利。
根據我們於2018年1月簽訂的獲取其技術的協議,我們必須在特定的商業化截止日期前完成 ,否則,除某些有限的例外情況外,該公司可能終止協議並以1美元的價格回購該技術。協議中的一個例外情況是,合同生效之日起50個月內未進行第一次商業銷售。2022年已經過去了50個月,Microbot沒有達到商業化的最後期限。
由於 我們未能滿足適用的商業化 截止日期,以及我們2023年5月的核心業務重點計劃和成本削減計劃,導致我們 終止了2018年1月與Dersert達成的協議,自2023年8月17日起生效,並停止了該技術的開發和維護 ,該公司行使其權利,以象徵性的代價重新獲得該技術。此類出售 將對我們的One & Done的開發和商業化能力產生重大不利影響,或嚴重延遲 的開發和商業化®功能,當我們使用我們的Nitiloop技術重新啟動該功能時。
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Microbot 將取決於第三方的能力,包括合同研究組織、協作學術團體、未來的臨牀試驗地點和調查人員,以便在必要時為其候選產品進行或協助公司進行臨牀試驗。
作為一家處於開發階段的臨牀前公司,Microbot在設計、啟動、實施和監測人類臨牀試驗方面沒有先例經驗。Microbot將取決於其未來合作者、合同研究組織、臨牀試驗地點和研究人員成功設計、啟動、實施和監測此類臨牀試驗的能力和/或能力。
如果Microbot或任何未來的合作方未能及時有效地啟動、實施和監測未來的臨牀試驗,可能會顯著延遲或嚴重削弱Microbot完成這些臨牀試驗和/或獲得監管部門對其候選產品的批准或批准的能力,因此可能會推遲或嚴重削弱其從這些產品的商業化中獲得收入的能力 。
我們的 研發計劃取決於供應商提供的某些組件的可用性,延遲交付 可能會對我們的持續開發以及在當前 預期時間範圍內製造和包裝器械的能力產生重大不利影響。
我們的研發計劃依賴於我們用來製造Liberty的組件的可用性® 血管內機器人手術系統和包裝。因此,我們的業務可能會受到影響我們 供應商的因素的不利影響(例如,由於軍事行動導致的員工短缺、我們供應商員工的停工或罷工或我們供應商未能提供所需質量的材料)。
由於以色列-哈馬斯戰爭,我們目前遇到了以色列供應商某些組件供應延遲的問題。 我們無法確定這些短缺是否會持續下去,如果會持續多久。因此,如果我們無法從供應商處獲得所需數量 或根據我們要求的時間軸獲得這些組件,我們的運營 和開發時間軸可能會受到不利影響。儘管我們相信在大多數情況下我們可以找到替代供應商,但我們無法保證 在我們找到並保留替代供應商的過程中,我們的研發時間表不會被延遲。因此,任何組件或包裝交付的任何 重大延遲都可能對我們獲得FDA批准的能力產生重大不利影響, 否則將無法滿足我們的預期時間範圍。
如果 Liberty的商業機會® Microbot可能開發的血管內機器人外科系統和任何其他商業產品都比Microbot預期的要小,Microbot未來的收入來自Liberty® 血管內機器人外科系統和這類產品將受到不利影響,Microbot的業務將受到影響。
如果Microbot在任何目標市場的商機規模小於其預期,Microbot可能無法實現盈利和增長。很難預測Microbot的候選產品的滲透率、未來的增長率或市場規模。
The Liberty的商業成功® 血管內機器人外科系統或任何其他候選產品將需要醫生和其他醫療專業人員廣泛接受設備,他們專門從事每種設備所針對的程序,他們中可能有有限數量的人能夠影響設備的選擇和購買決策。如果Microbot的技術沒有被廣泛接受並被認為具有相對於現有醫療設備的顯著優勢,則它將無法實現其業務目標。 這種看法很可能是基於醫療機構和醫生的確定,即Microbot的候選產品 安全有效,與現有設備相比具有成本效益,並且是可接受的治療方法。Microbot 無法保證它將能夠與醫療機構和醫生建立必要的關係和安排,以支持其候選產品的市場應用。此外,它的競爭對手可能會為Microbot 瞄準的相同市場開發新技術,這些市場對醫療機構和醫生更具吸引力。如果醫生和其他醫療專業人員認為 Microbot產品不適合在我們的目標程序中應用,並且不能改進現有的 或競爭產品的使用,則Microbot的業務目標將無法實現。
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客户 不太可能購買Liberty® 血管內機器人外科系統或任何其他候選產品,除非Microbot 能夠證明它們可以生產出來,以有吸引力的價格出售給消費者。
到目前為止,Microbot主要專注於Liberty的研發® 血管內機器人外科系統和其他當前和以前候選產品的第一代版本。因此,Microbot沒有製造其候選產品的經驗,並打算通過第三方製造商製造其候選產品。Microbot不能保證它或其製造合作伙伴將開發高效、自動化、低成本的製造能力和流程,以滿足成功批量生產其商業產品所需的質量、價格、工程、設計和生產標準或生產量。即使它的製造合作伙伴成功地開發了這樣的製造能力和質量流程,包括保證符合良好製造規範(GMP)的設備製造,也不能保證Microbot 能夠及時滿足其產品商業化時間表或潛在客户的生產和交付要求。未能開發此類製造工藝和能力可能會對Microbot的業務和財務業績產生重大不利影響 。
Microbot候選產品一旦獲批銷售,其建議價格將取決於材料和其他製造成本 。Microbot不能保證其製造合作伙伴能夠以具有競爭力的價格製造其候選產品,也不能保證實現成本降低不會降低其候選產品的性能、可靠性和壽命。
Microbot 一直依賴並打算繼續依賴第三方製造商生產其候選產品。
Microbot 目前依賴,並預計在可預見的未來將依賴第三方製造商生產和供應其候選產品,如果獲得必要的監管 批准或批准,它預計也將依賴第三方生產商業化產品。依賴第三方製造商會帶來風險,如果Microbot生產其候選產品或未來的商業產品,Microbot將不會受到這些風險的影響,包括:
● | 由於產能、內部運營問題或第三方的進度限制而導致的供應可用性限制 ; | |
● | 第三方製造商潛在的監管不合規或其他可能導致質量保證的違規行為; | |
● | 由於Microbot無法控制的各種因素,第三方可能違反制造協議;以及 | |
● | 由於Microbot無法控制的各種原因,第三方可能終止或不續訂製造協議。 此時對Microbot來説代價高昂或不方便。 |
如果Microbot無法維持其關鍵製造關係,則Microbot可能無法找到替代製造商或發展自己的製造能力,這可能會推遲或削弱Microbot為其候選產品獲得監管許可或批准的能力,並可能大幅增加其成本或耗盡利潤率(如果有的話)。如果Microbot確實找到了替代製造商 ,Microbot可能無法按照對其有利的條款和條件與他們達成協議,而且在新設施獲得FDA和其他外國監管機構的資格並註冊之前,可能會有很大的延遲。
如果Microbot的候選產品不被認為是現有技術的安全有效的替代方案,則Microbot將不會在商業上取得成功。
自由 ® 血管內機器人外科系統和我們的任何其他候選產品經常依賴或預計將依賴新技術,而Microbot的成功將取決於醫學界對這些技術的接受程度,因為它們是安全、臨牀有效、成本效益高的設備,而且與競爭對手的產品相比,它是首選設備。Microbot 沒有與使用Liberty相關的有效性、安全性和臨牀結果的長期數據® 血管內機器人外科系統或任何其他候選產品。未來生成的任何數據都可能不是積極的,或者可能不支持候選產品的監管檔案,這將對市場接受度及其候選產品的採用率產生負面影響。同樣重要的是醫生對Microbot候選產品的安全性的看法 ,因為Microbot的技術相對較新。如果從長遠來看,Microbot的候選產品在安全性、有效性和易用性方面達不到外科醫生的期望,它們可能不會被廣泛採用。
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市場對Microbot候選產品的接受程度還將受到其他因素的影響,包括Microbot説服主要意見領袖就其候選產品提供建議的能力;説服分銷商相信其技術是現有和競爭技術的有吸引力的 替代方案;直接或通過營銷聯盟供應和服務足夠數量的產品;以及根據當前對價格日益敏感的宏觀經濟環境對產品進行有競爭力的定價。
如果Microbot未能遵守廣泛的政府 法規,可能會受到處罰,並可能被禁止銷售其候選產品。
Microbot 認為,其候選醫療器械產品將被歸類為II類設備,通常需要向FDA提交510(K)或510(K) 從頭開始的上市前申請。然而,FDA尚未確定Microbot的醫療產品 是否為II類醫療設備,並可能不同意這一分類。如果FDA決定應將Microbot的候選產品 重新歸類為III類醫療設備,則可能禁止Microbot在數月、數年或更長時間內在美國銷售用於臨牀的設備,具體取決於分類更改的具體情況。 將Microbot的任何候選產品重新歸類為III類醫療設備可能會顯著增加Microbot的監管成本,包括與所需的臨牀試驗和其他成本相關的時間和費用。
FDA和非美國監管機構要求Microbot候選產品必須按照嚴格的標準生產。這些 法規要求顯著增加了Microbot的生產成本,這可能會阻止Microbot提供滿足市場需求所需的 價格範圍內的產品和數量。如果Microbot或其第三方製造商之一更改了批准的製造流程,FDA可能需要在使用該流程之前對其進行審查。如果不遵守適用的上市前和上市後監管要求,Microbot可能會面臨執法行動,包括警告信、罰款、禁令和 民事處罰、召回或扣押其產品、運營限制、部分停產或完全停產,以及 刑事起訴。
如果Microbot在其候選產品獲準上市並投入商業使用後,無法同時獲得並維持足夠的第三方報銷水平 ,這將對Microbot的業務產生重大不利影響。
醫療保健服務提供者和相關設施通常通過由世界各地的各種政府機構、私人保險公司和託管醫療組織管理的支付系統獲得服務報銷。任何特定情況下的報銷方式和水平 可能取決於護理地點、所執行的程序(S)、患者的最終診斷、使用的設備(S)、可用的預算或這些因素的組合,承保範圍和支付水平由每個付款人自行決定。這些第三方付款人的承保政策 和報銷水平可能會影響醫療保健提供者和機構關於他們購買哪些醫療產品以及他們願意為這些產品支付的價格的決定。如果第三方付款人不能為醫療保健提供商認為足夠的Microbot產品提供報銷,Microbot不能向您保證其銷售不會受到阻礙,其業務也會受到損害。
在美國,Microbot預計其候選產品一旦獲得批准,將主要由醫療機構購買,然後由醫療機構向各種第三方付款人開具賬單,如聯邦醫療保險和醫療補助服務中心(CMS),它通過聯邦醫療保險行政承包商管理聯邦醫療保險計劃,以及其他政府醫療保健計劃和私人保險計劃,用於向患者提供醫療保健 產品和服務。向CMS申請保險和遞增報銷涉及的流程漫長且昂貴。此外,許多私人支付者在制定他們的報銷政策和金額時,都會參考CMS。如果CMS或其他機構限制使用Microbot產品的程序的承保範圍,或減少或限制使用Microbot產品的醫生和醫院的報銷支付,這可能會影響許多私人付款人的承保範圍和報銷決定。
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如果涉及醫療設備的程序沒有得到政府或私人保險公司的單獨報銷,則醫療機構將不得不 將Microbot產品的成本作為使用該產品的程序成本的一部分。目前, Microbot不知道醫療機構會在多大程度上認為保險公司的賠付水平足以支付其產品的成本 。如果醫院和外科醫生沒有收到他們認為足以補償使用Microbot產品的手術的金額 ,可能會阻止他們購買Microbot產品,並限制這些產品的銷售增長。
Microbot 在其候選醫療設備產品獲得批准 後,無權控制支付方關於其覆蓋範圍和支付水平的決策。此外,Microbot預計許多付款人將繼續探索成本控制策略(例如,比較和 成本效益分析,由各種公共政府醫療保健計劃和私人第三方付款人實施的所謂“按績效付費”計劃,擴展支付捆綁計劃,以及將醫療成本風險轉嫁給提供商的其他方法),這可能會影響Microbot當前候選產品或未來開發的產品的覆蓋範圍和/或支付水平 。
由於Microbot的產品可在不同的醫療保健環境中使用,它們將受到不同支付系統的不同程度影響。
Liberty的臨牀結果研究® 血管內機器人手術系統可能無法提供足夠的數據來使此類產品 成為治療標準。
Microbot關於The Liberty的商業計劃® 血管內機器人手術系統依賴於外科醫生廣泛採用產品 用於其計劃應用。
臨牀 研究可能不會顯示出在自由方面的優勢®基於血管內機器人手術系統的程序及時 或根本不進行,目前尚未設計結局研究,並且對於Microbot來説,可能太大且成本太高。 這兩種情況都可能妨礙自由的廣泛採用® 血管內機器人手術系統,並對 Microbot的業務產生重大影響。
Microbot 產品未來可能會受到強制性產品召回的影響,這可能會損害其聲譽、業務和財務業績。
FDA和類似的外國政府機構有權要求在設計或製造中存在重大缺陷或缺陷的情況下召回商業化產品,這些缺陷或缺陷可能會對患者造成傷害。就FDA而言,要求召回的授權 必須基於FDA認為設備有可能導致嚴重傷害或死亡的合理可能性,儘管在大多數情況下不使用強制召回授權,因為製造商通常在發現設備違規時啟動自願召回 。此外,如果Microbot產品在設計或製造方面存在重大缺陷或缺陷,外國政府機構有權要求召回。如果在設備中發現任何實質性缺陷,製造商可以主動召回產品。由於組件故障、製造錯誤、設計或標籤缺陷或其他缺陷和問題,Microbot或其分銷商可能會發生政府強制或自願召回 。任何Microbot產品的召回將轉移管理和財務資源,並對Microbot的財務狀況和運營結果產生不利影響,未來的任何召回公告都可能損害Microbot在客户中的聲譽,並對其銷售產生負面影響。此外,FDA可以採取執法行動,包括因未能及時向FDA報告召回事件而受到的下列任何一種處罰:
● | 無標題信件、警告信、罰款、禁令、同意法令和民事處罰; | |
● | 扣留或扣押Microbot產品; | |
● | 經營限制或部分停產或全部停產; | |
● | 拒絕或推遲新產品或改良產品的510(K)審批或上市前審批的請求; | |
● | 撤回已經授予的510(K)許可或其他類型的監管授權; |
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● | 拒絕批准Microbot產品的出口;或 | |
● | 刑事起訴。 |
如果Microbot未來的商業化產品導致或導致死亡或重傷,Microbot將遵守醫療設備報告規定,這可能會導致自願糾正行動或機構執法行動。
根據FDA的規定,Microbot將被要求向FDA報告任何事件,其中銷售的醫療設備產品可能導致 或導致死亡或重傷,或者醫療設備發生故障,如果故障再次發生,可能會導致或導致死亡或重傷。此外,所有在歐盟市場銷售醫療器械的製造商在法律上都有義務將涉及其生產或銷售的醫療器械的任何嚴重或潛在嚴重事件報告給事件發生的相關當局 。
Microbot 預計,在未來,我們可能會遇到需要根據醫療設備報告(MDR)法規向FDA報告的事件。任何涉及Microbot產品的不良事件都可能導致未來的自願糾正行動,如產品行動或客户通知,或機構行動,如檢查、強制召回或其他執法行動。 任何糾正行動,無論是自願或非自願的,以及在訴訟中為Microbot辯護,都將需要我們投入 時間和資金,分散管理層對我們業務運營的注意力,並可能損害我們的聲譽和財務結果。
如果Microbot無法以可接受的成本和足夠的水平獲得保險,或者 以其他方式保護自己免受潛在的產品責任索賠,則Microbot 可能面臨重大責任索賠。
醫療器械的測試、製造、營銷和銷售存在固有的責任索賠或產品召回風險。產品 責任保險價格昂貴,並且可能無法按可接受的條款購買。成功的產品責任索賠或產品召回可能會抑制或阻止Microbot產品的成功商業化,對Microbot造成重大財務負擔,或者兩者兼而有之,這在任何情況下都可能對Microbot的業務和財務狀況產生重大不利影響。
如果 Microbot未能留住某些關鍵人員並吸引和留住更多合格人員,則Microbot可能無法 有效地實施其增長戰略。
Microbot依賴於其高級管理層,特別是Microbot董事長兼首席執行官總裁和總經理兼首席技術官西蒙·沙龍。儘管Microbot相信它與其高級管理層成員的關係是積極的,但不能保證這些個人的服務在未來將繼續為Microbot提供 。特別是,作為我們2023年5月成本削減計劃的一部分,我們將所有高管的工資 降低了30%-50%。儘管所有高管的工資已經恢復,但我們不能保證我們的任何高管會因為這樣的降薪而留在公司。Microbot未來的成功將在一定程度上取決於它是否有能力留住其管理和科學團隊,能否物色、聘用和留住更多具有研發、銷售和營銷專業知識的合格人員,以及在必要時有效地為高級管理層的繼任做好準備。醫療器械行業對合格人才的競爭非常激烈,尋找和留住具有該行業經驗的合格人才非常困難。Microbot認為,在Microbot的關鍵職位上,具備所需技能的個人數量有限,特別是在以色列,它與其他醫療設備和技術公司以及研究機構爭奪關鍵人員。
Microbot 不會也不打算為其任何現有高管提供任何關鍵人物人壽保險單。
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與國際業務相關的風險
如果Microbot未能獲得其他國家/地區對其正在開發的候選產品的監管許可,則Microbot將無法 在這些國家/地區將這些候選產品商業化。
為了讓Microbot在美國以外的國家/地區銷售其候選產品,它必須遵守這些國家/地區的安全和質量 法規。
在歐洲,這些法規,包括對合格證書或CE的批准、許可或授予的要求,以及監管審查所需的時間,因國家而異。在Microbot計劃銷售其候選產品的任何外國國家/地區,如果未能獲得監管部門的批准、 許可或CE合格證書(或同等證書),可能會損害其創收能力並損害其業務。審批和CE標誌程序因國家/地區而異,可能涉及 額外的產品測試和額外的行政審查期限。在其他國家獲得批准或CE合格證書所需的時間可能與獲得FDA批准所需的時間不同。其他國家/地區的監管審批或CE標識流程 可能包含上述有關FDA在美國批准的所有風險。在一個國家/地區獲得監管批准或對候選產品進行CE標記並不能確保在另一個國家/地區獲得監管批准,但在一個國家/地區未能或延遲獲得監管批准或CE合格證書可能會對其他國家/地區的監管流程產生負面影響。在其他國家/地區未能獲得監管部門的批准或CE合格證書,或在獲得此類批准方面出現任何延誤或挫折,都可能產生與上文所述的FDA在美國批准的不利影響相同的不利影響。
儘管 我們與一家領先的通知機構接洽,以確保銷售Liberty的CE標誌® 血管內機器人手術系統 在歐洲,目前尚不確定我們何時能夠獲得CE標誌,我們也無法確定我們是否能夠成功符合 CE符合性證書的要求並獲得LIBERTY的CE標誌® 血管內機器人手術系統或其他候選產品,或繼續滿足歐洲經濟區(EEA)醫療器械指令的要求。
以色列的《醫療器械法》一般要求,所有醫療產品必須通過向衞生部醫療機構和器械許可司(AMAR)提交申請,在衞生部註冊處註冊。如果申請 包括由“公認”國家(包括澳大利亞、加拿大、歐洲共同體成員國、日本或美國)的主管當局頒發的證書,註冊過程會加快,但通常仍需6至9個月的時間才能獲得批准。如果無法獲得來自認可國家/地區的認證,註冊過程將花費更長的時間 ,在這種情況下很少頒發許可證,因為衞生部可能要求提交重要的附加臨牀數據。 一旦獲得許可證(營銷授權),醫療設備的許可證(營銷授權)的有效期為自設備註冊之日起五年, 具有生命維持功能的植入物除外,其有效期僅為註冊之日起兩年。此外, 許可證持有者必須滿足幾個附加要求才能維護許可證。Microbot不能確定它是否會成功地從衞生部為其候選產品申請許可證。
Microbot 在國際市場上的運營涉及Microbot可能無法控制的固有風險。
Microbot的業務計劃包括在國際上營銷和銷售其建議的候選產品,特別是在歐洲和以色列。因此,Microbot的業績可能會受到與其可能控制或無法控制的國際業務運營有關的各種因素的實質性和不利影響。 包括:
● | 不利的宏觀經濟環境影響Microbot打算開展業務的地區; | |
● | 關閉國際邊界,包括由於生物危害或流行病; | |
● | 外幣匯率; | |
● | 特定國家或地區的政治動盪或社會動盪或經濟不穩定; | |
● | 在某些外國經商的成本較高; |
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● | 侵犯外國專利、著作權或商標權的權利; | |
● | 在人員配置和管理跨不同地理區域的業務方面遇到困難 ; | |
● | 通過外國法律制度執行協議和知識產權方面的困難; | |
● | 貿易保護措施和其他監管要求,影響Microbot從不同國家進出口其候選產品的能力 ; | |
● | 不利的 税收後果; | |
● | 法律和法規要求的意外變化 ; | |
● | 軍事衝突、恐怖活動、自然災害和醫學流行病;以及 | |
● | Microbot在外國司法管轄區招募和留住渠道合作伙伴的能力。 |
Microbot的財務業績可能會受到匯率波動的影響,而Microbot目前的貨幣對衝策略可能不足以應對這種波動。
Microbot的財務報表以美元計價,公司的財務業績以美元計價,而Microbot的很大一部分業務是以美元以外的貨幣進行的,其大部分運營費用是以美元以外的貨幣支付的。匯率波動可能會對Microbot未來的收入或支出產生不利影響 如財務報表所示。Microbot未來可能會使用遠期外幣合同等金融工具來管理外幣風險。這些合同將主要要求Microbot以合同價格以美元或美元購買和出售某些外幣。如果這些合同的交易對手不履行合同,Microbot可能會面臨信用損失。此外,這些金融工具可能無法充分管理Microbot的外幣風險敞口。如果Microbot未來無法成功管理匯率波動,其運營結果可能會受到不利影響 。
有關Microbot知識產權的風險
知識產權訴訟和侵權索賠可能導致Microbot產生鉅額費用或阻止Microbot銷售其某些候選產品 。
醫療器械行業的特點是廣泛的知識產權訴訟。Microbot有時可能成為第三方潛在侵權或挪用索賠的對象。無論結果如何,這樣的主張都是昂貴的辯護 ,並將Microbot管理層和運營人員的時間和精力從其他業務問題上轉移出來。成功的針對Microbot的專利或其他知識產權侵權索賠 可能導致其支付鉅額金錢損害賠償和/或專利費,或對其銷售受影響類別的當前或未來產品的能力產生負面影響,並可能對其業務、現金流、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
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如果 Microbot或TRDF無法保護與Microbot候選產品相關的專利或其他專有權利,或者如果 Microbot侵犯了他人的專利或其他專有權利,則可能會對Microbot的競爭力和業務前景造成重大損害。
Microbot的成功取決於其保護其知識產權(包括其許可的知識產權)和專有技術的能力。Microbot的商業成功在一定程度上取決於它是否有能力獲得和維護其候選產品、專有技術及其用途的專利保護和商業祕密保護,以及它是否有能力在不侵犯他人專有權利的情況下運營。
Microbot 目前通過許可或其他方式持有知識產權組合,其中包括美國和國際專利以及正在申請的專利和其他正在開發中的專利。Microbot打算繼續尋求法律保護,主要是通過專利,包括與Liberty相關的剩餘TRDF許可專利®血管內機器人外科系統技術, 其專利技術。尋求專利保護是一個漫長且昂貴的過程,不能保證專利 將從任何未決申請中獲得,也不能保證現有或未決專利中允許的任何權利要求將足夠廣泛 或足夠強大以保護其專有技術。也不保證Microbot通過許可或其他方式持有的任何專利不會受到挑戰、無效或規避,也不保證授予的專利權將為Microbot提供競爭優勢。 Microbot的競爭對手已經開發並可能繼續開發和獲得與Microbot的技術相似或更優越的技術專利。此外,Microbot開發、製造或銷售其候選產品的外國司法管轄區的法律可能不會像保護美國法律那樣保護Microbot的知識產權。
有關專利和其他知識產權的當前或未來法律糾紛的不利 結果可能導致Microbot 知識產權的損失,使Microbot對第三方承擔重大責任,要求Microbot以可能不合理或不利於Microbot的條款向第三方 尋求許可,阻止Microbot生產、進口或銷售其候選產品 ,或迫使Microbot重新設計其候選產品,以避免侵犯第三方的知識產權。因此,如果Microbot的知識產權受到質疑,Microbot可能需要承擔大量費用來起訴、執行或維護其知識產權。任何這些情況都可能對Microbot的業務、財務狀況和 資源或運營結果產生重大不利影響。
Microbot 擁有控制TRDF剩餘許可專利 的起訴、維護或執行的優先權,但無義務。但是,在某些情況下,Microbot可能無法控制Microbot許可的專利的起訴、維護或執行 ,或者可能沒有足夠的能力諮詢和輸入有關此類專利的專利起訴和維護 過程。如果Microbot無法控制 剩餘TRDF許可專利的專利起訴和維護流程,TRDF可以選擇這樣做,但可能無法採取必要或可取的步驟來獲得、 維護和執行許可專利。
Microbot 開發知識產權的能力在很大程度上取決於僱傭、留住和激勵高素質的設計和工程 人員以及具有知識和技術能力的顧問,以推進其技術和生產力目標。為了保護Microbot的 商業祕密和專有信息,Microbot已與其員工以及顧問 和其他方簽訂了保密協議。如果這些協議被證明不充分或被違反,Microbot的補救措施可能不足以彌補其 損失。
對專利和其他所有權的依賴 以及未能保護此類權利或在與此類權利相關的訴訟中取得成功可能 導致Microbot支付重大的金錢損失或影響其產品組合中的產品。
Microbot的 長期成功在很大程度上取決於其在市場上銷售具有技術競爭力的候選產品的能力。如果Microbot未能獲得 或維持足夠的知識產權保護,則可能無法阻止第三方使用其專有技術 或可能無法獲得對我們的候選產品至關重要的技術。此外,Microbot目前未決或未來的專利申請 可能不會導致已頒發的專利,已頒發的專利受有關優先權、範圍和其他問題的權利要求的約束。
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此外, Microbot尚未在國際上申請我們的所有專利,它可能無法阻止第三方使用 其專有技術,或可能無法在其他國家獲得對其候選產品至關重要的技術。
與以色列業務相關的風險
從2023年10月7日對以色列國的突然襲擊開始,當前的軍事行動和行動以及相關的 活動加劇了與我們在以色列的行動有關的現有風險和歷史風險。
由於來自加沙的敵對勢力於2023年10月7日發動突襲,導致以色列宣佈採取“鐵劍”軍事行動,在以色列境內開展行動的持續風險正在加劇。這些風險包括安全和經濟風險、與我們的國際銷售或購買能力相關的風險、經濟不穩定風險、匯率波動對運營成本產生負面影響的風險,以及員工離職服兵役的風險。自本招股説明書發佈之日起,該軍事行動及相關活動仍在進行中。
公司考慮了與軍事行動和相關事項有關的各種持續風險,包括:
● | 那 公司的一些以色列分包商、供應商、供應商和公司依賴的其他公司目前 根據有關當局的指示,僅部分活躍;以及 | |
● | A 進出以色列的國際航班數量減少。 |
公司正在密切關注軍事行動和相關活動如何對其預期的里程碑和以色列的活動產生不利影響,以支持未來的臨牀和監管里程碑,包括公司進口製造公司設備所需的材料並將其運往以色列境外的能力。截至本招股説明書發佈之日,公司已確定其業務或運營未受到任何重大不利影響,但將繼續關注情況,因為未來的任何升級或變化都可能對公司以色列辦事處支持公司臨牀和監管活動的能力造成重大不利影響。在此類升級或變更事件發生時,公司沒有任何具體的應急計劃。
Microbot 在以色列設有工廠,因此,以色列的政治局勢可能會影響Microbot的運營和業績。
Microbot 在以色列設有工廠。此外,該公司的七名董事之一、總經理兼首席技術官、首席財務官以及幾乎所有的研發團隊和非管理員工都是以色列居民 。因此,以色列的政治、經濟和軍事條件將直接或間接影響Microbot的運營和業績。例如,最近,以色列目前的政治局勢,執政黨試圖實施基本上允許議會先發制人地制定不受司法審查的法律,可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。此外,自以色列國建立以來,以色列與其阿拉伯鄰國之間發生了一些武裝衝突。持續不斷的敵對狀態,程度和強度不一,給以色列帶來了安全和經濟問題。多年來,以色列和巴勒斯坦之間持續存在敵對行動。這包括在加沙地帶與****哈馬斯的敵對行動,這對和平進程產生了不利影響,有時導致武裝衝突,包括目前的武裝衝突。這種敵對行動對以色列的經濟產生了負面影響,並損害了以色列與其他幾個國家的關係。以色列還面臨黎巴嫩真主黨武裝分子的威脅,敍利亞ISIS和叛軍的威脅,伊朗政府的威脅,以及該地區其他國家的其他潛在威脅。此外,以色列的一些鄰國最近已經或正在經歷重大的政治變革。以色列的這些政治、經濟和軍事條件可能會對Microbot的業務、財務狀況、運營結果和未來增長產生實質性的不利影響。
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政治關係可能會限制Microbot在國際上出售或收購的能力。
Microbot可能會因以色列與其貿易夥伴之間的貿易中斷或減少而受到不利影響。一些國家、公司和組織繼續參與抵制以色列公司和其他與以色列有業務往來的公司、以色列公司或在其他國家經營的以色列所有公司。外國政府對以色列的國防出口政策也可能使我們更難獲得Microbot活動所需的出口授權。此外,在過去的幾年裏,美國、歐洲和其他地方一直在呼籲減少與以色列的貿易。不能保證針對以色列或以色列企業的限制性法律、政策或做法不會對Microbot的業務產生不利影響。
以色列的經濟可能會變得不穩定。
以色列經濟時不時地會經歷通貨膨脹或通貨緊縮、外匯儲備不足、世界大宗商品價格波動、軍事衝突和內亂。由於這些和其他原因,以色列政府採用了財政和貨幣政策、進口關税、外匯限制、工資、價格和外匯匯率管制以及關於以色列銀行對被視為附屬集團的公司的貸款限制的規定,對經濟進行了幹預。以色列政府 定期改變其在這些領域的政策。以前的不穩定因素再次出現可能會使Microbot的業務運營變得更加困難,並可能對其業務產生不利影響。
美元和NIS貨幣之間的匯率波動可能會對Microbot的運營成本產生負面影響。
Microbot的很大一部分費用是以新以色列謝克爾(NIS)支付的,但其財務報表以美元計價。因此,Microbot面臨着NIS可能對美元升值,或者NIS對美元貶值的風險,以色列的通貨膨脹率可能會超過NIS的貶值速度,或者這種貶值的時機可能會落後於以色列的通脹。在這種情況下,Microbot在以色列運營的美元成本將增加 ,Microbot以美元計價的運營結果將受到不利影響。Microbot無法預測以色列通貨膨脹率或新謝克爾對美元的貶值速度(如果有的話)的任何未來趨勢。
Microbot在NIS支付的不與美元掛鈎的主要費用是在以色列的員工費用和其以色列設施的租賃費。由於Microbot不對其在NIS的頭寸進行對衝,相對於美元的NIS價值的變化可能會 增加Microbot的研發費用、勞動力成本以及一般和管理費用,從而對Microbot的財務狀況產生 負面影響。
以色列政府計劃提供的資金 和其他福利未來可能會終止或減少,此類資金的條款可能會對未來的公司決策產生重大影響。
Microbot 參與以色列創新機構贊助的項目,並獲得資金用於其技術和候選產品的開發。如果Microbot未能遵守適用於本計劃的條件,它可能被要求 支付額外罰款或退款,並可能被剝奪未來的福利。以色列政府不時討論減少或取消此計劃提供的福利,因此這些福利在未來可能無法達到 當前水平或根本無法享受。
Microbot從一開始到現在的研發工作 的部分資金來自以色列創新局的特許使用費贈款,截至2023年12月31日,總金額約為180萬美元。2023年,以色列創新局批准的贈款總額約為160萬新謝克爾,以進一步資助該公司的Liberty製造工藝的開發®血管內機器人外科系統。
此外,該公司還從以色列國經濟部獲得了約300,000新謝克爾的贈款,以進一步資助Liberty的營銷活動。®美國市場上的血管內機器人外科系統。
此外,由於我們2018年與MedicoSert達成的協議以及我們與Nitiloop達成的2022年協議,我們接管了償還心服和Nitiloop的IIA贈款的責任,總額分別約為530,000美元和925,000美元,儘管 我們預計一旦歸還該技術,我們將不再承擔心臟服務贈款項下的任何義務。
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對於此類贈款,Microbot承諾對銷售收入支付3%至3.5%的版税,金額不超過收到的贈款總額的3%至3.5%,與美元掛鈎,外加SOFR年利率的利息,SOFR是取代LIBOR的基準利率。 此外,作為以色列創新機構贈款的接受者,Microbot必須遵守以色列1984年《工業研究與發展法》或R&D法以及相關法規的要求。根據贈款和研發法的條款,Microbot在未經以色列創新局事先批准的情況下,不得將使用以色列創新局贈款開發的任何技術、訣竅、製造或製造權轉移到以色列境外。因此,如果其技術方面被認為是在以色列創新局資助下開發的,則向以色列以外的第三方轉讓與這些方面相關的技術、專有技術、製造 或製造權時,需要得到以色列創新局委員會的酌情批准。此外,以色列創新局可以對允許Microbot將技術或開發轉移到以色列境外的任何安排施加某些條件,也可以根本不批准。
如果 獲得批准,將以色列創新局支持的技術或訣竅轉移到以色列境外可能涉及支付 鉅額費用,這將取決於轉讓的技術或訣竅的價值、Microbot獲得以色列創新局的資金總額 、自提供資金以來的年數和其他因素。這些付款限制和要求 可能會削弱Microbot在以色列境外出售其技術資產或外包或轉移與以色列境外任何產品或技術有關的開發或製造活動的能力。此外,在涉及以色列創新局資助開發的技術或專有技術轉讓到以色列境外(例如通過合併或其他類似交易)的交易中,Microbot股東可獲得的對價金額可能會減去Microbot向以色列創新局支付的任何金額。
Microbot的一些員工有義務在以色列履行預備役。
一般來説,以色列成年男性公民和永久居民有義務履行規定年齡以下的年度預備役。他們 還可以在緊急情況下隨時被召喚現役,這可能會對Microbot的 員工隊伍產生破壞性影響。
可能很難執行鍼對Microbot或其高級管理人員和董事的非以色列判決。
本公司的運營子公司在以色列註冊成立。Microbot的一些高管和董事不是美國居民 ,Microbot的很大一部分資產及其高管和董事的資產都位於美國以外。因此,針對Microbot或其中任何人獲得的判決,包括基於美國聯邦證券法民事責任條款的判決,可能不能在美國收取,也不一定 由以色列法院執行。也可能很難影響在美國向這些人送達訴訟程序,或在以色列提起的最初訴訟中主張 美國證券法索賠。此外,投資者或任何其他 個人或實體可能很難就以色列的美國證券法提起訴訟。以色列法院可能拒絕審理基於被指控違反美國證券法的索賠,理由是以色列不是提起此類索賠的最合適的法院。 此外,即使以色列法院同意審理索賠,它也可能確定適用於 索賠的是以色列法律,而不是美國法律。如果發現美國法律適用,則適用的美國法律的內容通常涉及專家證人的證詞,這可能是一個耗時且成本高昂的過程。某些程序事項也將受以色列法律管轄。以色列幾乎沒有解決上述問題的具有約束力的判例法。由於在以色列執行鍼對Microbot的判決存在困難,可能無法獲得美國或外國法院裁定的任何損害賠償。
與Microbot的證券、治理和其他事項有關的風險
如果我們未能遵守納斯達克資本市場的持續上市要求,我們的普通股可能會被摘牌,我們普通股的價格和我們進入資本市場的能力可能會受到負面影響。
我們的 普通股目前在納斯達克資本市場上市。為了保持上市,我們必須滿足最低財務要求和其他持續上市要求和標準,包括董事獨立性和獨立委員會要求、最低股東權益、最低股價和某些公司治理要求。不能保證 我們將能夠遵守適用的上市標準。2018年,我們實施了1:15的反向股票拆分,以解決我們的股票價格跌破納斯達克要求的最低股價。如果不能再次達到適用的納斯達克持續上市標準,可能會 導致我們的普通股進一步反向拆分或退市。我們的普通股從納斯達克資本市場退市可能會大幅降低我們普通股的流動性,並導致我們的 普通股價格相應大幅下跌。此外,退市可能會損害我們以我們可以接受的條款籌集資金的能力,或者根本不會,並可能導致 投資者和員工潛在的信心喪失,商業機會減少。此外,如果我們沒有資格報價或在另一家交易所上市,我們普通股的交易只能在場外交易市場或為未上市證券設立的電子公告牌上進行,如場外交易市場。在這種情況下,處置我們的普通股或獲得我們普通股的準確報價可能會變得更加困難,證券分析師和新聞媒體也可能會減少我們的報道,這可能會導致我們的普通股價格進一步下跌,而且可能更難以可接受的條款籌集資金 。
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我們 不期望為我們的普通股支付現金股息。
我們 預計我們將保留我們的收益(如果有的話)用於未來的增長,因此我們預計未來不會為我們的普通股 支付現金股息。尋求現金股息的投資者不應出於此目的投資於我們的普通股。
公司章程和特拉華州法律規定的公司章程中的反收購條款可能會阻止或挫敗股東更換董事會或當前管理層的嘗試,並可能使第三方收購本公司變得困難。
公司的公司註冊證書和章程中的條款 可能會推遲或阻止收購或管理層變動。這些規定 包括保密董事會。此外,由於本公司是在特拉華州註冊成立的,它受特拉華州公司法第203節的條款 管轄,該條款一般禁止持有超過15%的已發行有表決權股票的股東與本公司合併或合併,除非本公司符合該條款的要求。 儘管本公司相信這些條款將通過要求潛在的 收購者與公司董事會談判,從而提供獲得更高出價的機會,但即使收購要約可能被 部分股東視為有利,這些條款也將適用。此外,這些規定可能會使股東更難更換董事會成員,從而挫敗或阻止公司股東更換或撤換當前管理層的任何嘗試,董事會負責任命管理層成員。
一般風險
籌集額外資本可能會對公司的投資者造成稀釋、限制其運營或要求其放棄 其技術或候選產品的權利。
在 公司能夠產生可觀的產品收入之前,公司預計將通過組合 股票發行來滿足其現金需求,包括可能通過其現有但目前暫停的市場發行、許可、合作 或類似的安排、贈款和債務融資。該公司沒有任何承諾的外部資金來源。如果公司通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本,其股東的所有權權益將被稀釋,這些證券的條款可能包括清算或其他優惠,對公司普通股持有人的權利產生不利影響。債務融資可能涉及的協議包括限制或限制公司採取具體行動的能力的契約,如產生額外債務、進行資本支出、宣佈股息或其他分配、出售或許可知識產權,以及可能對公司開展業務的能力產生不利影響的其他經營限制。
如果公司通過許可、合作或類似安排籌集額外資金,則可能不得不放棄對其技術、未來收入流、研發計劃或候選產品的寶貴權利,或按可能對公司不利的條款授予許可證。如果公司無法在需要時通過股權或債務融資或其他安排籌集更多資金 ,可能需要推遲、限制、減少或終止其產品開發或未來的商業化努力,或授予 開發和營銷其原本更願意開發和營銷的候選產品的權利。
Microbot 在競爭激烈的行業中運營,如果其競爭對手擁有更有效的產品營銷或開發類似、更先進、更安全或更有效的產品、治療或程序,它的商業機會將減少或消失,這將對其業務造成實質性損害。
我們的 競爭對手可能會開發與我們的產品和潛在產品直接競爭的產品、治療方法或程序,並且 與我們的產品相似、更先進、更安全或更有效。醫療器械行業競爭非常激烈,並受到重大技術和實踐變化的影響。Microbot預計將在Liberty方面面臨來自許多不同來源的競爭® 血管內機器人外科系統及其未來可能不時尋求開發或商業化的任何其他產品。
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與擁有大量資源的大型老牌競爭對手競爭可能會使其開發的任何產品難以建立市場 ,這將對Microbot的業務產生實質性的不利影響。如果競爭對手比Liberty更快、更安全、更有效、更方便或更便宜地開發和商業化產品、治療或程序,Microbot的商業機會也可能減少或消除® 血管內機器人外科系統或Microbot可能開發的任何其他產品。與Microbot相比,Microbot的許多潛在競爭對手在研發、製造、臨牀前測試、進行臨牀試驗、獲得監管批准和營銷批准產品方面擁有更多的財力和專業知識。醫療器械行業市場的併購可能會導致更多的資源集中在Microbot的少數潛在競爭對手身上。
我們的業務戰略在一定程度上依賴於識別、獲取和開發互補的技術和產品,這帶來了風險 ,可能會對我們的業務、運營和財務狀況產生負面影響。
我們 過去已經並可能在未來再次尋求其他業務和技術收購。收購涉及許多風險, 包括:
● | 整合收購的業務、服務和產品方面的困難 ; | |
● | 未能實現預期的協同效應; | |
● | 將管理層的注意力從其他業務上轉移; | |
● | 假設 被收購公司的未知重大負債; | |
● | 對收購的無形資產進行攤銷,這可能會減少未來報告的收益; | |
● | 缺乏資金以適當和充分地開發所獲得的技術並將其商業化; | |
● | 被收購公司的客户或關鍵員工的潛在流失;以及 | |
● | 向現有股東攤薄 。 |
作為我們增長戰略的一部分,我們可以考慮並不時參與有關交易的討論和談判, 例如我們行業內的收購、合併和合並。可能收購的收購價格可以現金支付, 通過發行普通股或其他證券、借款或這些方法的組合。
我們 無法確定我們將能夠識別、完善和成功整合收購,並且 無法就任何可能交易的時間、可能性或業務影響給予任何保證。例如,我們可以開始談判, 隨後我們決定暫停或終止談判,因為各種原因。同樣,我們可以獲得一項技術或資產,然後 確定該技術或資產不再符合我們的業務戰略或目標,或者沒有資本來推進其 的開發或商業化。然而,機會可能不時出現,我們將評估。 我們完成的任何交易都將涉及風險和不確定性。這些風險可能導致收購的任何預期利益無法實現 ,這可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景造成重大不利影響。
我們普通股的 市場價格可能會波動。
我們普通股的市場價格可能波動較大,可能會受到以下因素的影響:
● | 本公司季度或年度經營業績的實際或預期波動; | |
● | 財務或業務估計或預測的變化 ; | |
● | 一般的市場狀況; | |
● | 與我們類似的公司的經濟業績或市場估值的變化 ; | |
● | 我們或我們的競爭對手宣佈新產品、收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾; | |
● | 我們的知識產權狀況;以及 | |
● | 美國、以色列或其他地方的一般經濟或政治狀況。 |
此外,證券市場不時出現與特定公司的 經營業績無關的價格和交易量大幅波動。這些市場波動也可能對我們普通股 股的市場價格產生重大不利影響。
在行使已發行認股權證和期權時發行股份,可能會立即對現有股東造成重大稀釋。
在行使尚未行使的認股權證和期權時發行股票可能會導致 其他股東的利益大幅稀釋,因為此類證券的持有人最終可能轉換並出售轉換時可發行的全部金額。
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使用收益的
出售股東擬轉售的1,005,965股普通股,將在本招股説明書中點名的出售股東的賬户中出售。因此,出售該等普通股股份以供轉售的所有收益將歸出售股東所有,我們將不會收到出售股東轉售該等普通股股份的任何收益。
我們 將承擔與本註冊聲明和招股説明書相關的所有費用。
普通股市場
我們的 普通股自2016年11月29日起在納斯達克資本市場掛牌上市,交易代碼:MBOT。在此之前,我們的普通股交易代碼為“STEM”。
截至 2024年4月2日,我們普通股約有97名持有人記錄在案,納斯達克資本市場上報告的我們普通股 收盤價為1.22美元。
我們 從未對我們的普通股支付過現金股息,我們預計在可預見的 未來也不會對普通股支付現金股息。我們普通股的股息支付將取決於我們董事會可能認為相關的時間內的收益、財務狀況、債務契約以及影響我們的其他 商業和經濟因素。如果我們不支付股息,我們的普通股可能會變得不那麼值錢,因為只有在我們的股價升值的情況下,股東的投資才會產生回報。
有關前瞻性陳述的特別説明
本招股説明書和任何招股説明書附錄包含符合1933年《證券法》(修訂本)第27A節和1934年《證券交易法》(修訂本)第21E節含義的《前瞻性陳述》的某些表述。“相信”、“可能”、“將會”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“預期”、“可能”、“將會”、“項目”、“ ”、“計劃”、“可能”、“可能”以及類似的表述及其變體旨在識別 前瞻性陳述,但不是識別此類陳述的唯一手段。這些陳述出現在本招股説明書中, 特別是在題為“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節中,包括有關我們管理層的意圖、信念或當前預期的陳述, 受到已知和未知風險、不確定性和假設的影響。請注意,任何此類前瞻性表述都不是對未來業績的保證,涉及風險和不確定因素,由於各種因素,實際結果可能與前瞻性表述中預測的結果大不相同。
由於前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響,其中一些風險和不確定性是無法預測或量化的,因此您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生,實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。 除非適用法律要求,包括美國證券法和美國證券交易委員會的規則和法規,否則我們 不打算在發佈本招股説明書後公開更新或修改本文包含的任何前瞻性陳述,無論是由於任何新信息、未來事件或其他原因。
此外,“我們相信”的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和意見。這些 聲明基於截至該聲明發表之日向我們提供的信息,儘管我們認為此類信息構成了此類聲明的合理基礎,但此類信息可能是有限或不完整的,我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了徹底的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的,告誡投資者不要過度依賴這些陳述。
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管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
以下討論應與本招股説明書中其他部分包括的經審計和未經審計的財務報表及相關説明一起閲讀。
概述
Microbot 是一家臨牀前醫療設備公司,專門研究、設計和開發下一代機器人腔內手術設備,目標是微創手術領域。Microbot主要專注於利用其機器人技術,目標是重新定義手術機器人,同時改善患者的手術結果。
財務 運營概述
研究和開發費用,淨額
研究和開發費用主要包括微博特研發和工程人員、原型材料和研究、獲取和維護微博特專利組合的工資和相關費用,以及扣除政府撥款後的管理費用。Microbot的研究和開發費用是按實際發生的金額計算的。
一般費用 和管理費用,淨額
一般費用和行政費用主要包括與管理人員工資和福利、會計專業費用、審計、諮詢、法律服務和保險費用相關的成本,扣除保險損失賠償後的淨額。
Microbot 預計,其一般和管理費用將在長期內增加,即使期間比較可能顯示 有所下降,因為它擴大了其運營活動,維持了交易所上市和SEC的要求。Microbot 預計這些潛在的增長可能包括管理成本、法律費用、會計費用、董事和管理人員的 責任保險費以及與投資者關係相關的費用。
所得税 税
Microbot 已發生淨虧損,並且沒有為虧損記錄任何所得税優惠。它仍處於開發階段,尚未 產生收入,因此,未來很可能沒有足夠的應税收入來充分利用税收損失 。
關鍵的會計政策和重要的判斷和估計
管理層對Microbot財務狀況和運營結果的討論和分析基於其合併財務報表,該報表是根據美國公認會計原則或GAAP編制的。編制這些合併財務報表需要Microbot作出估計和判斷,這些估計和判斷會影響合併財務報表日期的資產、負債和費用的報告金額以及或有資產和負債的披露。Microbot的估計基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及在當時情況下被認為合理的各種其他因素,這些因素的結果構成了對從其他來源難以看出的資產和負債的賬面價值做出判斷的基礎。在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計值大不相同。
雖然微博特的重要會計政策在其合併財務報表的附註中有更詳細的描述,但微博特認為以下會計政策對於全面瞭解和評估其綜合財務狀況和運營結果是最關鍵的。
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或有事件
管理層根據會計準則編纂(“ASC”)主題450記錄並披露法律或有事項或有事件. A當有可能發生負債且損失金額可以合理估計時,則記錄準備金。本公司監察其訴訟事宜的進展階段,以釐定是否需要作出任何調整。
金融工具的公允價值
該公司按經常性原則計量其若干金融工具的公允價值。
公允價值層次結構用於對用於確定公允價值的信息的質量和可靠性進行排名。按公允價值列賬的金融資產和負債將按下列三種類別之一進行分類和披露:
級別 1-相同資產和負債在活躍市場的報價(未調整)。
第2級-可直接或間接觀察到的第1級以外的輸入,例如類似資產和負債的未調整報價 、市場上不活躍的未調整報價、或可觀察到或可由資產或負債整個期限的可觀察市場數據證實的其他輸入。
第 3級-市場活動很少或沒有市場活動支持的、對資產或負債的公允價值有重大影響的不可觀察的投入。
運營結果
截至2023年12月31日和2022年12月31日的比較
下表列出了Microbot截至2023年和2022年12月31日止年度運營業績的關鍵組成部分(單位:千):
截至 年度 12月31日, | ||||||||||||
2023 | 2022 | 變化 | ||||||||||
研究和開發費用,淨額 | $ | (5,724 | ) | $ | (7,736 | ) | $ | 2,012 | ||||
一般和行政費用,淨額 | (4,131 | ) | (5,545 | ) | 1,414 | |||||||
融資收入,淨額 | 228 | 118 | 110 | |||||||||
財產和設備處置損失 | (2 | ) | (5 | ) | 3 | |||||||
法律結算損失,淨額 | (1,111 | ) | - | (1,111 | ) |
研究和開發費用,淨額。與2022年相比,2023年研發費用減少了約200萬美元,這主要是由於公司從2023年第二季度開始實施的成本削減計劃 。成本削減計劃包括通過實施解僱員工、削減管理人員工資、取消應計獎金和暫停向獨立董事支付等措施來削減開支。該公司還通過減少與分包商、顧問委員會成員和專利相關的費用來降低成本 。此外,與2022年同期相比,本公司於2022年因開發SCS技術而產生費用,而2023年,由於該項目於2022年10月暫停並後來終止,該項目的費用較低。2023年,政府補助金從研發費用中扣除,因為發生了適用的成本。
一般費用 和管理費用,淨額。與2022年相比,2023年一般及行政開支減少約140萬元 ,主要是由於本公司董事及高級職員保險費於2023年下降,加上上述成本削減計劃的執行。此外,在截至2023年的年度,由於較舊的 期權完全歸屬,本公司錄得以股份為基礎的薪酬開支較2022年同期為低。2023年,保險損失賠償減少了公司的一般和行政費用。
融資 收入,淨額。截至2023年12月31日的年度,融資收入包括淨利息收入,總計283,000美元,與2022年相比,匯率損失55,000美元被部分抵消,匯率損失包括利息收入淨額54,000美元,加上匯率收益64,000美元。
法律和解損失 ,淨額。法律和解虧損,截至2023年12月31日止年度的淨額與根據和解協議於2024年1月發行本公司普通股限售股份以了結訴訟有關。見“第一部分--最近的事態發展--訴訟和解。
流動性 與資本資源
迄今為止,Microbot尚未從運營中產生收入。 Microbot自成立以來已發生虧損,所有呈列期間的經營活動現金流均為負。截至2023年12月 31日,Microbot的淨營運資本約為410萬美元,主要包括現金和現金等價物 以及有價證券。相比之下,截至2022年12月31日,淨營運資本約為670萬美元。Microbot 預計,在可預見的將來,它將繼續產生淨虧損,因為它繼續進行 其主要候選產品的研發工作,並繼續產生與上市公司相關的成本。
Microbot 通過發行股本、以色列創新機構的贈款和可轉換債券為其運營提供資金。 自成立以來(2010年11月)至2023年12月31日,Microbot已籌集了約6600萬美元的現金收益 ,累計虧損約7950萬美元。
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Microbot 以色列從以色列創新局(IIA)獲得了2013年至2023年12月31日期間參與研發的贈款,總額約為180萬美元。這一金額包括2023年收到的約304,000美元,這是內審局在2023年6月1日批准的約160萬新謝克爾(約合447,000美元)額外贈款的一部分,用於進一步資助Liberty製造工藝的開發®血管內機器人外科系統。2018年1月4日,Microbot以色列與MedicoSert達成協議,收購其某些受專利保護的技術,我們 預計很快就會歸還這些技術。雖然我們預計,一旦歸還該技術,我們將不再承擔國際心臟協會授予我們的任何義務,但該公司從IIA獲得的贈款總額約為530,000美元,Microbot以色列公司承擔了償還此類贈款的責任。2022年10月6日,Microbot以色列公司與Nitiloop Ltd.達成協議,收購其幾乎所有資產。Nitiloop從IIA獲得了總額約為925,000美元的贈款,Microbot以色列公司承擔了償還此類贈款的責任。
Microbot 以色列有義務支付其未來銷售額的3%-5%的特許權使用費,最高可達贈款金額。這些贈款與美元對新以色列謝克爾的匯率掛鈎,年利率為SOFR,這是取代LIBOR的基準利率 。根據贈款和適用法律的條款,Microbot在未經以色列創新機構事先批准的情況下,不得將利用贈款開發的任何技術、訣竅、製造或製造權利轉移到以色列境外。如果適用的項目失敗、不成功或在產生任何銷售之前中止,Microbot沒有義務償還贈款;因此,由於我們已經停止了MedicoSert計劃,並將技術返還給MedicoSert, 我們不希望償還或有義務償還與該技術相關的贈款。財務風險完全由國際保險業協會承擔。
2023年3月2日,該公司宣佈,它已收到經濟部的批准,將提供約300,000新謝克爾的贈款,根據當天1.00新謝克爾=0.2923美元的匯率,這筆贈款將約為88,000美元,以進一步資助Liberty的營銷活動®美國市場上的血管內機器人外科系統。
關於經濟部撥款,公司有義務支付相當於Liberty未來銷售額3%的特許權使用費® 血管內機器人外科系統,最高可達贈款金額外加利息。
在2023年第二財季,Microbot啟動了核心業務重點計劃和成本削減計劃,同時尋求 籌集足夠的額外資本,以繼續發展Liberty®血管內機器人外科系統。 2023年5月和6月,Microbot從投資者那裏籌集了總計約760萬美元的毛收入(扣除費用和支出) 約110萬美元,以繼續為其運營和研發活動提供資金,並將需要 額外資金來繼續Liberty的FDA審批程序®血管內機器人外科系統。我們 還在2024年1月通過融資活動籌集了約270萬美元的毛收入。在可用範圍內,Microbot打算通過未來公開和非公開發行債務和/或股權證券來籌集資金。發行可轉換債券和股權證券籌集的資本可能會進一步稀釋Microbot的股東權益。此外, 只要Microbot確定會產生額外的債務,Microbot產生的額外債務可能會導致債務 服務義務以及運營和融資契約,這將限制其運營。Microbot不能保證 融資將在其需要的時間或其可接受的條件下獲得,如果有的話。
管理層 認為我們有足夠的資金用於運營不足一年。 由於上述情況和我們目前的現金狀況,這些情況對Microbot 能否繼續作為一家持續經營企業產生了重大疑問,這可能會對我們籌集資金、擴大業務和開發計劃中的 產品的能力產生不利影響。隨附的綜合年度財務報表不包括任何調整,以反映 此不確定性的結果可能對資產的可收回性和重新分類或負債的金額和分類產生的 未來影響。
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現金流
下表提供了每個所列期間的淨現金流活動彙總(以千計):
截至
年度 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
經營活動的現金流量淨額 | $ | (8,533 | ) | $ | (11,549 | ) | ||
投資活動的現金流量淨額 | 1,973 | (3,836 | ) | |||||
融資活動的現金流量淨額 | 6,558 | 4,324 | ||||||
現金、現金等價物和限制性現金淨減少 | $ | (2 | ) | $ | (11,061 | ) |
二零二三年經營活動中使用的現金流量 較二零二二年減少,主要是由於與自由相關的研發費用減少® 由於公司2023年5月的成本削減計劃和核心業務 重點計劃,2023年將推出血管內機器人手術系統。
投資活動的 現金流量淨額於二零二三年較二零二二年增加約580萬美元,主要來自二零二二年有價證券的 淨購買。
由於二零二三年普通股和認股權證的發行增加,融資活動的 現金流量淨額於二零二三年增加約220萬美元。
關於市場風險的定量和定性披露
利率風險
截至2023年12月31日,Microbot的現金和現金等價物包括隨時可用的支票和貨幣市場基金。Microbot對市場風險的主要敞口是利息收入敏感度,這一點受到美國利率總體水平變化的影響。然而,由於Microbot投資組合中工具的短期性質,市場利率的突然變化預計不會 對Microbot的財務狀況和/或運營業績產生實質性影響。Microbot不認為其現金或現金等價物存在重大違約或流動性不足風險。雖然Microbot認為其現金和現金等價物 不包含過度風險,但Microbot不能絕對保證其投資在未來不會受到市場價值不利 變化的影響。此外,Microbot在一個或多個金融機構維持着超過聯邦保險限額的大量現金和現金等價物 。
外匯風險
我們的 財務報表以美元計價,財務結果以美元計價,而我們的大部分業務 是以美元以外的貨幣進行的,我們的大部分運營費用都是以美元以外的貨幣支付的。
匯率波動可能會對我們未來的收入(如果有的話)或財務報表中列報的費用產生不利影響。我們 未來可能會在其外匯風險管理中使用遠期外幣合同等金融工具。 這些合同主要要求我們以合同價格以美元或以美元的價格買賣某些外幣。 如果這些合同的對手方不履行,我們可能會面臨信用損失。此外,這些金融工具可能無法充分管理我們的外匯風險敞口。如果我們無法成功管理未來的匯率波動,我們的運營結果可能會受到不利影響。
通貨膨脹的影響
通貨膨脹 通常會通過增加研發費用來影響Microbot。Microbot認為,通貨膨脹和價格變化不會對本報告所述任何時期的運營業績產生重大影響,但可能會對2024年產生重大不利影響 。
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生意場
概述
Microbot 是一家臨牀前醫療設備公司,專門研究、設計和開發下一代機器人腔內手術設備,目標是微創手術領域。Microbot主要專注於利用其機器人技術,目標是重新定義手術機器人,同時改善患者的手術結果。
使用 我們的自由® 作為血管內機器人外科系統的一員,我們正在開發第一款用於各種血管內介入手術的一次性機器人。
技術平臺
自由® 血管內機器人外科系統
2020年1月13日,Microbot推出了它認為是世界上第一個用於心血管、外周和神經血管等血管內介入手術的完全一次性機器人系統。《自由》® 血管內機器人外科系統具有獨特的緊湊設計,能夠進行遠程操作,減少對醫生的輻射暴露和身體壓力,降低交叉污染的風險,以及在與NovaCross®平臺或可能的其他導絲/微導管技術一起使用時避免使用多種消耗品的可能性。
自由 ® 血管內機器人手術系統設計用於在人體血管系統內操縱導絲和整體交換器械(如微導管) 。它消除了需要專用導管室以及 專職人員的大量資本設備的需求。
我們 相信Liberty的潛在市場® 血管內機器人外科系統是介入心臟病學、介入放射學和介入神經放射學市場。
自由的獨特特徵®血管內機器人外科系統-緊湊、移動、一次性和遠程控制-為將遠程機器人幹預擴展到有限機會的患者打開了機會,例如缺血性中風的機械血栓切除術。
自由 ® 血管內機器人外科系統 正在設計為具有以下屬性:
● | 體積緊湊 -無需在擁有專職員工的專用導管實驗室房間中配備大型資本設備。 | |
● | 完全一次性-據我們所知,這是第一個用於血管內手術的完全一次性機器人系統。 | |
● | 一個 Done®-可以與Microbot的NitiLoop的NovaCross®產品或可能的其他將導絲/微導管技術結合到單個設備中的導絲/微導管技術兼容。 | |
● | 最先進的可操作性-提供導絲的線性和旋轉控制,以及導尿管的線性和旋轉控制,以及額外的“Over the Wire”裝置的直線運動。 | |
● | 與各種商業導絲、微導管和導尿管兼容。 | |
● | 增強了 操作員的安全性和舒適性-旨在減少暴露在電離輻射中,以及在操作過程中需要穿着沉重的鉛背心,以及減少暴露在醫院獲得性感染(HAI)中。 | |
● | 易於使用-其直觀的遙控器旨在簡化高級程序,同時縮短醫生的學習曲線。 | |
● | 兼容遠程醫療 -能夠支持遠程插管,由訓練有素的專家遠程實施。 |
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2020年8月17日,Microbot宣佈其使用Liberty進行的可行性動物研究圓滿結束® 血管內機器人外科系統。這項研究達到了所有終點,術中沒有不良事件,這支持了Microbot的目標 ,即允許醫生在導管實驗室(cath-lab)之外進行基於導管的程序,避免輻射暴露、身體緊張和交叉污染的風險。這項研究由神經血管和外周血管介入領域的兩位頂尖醫生進行,結果顯示了強大的導航能力、直觀的可用性和準確的栓塞劑部署,其中大部分是從導管實驗室的控制室遠程進行的。
2023年5月3日,我們宣佈Liberty® 在多項臨牀前研究中,血管內機器人外科系統已經超過了其第100次插管 ,95%的成功率達到了預定的血管目標,如肝、胃、脾、腸繫膜、腎和腹下動脈的遠端分支。此外,所有的手術都完成了,沒有明顯的術中損傷跡象。
2023年6月29日,我們宣佈由主要意見領袖在紐約的一個研究實驗室成功完成了一項為期兩天的臨牀前研究,他們在那裏進行了數十次插管,包括利用Liberty®血管內機器人外科手術系統的遠程操作能力,以預先確定的血管目標,以100%的成功率 達到預期的目標,沒有可觀察到的現場併發症。
2023年10月,我們宣佈了我們使用Liberty®血管內血管內手術系統進行的關鍵臨牀前研究的成功初步結果。這項關鍵研究是由三位領先的介入放射科醫生進行的,他們利用Liberty®血管內機器人外科系統達到了總共48個動物靶點。共有6個自由® 研究中使用了血管內機器人外科系統。全部6個自由® 血管內機器人手術系統表現完美,具有100%的可用性和技術成功。術中未觀察到急性不良事件或併發症。2023年12月,我們宣佈最終的組織病理學和實驗室報告補充了我們之前的發現,研究結果將支持我們向FDA提交的IDE,以開始人類臨牀研究。2024年1月29日,該公司向美國食品和藥物管理局提交了研究設備豁免(IDE)申請,以開始其關鍵的人體臨牀試驗, 截至本招股説明書日期,我們正在繼續與FDA就我們的IDE提交流程進行互動。請參閲下面的“-政府法規-美國法規-IDE流程説明”。
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2023年10月24日,我們宣佈我們收到了啟動流程的確認,以支持我們未來的CE Mark 批准,並最終允許我們銷售Liberty® 歐洲以及接受CE標誌的其他地區的血管內機器人外科系統。根據確認,我們將在2024年上半年開始審核ISO2017認證,以確保符合歐盟醫療器械法規(MDR2017/745)的質量管理體系(QMS)要求。 我們之前通過與領先的通知機構合作,邁出了推進我們歐洲計劃的第一步,該機構最近確認了進行所需審核的日期。
新星十字®
2022年10月6日,我們購買了以色列有限責任公司Nitiloop Ltd.的幾乎所有資產,包括知識產權、設備、組件和產品相關材料。這些資產包括具有錨定機制和集成微導管的腔內血管重建器領域的知識產權和技術,以及採用Nitiloop擁有並被Nitiloop指定為“NovaCross”、“NovaCross Xtreme”和“NovaCross BTK”的技術的產品或潛在產品 ,以及任何增強、修改和改進。這項技術預計也將被納入我們的One&Done®特寫。
其他 技術和平臺
在2023年第二季度和第三季度,由於我們的核心業務重點計劃和我們的成本削減計劃, 我們停止了與我們從MedicoSert獲得的技術以及我們的SCS和TipCat平臺相關的研究和開發活動。因此,我們終止了公司與MedicoSert關於該技術的協議,停止保留與該技術有關的知識產權,並將獲得的知識產權返還給MedicoSert,並將與SCS(ViRob)和TipCat相關的知識產權返還給Technion研發基金會。
最近的發展
訴訟和解
於2024年1月26日(“生效日期”) ,吾等與Empery Asset Master Ltd.、Empery Tax Efficient、LP、Empery Tax Efficient III、LP及Hudson Bay Master Fund Ltd(統稱“原告”)訂立和解協議及解除(“和解協議”),解決及了結本公司與 原告之間的下述訴訟。本公司此前曾宣佈,其是紐約州紐約州最高法院(索引編號651182/2020)針對Microbot Medical Inc.(被告)的原告Empery Asset Master Ltd.,Empery Tax Efficient,LP,Empery Tax Efficient II,LP,Hudson Bay Master Fund Ltd.的訴訟(“訴訟”)的被告,根據該訴訟,原告(其中包括)指控本公司違反了與本公司6月8日的證券購買協議(“SPA”)有關的多項陳述和擔保。2017年股權融資(原告參與的),並欺詐誘使原告簽署SPA。 訴狀要求撤銷SPA並退還原告關於 融資的675萬美元購買價格。
根據和解協議,本公司向原告支付合共2,154,000美元(“和解總金額”), 包括本公司保險公司承保的現金1,100,000美元和1,005,965股限制性 公司普通股(“股份”),這些股份代表 公司普通股的全部限制性股票,按以下公式計算:1,054,000美元/[公司普通股在 生效日期的收盤價*0.825]。此外,原告和本公司各自同意完全免除對方因融資、SPA和/或訴訟中聲稱的指控和索賠而產生的所有索賠,但須遵守慣例。
2024年2月,原告以偏見提出中止訴訟的規定。
吾等亦同意,根據登記權協議(“登記權協議”),於生效日期起計30天內,以S-1或S-3表格提交一份涵蓋股份回售的登記聲明(“轉售登記聲明”),並盡合理努力在生效日期後60天內(或如經證券交易委員會“全面審核”,則在90天內)由美國證券交易委員會宣佈該轉售登記聲明 生效。倘若吾等未能根據登記權協議的條款登記股份及維持轉售登記聲明的效力,以及吾等未能根據和解協議的條款解除對股份的限制,吾等將被要求向原告支付現金。
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優先 投資期權激勵交易
本公司於2023年12月29日與若干出售股東(“股東”),即現有(I)A系列優先投資 於2022年10月25日發行並於2022年5月24日修訂的以每股2.2美元的行權價購買本公司普通股股份的登記持有人訂立優先投資期權行權及誘因函件(“誘導書”),(Ii)C系列優先投資期權以每股2.075美元的行權價購買本公司普通股的股份。於2023年6月6日發行及(Iii)D系列優先投資期權,按行權價每股3.19美元購買於2023年6月26日發行的本公司普通股股份(“現有投資期權”),據此,股東同意以現金方式行使其現有投資期權,以購買合共1,685,682股本公司普通股,減持行權價為每股1.62美元。鑑於 本公司同意發行新的優先投資選擇權(“誘導投資選擇權”) 以每股1.50美元的行使價購買最多1,685,682股本公司普通股。 誘導函預期的交易於2024年1月3日完成。誘因投資期權自發行之日起至發行之日起五年半(5.5)內可即時行使。 現有投資期權並無其他變動。
核心業務 重點計劃
於 2023年5月15日,本公司董事會授權並開始核心業務聚焦計劃,同時本公司 尋求籌集額外資本以繼續發展LIBERTY® 血管內機器人外科系統。此核心業務重點計劃包括停止與Liberty無關的研發活動® 血管內機器人外科系統,包括終止公司與MedicoSert的協議,返還和停止維護該技術,並將與SCS(ViRob)和TipCat相關的知識產權返還給Technion研發基金會 。
成本 降低計劃
除上述核心業務重點計劃外,公司董事會批准並啟動了一項成本削減計劃,同時公司尋求籌集額外資本以繼續發展Liberty® 血管內機器人外科系統。
在2023年5月和6月以及2024年1月,我們籌集了足夠的資金,加上成本削減計劃節省的資金,使我們能夠繼續運營,包括完成V&V研究、執行GLP研究並將IDE提交給美國食品和藥物管理局(FDA)。從2023年11月1日起,我們還重新向首席財務官Rachel Vaknin和首席技術官兼總經理Simon Sharon支付他們之前因成本削減計劃而減少的定期工資和福利,並於2024年1月1日重新向我們的首席執行官Harel Gadot和我們董事會的獨立董事支付他們之前因成本削減計劃而減少的定期工資和福利 或費用。我們繼續尋求新的資金來源 以穩定我們的財務狀況並提供運營跑道。如果公司未能成功籌集額外資本,或者如果V&V研究和首次人體試驗的結果並不樂觀,公司可能會被迫採取更多 激進措施來節省資本或完全關閉運營。
首次用於人體的 臨牀病例
2024年1月29日,我們向美國食品和藥物管理局提交了研究設備豁免(IDE)申請,以便 開始我們在人體上的關鍵臨牀試驗,截至本招股説明書發佈日期,我們正在繼續與FDA就我們的IDE提交流程進行 互動。請參閲下面的“-政府法規-美國法規-IDE流程説明”。
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以色列-哈馬斯戰爭
2023年10月7日,公司研發和其他業務的主要總部所在的以色列國遭到來自加沙的敵對勢力的突然襲擊,導致以色列宣佈了“鐵劍”軍事行動。 截至本招股説明書之日,這一軍事行動和相關活動仍在進行中。
公司考慮了與軍事行動和相關事項有關的各種持續風險,包括:
● | 那 公司的一些以色列分包商、供應商、供應商和公司依賴的其他公司目前 根據有關當局的指示,僅部分活躍;以及 | |
● | A 進出以色列的國際航班數量減少。 |
公司正在密切關注軍事行動和相關活動如何對其預期的里程碑和以色列的活動產生不利影響,以支持未來的臨牀和監管里程碑,包括公司進口製造公司設備所需的材料並將其運往以色列境外的能力。截至本招股説明書發佈之日,公司已確定其業務或運營未受到任何重大不利影響,但將繼續關注情況,因為未來的任何升級或變化都可能對公司以色列辦事處支持公司臨牀和監管活動的能力造成重大不利影響。在此類升級或變更事件發生時,公司沒有任何具體的應急計劃。
行業 概述
微創機器人輔助血管內介入
微創手術,或稱微創手術,是指通過小切口而不是單一的大開口進行的外科手術。由於切口較小,患者往往比傳統手術恢復得更快,經歷的創傷更少。全球管理信息系統手術預計將從2020年的240億美元增長到2026年的420億美元,複合年增長率為9.85%。管理信息系統涉及三大類設備:外科、監測和可視化以及內窺鏡檢查。手術設備市場,包括消融術、電外科和醫療機器人系統,佔收入的最大份額,預計也將顯示出最高的增長率。根據機器人外科學會的數據,到2025年,美國腔內機器人手術的市場增長率預計將達到15%-25%。
血管疾病是缺血性心臟病和中風的最常見先兆,這兩種疾病是全球主要的死亡原因。近年來血管內介入技術的進步改變了患者的存活率和術後生活質量。據估計,全球每年有300多萬例經皮冠狀動脈介入治療(PCI)和200多萬例外周血管介入治療。據估計,僅在美國,中風的發病率每年就有90萬例。與開放手術相比,它具有恢復更快、對全身麻醉的需求更少、出血量減少和死亡率顯著降低的優點。 然而,自40年前引入幹預措施以來幾乎沒有變化的當前血管內手術實踐受到許多因素的限制,包括操作員的身體疲勞和暴露於X射線輻射,並且涉及到幹預工具的複雜操作,如導絲和導管,以到達血管系統的目標區域。儘管最近在技術和設備方面取得了進步,但手動操作程序仍然高度依賴操作員的技術技能和培訓, 這使得訪問專家醫療中心和先進的緊急治療(如急性缺血性中風的血管內血栓切除術)受到地理限制。此外,我們認為,對醫生的需求增長繼續快於供應。
血管內 機器人系統旨在提高導絲和導管的穩定性和精確度,通過將其從輻射源移除來保護醫生免受電離 輻射和物理應變,幫助彌補熟練醫生的短缺和技能 差距,並實現遠程幹預(例如,軸輻式醫院模式)。
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今天, 只有少數市售機器人系統用於血管內介入。我們認為這些系統具有主要缺點, 例如有限的可操作性、需要更換和使用多種昂貴的手術工具、設置和操作繁瑣以及需要大量的前期資本支出。
Microbot 相信,隨着Liberty® 血管內機器人外科系統,加上它自己的NovaCross® 產品和其他現成產品,它處於有利地位,可以提供增值的血管內機器人系統,重點是 改善血管內介入治療的簡便性和可及性,並增強安全性。
戰略
Microbot的目標是,一旦其產品獲得監管部門的批准,就通過建立Liberty® 血管內機器人手術系統作為醫生、患者和醫療機構眼中的標準護理,並得到了付款人和保險公司的支持。Microbot相信,它可以通過與醫療保健提供者和系統合作來展示其產品的主要好處,從而實現這一目標。Microbot的戰略包括以下關鍵要素:
● | 繼續 改進現有候選產品並開發其他外科機器人解決方案。隨着Microbot準備在臨牀前和臨牀試驗的支持下推出其最初的產品,它將繼續收集患者、患者和臨牀數據、 以及患者和醫生的反饋。Microbot還希望通過繼續 尋找利用其核心技術解決未得到滿足的需求的方法,繼續在手術機器人領域進行創新,總體目標是為患者和醫生提供更安全、更有效和 更高效的手術環境。 | |
● | 與關鍵機構和領先的臨牀醫生建立並利用關係。Microbot的目標將是與領先的醫院和診所保持臨牀 重點,從而建立Liberty®血管內機器人外科系統,以及可能的其他未來產品,作為這些機構各自手術的護理標準。Microbot 還希望確定相關專業(例如介入放射學)的關鍵意見領袖(KOL), 期望這種臨牀重點將加速其候選產品的採用。 | |
● | 持續投資於研發。Microbot歷史上最大的支出一直是研發, Microbot預計將繼續投資於研發活動,包括預計將產生的費用,用於改進其原型產品,以響應臨牀數據,利用其技術開發更多應用程序,以及開發未來的候選產品。 | |
● | 探索推出Microbot產品的合作伙伴關係。在努力建立直接銷售和營銷能力的同時,Microbot打算繼續努力尋求與已建立銷售和分銷網絡的全球醫療設備公司的合作。Microbot將尋求與戰略參與者建立合作和夥伴關係,以提供與Microbot候選產品和專業知識的協同效應。 | |
● | 尋求更多知識產權和技術,以補充和加強Microbot目前的知識產權組合。Microbot打算繼續 探索新技術、知識產權和專有技術,通過許可、合併和/或收購來增加其現有的產品組合,並 允許Microbot進入新的領域並加強其整體產品組合。 |
競爭
自由® 競爭格局
我們 認為自由的主要競爭對手®血管內機器人外科系統是由西門子醫療保健公司旗下科倫迪斯血管機器人公司生產的CorPath GRX血管機器人系統。據我們所知,CorPath GRX系統是FDA批准和CE標誌的,用於經皮冠狀動脈和血管手術,CE標誌用於神經血管幹預,並正在等待FDA批准用於神經血管幹預 。另一個競爭對手是Robocath(CE僅標記為用於PCI)。我們認為這些系統存在缺陷,例如可操作性有限、需要更換和使用多種昂貴的手術工具、設置和操作繁瑣以及需要大量的前期資本支出。我們還預計,我們可能會與處於不同開發階段的其他技術競爭,包括臨牀前和未經CE/FDA批准的技術,如LN Robotics和Endoways,這些技術將需要 更多競爭數據來更好地探索它們在競爭格局中的各自定位。
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Microbot現有和計劃中的產品也可能因現有競爭對手或新競爭對手未來開發的技術進步而過時或不經濟。Microbot的一些競爭對手目前擁有比Microbot多得多的資源,與醫療保健專業人員、客户和第三方付款人建立了 關係,並與美國的團購組織 簽訂了長期合同。此外,Microbot的一些競爭對手已經建立了分銷商網絡,為產品開發、銷售和營銷提供了更多的資源,增加了產品線,並能夠提供返點、捆綁產品或Microbot無法提供的其他產品線的折扣等財務激勵措施。
知識產權
一般信息
自由 ®血管內機器人外科系統的核心技術由Microbot和技術研發基金會共同擁有,簡稱TRDF。新十字勛章®該設備基於Microbot 從Nitiloop Ltd.收購的技術。Microbot可能會通過內部研發開發其他醫療機器人解決方案,以加強其 知識產權地位,並繼續探索戰略合作和增值收購機會。Microbot 目前在全球擁有12項已頒發/允許的專利和47項正在申請的專利。 Microbot還在全球範圍內擁有10項已頒發/允許的設計專利和5項正在申請的設計專利。它還在以色列、歐洲、英國和美國註冊了與Liberty相關的商標®該公司是一家血管內機器人外科系統公司,在以色列、歐洲和英國註冊,並在美國和中國擁有與其專有Microbot Medical單詞和標識相關的商標 ,此外還在以色列、歐洲、美國、英國和日本註冊了“One&Done”單詞標記的商標。Microbot還在美國擁有NovaCross商標的註冊商標。
Microbot 依賴或打算依賴獲得許可或開發的知識產權,包括專利、商業祕密、商標、技術創新、不正當競爭法和各種許可協議,以提供其未來的增長、建立其競爭地位和保護其技術。隨着Microbot不斷擴大其知識產權組合,Microbot繼續投資於專利申請以保護其技術、發明和改進至關重要。
Microbot 要求其員工和顧問就其與Microbot的僱傭或諮詢關係執行保密協議 。Microbot還要求其員工和為其候選產品工作的顧問同意向Microbot披露並轉讓 所有在其服務期間構思的發明,同時使用Microbot的財產,或與Microbot的業務有關的發明。
美國和國外的專利申請在提交後會保密一段時間,這導致專利申請的提交日期和公佈時間之間存在延遲。與醫療器械相關的已頒發專利和專利申請 數量眾多,不能保證當前和潛在的競爭對手以及其他第三方 未提交或未來不會提交專利申請或未收到或將來不會收到專利 或獲得與Microbot使用或建議使用的候選產品、產品、設備或工藝相關的額外專有權。Microbot認為,它在產品和系統中採用的技術沒有侵犯任何第三方 專利的有效主張。然而,不能保證第三方不會試圖斷言Microbot設備和系統侵犯了他們的專利,或者尋求將他們的專利主張擴大到涵蓋Microbot產品和系統的各個方面。
醫療器械行業的總體特徵是涉及專利和其他知識產權的重大訴訟 。任何這樣的説法,無論其是非曲直,都可能耗時且代價高昂,並可能分散Microbot的技術和管理人員的注意力。Microbot可能參與訴訟以對抗其他專利持有者的侵權指控, 以強制執行授予Microbot的專利,或保護Microbot的商業祕密。如果第三方專利的任何相關權利要求在任何訴訟或行政訴訟中被維持為有效和可強制執行,則可以阻止Microbot從事此類專利中所要求的主題,或者需要從每個此類專利的專利所有者那裏獲得許可,或者重新設計Microbot的 產品、設備或工藝以避免侵權。不能保證此類許可證是否可用,或者如果可用, 將以Microbot可接受的條款獲得,也不能保證Microbot在任何重新設計產品或流程以避免侵權的嘗試中會成功 。因此,司法或行政訴訟中的不利裁決或未能獲得必要的許可證,可能會阻止Microbot製造和銷售其產品。
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Microbot的 已頒發的美國專利涵蓋Microbot的候選產品,將在2032年至2040年之間到期,但不包括任何可能的專利期限調整。在美國境外授予Microbot候選產品的專利將在2032年至2040年之間到期。
許可 與技術人員簽訂的協議
於二零一二年六月,Microbot與理工學院的技術轉移附屬公司TRDF訂立許可協議,據此,Microbot獲得與SCS及TipCAT技術平臺相關的若干專利及發明的全球獨家、收取專利費及可再許可使用許可 ,該等專利及發明由本公司前董事及顧問Mohe Shoham教授發明,並在某些情況下由其他TRDF相關人士 發明。2023年第二季度和第三季度,由於我們的核心業務重點計劃和成本削減計劃,我們停止了與SCS和TipCat平臺相關的研發活動。因此, 我們將與SCS(ViRob)和TipCat相關的知識產權返還給TRDF。
自由 ®血管內機器人外科系統是由Microbot的員工和Technion的Mohe Shoham教授以Microbot顧問的身份共同發明的,由Microbot和TRDF共同擁有,雙方建立了Liberty®根據許可協議的條款,將血管內機器人外科系統作為一項“聯合發明”。一旦聯合發明確立,Microbot將必須支付本聯合發明所涵蓋產品淨銷售額的1.5%至3.0%的TRDF版税。
研究和開發
Microbot的研究和開發項目通常由Microbot在其以色列辦事處全職聘用的工程師和科學家 或作為顧問,或通過與製造和設計行業領先者以及學術界的研究人員建立合作伙伴關係進行。 Microbot還與分包商合作開發其技術的特定組件。
Microbot研發工作的主要目標是繼續對其候選產品的功能進行漸進式增強,並推進擬議產品的開發。
Microbot 自2013年至2023年12月31日,以色列已從以色列創新局(IIA)獲得了參與研發的贈款,總額約為180萬美元。這一數額包括2023年收到的約304,000美元,這是國際投資局於2023年6月1日批准的約160萬新謝克爾(約合447,000美元)額外贈款的一部分,用於進一步資助Liberty製造工藝的發展® 血管內機器人外科系統。
此外,根據2018年1月4日與MedicoSert達成的協議,Microbot以色列公司接管了償還MedicoSert的IIA贈款的責任,總金額約為530,000美元,只要本公司繼續擁有該公司的MedicoSert資產,這筆債務將一直存在。由於凱思特最近要求返還資產,我們預計這將在返還後不再成為一項負債。
作為與Nitiloop達成的協議的結果,Microbot以色列公司於2022年10月6日接管了償還Nitiloop的IIA贈款的責任 ,總金額約為925,000美元。
對於上述IIA贈款,公司有義務支付與此類贈款相關的產品未來銷售額的3%-5%的特許權使用費 。
贈款與美元對新以色列謝克爾的匯率掛鈎,每年產生SOFR的利息(SOFR是取代LIBOR的基準利率)。
補助的償還取決於公司研發計劃的成功完成和銷售額的產生。公司沒有義務償還這些贈款,如果項目失敗、不成功或中止,或如果沒有產生任何銷售。 財務風險完全由以色列政府承擔。這些贈款是在逐個項目的基礎上從政府獲得的。
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2022年12月11日,該公司獲得經濟部的批准,撥款300 000新謝克爾(約合83 000美元),用於參與與自由有關的費用®美國市場上的血管內機器人外科系統。
截至2023年12月31日,該公司收到了約27,000美元的此類金額。
與經濟部撥款有關,本公司有義務支付相當於Liberty未來銷售額3%的特許權使用費。®血管內機器人外科系統,最高可達贈款金額外加利息。
Microbot 預計未來將繼續獲得政府資助。
在截至2022年12月31日和2023年12月31日的財年,Microbot分別產生了約7,736,000美元和5,724,000美元的研發費用。
製造業
Microbot 沒有任何製造設施或製造人員。Microbot目前依賴並預計將繼續依賴第三方製造其候選產品以進行臨牀前和臨牀測試,以及用於商業製造 如果其候選產品獲得市場批准。
在2022年期間,Microbot通過設計和製造零件的注塑模具開始了向生產的轉變,這是一種與這些零件的傳統機械加工生產相比,更具成本效益的大批量生產方法。有些模具已經投入使用,而其他模具正在設計和製造中。我們預計在2024年完成模具製作。
2023年8月4日,我們與一家分包商簽署了交鑰匙製造協議,該分包商適合根據適用的法規要求和法規對我們的產品進行組裝和測試。截至本招股説明書發佈之日,我們正在與分包商合作,將產品轉讓給分包商。
商業化
Microbot 尚未為Liberty建立銷售、營銷或產品分銷基礎設施® 血管內機器人外科系統或任何其他候選產品,仍處於開發階段。Microbot計劃通過直銷、分銷商和戰略合作伙伴關係,通過其首批設備產品進入美國市場。Microbot尚未在美國以外製定商業戰略,但它很可能會利用分銷商和戰略合作伙伴關係。
政府 法規
一般信息
Microbot的醫療技術產品和運營在美國和其他國家受到廣泛的監管。最值得注意的是,如果Microbot尋求在美國銷售其產品,其產品將受到由美國食品和藥物管理局(FDA)實施和執行的聯邦食品、藥物和化粧品法案(FDCA)的約束。FDA對美國醫療器械的開發、試驗枱和臨牀測試、製造、標籤、存儲、記錄保存、促銷、營銷、銷售、分銷和上市後支持和報告進行監管 以確保在國內分銷的醫療產品對於其預期用途是安全有效的 。影響其產品的監管政策隨時可能發生變化。
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在美國,醫療器械的廣告和促銷除了受FDA監管外,還受聯邦貿易委員會以及州監管和執法機構的監管。最近,其他 公司受FDA監管的產品的促銷活動已成為根據醫療報銷法律和消費者保護法規提起的執法行動的對象。此外,根據聯邦蘭漢姆法案和類似的州法律,競爭對手和其他人可以提起與廣告索賠有關的訴訟 。
Microbot希望銷售其產品的外國國家可能需要類似或更繁瑣的審批才能生產或營銷其產品。 這些國家的政府機構還執行管理醫療器械產品的開發、測試、製造、標籤、廣告、營銷和分銷以及市場監督的法律和法規。這些法規要求可以在相對較短的時間內迅速更改。
Microbot在美國和其他司法管轄區遇到的其他法規是所有企業通用的法規,如僱傭法規、默示保證法以及環境、健康和安全標準(在適用範圍內)。在未來,Microbot還將遇到特定行業的政府法規,這些法規將管理其產品,如果它們被開發用於商業用途的話 。
美國 法規
FDA管理Microbot在其候選產品獲得批准或批准後將執行的或代表其執行的以下活動,以確保在國內分銷或在國際上出口的醫療產品是安全的,並 有效地用於其預期用途:
● | 產品 設計、開發; | |
● | 產品 安全、測試、標籤和儲存; | |
● | 記錄保存程序;以及 | |
● | 產品 營銷。 |
有許多FDA法規要求管理Microbot產品的批准或許可以及隨後的商業營銷 。這些措施包括:
● | 及時提交產品上市和設立登記信息,以及相關設立用户費用; | |
● | 繼續遵守質量體系法規或QSR,該法規要求規範開發人員和製造商(包括第三方製造商)在製造過程的所有方面都遵循嚴格的設計、測試、控制、文檔和其他質量保證程序; | |
● | 貼標籤 法規和FDA禁止推廣未經批准、未經批准或標籤外使用或適應症的產品; | |
● | 批准或批准可能對設備的安全性或有效性產生重大影響的產品修改,或可能對預期用途造成重大改變的產品修改; | |
● | 醫療設備報告條例(MDR),要求製造商保存針對其設備的調查或投訴的詳細記錄,並在其設備可能導致或促成死亡或嚴重傷害或故障的情況下向FDA報告 如果再次發生可能導致或促成死亡或嚴重傷害的方式; | |
● | 充分使用糾正和預防措施過程,以識別和糾正或防止產品或過程的重大系統性故障,或出現類似的趨勢; |
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● | 批准後的限制或條件,包括批准後的研究承諾; | |
● | 為保護公眾健康或為設備提供額外的安全和有效性數據而必要時適用的上市後監測法規 ;以及 | |
● | 更正或刪除和召回法規的通知 。 |
除非適用豁免,否則在Microbot可以在美國商業分銷醫療設備之前,Microbot必須根據設備的分類獲得FDA的510(K)批准、510(K)從頭批准或上市前批准(PMA)。 FDA根據與每個醫療設備相關的風險程度和確保設備的安全性和有效性所需的監管控制程度,將醫療設備分類為三類之一:
● | I類設備,風險低,僅受一般控制(例如,註冊和上市、醫療設備標籤合規性、MDR、質量體系法規和禁止摻假和貼錯品牌),在某些情況下,符合510(K)上市前的審批要求; | |
● | 第II類設備,風險中等,通常需要510(K)或510(K)重新上市前許可才能在美國商業銷售,以及一般控制和潛在的特殊控制,如性能標準或特定的標籤要求;以及 | |
● | III類設備,即FDA認為構成最大風險的設備,例如維持生命的、支持生命的或可植入的設備,或被認為實質上不等同於預測設備的設備。III類設備通常需要提交臨牀試驗數據支持的PMA並獲得批准。 |
Microbot 預計其目前正在研發的醫療產品將被歸類為II類。II類設備是指僅有通用控制 不足以提供合理的安全性和有效性保證,並且有足夠的信息來建立特殊的 控制。特殊控制可包括性能標準、上市後監控、患者病歷和FDA指導文件。 FDA對這些設備的售前審查和審批通常通過510(K)或510(K)新上市前通知流程 完成。作為510(K)或510(K)從頭通知流程的一部分,FDA可能要求:
● | 制定全面的產品説明和使用適應症; | |
● | 全面審查謂詞設備並開發支持新產品與一個或多個謂詞設備基本等價的數據;以及 | |
● | 如果 適當且需要,某些類型的臨牀試驗(在美國進行臨牀試驗可能需要IDE提交和批准)。 |
臨牀試驗涉及根據當前的良好臨牀實踐(GCP)在合格研究人員的監督下在人類受試者身上使用醫療器械,包括要求所有研究對象對其參與臨牀研究提供知情同意 。在啟動和進行臨牀試驗之前,需要一份書面方案,其中包括預先定義的終點、適當的樣本量以及預先確定的患者納入和排除標準。所有用於確定安全性和有效性的設備臨牀調查必須根據FDA的調查設備豁免或IDE的規定進行,其中包括管理研究設備標籤、禁止推廣研究設備以及指定研究發起人和研究調查人員的記錄保存、報告和監控責任。如果該設備存在FDA所定義的“重大風險”,該機構要求設備贊助商提交一份IDE申請,該申請必須在開始人體臨牀試驗前生效。
IDE進程的説明 。IDE將在FDA收到後30天內生效,除非FDA在30天前通知贊助商IDE已獲批准、 已獲批准或未獲批准。如果FDA確定需要額外的信息,FDA可能會允許臨牀試驗在有條件的批准下進行。如果不批准,公司可以繼續其現有的IDE流程 與FDA進行互動,並向FDA提供其他信息以獲得批准或有條件的批准。此外,這項研究必須得到每個臨牀站點的機構審查委員會(IRB)的批准並在其監督下進行。如果設備 對患者沒有重大風險,贊助商可以在獲得一個或多個IRB對試驗的批准後開始臨牀試驗,而無需FDA的單獨批准,但它仍然必須遵循簡化的IDE要求,如監督調查、 確保調查人員獲得知情同意以及標籤和記錄保存要求。
510(K)許可通常 涉及以下內容:
● | 假設 成功完成所有要求的測試,向FDA提交詳細的510(k)上市前通知或510(k)重新分類 申請批准銷售產品該通知包括來自相關臨牀前和臨牀試驗的所有相關數據, 以及與產品製造控制和建議標籤相關的詳細信息,以及其他相關 文獻. | |
● | A FDA的510(k)批准函將授權該器械用於一種或多種特定適應症的商業營銷。 |
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● | 之後 510(k)批准後,Microbot將需要遵守一系列批准後要求,包括但不限於 醫療器械報告和投訴處理,以及糾正措施報告(如適用)。此外,質量控制和製造 程序必須繼續符合QSR。FDA定期檢查生產設施,以評估是否符合QSR, 這些法規對醫療器械製造商提出了廣泛的程序、實質和記錄保存要求。此外,更改 對生產工藝的變更進行了嚴格的規定,並且根據變更情況,可能需要進行驗證活動。 因此,製造商必須繼續在生產和質量控制方面花費時間、金錢和精力,以保持 符合QSR和其他類型的監管控制。 | |
● | 之後 器械獲得FDA的510(k)許可,任何可能顯著影響其安全性或有效性的修改,或 這將構成其預期用途或技術特徵的重大變更,需要新的510(k)許可或可能 需要PMA。FDA要求每個製造商確定修改是否需要新的510(k)通知 或PMA,但FDA可以審查任何此類決定。如果FDA不同意製造商的決定 不為特定變更尋求新的510(k)許可或PMA,FDA可追溯要求製造商尋求510(k) 許可或PMA。FDA還可以要求製造商停止在美國銷售和/或召回改良器械,直到進一步 獲得510(k)許可或PMA批准。 | |
● | 該 FDA和聯邦貿易委員會(FTC)還將對Microbot產品的廣告聲明進行監管,以確保 Microbot的聲明與其監管許可一致,有科學數據證實這些聲明 產品廣告既不虛假,也不誤導。 |
為了 獲得510(k)許可,Microbot必須向FDA提交通知,證明其申報器械與同品種器械實質等同 (即,1976年5月28日之前已上市銷售的器械,從 III類重新分類為I類或II類的器械,或獲得510(k)批准的器械)。FDA的510(k)許可流程通常需要從提交申請之日起3至12個月,但也可能需要更長的時間。如果FDA確定該器械或 其預期用途與同品種器械不具有實質等同性,則該器械將自動歸為III類,需要 提交PMA。
不能保證FDA會為其流水線醫療設備產品授予Microbot 510(K)許可,如果其產品不能獲得所需的許可,將對Microbot的業務增長能力造成不利影響。延遲收到或未能獲得必要的許可,或未能遵守現有或未來的監管要求,可能會降低其業務前景 。
由於缺少斷言設備而無法通過510(K)流程清除但會被視為低風險或中等風險的設備 可能有資格參加510(K)從頭開始流程。1997年,食品和藥物管理局現代化法案(FDAMA)增加了從頭分類的途徑,現已編入《食品和藥物管理局法》第513(F)(2)節。該法律建立了另一條途徑,將新設備分類為 I類或II類,在收到510(K)提交的 回覆中的非實質等同或NSE確定後,自動被歸入III類。通過這一監管程序,收到NSE決定的贊助商可以在收到NSE決定後30天內,通過所謂的“從頭申請”,要求FDA對該設備進行基於風險的分類。2012年,《食品和藥物管理局安全與創新法》(FDASIA)第607條對《食品和藥物管理局法》第513(F)(2)節進行了修訂, 以便為從頭分類提供第二種選擇。在第二種途徑下,贊助商如果確定沒有任何合法銷售的設備可以作為確定實質等效性的基礎,則可以向FDA提交從頭開始的請求,而無需首先提交510(K)。
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如果Microbot在響應510(K) 提交的510(K) 申請時收到了與其候選設備不基本相同的確定,則該Microbot設備仍有資格進入510(K)從頭開始分類程序。
無法通過510(K)或510(K)從頭分類流程清除的設備 需要提交PMA。PMA流程比510(K)通知流程耗時更長,要求也更高。PMA必須得到大量數據的支持,包括但不限於從臨牀前和/或臨牀研究獲得的數據以及與製造和標籤相關的數據,以證明該設備的安全性和有效性,使FDA滿意。在提交PMA申請後,FDA對信息的深入審查通常需要一到三年時間,可能需要更長的時間。如果FDA不批准其產品510(K) ,則不能保證Microbot將提交PMA,或者如果Microbot提交PMA,FDA將批准Microbot的產品,這兩種情況都會對Microbot的業務造成不利影響。
外國 法規
除了美國的法規外,Microbot還將受到各種外國法規的約束,這些法規涉及其產品在國外的臨牀試驗、營銷授權以及商業銷售和分銷。審批流程因國家/地區而異,所需時間可能比FDA審批或審批所需的時間長或短。管理臨牀試驗、產品許可、定價和報銷的要求因國家/地區而異。
醫療器械的國際銷售受到外國政府法規的約束,這些法規因國家而異。無論Microbot的產品是否獲得FDA的批准或許可,Microbot都將被要求向外國可比監管機構 提交新的監管文件,然後Microbot才能在這些國家 開始臨牀試驗或銷售產品。獲得外國認證或批准所需的時間可能比FDA批准或批准的時間長或短,要求可能會有所不同。以下是歐洲和以色列醫療器械監管制度的摘要,Microbot目前預計在這兩個國家銷售其產品。然而,它的產品也可能在其他對醫療設備有不同系統或最低要求的國家/地區銷售。
歐洲。 歐洲的主要監管機構是歐洲聯盟或歐盟,它由27個成員國組成,並有一個協調的醫療器械授權制度 。
歐盟以指令的形式通過了關於歐盟內醫療器械監管的立法,將在每個成員國實施。這些指令包括《醫療器械條例》(MDR),該條例確立了醫療器械在歐洲經濟區(EEA)(由歐盟成員國加上挪威、列支敦士登和冰島組成)進行商業化之前必須符合的某些要求。根據MDR,醫療器械被分為四類,即I類、IIa類、IIb類和III類,其中I類風險最低,III類風險最高。
要使醫療器械在歐盟實現商業化,需要獲得CE標誌證書。該認證驗證設備 是否符合新的《醫療器械條例》(MDR 2017/745)中對醫療器械的所有監管要求。歐洲的CE審批流程 摘要如下:
1. 要獲得CE標誌認證,請遵守歐盟委員會(EU)第2017/745號法規,即通常所説的醫療器械 法規(MDR)。
2. 任命一名監管合規負責人。確定器械的分類-I類(自行認證);I類 (無菌、測量或可重複使用的外科器械);IIa類、IIb類或III類。
3. 對於所有設備,按照MDR執行質量管理體系(QMS)。公司通常採用EN ISO 13485標準 以實現合規性。質量管理體系必須包括臨牀評估、上市後監測(PMS)和上市後臨牀隨訪(PMCF) 計劃。與供應商就未經通知的機構審核作出安排。對於I類(自我認證),實施質量管理體系,但不需要通知機構幹預。
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4. 準備CE技術文檔或設計檔案(III類),提供有關設備及其預期用途的信息,以及測試報告、臨牀評估報告(CER)、風險管理文件、使用説明(IFU)、標籤等。獲取設備的唯一設備標識符(UDI) 。所有設備,甚至是使用了幾十年的傳統產品,都需要臨牀數據。這些數據中的大多數 應該指的是對象設備。植入式和III類裝置一般需要進行臨牀研究。現有的臨牀數據可能是可接受的。在歐洲進行的臨牀試驗必須事先獲得歐洲主管機構的批准。
5. 如果該公司在歐洲沒有辦事處,請指定一名位於歐盟的有資格處理監管問題的授權代表(EC代表)。將EC代表名稱和地址放在設備標籤上。從監管機構獲取單一註冊號。
6. 對於除I類(自認證)以外的所有設備,QMS和技術文檔或設計檔案必須由通知的 機構審核,該機構是經歐洲當局認可的第三方,可審核醫療設備公司和產品。
7. 對於除I類(自認證)以外的所有設備,在成功完成通知機構審核後,公司將獲得設備的歐洲CE標誌證書和公司設施的ISO 13485證書。國際標準化組織13485認證必須每年續簽。CE標誌證書的有效期通常最長為5年,但通常在年度監督審核期間進行審查。
8. 準備符合性聲明,這是製造商準備的具有法律約束力的文件,聲明設備符合適用的歐洲要求 。此時,可以貼上行政長官的標記。
9. 在EUDAMED數據庫中註冊設備及其唯一設備標識符(UDI)。UDI必須在標籤上,並與監管文件 相關聯。
10. 對於I類(自認證),不需要進行NB年度審核。但是,CER、技術文件和PMS活動必須保持更新。 對於所有其他類別,公司每年都將由通知機構進行審核,以確保持續遵守MDR。審核未通過將導致CE標誌證書失效。公司必須進行臨牀評估、PMS和PMCF。
Microbot 打算為其每一種醫療器械產品申請CE標誌。不能保證Microbot將獲得其所有或任何流水線產品的CE標誌 ,未能獲得CE標誌將對其業務增長能力產生不利影響。
2023年10月24日,我們宣佈我們收到了啟動流程的確認,以支持我們未來的CE Mark 批准,並最終允許我們銷售Liberty®歐洲以及接受CE標誌的其他地區的血管內機器人外科系統。根據確認,我們將在2024年上半年開始審核ISO2017認證,以確保符合歐盟醫療器械法規(MDR2017/745)的質量管理體系(QMS)要求。 我們之前通過與領先的通知機構合作,邁出了推進我們歐洲計劃的第一步,該機構最近確認了進行所需審核的日期。
以色列。以色列的醫療器械法一般要求所有醫療產品在衞生部或衞生部註冊登記,作為在以色列生產和分銷的先決條件。特殊豁免可適用於有限的情況和目的,如提供基本醫療、醫療器械的研發和個人使用等。
註冊醫療器械需要向衞生部醫療機構和器械許可司或AMAR提交申請。醫療器械登記申請書包括下列事項:
● | 製造商和進口商的名稱和地址(如適用); |
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● | 醫療器械的預期用途及其醫療適應症的説明; | |
● | 醫療器械及其部件的技術細節,如果該設備或部件不是新的,應在日期或更新時提供信息。 | |
● | 由澳大利亞、加拿大、歐洲共同體(EC)、成員國(MSS)、以色列、日本或美國的主管當局簽發的證明設備安全性的證書; | |
● | 關於可能與使用該設備有關的任何風險的信息(包括應採取的預防措施); | |
● | 希伯來語的設備使用説明;衞生部可能允許某些設備的説明為英語; | |
● | 設備符合的標準詳情 ; | |
● | 技術和維護服務説明,包括定期檢查和檢查;以及 | |
● | 聲明,視情況而定:當地製造商/進口商和外國製造商。 |
如果 申請包括由下列“認可”國家之一的主管當局頒發的證書:澳大利亞、加拿大、歐洲共同體(CE)成員國(MSS)、日本或美國,註冊過程通常會加快,但 仍可能需要6-9個月的時間才能獲得批准。如果沒有這樣的證書,註冊過程將花費更長的時間 ,並且很少頒發許可證。此外,衞生部將決定需要哪種類型的測試。一般來説,對於以色列製造的未在任何“認可”國家/地區註冊或授權的設備,申請需要提交風險分析、臨牀評估、臨牀試驗總結以及有關設備安全性和有效性的專家意見。在註冊期間,可能會提出其他要求,包括後續審查,以提高設備的質量和安全性。
根據以色列衞生部長2013年6月頒佈的條例,登記醫療器械申請的決定必須由AMAR在提出申請之日起120天內作出,儘管這種情況很少發生。目前的醫療器械註冊規則沒有規定快速審批流程。
一旦獲得衞生部的批准,醫療設備的許可證(營銷授權)自設備註冊之日起五年內有效,但具有維持生命功能的植入物除外,其有效期僅為註冊之日起兩年。此外,許可證持有者以色列註冊持有人或IRH必須採取下列措施以維持其許可證:
● | 居住 並在以色列維持營業場所,並擔任監管代表。 | |
● | 回答AMAR有關注冊產品的問題 。 | |
● | 向Amar報告 不良事件。 | |
● | 及時續訂註冊以保持市場審批有效。 |
遵守 銷售後要求,包括報告在以色列或使用該設備的其他國家/地區發生的不良和意外事件。
獲得以色列四大疾病基金(醫療保險實體)上列出的設備也是以色列醫院和醫療保健提供者訂購此類產品所必需的。
Microbot 打算為其每個醫療器械向衞生部申請許可證。不能保證Microbot將獲得其流水線產品的許可證 ,如果無法獲得許可證,將對其業務增長能力產生不利影響。
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法律程序 -2017年融資引發的訴訟
我們 在紐約州紐約縣最高法院對Microbot Medical Inc.提起的訴訟中被點名為被告,訴訟標題為Empery Asset Master Ltd.,Empery Tax Efficiency,LP,Empery Tax Efficiency II,LP,Hudson Bay Master Fund Ltd.,原告(索引號651182/2020年)。起訴書稱,除其他事項外,我們違反了原告參與的SPA中包含的多項陳述和擔保,並以欺詐手段誘使原告簽署了與我們2017年6月8日股權融資(“融資”)相關的證券購買協議(“SPA”)。起訴書要求撤銷SPA並退還原告與融資有關的675萬美元的購買價格。
自2024年1月26日(“生效日期”)起,吾等與原告訂立和解協議並予以釋放。根據和解協議,吾等向原告支付2,154,000美元(“總和解金額”),包括由我們的保險公司承保的1,100,000美元的現金支付和1,005,965股受限普通股,這相當於我們普通股的受限 股票總數,按照以下公式計算:1,054,000美元/[普通股生效日收盤價 *0.825]。此外,原告和本公司各自同意完全免除對方因2017年融資、證券購買協議和/或訴訟中聲稱的指控和索賠而產生的所有索賠,但須遵守慣例的分拆。
因此,原告預計將提交一項條款,以偏見中止Empery/Hudson Bay訴訟。
根據註冊權協議,我們以S-1表格提交一份註冊説明書,本招股説明書是其中的一部分,涵蓋1,005,965股的轉售,我們同意盡合理最大努力在生效日期後60天內(或如果證券交易委員會進行“全面審查”,則在90天內)由美國證券交易委員會宣佈該註冊説明書生效。倘若吾等 未能根據登記權協議的條款登記股份及使登記聲明有效,以及吾等未能根據和解協議的條款解除對股份的限制,吾等將被要求向原告支付現金。
屬性説明
Microbot在美國的員工目前要麼遠程工作,要麼在馬薩諸塞州波士頓郊區約300平方英尺的租賃場所工作。Microbot還在以色列Yokneam的Hayozma街6號佔地約6975平方英尺的設施,郵編242。根據目前的運營計劃,該設施預計將提供必要的空間和基礎設施,以適應其開發工作。Microbot並不擁有任何不動產。
人力資本
員工
截至2024年4月2日,我們有22名員工(包括全職和小時工)。
Microbot的首席執行官總裁和董事長哈雷爾·加朵以及其他5名全職員工都在美國。此外,Microbot在其位於以色列約克內姆的辦公室有15名全職員工和1名兼職員工。這些員工監督公司的日常運營,並領導公司的工程、製造、知識產權和行政職能。根據要求,Microbot還聘請顧問為公司提供服務,包括監管、法律和公司服務。我們在美國和以色列的辦事處受勞動法和法規的約束。這些法律法規主要涉及養老金、帶薪年假、帶薪病假、工作日和每週工作時間、最低工資、加班費、工傷保險、遣散費和其他就業條件等事項。Microbot沒有加入工會的員工。
我們 歷來能夠通過創建一種挑戰和吸引員工的文化來吸引和留住頂尖人才,為他們提供學習、成長和實現職業目標的機會。
薪酬、 福利和福利
我們 相信我們會為員工提供有競爭力的薪酬。我們為符合條件的員工提供年度獎金和基於股票的薪酬。作為我們2023年5月成本削減計劃的結果,我們的高管和某些員工接受了減薪,儘管他們後來都恢復了工資。我們不能保證此類計劃不會對我們吸引和/或留住員工或保持人才競爭力產生不利影響。
領導力、 培訓和發展
我們 的目標是為員工提供先進的專業和發展技能,使他們能夠有效地履行職責, 培養他們的能力和未來的職業前景。
多樣性、公平性和包容性
我們 努力鼓勵觀點的多樣性,並創造一個機會均等的工作場所。在過去的一年中,我們增加了擔任管理職位的 女性總人數。
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董事會和管理層
一般信息
我們 目前有七名董事在我們的董事會任職。下表列出了截至2024年4月2日擔任本公司董事的個人的姓名、年齡和職位:
名字 | 年齡 | 職位 | ||
哈雷爾·加朵 | 52 | 總裁, 首席執行官兼董事會主席 | ||
約瑟夫 (3)第101章:一個女人 | 65 | 董事 | ||
Scott (2)第1001章:一個女人 | 59 | 董事 | ||
Martin (3)第1001章:一個人的世界 | 63 | 董事 | ||
Prattipati Laxminarain(2) | 66 | 董事 | ||
艾琳 斯托克伯格(3) | 61 | 董事 | ||
塔爾 温德羅(2) | 49 | 董事 |
(1) | 審計委員會成員 。 |
(2) | 公司治理委員會成員。 |
(3) | 薪酬委員會成員 。 |
我們 有一個分類董事會,每個董事交錯任職三年。下表顯示了我們董事會三個級別的當前組成 :
第 類董事(任期計劃於2025年到期):
哈雷爾·加朵 | |
馬丁·馬登 | |
塔爾 温德羅 |
第 類II級董事(任期計劃於2026年到期):
斯科特·布瑞爾 | |
艾琳 斯托克伯格 |
第三類董事(任期將於2024年屆滿):
約瑟·博恩斯坦 | |
Prattipati Laxminarain |
哈雷爾·加朵,在合併完成後,成為公司首席執行官兼董事會主席總裁。加朵先生是Microbot以色列公司的聯合創始人,自Microbot以色列公司於2010年11月成立以來,他一直擔任Microbot以色列公司的首席執行官。他自2014年7月以來一直擔任Microbot以色列公司董事會主席。他還擔任XACT Robotics Ltd.的董事直至2024年1月,XACT Robotics是一家以色列私營公司,最近停止運營,在以色列處於破產程序中,並在2013年8月至2023年9月期間擔任董事長。Gadot先生自2016年7月以來一直擔任MEDX Xelerator L.P.的董事長,該公司是以色列的一家醫療設備和數字健康孵化器。2007年12月至2010年4月,Gadot先生在強生公司擔任董事全球營銷小組成員,負責公司的全球戰略營銷工作。在強生公司任職期間,加朵先生還擔任過管理職位, 還擔任過歐洲、中東和非洲以及以色列的地區戰略要職。 加朵先生在2010年8月至2013年11月ConTIPI有限公司被金佰利公司收購之前擔任董事公司。 加朵先生擁有學士學位。她擁有紐約州勞頓維爾錫耶納學院的商學學士學位和英國曼徹斯特大學的工商管理碩士學位。由於Gadot先生在醫療器械行業擁有豐富的戰略營銷和綜合管理經驗,因此本公司相信Gadot先生有資格擔任董事會主席和總裁兼本公司首席執行官。
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約瑟·博恩斯坦,合併後成為公司的董事。博恩斯坦先生是Microbot以色列公司的聯合創始人,自Microbot以色列公司於2010年11月成立以來,他一直是董事會成員。博恩斯坦於2000年10月創立了生命科學控股集團Shizim Ltd.,此後一直擔任該公司首席執行官和董事。Bornstein先生是GCP臨牀研究有限公司(自2002年1月起在以色列提供臨牀研究服務和教育項目)、Biotis Ltd.(自2000年6月起為生物製藥行業提供服務)、Dolphin Medical Ltd.(自2012年4月起為醫療器械行業提供服務)和LSA-Life Science Accelerator Ltd.(自2000年以來)的董事長,並通過Shizim 持有以下股份:GCP臨牀研究有限公司,自2002年1月起在以色列提供臨牀研究服務和教育項目;Biotis Ltd.,自2000年6月起為生物製藥行業提供服務;海豚醫療有限公司,自2012年4月起為醫療器械行業提供服務;LSA-Life Science Accelerator Ltd.自2000年以來。自2007年8月以來,他是ASIS企業B.B.G. Ltd.的董事長,該公司是一家商業發展公司,專注於在以色列和日本實體之間建立商業聯繫。博恩斯坦先生是XACT Robotics的聯合創始人,直到2024年1月,他一直是以色列私營公司XACT Robotics的董事的一員,XACT Robotics最近停止了運營,目前在以色列處於破產程序中。1992年10月,博恩斯坦先生創立了Pharmateam Ltd.,這是一家以色列公司,專門代表國際製藥公司,於2000年被出售。博恩斯坦也是其他一些非上市生命科學公司的創始人。博恩斯坦先生於2002年9月至2005年2月擔任美國-以色列科學技術委員會(“USISTC”)生物技術委員會主席,並於2002年9月至2005年2月擔任USISTC的顧問。他也是ILSI-以色列生命科學產業組織(併入IATI)和ITTN-以色列技術轉移組織的創始人。2014年7月創立國際醫療器械創新中心ShizimXL Ltd.,2020年1月成立數字健康創新中心ShizimVS Ltd.博恩斯坦先生是坎菲特生物製藥有限公司(董事代碼:CANF)的外部納斯達克成員。在他於2022年最後一次提名及當選時,本公司相信Bornstein先生具備擔任董事會成員的資格,原因是他在生命科學行業和國際商業方面擁有豐富的經驗和知識。
斯科特·R·布瑞爾, became a director of the Company in November 2016. Since August 2018, Mr. Burell has been the Chief Financial Officer and Secretary of AIVITA Biomedical, Inc., an Irvine California-based immuno-oncology company focused on the advancement of commercial and clinical-stage programs utilizing curative and regenerative medicines. From November 2006 until its sale to Invitae Corp. (NASDAQ: NVTA) in November 2017, he was the Chief Financial Officer, Secretary and Treasurer of CombiMatrix Corporation (NASDAQ: CBMX), a family health-focused clinical molecular diagnostic laboratory specializing in pre-implantation genetic screening, prenatal diagnosis, miscarriage analysis, and pediatric developmental disorders. He successfully led the split-off of CombiMatrix in 2007 from its former parent, has led several successful public and private debt and equity financing transactions as well as CombiMatrix’s reorganization in 2010. Prior to this, Mr. Burell had served as CombiMatrix’s Vice President of Finance since November 2001 and as its Controller from February 2001 to November 2001. From May 1999 to first joining CombiMatrix in February 2001, Mr. Burell was the Controller for Network Commerce, Inc. (NASDAQ: SPNW), a publicly traded technology and information infrastructure company located in Seattle. Prior to this, Mr. Burell spent nine years with Arthur Andersen’s Audit and Business Advisory practice in Seattle. During his tenure in public accounting, Mr. Burell worked with many clients, both public and private, in the high-tech and healthcare markets, and was involved in numerous public offerings, spin-offs, mergers and acquisitions. Mr. Burell obtained his Washington state CPA license in 1992 and is a certified public accountant (currently inactive). He holds Bachelor of Science degrees in Accounting and Business Finance from Central Washington University. The Company believes Mr. Burell’s qualifications to serve on the Board include his experience as an executive of a public life sciences company and knowledge of financial accounting in the medical technology field.
馬丁·馬登,自2017年2月6日起成為公司的董事。1986年至2017年1月,馬登先生在強生及其附屬公司擔任多個職位,最近的職務是從2016年2月至2017年1月,擔任強生公司旗下德普·辛迪斯研發副總裁總裁。在此之前,2015年7月至2016年2月,馬登先生任強生醫療器械新產品開發部副總裁總裁。2012年1月至2015年7月,馬登先生任總裁全球外科事業部研發副總裁。在強生所在的醫療器械機構任職的30年間,他幾乎是所有醫療器械業務的創新者和研究領導者,包括心臟病學、電生理學、外周血管外科、普通和結腸外科、美學、整形外科、運動醫學、脊柱和創傷。作為強生的一名高管,馬登先生曾在強生的全球外科集團、埃斯康、埃斯康內外科、迪普辛迪斯和科迪斯的管理委員會任職,負責研發-包括有機和許可/收購的技術 。他也是強生醫療器械研究委員會的主席,負責人才戰略和技術加速。Madden先生是全球腫瘤學公司諾華(納斯達克代碼:NVCR)的董事會成員,也是眾多醫療器械初創企業的顧問。Madden先生擁有哥倫比亞大學MBA學位、卡內基梅隆大學機械工程碩士學位和代頓大學機械工程學士學位。本公司相信,Madden先生具備擔任董事會成員的資格,因為他在研發、投資組合規劃、技術評估和同化以及項目管理和預算方面擁有豐富的經驗。
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Prattipati Laxminarain,自2017年12月6日起為公司旗下董事。2006年4月至2017年10月,Laxminarain先生在Codman Neuro擔任全球總裁,Codman Neuro是一家全球性神經外科和神經血管公司,提供腦積水管理、神經重症監護和顱腦手術等技術的設備組合,該公司是強生公司DePuy Synths公司的一部分。Laxminarain先生目前是Deinde醫療公司的首席執行官,也是Oculogica Inc.、Millar Inc.和GT Medical Inc.的董事會成員。他擁有印度海得拉巴奧斯馬尼亞大學的機械工程學位和印度管理學院的MBA學位。本公司相信,Laxminarain先生具備擔任本公司董事會成員的資格,因為他擁有豐富的醫療器械公司工作經驗以及對本公司有意競爭的行業的瞭解。
艾琳 斯托克伯格於2020年3月26日由董事會任命,填補董事會空缺,擔任 公司二級董事,任期自2020年4月1日起。自2018年2月以來,斯托克伯格女士通過艾琳·斯托克伯格有限責任公司提供併購諮詢和諮詢服務。在此之前,從1989年到2018年1月,斯托克伯格女士在強生公司擔任過多個職位,最近的職務是強生公司Depuy Synths集團全球業務發展和戰略規劃副總裁總裁,以及從2010年到2018年擔任其全球董事會和集團運營委員會成員。在該職位上,她負責監督集團的併購活動,包括交易結構、談判、合同設計和審查以及交易條款。在加入強生之前,斯托克伯格女士在普華永道工作了幾年,並獲得了註冊會計師資格。她也是Next Science Limited(澳大利亞證券交易所股票代碼:NXS)的主席,這是一家總部位於澳大利亞悉尼的醫療技術公司,主要專注於其專有技術的開發和持續商業化,以減少基於生物膜的感染對人類健康的影響。 她還擔任Next Science Limited董事會的審計委員會和人民、文化和薪酬委員會的職務。斯托克伯格女士在賓夕法尼亞大學沃頓商學院獲得工商管理碩士和理學士學位。本公司相信, Stockburger女士有資格擔任本公司董事會成員,因為她在制定、管理和完成 規模龐大、複雜的全球合併和收購、許可協議和資產剝離方面擁有豐富的經驗,以及她在業務發展、戰略規劃和財務方面的專業知識。
塔爾 温德羅於2020年7月29日獲董事會委任,填補董事會空缺,出任本公司董事第I類董事,任期自2020年8月1日起。自2021年9月起,温德羅先生擔任全球醫療器械公司Genesis MedTech的風險合夥人。在此之前,温德羅先生從2019年2月起擔任聲樂健康公司的總裁兼首席執行官,該公司是一家領先開發發聲生物標誌物的AI HealthTech 公司。在此之前,温德羅先生於2002年與人共同創立了科迪斯血管機器人公司,該公司在2019年被西門子醫療集團收購後,是一家在紐約證券交易所上市的公司。温德羅先生在科爾多斯擔任過各種職務,從最初的創始人、首席執行官兼董事,到總裁產品和業務開發部執行副總裁 ,到最近擔任的國際和業務開發部執行副總裁總裁。温德羅先生獲得了理科學士學位。以色列海法理工學院機械工程專業。本公司相信,温德羅先生有資格成為本公司的董事會成員,因為他對醫療機器人領域有廣泛的知識,尤其是介入程序, 以及他的醫療器械啟動經驗。
52 |
董事獨立自主
納斯達克的上市標準和公司治理準則要求公司董事會由適用的納斯達克上市規則確定的多數獨立董事組成。
我們董事會的獨立成員是Bornstein先生、Burell先生、Madden先生、Laxminarain先生和温德羅先生以及Stockburger女士。
董事會多樣性矩陣
下面的 矩陣反映了我們董事會的性別和種族特徵以及LGBTQ+地位,這是基於我們 董事的自我認同。下面列出的每個類別都具有納斯達克規則5605(F)中使用的含義。
董事會 多樣性矩陣(截至2024年4月2日) | ||
導向器總數 | 7 |
性別 身份: | 男性 | 女性 | 非二進制 | 性別 未披露 | ||||
導演 | 6 | 1 | 0 | 0 | ||||
在以下任一類別中確定的董事數量: | ||||||||
非洲人 美國人或黑人 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||
阿拉斯加原住民或原住民 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||
亞洲人 | 1 | 0 | 0 | 0 | ||||
西班牙裔 或拉丁裔 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||
夏威夷原住民或太平洋島民 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||
白色 | 5 | 1 | 0 | 0 | ||||
兩個或兩個以上種族或民族 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||
LGBTQ+ | 0 | |||||||
沒有透露人口統計背景嗎 | 0 |
53 |
董事會各委員會
目前,董事會設有三個常設委員會--審計委員會、薪酬及股票期權委員會(“薪酬委員會”)、 及企業管治及提名委員會(“企業管治委員會”)。根據納斯達克上市規則的規定,審核委員會、薪酬委員會和企業治理委員會的所有成員都是獨立的,並且根據各自委員會的章程 必須是獨立的。
審計委員會
審計委員會由Burell先生、Madden先生和Bornstein先生組成。審計委員會的每個成員都是獨立的, 董事會已確定布瑞爾先生是美國證券交易委員會規則所定義的“審計委員會財務專家”。審計委員會 根據書面章程行事,該章程可通過我們的網站www.microbotMedical.com獲取。審計委員會在截至2023年12月31日的財政年度內舉行了四次會議 。
審計委員會的主要職能是協助董事會履行監督職責。審計委員會 主要通過審查公司的財務報告和其他財務信息,以及管理層和董事會 建立的有關財務、會計、法律合規和道德的公司內部控制系統來完成這一工作。審計委員會還對公司的審計、會計和財務流程進行更全面的評估。審計 委員會向董事會建議任命一家獨立審計師事務所審計 公司的財務報表,並與公司的該等人員會面,以審查年度審計的範圍和結果、審計費用 金額、公司的內部會計控制、本委託書中包含的公司財務報表以及 其他相關事項。
薪酬委員會
薪酬委員會由Madden先生(主席)、Bornstein先生和Stockburger先生組成。薪酬委員會 的每一位成員都是獨立的。薪酬委員會根據書面章程行事,該章程可通過我們的網站www.microbotmedical.com查閲。 薪酬委員會於截至2023年12月31日止財政年度舉行了兩次會議,並以一致書面同意方式行事三次。
薪酬委員會根據書面章程行事。薪酬委員會向董事會 和管理層提出有關薪酬的建議,確定高管薪酬,並批准員工和 顧問的激勵性薪酬。
公司 治理委員會
公司治理委員會由Laxminarain先生、Burell先生和Wenderow先生組成。企業管治 委員會各成員均為獨立人士。公司治理委員會根據書面章程行事,該章程可通過我們的網站 www.microbotmedical.com查閲。企業管治委員會於截至 2023年12月31日止財政年度內以一致書面同意方式行事一次。
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The Corporate Governance Committee oversees nominations to the Board and considers the experience, ability and character of potential nominees to serve as directors, as well as particular skills or knowledge that may be desirable in light of the Company’s position at any time. From time to time, the Corporate Governance Committee may engage the services of a paid search firm to help the Corporate Governance Committee identify potential nominees to the Board. The Corporate Governance Committee and Board seek to nominate and appoint candidates to the Board who have significant business experience, technical expertise or personal attributes, or a combination of these, sufficient to suggest, in the Board’s judgment, that the candidate would have the ability to help direct the affairs of the Company and enhance the Board as a whole. The Corporate Governance Committee may identify potential candidates through any reliable means available, including recommendations of past or current members of the Board from their knowledge of the industry and of the Company. The Corporate Governance Committee also considers past service on the Board or on the board of directors of other publicly traded or technology focused companies. The Corporate Governance Committee has not adopted a formulaic approach to evaluating potential nominees to the Board; it does not have a formal policy concerning diversity, for example. Rather, the Corporate Governance Committee weighs and considers the experience, expertise, intellect, and judgment of potential nominees irrespective of their race, gender, age, religion, or other personal characteristics. The Corporate Governance Committee may look for nominees that can bring new skill sets or diverse business perspectives. Potential candidates recommended by security holders will be considered as provided in the company’s “Policy Regarding Shareholder Candidates for Nomination as a Director,” which sets forth the procedures and conditions for such recommendations. This policy is available through our website at Www.microbotMedical.com。
主管 監督和資格
雖然 管理層負責公司面臨的風險的日常管理,但董事會作為一個整體並通過其委員會 負責監督風險管理。風險管理的一個重要部分是不僅要了解 公司面臨的風險以及管理層正在採取哪些措施來管理這些風險,還要了解什麼樣的風險級別適合 公司。為支持這一監督職能,董事會定期收到首席執行官和高級 管理層成員關於運營、財務、法律和監管問題及風險的報告。此外,審計委員會還根據其章程 負責監督財務風險,包括公司的內部控制,並定期收到管理層、 公司內部審計師和公司獨立審計師的報告。董事會主席和 董事會的獨立成員共同努力,通過其常務委員會 以及必要時的董事特別會議,對公司的管理和事務進行強有力的獨立監督。
涉及董事的法律訴訟
沒有涉及董事會成員的法律程序。
行政人員
以下 是截至2024年4月2日我們執行官的姓名、年齡和其他信息。所有公司管理人員都被任命為 ,任期直至其繼任者當選並符合資格,或直至其提前辭職或免職為止。有關我們的董事長、總裁兼首席執行官Harel Gadot的信息見上文"董事會"。
名字 | 年齡 | 職位 | ||
哈雷爾·加朵 | 52 | 總裁, 首席執行官兼董事會主席 | ||
雷切爾·瓦克寧 | 45 | 首席財務官 | ||
西蒙·莎倫 | 64 | Microbot以色列公司首席技術官兼總經理 | ||
胡安·迪亞茲-卡特爾 | 48 | 首席醫療官 |
雷切爾·瓦克寧自2022年4月起擔任公司首席財務官,在此之前,她自2022年1月起擔任公司財務副總裁。 從2017年9月至2021年12月,瓦克寧女士擔任以色列-美國自主技術軟件提供商Imagry的首席財務官。從2004年4月到2016年12月,Vaknin女士在Mellanox Technologies Ltd.擔任FP&A部門經理,Mellanox Technologies Ltd.是一家以色列-美國跨國計算機網絡產品供應商,於2020年被NVIDIA收購,她負責預算規劃、預算控制、建立和維護商業情報關鍵績效指標,領導 團隊編制季度財務報表,獲取和管理贈款資金,以及薩班斯-奧克斯利法案控制。
Simon Sharon自2018年4月起擔任公司首席技術官,並自2021年4月起擔任Microbot以色列公司總經理。2016年8月至2018年3月,沙龍先生擔任以色列醫療設備和數字健康孵化器MEDX Xelerator的首席技術官。他在2024年1月之前一直是XACT Robotics Ltd.的董事員工,XACT Robotics Ltd.是一家總部位於以色列的私營公司,最近停止了運營,目前正處於以色列的破產程序中。哈雷爾·加朵先生,公司首席執行官兼董事長總裁先生 是MEDX Xelerator的董事長。在此之前,沙龍先生在Microbot以色列公司於2013年2月至2016年8月成為上市公司之前擔任首席運營官一職。在加入Microbot以色列公司之前,沙龍先生是冰療醫療公司研發副總裁總裁 ,該公司是一家在TASE上市的公司,開發一系列低温消融系統。在加入IceCure之前,他在羅克韋爾自動化-Anorad以色列有限公司擔任越來越多的職務,該公司是一家領先的直線電機、精密定位設備製造商。在加入羅克韋爾之前,Sharon先生是Disc-O-Tech Medical Technologies(br}Ltd.)的研發經理,該公司是一傢俬人整形外科企業,被Kyphon(目前是美敦力的一部分)收購;在此之前,他是CI Systems的研發經理,CI Systems是一家提供各種光電測試和測量設備的全球供應商。
Juan Diaz-Cartelle博士自2023年12月1日以來一直擔任該公司的首席醫療官。作為首席營銷官,Diaz-Cartelle博士將領導公司臨牀戰略的開發和執行,包括其為Liberty計劃的臨牀試驗® 美國的血管內機器人外科系統,醫療事務活動,並將成為領導其與FDA和商業努力的監管流程的團隊的組成部分。最近,從2022年5月至2023年11月,Diaz-Cartelle博士在血液公司(紐約證券交易所股票代碼:HAE)擔任 執行醫療董事,在那裏他就該公司在心血管領域的新投資 提供建議,以及其他職責。在此之前,從2008年6月至2022年5月,Diaz-Cartelle博士在波士頓科學公司(紐約證券交易所股票代碼:BSX)的外周介入事業部(血管內血管和介入腫瘤學)擔任董事高級醫療師, 他在制定全球臨牀策略和研究監督方面發揮了關鍵作用,支持商業活動和未來的管道開發 。Diaz-Cartelle博士在西班牙納瓦拉大學獲得醫學學位,並在西班牙馬德里的General University Gregorio Maranon醫院完成了他作為血管專家和血管外科醫生的專業 。
第16(A)條報告
交易法第 16(A)節要求我們的高管、董事和擁有超過10%的註冊類別我們的股權證券的人員向美國證券交易委員會提交我們證券的所有權報告和報告的所有權變更報告。根據美國證券交易委員會規則,高管、董事和超過10%的實益所有人必須向我們提供他們 提交的所有第16(A)條報告的副本。僅根據對向我們提供的此類表格副本的審查,或報告人關於不需要表格5的書面陳述,我們相信,在截至2023年12月31日的財政年度內,適用於我們的高級管理人員、董事和超過10%的實益所有者的所有第16(A)條備案要求都已得到滿足。
商業行為準則、道德規範和薪酬回收
我們 通過了適用於我們所有董事、高級管理人員、員工和顧問的道德與行為準則。我們的道德規範的副本發佈在我們的網站www.microbotMedical.com上。我們打算在我們的網站上披露對本守則的任何實質性修訂或豁免 。2023年,這項法規沒有實質性的修訂或豁免。
2023年第四季度,公司採納了一項追回政策,該政策執行了2010年多德—弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案中基於激勵的補償追回條款 ,並要求 收回現任或前任執行官在 之前的三個財政年度內獲得的基於激勵的補償於確定本公司須編制會計重報之日。
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高管薪酬
彙總表 薪酬表
下表列出了在指定期間內支付或授予公司指定高管的每個薪酬要素的信息。
名稱和主要職位 | 年 | 薪金(元) | 獎金(美元) | 股票獎勵(美元) | 期權獎勵(美元)(1) | 非股權激勵計劃薪酬(美元) | 所有其他補償(美元) | 總計(美元) | ||||||||||||||||||||||
哈雷爾·加朵 | 2023 | 372,521 | 386,000 | (2) | - | 470,302 | - | 55,300 | (3) | 1,284,123 | ||||||||||||||||||||
總裁首席執行官兼董事長 | 2022 | 514,049 | 300,000 | (5) | - | 971,217 | - | 52,900 | (4) | 1,838,166 | ||||||||||||||||||||
西蒙·沙龍 | 2023 | 195,901 | 87,022 | (2) | - | 88,418 | - | 98,589 | (6) | 469,930 | ||||||||||||||||||||
首席技術官和總經理 | 2022 | 255,621 | 89,721 | (5) | - | 65,114 | - | 115,874 | (6) | 526,330 | ||||||||||||||||||||
埃亞爾·莫拉格 | 2023 | 146,403 | 82,878 | (2) | - | 101,356 | - | 181,235 | (8) | 511,872 | ||||||||||||||||||||
CMO(7) | 2022 | 284,024 | 89,164 | (5) | - | 90,836 | - | 137,245 | (8) | 601,269 | ||||||||||||||||||||
雷切爾·瓦克寧 | 2023 | 139,601 | 27,626 | (2) | - | 76,533 | - | 45,743 | (9) | 289,503 | ||||||||||||||||||||
首席財務官 | 2022 | 142,012 | - | - | 45,263 | - | 47,372 | (9) | 234,647 |
(1) | 所示金額 並不反映被指名的執行幹事實際收到的現金報酬。相反,顯示的金額是根據ASC主題718確定的在列報期間內股票期權獎勵的非現金 合計公允價值,不包括沒收假設的影響。用於計算股票期權獎勵公允價值的假設在本公司截至2023年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中的本公司截至2023年12月31日的財政年度的綜合財務報表附註10中闡述。 |
(2) | 代表 2022財年的獎金,該金額實際上已於2023年支付。 |
(3) | 所有其他薪酬 包括對指定高管的401(K)計劃的貢獻,以及每年的汽車津貼。 |
(5) | 代表 2021財年的獎金,該金額已於2022年實際支付。 |
(6) | 所有 其他補償包括對指定高管的療養費、養老基金、工作傷殘保險、遣散費、教育基金和社會保障以及年度汽車津貼的貢獻或支付。 |
(7) | 莫拉格博士於2023年8月29日辭去公司職務,自2023年11月29日起生效。 |
(8) | 所有其他補償 包括對指定高管的療養費、養老基金、工傷保險、遣散費、教育基金和社會保障的貢獻或支付。它還包括每年的汽車津貼,以及在2023財政年度,支付終止僱用時的累計休假天數。 |
(9) | 所有其他補償 包括對指定高管的療養費、養老基金、工傷保險、遣散費、教育基金和社會保障的貢獻或支付。 |
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未償還的 財政年末的股權獎勵
下表列出了截至2023年12月31日的財政年度結束時,每位被任命的高管所持有的未完成股權獎勵 。
期權大獎 | 股票大獎 | |||||||||||||||||||||||||||||
名字 | 數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項 可操練 | 數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項 不能行使 | 期權行權價 | 期權到期日期 | 數量 股票 或庫存單位 有 未歸屬 | 股票市值 已擁有的股票單位 未歸屬 | 股權激勵計劃獎:數量 未賺取的股份、單位或其他權利 尚未授予 | 股權激勵計劃獎:市場獎 或未賺取的股份、單位或其他權利的派息價值 尚未授予 | ||||||||||||||||||||||
哈雷爾·加朵 | 77,846 | - | $ | 4.20 | 1/01/2025 | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||
120,847 | - | 15.75 | 9/14/2027 | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
166,666 | - | 9.64 | 2/25/2030 | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
190,000 | - | 8.48 | 02/01/2031 | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
62,500 | 37,500 | 6.48 | 01/26/2032 | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
64,000 | 96,000 | 3.73 | 12/21/2032 | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
- | 80,000 | 2.43 | 08/01/2033 | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
西蒙·沙龍 | 10,000 | - | 9.00 | 08/13/2028 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||
14,170 | - | 5.95 | 08/12/2029 | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
15,625 | 9,375 | 6.48 | 01/26/2032 | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
11,375 | 23,625 | 3.48 | 12/21/2032 | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
- | 17,500 | 2.43 | 08/01/2033 | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
雷切爾·瓦克寧 | 12,500 | 7,500 | 6.48 | 01/26/2032 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||
4,750 | 5,250 | 4.80 | 07/18/2032 | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
5,200 | 7,800 | 3.73 | 12/21/2032 | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
- | 17,500 | 2.43 | 08/01/2033 | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
埃亞爾·莫拉格 | 25,000 | - | 6.16 | 02/29/2024 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||
15,625 | - | 6.48 | 02/29/2024 | - | - | - | - |
執行 僱傭協議
哈雷爾 加朵僱傭協議
本公司於2016年11月28日與Harel Gadot訂立僱傭協議(“Gadot協議”),在協議所述終止條款的規限下,無限期擔任本公司的董事會主席兼首席執行官。加朵協議最近一次修訂是在2022年1月26日,隨後在2022年12月21日進行了年度加薪 。Gadot先生2023年的年度基本工資為530,450美元;然而,由於公司2023年5月的成本削減計劃,Gadot先生同意將其基本工資削減50%,並恢復其全部基本工資,自2024年1月1日起生效。本公司薪酬委員會會考慮加朵先生及本公司所確立的業績指標及標準,按年度檢討薪酬,以決定可能的加薪幅度。
自2022年1月26日起生效,Gadot先生還有權獲得目標年度現金獎金,最高金額為基本工資的75% 。在2023財年,Gadot先生收到了(A)298,377美元的現金獎金,如果我們在2024年6月30日之前籌集了至少300萬美元的新資金,則應支付(I)50%(149,188.50美元),如果我們在2024年9月30日之前籌集了至少600萬美元的新資金(累計),則應支付50%(149,188.50美元),因此,如果在2024年6月30日之前沒有籌集到300萬美元,但在2024年9月30日之前籌集了全部600萬美元,(B)79 567份股票期權形式的獎金。
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Gadot先生還將有權享受每月的汽車津貼和税收總額,最高為1150美元。於簽署Gadot協議後,彼獲授予購買本公司普通股股份的選擇權,相當於本公司已發行及已發行股份的5%。此後,董事會薪酬委員會每年審議授予Gadot先生額外的 補償選擇權。最近,公司於2023年8月授予Gadot先生80,000份期權,並於2024年2月向Gadot先生授予總計240,000份期權(不包括上述獎金期權)。
如果Gadot先生的僱傭因死亡而終止,Gadot先生的遺產將有權獲得截至Gadot先生死亡之日為止未支付的任何 賺取的年薪、獎金、業務費用報銷和累積假期(如果有)。
如果Gadot先生的僱用因殘疾而終止,Gadot先生將有權獲得截至終止之日為止的任何賺取的 年薪、獎金、業務費用報銷和累計假期(如果有)。
如果Gadot先生的僱傭因公司原因被終止,Gadot先生將有權獲得截至終止之日為止的到期和應付的任何補償。
如果Gadot先生的僱傭被公司無故終止,他將有權獲得(I)任何賺取的年薪;(Ii)12個月的工資和全額福利;(Iii)按比例發放的獎金,相當於該日曆年度的最高目標獎金; (Iv)未使用和應計假期的美元價值;以及(V)適用的保費(包括加朵先生家屬的保費) 根據經修訂的1986年綜合總括預算調節法,自公司贊助的任何福利計劃終止之日起十二(12)個月內 。此外,其股票期權的任何未授予部分應立即授予 並可行使。
協議包含慣例的競業禁止和競標條款,根據這些條款,Gadot先生同意不與公司競爭和競標。加朵先生還同意關於知識產權保密性和所有權的慣例條款。
雷切爾 瓦克寧僱傭協議
本公司於2021年11月22日與Vaknin女士訂立僱傭協議(“Vaknin協議”),並於2023年5月15日修訂(“Vaknin附錄”),以無限期擔任本公司首席財務官,但須受Vaknin協議所述的終止條款規限。公司薪酬委員會每年審查薪酬,以確定潛在的加薪幅度,同時考慮到公司制定的績效指標和標準。Vaknin女士將於2023年領取170,000美元的年度基本工資;然而,由於本公司2023年5月的成本削減計劃和Vaknin附錄,Vaknin女士的月薪總額降至35,000新謝克爾,Vaknin女士應獲得的社會福利和附帶福利是根據最新工資計算的,不包括根據其現有協議繼續積累的病假和假期。恢復她的全額基本工資自2023年11月1日起生效。
Vaknin女士還將有權根據某些里程碑獲得目標年度現金獎金,最高金額為其年薪的35% (從2024年2月的25%增加)。在2023財年,Vaknin女士收到了150,000新謝克爾(約合41,000美元)的現金 獎金,立即支付50%,如果我們在2024年9月30日之前籌集至少300萬美元的新資金,則支付50%。
Vaknin女士還將有權獲得每月不超過1,000新西蘭元的汽車津貼,外加費用和適用税金,並最初根據Vaknin協議中規定的歸屬和其他條款授予購買20,000股本公司普通股的選擇權。此後,董事會薪酬委員會每年考慮向Vaknin女士授予額外的 補償選擇權。最近,本公司於2023年8月授予Vaknin女士17,500份期權,並於2024年2月授予Vaknin女士共計52,500份期權。
根據Vaknin協議,公司應支付相當於Vaknin女士工資的8.33%用於遣散費,相當於Vaknin女士工資的6.5%用於養老金儲蓄,相當於Vaknin女士工資的7.5%用於教育基金。根據Vaknin協議的規定,公司可能 有額外的殘疾保險支付義務。
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本公司或Vaknin女士可隨時酌情向另一方提供提前兩個月的書面終止通知(“提前通知期”)來終止Vaknin協議。
公司可隨時通過書面通知 終止Vaknin協議(在Vaknin協議中定義),而無需提前通知期。
Vaknin協議包含慣例的競業禁止和非競價條款,根據這些條款,Vaknin女士同意不與公司競爭並 與公司進行競價。Vaknin女士還同意關於知識產權保密性和所有權的慣例條款。
西蒙 莎倫僱傭協議
本公司與沙龍先生訂立一項僱傭協議,日期為2018年3月31日,並根據日期為2021年4月19日的僱傭協議第一修正案 (經如此修訂為“沙龍協議”)修訂,並於2023年5月15日進一步修訂(“沙龍協議附錄”),以無限期基準擔任本公司首席技術官兼Microbot以色列公司總經理, 須受沙龍協議所述的終止條款規限。
公司薪酬委員會每年審查薪酬,以確定潛在的加薪幅度,同時考慮公司制定的績效指標和標準。
根據《沙龍協定》的規定,沙龍先生本應在2023年領取每月74 160新謝克爾的綜合基本工資和加班費。於2023年,由於本公司2023年5月的成本削減計劃及沙龍附錄,沙龍先生的月薪總額已降至44,496新謝克爾,而應付沙龍先生的社會福利及附帶福利則根據最新薪金計算,不包括根據沙龍協議繼續累積的病假及假期。恢復他的全額基本工資自2023年11月1日起生效。
根據公司董事會薪酬委員會確定和評估的某些績效因素,沙龍先生還有權獲得高達年度工資和加班費合計金額35%的年度現金獎金。在2023財年,沙龍先生獲得了311,472新謝克爾(約合85,000美元)的現金獎金,立即支付50%,如果我們 在2024年9月30日之前籌集至少300萬美元的新資金,則支付50%。
Sharon先生還將有權獲得每月汽車免税額外加税收總額,以支付與授予該等機動車輛有關的税款,根據Sharon協議,Sharon先生最初於2018年被授予購買150,000股(股票拆分前)本公司普通股 股票的期權。此後,董事會薪酬委員會每年審議授予沙龍先生額外的補償選擇權。最近,本公司於2023年8月授予Sharon先生17,500份期權,並於2024年2月向Sharon先生授予共計52,500份期權。
根據《沙龍協議》,本公司為沙龍先生向保險公司或養老基金支付(除非雙方另有約定)相當於基本工資和加班費8.33%的金額,並撥入遣散費基金,以及 相當於基本工資和加班費6.5%的額外金額,撥入公積金或退休金 計劃。該公司還支付額外的殘疾保險金額,為沙龍先生提供高達基本工資和加班費的75%的保險,並將每筆每月付款的7.5%分配給教育基金。
本公司或沙龍先生均可向另一方 提前90天發出書面通知,無故終止沙龍協議(定義見沙龍協議)。
公司可隨時以書面通知的方式終止沙龍協議,而無需任何事先通知。
沙龍協議包含慣例的競業禁止和非要約條款,根據這些條款,沙龍先生同意不與本公司競爭和要約。沙龍先生還同意關於知識產權保密性和所有權的慣例條款。
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Juan 迪亞茲-卡特爾僱傭協議
我們 與Diaz-Cartelle博士簽訂了一份僱傭協議(“Diaz-Cartelle協議”),自2023年12月1日起生效。根據Diaz-Cartelle協議中所述的終止條款,我們將無限期擔任首席醫療官。根據該協議的條款,Diaz-Cartelle博士將獲得350,000美元的年度基本工資,該基本工資將由本公司的薪酬委員會 進行年度審核,該委員會可在考慮Diaz-Cartelle博士和本公司全權酌情決定的業績指標和標準後,規定增加薪酬。
Diaz-Cartelle博士還有權根據薪酬委員會確定和評估的公司業績因素獲得目標年度現金獎金,最高金額為其年度基本工資的30%。
Diaz-Cartelle博士被授予為期10年的期權,根據公司2020年綜合業績獎勵計劃(經修訂)購買25,000股公司普通股,每股行使價基於授予日公司普通股的收盤價,並在三年內總計歸屬。他還有權根據薪酬委員會的酌情決定權按年獲得額外的獎勵股權,並於2024年2月,公司授予Diaz-Cartelle先生總計35,000份期權。
在遵守協議條款和條件的前提下,公司或Diaz-Cartelle博士有權在至少一個月前發出書面通知,以任何理由或無故提前終止Diaz-Cartelle博士的僱傭。
根據迪亞茲-卡特爾協議的規定,公司可在任何時間以書面通知的方式,根據迪亞茲-卡特爾協議中規定的迪亞茲-卡特爾醫生的治癒權,隨時終止本協議。一旦Diaz-Cartelle博士因任何原因終止僱傭,或者如果Diaz-Cartelle博士在無正當理由(定義見下文)的情況下終止僱傭,Diaz-Cartelle博士將喪失 根據Diaz-Cartelle協議獲得任何和所有其他付款的權利,但獲得截至終止之日為止應支付給他的任何補償的權利除外。
Diaz-Cartelle博士可在任何時候以書面通知的方式,以“充分理由”(定義見Diaz-Cartelle協議)終止本協議,但受Diaz-Cartelle協議規定的公司治癒權利的限制。如果公司無故終止對Diaz-Cartelle博士的僱用,或由於Diaz-Cartelle博士出於正當理由自願終止其僱用,(I)公司應在終止日期後30天內支付所有應計但未支付的基本工資。(Ii)相當於終止之日基薪1個月 (如果終止是在迪亞茲-卡特爾協議一週年或之前)或兩個月(如果終止是在迪亞茲-卡特爾協議一週年之後)的金額,公司應分十二個月支付相等的 個月分期付款,(Iii)未使用和應計假期的美元價值由公司支付;及(Iv)適用保費 (包括其家屬的保費)應由本公司根據經修訂的1986年綜合總括預算調節法(br})支付,自本公司贊助的任何福利計劃終止之日起計十二個月內支付。
由於任何精神或身體殘疾或疾病導致(I)Diaz-Cartelle博士在365天內連續150天或總計180天不能實際履行其職責,或(Ii)Diaz-Cartelle博士永久或無限期地無法根據公司真誠選擇的合格醫療提供者的合理意見履行基本職能,公司可能會終止Diaz-Cartelle協議 。解僱將於公司指定的日期 生效,迪亞茲-卡特爾博士將獲得任何未支付的已賺取基本工資、應得目標獎金(如果有)、業務費用和應計假期(如果有)的報銷,以及直至終止日期為止的福利。
迪亞茲-卡特爾協議包含慣常的競業禁止和非要約條款,根據這些條款,迪亞茲-卡特爾博士同意不與公司競爭和要約。Diaz-Cartelle博士還同意關於非貶低、保密和知識產權所有權的慣例條款。
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賠償協議
公司一般與每一位董事和高級管理人員簽訂賠償協議。根據賠償協議,本公司已同意在特拉華州公司法允許的最大範圍內對這些現任和前任董事和高級管理人員進行賠償並使其不受損害 。該等協議一般涵蓋董事或高級職員因其現任或前任董事、高級職員、僱員或代理人的服務而被要求或威脅成為訴訟當事人或參與者的任何法律程序而招致或須支付的費用,但前提是該名董事或高級職員必須本着善意行事,並以他合理地相信符合或並非反對本公司最佳利益的方式行事。協議還規定在符合特定條件的情況下預支董事和高級管理人員的費用。對於 公司對董事和高級管理人員進行賠償的義務,以及 他發起的訴訟程序,有某些例外情況。
責任和賠償限額
我們為現任董事和高級管理人員提供董事和高級管理人員保險。
我們的公司證書在法律允許的最大程度上消除了我們董事的個人責任。公司註冊證書 進一步規定,公司將在法律允許的最大程度上對其高級管理人員和董事進行賠償。我們 認為,這項賠償至少包括受賠償方的疏忽。鑑於《證券法》下的責任賠償可能根據上述條款或其他規定允許我們的董事、高級管理人員和控制人進行, 我們已獲悉,美國證券交易委員會認為,此類賠償違反了1933年《證券法》中所表達的公共政策,因此不能強制執行。
董事 薪酬
公司於2021年1月通過了經修訂的董事會非管理層成員薪酬方案,根據該方案,董事會每位非管理層成員每年的服務報酬為35,000美元。此外,董事會審計委員會每位成員每年額外獲得10,000美元(如果是主席),董事會薪酬委員會每位成員每年額外獲得7,500美元(如果是主席則為15,000美元),以及 董事會企業治理和提名委員會每位成員每年額外獲得5,000美元(如果是主席則為10,000美元)。董事會成員還有權獲得股權獎勵。 加入董事會後,成員將獲得190,000美元的初始授予股票期權(計算方法為授予日的行權價格乘以股票期權獎勵所需的相關股份數量等於190,000美元),此後每年還將獲得 額外授予的股票期權,用於購買該數量的本公司普通股,按類似基準計算,相當於 美元95,000美元。由於公司2023年5月的成本削減計劃, 董事會的獨立成員同意暫停收取董事的季度費用,並從2024年1月1日起恢復收取此類費用。
下表彙總了截至2023年12月31日的年度我們外部董事的現金和股權薪酬信息。
名字 | 費用 以現金形式賺取或支付 | 股票 獎勵 | 選項 獎項(1) | 非股權 激勵計劃薪酬 | 不合格 遞延薪酬收入 | 所有 其他薪酬 | 總計 | |||||||||||||||||||||
約瑟·博恩斯坦 | $ | 13,125 | - | $ | 60,998 | - | - | - | $ | 74,123 | ||||||||||||||||||
斯科特·布瑞爾 | $ | 15,000 | - | $ | 60,998 | - | - | - | $ | 75,998 | ||||||||||||||||||
馬丁·馬登 | $ | 15,000 | - | $ | 60,998 | - | - | - | $ | 75,998 | ||||||||||||||||||
Prattipati Laxminarain | $ | 11,250 | - | $ | 60,998 | - | - | - | $ | 72,248 | ||||||||||||||||||
艾琳 斯托克伯格 | $ | 10,625 | - | $ | 64,386 | - | - | - | $ | 75,011 | ||||||||||||||||||
塔爾 温德羅 | $ | 10,000 | - | $ | 63,701 | - | - | - | $ | 73,701 |
(1) | 金額 所列數字並不反映處長實際收到的現金補償。相反,顯示的金額為非現金總補助金 根據美國公認會計原則確定的期間內作出的股票期權獎勵的公允價值。使用的假設 計算股票期權獎勵的公允價值,請參見《合併財務報表》附註10。 公司包括在公司的年度報告表格10—K為截至2023年12月31日的財政年度。 |
Gadot先生因其為公司提供的服務獲得了上文薪酬彙總表中所列的薪酬。
61 |
某些 關係和相關交易
相關的 當事人可以包括我們的任何董事或高管、我們的某些股東及其直系親屬。每一年,我們都會準備並要求我們的董事和高管填寫董事和高管問卷,以確定與我們的高管或董事或其家庭成員有利害關係的任何交易。這有助於我們識別潛在的利益衝突。 當個人的私人利益以任何方式幹擾或似乎幹擾公司的整體利益時,就會發生利益衝突。 我們的道德準則要求所有可能存在潛在或明顯利益衝突的董事、高級管理人員和員工立即通知我們的總法律顧問,他是我們的合規官。此外,公司治理委員會 負責審議並向董事會報告董事會成員可能存在的任何利益衝突問題。我們的道德守則 還要求在任何員工、管理人員或董事從事任何可能引起對衝突、潛在衝突或明顯利益衝突的擔憂的個人或商業活動之前事先獲得批准。我們的道德準則和公司治理委員會章程的副本張貼在我們網站www.microbotMedical.com的公司治理部分。
根據S-K條例第404條,未發生任何關聯方交易或任何其他交易或關係需要披露的情況。
權益 薪酬計劃信息表
下表提供了截至2023年12月31日在我們所有現有薪酬計劃下行使期權時可能發行的普通股的信息。
在行使尚未行使的期權、認股權證及權利時鬚髮行的證券數目 | 加權- 未償還期權、認股權證的平均行權價 和權利 | 剩餘可供未來發行的證券數量 | ||||||||||
計劃類別 | ||||||||||||
證券持有人批准的股權補償計劃: | ||||||||||||
2017股權激勵計劃 | 492,133 | $ | 10.48 | 131,585 | ||||||||
2020年綜合績效獎勵計劃 | 1,463,806 | $ | 4.14 | 556,846 | ||||||||
未經證券持有人批准的股權補償計劃: | ||||||||||||
Microbot以色列員工股票期權計劃(1) | 61,577 | $ | 0.01 | - | ||||||||
股票期權(2) | 77, 846 | $ | 4.20 | - | ||||||||
總計 | 2,095,362 | 688,431 |
(1) | 此類 期權最初由Microbot以色列公司根據其員工股票期權計劃發行,代表有權購買總計500,000股Microbot以色列公司的普通股。截至合併生效時,此類期權已追溯調整 以反映合併,現在代表購買我們普通股的權利。 |
(2) | 此類期權最初由Microbot以色列公司向MEDX Ventures Group LLC發行,Gadot先生是MEDX Ventures Group LLC的首席執行官、公司集團主席和多數股權所有者,並有權購買Microbot以色列公司總計486,263股普通股。截至合併生效時,該等選擇權已追溯性調整以反映合併,並代表 購買我們普通股股份的權利。 |
62 |
安全 某些受益所有者和管理層的所有權
下表顯示了截至2024年4月2日,(I)我們的每一位董事、(Ii)我們的每一位指定的高管、(Iii)我們的所有現任董事和高管作為一個整體、以及(Iv)我們所知的實益擁有超過5%的公司普通股的所有人實益擁有的普通股股票數量。一般而言,“受益所有權”是指個人或實體有權投票或處置的股份,以及目前可行使或將在2024年4月2日起60天內行使的任何普通股收購權利。我們按照 美國證券交易委員會的規則計算了所有權百分比。實益擁有普通股的百分比是基於截至2024年4月2日已發行的14,398,964股。 此外,根據可能在2024年4月2日起60天內收購的期權或其他可轉換證券發行的股票被視為已發行和已發行,並在計算和確定持有這些證券的人的受益所有權和所有權百分比時被視為未償還 ,但不適用於任何其他人。
此 表基於董事、本公司高管和主要股東提供的信息。除本表腳註 所示外,本公司相信,根據該等股東提供的資料,本表所列股東對其實益擁有的所有 普通股股份擁有獨家投票權及投資權。除非另有説明,本公司每位董事高管及5%或以上股東的地址為:C/o Microbot Medical Inc.,地址:C/o Microbot Medical,Suite 388,Braintree,MA 02184。
實益擁有人 | 實益擁有的股份數目 | 普通股百分比 實益擁有 | ||||||
哈雷爾·加朵(1) | 1,031,273 | 6.74 | % | |||||
約瑟夫·伯恩斯坦(2) | 292,854 | 2.03 | % | |||||
斯科特·布瑞爾(3) | 50,826 | * | ||||||
馬丁·馬登(3) | 50,826 | * | ||||||
Prattipati Laxminarain(3) | 50,826 | * | ||||||
艾琳·斯托克伯格(3) | 45,730 | * | ||||||
西蒙·沙龍(3) | 83,357 | * | ||||||
塔爾·温德羅(3) | 44,139 | * | ||||||
雷切爾·瓦克寧(3) | 51,112 | * | ||||||
胡安·迪亞茲-卡特爾(3) | - | - | ||||||
埃亞爾·莫拉格(3) | - | - | ||||||
所有現任董事和執行幹事為一組(10人)(4) | 1,700,943 | 10.82 | % |
* | 不到1%。 |
(1) | 包括 (I)MEDX Ventures Group LLC擁有的136,847股我們的普通股,(Ii)77,846股因行使授予MEDX Ventures Group LLC的期權而發行的普通股,以及(Iii)816,580股因行使授予Gadot先生的期權而發行的普通股。Gadot先生是MEDX Venture Group,LLC的首席執行官、公司集團主席和多數股權所有者,因此可能被視為分享對該實體實益擁有的股份和期權的投票權和投資權。 |
(2) | 代表 (I)LSA-Life Science Accelerator Ltd.擁有的242,028股我們的普通股和(Ii)50,826股可在行使期權時向Bornstein先生發行的普通股。根據博恩斯坦先生作出的陳述和向本公司提供的其他資料,博恩斯坦先生是以色列生命科學加速器有限公司和什葉姆有限公司的首席執行官和董事總裁,博恩斯坦先生是什濟姆有限公司的多數股權所有者。希齊姆有限公司是以色列生命科學加速器有限公司的多數股權所有者。因此,博恩斯坦先生可能被視為分享對這些實體實益擁有的股份的投票權和投資權,其地址為4858022以色列羅什-哈亞伊伊魯斯街16號。 |
(3) | 代表收購我們普通股股份的 期權。 |
(4) | 包括可根據腳註(1)、(2)和(3)所述期權的行使而發行的普通股。 |
63 |
出售 個股東
出售股東提供的普通股是以前發行給出售股東的普通股。有關這些普通股發行的其他信息 ,請參閲上文“訴訟和解”。我們正在登記普通股的股份 ,以便允許出售的股東不時地提供股份以供轉售。除普通股的所有權 和上述“訴訟和解”中所述外,出售股東在過去三年內與我們沒有任何重大關係。
下表 列出了出售股東以及 每個出售股東對普通股股份的實益所有權的其他信息。第二列列出了截至參考日期,每個出售股東根據其普通股股份所有權實際擁有的普通股股份數。
第三欄列出了出售股東在本招股説明書中發行的普通股股份。
根據與出售股東的登記權協議條款,本招股説明書一般涵蓋 上述“訴訟和解”中向出售股東發行的普通股股份總數的轉售。第四欄假設出售股東根據本招股説明書出售的所有股份。
售股股東可以在本次發行中出售全部、部分或不出售其股票。見“分配計劃”。
出售股東名稱 | 發行前持有的普通股股數 | 班級百分比 | 根據本招股説明書出售的普通股最低股數 | 發行後持有的普通股股數 | 班級百分比 | |||||||||||||||
Empery Asset Master,Ltd.(1) | 280,574 | (5) | 1.95 | % | 280,574 | - | - | |||||||||||||
Empery Tax Efficiency(2) | 140,999 | (5) | * | 140,999 | - | - | ||||||||||||||
Empery Tax Efficiency III,LP(3) | 182,006 | (5) | 1.26 | % | 182,006 | - | - | |||||||||||||
哈德遜灣大師基金有限公司。(4) | 402,386 | (6) | 2.79 | % | 402,386 | - | - | |||||||||||||
共計 | 1,005,965 | 6.99 | % | 1,005,965 | - | - | % |
* | 代表 實益持有我們普通股不到1%的流通股。 |
(1) |
Empery Asset Management LP為Empery Asset Master Ltd(“EAM”)的授權代理人,擁有投票及處置EAM所持股份的酌情權,並可 被視為該等股份的實益擁有人。Martin Hoe和Ryan Lane作為Empery Asset Management LP的投資經理,也可能被視為對EAM持有的股票擁有投資自由裁量權和投票權。EAM、Hoe先生和Lane先生均否認對這些股份擁有任何實益所有權。Empery Asset Management LP的地址是One Rockefeller Plaza,Suite1205,New York 10020。 |
(2) | Empery Empery Tax Efficient,LP(“ETE”)的授權代理Empery資產管理有限公司(Empery Asset Management LP), 擁有投票和處置ETE所持股份的酌情決定權,並可被視為 這些股份的實益擁有人。Martin Hoe和Ryan Lane作為Empery Asset Management LP的投資經理,也可能被視為對ETE持有的股票擁有投資自由裁量權和投票權。ETE、Hoe先生和Lane先生均否認 這些股份的任何實益所有權。Empery Asset Management LP的地址是One Rockefeller Plaza,Suite1205,New York 10020。 |
(3) | Empery資產管理有限公司,Empery Tax Efficient III,LP(“ETE III”)的授權代理,擁有投票和處置ETE III所持股份的酌情決定權,並可被視為這些股份的實益擁有人。作為Empery Asset Management LP投資經理的Martin Hoe和Ryan Lane也可能被視為對ETE III持有的股票擁有投資自由裁量權和投票權。ETE III、Hoe先生和Lane先生均否認擁有這些股票的任何實益所有權。Empery Asset Management LP的地址是One Rockefeller Plaza,Suite1205,New York 10020。 |
(4) | Hudson Bay Capital Management LP是Hudson Bay Master Fund Ltd.的投資經理,對這些證券擁有投票權和投資權。 Sander Gerber是Hudson Bay Capital GP LLC的管理成員,Hudson Bay Capital GP LLC是Hudson Bay Capital Management的普通合夥人。Hudson Bay Master Fund Ltd.和Sander Gerber均放棄對這些證券的實益所有權。哈德遜灣資本管理有限責任公司的地址是格林威治CT 06830號哈夫邁耶廣場28號2樓。 |
(5) | 截至2024年2月8日 。 |
(6) | 截至2024年2月9日。 |
如果需要,有關任何其他出售股東的信息將包括在招股説明書附錄或生效後的修正案中。有關出售股東的信息 可能會不時更改。我們收到通知的任何更改信息都將包括在招股説明書附錄中。
材料 與銷售股東的關係
除上述交易及本招股説明書的其他事項外,本公司在過去三年內與出售股份的股東並無任何重大關係。
64 |
分銷計劃
證券的每一出售股東(“出售股東”)及其任何質權人、受讓人和利益繼承人可不時在主要交易市場或任何其他證券交易所、證券交易市場或交易機構或以私下交易的方式出售其在本協議中涵蓋的任何或全部證券。這些出售可以是固定價格,也可以是協議價格。 出售股票的股東可以使用下列任何一種或多種方式出售證券:
● | 普通經紀交易和經紀交易商招攬買家的交易; | |
● | 第 塊交易,經紀交易商將試圖以代理身份出售證券,但可將第 塊的一部分作為委託人進行頭寸和轉售,以促進交易; | |
● | 經紀交易商作為本金買入,經紀交易商代為轉售; | |
● | 根據適用交易所的規則進行的交易所分配; | |
● | 私下協商的交易; | |
● | 賣空結算 ; | |
● | 在通過經紀交易商進行的交易中,經紀交易商與銷售股東達成協議,以每種證券約定的價格出售指定數量的此類證券; | |
● | 通過期權交易所或其他方式進行期權或其他套期保值交易的成交或結算; | |
● | 任何此類銷售方式的組合;或 | |
● | 適用法律允許的任何其他方法。 |
出售股票的股東還可以根據規則144或根據修訂後的1933年證券法(“證券法”) 獲得的任何其他登記豁免出售證券,而不是根據本招股説明書出售證券。
經紀 銷售股東聘請的交易商可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以從賣方股東(或者,如果任何經紀交易商充當證券購買者的代理,則從購買者)那裏獲得佣金或折扣,金額有待協商,但除本招股説明書附錄中所述外,在代理交易的情況下, 不超過符合FINRA規則2121的慣例經紀佣金;在主要交易的情況下,根據FINRA規則2121加價 或降價。
在出售證券或其權益的過程中,出售股票的股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易,經紀自營商或其他金融機構可以在對其所持頭寸進行套期保值的過程中進行賣空證券。出售股票的股東也可以賣空證券並交付這些證券以平倉,或將證券借出或質押給經紀自營商,經紀自營商又可以出售這些證券。出售股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易,或創造一種或多項衍生證券,要求將本招股説明書所提供的證券交付予該經紀自營商或其他金融機構,而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售該證券(經補充或修訂以反映該等交易)。
出售證券的股東及參與出售證券的任何經紀自營商或代理人可被視為證券法所指的與此類出售有關的“承銷商”。在這種情況下,此類經紀自營商 或代理人收到的任何佣金和轉售其購買的證券的任何利潤可能被視為證券法規定的承銷佣金或折****r}。每名出售股票的股東均已通知本公司,其與任何人士並無直接或間接的書面或口頭協議或諒解 分銷證券。
公司需要支付因證券登記而產生的某些費用和支出。公司 已同意賠償出售股東的某些損失、索賠、損害和責任,包括根據《證券法》承擔的責任。
吾等 同意本招股説明書保持有效,直至(I)出售股東可轉售證券的日期 ,無須註冊,且不受第144條規定的任何數量或銷售方式限制,而不要求本公司遵守證券法第144條或任何其他類似 效力規則下的現行公開資料,或(Ii)所有證券均已根據本招股説明書或證券法第144條或任何其他類似效力規則 出售。根據適用的州證券法的要求,轉售證券將僅通過註冊或許可的經紀商或交易商進行銷售。此外,在某些州,此處涵蓋的轉售證券不得出售,除非它們已在適用的州註冊或獲得銷售資格,或獲得註冊或資格要求的豁免並符合 。
根據《交易法》適用的規則和條例,從事經銷回售證券的任何人不得同時 在經銷開始前的適用限制期間內, 從事與普通股有關的做市活動,如規則M所界定。此外,出售股東須遵守《交易法》及其下的規則和條例的適用條款,包括M規則,該規則可限制出售股東或任何其他人士購買和出售普通股的時間。我們將向銷售股東提供本招股説明書的副本 ,並已通知他們需要在出售時或之前將本招股説明書的副本遞送給每位買方(包括遵守證券法第172條的規定)。
65 |
股本説明
以下描述總結了截至本招股説明書日期我們股本的重要條款。因為它只是一個摘要, 它不包含所有可能對您很重要的信息。有關我們股本的完整描述,您應參考 我們的公司註冊證書和公司章程以及適用的內華達州法律的規定。
一般信息
我們的 授權股本包括60,000,000股普通股,面值0.01美元,其中截至2024年4月2日已發行和流通的14,398,964股,以及1,000,000股優先股,均未發行和流通。我們的優先股和/或 普通股可能會不時發行,而無需股東事先批准。我們的優先股和/或普通股可以 以董事會不時確定的對價發行。我們的董事會可以發行一個或多個系列的優先股的此類股票 ,其投票權、指定、優先權和權利或資格、限制 或限制將在決議中規定。
普通股 股票
我們 被授權發行60,000,000股普通股,面值為0.01美元。每股普通股在所有情況下均有一票投票權。有權投票、親自出席或由受委代表出席的多數股份的持有人應構成我們股東所有會議的法定人數。我們的普通股不提供優先認購權、認購權或轉換權,也不存在贖回或償債基金條款或權利。我們的普通股持有人無權累計投票選舉董事會 。
普通股持有者 在提交股東投票表決的所有事項上,每持有一股普通股享有一票投票權,不具有累計投票權。普通股持有人有權按比例從我們可以合法用於支付股息的資金中獲得我們董事會可能宣佈的任何股息,但受我們可能指定並在未來發行的任何未償還優先股或優先股系列的任何優先股息權的限制。截至本招股説明書日期 的所有已發行普通股,以及我們根據本招股説明書可能提供的所有普通股在發行和出售時,將全額支付 且不可評估。
在我們清算或解散的情況下,普通股持有人有權按比例獲得我們的可用淨資產,以便在償還所有債務和其他債務後分配給股東,並受任何未償還優先股的優先權利的限制 。普通股持有人沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。
優先股 股票
公司獲授權發行1,000,000股優先股。我們的董事會有權促使我們從我們的 授權但未發行的優先股中發行一個或多個優先股系列,以不時確定每個此類系列將包括的 股票數量,以及確定此類系列的指定和任何優先、轉換和其他權利和限制 。這些權利和限制可能包括投票權、對股息的限制,以及每個該等系列股份的資格和條款以及贖回條件。截至本招股説明書的日期,我們的優先股沒有流通股或指定股份。
66 |
選項
截至2023年12月31日,我們擁有:
● | 2,070,362 授予員工、董事和顧問的未行使股票期權行使後可發行的普通股, 行使價介乎約0.005元至15.75元,加權平均行使價為每股5.56元; |
● | 131,585股我們的普通股,根據我們的2017年股權激勵計劃為未來的授予預留;以及 |
● | 581,846 根據我們的2020年綜合績效獎勵計劃,我們為未來授予保留的普通股股份。 |
權證 和優先投資選項
截至2024年4月2日,我們有未完成的:
● | 51,125 我們的普通股在行使2027年10月到期的未行使認股權證時可發行的股份,行使價為 6.1125美元; |
● | 32,778 我們的普通股在行使2026年11月到期的未行使認股權證時可發行的股份,行使價為 2.75美元的份額; |
● | 60,476 我們的普通股在行使2026年11月到期的未行使認股權證時可發行的股份,行使價為 2.75美元的份額; |
● | 35,088 我們的普通股在行使2026年11月到期的未行使認股權證時可發行的股份,行使價為 2.6719美元的份額; |
● | 1,685,682 在行使將於2029年7月到期的E系列優先投資期權後可發行的普通股, 每股行使價為1.50美元; |
● | 31,231 在2028年6月到期的未行使認股權證行使後可發行的普通股,每股行使價 $4.0625;及 |
● | 84,284 在7月到期的未償配售代理優先投資期權行使後可發行的普通股股份 2029年,每股行使價為2.025美元。 |
交易 市場
我們的 普通股股票目前在納斯達克資本市場以“MBOT”代碼報價。
轉接 代理
我們普通股的 轉讓代理是Computershare Trust Company,N.A.地址:33 North LaSalle Street,Suite 1100,Chicago,IL 60602
特拉華州法律以及公司註冊證書和章程的某些 條款
反收購條款
特拉華州 法律
我們 受《特拉華州普通公司法》(DGCL)第203條的反收購條款約束。第203條禁止 特拉華州上市公司在該人成為利益相關股東的交易之日起三年內與“利益相關股東”進行“業務合併”,除非該業務合併,或者該人成為利益相關股東的交易,以規定的方式批准或適用其他 規定的例外情況。為了第203條的目的,“企業合併”被廣泛定義為包括合併、 資產出售或其他導致利益相關股東獲得財務利益的交易,除某些例外情況外, “利益相關股東”是指與其關聯公司和聯營公司一起擁有或在三年內擁有,公司有表決權股份的15%或以上。
67 |
交錯 板
Our restated certificate of incorporation and restated by-laws provide for the Board of Directors to be divided into three classes serving staggered terms. At each annual meeting of stockholders, directors elected to succeed those directors whose terms expire are elected for a three-year term of office. All directors elected to our classified Board of Directors will serve until the election and qualification of their respective successors or their earlier resignation or removal. The Board of Directors is authorized to create new directorships and to fill such positions so created and is permitted to specify the class to which any such new position is assigned. The person filling such position would serve for the term applicable to that class. The Board of Directors (or its remaining members, even if less than a quorum) is also empowered to fill vacancies on the Board of Directors occurring for any reason for the remainder of the term of the class of directors in which the vacancy occurred. Members of the Board of Directors may only be removed for cause and only by the affirmative vote of 80% of the outstanding voting stock. These provisions are likely to increase the time required for stockholders to change the composition of the Board of Directors. For example, in general, at least two annual meetings will be necessary for stockholders to effect a change in a majority of the members of the Board of Directors. The provision for a classified board could prevent a party who acquires control of a majority of our outstanding common stock from obtaining control of our Board of Directors until our second annual stockholders meeting following the date the acquirer obtains the controlling stock interest. The classified board provision could have the effect of discouraging a potential acquirer from making a tender offer or otherwise attempting to obtain control of us and could increase the likelihood that incumbent directors will retain their positions.
股東提案的提前 通知規定
我們 重述的章程規定了股東提名董事會候選人的預先通知程序, 以及在選舉董事的特別會議上納入提議提名的程序。股東在我們的 年度會議上只能考慮會議通知中規定的提案或提名,或由我們的董事會或在會議記錄日期時是記錄股東的股東提交給會議的提案或提名,該股東有權在會議上投票,並以適當的形式及時向我們的祕書發出書面通知,股東在會議前提出該事項的意圖,以及誰遵守了章程中規定的程序和要求。雖然章程 沒有賦予董事會批准或不批准股東提名的候選人或關於在特別會議或年度會議上進行的其他 事務的提議的權力,如果不遵循適當的程序,這些章程可能會阻礙會議上某些業務的開展,或者可能會阻礙或推遲潛在的收購方進行招標 代理人選舉自己的董事名單或以其他方式試圖獲得微機器人的控制權。
股東特別 會議
股東特別會議只能由董事會、總裁或祕書在多數董事的申請下召開。股東不得召開特別會議或要求董事會召開特別會議。
未經 股東書面同意不得采取任何行動
我們 重述的公司註冊證書和重述的章程不允許我們的股東通過書面同意行事。因此,我們的股東採取的任何 行動必須在正式召開的股東年度會議或特別會議上生效。
某些行動需要絕對多數 股東投票。
《一般公司法》一般規定,修改公司的 註冊證書或章程需要有權對任何事項進行表決的多數股份的贊成票,除非公司的註冊證書或章程(視情況而定)要求更大的百分比。我們重述的公司註冊證書要求至少80% 的已發行有表決權股票的持有人投贊成票,以修改或廢除我們重述的公司註冊證書的某些規定。這80%的股東 投票將是對任何單獨類別投票的補充,這些單獨類別投票可能在未來根據任何優先股 的條款而被要求。此外,股東對我們重述的章程的任何修改或廢除也需要80%的投票。經授權董事會全體成員的過半數通過,可以對公司章程進行修改或廢除。
68 |
賠償責任限制
我們 重述的公司註冊證書和我們修訂和重述的章程規定,每個曾經或現在成為一方或受到 威脅成為一方或以其他方式參與的人(包括但不限於作為證人)在任何民事、刑事、行政或調查訴訟、起訴或程序中,由於他或她是或曾是我們的董事或高級職員之一,或 應我們的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託 或其他企業的董事、高級職員或受託人,包括與員工福利計劃有關的服務,無論此類訴訟的基礎是以董事、高級職員或受託人的官方身份或以任何其他身份在擔任董事、高級職員或受託人期間採取的所謂行動,我們都應在DGCL授權的最大範圍內承擔所有費用,合理招致或遭受的責任和損失(包括 律師費、判決、罰款、ERISA消費税或罰款以及和解中支付的金額)。
Section 145 of the DGCL permits a corporation to indemnify any director or officer of the corporation against expenses (including attorneys’ fees), judgments, fines and amounts paid in settlement actually and reasonably incurred in connection with any action, suit or proceeding brought by reason of the fact that such person is or was a director or officer of the corporation, if such person acted in good faith and in a manner that he or she reasonably believed to be in, or not opposed to, the best interests of the corporation, and, with respect to any criminal action or proceeding, if he or she had no reasonable cause to believe his or her conduct was unlawful. In a derivative action (i.e., one brought by or on behalf of the corporation), indemnification may be provided only for expenses actually and reasonably incurred by any director or officer in connection with the defense or settlement of such an action or suit if such person acted in good faith and in a manner that he or she reasonably believed to be in, or not opposed to, the best interests of the corporation, except that no indemnification shall be provided if such person shall have been adjudged to be liable to the corporation, unless and only to the extent that the Delaware Chancery Court or the court in which the action or suit was brought shall determine that such person is fairly and reasonably entitled to indemnity for such expenses despite such adjudication of liability.
根據《董事條例》第102(B)(7)條,我們重述的公司註冊證書第九條免除了董事因違反董事的受託責任而對我們或我們的股東造成的金錢損害的責任,但以下責任除外:
● | 避免 董事違反對我們或我們的股東的忠誠義務; |
● | 非善意或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為; |
● | 根據 第174條《刑法》;以及 |
● | 從 董事獲得不正當個人利益的任何交易中獲得利益。 |
我們 已經與我們的董事和某些高管簽訂了賠償協議,除了我們重述的公司證書和我們修訂和重述的章程中規定的賠償之外,我們還打算未來與 任何新的董事和高管簽訂賠償協議。我們已經並打算代表 現在或曾經是董事或管理人員的任何人購買保險,以應對因針對他或她提出的任何索賠而產生的任何損失,以及他或她以任何 此類身份招致的任何損失,但受某些例外情況的限制。
以上對我們重述的公司證書、修訂和重述的法律、賠償協議、賠償協議和特拉華州法律的討論並非詳盡無遺,僅限於此類重述的公司證書、修訂和重述的章程、賠償協議、賠償協議或法律。
69 |
法律事務
本招股説明書提供的普通股股票的有效性將由紐約聯合戴爾PC的Ruskin Moscou Faltischek為我們傳遞 。
專家
Microbot Medical Inc.的合併財務報表。截至2023年12月31日和2022年12月31日,以及本招股説明書中包含的截至2023年12月31日的兩年中的每一年,已由Almagor Zohar & Co.審計, a德勤全球網絡(一家獨立註冊的公共會計師事務所)的事務所,如其報告所述。這些合併 財務報表是根據該公司作為會計和審計專家的權威而編制的。
此處 您可以找到詳細信息
本招股説明書是我們根據證券法向美國證券交易委員會提交的S-1表格登記説明書的一部分, 本招股説明書並不包含登記説明書及其證物中的所有信息。有關本招股説明書和 本招股説明書所提供的普通股的更多信息,您應參考註冊説明書和作為該文件一部分存檔的證物。 本招股説明書中包含的關於任何合同或所提及的任何其他文件的內容的陳述不一定完整, 在每種情況下,我們都請您參考作為註冊説明書證物存檔的合同或其他文件的副本。這些陳述中的每一個 在所有方面都受本參考文獻的限制。
我們 遵守經修訂的1934年證券交易法的報告要求,並向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前 報告、委託書和其他信息。您可以通過互聯網閲讀我們的美國證券交易委員會備案文件,包括註冊聲明,網址為:Http://www.sec.gov。我們還維護着一個網站:Http://www.microbotmedical.com, ,您可以在這些材料以電子方式存檔或提供給美國證券交易委員會後,在合理可行的範圍內儘快免費獲取這些材料。本招股説明書不包含本招股説明書中包含的信息,或可通過本網站獲取的信息。您也可以通過寫信或致電:馬薩諸塞州布倫特裏,布倫特裏,格羅夫街288號,388,Suite388,免費索取這些文件的副本。
70 |
Microbot醫療公司
財務報表索引
頁面 | |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID編號1197) | F-2-F-3 |
截至2023年和2022年12月31日的合併資產負債表 | F-4 |
截至2023年及2022年12月31日止年度的綜合全面虧損報表 | F-5 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度股東權益綜合報表 | F-6 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併現金流量表 | F-7 |
合併財務報表附註 | F-8-F-34 |
F-1 |
獨立註冊會計師事務所報告{br
致Microbot Medical Inc.的股東和董事會。
對財務報表的意見
我們 已審計所附Microbot Medical Inc.及其附屬公司(“本公司”)截至2023年12月31日及2022年12月31日的綜合資產負債表,以及截至2023年12月31日期間各年度的相關綜合全面虧損、股東權益及現金流量表及相關附註(統稱為“財務 報表”)。我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況,以及截至2023年12月31日的兩個年度的經營成果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
正在進行 關注
所附財務報表的編制假設本公司將繼續作為持續經營的企業。如財務報表附註1B所述,本公司截至2023年12月31日止年度的淨虧損為10,740,000美元,截至2023年12月31日的累計虧損為79,501,000美元。本公司依賴於其獲得額外 債務和/或股權以繼續運營的能力。這些情況令人對其作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
徵求意見的依據
這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券 法律以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。公司 不需要對其財務報告的內部控制進行審計,也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的 審計包括執行程序,以評估財務報表重大錯報的風險,無論是由於錯誤 還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計 為我們的觀點提供了合理的基礎。
重大審計事項
以下所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項,該事項已傳達或要求傳達給審計委員會,並且(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露,以及(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對整個財務報表的意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項 ,就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
F-2 |
或有事項 —解決2017年融資引起的訴訟—請參閲財務報表附註9G和16C。
重要的 審核事項説明
2024年1月26日,本公司與第三方達成和解協議並予以釋放,有效地解決了2020年對本公司提起的訴訟。這起訴訟源於本公司與第三方在2017年簽訂的證券購買協議。和解金額包括現金支付和限制性普通股股票。
公司的結論是,和解協議在會計準則編撰的範圍內產生了或有損失-或有事項,截至2023年12月31日,公司記錄了一項或有負債。
結算金額在本公司的綜合財務報表中記為營業外虧損,由本公司保險公司收回的虧損抵銷。
鑑於管理層對和解協議所產生的或有負債以及從本公司保險公司收到的損失作出重大判斷,執行審計程序以評估管理層關於確認和計量或有負債和保險應收賬款的假設和結論的合理性, 需要審計師高度的判斷和更大的努力。
如何在審計中解決關鍵審計事項
● | 我們 閲讀了和解協議、與公司保險公司的協議和其他證明文件,然後向公司的外部法律顧問和總法律顧問詢問了協議的細節。 | |
● | 在我們技術會計專家的協助下,我們評估了管理層對和解協議的會計處理和從公司保險公司收到的損失追回的評估和結論。我們的程序包括: 評估公司的會計備忘錄,並就作出的判斷向管理層進行詢問。 | |
● | 我們 評估了公司對或有負債的計算。 | |
● | 我們 通過將管理層的披露與獲得的審計證據進行比較,評估了財務報表中與本公司保險公司的和解協議和追回損失相關的披露的適當性。 |
/S/ Brightman Almagor Zohar&Co.
Brightman Almagor Zohar&Co.
註冊會計師
德勤全球網絡中的一家公司
以色列特拉維夫
2024年3月27日
我們 自2013年起擔任本公司的審計師。
F-3 |
Microbot醫療公司
合併資產負債表
美元(以千為單位)
(不包括 每股和每股數據)
截至12月31日, | ||||||||||
備註 | 2023 | 2022 | ||||||||
資產 | ||||||||||
流動資產: | ||||||||||
現金和現金等價物 | 3 | $ | 2,468 | $ | 2,442 | |||||
有價證券 | 3,4 | 3,917 | 5,760 | |||||||
短期存款 | - | 3 | ||||||||
受限現金 | 49 | 77 | ||||||||
與法律和解和法律費用有關的保險賠償應收款 | 16C | 1,335 | - | |||||||
預付費用和其他流動資產 | 5 | 152 | 532 | |||||||
流動資產總額 | 7,921 | 8,814 | ||||||||
財產和設備,淨額 | 7 | 146 | 221 | |||||||
經營性使用權資產 | 6 | 260 | 502 | |||||||
總資產 | $ | 8,327 | $ | 9,537 | ||||||
負債和股東權益 | ||||||||||
流動負債: | ||||||||||
應付貿易賬款 | $ | 357 | $ | 116 | ||||||
租賃負債 | 6 | 191 | 283 | |||||||
法定結算應計項目 | 16C | 2,211 | - | |||||||
應計負債 | 8 | 1,027 | 1,670 | |||||||
流動負債總額 | 3,786 | 2,069 | ||||||||
非流動負債: | ||||||||||
長期租賃負債 | 6 | 40 | 179 | |||||||
總負債 | 3,826 | 2,248 | ||||||||
承付款和或有事項 | 9 | - | - | |||||||
股東權益: | ||||||||||
普通股;0.01美元 面值6000萬 截至2023年和2022年12月31日的授權股票;11,707,317 7,890,628 於二零二三年及二零二二年十二月三十一日已發行及發行在外之股份。 | 10 | 118 | 80 | |||||||
額外實收資本 | 83,884 | 75,970 | ||||||||
累計赤字 | (79,501 | ) | (68,761 | ) | ||||||
股東權益總額 | 4,501 | 7,289 | ||||||||
總負債和股東權益 | $ | 8,327 | $ | 9,537 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-4 |
Microbot醫療公司
合併 全面損失表
美元(以千為單位)
(不包括 每股和每股數據)
備註 | 截至 年度 12月31日, | |||||||||
2023 | 2022 | |||||||||
研究與開發,網絡 | 12 | $ | (5,724 | ) | $ | (7,736 | ) | |||
一般事務和行政,淨額 | 13 | (4,131 | ) | (5,545 | ) | |||||
營業虧損 | (9,855 | ) | (13,281 | ) | ||||||
融資收入,淨額 | 228 | 118 | ||||||||
財產和設備處置損失 | (2 | ) | (5 | ) | ||||||
法律結算損失,淨額 | 16C | (1,111 | ) | - | ||||||
淨虧損 | $ | (10,740 | ) | $ | (13,168 | ) | ||||
每股基本和攤薄淨虧損 | $ | (1.05 | ) | $ | (1.81 | ) | ||||
已發行基本和稀釋加權平均普通股 | 10,199,984 | 7,260,344 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-5 |
Microbot醫療公司
合併股東權益報表
美元(以千為單位)
(不包括 每股和每股數據)
普通股 | 額外實收 | 累計 | 股東總數 | |||||||||||||||||
股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 權益 | ||||||||||||||||
餘額,2021年12月31日 | 7,108,133 | $ | 72 | $ | 69,902 | $ | (55,593 | ) | $ | 14,381 | ||||||||||
普通股和認股權證的發行扣除發行成本(*) | 782,495 | 8 | 4,316 | - | 4,324 | |||||||||||||||
基於股份的薪酬 | - | - | 1,752 | - | 1,752 | |||||||||||||||
淨虧損 | - | - | - | (13,168 | ) | (13,168 | ) | |||||||||||||
餘額,2022年12月31日 | 7,890,628 | 80 | 75,970 | (68,761 | ) | 7,289 | ||||||||||||||
普通股和認股權證的發行扣除發行費用(**) | 3,816,689 | 38 | 6,520 | - | 6,558 | |||||||||||||||
基於股份的薪酬 | - | - | 1,394 | - | 1,394 | |||||||||||||||
淨虧損 | - | - | - | (10,740 | ) | (10,740 | ) | |||||||||||||
餘額,2023年12月31日 | 11,707,317 | $ | 118 | $ | 83,884 | $ | (79,501 | ) | $ | 4,501 |
(*) | 淨額 發行費用為676美元。 |
(**) | 淨額 印發費用1 075美元。 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-6 |
Microbot醫療公司
合併的現金流量表
美元(以千為單位)
截至 年度 12月31日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
經營活動: | ||||||||
淨虧損 | $ | (10,740 | ) | $ | (13,168 | ) | ||
將淨虧損與業務活動中使用的現金流量淨額進行調整: | ||||||||
財產和設備折舊 | 106 | 102 | ||||||
法律和解損失 | 2,211 | - | ||||||
與法律解決有關的保險賠償 | (1,335 | ) | - | |||||
利息收入和來自有價證券的未實現收益,淨額 | (160 | ) | (12 | ) | ||||
財產和設備處置損失 | 2 | 5 | ||||||
基於股份的薪酬 | 1,394 | 1,752 | ||||||
資產和負債變動情況: | ||||||||
預付費用和其他資產 | 672 | 13 | ||||||
其他應付賬款和應計負債 | (683 | ) | (241 | ) | ||||
用於經營活動的現金流量淨額 | (8,533 | ) | (11,549 | ) | ||||
投資活動: | ||||||||
短期存款 | 3 | (3 | ) | |||||
購置財產和設備 | (33 | ) | (84 | ) | ||||
有價證券到期日收益 | 9,164 | - | ||||||
購買有價證券 | (10,060 | ) | (3,749 | ) | ||||
出售有價證券所得收益 | 2,899 | - | ||||||
投資活動提供(用於)的現金流量淨額 | 1,973 | (3,836 | ) | |||||
融資活動: | ||||||||
普通股和認股權證的發行,扣除發行後的淨額 成本 | 6,558 | 4,324 | ||||||
融資活動提供的現金流量淨額 | 6,558 | 4,324 | ||||||
現金、現金等價物和限制性現金減少 | (2 | ) | (11,061 | ) | ||||
現金、現金等價物和受限制現金 一年中 | 2,519 | 13,580 | ||||||
期末現金、現金等價物和受限制現金 年 | $ | 2,517 | $ | 2,519 | ||||
補充披露現金流量信息: | ||||||||
從利息收到的現金 | $ | 130 | $ | 51 | ||||
以租賃負債換取的使用權資產 | $ | 50 | $ | 103 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
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Microbot醫療公司
合併財務報表附註
美元(以千為單位)
(不包括 每股和每股數據)
注 1-一般信息
A. 業務描述:
Microbot醫療公司(以下簡稱“公司”)是一家臨牀前醫療設備公司,專門從事針對微創手術領域的下一代機器人腔內手術設備的研究、設計和開發。該公司主要專注於利用其微型機器人技術,目標是重新定義手術機器人,同時改善患者的手術結果。
公司於1988年8月2日在特拉華州註冊成立,名稱為細胞移植公司。原註冊證書於1992年2月14日重新聲明,將公司名稱更改為細胞治療公司。2000年5月24日,重新聲明的註冊證書進一步修訂,將公司名稱更改為StemCells,Inc.。
2016年11月28日,公司根據日期為2016年8月15日的協議和合並計劃完成了與Microbot醫療設備有限公司的交易,Microbot是一家根據以色列國法律成立的私營醫療設備公司(“Microbot以色列”)。就合併事宜,公司於同一天將其名稱由StemCells,Inc.更名為Microbot Medical Inc.。2016年11月29日,該公司普通股開始在納斯達克資本市場掛牌交易,交易代碼為“MBOT”。
公司及其子公司有時根據上下文需要統稱為“公司”。
B. 風險因素:
持續經營的企業
截至 日期,該公司尚未從其運營中產生收入。截至2023年12月31日,公司擁有現金等價物和有價證券餘額約6,385美元,不包括受限現金。由於持續的研究和開發活動,公司預計在可預見的未來將繼續產生額外的虧損。公司於2023年5月實施了降成本計劃,並於2023年5月和6月以及2024年1月完成了融資。本公司將尋求通過未來發行債務和/或股權證券以及可能從以色列創新機構和其他政府機構獲得的額外贈款來籌集更多資金。本公司在股權和債務市場籌集額外資本的能力取決於多個因素,包括但不限於:市場對本公司股票的需求,這本身受到許多發展和業務風險及不確定性的影響,以及本公司能否以對本公司有利的價格或條款籌集此類額外資本的不確定性。
因此, 這些條件令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生很大懷疑。
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Microbot醫療公司
合併財務報表附註
美元(以千為單位)
(不包括 每股和每股數據)
B. 風險因素:
以色列的戰爭
2023年10月7日,該公司業務的主要總部所在的以色列國遭到來自加沙的敵對部隊的突然襲擊,導致以色列宣佈採取“鐵劍”軍事行動。自這些財務報表發佈之日起,這項軍事行動及相關活動仍在進行中。
公司考慮了與軍事行動和相關事項有關的各種持續風險,包括:
● | 那 公司的一些以色列分包商、供應商、供應商和公司依賴的其他公司目前 根據有關當局的指示,僅部分活躍;以及 | |
● | A 進出以色列的國際航班數量減少。 |
公司正在密切關注軍事行動和相關活動如何對其預期里程碑和以色列活動產生不利影響,以支持未來的臨牀和監管里程碑,包括公司進口製造公司設備所需的材料並將其運往以色列境外的能力。截至這些財務報表的發佈日期,公司已確定其業務或運營未受到任何重大不利影響,但公司將繼續監測情況,因為未來的任何升級或變化都可能對公司以色列辦事處支持公司臨牀和監管活動的能力造成重大不利影響。在此類升級或變更發生時,公司沒有任何具體的 應急計劃。
附註 2--重要會計政策摘要
編制財務報表時採用的主要會計政策如下:
a. 列報依據:
財務報表是按照美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。
B. 財務報表(美元):
本公司的功能貨幣為美元(“美元”),因為美元是本公司經營並預期在可預見的未來繼續經營的主要經濟環境的貨幣。
以美元計價的交易 和餘額按其原始金額列報。以外幣計價的交易和餘額 已根據會計準則編纂(“ASC”)830-10“外幣折算”的規定重新計量為美元。
因重新計量以非美元貨幣計價的貨幣資產負債表項目而產生的所有交易損益均在 全面損失表中作為財務收入或支出(視情況而定)反映。
C. 估計數的使用:
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層對那些在編制財務報表時無法準確確定其對財務報表的最終影響的交易和事項作出估計和假設。雖然這些估計是基於管理層的最佳判斷,但實際結果可能與這些估計不同。
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Microbot醫療公司
合併財務報表附註
美元(以千為單位)
(不包括 每股和每股數據)
附註 2--重要會計政策摘要
D. 合併原則:
合併財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。公司間餘額和交易 已在合併中沖銷。
e. 上年度披露的重新分類:
前一年的某些金額已重新分類,以與本年度的披露保持一致。這些重新分類對報告的綜合資產負債表、相關的綜合全面損失表、股東權益和現金流量沒有影響。
F. 資產收購:
本公司評估收購資產及其他類似交易,以評估交易是否應計入業務合併或資產收購,方法是首先進行篩選測試,以確定所收購總資產的公允價值是否基本上全部集中於單一可識別資產或一組類似可識別資產。如果符合屏幕要求,交易將作為資產收購入賬 。如果不符合篩選條件,則需要進一步確定公司是否已獲得 能夠創建符合業務定義的輸出的輸入和流程。在應用篩選測試以確定收購是計入業務合併還是資產收購時,需要做出重大判斷 。
G. 現金及現金等價物:
現金 和現金等價物包括銀行的現金和活期存款,以及購買之日原始到期日為三個月或以下的其他短期流動投資(主要是計息 定期存款)。
H. 受限現金:
截至2023年12月31日,49美元的受限現金作為公司租賃協議的抵押品 ,截至2022年12月31日,77美元作為租賃協議和信用卡的抵押品 。
I. 金融工具的公允價值:
由於這些工具的短期到期日,現金和現金等價物、其他應收賬款和其他應收賬款以及應計負債的賬面價值接近其公允價值。
公司按經常性原則計量其某些金融工具(如有價證券)的公允價值。確定有價證券公允價值的方法 在下文附註4中討論。
公允價值層次結構用於對用於確定公允價值的信息的質量和可靠性進行排名。按公允價值列賬的金融資產和負債將按下列三種類別之一進行分類和披露:
級別 1-相同資產和負債在活躍市場的報價(未調整)。
第2級-可直接或間接觀察到的第1級以外的輸入,例如類似資產和負債的未調整報價 、市場上不活躍的未調整報價、或可觀察到或可由資產或負債整個期限的可觀察市場數據證實的其他輸入。
第 3級-市場活動很少或沒有市場活動支持的、對資產或負債的公允價值有重大影響的不可觀察的投入。
J. 信貸風險集中:
可能使本公司面臨信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物以及有價證券。 本公司在評級較高的金融機構持有這些投資。這些金額有時可能超過聯邦保險的限額。 本公司沒有在此類賬户中經歷任何信用損失,也不認為自己在這些資金上面臨任何重大信用風險 。本公司沒有資產負債表外集中的信用風險,如外幣兑換合約、期權 合約或其他對衝安排。
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Microbot醫療公司
合併財務報表附註
美元(以千為單位)
(不包括 每股和每股數據)
附註 2--重要會計政策摘要
K. 財產和設備:
財產和設備按成本減去累計折舊列報。折舊是根據資產的估計使用年限按直線法計算的,按下列年率計算:
財產和設備估計使用年限表
% | ||||
研究設備和軟件 | 25-33 | |||
傢俱和辦公設備 | 7 | |||
租賃權改進 | 超過 租賃期 |
當事件或環境變化顯示 資產的賬面價值可能無法收回時,公司會評估財產及設備減值。如果確定存在此類情況,則將物業和設備資產或適當的資產分組產生的未貼現未來現金流量的估計與賬面價值進行比較,以確定是否存在減值 。如果一項資產被確定為減值,則根據該資產的估計公允價值與其賬面價值之間的差額來計量損失。對於財產和設備資產,公允價值的估計通常基於貼現現金流模型。截至2023年12月31日和2022年12月31日,沒有記錄減值費用。
L. 因終止僱傭協議而產生的負債:
根據以色列就業法,Microbot以色列公司的僱員包括在1963年《離職補償法》第14條(“第14條”)。根據第14條,這些僱員有權獲得Microbot以色列公司代表他們在保險公司的每月存款 。根據第14條支付的款項使Microbot以色列公司免於支付未來與這些僱員有關的任何遣散費(根據1963年《以色列遣散費補償法》)。上述存款不作為資產計入本公司的資產負債表。
作為美國員工的 ,公司有特定的固定繳費計劃,包括美國的401(K)退休計劃,根據該計劃,符合條件的員工的繳費 由公司匹配,但有一定的限制。
M. 普通股認股權證:
根據對權證具體條款的評估,以及FASB ASC 480和FASB ASC 815“衍生品和對衝”(“ASC 815”)中適用的權威指導,公司將向投資者發行的權證作為股權分類或負債分類工具進行會計處理。評估考慮認股權證是否為根據 至ASC 480的獨立金融工具,是否符合ASC 480對負債的定義,或是否符合FASB ASC 815關於股權分類的所有要求,包括認股權證是否與本公司本身的普通股股份掛鈎,以及權證持有人 是否可能在本公司無法控制的情況下要求“現金淨額結算”,以及其他股權分類條件 。此項評估於認股權證發行時進行,並於權證未清償時,於隨後的每個季度結束日期進行。
n. 每股基本及攤薄虧損淨額:
基本每股淨虧損是按普通股股東應佔淨虧損除以本年度未計潛在攤薄證券的普通股加權平均發行股數計算得出的。在計算普通股股東應佔攤薄每股淨虧損時,股票期權和認股權證被視為普通股等價物。 所有普通股等價物均未計入截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的每股攤薄虧損,因為它們的影響將是反攤薄的。因此,基本每股淨虧損和稀釋後每股淨虧損在列報的兩個年度均相同。在計算基本和攤薄後的淨虧損時,公司計入了無需或很少對價即可行使且不存在或有事項的認股權證。
O. 一般和行政費用淨額:
一般 及行政開支於產生時自全面虧損表扣除。保險損失賠償 當金額可確定並經保險公司批准,並作為一般費用和管理費用的扣除予以應用。 截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的一般及行政費用淨額分別被 約281美元及156美元的保險損失賠償額所抵銷, 。
p. 研發費用淨額:
研究和開發費用在發生時計入全面損失報表。為已批准的研究和開發項目及其他項目提供資金的贈款在本公司有權獲得此類贈款時確認,其依據是 發生的成本,並從研發費用中扣除。見下面的註釋2V。
F-11 |
Microbot醫療公司
合併財務報表附註
美元(以千為單位)
(不包括 每股和每股數據)
附註 2--重要會計政策摘要
Q. 基於股份的薪酬:
公司適用ASC 718-10“股份支付”(“ASC 718-10”),要求根據估計的公允價值計量和確認根據公司股票計劃向員工和董事發放的所有基於股份的支付獎勵的薪酬支出,包括股票期權。
ASC 718-10要求公司使用期權定價模型估計股票期權的公允價值,該模型在公司的全面損失表中被確認為必要服務期內的費用,基於直線法。公司 確認僅具有服務條件的股權分類獎勵的補償成本,該服務條件在整個獎勵所需的服務期內以直線 為基礎 具有分級歸屬時間表,前提是在任何日期確認的補償成本累計金額至少等於授予日期授予該獎勵的公允價值的部分。
公司使用Black-Scholes期權定價模型估算作為股票支付獎勵授予的股票期權的公允價值。 期權定價模型需要多個假設,其中最重要的是預期波動率和預期期權期限(從授予日期到期權被行使或到期的時間)。預期波動率是根據每項授權書的預期壽命(SAB107)與公司收盤價的標準 偏差而估計的。本公司歷來不派發股息,亦無可預見的派息計劃。無風險利率以同等期限的政府零息債券的收益率為基礎。
對於使用“簡化”方法授予的股票期權, 預期股票期權期限是計算的。每一項投入的確定的變化可能會影響授予的股票期權的公允價值和公司的運營結果。
R. 所得税:
公司採用資產負債法計提所得税。遞延税項資產及負債乃根據資產及負債的財務報表及課税基準之間的差額,以及預期該等差額可撥回時的實際税率而入賬。如果根據現有證據的權重,部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現,則遞延税項資產減值準備。截至2023年12月31日和2022年12月31日,公司 擁有遞延税項資產的全額估值津貼。
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合併財務報表附註
美元(以千為單位)
(不包括 每股和每股數據)
附註 2--重要會計政策摘要
S. 有價證券:
該公司投資於各種債務證券和股權證券。債務證券包括美國國債。股權證券 由共同基金組成。本公司將這些投資按公允價值計入綜合資產負債表。對於本公司的所有債務證券,本公司選擇了公允價值選項,因此這些證券的所有未實現收益或虧損將視情況在全面損益表中作為財務收入或費用反映。股權證券的未實現收益或虧損在全面損益表中作為財務收入或費用(視情況而定)反映。根據投資的性質及其在當前業務中的可用性,公司將其投資 歸類為當前投資。
t. 租賃:
公司在開始時確定一項安排是否為租賃。經營租賃資產在本公司的綜合資產負債表中列示為經營租賃長期使用權資產(“ROU”)、相應的租賃負債(本期部分)和經營性長期租賃負債。
經營性租賃ROU資產和經營性租賃負債按開始日期租賃期內剩餘租賃付款的現值確認。該公司的租約不提供隱性利率。本公司計算遞增借款利率以反映其以抵押方式借款的利率,借款金額相當於類似經濟環境下相若年期的租賃款項,並在釐定時考慮本公司的歷史借款活動及 市場數據。經營租賃ROU資產還包括支付的任何租賃付款,不包括租賃獎勵 和產生的初始直接成本。本公司的租賃條款可能包括在合理地確定其將行使該選擇權時延長或終止租約的選擇權。最低租賃付款的租賃費用在租賃期間以直線方式確認 。
公司與租賃和非租賃組件簽訂了租賃協議,並將其作為單個租賃組件進行核算。本公司已選擇不確認期限為12個月或以下的短期租賃的ROU資產和租賃負債。短期租賃對公司的ROU資產和租賃負債的影響並不大。本公司的租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契諾。此外,公司沒有任何相關的 方租賃。
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合併財務報表附註
美元(以千為單位)
(不包括 每股和每股數據)
附註 2--重要會計政策摘要
聯合 意外開支:
管理層 根據ASC主題450意外事件記錄並披露法律意外事件。當很可能發生負債並且損失金額可以合理估計時,計提撥備。公司監控其訴訟事項的進展階段 以確定是否需要進行任何調整。請參閲下面的註釋16C。
公司承保責任保險,以減輕其面臨的損失,包括訴訟損失。本公司將預計發生的訴訟損失(通常是來自保險公司的應收款項)的預計保險收益記錄為資產,並在保險公司可確定和批准該金額時,將 抵銷至發生的損失金額。請參閲上面的註釋 2O和下面的註釋16C。
訴 政府補助金:
從以色列經濟部和以色列創新局(“IIA”)通過參與Microbot以色列公司進行的研究和開發而獲得的政府撥款 將根據符合條件的 研究支出隨着計劃的進展而分期付款。收到的贈款在收到贈款時予以確認,前提是有合理的保證,即Microbot以色列將遵守贈款附帶的條件,並且有合理的保證將收到贈款。
補助金在產生適用成本時從研發費用中扣除。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的研發費用淨額包括參與研發費用,金額分別約為279美元和0美元。
W. 最近發佈的會計公告:
FASB或其他準則制定機構不時發佈新的會計公告,並在 指定生效日期由公司採納。除非另行討論,最近頒佈但尚未生效的準則的影響 在採納時不會對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響。
附註 3--現金及現金等價物和有價證券
下表載列了截至2023年和2022年12月31日的現金、現金等價物和有價證券:
現金及現金等價物和有價證券附表
截至12月31日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
現金和現金等價物: | ||||||||
現金 | $ | 2,468 | $ | 1,195 | ||||
美國國債 | - | 1,247 | ||||||
現金和現金等價物合計 | $ | 2,468 | $ | 2,442 | ||||
有價證券: | ||||||||
貨幣市場共同基金 | $ | 1,420 | $ | 1,999 | ||||
美國國債 | 2,497 | 3,761 | ||||||
有價證券總額 | $ | 3,917 | $ | 5,760 | ||||
現金、現金等價物和有價證券總額 | $ | 6,385 | $ | 8,202 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度,我們有價證券的 未實現收益分別為59美元和12美元。
國庫券 的合約到期日少於12個月。
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合併財務報表附註
美元(以千為單位)
(不包括 每股和每股數據)
注 4-公允價值計量
下表概述了本公司於2023年及2022年12月31日須進行公允價值計量的金融資產以及該等 計量中所使用的輸入值水平:
公允價值計量投入和估值技術附表
截至2023年12月31日 | ||||||||||||||||
總計 | 1級 | 2級 | 3級 | |||||||||||||
有價證券: | ||||||||||||||||
美國國債 | $ | 2,497 | $ | 2,497 | $ | - | $ | - | ||||||||
貨幣市場共同基金 | 1,420 | 1,420 | - | - | ||||||||||||
$ | 3,917 | $ | 3,917 | $ | - | $ | - |
截至2022年12月31日 | ||||||||||||||||
總計 | 1級 | 2級 | 3級 | |||||||||||||
現金等價物: | ||||||||||||||||
美國國債 | $ | 1,247 | $ | 1,247 | $ | - | $ | - | ||||||||
有價證券: | ||||||||||||||||
美國國債 | $ | 3,761 | $ | 3,761 | $ | - | $ | - | ||||||||
貨幣市場共同基金 | 1,999 | 1,999 | - | - | ||||||||||||
$ | 5,760 | $ | 5,760 | $ | - | $ | - |
本公司的金融資產按公允價值等級內的級別按公允價值定期計量。本公司的 證券和貨幣市場基金分類為第一級。除此之外,截至2023年及2022年12月31日,本公司並無任何其他按公允價值按市價列賬的金融資產 或金融負債。
附註 5--預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產明細表
截至12月31日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
政府機構的欠款 | $ | 61 | $ | 103 | ||||
預付費用和其他應收款 | 91 | 429 | ||||||
預付費用合計 和其他流動資產 | $ | 152 | $ | 532 |
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合併財務報表附註
美元(以千為單位)
(不包括 每股和每股數據)
附註 6-租約
2019年11月,本公司簽署了一份辦公室租賃協議,租期為2019年11月至2024年10月。此外, 公司還獲得了將租賃協議延長5年的選擇權。每月租金 約為16美元。 為保證租賃付款,公司已向該設施的出租人出具了49美元的銀行擔保。此外,本公司訂立汽車租賃協議。
下表呈列本公司租賃成本的組成部分以及本公司 截至2023年及2022年12月31日止年度的 綜合全面虧損表中該等成本的分類:
綜合損失表
截至12月31日止年度, | ||||||||||
租賃成本組成部分 | 綜合損失明細表 | 2023 | 2022 | |||||||
經營租賃成本 | 研究與開發,網絡 | $ | 279 | $ | 300 |
與經營租賃有關的補充現金流量信息如下:
與經營租賃相關的現金流信息表
截至12月31日止年度, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
根據經營租賃協議支付的現金 | $ | 283 | $ | 344 |
截至2023年12月31日的未貼現 未來經營租賃付款到期日概述如下:
租賃負債到期日附表
截至12月31日, | ||||
2023 | ||||
2024 | $ | 208 | ||
2025 | 48 | |||
2026 | 21 | |||
未來租賃支付總額 | 277 | |||
扣除計入的利息 | (47 | ) | ||
租賃總負債 | $ | 231 |
下表包括截至2023年和2022年12月31日的經營租賃加權平均租期和貼現率:
與租賃有關的補充信息附表
截至12月31日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
經營租賃加權平均剩餘租賃年限(年) | 0.8 | 2 | ||||||
經營租賃加權平均貼現率 | 7 | % | 9 | % |
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合併財務報表附註
美元(以千為單位)
(不包括 每股和每股數據)
附註 7--財產和設備,淨額
財產和設備計劃
截至12月31日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
歷史成本: | ||||||||
研究設備和軟件 | $ | 177 | $ | 143 | ||||
租賃權改進 | 229 | 229 | ||||||
傢俱和辦公設備 | 233 | 236 | ||||||
成本 | 639 | 608 | ||||||
累計折舊: | ||||||||
研究設備和軟件 | 109 | 63 | ||||||
租賃權改進 | 181 | 135 | ||||||
傢俱和辦公設備 | 203 | 189 | ||||||
累計折舊 | 493 | 387 | ||||||
賬面淨值 | $ | 146 | $ | 221 |
注 8 -應計負債
已計負債表
截至12月31日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
與員工相關的負債 | $ | 725 | $ | 1,372 | ||||
其他流動負債 | 302 | 298 | ||||||
應計負債總額 | $ | 1,027 | $ | 1,670 |
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合併財務報表附註
美元(以千為單位)
(不包括 每股和每股數據)
附註 9--承付款和或有事項
A. 政府撥款:
Microbot 以色列從IIA獲得了從2013年到2023年12月31日參與研發的贈款,總額約為1,804美元。 這筆金額包括2023年收到的約304美元, 這是IIA於2023年6月1日批准的約1,620,000新謝克爾(約合447美元) 額外贈款的一部分,用於進一步資助Liberty的製造過程的開發® 血管內機器人外科系統。
此外,由於於2018年1月4日與MedicoSert Ltd.(“MedicoSert”)達成協議,Microbot以色列公司接管了償還其IIA贈款的責任,總金額約為530美元。
此外,根據與Nitiloop達成的協議,Microbot以色列公司於2022年10月6日接管了償還Nitiloop的IIA贈款的責任,總金額約為925美元。
在與上述IIA贈款有關的 中,公司有義務支付與此類贈款相關的產品未來銷售額的3.0%-5%的版税。
贈款與美元對新以色列謝克爾的匯率掛鈎,每年產生SOFR的利息(SOFR是取代LIBOR的基準利率)。
補助的償還取決於公司研發計劃的成功完成和銷售額的產生。公司沒有義務償還這些贈款,如果項目失敗、不成功或中止,或如果沒有產生任何銷售。 財務風險完全由以色列政府承擔。這些贈款是在逐個項目的基礎上從政府獲得的。
2022年12月11日,該公司獲得經濟部的批准,撥款30萬新謝克爾(約合83美元),用於參與與自由有關的費用。®美國市場上的血管內機器人外科系統截至2023年12月31日,該公司收到了約27美元的此類贈款。與經濟資助部有關,該公司有義務支付相當於Liberty未來銷售額3%的版税® 血管內機器人外科系統,最高可達贈款金額外加利息。
B. TRDF協議:
Microbot以色列於2012年6月與技術研究與發展基金會(“TRDF”)簽署了一項協議,根據該協議,TRDF向Microbot以色列轉讓了與公司的自潔分流(SCS)項目及其TipCat資產有關的全球、獨家、有特許權使用費的許可(經修訂,“許可協議”),以及與公司自由有關的某些技術。®血管內機器人外科系統。作為許可的部分對價,Microbot以色列公司應按許可協議中詳細説明的淨銷售額(1.5%-3.0%) 和子許可收入支付TRDF 版税。
2022年10月,公司暫停了SCS項目,由於公司於2023年5月實施了核心業務 Focus計劃和成本削減計劃,公司於2023年6月將TipCat的許可知識產權返還給了TRDF ,並於2023年7月將SCS(ViRob)的許可知識產權返還給了TRDF。
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美元(以千為單位)
(不包括 每股和每股數據)
附註 9--承付款和或有事項
C. 與MedicoSert Ltd.的協議:
2018年1月4日,Microbot以色列公司與MedicoSert公司達成協議,收購其某些受專利保護的技術(“該技術”)。根據凱思特協議,Microbot以色列公司支付了總計300美元的現金和6738股普通股,以完成收購。
如果首次商業銷售在簽署《心臟維修協議》之日起三週年前仍未完成,則可終止《心臟維修協議》,除非Microbot以色列公司在某些開發階段投資超過2,000美元,或首次商業銷售未在50個月內完成。自2023年12月31日起,50個月期限已過,並且可以隨時回購該技術。
在上述每個終止事件中,或者如果Microbot以色列公司違反了協議,則在終止事件發生後60天內,但僅在此類終止事件發生後一年內,MedicoSert有權以1.00美元(不是以千為單位)的價格從Microbot以色列公司回購技術。此外, 任何一方違反另一方的協議時,均可終止該協議(以治癒為準)。直到2023年5月,Microbot以色列 每月向MedicoSert支付40,000新謝克爾的諮詢費(根據1美元兑3.7新謝克爾的匯率,約合11,000美元),涵蓋與技術開發有關的每月最多60個諮詢小時。由於其核心業務重點計劃及其於2023年5月頒佈的成本削減計劃,本公司已於2023年8月17日終止了《心臟服務協議》,並停止了對該技術的研發和商業化工作,並停止了對該技術的維護,這導致在資產負債表日期之後,該公司觸發了以象徵性代價重新收購該技術的權利。請參閲下面的註釋16E。
D.自動取款機協議:
於2021年6月10日,本公司與作為銷售代理的H.C.Wainwright& Co.LLC(“Wainwright”)訂立了一份市場發售協議(“ATM協議”),內容與一項“在市場發售”有關,根據該協議,本公司可不時全權酌情按市價或按與Wainwright達成的其他協議,發售總髮行價最高達10,000美元的普通股股份。截至目前,吾等並未根據自動櫃員機協議出售任何普通股,而於2022年10月13日,本公司暫停自動櫃員機協議,否則該協議仍具十足效力及效力,但須予重新激活。
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合併財務報表附註
美元(以千為單位)
(不包括 每股和每股數據)
附註 9--承付款和或有事項
E. 與H.C.Wainwright的聘書:
關於下文附註10所述的已登記直接及私人配售發售,本公司於2022年10月3日、2023年5月16日及2023年10月24日與Wainwright訂立聘書 (“聘書”),據此,Wainwright同意擔任本公司證券發行及銷售的獨家配售代理。
作為對此類配售代理服務的補償,公司同意向Wainwright支付相當於公司從聘用函預期的發售中收到的毛收入的7.0% 的現金費用,加上相當於公司從此類發售中收到的毛收入的1.0% 的管理費,以及其他可報銷的費用。公司還同意在此類發行結束時向Wainwright或其指定人發行優先投資期權,相當於此類發行中該等普通股總數的5%(5.0%),包括在行使該等發行中向投資者發行的任何認股權證時的現金。
F. 收購Nitiloop的資產:
2022年10月6日,Microbot以色列公司收購了以色列有限責任公司Nitiloop Ltd.的幾乎所有資產,包括知識產權、設備、組件和產品相關材料(以下簡稱資產)。 這些資產包括具有錨定機構和集成微導管的腔內血管重建器領域的知識產權和技術,以及由Nitiloop擁有並被Nitiloop指定為“NovaCross”、“Novacross Xtreme”和“NovaCross BTK”和任何增強功能的產品或潛在產品對其進行修改和改進(“設備”)。除了與歐洲專利申請的某些續展/維護費有關的對IIA的義務外,Microbot以色列公司不承擔Nitiloop的任何重大責任 。
在 收購資產的對價中,Microbot以色列公司應向Nitiloop支付特許權使用費,總金額不得超過8,000美元, 如下:
● | 因銷售、許可或其他利用設備而產生的淨收入的3%的特許權使用費 ;以及 | |
● | 專利權使用費 按銷售、許可或以其他方式利用作為集成產品一部分的技術商業化所產生的淨收入的1.5% 計算。 |
根據本公司的分析,本公司得出結論,收購該等資產不符合適用《美國證券交易委員會》規則(S-X規則,3-05、8-04和11-01)的企業的定義 。
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合併財務報表附註
美元(以千為單位)
(不包括 每股和每股數據)
附註 9--承付款和或有事項
G. 2017年融資引發的訴訟:
在題為Empery Asset Master Ltd.,Empery Tax Efficiency,LP,Empery Tax Efficiency II, LP,Hudson Bay Master Fund Ltd.(“原告”)的訴訟中,該公司被列為被告,在紐約州紐約縣最高法院對被告Microbot Medical Inc.(索引號651182/2020年)(“訴訟”)。起訴書指控(其中包括)本公司違反證券購買協議(“SPA”)所載與本公司2017年6月8日股權融資(“2017融資”)(原告參與)有關的多項陳述及保證 ,並以欺詐手段誘使原告簽署SPA。起訴書要求撤銷SPA,並退還原告關於2017年融資的6,750美元購買價格。
這起訴訟於2024年1月達成和解。請參閲下面的註釋16C。
H. Mona訴訟:
於2019年4月28日,本公司於紐約南區根據1934年證券交易法(“交易法”)第16(B)條,向Alliance Investment Management,Ltd.(“Alliance”)提起訴訟,其後修訂為增加Joseph Mona(“Mona”)為被告,要求Alliance及/或Mona在不到六個月的期間內交出買入及出售本公司證券而變現的短期週轉利潤。起訴書中估計的利潤金額約為468美元。
2021年3月31日,法院作出了一項判決,判決Mona敗訴,公司勝訴,金額約為485美元。 在Mona的反訴得到解決之前,判決的收取被推遲。
2023年8月4日,治安法官發佈了一份報告和建議,建議地方法院完全駁回Mona的第10(B)條反訴。2023年8月22日,地區法院完全採納了該報告和建議,並駁回了第10(B)條的全部反訴。上訴時間已過,本公司正繼續為蒙納敗訴的485美元判決(“判決”)進行催收工作。
儘管Mona聲稱對法院駁回其離職動議提出上訴,但法院仍允許公司正在進行的執行工作繼續。2024年3月15日,治安法官發佈了一項提出理由令(“OTSC”),指示 清算Mona的某些賬户,並將出售所得轉移給公司,以部分滿足判決 。OTSC聽證會定於2024年第二季度舉行。
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美元(以千為單位)
(不包括 每股和每股數據)
注 10股本
A. 股本發展:
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日,公司已發行普通股分別為11,707,317股和7,890,628股。
於2022年10月21日,本公司與機構投資者(“投資者”)訂立證券購買協議(“購買協議”),根據該協議,本公司根據“納斯達克”股票市場規則,(I)發行及出售(I)合共782,495股普通股;按每股4.89美元的發售價格及(Ii)可行使最多240,000股普通股的預資資權證(“預資資權證”),按每股預資資權證4.8899美元的發行價向投資者行使,扣除配售代理費 (如下所述)及相關發售開支前,發售所得的總收益(定義見下文)約5,000美元。
每份預付資金認股權證代表有權以每股0.0001美元的行使價購買一股普通股。預付資金權證可立即行使,並可隨時行使,直至預付資金認股權證全部行使為止。
於同時進行的私募(“私募”及連同已登記發售的“發售”)中,本公司向投資者發行(I)A系列優先投資期權,以每股4.64美元的行使價購買最多1,022,495股普通股(“A系列認股權證”)及(Ii)B系列優先 投資期權,以每股4.64美元的行使價購買最多1,022,495股普通股(“B系列認股權證”)。每份A系列認股權證可立即行使 ,有效期為自最初行使之日起五年。每一份B系列認股權證均可立即行使,有效期為自最初行使之日起兩年。
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合併財務報表附註
美元(以千為單位)
(不包括 每股和每股數據)
註釋 10—股本
於2022年10月3日,就發行事宜,本公司與Wainwright訂立聘書,如附註 9E所述,作為對該等配售代理服務的補償,本公司向Wainwright支付現金總費用,並向Wainwright支付開支合共約565美元。 本公司產生其他相關發售開支111美元。 本公司亦向Wainwright或其指定人發行認股權證,以購買51,125股普通股(“Wainwright認股權證”)。Wainwright認股權證的有效期為自 發售開始起計五年,行使價為每股6.11美元。該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計了認股權證的公允價值,得出結論約為138美元。
於2023年2月13日,本公司240,000份已發行的預籌資認股權證按每股0.0001美元的行使價行使為同等數目的普通股。
B. 註冊的直接配售和私募產品:
2023年5月22日,本公司與一家機構投資者訂立證券購買協議,根據協議,本公司同意以登記直接發售方式發行及出售合共655,569股普通股,發行價格為每股2.20美元,總收益為1,442美元,扣除配售代理費及相關發售費用約222美元(“首月發售”)。 本公司還向Wainwright或其指定人發行優先投資期權,以購買32,778股普通股。自5月第一次發售開始起計,行權價為每股2.75美元,期限為 三年半。第一個5月產品已於2023年5月23日完成。該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計了認股權證的公允價值,並得出結論 約為46美元。
於2023年5月23日,本公司與一家機構投資者訂立證券購買協議,據此,本公司同意以登記直接發售方式(I)發行及出售合共975,000股普通股,發行價為每股2.2美元,及(Ii)可行使最多234,500股本公司普通股的預資金權證, 發行價為每份預資金權證2.1999美元,扣除配售代理費及相關發售開支約345美元(“5月2日發售”)前的總收益為2,661美元。 預付資助權證可即時行使,並可隨時行使,直至預付資助權證全部行使為止。 第二次5月發售於2023年5月24日完成。所有該等預籌資認股權證其後均立即按照其條款按每股0.0001美元的行使價行使為等值數目的普通股。
該公司還向Wainwright或其指定人發放了優先投資期權,以購買60,476股普通股,這些普通股的期限為自5月第二次發行結束起三年半,行使價為每股2.75美元。該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計了認股權證的公允價值,得出結論約為72美元。
F-23 |
Microbot醫療公司
合併財務報表附註
美元(以千為單位)
(不包括 每股和每股數據)
註釋 10—股本
已註冊 直接配售和私募產品:
於2023年6月2日,本公司與機構投資者訂立證券購買協議,據此,本公司同意發行及以登記直接發售方式發售合共701,756股普通股,發行價格為每股2.1375美元,總收益為1,500美元,並同時進行下文所述的私募,然後扣除配售代理費及相關發售費用約227美元(“6月第一次發售”)。 本公司還向Wainwright或其指定人發行優先投資期權,以購買其35,088股普通股。這些股票的有效期為五年,自6月首發開始出售起計,行權價為每股2.6719美元。該公司使用Black-Scholes期權定價模型估計了認股權證的公允價值,得出結論約為58美元。 登記的直接發行於2023年6月6日完成。在同時進行的私募中,該公司還在6月的第一次發行中向購買者發行了普通股,C系列優先投資期權,以購買最多350,878股普通股。每個C系列 優先投資期權可對一股普通股行使,行權價為2.075美元,自發行之日起至 發行之日起滿五年半。
於2023年6月26日,本公司與機構投資者訂立證券購買協議,據此,本公司同意 以登記直接發售方式發行及出售合共624,618股其普通股,發行價格為每股3.25美元,總收益為2,030美元,同時進行下文所述的私募,然後扣除配售代理費及相關發售費用約281美元(“6月2日發售”)。 本公司亦向Wainwright或其指定人發出優先投資期權,以購買其31,231股普通股。它們的期限為自6月第二次發行開始出售起計五年,行使價為每股4.0625美元。該公司使用Black-Scholes期權定價模型估計了認股權證的公允價值,得出結論約為68美元。 登記的直接發行於2023年6月28日完成。在同時進行的私募中,公司還向購買者 發行了第二次6月發行的D系列優先投資期權,以購買最多312,309股本公司普通股。 每股D系列優先投資期權可對一股普通股行使,行使價為3.19美元,自發行之日起至 發行之日起滿五年半。
根據ASC主題505股權的要求,公司的普通股被確認為股權。
本公司分析了A系列優先投資選項、B系列優先投資選項、C系列優先投資選項、D系列優先投資選項以及所有向投資者發行的預融資權證的會計處理。根據本公司的分析,所有該等認股權證均歸類為股權。
公司分析了在上述產品中向Wainwright發行的所有優先投資選項的會計處理。 由於公司沒有發現導致根據ASC 718進行負債分類的任何特徵,因此得出結論,所有此類優先投資選項都是股權分類獎勵。
C. 首選投資選項修正案:
關於第二次發行,本公司修訂了(I)A系列優先投資期權的條款,A系列優先投資期權以每股4.64美元的價格購買其普通股1,022,495股,行使權 定於2027年10月25日到期 及(Ii)B系列優先投資期權以每股4.64美元的價格購買其普通股1,022,495股,原定於2024年10月25日到期(“B系列優先投資期權”),在所有情況下,先前於2022年10月根據日期為2022年10月21日的證券購買協議(統稱為“現有優先投資期權”)向投資者發出,該投資者亦參與第二次 5月發售,因此自第二次5月發售結束時起,現有優先投資期權的行權價下調至每股2.20美元,而B系列優先投資 期權將於2027年10月25日到期。對現有優先投資期權的這些修改代表了與5月2日發行相關的發行成本。該公司使用Black-Scholes期權定價模型估計了修改的影響金額,得出的結論約為1,230美元。 2023年6月16日,B系列優先投資期權的持有人根據其無現金行使條款將所有此類B系列優先投資期權 行使為385,246股普通股。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內,向Wainwright發行的優先投資期權和向投資者發行的優先投資期權的 授予日公允價值是使用Black-Scholes估值模型估計的,其中包括:
授予日期向投資者發行的優先投資期權公允價值附表
截至 年度 12月31日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
預期波動率 | 101.31%-122.39% | 87.96 | % | |||||
無風險利息 | 3.85%- 4.93% | 4.25 | % | |||||
股息率 | -% | -% | ||||||
預期期限(年) | 1.42-5 | 4.99 |
F-24 |
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合併財務報表附註
美元(以千為單位)
(不包括 每股和每股數據)
註釋 10—股本
D. 員工股票期權授予:
於截至2022年12月31日止年度內,本公司向本公司董事局主席總裁先生及首席執行官(“行政總裁”)授予購入合共260,000股本公司普通股的購股權,每股行使價由3.73美元至6.48美元不等。 該等購股權授予證明該等授予的認股權協議所述為期三年的認購權。
在截至2022年12月31日的年度內,本公司向若干僱員、顧問及董事授予認購權,以購買合共270,822股本公司普通股,每股行使價由3.73美元至6.48美元不等。 認購權將於三年內授予,有關認購權的詳情見有關認股權協議。
在截至2023年12月31日的年度內,本公司向首席執行官授予了購買總計80,000股本公司普通股的期權,每股行使價為2.43美元。 該等股票期權在證明該等授予的期權協議中概述的三年內授予 。
於截至2023年12月31日止年度內,本公司向若干高級管理人員、董事及僱員授予股票期權獎勵,以購買合共631,308股本公司普通股,每股行使價介乎1.16-3.48美元,歸屬期限為三年 。
公司向員工和董事提供的期權活動摘要及相關信息如下:
F-25 |
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合併財務報表附註
美元(以千為單位)
(不包括 每股和每股數據)
註釋 10—股本
員工 股票期權授予:
股票期權活動摘要
截至 年度 2023年12月31日 | ||||||||
股票期權數量 | 加權平均行權價 | |||||||
截至2022年12月31日的未償還債務 | 1,507,137 | $ | 7.31 | |||||
授與 | 711,308 | 1.75 | ||||||
沒收 | (123,083 | ) | 5.78 | |||||
截至2023年12月31日的未償還債務 | 2,095,362 | $ | 5.51 | |||||
自2023年12月31日起歸屬 | 1,176,118 | $ | 7.74 |
截至 年度 2022年12月31日 | ||||||||
股票期權數量 | 加權平均行權價 | |||||||
截至2021年12月31日的未償還債務 | 997,148 | $ | 8.48 | |||||
授與 | 530,822 | 5.14 | ||||||
沒收 | (20,833 | ) | 8.16 | |||||
截至2022年12月31日的未償還債務 | 1,507,137 | $ | 7.31 | |||||
自2022年12月31日起歸屬 | 899,609 | $ | 8.52 |
公司在發生未完成期權喪失時予以確認。
內在價值計算為普通股的公平市價與行使價之間的差額,乘以 在所有股票期權持有人分別於2023年12月31日和2022年12月31日行使其股票期權的情況下,股票期權持有人本應收到的股票期權數量。
截至2023年12月31日和2022年12月31日,未行使期權的總內在價值分別為277美元和185美元,可行使期權的總內在價值分別為102美元和185美元。
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度授出的購股權的 加權平均授出日期公允價值分別為1.40美元及4.50美元, 。
F-26 |
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合併財務報表附註
美元(以千為單位)
(不包括 每股和每股數據)
注 10股本
員工 股票期權授予:
截至 2023年12月31日,約有1,918美元的未確認薪酬成本總額 與根據股份激勵計劃授出的未歸屬股份薪酬獎勵有關。預計這些成本將在 加權平均期為2.4年。
截至2023年12月31日及2022年12月31日尚未行使的 股票期權按行使價彙總如下:
剩餘股票期權計劃
行權價格$ | 庫存 截至2023年12月31日尚未行使的期權 | 庫存 截至2022年12月31日尚未行使的期權 | 加權 截至2023年12月31日的平均剩餘合同年限 | 加權 截至2022年12月31日的平均剩餘合同年限 | 庫存 截至2023年12月31日可行使的購股權 | 庫存 截至2022年12月31日可行使的購股權 | ||||||||||||||||||
0.00-0.01 | 61,577 | 61,577 | 2.3 | 3.3 | 61,577 | 61,577 | ||||||||||||||||||
1.00-3.73 | 860,808 | 211,000 | 9.6 | 10 | 95,925 | - | ||||||||||||||||||
4.2-7.26 | 639,232 | 687,482 | 6.3 | 8.0 | 484,871 | 315,807 | ||||||||||||||||||
8.16-9.64 | 380,872 | 380,872 | 6.6 | 7.6 | 380,872 | 356,019 | ||||||||||||||||||
15.3-15.75 | 152,873 | 166,206 | 3.7 | 4.8 | 152,873 | 166,206 | ||||||||||||||||||
2,095,362 | 1,507,137 | 1,176,118 | 899,609 |
F-27 |
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合併財務報表附註
美元(以千為單位)
(不包括 每股和每股數據)
註釋 10—股本
員工 股票期權授予:
截至2023年及2022年12月31日止年度授出的僱員購股權的 授出日期公允價值乃使用柏力克—舒爾斯 估值模型估計,其中包括以下各項:
股票期權估值假設的時間表
截至 年度 12月31日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
預期波動率 | 86.5%-98.2% | 111.2%-161.7% | ||||||
無風險利息 | 3.3%- 4.7% | 1.7%- 3.7% | ||||||
股息率 | -% | -% | ||||||
預期期限(年) | 5.8 | 6.2 |
e. 權證:
截至2023年12月31日及2022年12月31日, 剩餘未行使認股權證及條款如下:
未解決的問題的時間表
發行日期 | 未完成 可於2023年12月31日行使 | 未完成 可於2022年12月31日行使 | 演練 價格 | 可操練 穿過 | ||||||||||
第一季(2013) | - | 183 | $ | 2,754.00 | 四月 2023年9月9日 | |||||||||
2019年12月向承銷商發出的認股權證 | - | 45,643 | $ | 13.13 | 六月 2023年25日 | |||||||||
2019年12月向承銷商發出的認股權證 | - | 47,619 | $ | 13.13 | 2023年6月27日 | |||||||||
2019年12月向承銷商發出的認股權證 | - | 45,045 | $ | 13.88 | 2023年6月30日 | |||||||||
A系列2022年10月 | 1,022,495 | 1,022,495 | $ | 2.20 | 十月 2027年25日 | |||||||||
系列B 2022年10月 | - | 1,022,495 | $ | 2.20 | 十月 2027年25日 | |||||||||
2022年10月預存認股權證 | - | 240,000 | $ | (* | ) | 否 限制 | ||||||||
向承銷商發出的認股權證2022年10月 | 51,125 | 51,125 | $ | 6.11 | 十月 2027年11月21日 | |||||||||
2023年5月向承銷商發出的認股權證 | 32,778 | - | $ | 2.75 | 十一月 2026年23日 | |||||||||
2023年5月向承銷商發出的認股權證 | 60,476 | - | $ | 2.75 | 十一月 2026年24日 | |||||||||
2023年6月向承銷商發出的認股權證 | 35,088 | - | $ | 2.67 | 六月 2028年2月2日 | |||||||||
C系列2023年6月 | 350,878 | - | $ | 2.08 | 十二月 2028年6月6日 | |||||||||
2023年6月向承銷商發出的認股權證 | 31,231 | - | $ | 4.06 | 六月 2028年28日 | |||||||||
D系列2023年6月 | 312,309 | - | $ | 3.19 | 十二月 2028年28日 |
(*) | 減 0.01美元 |
F-28 |
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合併財務報表附註
美元(以千為單位)
(不包括 每股和每股數據)
附註 11-每股基本和稀釋後淨虧損
每股基本及攤薄淨虧損以及用於計算每股基本及攤薄淨虧損 的普通股加權平均股數已於截至2023年及2022年12月31日止年度的綜合全面虧損表呈列。
在 計算基本及攤薄淨虧損時,本公司包括可無代價或極少代價行使的認股權證 ,且可在無或然事項的情況下行使。
由於 上述各期間普通股股東的淨虧損,計算每股攤薄虧損時未考慮 潛在攤薄工具,因為納入這些工具將具有反攤薄作用。截至2023年及2022年12月31日,未計入每股攤薄虧損計算的潛在攤薄 證券如下:
將潛在攤薄證券排除在每股攤薄虧損之外的附表
截至 年度 12月31日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
A系列2013 | - | 183 | ||||||
2019年12月向承銷商發出的認股權證 | - | 45,643 | ||||||
2019年12月向承銷商發出的認股權證 | - | 47,619 | ||||||
2019年12月向承銷商發出的認股權證 | - | 45,045 | ||||||
2022年10月A及B系列權證 | 1,022,495 | 2,044,990 | ||||||
向承銷商發出的認股權證2022年10月 | 51,125 | 51,125 | ||||||
2023年5月向承銷商發出的認股權證 | 32,778 | - | ||||||
2023年5月向承銷商發出的認股權證 | 60,476 | - | ||||||
2023年6月向承銷商發出的認股權證 | 35,088 | - | ||||||
C系列2023年6月 | 350,878 | - | ||||||
2023年6月向承銷商發出的認股權證 | 31,231 | - | ||||||
D系列2023年6月 | 312,309 | - | ||||||
未行使的僱員股票期權購買普通股 | 2,095,362 | 1,507,137 |
F-29 |
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合併財務報表附註
美元(以千為單位)
(不包括 每股和每股數據)
附註 12-研究和開發費用,淨額
研究和開發費用表
截至 年度 12月31日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
工資單及相關費用 | $ | 2,455 | $ | 3,558 | ||||
基於股份的薪酬 | 407 | 387 | ||||||
專業服務 | 1,842 | 2,097 | ||||||
材料 | 520 | 559 | ||||||
專利 | 157 | 341 | ||||||
租金 | 213 | 224 | ||||||
辦公室和維修費 | 55 | 100 | ||||||
折舊 | 106 | 102 | ||||||
其他 | 248 | 368 | ||||||
減—贈款 | (279 | ) | - | |||||
研發費用 | $ | 5,724 | $ | 7,736 |
注 13—一般及行政開支,淨額
一般費用和行政費用表
截至12月31日止年度, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
工資單及相關費用 | $ | 1,223 | $ | 1,813 | ||||
政府收費 | 58 | 35 | ||||||
基於股份的薪酬 | 988 | 1,365 | ||||||
專業服務 | 1,204 | 1,154 | ||||||
保險 | 442 | 733 | ||||||
公共關係和投資者關係 | 148 | 220 | ||||||
辦公室和維修費 | 95 | 120 | ||||||
旅行 | 160 | 180 | ||||||
其他 | 94 | 81 | ||||||
減—保險損失追回 | (281 | ) | (156 | ) | ||||
一般和行政費用 | $ | 4,131 | $ | 5,545 |
F-30 |
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合併財務報表附註
美元(以千為單位)
(不包括 每股和每股數據)
註釋 14—相關方
截至2023年及2022年12月31日止年度各年, 概無本公司正常業務過程以外的重大關聯方交易。
附註 15--所得税
截至2023年和2022年12月31日止年度, 公司須繳納21%的美國聯邦税率。
該公司自成立以來從未接受過國税局的審計。
截至2023年12月31日和2022年12月31日,公司在美國產生的累計淨經營虧損分別約為506,317美元和502,053美元。美國的淨經營虧損可持續到2035年。由於1986年《國內税收法》和類似 州規定的“所有權變更”條款,美國淨經營虧損的利用可能會受到 的重大年度限制。年度限額可能導致淨經營虧損在使用前到期。
Microbot Israel於截至二零二三年及二零二二年止年度須繳納23%的以色列企業所得税。Microbot 以色列自2018年以來一直沒有收到最終税務評估。
截至2023年12月31日和2022年12月31日,Microbot Israel在以色列分別產生了約41,164美元和34,688美元的累計淨經營虧損,這些虧損可能會在未來無限期內結轉並抵消應納税收入。
F-31 |
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美元(以千為單位)
(不包括 每股和每股數據)
注 15—收入税
公司仍處於發展階段,尚未產生收入,因此,很可能沒有足夠的應納税所得額 用於未來的税收損失。因此,計入了估值撥備,以將遞延税項資產減至其可收回金額。
遞延税項資產和負債附表 。
截至12月31日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
淨營業虧損結轉 | $ | 115,778 | $ | 113,393 | ||||
經營租賃負債 | 53 | 105 | ||||||
應計假期工資 | 59 | 71 | ||||||
法定結算應計項目 | 464 | - | ||||||
國際投資管理局預付款 | 17 | - | ||||||
遞延税項資產總額 | 116,371 | 113,569 | ||||||
減去:估值免税額 | (116,014 | ) | (113,455 | ) | ||||
遞延税項淨資產 | 357 | 114 | ||||||
經營性租賃、使用權資產 | (60 | ) | (114 | ) | ||||
應收贈款(部委 經濟) | (5 | ) | - | |||||
應收保險費 | (280 | ) | - | |||||
有價證券 | (12 | ) | - | |||||
遞延税項負債總額 | (357 | ) | (114 | ) | ||||
遞延税項淨資產總額 | $ | - | $ | - |
所得税對賬 :
公司法定税率與實際税率之間的 主要調節項目是確認 與結轉累計經營虧損淨額相關的遞延税項,由於 該遞延税項的實現不確定性。
F-32 |
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美元(以千為單位)
(不包括 每股和每股數據)
附註 16-後續事件
a. 首選投資選擇誘因:
於2023年12月29日,本公司與若干現有 (I)A系列優先投資期權持有人訂立優先投資期權行使誘因要約書,以購買2022年10月25日發行的經2023年5月24日修訂的1,022,495股本公司普通股 ,(Ii)於2023年6月6日發行的C系列優先投資期權,以每股2.075美元的行權價購買350,878股本公司普通股 和 (Iii)D系列優先投資期權,以每股3.19美元的行權價購買於2023年6月26日發行的312,309股本公司普通股(條款 (I)至(Iii)統稱為“現有優先投資期權”),據此,持有人同意行使其現有投資期權以現金購買總計1,685,682股本公司普通股, 以每股1.62美元的減持行權價購買,鑑於本公司 同意發行新的E系列優先投資期權,其條款為購買最多1,685,682股本公司普通股 (“誘因投資期權”)。每項誘因投資期權的行使價將等於每股1.50美元,並可從發行之日起至發行之日起五年半(5.5)內行使。在扣除配售代理費及本公司應付的其他發售費用 前,本公司因持有人行使現有投資期權及出售誘因投資期權而獲得的總收益約為2,730美元。
如上文附註9E所述,本公司根據日期為2023年10月24日的聘書,聘請Wainwright擔任其獨家配售代理,並向Wainwright支付相當於行使現有投資期權所得總收益的7.0% 的現金費用,以及相當於行使現有投資期權所得總收益的1.0% 的管理費。該公司還向Wainwright支付了60美元的非交代費用,以及大約16美元的某些管理費。公司還向Wainwright或其指定人發行優先投資期權,以購買最多84,284股普通股,這些普通股的條款與誘因投資期權相同,但行使價相當於每股2.025美元。此外,根據聘書,Wainwright有權優先考慮在2024年1月3日截止日期後12個月期間使用承銷商或配售代理進行的任何股權、股權掛鈎或債務證券的公開發行或私募,優先擔任獨家賬簿管理人、獨家承銷商或獨家配售代理。
優先投資期權行權要約書的成交、先前認股權證的修改、股票和認股權證的發行以及現金的接收,都發生在2023年12月31日之後。
B.恢復年度補償:
2024年1月8日,本公司董事會 授權恢復支付給獨立董事的服務年費,自2024年1月1日起生效。由於公司的成本削減計劃,該等費用於2023年5月暫停。
公司還全額恢復了首席執行官的年薪,自2024年1月1日起生效。由於公司的成本削減計劃,此類補償在2023年5月減少了50% 。
C.解決2017年融資產生的訴訟:
於2024年1月26日(“生效日期”),本公司與原告訂立和解協議並解除(“和解協議”), 有效解決了2020年對本公司提起的訴訟。這起訴訟源於 公司與第三方在2017年達成的證券購買協議。
根據和解協議,本公司同意支付2,154美元,包括由本公司保險公司承保的現金支付1,100美元 及1,005,965股限制性普通股。此外,本公司的保險公司負責支付本公司因訴訟法律程序而產生的法律費用。作為和解協議的一部分,公司也有義務登記受限制的普通股。2024年2月,原告以偏見提出中止訴訟的規定 。
F-33 |
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合併財務報表附註
美元(以千為單位)
(不包括 每股和每股數據)
本公司訂立和解協議 在ASC小題450-20“或有事項-或有事項”的範圍內產生或有虧損,而於2023年12月31日,本公司計入或有負債,因為本公司認為該負債是可能及可合理估計的。
本公司決定,或有損失應確認為非營業損失,由本公司保險公司收回的損失抵消。.
由於和解協議 和從保險公司收到的保險追回,截至2023年12月31日,公司在其資產負債表上分別記錄了負債和資產,總額分別為2,211美元和1,335美元。在這項資產中,1,100美元代表收回和解金額的現金付款,235美元代表收回法律費用。法律和解產生的淨營業外虧損1,111美元反映在公司截至2023年12月31日的年度全面虧損報表中。
D.股票期權授予和其他 薪酬:
2024年2月,公司授予首席執行官、某些高管和某些員工全面授予期權,以購買總計130,000股本公司普通股, 每股行使價1.2684美元, 歸因於2024年1月實現的業績目標。本公司還授予首席執行官和其他高管購買總計132,500股普通股的期權,行使權 每股價格為1.25美元, 基於滿足2024年的某些業績條件而授予。
2024年2月,公司授予某些員工和顧問購買77,500股公司普通股的選擇權,每股行使價為1.2684美元,歸屬期限為三年。
關於首席執行官2023年的年度紅利,公司於2024年2月向首席執行官支付了其2023年年度紅利的25%,總額約為 $99, 通過授予完全既得性期權購買總計79,567股公司普通股 ,每股行使價為1.25美元。 首席執行官剩餘的75%紅利將在2024年期間滿足某些條件時以現金支付。至於公司其他高管2023年的年度獎金,2024年2月,公司以現金支付了50%的獎金。剩餘50%的此類 獎金將在2024年內滿足某些條件時以現金形式支付。截至2023年12月31日及截至該年度,於2024年2月以期權及現金形式支付的部分獎金在公司資產負債表中反映為負債,在公司全面損失表中反映為工資支出,總額約為140美元。
E. 返還MedicoSert知識產權資產:
2024年3月3日,本公司收到了Eschert的通知,稱其根據Eschert協議項下的權利,正在觸發其重新收購該技術的權利。該公司預計,將在2024年第二個 財政季度將向EscherSert轉移技術。
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