根據第 424 (b) (5) 條提交

註冊號 333-237128

招股説明書補充文件
（截至 2020 年 5 月 12 日的招股説明書）

高達 5,242,800 美元

普通股

歐洲海事有限公司

本招股説明書補充文件涉及我們的普通股，面值為每股0.03美元，總髮行價高達5,242,800美元，每次僅通過Maxim Group LLC（“Maxim”）（我們稱其為銷售代理）發行和出售。本次發行中出售的每股普通股都包括與普通股交易的優先股購買權。這些銷售（如果有）將根據我們與銷售代理商之間於2018年10月30日簽訂並於2020年5月29日修訂的股權分配協議（“股權分配協議”）的條款進行。我們此前曾於2020年5月29日提交了招股説明書補充文件，內容涉及發行和出售高達167.5萬美元的普通股，這些普通股的銷售是根據股權分配協議的條款和條件進行的。

我們的普通股在納斯達克資本市場（Nasdaq）上市，股票代碼為 “ESEA”。2021年2月2日，我們在納斯達克公佈的普通股最後一次銷售價格為每股7.71美元。

根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，普通股（如果有）可以通過普通經紀人在納斯達克資本市場的交易、談判交易或根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第415條的定義被視為 “市場” 發行的交易進行，包括向或通過其他做市商進行的銷售交易所，其價格與現行市場價格有關或按協議價格計算。

截至2021年2月2日，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值為52,298,834美元，其基礎是截至本招股説明書補充文件發佈之日已發行的6,783,247股普通股，其中2427,731股由非關聯公司持有，納斯達克資本市場的收盤價為7.71美元。就F-3表格I.B.5的一般指示而言，根據2021年1月28日納斯達克資本市場的收盤價8.22美元，即自招股説明書補充之日起60天內，公眾持股量被確定為19,955,948美元。根據F-3表格第I.B.5號一般指示出售本招股説明書補充文件下的普通股時，在任何情況下，在之前的十二個日曆月內，我們或代表我們出售的證券的總市值均不得超過非關聯公司持有的普通股總市值的三分之一，計算公式為根據 F-3 表格的 I.B.5 號一般指示。在截至2021年2月2日的十二個日曆月期間，根據F-3表格第I.B.5號一般指令，我們出售了金額為1,409,146美元的證券。根據本招股説明書補充文件登記的金額包括先前於2020年5月29日發佈的招股説明書補充文件中包含但仍未售出的金額。

投資我們的普通股具有很強的投機性，涉及高度的風險。請參閲本招股説明書補充文件第S-5頁開頭的 “風險因素” 和隨附的招股説明書第7頁以及我們截至2019年12月31日財年的20-F表年度報告（以引用方式納入此處），瞭解您在購買我們的普通股之前應考慮的風險。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的充足性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

銷售代理出售普通股的薪酬將為根據權益分配協議不時通過銷售代理出售的所有普通股總銷售價格的3％。根據股權分配協議的條款和條件，Maxim將盡其商業上合理的努力代表我們出售根據股權分配協議發行的任何普通股。本招股説明書補充文件下任何銷售的淨收入將按本招股説明書補充文件中 “收益的使用” 部分所述使用。

Maxim Group LLC

本招股説明書補充文件的發佈日期為2021年2月3日

頁面

有關本招股説明書補充文件中信息的重要通知	s-i
關於前瞻性陳述的警示性聲明	s-ii
招股説明書補充摘要	S-1
這份報價	S-4
風險因素	S-5
所得款項的使用	S-7
大寫	S-8
分配計劃	S-9
發行和分發的其他費用	S-10
法律事務	S-10
專家們	S-10
在這裏你可以找到更多信息	S-10
以引用方式納入的文檔	S-11

有關本招股説明書補充文件中信息的重要通知

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次發行的具體條款，還補充和更新了隨附的基礎招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和基本招股説明書的文件中包含的信息。第二部分，基本招股説明書，提供了有關我們可能不時發行的證券的更多一般信息，其中一些不適用於本次發行。通常，當我們僅提及招股説明書時，我們指的是兩部分的合併，而當我們提及隨附的招股説明書時，我們指的是基本招股説明書。

如果本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書對本次發行的描述有所不同，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及以引用方式納入每份招股説明書的文件包括有關我們、我們發行的普通股的重要信息以及在投資之前應瞭解的其他信息。在投資我們的普通股之前，您應該閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的更多信息。

就本招股説明書補充文件而言，在本招股説明書補充文件或以引用方式納入本招股説明書補充文件中的任何聲明都將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書補充文件或隨後提交的任何其他文件中也以引用方式納入本招股説明書補充文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何聲明均不被視為本招股説明書補充文件的一部分。

除非另有説明，否則本招股説明書補充文件中所有提及 “美元” 和 “美元” 之處以及以美元列報的金額均指美元和財務信息，該補充文件源自以引用方式納入的財務報表，均根據美國普遍接受的會計原則編制。

我們僅授權了本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及任何由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有，也沒有任何承銷商授權任何人向您提供不同的信息。我們和承銷商對他人可能向您提供的任何信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。我們僅在允許出價和出售的司法管轄區出售普通股並尋求購買要約。本文件中包含或以引用方式納入的信息僅在該信息發佈之日準確無誤，無論本招股説明書補充文件的交付時間或出售普通股的日期如何。

s-i

關於前瞻性陳述的警示性聲明

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括我們以引用方式納入的信息，包括美國聯邦證券法定義的 “前瞻性陳述”，內容涉及我們的財務狀況、經營業績和業務業績以及我們對未來事件的預期或信念。但不限於 “相信”、“期望”、“預測”、“ “估計”、“打算”、“計劃”、“目標”、“項目”、“可能”、“可能”、“將”、“可能” 等詞語以及類似的表述或短語可以識別前瞻性陳述。

所有前瞻性陳述都涉及風險和不確定性。所描述事件的發生以及預期結果的實現取決於許多事件，其中一些或全部是不可預測的或在我們的控制範圍內。實際結果可能與預期結果存在重大差異。

此外，我們認為，可能導致實際業績與前瞻性陳述中討論的業績存在重大差異的重要因素包括： (i) 我們未來的經營或財務業績；(ii) 未來、即將或最近的收購、合資企業、業務戰略、可能的擴張領域以及預期的資本支出或運營支出；(iii) 集裝箱航運行業趨勢，包括租船費率和影響船舶供需的因素；(iv) 我們的財務狀況和流動性，包括我們的獲得能力未來的額外融資，為資本支出、收購和其他一般公司活動提供資金；（v）船員的可用性、停租天數、幹船停靠要求和保險成本；（vii）我們對可供購買船舶或船舶使用壽命的預期；（viii）我們對股息支付的預期以及我們支付此類款項的能力；（viii）我們利用經理的關係來發揮優勢的能力集裝箱航運業的聲譽；（九）海運的變化以及其他運輸模式；(x) 政府規章制度變化或監管機構採取的行動；(xi) 未來訴訟的潛在責任；(xii) 全球和地區政治狀況；(xiii) 恐怖主義行為和其他敵對行動，包括海盜行為；(xiv) 由於自然災害或其他我們無法控制的災害，例如新型冠狀病毒（COVID-19）疫情造成的業務中斷；以及（xv）其他重要災害我們向美國證券交易所提交的報告中不時描述的因素委員會或美國證券交易委員會。

我們運用我們對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展以及我們認為適合具體情況的其他因素的經驗和看法，根據這些假設和分析得出這些陳述。本節中包含或提及的警告性陳述明確限定了未來歸因於我們或任何代表我們行事的人的所有書面和口頭前瞻性陳述。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新的信息、未來事件還是其他原因。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書補充文件中討論的前瞻性事件可能不會發生。

有關這些風險和不確定性以及其他風險和不確定性的更全面的討論，請參閲本招股説明書補充文件第S-5頁中標題為 “風險因素” 的部分，以及我們於2020年4月30日向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入的截至2019年12月31日財年的 20-F表年度報告。這些因素以及本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和以引用方式納入的文件中描述的其他風險因素不一定是可能導致實際業績或發展與我們的任何前瞻性陳述中表達的業績或發展存在重大差異的所有重要因素。其他未知或不可預測的因素也可能損害我們的結果。因此，無法保證我們預期的實際結果或發展能夠實現，即使如果已基本實現，也無法保證它們會對我們產生預期的後果或影響。鑑於這些不確定性，提醒潛在投資者不要過分依賴此類前瞻性陳述。

s-ii

招股説明書補充摘要

本節總結了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的一些信息。作為投資者或潛在投資者，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件稍後出現的更多詳細信息，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的信息，包括本招股説明書補充文件和2020年4月30日向美國證券交易委員會提交的截至2019年12月31日年度的20-F表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分。

除非另有明確説明，否則本招股説明書補充文件中提及 “我們”、“我們的”、“公司”、“Euroseas” 或類似提法均指 Euroseas Ltd. 及其子公司。我們在描述集裝箱船的容量時使用 “二十英尺當量單位” 或標準箱（teu）這一術語來描述集裝箱船的容量。

我們的公司

我們是一家馬紹爾羣島公司，成立於 2005 年 5 月 5 日。我們是全球遠洋運輸服務的提供商。我們擁有並經營集裝箱船，用於運輸乾貨和冷藏集裝箱貨物，主要是製成品和易腐品。截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們的船隊由14艘集裝箱船組成。 14 艘集裝箱船的總載貨量為 42,281 標準箱。

集裝箱船幾乎完全是根據定期租船合同使用的。我們根據各種期限的定期包機積極管理艦隊的部署，租期可以持續數週到數年。我們的一些船隻還可能參與海運聯運，偶爾還會參加現貨或航行租賃。截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們所有的集裝箱船都是簽訂合同。

長期租船合同提供更可預測的現金流，但與使用短期或航程租船運營的船舶相比，尤其是在市場條件有利的時期，其利潤率可能更低。短期或航行租船舶產生的收入難以預測，但可以使我們在船費高企的時期實現更高的利潤率，儘管我們面臨船費下降的風險，這可能會對我們的財務業績產生重大不利影響。我們一直在評估增加以長期租船方式部署的船舶數量或加入海運聯運（如果我們的船舶可用）的機會；但是，只有在我們能夠獲得符合我們標準的合同條款的情況下，我們才會期望簽訂長期租船。考慮到市場狀況、趨勢和預期，我們在確定或續訂合同時仔細評估定期租船合同的期限和費率。

我們不斷評估船舶購買機會，以擴大我們的船隊，從而增加我們的收入和現金流。此外，當有利的銷售機會出現時，我們將考慮出售我們的某些船隻。如果在出售時，船舶的賬面價值低於其銷售價格，我們將實現銷售收益，這將對我們的收益產生積極影響，但是，如果在出售時船舶的賬面價值大於其銷售價格，我們將實現銷售虧損，這將對我們的收益產生負面影響。

S-1

我們的艦隊

截至2021年2月1日，我們機隊的概況和部署情況如下：

姓名	類型	載重噸	TEU	建造年份	就業 (*)	TCE 費率（美元/天）
集裝箱運輸商
秋田橋 (*)	中級	71,366	5,610	2001	TC 直到 11 月 21 日，外加 10-12 個月的期權	17,250 美元；期權 20,000 美元
釜山協同作用 (+)	中級	50,726	4,253	2009	TC 直到 2 月 21 日；然後 TC 直到 8 月 21 日	2月21日前為8,100美元；然後是 12,000 美元
協同安特衞普 (*)	中級	50,726	4,253	2008	TC 直到 9 月 23 日	$18,000
奧克蘭協同作用 (*)	中級	50,787	4,253	2009	TC 直到 6 月 21 日	CONTEX (**) 4,250 標準箱減去 10%
協同基隆 (+)	中級	50,969	4,253	2009	6 月 22 日之前的 TC 外加 8-12 個月的期權	6月21日前為1萬美元；6月22日之前為11,750美元；期權為14,500美元
EM KEA (+)	饋線	42,165	3,100	2007	TC 直到 6 月 21 日	$8,100
在阿斯托裏亞 (*)	饋線	35,600	2,788	2004	TC 直到 12 月 21 日	$18,650
GEVRIDIKI (*)	饋線	34,677	2,556	2001	TC 直到 12 月 21 日	$15,500
在科孚島 (*)	饋線	34,654	2,556	2001	TC 直到 9 月 21 日	$10,200
DIAMANTIS P. (*)	饋線	30,360	2,008	1998	TC 直到 8 月 21 日	$6,500
EM SPETSES (+)	饋線	23,224	1,740	2007	TC 直到 5 月 21 日	$8,100
EM HYDRA (+)	饋線	23,351	1,740	2005	TC 直到 6 月 21 日	$7,200
喬安娜 (*)	饋線	22,301	1,732	1999	TC 直到 2 月 21 日	$8,050
愛琴海快車 (*)	饋線	18,581	1,439	1997	TC 直到 3 月 22 日	$11,500
集裝箱運輸船總數	14	539,487	42,281

注意事項：

(*) TC 表示時限。列出的所有日期均為每次租船的最早再交付日期，除非合同費率低於當前市場費率，在這種情況下，將假定最新的再交付日期；顯示最新再交付日期的船舶以 (+) 標記。

（**）自2007年10月以來，漢堡和不來梅船舶經紀人協會（VHBS）發佈了CONTEX（集裝箱船定期租船評估指數）。 CONTEX 是獨立於公司的集裝箱船定期租船費率指數。它基於對六種選定集裝箱船類型當前日租費率的評估，這些集裝箱船的規模類別具有代表性：1,100標準箱型和1,700標準箱，租期為一年，以及2,500、2,700、3,500和4,250標準箱的租用期均為兩年。

我們計劃通過投資集裝箱船市場的船舶來擴大我們的船隊，並在我們認為存在有利機會時利用市場的週期性買入和賣出船舶。截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們所有的集裝箱船均已簽訂合同。截至2021年2月2日，我們在2021年剩餘時間內約有64％的船舶運力天數和2022年約9％的船運能力天數是合同規定的。

S-2

最近的事態發展

2020 年 11 月 4 日，根據公司的 2018 年股票激勵計劃，董事會向公司船舶經理 Eurobulk Ltd 的高級管理人員和董事以及的某些員工發放了總計 45,900 股普通股的激勵性股票獎勵。一半的獎勵將在2021年11月16日發放，剩餘的一半在2022年11月16日頒發，前提是獲獎者在相應的歸屬日期之前仍是公司的高級管理人員或董事或歐洲散貨有限公司的員工。

2020年11月9日，我們出售了 “EM Athens” 號船隻進行進一步交易，淨收益總額約為490萬美元，其中375萬美元用於償還該船的未償貸款。

2020年11月16日，我們向Synergy Holdings Ltd.發行了161,357股股票，這是收購M/V “Synergy Busan”、M/V “Synergy Keelung”、M/V “Synergy Oakland” 和M/V “Synergy Antwerp” 號船隻的協議的一部分，於2019年11月7日商定的或有付款（參見截至12月財政年度的20-F表年度報告附註1和4）2019 年 31 日，於 2020 年 4 月 30 日向美國證券交易委員會提起訴訟）。根據上述協議，Euroseas將根據以下條款向Synergy Holdings Limited發行某些普通股：如果一艘4,250標準箱船舶的12個月新ConTex指數（發佈於 https://www.vhbs.de/index 或漢堡和不來梅船舶經紀人協會維護的任何後續網站）（“指數價值”）在紐約時間2020年11月16日下午4點高於2019年11月15日4點的指數價值紐約時間下午，然後，在2020年11月16日，Euroseas將向Synergy Holdings Limited發行50萬美元除以2020年11月16日紐約時間下午4點計算的公司普通股的20天成交量加權平均價格。這一突發事件已於2020年11月16日得到解決，指數價值高於2020年11月15日的指數價值，上述股票已發行。

2020年11月24日，我們收到了隸屬於我們董事長兼首席執行官的公司Colby Trading Ltd（“Colby”）的通知，該公司於2019年9月向我們提供了250萬美元的貸款，科爾比根據貸款條款行使了將18.75萬美元貸款的未償餘額轉換為公司普通股的權利。結果，該公司向科爾比發行了 702,247股普通股。根據貸款條款，轉換價格是轉換通知發佈前十五個工作日的最低收盤價。

2021年1月29日，我們贖回了2,000股已發行的B系列可轉換永久優先股（“優先股”）（面值每股1,000美元），向我們的優先股股東支付了200萬美元。在贖回方面，公司與優先股股東商定，在2023年1月29日之前，將優先股的股息率定為現金支付的年利率8.00％，如果按公司選擇以實物支付，則為9.00％，此後股息率將提高到14.00％，並且只能以現金支付；股息率定於1月29日提高到每年14.00％，2021。

2021年1月29日，我們在市場發行中出售了74,301股普通股，淨收益約為65萬美元。

企業信息

Euroseas Ltd.是一家根據馬紹爾羣島法律成立的控股公司。我們的主要行政辦公室設在希臘馬魯西151 24 號梅索吉歐和埃夫羅皮斯街 4 號。我們在該地址的電話號碼是 +30-211-1804005。我們的網址是 http://www.euroseas.gr。我們網站上的信息不是本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分。

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這份報價

發行人	歐洲海事有限公司

截至本日已發行的普通股招股説明書補充文件	6,783,247股普通股。

正在發行的普通股	普通股，總銷售價格不超過5,242,800美元。

納斯達克資本市場代碼	ESEA

發行方式	談判交易或被視為 “市場發行” 的交易（包括向交易所以外的做市商或通過做市商進行的銷售），這些交易可能不時通過作為銷售代理的Maxim進行，採取商業上合理的努力。請參閲 “分配計劃”。

所得款項的用途	我們打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括收購更多船隻。

風險因素	投資我們的普通股具有高度投機性，涉及重大風險。在投資我們的普通股之前，您應仔細考慮本招股説明書補充文件、附帶的招股説明書以及此處以引用方式納入的文件中的所有信息。特別是，我們敦促您在進行任何投資之前，仔細考慮本招股説明書補充文件第 S-5 頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分中列出的因素，以及隨附的招股説明書、我們於 2020 年 4 月 30 日向美國證券交易委員會提交的截至 2019 年 12 月 31 日年度的20-F表年度報告，以及引用納入本招股説明書補充文件的任何其他文件在我們的普通股中。

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風險因素

對普通股的投資具有高度投機性，涉及高度的風險和不確定性。在決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮下文描述並在2020年4月30日向美國證券交易委員會提交的截至2019年12月31日的20-F表年度報告中在 “風險因素” 標題下討論的風險，以及本招股説明書補充文件、附帶的招股説明書和其他文件中包含的其他信息。如果發生任何風險，我們的業務、財務狀況或經營業績可能受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於以下風險，我們的實際業績可能與前瞻性陳述中的預期存在重大差異。

與本次發行相關的風險

出售我們的證券可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

正如本文所考慮的那樣，我們在公開市場上出售大量普通股，或者認為這些出售可能發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，我們的股東可能會因這些出售而受到稀釋。這些出售還可能削弱我們未來通過出售股權證券籌集額外資金的能力。

此次發行可能會導致投資者大幅稀釋。

如果我們出售根據本招股説明書補充文件發行的全部價值5,242,800美元的普通股（假設銷售價格為7.71美元，這是我們普通股在2021年2月2日的收盤價），我們將有大約7,463,247股已發行普通股，這意味着我們目前已發行和流通的普通股總共增長了約10.02％。由於特此發行的股票的出售將直接投放市場或通過協商交易，因此我們出售這些股票的價格將有所不同，而且這些差異可能很大。如果我們出售根據本招股説明書補充文件發行的總股份的全部或大部分股份，則我們的現有股東將因本次發行而大幅稀釋。如果我們以遠低於投資者購買股票的價格出售股票的價格出售股票，則購買特此發行的股票的投資者將遭遇稀釋。

我們將根據股權分配協議在任何時候或總共發行的股票的實際數量尚不確定。

在股權分配協議的某些限制和遵守適用法律的前提下，我們有權在股權分配協議的整個期限內隨時向 Maxim 發送配售通知。Maxim在發出配售通知後出售的股票數量將根據銷售期間普通股的市場價格以及我們與Maxim設定的限額而波動。

在使用本次發行的淨收益方面，我們將擁有廣泛的自由裁量權，並且可能無法有效使用這些收益。

我們目前打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括收購更多船隻，如在本招股説明書補充文件中題為 “所得款項的使用” 的部分中所述。在將淨收益用於一般公司用途方面，我們將擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們的管理層對本次發行收益的應用的判斷。我們使用本次發行的淨收益的金額和時間將取決於多種因素。根據這些活動和其他不可預見事件的結果，我們的計劃和優先事項可能會發生變化，我們可能會以不同於我們目前預期的方式使用本次發行的淨收益。我們的管理層未能有效使用這些資金可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

S-5

新型冠狀病毒（COVID-19）等流行病使我們在短期內很難運營，並帶來不可預測的長期後果，包括我們能夠輪換船員和由內部團隊為船隻提供技術支持，這將影響我們的運營和財務業績。

2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新型冠狀病毒（COVID-19）的傳播為全球大流行病。世界各地的政府以公共衞生的名義關閉了工作場所，限制了旅行，並採取了其他措施，導致經濟活動急劇下降，包括減少全球商品進出口。儘管一些經濟體已開始以有限的能力重新開放，但第二和第三波 COVID-19 感染 “浪潮” 已經迫使並可能繼續導致政府對經濟活動施加限制。無法預測 COVID-19 將走向何方，政府將如何應對，能否經濟地大規模生產有效的疫苗，以及由於 COVID-19 疫情的經濟衝擊，我們的客户的行為將如何改變（如果有的話）。一些專家擔心， COVID-19 的經濟後果可能導致經濟衰退，其壽命超過疫情。

除了經濟後果外，由於人員的國際運輸受到限制或以其他方式中斷，還產生了運營後果。特別是，我們的機組人員通常輪流工作，主要依賴國際航空運輸來更換機組人員。由於疫情造成的旅行限制，我們的某些船員在船上停留的時間很長。2020年夏天，機組人員的出行條件有所改善，我們得以輪換機組人員。國際旅行仍然受到限制，任何中斷都可能影響輪換船員的成本，以及我們在任何給定時間在所有船上維持滿員的能力。我們的內部技術團隊也可能很難前往船廠觀察船舶維護，我們可能需要像去年年那樣聘請當地專家來開展我們通常在內部處理的工作，當地專家的技能可能各不相同，也難以遠程監督。

遠程工作的岸上人員數量的增加可能會增加我們遭受網絡攻擊的脆弱性以及網絡安全漏洞的風險，這將影響我們的運營和財務業績。

作為遏制 COVID-19 疫情蔓延的努力的結果，我們和我們的船舶管理公司 Eurobulk Ltd. 除其他措施外，還實施了政府規定的對隨時可以在我們岸上辦公的人數的限制。因此，我們的員工和經理的員工輪流在辦公室工作。當不在我們的岸上辦公室辦公地點工作時，我們的員工通常是在他們的私人住所進行遠程辦公。儘管我們已採取措施確保與我們的辦公信息系統和船上系統的安全通信，但我們無法控制每位員工在住所使用的所有設備和通信系統。因此，我們可能面臨更大的網絡安全攻擊和網絡安全漏洞的風險，這可能會阻礙我們管理運營的能力，影響我們的財務業績。

S-6

所得款項的使用

我們打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括收購更多船隻。截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們還沒有確定任何可能收購的船隻。

S-7

大寫

下表列出了我們截至2020年9月30日的合併資本：

•

在實際基礎上;

•

經調整後，使160,460美元的銀行貸款還款生效，預付M/V “EM Athens” 因出售而產生的未償貸款中的3750,000美元，B系列可轉換永久優先股股票贖回200萬美元，優先股視同股息86,356美元，根據股票激勵發行和流通的普通股淨增加45,083美元計劃，在解決2019年收購的四艘船舶的或有對價（收盤價）後，作為補充付款發行了161,357股普通股發行之日我們在納斯達克資本市場上的普通股（每股3.40美元），通過轉換為702,247股普通股（發行之日我們在納斯達克資本市場上普通股的收盤價每股3.37美元）結算關聯方貸款的剩餘餘額至1875,000美元，出售我們的下普通股的淨收益651,322美元截至2021年1月29日，在市場上發行的股票和優先股息為221,791美元，將以現金支付；以及

•

在進一步調整的基礎上，假設以每股7.71美元的假定價格發行和出售本招股説明書補充文件涵蓋的價值5,242,800美元的普通股，這是我們在2021年2月2日納斯達克資本市場普通股的收盤價，淨收益約為505萬美元，扣除銷售佣金和35,516美元的估計費用。

	截至2020年9月30日
	實際的			經調整後⁽²⁾			經進一步調整⁽²⁾
債務⁽¹⁾:
長期銀行貸款的當前部分	$	10,059,860		$	6,149,400		$	6,149,400
關聯方貸款，當前		4,375,000			2,500,000			2,500,000
長期銀行貸款總額，扣除流動部分		60,563,619			60,563,619			60,563,619
債務總額		74,998,479			69,213,019			69,213,019
夾層淨值：
優先股（面值0.01美元，已授權20,000,000股，實際發行和流通量為8,363股，調整後和進一步調整後為6,363股）		8,019,636			6,105,992			6,105,992
股東權益：
普通股（面值0.03美元，已授權2億股，實際發行和流通量為5,800,259股，調整後已發行和流通的6,783,247股，經進一步調整後已發行和流通的7,463,247股）		174,008			203,498			223,898
額外的實收資本		254,702,888			258,239,905			263,269,505
累計赤字		(230,740,512	)		(230,381,533	)		(230,381,533	)
股東權益總額		24,136,384			28,061,870			33,111,870
資本總額	$	107,154,499		$	103,380,881		$	108,430,881

——————

(1)	債務由我們所有船舶的抵押貸款擔保。

(2)	2020年10月1日至2021年1月29日期間，“經調整後” 和 “經進一步調整” 的額外實收資本和累計赤字不包括激勵計劃費用。

截至2020年9月30日，我們擁有481萬澳元的現金及現金等價物，包括254萬美元的限制性現金，按上述 “進一步調整” 計算，現金和現金等價物（包括限制性現金）將為930萬美元。

S-8

分配計劃

我們已根據與Maxim Group LLC（“Maxim”）簽訂了股權分配協議（“股權分配協議”）及其第1號修正案，我們可能僅通過作為銷售代理的Maxim不時發行和出售總額為1,000萬美元的普通股。股權分配協議及其第1號修正案的副本已作為分別於2018年10月30日和2020年5月29日向美國證券交易委員會提交的6-K表報告的附錄提交，並以引用方式納入此處。我們在本招股説明書補充文件下注冊的普通股須根據權益分配協議出售。

配售通知交付後，根據股權分配協議的條款和條件，Maxim可以通過法律允許的任何方式出售我們的普通股，這些方法被視為《證券法》頒佈的第415條所定義的 “市場上” 發行，包括直接在納斯達克資本市場、在任何其他現有交易市場上出售我們的普通股或通過做市商向或進行出售。Maxim還可以通過法律允許的任何其他方式（包括私下談判的交易）出售我們的普通股。我們或Maxim可能會在通知後終止股權分配協議和普通股的發行。

根據股權分配協議，每次出售普通股時，我們將以現金向Maxim支付佣金，相當於出售普通股總收益的3％。由於沒有最低發行金額作為本次發行的條件，因此目前無法確定實際的公開發行總額、佣金和向我們支付的收益（如果有）。我們向Maxim償還了25,000美元，用於支付與股權分配協議第1號修正案相關的合理費用和自付費用，包括其法律顧問的費用和支出。此外，我們已同意在本次發行開放期間，在每個降息日（定義見股權分配協議）向Maxim償還7,500美元的律師費。

普通股銷售的結算將在進行任何銷售之日後的第二個工作日進行，或在我們和Maxim就特定交易達成商定的其他日期，以換取向我們支付淨收益。沒有通過託管、信託或類似安排接收資金的安排。本招股説明書補充文件中設想的普通股銷售將通過存託信託公司的便利設施或通過我們和Maxim可能商定的其他方式進行結算。

Maxim將根據其正常的交易和銷售慣例以及適用的州和聯邦法律、規章和條例以及納斯達克資本市場的規則，在商業上合理的努力基礎上充當銷售代理。在代表我們出售普通股方面，Maxim將被視為《證券法》所指的 “承銷商”，Maxim 的薪酬將被視為承保佣金或折扣。我們已同意就某些民事責任（包括《證券法》規定的責任）向Maxim提供賠償和繳款。

根據權益分配協議發行普通股的行為將在 (i) 出售本招股説明書補充文件中規定的所有普通股或 (ii) 終止其中允許的股權分配協議（以較早者為準）終止。我們可以在提前30天書面通知的情況下終止股權分配協議。Maxim 可在收到書面通知後隨時終止股權分配協議。

Maxim 及其關聯公司已經為我們和我們的關聯公司提供並將來可能提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，他們已經接受了這些服務，並將來可能會收取慣常費用。在M條例要求的範圍內，在本招股説明書補充文件進行期間，Maxim不會參與任何涉及我們普通股的做市活動。

本電子格式的招股説明書補充文件可在由Maxim維護的網站上提供，Maxim可能會以電子方式分發本招股説明書補充文件。

S-9

發行和分發的其他費用

以下是本招股説明書補充文件所提供的證券的發行和分銷的估計費用，但承保折扣除外，所有費用都將由我們支付。

註冊費	$	642	*
法律費用和開支	$	15,000
會計費用和開支	$	10,000
過户代理和註冊費	$	-
雜項	$	9,874
總計：	$	35,516

*此前已支付52,588美元的註冊費，涵蓋根據向委員會提交的F-3表格（文件編號333-237128）註冊聲明中發行的所有證券，該註冊聲明的生效日期為，本招股説明書補充文件是其中的一部分。我們按大致按比例為每項產品分配這筆費用的成本。

法律事務

特此發行的普通股的有效性以及與馬紹爾羣島和美國法律有關的其他事項將由位於紐約炮臺公園廣場一號的Seward & Kissel LLP轉交給我們，紐約10004。位於紐約州的埃倫諾夫·格羅斯曼和斯科爾律師事務所代表銷售代理參與本次發行。

專家們

合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所德勤註冊會計師事務所審計，以引用方式納入本招股説明書補充文件中，該合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計，該報告以引用方式納入此處。因此，此類合併財務報表是根據此類公司根據其作為會計和審計專家的授權提交的報告編制的。德勤註冊會計師事務所的辦公室位於希臘雅典馬魯西的弗拉戈克利西亞斯3a和格拉尼庫街 151 24。

在這裏你可以找到更多信息

按照《證券法》的要求，我們向美國證券交易委員會提交了與本招股説明書補充文件所提供的證券有關的註冊聲明。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是該註冊聲明的一部分，其中包括其他信息。

政府文件

我們已根據《證券法》在F-3表格中就此發行的普通股向美國證券交易委員會提交了一份註冊聲明，其中包括證物和附表。根據美國證券交易委員會規章制度，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書構成註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。有關有關我們和我們在此發行的證券的更多信息，請參閲註冊聲明。此外，我們受經修訂的1934年《證券交易法》（ “交易法”）的定期報告要求的約束，並向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個包含我們以電子方式歸檔的信息的網站，您可以通過互聯網訪問這些信息，網址為 http://www.sec.gov。我們的申報文件也可在我們的網站www.euroseas.gr上查閲。但是，我們網站上的信息不是，也不應被視為本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的一部分。

S-10

公司提供的信息

我們將向普通股持有人提供年度報告，其中包含經審計的財務報表和我們的獨立註冊公共會計師事務所的報告。經審計的財務報表將根據美國公認會計原則編制。作為 “外國私人發行人”，我們不受交易法中關於向股東提供委託書及其內容的規定的約束。雖然我們根據未來可能上市普通股的任何證券交易所的規則向股東提供委託書，但這些委託書不符合根據《交易法》頒佈的代理規則附表14A。此外，作為 “外國私人發行人”，我們的高管和董事不受交易法中有關空頭波動利潤報告和負債的規定的約束。

以引用方式納入的文檔

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向其歸檔的信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些已提交的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分，我們隨後在本次發行終止之前向美國證券交易委員會提交的信息也將被視為本招股説明書補充文件的部分，並將自動更新和取代先前提交的信息，包括本文檔中包含的信息。

本招股説明書補充文件以引用方式納入了以下文件：

•

我們於2020年4月30日向美國證券交易委員會提交了截至2019年12月31日止年度的20-F表年度報告，其中包含我們提交這些報表的最近一個財年的經審計的合併財務報表。

•

我們於2020年11月20日向美國證券交易委員會提交的6-K表格外國私人發行人報告的附錄1，其中包含管理層對截至2020年9月30日的九個月期間財務狀況和經營業績的討論和分析，以及Euroseas截至2020年9月30日的九個月期間未經審計的中期簡明合併財務報表和相關信息。

•

我們於2018年10月30日向美國證券交易委員會提交的6-K表格外國私人發行人報告的附錄1，其中包含股權分配協議。

•

我們於2020年5月29日向美國證券交易委員會提交的6-K表格外國私人發行人報告的附錄1，其中包含股權分配協議的第1號修正案。

•

我們於2021年2月1日向美國證券交易委員會提交的6-K表格外國私人發行人報告的附錄1，其中包含公司經修訂的和重述的公司B系列可轉換永久優先股的權利、優惠和特權指定聲明。

我們還將以引用方式納入我們隨後向美國證券交易委員會提交的所有20-F表年度報告以及我們在本招股説明書補充文件發佈之日之後向美國證券交易委員會提交的關於6-K表的某些報告（如果它們聲明以引用方式納入本招股説明書補充文件所屬的註冊聲明），直到我們提交生效後的修正案，表明本招股説明書補充文件所發行的證券已終止。在任何情況下，您都應依賴後來的信息，而不是本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含的不同信息。

您應僅依賴本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有，任何承銷商也未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們不是、任何承銷商都沒有提出出售這些證券的要約。你應該假設本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中出現的信息，以及我們之前向美國證券交易委員會提交併由美國證券交易委員會納入的信息

S-11

參考資料，僅在這些文件封面上的日期為準確。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

您可以通過以下地址寫信或致電我們，免費索取我們的美國證券交易委員會文件的紙質副本：

歐洲海事有限公司

4 Messogiou 和 Evropis 街

151 24 Maroussi，希臘

+30-211-1804005（電話號碼）

這些報告也可以在我們的網站www.euroseas.gr上獲得。我們網站上的所有信息都不是本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分。

S-12

根據規則 424 (b) (1) 提交

註冊號 333-237128

招股説明書

$400,000,000

普通股、優先股、債務證券、認股權證和單位

出售股東發行的2,369,950股普通股

通過本招股説明書，我們可以定期提供：

(1) 我們的普通股，

(2) 我們的優先股，

（3）我們的債務證券，

(4) 我們的認股權證，以及

（5）我們的單位。

我們還可能提供上述類型的證券，這些證券可轉換或交換成上面列出的一種或多種證券。

此外，本招股説明書中提及的出售股東或其各自的受贈人、質押人、受讓人或其他繼承人可根據本註冊聲明在一次或多次發行中出售我們先前通過私募交易或公開市場收購的普通股，或者可在轉換B系列可轉換永久優先股（“B系列優先股”）時發行的普通股（“B系列優先股”））或B系列優先股可以轉換為的任何可轉換票據。我們將此類普通股稱為 “出售股東股份”。出售股東或其各自的受讓人、質押人、受讓人或其他利益繼承人可以不時出售、轉讓或以其他方式處置任何或全部普通股，包括在任何股票交易所、市場或交易設施上出售這些普通股，或在私下談判的交易中，以固定價格、出售時的市場價格或協議價格出售、轉讓或以其他方式處置。參見第 13 頁開頭的 “分配計劃” 。本招股説明書中標題為 “出售股東” 和 “分配計劃” 的章節中描述了有關出售股東以及他們可能發行和出售我們普通股的時間和方式的信息。儘管我們將承擔與出售股東股份註冊有關的所有成本、支出和費用，但我們不會從出售股東出售普通股中獲得任何收益。

我們將發行的證券的價格和其他條款將在發行時確定，並將在本招股説明書的補充文件中進行描述。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “ESEA”。2020年3月6日，上次公佈的普通股銷售價格為每股2.10美元。

截至2020年3月6日，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值為2,943,664美元，基於5,600,259股已發行普通股，其中1,401,745股由非關聯公司持有，納斯達克資本市場的收盤價為2.10美元。截至本文發佈之日，根據F-3表格第I.B.5號一般指令，我們在截至幷包括本文發佈日期的十二個日曆月期間內發行了總市值 879,486美元的證券。

根據本招股説明書出售的證券可以直接發行，也可以通過承銷商、代理商或交易商發行。任何承銷商、代理商或交易商的名稱將包含在本招股説明書的補充文件中。

對這些證券的投資涉及風險。請參閲第7頁上標題為 “風險因素” 的部分，以及適用的招股説明書補充文件以及此處及其中以引用方式納入的文件中包含的其他風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的準確性或充分性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2020年5月12日。

頁面

招股説明書摘要	1
風險因素	7
所得款項的使用	8
出售股東	9
我們的資本	11
股息政策	12
分配計劃	13
股本的描述	15
優先股的描述	19
認股權證的描述	20
債務證券的描述	21
單位描述	27
税收方面的考慮	28
費用	35
專家們	35
法律事務	35
在這裏你可以找到更多信息	35
運輸條款詞彙表	37

關於這份招股説明書

根據美國證券交易委員會或委員會的規定，本招股説明書包含有關我們的重要業務信息，這些信息包含在我們先前向委員會提交的文件中，但未包含在本招股説明書中或與本招股説明書一起交付。您可以從委員會維護的網站 www.sec.gov 以及其他來源獲取這些文件的副本，不收費。您還可以向位於希臘馬魯西市梅索焦和埃夫羅皮斯街4號的Euroseas Ltd. 提出書面或口頭要求免費獲得公司文件的副本， 151 24 Maroussi，希臘，+30-211-1804005。請參閲 “在哪裏可以找到其他信息”。

您應僅依賴本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。除了本招股説明書和以引用方式納入的文件中提供的信息外，我們和銷售股東均未授權任何人提供其他信息。在任何不允許要約或出售的州或其他司法管轄區，我們和賣方股東均未提出出售普通股的要約。無論本招股説明書的交付時間如何，您都不應假設本招股説明書中包含的信息在本招股説明書正面日期以外的任何日期都是準確的，並且您不應將本招股説明書或此處以引用方式納入的文件中的任何信息視為投資、法律或税務建議。我們鼓勵您諮詢自己的法律顧問、會計師和其他顧問，獲取有關我們證券投資的法律、税務、商業、財務和相關建議。

除非另有説明或除非上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的 “Euroseas”、 “公司”、“我們”、“我們的” 或類似提法，均指Euroseas Ltd.及其合併子公司（如適用）以及 “出售股東”，均指本招股説明書第9頁 “出售股東” 中描述的我們的股東。

民事責任的可執行性

Euroseas Ltd. 是一家馬紹爾羣島公司，我們的主要執行辦公室位於美國以外的希臘馬魯西。我們的大多數董事、高級管理人員和招股説明書中提及的專家都居住在美國境外。此外，我們的很大一部分資產以及我們的董事、高級管理人員和專家的資產位於美國境外。因此，您可能難以在美國境內向我們或這些人中的任何人提起法律訴訟。在美國境內外執行您在任何訴訟中可能在美國法院對我們或這些人作出的判決，包括根據美國聯邦或州證券法的民事責任條款提起的訴訟，您也可能難以執行這些判決。此外，馬紹爾羣島或希臘的法院是否會根據美國聯邦或州證券法對這些法院提起的最初訴訟作出判決，存在很大疑問。

關於前瞻性陳述的警示性聲明

Euroseas Ltd.希望利用1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款，並將本警示聲明納入該安全港立法中。本招股説明書包含前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括有關我們的業務或業績可能或假設的未來業績的信息。諸如 “期望”、“打算”、“計劃”、“相信”、“預期”、“估計” 之類的詞語以及這些詞語和類似表述的變體旨在識別前瞻性陳述。儘管我們認為此類前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但無法保證此類預期會被證明是正確的。這些陳述涉及已知和未知的風險，基於許多假設和估計，這些假設和估計本質上會受到重大不確定性和突發事件的影響，其中許多是我們無法控制的。實際結果可能與此類前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

●

我們未來的經營或財務業績；

●

未來、待定或最近的收購、合資企業、業務戰略、可能擴張的領域以及預期的資本支出或運營支出；

●

集裝箱航運行業趨勢，包括租船費率和影響船舶供需的因素；

●

我們的財務狀況和流動性，包括我們未來獲得額外融資以資助資本支出、收購和其他一般公司活動的能力；

●

船員的可用性、停租天數、幹船停靠要求和保險費用；

●

我們對可供購買的船隻供應情況或船隻使用壽命的期望；

●

我們對股息支付的期望以及我們支付股息的能力；

●

我們有能力利用經理在集裝箱中的關係和聲譽來發揮我們的優勢

航運業；

●

海運和其他運輸模式的變化;

●

政府規章的變化或監管機構採取的行動；

●

未來訴訟的潛在責任；

●

全球和區域政治狀況;

●

恐怖主義行為和其他敵對行動，包括海盜行為；

●

由於自然災害或其他我們無法控制的災難導致的業務中斷，例如最近的新型冠狀病毒 COVID-19 疫情；以及

●

標題為 “風險因素” 的部分中討論的其他因素。

我們提醒本招股説明書和任何招股説明書補充材料的讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表其發佈日期。我們沒有義務公開更新或修改本招股説明書或任何招股説明書補充文件中包含的任何前瞻性陳述，或我們在本招股説明書或任何招股説明書補充文件中向您推薦的文件，以反映我們對此類陳述的預期的任何變化或任何陳述所依據的事件、條件或情況的任何變化。這些前瞻性陳述不是對我們未來業績的保證，實際業績和未來發展可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。

除非另有説明，否則本招股説明書中所有提及的 “美元” 和 “美元” 均指美元，本招股説明書中提供的財務信息源自以引用方式納入的財務報表，均根據美國普遍接受的會計原則編制。

本招股説明書是我們通過貨架註冊程序向委員會提交的註冊聲明的一部分。根據現成註冊程序，我們可能會在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的普通股、優先股、債務證券、認股權證和單位，總金額不超過4億美元。此外，出售股東可以根據本註冊聲明在一次或多次發行中出售最多2,369,950股普通股，這些普通股是先前通過私募交易或公開市場收購的，或者在轉換B 優先股或B系列優先股可能轉換為的任何可轉換票據時可發行的。本招股説明書向您概述了我們或賣方股東可能提供的證券。每次我們或賣出股東發行證券時，我們可能會向您提供本招股説明書的補充內容，其中將描述有關所發行證券的具體信息以及該發行的具體條款。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處，則應依賴招股説明書補充文件。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及下文描述的其他信息。

本招股説明書不包含我們向委員會提交的註冊聲明中提供的所有信息。有關我們或特此發行的證券的更多信息，您應參閲註冊聲明，您可以按下文 “在哪裏可以找到更多信息” 部分所述從委員會獲得該聲明。

iii

招股説明書摘要

本節總結了一些信息和合並財務報表，這些信息和合並財務報表隨後出現在本招股説明書或此處以引用方式納入的文件中。作為投資者或潛在投資者，您應仔細查看風險因素以及本招股説明書後面或此處以引用方式納入的文件中顯示的更詳細的信息和財務報表。在本招股説明書中，除非另有説明或上下文要求，否則提及的 “Euroseas”、“公司”、“我們”、“我們的” 和 “我們” 是指Euroseas Ltd.及其子公司。

我們使用 “載重噸”（dwt）一詞來描述我們船隻的容量。載重噸以公噸表示，每噸等於 1,000 千克，是指船舶可以運送的最大貨物和補給品重量。我們在中使用 “二十英尺當量單位” 或 teu（國際標準集裝箱計量標準）一詞來描述我們的集裝箱船的容量。有關本招股説明書中使用的某些運輸術語的定義，請參閲本招股説明書第38頁上的 “運輸條款詞彙表”。

我們的公司

Euroseas Ltd. 是一家馬紹爾羣島公司，於 2005 年 5 月 5 日根據《馬紹爾羣島商業公司法》或 BCA 註冊成立。我們是全球遠洋運輸服務的提供商。2018年5月30日，該公司將其幹散貨船隊（不包括當時同意出售的handymax幹散貨船M/V Monica P）分拆給 EuroDry Ltd.（“EuroDry”），這是一家也在納斯達克資本市場上市的獨立上市公司（“分拆公司”）。公司股東每持有五股公司股份可獲得一股EuroDry股票。由於分拆了以及隨後出售M/V Monica P，該公司已成為一家純粹的集裝箱船公司，也是唯一一家專注於支線和中間集裝箱船領域的上市公司。我們的集裝箱船運輸乾燥和冷藏的集裝箱貨物，主要是製成品和易腐品。截至2020年5月1日，我們的船隊由18艘集裝箱船組成，不包括我們同意出售的M/V Manolis P，目前正與買家發生爭議。十八艘集裝箱船的總載貨量為640,594載重噸或49,631標準箱。

我們積極管理機隊的部署，通常在短期包機（通常持續幾天到幾個月）和中期或長期包機（可以持續長達幾年）之間使用。截至2020年5月1日，除一艘將要進行維修的集裝箱船外，其他所有集裝箱船均已簽訂合同。

在市場條件有利的時期，使用中長期租船的船舶提供更可預測的現金流，但與在短期租船市場運營的船舶相比，其利潤率可能更低利潤率。在短期租船市場運營的船舶產生的收入難以預測，但可能使我們在船費高企的時期實現利潤率的提高，儘管我們面臨船費下降的風險，這可能會對我們的財務業績產生重大不利影響。

我們一直在評估增加以中長期租賃租賃方式部署的船舶數量的機會；但是，只有在我們能夠獲得符合我們標準的合同條款的情況下，我們才期望簽訂長期租船協議。在確定或續訂合同時，我們會仔細評估定期租船合同的期限和費率，會考慮市場狀況、趨勢和預期。

我們不斷評估船舶購買機會，以擴大我們的船隊，從而增加我們的收入和現金流。此外，當有利的銷售機會出現時，我們將考慮出售我們的某些船隻。如果在出售時，賬面價值低於銷售價格，我們將實現銷售收益，這將增加我們的收益，但是如果在出售時，船舶的賬面價值大於銷售價格，我們將實現銷售虧損，這將對我們的收益產生負面影響。

我們的艦隊

截至2020年5月1日，我們船隊的概況和部署情況如下，不包括我們同意出售的M/V Manolis P號船：

姓名	類型	載重噸	TEU	建造年份	就業 (*)	TCE 費率（美元/天）
集裝箱運輸商
秋田橋	中級	71,366	5,610	2001	TC 直到 10 月 20 日	$16,000
釜山協同作用	中級	50,726	4,253	2009	TC 直到 8 月 20 日	$12,900
協同安特衞	中級	50,726	4,253	2008	TC 直到 5 月 20 日	CONTEX (**) 4250 減去 6.25%；下限 8,000 美元/上限 16,000 美元
奧克蘭協同作用 (***)	中級	50,787	4,253	2009	TC 直到 10 月 20 日，外加 8-12 個月的延期選項	2 月 20 日前為 9,000 美元；10 月 20 日前為 10,000 美元；期權 CONTEX (**) 4250 減去 10%
協同基隆	中級	50,969	4,253	2009	期權有效期至 12 月 20 日至 6 月 22 日，外加 8-12 個月期權	6月21日前為1萬美元；6月22日之前為11,750美元；期權為14,500美元
EM KEA	饋線	42,165	3,100	2007	TC 直到 4 月 21 日	$9,700
在阿斯托裏亞	饋線	35,600	2,788	2004	TC 直到 9 月 20 日	$8,500
EVRIDIKI G	饋線	34,677	2,556	2001	TC 直到 9 月 20 日	$10,250
在科孚島	饋線	34,654	2,556	2001	TC 直到 9 月 21 日	$10,200
在雅典	饋線	32,350	2,506	2000	TC 直到 10 月 20 日	$9,250
EM OINOUSSES	饋線	32,350	2,506	2000	空閒
DIAMANTIS P	饋線	30,360	2,008	1998	TC 直到 7 月 20 日	$8,000
EM SPETSES	饋線	23,224	1,740	2007	TC 直到 5 月 20 日	$7,000
EM HYDRA	饋線	23,351	1,740	2005	TC 直到 5 月 20 日	$7,500
喬安娜	饋線	22,301	1,732	1999	TC 直到 2 月 21 日	$8,050
愛琴海快車	饋線	18,581	1,439	1997	TC 直到 7 月 20 日	$7,500
郭雄	饋線	18,154	1,169	1993	TC 直到 5 月 20 日	$7,500
NINOS	饋線	18,253	1,169	1990	TC 直到 5 月 20 日	$7,750
集裝箱承運人總數 (**)	18	640,594	49,631

注意事項

(*)	租船期限指最早的再交付日期，除非合同費率低於當前的市場價格，在這種情況下，假定最晚的再交付日期；顯示最新再交付日期的船舶標有 (***)

(**)	CONTEX（集裝箱船租期評估指數）自2007年10月起由漢堡和不來梅船舶經紀人協會（VHBS）發佈。CONTEX是獨立於公司的集裝箱船定期租船費率指數。它基於對六種選定集裝箱船類型當前日租費率的評估，這些集裝箱船的規模類別具有代表性：1,100標準箱和 1,700標準箱，租期為一年，以及2,500、2,700、3,500和4,250標準箱的租用期均為兩年。

(***)

顯示了最新的重新交付日期。

我們計劃通過在有利的市場條件下投資集裝箱船市場的船舶來擴大我們的船隊。我們還打算利用市場的週期性質，在我們認為存在有利機會時買入和賣出船舶。我們通常以不同期限的定期租船合同僱用我們的船隻。

我們的艦隊管理

我們船舶的運營由歐洲散貨有限公司（Eurobulk）或關聯公司Eurobulk管理。 Eurobulk 根據與我們簽訂的主管理協議以及與每家船東公司的單獨管理協議管理我們的船隊。Eurobulk 由 Pittas 家族成員於 1994 年創立，是一家信譽良好的船舶管理公司，擁有牢固的行業關係和船舶管理經驗。根據我們的主管理協議，Eurobulk負責向我們提供：（i）與我們作為上市公司相關的行政服務；（ii）為我們的子公司提供的其他服務和商業管理服務，包括為我們的船舶尋找就業機會和管理我們與租船人的關係；以及（iii）技術管理服務，包括管理日常船舶運營，進行一般船舶維護，確保監管和船級社合規，監督維護和監督將軍船舶效率，安排我們僱用合格的船員和船員，安排和監督幹船塢和維修，為船舶安排保險，為船舶購買物資、補給品、備件和新設備，任命主管和技術顧問，提供技術支持和履行上述管理職能和某些會計服務的岸上人員。

我們與Eurobulk簽訂的主管理協議向Eurobulk補償了每艘管理的船舶的年費和每日管理費。我們的主管理協議最初是在2008年簽訂的，自2018年1月1日起經過修訂和重申，其期限延長至2023年1月1日。它於2019年11月15日進行了進一步修訂。Eurobulk 只能出於原因或其他有限情況下終止主管理協議，例如出售公司或 Eurobulk 或任何一方破產。除非在初始終止日期前 90 天或之前終止，否則主管理協議將在初始期限之後自動再延長五年。根據主管理協議，我們未來可能收購的船舶將與Eurobulk簽訂單獨的管理協議，其條款和費率如主管理協議所規定。

在2018年5月30日之前（即分拆前），作為向我們提供上述服務的交換，我們向Eurobulk支付了2,000,000美元的年費和每艘船每天685歐元的管理費，對於任何停泊的船隻，支付了該金額的50％（即342.5歐元）。分拆前分配給公司的此類年費金額是基於與將要分拆到EuroDry的船隻相關的日曆天數佔Euroseas整個船隊天數的比例。每年 1 月 1 日，管理費每年根據歐元區的通貨膨脹進行調整^st。從2017年1月1日至今，沒有對通貨膨脹進行任何調整。對於新建船舶合同，相同的685歐元管理費在船舶實際開始建造時生效。2018年5月30日，公司與經理簽署了一份附錄，根據該附錄，每日管理費維持在每艘船每天685歐元，自2018年5月30日起，固定成本調整為125萬美元。因此，在2018年，固定成本按2018年1月1日至2018年5月30日期間的比例計算為200萬美元，2018年5月31日至2018年12月31日期間的固定成本為125萬美元。2019年11月15日，公司簽署了一份附錄，將固定的年度成本調整為200萬美元，以補償Eurobulk Ltd.增加機隊和提供某些管理服務的費用。Synergy Marine Ltd.由安德烈亞斯·帕帕託馬斯控制，在收購後加入該公司，原因是他在2019年11月被任命為公司董事會成員。因此，2019年，固定成本按2019年1月1日至2019年11月15日的比例計算為125萬美元，，2019年11月16日至2019年12月31日期間的固定成本為200萬美元。

我們的競爭優勢

我們相信我們擁有以下競爭優勢：

●

經驗豐富的管理團隊。我們的管理團隊在我們業務的商業、技術、運營和財務領域的各個方面都有豐富的經驗。我們的董事長兼首席執行官 Aristides J. Pittas 擁有麻省理工學院海軍建築、海洋工程和海洋系統管理雙研究生學位。他曾擔任過各種技術、造船廠和船舶管理職務，自1991年以來一直專注於運送乾貨的船舶的所有權和運營。我們的首席財務官Anastasios Aslidis博士擁有麻省理工學院的海洋系統管理博士學位，擁有超過20年的經驗，主要是作為一家總部位於波士頓的國際諮詢公司的合夥人，專注於海事行業的投資和風險管理。

●

具有成本效益的船舶運營。我們相信，由於Eurobulk為我們帶來的效率、我們的管理團隊的實力和船隊的質量，我們現在是並將繼續成為可靠的低成本船舶運營商，同時不影響我們的高性能、可靠性和安全標準。儘管截至2020年5月1日，我們的船隊平均船齡約為17.7年（不包括我們同意出售的M/V Manolis P.），但截至2019年12月31日的財年，我們的船舶總運營費用，包括管理費和一般及管理費用，但不包括幹船停泊費用，為每天6,294美元。我們認為這個數額是美國上市的集裝箱船運輸公司中最低的。我們的技術和運營專業知識使我們能夠有效地管理我們的機隊並最大限度地減少停租天數。我們專業、訓練有素的船長、軍官和機上工作人員進一步幫助我們

控制成本並確保穩定的船舶運營性能。我們積極管理我們的機隊，努力最大限度地提高運營和商業利用率。在截至2019年12月31日的年度中，我們的運營機隊利用率為99.9％，高於2018年的96.0％，而我們的商業利用率從2018年的96.7％提高到2019年的99.2％。我們在2019年的總機隊利用率為99.1％。

●

與客户和金融機構的牢固關係。我們相信，我們、Eurobulk和Pittas家族已經建立了牢固的行業關係，並獲得了承租人、貸款人和保險公司的認可，這是因為我們長期以來在安全可靠的服務和各種運輸週期中的財務責任方面享有盛譽。通過 Eurobulk，我們提供可靠的服務和靈活的貨物運輸，使我們能夠吸引客户並獲得回頭客。我們還相信，我們自己、Eurobulk和Pittas家族的良好客户羣和聲譽有助於我們為知名租船人的船舶保障的有利就業機會。

我們的業務戰略

我們的業務戰略側重於通過仔細安排和組織收購艘集裝箱船來提供穩定的股東回報，並通過Eurobulk以可靠、安全和有競爭力的方式運營我們的船隻。我們不斷評估船舶的購買和銷售機會以及長期就業機會。上述策略的關鍵要素是：

●

更新和擴大我們的機隊。我們希望通過及時和有選擇地收購優質船隻，以紀律嚴明的方式擴大我們的船隊。我們對每項潛在收購進行深入的技術審查和財務分析，只有在市場機會出現時才購買船隻。根據對每種投資選擇的評估，我們專注於購買維護良好的二手船、新建築或新建物的轉售。2017 年 1 月，我們出售了一艘集裝箱船。2017年6月、9月、10月和12月，我們交付了五艘二手集裝箱船，而在2017年12月，我們出售了一艘集裝箱船。2019 年，我們收購了八艘集裝箱船，使我們的船隊數量增加了約 70%，運載能力翻了一番多。最近， 2020 年 2 月，我們同意以報廢方式出售我們的一艘船。

●

保持均衡就業。我們打算以長期包機（即租期超過一年的包機，或短期包機）僱用我們的機隊。我們尋求長期租船服務，以獲得足夠的現金流，以儘可能多地支付我們船隊的經常性成本，包括船舶運營費用、管理費、一般和管理費用、利息支出和未來12個月的幹船停靠費用。當我們預計包機費率將提高時，我們會嘗試增加在短期合同中僱用的機隊百分比（使我們能夠在未來利用更高的費率），而當我們預計市場疲軟時，我們會嘗試增加長期合同中僱用的機隊百分比（使我們能夠利用更高的當前費率）。我們認為這種平衡就業策略為我們提供了更可預測的運營現金流和足夠的下行保護，同時使我們能夠在租船利率上升期間參與短期定期租賃市場的潛在上行空間。截至2020年5月1日，根據我們現有的定期租船，在2020年剩餘時間內，我們約有49％的船舶容量和2021年約6％的船舶容量是根據定期租船合同簽訂的，這將確保部分船隊的僱用，在一定程度上保護我們免受市場波動的影響，並提高我們償還債務本金和利息以及可能向股東支付股息的能力。

●

優化財務槓桿的使用。我們打算使用銀行債務為我們的船舶收購提供部分資金，並增加股東的財務回報。我們根據平衡租船策略和高效運營成本結構產生的現金流水平，根據償還債務的能力，積極評估所產生的債務水平。截至2019年12月31日，我們的債務償還計劃要求到2020年底減少約19％的債務，到2021年底再減少約12％，以便在未來兩年內總共減少31％，其中不包括我們打算在2021年底之前再融資的氣球還款，不包括我們可能承擔的任何新債務。隨着債務的償還，我們預計，我們以更低的價格籌集或借入額外資金以擴大機隊併為股東創造更好的回報的能力將會增強。

企業信息

Euroseas Ltd.是一家根據馬紹爾羣島法律成立的控股公司。我們的主要行政辦公室設在希臘馬魯西151號和埃夫羅皮斯街4號。我們在該地址的電話號碼是 +30-211-1804005。我們的網址是 http://www.euroseas.gr。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。

最近的事態發展

2019年6月，該公司通過一項交易為其兩艘船進行了再融資，該交易騰出了約800萬美元的現金，加上其約370萬美元的可用現金，用於贖回約1170萬美元的B系列優先股；再融資還包括將貸款利潤率減少公司總債務的0.5％（

當時由同一家銀行融資）。同樣在2019年6月，如上所述，該公司贖回了1170萬美元的B系列優先股，該優先股當時的總價值約為1,970萬美元，自2019年1月以來，年度股息為12％的現金支付，定於2021年1月增加到14％。贖回後，剩餘未償還的800萬美元B系列優先股的股息率在2021年1月之前已降至8％，此後將提高至14％。

2019年8月，公司從包括公司首席執行官在內的皮塔斯家族附屬公司手中收購了四艘支線集裝箱船，對價包括現金支付1500萬美元和向賣方發行約280萬股普通股（根據2019年12月19日1比8的反向股票拆分進行了調整）。該公司用銀行債務為收購價格的現金部分融資，這筆債務用於償還船舶的現有債務，而賣方僅收到歐洲普通股的付款。

2019年9月和2019年11月，公司簽訂了貸款協議，並從一家隸屬於公司首席執行官的公司提取了兩筆每筆250萬美元的貸款，總額為500萬美元，用於為一般企業需求提供資金，包括為M/V Akinada大橋的幹船塢提供資金。這些貸款已獲得董事會獨立委員會的批准，將在2020年內支付；公司可以選擇在某些條件下償還普通股。

2019年11月，公司從Synergy Holdings Limited控制的公司手中收購了四艘中間集裝箱船，總對價約為4000萬美元。此次收購由銀行債務、公司現有資金和私募籌集的600萬美元融資。該公司還假定了當時船隻所依據的租約。作為交易的一部分，該公司已同意在未來三年內從Synergy Marine Limited收購某些企業和船舶管理服務。協同控股有限公司主席安德烈亞斯·帕帕託馬斯先生加入本公司董事會。該公司還同意，如果在一年內滿足某些條件，將向Synergy Holdings Limited額外發行50萬澳元的普通股。600萬美元普通股的私募由Synergy Holdings Limited和Eurobulk Marine Holdings Inc.（隸屬於公司首席執行官的公司）平均認購。通過私募配售，公司發行了約106萬股新普通股（根據2019年12月19日1比8的反向股票拆分進行了調整）。

2020年1月，M/V EM Oinousses在攜帶空集裝箱駛離莫桑比克時發生了機艙火災。大火被撲滅，船員沒有受傷；該船正在評估所需的維修類型。預計該公司的保險將涵蓋大部分費用。保險程序完成後，該船可能會報廢。

2020年2月，該公司簽訂了一項協議，出售1995年建造的支線集裝箱船M/V Manolis作為廢品。該船於2020年4月7日抵達她的目的地港口，但由於 COVID-19 的限制和抵港領土（印度阿朗）的港口封鎖，到目前為止尚未交付給她的新船東。自簽訂出售M/V Manolis P的協議之日起，廢品價格已經下降，買方現在正尋求終止協議，理由是沒有及時交貨。該公司正在尋求與買方達成和解。

2020年4月，公司與歐洲銀行進行了一次名義利率互換，名義金額為3000萬美元，以管理利息成本以及與公司貸款利率變動相關的風險。根據互換條款，歐洲銀行每季度向公司支付相當於3個月倫敦銀行同業拆借利率的款項，而公司根據名義金額支付0.78％的固定利率。該互換的有效期為2020年4月24日至2025年4月24日。

我們可能提供的證券

通過本招股説明書，我們可以定期提供：

(1) 我們的普通股，

(2) 我們的優先股，

（3）我們的債務證券，

(4) 我們的認股權證，以及

（5）我們的單位。

我們還可能提供上述類型的證券，這些證券可轉換或交換成上面列出的一種或多種證券。

賣出股東可能提供的證券

根據本註冊聲明，賣方股東可以在一次或多次發行中出售我們的普通股中最多出售2,369,950股，這些普通股是先前通過私募交易或公開市場收購的，或者在B系列優先股或B系列優先股可能轉換為的任何可轉換票據轉換後可發行的。我們不會收到

出售股東出售我們的普通股所得的任何收益。

招股説明書補充文件可以描述賣方股東可以發行證券的金額、價格和交易類型，並可能描述下文列出的與證券投資相關的某些風險。除非另有説明，否則招股説明書補充文件中使用的術語將具有本招股説明書中規定的含義。

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。您應該仔細考慮 “第 3 項” 標題下討論的風險。關鍵信息—D. “風險因素” 載於我們截至2019年12月31日止年度的20-F表年度報告以及我們在本招股説明書中以引用方式納入的其他文件，這些文件總結了在投資我們的證券之前可能對我們的業務產生重大影響的風險。請參閲 “在哪裏可以找到其他信息-以引用方式納入的信息”。此外，在投資本招股説明書提供的任何證券之前，您還應仔細考慮任何招股説明書補充文件中 “風險因素” 標題下列出的風險。其中一個或多個風險因素的發生可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。

所得款項的使用

除非我們在任何招股説明書補充文件中另有規定，否則我們打算使用本招股説明書中出售證券的淨收益來進行船舶收購、資本支出、償還債務、營運資金和一般公司用途。我們不會從出售股東出售普通股中獲得任何收益。

出售股東

本招股説明書涉及不時出售多達2,369,950股普通股的提議，這些普通股是通過私人交易或公開市場收購的，或者在B系列優先股或B系列優先股可能轉換為的任何可轉換票據轉換後可發行的。

以下是有關出售股東擁有和發行的普通股名稱和數量的信息。該表基於出售股東提供的信息。該表假設賣方股東根據本招股説明書發行的所有股票最終將在發行中出售。

出售股東

賣出股東的姓名	發行前擁有的普通股 (1) (2)		發行前的課堂百分比 (3)			特此發行的普通股總數		發行後持有的普通股		授課後的班級百分比
Tennenbaum 機會合作夥伴 V、LP (4)		76,050		1.2	%⁽⁴⁾		76,050		0		0	%
Tennenbaum 機會基金 VI, LLC (4)		314,976		5.2	%⁽⁴⁾		314,976		0		0	%
友邦投資有限公司 (5)		531,614		8.7	%⁽⁵⁾		483,182		48,432		0.8	%
首選朋友投資公司 (6)		234,295		3.8	%⁽⁶⁾		234,295		0		0	%
家族聯合航運公司 (7)		87,852		1.4	%⁽⁷⁾		87,852		0		0	%
協同控股有限公司 (8)		528,169		8.6	%⁽⁸⁾		528,169		0		0	%
迪亞曼蒂斯股東有限公司 (9)		243,451		4.0	%⁽⁹⁾		243,451		0		0	%
C.S. 坎貝爾航運（塞浦路斯）有限公司 (10)		231,338		3.8	%⁽¹⁰⁾		231,338		0		0	%
文藝復興橋有限公司 (11)		77,113		1.3	%⁽¹¹⁾		77,113		0		0	%
尼古拉斯·皮蒂斯 (12)		32,659		0.5	%⁽¹²⁾		32,659		0		0	%
Bentech投資有限公司 (13)		25,705		0.4	%⁽¹³⁾		25,705		0		0	%
亞歷山德羅·卡佩拉里斯 (14)		19,279		0.3	%⁽¹⁴⁾		19,279		0		0	%
馬科斯·瓦西里科斯 (15)		15,881		0.3	%⁽¹⁵⁾		15,881		0		0	%
總計		2,418,382		39.6	%		2,369,950		0		0	%

__________________________

(1) 受益所有權根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》第13d-3 (a) 條確定，通常包括證券的投票權或投資權。除非受社區財產法的約束或以下附註中所述的其他規定（如適用），否則上述人員對顯示為實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。

(2) 該金額包括在轉換後（基於當前轉換率）轉換B系列優先股（或B系列優先股可能轉換為的任何可轉換票據）後可發行的普通股。

(3) 基於截至2020年5月1日已發行的5,600,259股普通股以及轉換Tennenbaum Opportunities Fund VI, LLC和Preferred Friends Investment Company Inc.擁有的B系列優先股後可發行的總共512,821股普通股

(4) Tennenbaum Capital Partners, LLC擔任Tennenbaum Opportunities Partners V, LLC等公司的投資顧問，這些公司是Tennenbaum Capital Partners, LLC實益擁有的Euroseas Ltd.普通股和B系列優先股的註冊持有人。Tennenbaum Capital Partners, LLC由貝萊德公司間接控制，貝萊德公司可能被視為對Tennenbaum Capital Partners, LLC實益擁有的股份擁有實益所有權。Tennenbaum Opportunities Partners V, LP、Tennenbaum Opportunities Fund VI, LLC和Tennenbaum Capital Partners, LLC的地址為28街2951號，1000套房，加利福尼亞州聖莫尼卡90405。貝萊德公司的地址是紐約州東52街55號，郵編10055。Tennenbaum Opportunities Partners V、LP和Tennenbaum Oppunities Fund VI, LLC目前持有（a）112,500股普通股和（b）4,345股B系列優先股，可轉換為278,526股普通股（基於當前的轉換率）。

(5) 代表朋友投資公司（“朋友”）登記持有的531,614股普通股。Friends的大多數股東都是皮塔斯家族的成員。 Friends 的投資權和投票控制權屬於其董事會，該董事會由四名董事組成，他們是皮塔斯家族的成員：公司副董事長兼董事阿里斯蒂德·皮塔斯；首席執行官、總裁兼公司董事阿里斯蒂德·皮塔斯；公司子公司Eurobulk的財務經理尼古拉斯·皮塔斯；副總裁伊曼紐爾·皮塔斯 Eurobulk 的。Friends 的行動可以由其董事會的大多數成員採取。Friends 的營業地址是希臘馬魯西 151 24 號梅索吉歐和埃夫羅皮斯街 4 號。

(6) 將該股東擁有的3,655股B系列優先股（或B系列優先股股可以轉換為的任何可轉換票據）轉換為普通股（基於當前的轉換比率）後，可發行234,295股普通股。Preferred Friends Investment Company Inc. 的大多數股東都是皮塔斯家族的成員。

Preferred Friends Investment Company Inc. 的投資權和投票控制權屬於其董事會，該董事會由四名董事組成，他們是皮塔斯家族的成員：公司副董事長兼董事阿里斯蒂德·皮塔斯；公司子公司 Eurobulk 的財務經理尼古拉奧斯·皮塔斯；以及伊曼紐爾·皮特斯塔斯，歐洲散貨公司副總裁。Preferred Friends Investment Company Inc.的行動可能由其董事會的多數成員採取。Preferred Friends Investment Company Inc. 的營業地址為希臘馬魯西151 24 號梅索吉歐和埃夫羅皮斯街 4 號。

(7) 代表全家聯合航運公司（“Family United”）登記持有的87,852股普通股。Family United的大多數股東都是皮塔斯家族的成員。Family United的投資權和投票控制權屬於其董事會，該董事會由四名董事組成，他們是皮塔斯家族的成員：公司副董事長兼董事阿里斯蒂德·皮塔斯；德斯皮納·皮塔；潘特利斯·皮塔斯和埃萊尼·皮塔。Family United的行動可能由其董事會的多數成員採取。Family United的營業地址是希臘馬魯西151號和埃夫羅皮斯街4號。

(8) 代表Synergy Holdings Ltd.（“SHL”）記錄在案的528,169股普通股。SHL由信託（安德烈亞斯 Papathomas是該信託的受益人）間接控制，該信託可能被視為對SHL實益擁有的股份擁有實益所有權。帕帕託馬斯先生是該公司的董事。SHL 的營業地址是百慕大漢密爾頓 HM 10 維多利亞街 31 號維多利亞廣場 5 樓。

(9) 代表迪亞曼蒂斯股東有限公司（“DSL”）登記持有的243,451股普通股。DSL的大多數股東都是皮塔斯家族的成員。投資權和DSL的投票控制權屬於其董事會，該董事會由三名董事組成，其中一些人是皮塔斯家族的成員：公司副董事長兼董事阿里斯蒂德·皮塔斯；公司子公司 Eurobulk Ltd董事總經理馬科斯·瓦西里科斯和公司祕書斯特凡尼亞·卡米里。DSL的行動可以由其董事會的多數成員採取。Friends 的營業地址是希臘馬魯西 151 24 號梅索吉歐和埃夫羅皮斯街 4 號。

(10) 代表C.S. CAMPBELL 海運（塞浦路斯）有限公司（“CAMBELL”）登記持有的231,338股普通股。CAMPBELL 的大多數股東是公司的非關聯公司。CAMPBELL 的投資權和投票控制權屬於其董事會。CAMPBELL 的辦公地址是 Papachristoforou 大廈 4 號克里斯蒂斯街 32 號^第四塞浦路斯利馬索爾3087號樓層

(11) 代表文藝復興橋有限公司（“RBL”）登記持有的77,113股普通股。RBL的大多數股東是公司的非關聯公司。RBL 的投資權和投票控制權屬於其董事會。RBL的營業地址是希臘馬魯西151 24號梅索吉歐和埃夫羅皮斯街4號。

(12) 代表尼古拉奧斯·皮西斯先生記錄在案的32,659股普通股。皮西斯先生的地址是 61 號，位於希臘雅典的 Voriou Ipirou，Vrilissia 152 35。

(13) 代表本泰克投資有限公司（“BIL”）記錄在案的25,705股普通股。BIL的大多數股東是公司的非關聯公司。BIL 的投資權和投票控制權屬於其董事會。BIL的營業地址是塞浦路斯尼科西亞Lakatameia 233的Korytsas10號。

(14) 代表公司子公司歐洲散貨有限公司法律顧問亞歷山德羅斯·卡佩拉里斯先生記錄在案的19,279股普通股。卡佩拉里斯先生的地址是希臘雅典哈蘭德里 152 38 號托勒密歐街 12 號。

(15) 代表該公司子公司歐洲散貨有限公司董事總經理馬科斯·瓦西里科斯先生記錄在案的15,881股普通股。瓦西里科斯先生的地址是希臘雅典 Paleo Psychiko 154 52 Dimokratias 街 28 號。

我們的資本

招股説明書補充文件將包括有關公司合併資本的信息。

股息政策

我們的股息政策的描述可在我們截至2019年12月31日止年度的20-F表年度報告的第8.A項 “財務信息——合併報表和其他財務信息—— 股息政策” 中找到，該報告以引用方式納入本招股説明書。

分配計劃

我們可以出售或分發本招股説明書中包含的證券和出售股東，此處使用的股東包括受贈人、質押人、受讓人或其他利益繼承人，包括其任何繼任資金，以及他們各自作為直接或間接股權投資者的關聯公司，包括出售股東在本招股説明書發佈之日後作為禮物收到的普通股的其他利益繼承人，質押、合夥關係分配或其他轉讓，可隨時出售、轉讓或以其他方式處置我們的任何或全部普通股，包括在我們證券上市或交易的任何證券交易所、報價服務、市場或其他交易設施、場外市場、通過承銷商、通過代理商、向交易商處置，或通過私人交易，以固定價格、出售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格，以不同的價格（可能高於或低於市場價格）處置在銷售時適用），按協議價格或其他價格計算。

此外，我們可能會出售部分或全部證券，賣方股東可以通過以下方式出售、轉讓或以其他方式處置我們在本招股説明書中提供的普通股：

o

一項或多項大宗交易，其中經紀交易商將嘗試以代理人的身份出售股票，但可以將部分區塊作為本金進行重新定位和轉售，以促進交易；

o

經紀交易商作為委託人購買，經紀交易商將其賬户轉售；

o

普通經紀交易和經紀交易商招攬購買者的交易；

o

承銷商、經紀人或交易商（可以充當代理人或委託人）或直接向一個或多個買方提供；

o

根據適用交易所的規則進行交易所分配；

o

經紀交易商，他們可以與我們或賣方股東達成協議，以規定的每股價格出售指定數量的此類股票；

o

公開或私下談判的交易；

o

在委員會宣佈本招股説明書所屬註冊聲明生效之日後進行的賣空；

o

通過期權或其他對衝交易的寫作或結算，無論是通過期權交易所還是其他方式；

o

我們或賣方股東根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》第10b5-1條訂立的交易計劃，這些計劃在發行時已生效，這些計劃規定根據此類交易計劃中描述的參數定期出售其證券；

o

上述各項的任意組合；或

o

適用法律允許的任何其他方法。

對於本招股説明書中包含的證券，我們和賣方股東可以不時分別質押或授予部分或全部證券或普通股的擔保權益，如果質押人或出押人違約履行其有擔保債務，質押人或有擔保方可以發行和出售證券或普通股不時根據本招股説明書或根據第424 (b) (3) 條對本招股説明書的修正案下的股份（視情況而定））或《證券法》中其他適用的條款，該條款修訂了出售股東名單，將受贈人、質押人、受讓人或其他利益繼承人列為本招股説明書下的出售股東。出售股東還可以在其他情況下轉讓我們的普通股、B系列優先股或他們可能將擁有的B系列優先股轉換為的任何可轉換票據，在這種情況下，受贈人、受讓人、質押人或其他利益繼承人將成為本招股説明書的出售受益所有人。

在出售我們的證券方面，出售股東可能會與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀交易商或其他金融機構反過來可能會在對衝他們所持頭寸的過程中賣空我們的證券或普通股。我們或賣出股東也可以賣空我們的證券或普通股，並交付這些證券以平倉我們或他們的空頭頭寸，或者將普通股借給經紀交易商，而經紀交易商反過來可能會出售這些證券。我們或賣方股東還可能與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或創建一種或多種衍生證券，這要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書中提供的證券或普通股，此類經紀交易商或其他金融機構可以轉售哪些證券或股票

根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）。

賣方股東還可以依據《證券法》的第144條在公開市場交易中出售我們的全部或部分普通股，無論這些股票是否在本招股説明書中發行，前提是這些股票符合標準並符合該規則的要求。

無法保證賣方股東會出售本招股説明書中提供的任何或全部普通股。

出售股東從出售我們的普通股中獲得的總收益將是普通股的購買價格減去折扣或佣金（如果有）。每位出售股東保留接受並與其代理人一起不時拒絕任何直接或通過代理人進行的普通股的全部或部分購買提議的權利。我們不會從出售股東出售普通股中獲得任何收益。

委員會可能將出售我們普通股的任何承銷商、經紀交易商或代理人視為《證券法》第2 (a) (11) 條所指的 “承銷商”。因此，根據《證券法》，他們在股票轉售中獲得的任何折扣、佣金、讓步或利潤都可能承保折扣和佣金。出售被委員會視為《證券法》第2（a）（11）條所指的 “承銷商” 的股東將受《證券法》的招股説明書交付要求的約束。

我們已告知賣方股東，根據《交易所法》頒佈的第M條例的反操縱規則可能適用於賣方股東在市場上出售我們的普通股以及出售股東及其關聯公司的活動。此外，在適用的範圍內，我們將向賣方股東提供本招股説明書（可能不時補充或修改）的副本，以滿足《證券法》的招股説明書交付要求。出售股東可以賠償參與涉及出售我們普通股的交易的任何經紀商、交易商或代理商的某些負債，包括《證券法》產生的負債。

截至本招股説明書發佈之日，我們不是任何經紀商或交易商與我們之間關於根據本招股説明書發行或出售任何證券的任何協議、安排或諒解的當事方。

在《證券法》要求的範圍內，在進行任何普通股發行時，將分發招股説明書或招股説明書補充文件，或酌情發佈生效後的修正案，規定發行條款，包括所發行普通股的總數、普通股的購買價格、普通股的公開發行價格、任何承銷商、交易商或交易商的名稱代理和任何適用的折扣或佣金。

為了遵守某些州的證券法（如果適用），我們的普通股只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售。此外，在某些州，除非我們的普通股已註冊或有資格出售，或者可以豁免註冊或資格要求並得到遵守，否則不得出售。

承銷商或代理人可以通過私下協商交易和/或法律允許的任何其他方式進行銷售，包括根據《證券法》頒佈的第415條被視為市場發行的銷售，其中包括直接在納斯達克資本市場、現有普通股交易市場或通過納斯達克資本市場、現有普通股交易市場或通過交易所以外的做市商進行的銷售。

我們將承擔與註冊和出售我們提供的證券以及賣方股東根據本註冊聲明提供的普通股相關的費用，但賣方股東根據本協議出售的普通股的任何承保折扣、佣金和轉讓税（如果有）除外。我們已同意賠償出售股東的某些責任，包括因公司違反《證券法》、《交易法》和適用於公司的州證券法以及與本招股説明書中提供的股票註冊有關的責任，這些責任並非源於賣方股東向我們提供明確用於此類註冊的書面信息。我們已與賣方股東達成協議，將盡最大努力使本招股説明書構成部分的註冊聲明有效，直到 (a) 本招股説明書涵蓋的所有普通股均已根據並按照註冊聲明和 (b) 處置時，根據《證券法》第144條，賣方股東擁有的所有普通股均可在不使用《證券法》第144條的情況下轉售，以較早者為準對銷售量或方式的限制。

股本的描述

以下對我們股本的描述，以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了本招股説明書中提供的股本的實質性條款和條款。有關我們資本存量的完整條款，請參閲我們於2011年5月27日提交的截至2010年12月27日的 20-F表年度報告的附錄提交的經修訂和重述的公司章程，該報告以引用方式納入此處；作為我們於2020年1月9日提交的6-K表的報告的附錄提交的經修訂和重述的公司章程修正條款，以引用方式納入此處；我們的章程經修訂後作為我們的年度報告的附錄提交2010年5月28日提交的截至2009年12月31日止年度的20-F表格，在此以引用方式納入；經修訂和重述的B系列可轉換永久優先股指定聲明，作為我們於2020年3月5日提交的6-K表報告的附錄提交，並以引用方式納入此處；和作為我們報告的附錄提交的C系列參與優先股的指定聲明 6-K表格於2019年5月28日提交，並以引用方式納入此處。《馬紹爾羣島商業公司法》（BCA）也可能影響這些證券的條款。

授權資本化

普通股

截至本招股説明書發佈之日，我們有權發行最多2億股普通股，面值每股 0.03美元，其中已發行和流通5,600,259股。每股已發行普通股有權就其持有人可能在股東大會上表決的所有事項進行一次表決，無論是親自還是通過代理投票。我們普通股的持有人（i）對合法可用資金的股息擁有同等的應分攤權利，因此，如果董事會申報；（ii）有權按比例分享我們在清算、解散或清盤時可供分配的所有資產；（iii）沒有優先權、認購權或轉換權或贖回或償債基金條款。我們普通股的所有已發行股票在發行時將全額支付，且不可估税。

優先股

截至本招股説明書發佈之日，我們被授權發行最多20,000,000股優先股，面值每股0.01美元，其中已發行和流通股8,000股。優先股可以分成一個或多個系列發行，未經股東進一步批准，我們董事會有權確定股息權和條款、轉換權、投票權、贖回權、清算優惠以及與任何系列相關的其他權利和限制。優先股的發行在為可能的融資、收購和其他公司用途提供了靈活性的同時，可能會對我們普通股持有人的投票權產生不利影響。

B系列優先股的條款摘要載於我們於2020年4月30日向委員會提交的20-F 表年度報告，該報告以引用方式納入此處。有關我們的B系列優先股條款的完整描述，請參閲經修訂和重述的B系列優先股股票指定聲明，該聲明作為我們於2020年3月5日提交的6-K表報告的附錄提交。

分享歷史

下面顯示的所有股票數字反映了2019年12月19日1比8的反向股票拆分。

2017 年 11 月 2 日，我們董事會向 Eurobulk 的董事、高級管理人員和主要員工授予了 12,534 股普通股，其中一半於 2018 年 7 月 1 日歸屬，其餘於 2019 年 7 月 1 日歸屬。

2018年10月30日，我們與Maxim Group LLC簽訂了股權分配協議，通過市場發行出售高達1000萬美元的普通股。在本次發行中，我們在2018年11月發行並出售了139,509股普通股，扣除佣金後的總收益約為200萬美元。

2018 年 11 月 21 日，我們董事會向 Eurobulk 的董事、高級管理人員和主要員工授予了 15,682 股普通股，其中一半於 2019 年 11 月 16 日歸屬，其餘部分將於 2020 年 11 月 16 日歸屬。

2019年8月2日，我們向Containers Trinity Hydra股東有限公司發行了687,500股普通股作為m/v EM Hydra的部分對價；並向Diamantis股東有限公司發行了246,479股普通股作為m/v Diamantis P的部分對價。

2019年8月7日，我們向Containers Trinity股東有限公司發行了1,882,922股普通股，作為M/v EM Spetses 和m/v EM Kea的部分對價。

2019年10月，我們根據與Maxim Group LLC的股權分配協議（見上文）通過在市場上發行發行並出售了144,727股普通股，淨收益約為90萬美元。

2019年11月4日，我們董事會向歐洲散貨公司的董事、高級管理人員和主要員工授予了15,444股普通股，其中一半將於2020年7月1日歸屬，其餘部分將於2021年7月1日歸屬。

2019年11月8日，我們通過私募向Synergy Holdings Ltd發行並出售了528,169股普通股，淨收益為300萬美元。

2019年11月22日，我們通過私募向歐洲散貨海運控股公司發行並出售了528,169股普通股，淨收益為300萬美元。

導演

我們的董事由有權在選舉中投票的股份持有人在股東大會上以多數票選出。累積投票不得用於選舉董事。

我們的董事會必須由至少三名董事組成，該人數由董事會不時以整個董事會的多數票決定。股東只有通過有權在董事選舉中普遍投票的大多數已發行股本的持有人投贊成票才能更改我們的董事人數。

我們的董事會分為三類，詳見下文 “保密董事會”。每位董事的任期均為，直至其當選後的第三次年會，直至其繼任者當選並獲得資格，除非他去世、辭職或被免職。

股東會議

根據經修訂的章程，年度股東大會將在董事會選定的時間和地點舉行。會議可以在馬紹爾羣島境內或境外舉行。董事會、董事會主席或總裁可以隨時召開特別會議。每次年度和特別股東大會的通知必須在該會議前至少15天但不超過60天發給有權投票的每位名登記股東。

持不同政見者的評估和付款權

根據BCA，我們的股東有權對各種公司行為提出異議，包括任何合併、合併或出售我們在正常業務過程中未完成的全部或幾乎所有資產，並獲得其股票公允價值的支付。如果我們修訂和重述的公司章程有任何進一步的修改，如果修正案改變了對這些股份的某些權利，則股東也有權提出異議並獲得股份的報酬。持異議的股東必須遵循BCA中規定的程序才能獲得付款。如果我們和任何持異議的股東未能就股票價格達成協議，BCA程序除其他外，包括在馬紹爾羣島共和國高等法院或公司股票主要在當地或國家證券交易所交易的任何司法管轄區的任何適當法院提起訴訟。

股東衍生訴訟

根據BCA，我們的任何股東都可以以我們的名義提起訴訟，以獲得有利於我們的判決，也稱為衍生訴訟，前提是提起訴訟的股東在衍生行動開始時和與該訴訟相關的交易時都是普通股的持有人。

高級職員和董事的責任和賠償限制

BCA授權公司限制或取消董事和高級管理人員因違反董事信託義務而對公司及其股東承擔的金錢賠償的個人責任。我們的章程經修訂後，包括一項條款，規定董事在法律允許的最大範圍內，免除董事因作為董事採取的行動而承擔的金錢損害賠償的個人責任。

經修訂的章程規定，我們必須在法律授權的最大範圍內對董事和高級管理人員進行賠償。我們還被明確授權購買董事和高級職員保險，為我們的董事、高級管理人員和某些員工的某些責任提供賠償。我們認為，這些賠償條款和保險有助於吸引和留住合格的董事和執行官。

經修訂的章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東以違反信託義務為由對董事提起訴訟。這些條款還可能減少對董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性，儘管此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償，您的投資可能會受到不利影響。

目前，沒有涉及我們的任何董事、高級管理人員或僱員的未決重大訴訟或訴訟要求賠償。

目的

正如我們在修訂和重述的公司章程中所述，我們的目的是從事任何現在或將來根據BCA組織公司的合法行為或活動。

經修訂的經修訂和重述的公司章程和章程中某些條款的反收購效力

我們經修訂和重述的公司章程和章程中的幾項條款（概述如下）可能具有反收購效應。這些條款旨在避免代價高昂的收購戰，減少我們面對惡意控制權變更的脆弱性，並增強我們董事會針對任何主動收購我們的要約實現股東價值最大化的能力。但是，這些反收購條款（概述如下）也可能阻止、推遲或阻止（1）通過要約、代理競賽或股東可能出於最佳利益考慮的其他方式合併或收購我們公司，以及（2）罷免現任高管和董事。

空白支票優先股

根據我們修訂和重述的公司章程的條款，我們董事會有權發行最多20,000,000股空白支票優先股，無需股東採取任何進一步的投票或行動。我們的董事會可以按照旨在阻止、推遲或阻止我們公司控制權變更或撤銷管理層的條款發行優先股。

機密董事會

我們修訂和重述的公司章程規定，將董事會分為三類名董事，每類董事人數儘可能相等，錯開任期，為期三年。每年將選舉約三分之一的董事會。董事會的這項機密條款可能會阻止第三方對我們的股票進行要約或試圖獲得對我們的控制權。這也可能將不同意我們董事會政策的股東推遲兩年內罷免我們董事會的多數成員。

董事的選舉和罷免

我們修訂和重述的公司章程禁止在董事選舉中進行累積投票。經修訂的我們的章程要求董事會以外的各方提前書面通知董事選舉的提名。經修訂的章程還規定，只有在有正當理由，並通過董事會的行動或公司 51% 的已發行和流通有表決權股份的持有人投贊成票的情況下，才能罷免我們的董事。這些規定可能會阻礙、推遲或阻止現任高管和董事的免職。

股東的有限行動

我們經修訂和重述的公司章程和經修訂的章程規定，股東要求或允許採取的任何行動必須在年度或特別股東大會上或經股東一致書面同意後生效。我們經修訂和重述的公司章程和經修訂的章程規定，除某些例外情況外，特別股東大會只能由董事會、董事會主席或總裁召開，特別會議上交易的業務僅限於通知中規定的目的。因此，股東不得召開特別會議，股東對提案的審議可能會推遲到下次年會。

股東提案和董事提名的預先通知要求

我們的章程經修訂後規定，尋求在年度股東大會之前提名候選人蔘選董事或提出業務的股東必須將其提案及時以書面形式通知公司祕書。通常，為了及時收到股東通知，我們的主要執行辦公室必須在不少於 150 天或不遲於前一屆年度股東大會一週年紀念日的180天之前收到股東通知。我們的章程經修訂後，還規定了對股東通知的形式和內容的要求。這些條款可能會阻礙股東在年度股東大會上提出事項或在年度股東大會上提名董事的能力。

某些業務組合

我們修訂和重述的公司章程還禁止我們在股東成為感興趣股東之日起的三年內與任何利益相關股東進行任何 “業務合併”，但有幾項例外情況除外。

股東權益計劃

2019年5月10日，我們通過了一項自2019年5月27日起生效的股東權利協議（“供股計劃”），並宣佈向2019年5月27日營業結束時的登記股東分配一份優先股購買權的股息，以每股普通股購買C系列參與優先股的千分之一的股息。每項權利都使註冊持有人有權在某些事件發生時以3.00美元的行使價向我們購買C系列參與優先股的千分之一股份，但須進行調整。權利最早將在 (i) 2029 年 5 月 31 日或 (ii) 贖回或交換權利時到期。權利計劃旨在使我們能夠在有人主動嘗試合併或收購公司的情況下保護股東利益。我們認為，權利計劃應增強董事會在出現強制性要約或提案時代表股東進行談判的能力。我們目前不知道有任何此類提議或提議，出於謹慎的公司治理考慮，我們採納了該計劃。該股東權利協議取代了我們現有的、基本相似的股東權利協議，該協議於2019年5月27日到期。

轉賬代理

我們普通股的註冊和過户代理人是美國股票轉讓與信託公司有限責任公司。

清單

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “ESEA”。

優先股的描述

根據我們修訂和重述的公司章程的條款，我們董事會有權發行最多20,000,000股空白支票優先股，無需股東進一步投票或採取任何行動。截至本招股説明書發佈之日，我們已經發行了8,000股B系列優先股。我們的董事會可以按旨在阻止、推遲或阻止我們公司控制權變更或管理層撤職的條款發行優先股。我們通過招股説明書補充文件發行的任何系列優先股的實質性條款將在該招股説明書補充文件中描述。我們的董事會有權規定發行一個或多個系列的優先股，其名稱可能在規定發行這類優先股的決議中規定。在我們任何系列優先股獲得授權時，董事會將確定該系列的股息權、任何轉換權、任何投票權、贖回條款、清算優先權和任何其他權利、優惠、特權和限制，以及構成該系列的股票數量及其名稱。未經股東批准，我們的董事會可能會促使我們發行優先股，具有投票權、轉換權和其他權利，這可能會對普通股持有人產生不利影響或使控制權變更變得更加困難。我們的優先股可能被用來稀釋尋求獲得我們控制權的人的股票所有權，從而阻礙可能的收購嘗試，如果向我們的股東提供高於其股票市值的溢價，則可能被視為對我們的股東有利。此外，我們的優先股發行時可能會附帶投票權、轉換權以及其他權利和優惠，這將對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。我們通過招股説明書補充文件發行的任何系列優先股的實質性條款將在該招股説明書補充文件中描述。

認股權證的描述

我們可能會發行認股權證以購買我們的債務或股權證券或第三方的證券或其他權利，包括根據一種或多種特定商品、貨幣、證券或指數的價值、利率或價格或上述任何組合獲得現金或證券付款的權利。認股權證可以獨立發行，也可以與任何其他證券一起發行，也可以附屬於此類證券或與之分開。每系列認股權證將根據我們與認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議發行。將要發行的任何認股權證的條款以及對適用認股權證協議重要條款的描述將在適用的招股説明書補充文件中列出。

適用的招股説明書補充文件將描述本招股説明書所涉及的任何認股權證的以下條款：

●

此類認股權證的標題；

●

該等認股權證的總數；

●

發行此類認股權證的價格或價格；

●

用於支付此類認股權證價格的一種或多種貨幣；

●

行使此類認股權證時可購買的證券或其他權利，包括根據一種或多種特定商品、貨幣、證券或指數的價值、匯率或價格獲得現金或證券付款的權利，或上述各項的任意組合；

●

行使此類認股權證時可購買的證券或其他權利的價格和一種或多種貨幣；

●

行使此類認股權證的權利的開始日期和該權利的到期日期；

●

可在任何時候行使的此類認股權證的最低或最高金額（如適用）；

●

如果適用，發行此類認股權證的證券的名稱和條款，以及每種此類證券發行的此類認股權證的數量；

●

如適用，該等認股權證和相關證券可單獨轉讓的日期；

●

有關賬面輸入程序的信息（如果有）；

●

如果適用，討論任何重要的美國聯邦所得税注意事項；以及

●

此類認股權證的任何其他條款，包括與交換和行使這些認股權證相關的條款、程序和限制。

債務證券的描述

我們可能會不時根據一個或多個契約發行一個或多個系列的債務證券，每份契約的日期均在相關債務證券發行之日或之前。我們可能會根據單獨的契約、優先契約和次級契約發行優先債務證券和次級債務證券，每種情況都由我們與契約中指定的受託人簽訂。這些契約將作為本註冊聲明修正案的證物提交，或作為參照註冊聲明或招股説明書補充文件納入交易法報告的附錄提交。我們將這些報告中的任何或全部稱為 “後續申報”。在之前不時修訂或補充的高級契約和次級契約有時被單獨稱為 “契約”，統稱為 “契約”。除非適用法律另有允許，否則每份契約都將受《信託契約法》的約束和管轄。根據每份契約可以發行的債務證券本金總額可以是無限的，每份契約將包含任何系列債務證券的具體條款，或者規定這些條款必須在適用的招股説明書補充文件中定義的授權決議和/或與此類系列相關的補充契約（如果有）中列出或確定。

債務證券可能由這些子公司資產的留置權、抵押貸款和擔保權益作為擔保，也可能不是。本招股説明書附帶的招股説明書補充文件將對任何此類留置權、抵押貸款或擔保權益進行描述。

以下對債務證券條款的描述列出了某些一般條款和條款。以下陳述不完整，受適用契約的所有條款的約束，並通過引用對其進行全面限定。我們可能提供的任何債務證券的具體條款，包括對下述一般條款的任何修改或補充，以及與此類債務證券所有權相關的任何適用的美國聯邦所得税重要注意事項，將在適用的招股説明書補充或補充契約中描述。因此，要完整描述特定債務證券的條款，應將下述債務證券概述與不時修訂或補充的適用的招股説明書補充文件和契約一起閲讀。

普通的

除非在隨後向委員會提交的文件中另有説明，否則任何契約都不會限制可以發行的債務證券金額，並且每份契約都將規定可以不時發行不超過本金總額的債務證券。債務證券可以分成一個或多個系列發行。優先債務證券可以是有擔保的，也可以是無抵押的，如果沒有抵押，將與我們所有其他無抵押和無次級債務持平。如隨附的招股説明書補充文件所述，每個系列的次級債務證券將是無抵押的，並從屬於所有當前和未來的債務證券優先債務。

您應閲讀與特定系列債務證券相關的後續文件，其中包含所發行債務證券的以下條款：

●

名稱、本金總額和授權面額；

●

發行價格，以本金總額的百分比表示；

●

到期日；

●

年利率（如果有）；

●

如果所發行的債務證券規定了利息支付，則應計利息的起始日期，應付利息的日期，開始支付利息的日期以及利息支付日期的常規記錄日期；

●

任何可選或強制性的償債基金條款或轉換或可交換性條款；

●

可選擇贖回或必須強制贖回或必須贖回已發行債務證券的日期（如果有）以及任何其他可選或強制贖回的條款和規定；

●

債務證券是否可兑換，以及此類轉換的條款；

●

如果除1,000美元的面額及其任何整數倍數外，則該系列債務證券發行的面額將是可發行的；

●

如果不是全部本金，則該系列已發行債務證券本金中將在加速支付或破產時可證明的部分；

●

本招股説明書中未列出的任何違約事件；

●

如果不是美國的貨幣，則用於支付本金、溢價和利息的一種或多種貨幣，包括綜合貨幣；

●

如果根據我們的選擇或任何持有人的選擇，本金、溢價或利息的支付貨幣不是該系列所發行的債務證券規定應付的貨幣，則可以選擇的期限以及作出選擇的條款和條件；

●

利息是否將由我們或持有人選擇以現金或其他證券支付，以及選擇所依據的條款和條件；

●

如果以美國貨幣以外的一種或多種貨幣計價，則為確定適用契約下這些債務證券持有人的投票權的等值美國貨幣；

●

如果本金、溢價或利息的支付金額可以參照一種基於硬幣或該系列所發行債務證券所用貨幣以外的貨幣的指數、公式或其他方法來確定，則確定金額的方式；

●

與所發行債務證券相關的任何限制性契約或其他重要條款，不得與適用的契約不一致；

●

所發行的債務證券是否將以全球證券或註冊形式證書的形式發行；

●

與排序居次有關的任何條款；

●

在任何證券交易所或報價系統上市；以及

●

與取消和解除已發行債務證券有關的其他條款（如果有）。

除非隨後向委員會提交的與契約有關的文件中另有説明，否則將支付本金、溢價和利息，債務證券將在相關受託人的公司信託辦公室轉讓。除非在隨後的申報文件或補充契約中作出或列出了其他安排，否則本金、保費和利息將通過郵寄給持有人的註冊地址的支票支付。

除非在隨後向委員會提交的文件中另有説明，否則債務證券將僅以完全註冊的形式發行，不含息票，面額為1,000美元或其任何整數倍數。任何債務證券的轉讓或交換均不收取任何服務費，但我們可能要求支付足夠的款項，以支付與這些債務證券相關的任何應付税款或其他政府費用。

部分或全部債務證券可以作為貼現債務證券發行，不帶利息或發行時利率低於市場利率的利息，以低於規定本金的大幅折扣出售。隨後向委員會提交的與這些證券有關的文件中將描述適用於任何折扣證券的美國聯邦收入後果和其他特殊注意事項。

我們建議您參考與本招股説明書中描述中任何刪除、添加或修改相關的後續申報文件。

優先債務

我們可能會根據優先債務契約發行優先債務證券。這些優先債務證券可能是有擔保的，也可以是無抵押的，如果沒有擔保，將與除次級債務之外的所有其他無抵押債務處於同等地位。優先債務證券也可以兑換。

優先債務意味着：

●

本金、溢價（如果有）以及我們發行的證券、票據、債券、債券或其他類似工具（包括優先債務證券或信用證）所證明的借款債務和債務所欠的任何其他金額；

●

所有資本化租賃債務；

●

所有套期保值義務；

●

代表物業延期購買價格的所有債務；以及

●

上述債務的所有延期、延期、延期和退款；

但優先債務不包括：

●

次級債務證券；以及

●

根據其條款，任何從屬於我們的次級債務證券或等級與我們的次級債務證券同等的任何債務。

次級債務

我們可能會根據次級債務契約發行次級債務證券。在次級債務契約中規定的範圍內，次級債務將把我們所有的優先債務（有擔保和無抵押）的支付權排在次級和次要地位。次級債務可以是有擔保的，也可以是可轉換的。

通常，在某些事件中，所有優先債務證券的持有人首先有權獲得優先債務未付的全部未付款，然後任何次級債務證券的持有人有權根據次級債務證券所證明的債務的本金或利息獲得付款。

如果我們在任何適用的寬限期後到期和應付的優先債務債務的任何本金或溢價（如果有）或利息的支付，則除非違約得到糾正、豁免或不復存在，否則我們無法為次級債務證券付款、贖回或以其他方式收購次級債券。

如果有任何與我們或我們的財產有關的破產、破產、清算或其他類似程序，則在向次級債務證券的任何持有人支付任何款項之前，必須全額償還所有優先債務。

此外，如果我們違約支付任何次級債務證券的本金和應計利息，如果根據次級債務契約宣佈違約事件到期應付款，則我們所有優先債務的持有人將首先有權獲得全額現金付款，然後這類次級債務的持有人才能獲得任何付款。

盟約

任何一系列已發行的債務證券的契約都可能與適用契約中包含的的契約之外或有所不同，這些契約將在隨後準備的與發行此類證券相關的文件中進行描述，限制或限制除其他外：

●

我們或我們的子公司有能力承擔有擔保或無抵押債務，或兩者兼而有之；

●

支付某些款項、分紅、贖回或回購的能力；

●

我們設定影響子公司的股息和其他支付限制的能力；

●

我們的投資能力；

●

我們或我們的子公司的合併和合並；

●

我們出售資產；

●

我們與關聯公司進行交易的能力；

●

我們獲得留置權的能力；以及

●

售後回租交易。

修改契約

只有經受修改影響的相應契約下所有系列未償債務證券本金總額不少於多數的持有人的同意，我們才能修改每份契約和相應持有人的權利，按類別計算。但是沒有這樣的修改：

●

更改持有人必須同意修訂、補充或豁免的證券金額；

●

降低任何證券的利率或更改其利息支付時間，或修改其贖回條款（對任何此類部分的任何修改不會對契約下任何持有人的合法權利產生重大不利影響）或我們購買證券的報價價格除外；

●

減少本金或更改任何證券的到期日，或減少任何償債基金或類似債務的付款金額或推遲其確定的支付日期；

●

免除任何證券本金或利息（如果有）的違約或違約事件（如有）（任何系列未償還證券本金至少佔多數的持有人撤銷該系列證券的加速，以及豁免此類加速導致的支付違約）；

●

以證券中所述貨幣以外的任何貨幣支付任何抵押品的本金或利息（如果有）；

●

對持有人獲得本金和利息的權利、可以免除違約的條款、影響股東的某些修改或某些與貨幣相關的問題進行任何更改；或

●

放棄對任何證券的贖回付款或更改與贖回任何證券有關的任何條款，

將在未經持有人同意的情況下對任何持有人生效。未經持有人同意，可以修改後續文件中規定的其他條款。

違約事件

每份契約都將任何系列債務證券的違約事件定義為以下事件中的任何一個：

●

拖欠任何持續30天的到期利息；

●

拖欠到期時支付的本金或保費；

●

拖欠任何到期償還款項的存款；

●

在我們收到違約通知後，債務證券或適用契約中的任何契約的履行將持續60天；

●

本金超過相應後續申報文件中規定的最低金額的債券、債券、票據或其他債務證據違約，這種違約應導致此類債務在之前到期或被宣佈到期和支付在沒有這種加速的情況下，本應是到期和應付的日期在我們收到違約通知後 30 天內撤銷、取消或糾正；以及

●

破產、破產或重組事件。

一個系列債務證券的違約事件不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。

可能存在與任何類別或系列已發行債務證券相關的後續申報文件中所述的其他或不同的違約事件。

如果任何系列的債務證券發生違約事件並持續發生，適用的受託人或該系列未償還債務證券本金總額不少於25％的持有人可以宣佈該系列債務證券的本金和應計但未付的利息到期並應付。該系列當時未償還的債務證券本金總額過半數的持有人可以免除已治癒的任何系列債務證券的任何違約事件。

每份契約都要求我們在根據該契約發行債務證券後，每年向適用的受託人提交一份由我們的兩名高管簽署的書面聲明，説明該契約的條款不存在重大違約。每份契約都規定，如果適用的受託人認為違約符合持有人利益，則可以不向持有人發出任何違約通知，但拖欠本金、溢價或利息的通知除外。

每份契約都規定，除非持有人向受託人提供合理的賠償，否則受託人沒有義務應持有人請求、命令或指示行使該契約規定的任何權利或權力，但受託人有義務在違約事件發生和持續的情況下履行其在該契約下的任何權利或權力。在遵守這些賠償條款和受託人權利的前提下，每份契約都規定，當時未償還的任何系列債務證券本金的多數持有人有權指示開展任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施或行使賦予受託人的任何信託或權力，只要該權利的行使與任何法律不衝突或者契約。

防禦和解僱

每份契約的條款為我們提供瞭解除與根據該契約發行的債務證券相關的任何和所有義務的選擇，前提是以信託形式向受託人存入資金或美國政府債務，或兩者兼而有之，通過根據其條款支付利息和本金，將提供足以支付任何分期本金、溢價和利息以及任何強制性償債基金付款的款項關於所述付款到期日的債務證券根據的條款，債務證券和管理債務證券的契約。除其他外，只有當我們從美國國税局收到或已由美國國税局公佈一項裁決時，才能行使這項權利，其大意是，即此類免税不會被視為或導致與持有人有關的應納税事件。此免責聲明不適用於我們登記轉讓或交換的義務

債務證券，以取代被盜、丟失或損壞的債務證券，維持支付機構和持有信託付款的資金。

無視某些盟約

債務證券的條款賦予我們不遵守特定的契約的權利，後續申報中描述的特定違約事件將不適用。為了行使這項權利，我們將需要向受託人存入資金或美國政府債務，或兩者兼而有之，通過支付利息和本金，這些資金將足以根據債務證券的條款和管理契約在債務證券的規定到期日支付債務證券的本金、溢價（如果有）、利息和任何強制性償債基金付款這樣的債務證券。我們還必須向受託人提供律師意見，內容大致是我們已經從美國國税局收到或已由美國國税局公佈的裁決，大意是撤銷存款和相關契約不會導致此類系列的持有人出於美國聯邦所得税目的確認收入、收益或損失。

隨後的文件可以進一步描述任何特定系列的已發行債務證券中允許免除債務的規定（如果有）。

環球證券

系列債務證券可以全部或部分以一種或多種種全球證券的形式發行，這些證券將存放在適用的後續申報中指定的存管機構或以其名義註冊，並以存管機構或存管機構被提名人的名義註冊。在這種情況下，將發行一種或多種全球證券，其面額或總面額等於該系列未償債務證券本金總額中由全球證券或證券代表的部分。除非以最終認證形式將全部或部分兑換為債務證券，否則不得轉讓全球證券，除非由全球證券的存管機構整體轉讓給存管機構的被提名人，或存管機構的被提名人向存管機構或該系列的繼任存管機構的任何被提名人或繼任存管機構的被提名人並且在適用的後續申報中描述的情況除外。

我們預計，以下規定將適用於系列債務證券的任何部分由全球證券代表的存託安排。存託安排的任何其他或不同條款將在適用的後續申報中描述。

在發行任何全球證券並將該全球證券存放在全球證券存管機構或代表託管機構存放時，該存管機構將在其賬面記賬登記和轉賬系統中將該全球證券所代表的債務證券的本金記入在該存管機構或其被提名人開設賬户的機構的賬户。貸記賬户將由參與債務證券分銷的承銷商或代理人指定，如果債務證券由我們直接發行和出售，則由我們指定。全球證券中受益權益的所有權將僅限於可能通過此類參與機構持有權益的參與機構或個人。參與機構在全球證券中的受益權益的所有權將顯示在全球證券的受益權益上，受益權益的轉讓將僅通過全球證券保管機構或其提名人保存的記錄進行。通過參與機構持有的個人對全球安全受益權益的所有權將顯示在參與機構保存的記錄上，參與機構內部受益權益的轉讓將僅通過這些參與機構保存的記錄進行。某些司法管轄區的法律可能要求證券購買者以證書形式進行證券的實物交割。上述限制和此類法律可能會損害轉讓全球證券的受益權益的能力。

只要全球證券的存管人或其被提名人是該全球證券的註冊所有者，則該存管機構或其被提名人（視情況而定）將被視為適用契約下由全球證券代表的債務證券的唯一所有者或持有人。除非在適用的後續申報中另有規定，並且除非下文另有規定，否則全球證券實益權益的所有者將無權擁有以其名義註冊的由全球證券所代表的系列債務證券，將不會收到或無權接收該系列債務證券的實物交割，也不會被視為契約中任何目的的持有人。因此，在全球證券中擁有實益權益的每個人都必須依靠保管人的程序，如果該人不是參與機構，則必須依賴其擁有權益的參與機構的程序，來行使持有人在契約下的任何權利。

存管機構可以授予代理權並以其他方式授權參與機構提出或接受持有人根據適用契約有權給予或採取的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動。我們理解，根據現行行業慣例，如果我們要求持有人或全球證券實益權益的所有者希望發出任何通知或採取任何行動，或採取持有人根據適用的契約有權給予或採取的任何行動，則存管機構將授權參與者

機構發出通知或採取行動，參與機構將授權通過此類參與機構擁有所有權的受益所有人發出通知或採取行動，或以其他方式按照通過這些參與機構擁有所有權的受益所有人的指示行事。

除非適用的後續申報中另有規定，否則以存託機構或其被提名人名義註冊的全球證券所代表的債務證券的本金、溢價和利息將由我們支付給作為全球證券註冊所有者的存管機構或其被提名人（視情況而定）。

我們預計，由全球證券代表的任何債務證券的存管機構在收到任何本金、溢價或利息付款後，將按存管機構記錄中顯示的全球證券本金中各自的受益權益比例的款項存入參與機構的賬户。我們還預計，參與機構向通過這些參與機構持有的全球證券受益權益的所有者支付的款項將受長期指示和慣例的約束，就像現在為以街道名稱註冊的客户賬户持有的證券一樣，將由這些參與機構負責。我們中的任何人、我們的受託人或代理人或受託人均不對與全球證券的受益權益有關的記錄或因全球證券的受益權益而支付的款項的任何方面承擔任何責任或義務，也不會對維護、監督或審查與這些受益權益相關的任何記錄承擔任何責任或義務。

除非適用的後續申報中另有規定，否則任何系列的全球證券只能在以下情況下兑換為同一系列的認證債務證券：

●

此類全球證券的存管機構通知我們，它不願或無法繼續擔任存管機構，或者該存管機構不再是根據《交易法》註冊的清算機構，無論哪種情況，我們都沒有在收到通知或得知不符合資格後的90天內指定繼任存管機構；

●

我們可自行決定全球證券可兑換成有證債務證券；或

●

根據適用的契約，該系列債務證券的違約事件本應已經發生並將繼續發生。

在任何交易所，全球證券或證券實益權益的所有者將有權以與其受益權益相似的期限和本金相等的證書形式實物交割個人債務證券，並有權以受益所有人的名義註冊認證債務證券，預計存管機構的相關參與機構將向適用的受託人提供這些名稱。

如果存託信託公司（DTC）充當任何系列的全球證券的存管機構，則全球證券將作為以DTC合夥提名人Cede & Co. 的名義註冊的正式註冊證券發行。

單位描述

根據適用的招股説明書補充文件中的規定，我們可能會發行由一份或多份份認股權證、債務證券、優先股、普通股或此類證券的任意組合組成的單位。適用的招股説明書補充文件將描述：

●

單位和構成這些單位的認股權證、債務證券、優先股和普通股的條款，包括是否以及在何種情況下構成這些單位的證券可以分開交易；

●

對管理各單位的任何單位協議條款的説明；

●

如果適用，討論任何重要的美國聯邦所得税注意事項；以及

●

關於單位支付、結算、轉讓或交換條款的説明。

税收方面的考慮

以下是對適用於我們的利比裏亞、馬紹爾羣島和美國聯邦所得税的重大考慮因素的討論，以及美國持有人和非美國持有人對普通股的投資決定，定義見下文。本摘要無意涉及美國聯邦所得税、利比裏亞税收或馬紹爾羣島税收中可能與投資者購買普通股的決定相關的所有方面，也不涉及任何州、地方或其他外國司法管轄區法律產生的任何税收後果。本摘要不適用於所有類別的投資者，例如證券交易商、銀行、舊貨店或其他金融機構、保險公司、受監管的投資公司、免税組織、美國外籍人士、持有普通股作為跨界資產一部分的人、持有我們 10% 或更多已發行股票的人、根據美國國税法的建設性出售條款被視為出售普通股的人 1986 年，經修訂的《守則》或《守則》，美國持有人（如定義如下）美元以外的 “本位貨幣”、合夥企業或其他直通實體，或在交易所收購或被視為已經收購普通股或獲得現金以外其他財產的人、必須在 “適用財務報表” 中報告此類收入時確認收入的人員，或繳納替代性最低税的持有人，每種人都可能受特殊規則的約束。此外，這一討論僅限於在根據本招股説明書進行的發行中收購普通股並按照《守則》第1221條的含義將普通股作為 “資本資產”（通常是為投資而持有的財產）持有的人。

馬紹爾羣島税收注意事項

Seward & Kissel LLP認為，以下是我們的活動對我們和普通股持有人產生的重大馬紹爾羣島税收後果。我們在馬紹爾羣島註冊成立。根據馬紹爾羣島現行法律，我們無需繳納所得税或資本利得税，也不會對我們向股東支付的股息徵收馬紹爾羣島預扣税。

利比裏亞的税收注意事項

Seward & Kissel LLP認為，以下是我們的活動對我們和普通股持有人在利比裏亞產生的重大税收後果。我們的某些子公司在利比裏亞註冊成立。根據利比裏亞現行法律，我們在利比裏亞的子公司無需繳納所得税或資本收益税，也不會對我們的利比裏亞子公司向我們支付的股息徵收利比裏亞預扣税。

美國聯邦所得税注意事項

Seward & Kissel LLP認為，以下是美國聯邦所得税對我們的活動以及對普通股所有權的美國持有人和非美國持有人（定義見下文）的重大美國聯邦所得税後果。以下關於美國聯邦所得税問題的討論以《守則》、司法決定、行政聲明以及美國財政部發布的現行和擬議法規或《財政部條例》為基礎，所有這些都可能發生變化，可能具有追溯效力。以下討論部分基於此處對我們業務的描述，並假設我們按此處所述開展業務。以下討論中提及的 “公司”、“我們”、“我們的” 和 “我們” 是指 Euroseas Ltd. 及其子公司，以為基礎。

美國營業收入的聯邦所得税：綜合

我們獲利並預計，我們將繼續通過定期租用或租賃船隻供使用、參與集合或提供與這些用途直接相關的服務（我們稱之為 “航運收入”）來賺取幾乎所有收入。

除非根據《守則》第883條或下文第883條的規定免徵美國聯邦所得税，否則像公司這樣的外國公司將對其被視為來自美國境內來源的 “航運收入” 繳納美國聯邦所得税，我們稱之為 “美國來源運費收入”。出於美國聯邦所得税的目的，“美國來源航運收入” 包括 50% 的航運收入，這筆收入歸因於美國州開始或結束的運輸，但不包括起點和終點的運輸。

完全歸因於非美國港口之間的運輸的航運收入將被視為100％完全來自美國以外的來源。來自美國境外來源的航運收入無需繳納任何美國聯邦所得税。

完全歸因於美國港口之間的運輸的航運收入被視為 100% 來自美國。但是，美國法律不允許我們從事產生 100% 來自美國的運費收入的貨物的運輸。

除非根據第 883 條免税，否則我們的美國來源航運收入總額將徵收 4% 的税款，且不考慮扣除額，詳見下文。

營業收入免徵美國聯邦所得税

根據第 883 條及其下的《財政條例》，在以下情況下，外國公司將對其來自美國的航運收入免徵美國聯邦所得税：

(1) 它在 “合格外國” 組建，對於根據第 883 條申請豁免的每類航運收入，向在美國州成立的公司提供 “同等免税”；以及

(2) 滿足以下測試之一：

(A) 其股份價值的50％以上由 “合格股東” 直接或間接實益擁有，其定義包括身為合格外國的 “居民” 的個人，我們稱之為 50% 所有權測試；或

(B) 其股票 “主要定期在符合條件的外國或美國的既定證券市場上交易”，即，我們稱之為公開交易測試。

馬紹爾羣島共和國、利比裏亞和巴拿馬，即我們和我們的船東子公司註冊的司法管轄區，均已被美國國税局（IRS）正式承認為合格外國，對我們賺取和目前預計在未來獲得的每類航運收入給予必要的 “同等免税”。因此，如果我們滿足 50% 所有權測試或公開交易測試，我們將對來自美國的運費收入免徵美國聯邦所得税。

我們目前預計在任何情況下都無法滿足 50% 所有權測試。因此，我們根據第 883 條獲得豁免的資格完全取決於對公開交易測試的滿意度，如下所述。

出於下文討論的原因，我們認為我們滿足了2019年納税年度的公開交易測試，因此，我們將有資格在2019年納税年度獲得《守則》第883條規定的福利

公開交易測試

第883條下的《財政條例》在相關部分規定，如果外國公司的股票在任何納税年度內在該國所有成熟證券市場上交易的每類股票的數量超過當年在任何其他單一國家成熟證券市場交易的每類股票的數量，則外國公司的股票將被視為在該國成熟的證券市場上 “主要交易”。我們的普通股 “主要在納斯達克資本市場上交易”，納斯達克資本市場是用於這些目的的成熟證券市場。

《財政條例》還要求我們的股票在成熟的證券市場上 “定期交易”。根據美國財政部條例，如果我們的一類或多類股票（按有權投票的所有類別股票的總投票權和總價值）在現有證券市場上市，則我們的普通股將被視為在該市場上市 “定期交易”，我們稱之為上市門檻。我們的普通股在納斯達克資本市場上市，是我們唯一的一類公開交易股票，在2019年應納税年度的大部分時間裏，按價值計算，佔已發行股票的50％以上，因此，我們認為我們滿足了2019年納税年度的上市門檻。

還要求，對於為達到上市門檻而依賴的每類股票，(i) 此類股票（最低數量除外）在應納税年度內至少60天或短期應納税年度的六分之一天或交易頻率測試的六分之一天在市場上交易；(ii) 此類股票在該納税市場上交易的總股數應計年份為該年度或經適當調整的此類股票平均數量的至少10％應納税年度短的案例，或交易量測試。公司目前滿足並預計將繼續滿足交易頻率測試和交易量測試。即使情況並非如此，美國財政部條例也規定，如果與我們的普通股一樣，此類股票在美國成熟的證券市場上交易，並且此類股票由交易商定期報價，則交易頻率測試和交易量測試將被視為滿足。

儘管如此，《財政條例》在相關部分規定，在任何應納税年度，如果某類股票的選票和價值在規定的歸屬規則下實際或建設性地持有 50% 或以上的選票和價值，則在任何應納税年度以上，每人持有 5% 或更多股權的人在應納税年度的天內均不被視為在上 “定期交易” 此類已發行股票的投票和價值，我們將其稱為 “5％優先規則”。

為了能夠確定實際或建設性地擁有5％或以上的選票和價值的人

美國證券交易委員會註冊費	$	8,882
FINRA 費用	$	500
法律費用和開支	$	*
會計費用和開支	$	*
契約受託人費用和開支	$	*
評級機構費用	$	*
過户代理費	$	*
雜項	$	*
總計	$	9,382	*