招股説明書摘要
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1
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風險因素
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5
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所得款項的使用
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6
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出售股東
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7
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我們的資本
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8
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股息政策
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9
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分配計劃
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10
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股本的描述
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12
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税收方面的考慮
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16
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費用
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22
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專家們
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22
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法律事務
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22
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在這裏你可以找到更多信息
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22
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運輸條款詞彙表
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24
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• |
我們未來的經營或財務業績;
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• |
未來、待定或最近的收購、合資企業、業務戰略、可能擴張的領域以及預期的資本支出或運營支出;
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• |
集裝箱航運行業趨勢,包括租船費率和影響船舶供需的因素;
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• |
證券市場波動導致我們的股價波動;
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• |
投資者、貸款人、租船人和其他市場參與者對我們的環境、社會和治理(“ESG”)政策加強審查和改變預期的影響;
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• |
我們的財務狀況和流動性,包括我們未來獲得額外融資以資助資本支出、收購和其他一般公司活動的能力;
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• |
船員的可用性、停租天數、幹船停靠要求和保險費用;
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• |
我們對可供購買的船隻供應情況或船隻使用壽命的期望;
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• |
我們對股息支付的期望以及我們支付股息的能力;
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• |
我們有能力利用經理在集裝箱運輸行業的關係和聲譽來發揮我們的優勢;
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• |
海運和其他運輸模式的變化;
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• |
政府規章的變化或監管機構採取的行動;
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• |
未來訴訟的潛在責任;
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• |
全球和區域政治狀況;
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• |
恐怖主義行為和其他敵對行動,包括海盜行為;
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• |
自然災害或突發公共衞生事件的嚴重程度和持續時間,包括冠狀病毒(“COVID-19”)的傳播,包括因船隻和船員隔離以及政府實施的停工而可能造成的延誤;
和
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• |
標題為 “風險因素” 的部分中討論的其他因素。
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姓名
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類型
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載重噸
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TEU
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建造年份
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就業 (*)
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TCE 費率(美元/天)
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集裝箱運輸商
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MARCOS V (*)
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中級
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72,968
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6,350
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2005
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TC 直到 12 月 24 日
再加 12 個月
選項
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$42,200
選項 15,000 美元
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秋田橋
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中級
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71,366
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5,610
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2001
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-
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正在進行幹船塢/維修 (**)
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釜山協同效應 (*)
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中級
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50,726
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4,253
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2009
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TC 直到 8 月 24 日
|
$25,000
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協同安特衞普 (+)
|
中級
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50,726
|
4,253
|
2008
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TC 直到 12 月 23 日
|
$18,000
|
奧克蘭協同作用 (*)
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中級
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50,787
|
4,253
|
2009
|
TC 直到 5 月 26 日
|
$42,000
|
協同基隆 (+)
|
中級
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50,969
|
4,253
|
2009
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TC 直到 2 月 23 日
|
$14,500
|
伊曼紐爾 P (*)
|
中級
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50,796
|
4,250
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2005
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TC 直到 3 月 25 日
|
$19,000
|
競技場 (*)
|
中級
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50,796
|
4,250
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2007
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TC 直到 4 月 24 日
然後直到 2 月 25 日
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$20,250
然後是 CONTEX (***) 基準(底價為13,000美元,上限為21,000美元)
|
EM KEA (*)
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饋線
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42,165
|
3,100
|
2007
|
TC 直到 5 月 23 日
|
$22,000
|
在阿斯托裏亞 (*)
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饋線
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35,600
|
2,788
|
2004
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TC 直到 2 月 23 日
然後直到 2 月 24 日
然後直到 2 月 25 日
|
$65,000
$50,000
$20,000
|
GEVRIDIKI (*)
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饋線
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34,677
|
2,556
|
2001
|
TC 直到 2 月 25 日
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$40,000
|
在科孚島 (*)
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饋線
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34,654
|
2,556
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2001
|
TC 直到 2 月 25 日
|
$40,000
|
DIAMANTIS P (*)
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饋線
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30,360
|
2,008
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1998
|
TC 直到 10 月 24 日
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$27,000
|
EM SPETSES (*)
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饋線
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23,224
|
1,740
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2007
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TC 直到 8 月 24 日
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$29,500
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喬納森 P (*)
|
饋線
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23,357
|
1,740
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2006
|
TC 將持續到 9 月 24 日
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$26,662(****)
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EM HYDRA (*)
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饋線
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23,351
|
1,740
|
2005
|
TC 直到 4 月 23 日
|
$20,000
|
喬安娜 (*)
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饋線
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22,301
|
1,732
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1999
|
TC 直到 12 月 22 日
然後直到 5 月 23 日
|
$16,800
$14,500
|
愛琴海快車 (*)
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饋線
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18,581
|
1,439
|
1997
|
TC 將持續到 4 月 25 日
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$41,000
|
水上集裝箱運輸船總數
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18
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737,404
|
58,871
|
在建船隻
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類型
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載重噸
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TEU
|
待交付
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就業 (*)
|
TCE 費率(美元/天)
|
格雷戈斯 (*)
|
饋線
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37,237
|
2,800
|
Q1 2023
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TC 直到 3 月 26 日
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$48,000
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TERATAKI (*)
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饋線
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37,237
|
2,800
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Q2 2023
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TC 將持續到 6 月 26 日
|
$48,000
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温柔的靈魂
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饋線
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37,237
|
2,800
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Q4 2023
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||
列昂尼達斯 Z
|
饋線
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37,237
|
2,800
|
Q1 2024
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||
莫妮卡
|
饋線
|
22,262
|
1,800
|
Q2 2024
|
||
斯蒂芬妮婭 K
|
饋線
|
22,262
|
1,800
|
Q2 2024
|
||
PEPI 明星
|
饋線
|
22,262
|
1,800
|
Q2 2024
|
||
親愛的小組
|
饋線
|
37,237
|
2,800
|
Q4 2024
|
||
SYMEON P
|
饋線
|
37,237
|
2,800
|
Q4 2024
|
||
在建船舶總數
|
9
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290,208
|
22,200
|
(*)(+) |
TC 表示時間章程。租船期限表示最早的再交付日期;列出的所有日期均為每個 TC 下最早的再交貨日期,除非合同費率低於當前市場價格,在這種情況下,假定最晚的
再交付日期;顯示最新再交付日期的船舶用 (+) 標記。
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(**) |
維修是指船在幹船塢時發現的尾軸系統損壞。Hull & Machinery和招聘損失承保人已收到通知,經理們目前正在努力評估必要的維修方案。
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(***) |
CONTEX(集裝箱船租期評估指數)自2007年10月起由漢堡和不來梅船舶經紀人協會(VHBS)發佈。CONTEX 是獨立於公司的
集裝箱船定期租船費率指數。它基於對六種選定集裝箱船類型當前日租費率的評估,這些集裝箱船的規模類別具有代表性:1,100標準箱和1,700標準箱,租期為一年,
2,500、2,700、3,500和4,250標準箱的租用期均為兩年。
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(****) |
費率不含佣金(通常為 5-6.25%)。
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• |
經驗豐富的管理團隊。我們的管理團隊在我們業務的商業、技術、運營和財務領域的各個方面都有豐富的經驗。我們的
董事長兼首席執行官 Aristides J. Pittas 擁有麻省理工學院海軍建築與海洋工程和海洋系統管理雙研究生學位。他曾擔任過各種技術、造船廠和
船舶管理職務,自 1991 年以來一直專注於運送乾貨的船舶的所有權和運營。我們的首席財務官阿納斯塔西奧斯·阿斯利迪斯博士同樣擁有麻省理工學院的海洋系統管理博士學位,在海事行業的投資和風險管理方面擁有30多年的經驗。在加入我們公司之前,他自1989年起擔任一家總部位於波士頓的國際海事諮詢公司的合夥人。
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• |
具有成本效益的船舶運營。我們相信,由於Eurobulk為我們提供了效率、我們的管理團隊的實力和船隊的質量,我們現在和將來
繼續成為可靠的低成本船舶運營商,同時不影響我們的高性能、可靠性和安全標準。儘管截至2022年11月30日,我們船隊的平均船齡約為17年,但截至2021年12月31日的財年,我們的船舶總運營費用(包括管理費以及一般和管理費用,但不包括幹船停泊費用)為每天7,212美元。我們認為這個數額是美國公開上市的
集裝箱船運輸公司中最低的。我們的技術和運營專業知識使我們能夠通過靈活的貿易路線來高效管理和運輸各種貨物,這有助於縮短兩次航行的壓載時間
,並最大限度地減少停租天數。我們的專業、訓練有素的船長、船員和船員進一步幫助我們控制成本並確保穩定的船舶運行性能。我們積極管理我們的機隊,並努力
最大限度地提高利用率並最大限度地減少運營和商業利用的維護支出。在截至2021年12月31日的年度中,我們的運營機隊利用率為98.5%,高於2020年的98.0%,而我們的商業
利用率從2020年的97.5%提高到2021年的100%。我們在2021年的總機隊利用率為98.5%,而2020年為95.5%。
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• |
與客户和金融機構的牢固關係。我們相信,我們、Eurobulk和Pittas家族已經建立了牢固的行業關係,並獲得了
租船人、貸款人和保險公司的認可,這是因為我們長期以來在安全可靠的服務和各種運輸週期中的財務責任方面享有盛譽。通過 Eurobulk,我們提供可靠的服務和貨物運輸靈活性,
使我們能夠吸引客户並獲得回頭客。我們還相信,我們自己、Eurobulk和Pittas家族的良好客户羣和聲譽有助於我們在
知名租船人那裏為我們的船舶爭取有利的就業機會。
|
• |
更新和擴大我們的機隊。我們希望通過及時和有選擇地收購優質船隻,以紀律嚴明的方式擴大我們的船隊。我們對每項潛在收購進行深入的技術審查和財務
分析,並且只有在市場機會出現時才購買船隻。根據對每個
投資選項的評估,我們專注於購買維護良好的二手船、新建築或新建物的轉售。2018 年 5 月 30 日,我們將幹散貨船隊分拆為 EuroDry。分拆後,我們成為了一家純粹的集裝箱船公司。自2019年8月以來,我們收購了十二艘二手船並出售了五艘船,截至2022年11月30日,船隊由18艘船組成。在2021年和2022年,我們下了建造九艘船的訂單,其中三艘的運載能力為1,800標準箱,六艘容量為2,800標準箱,所有Eco
設計的節能集裝箱船都計劃於2023年和2024年交付。
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• |
保持均衡就業。我們打算以長期包機(即期超過一年的包機)或短期包機來僱用我們的機隊。我們尋求長期的
定期/即期租船工作,以獲得足夠的現金流,以儘可能地支付我們船隊的經常性成本,包括船舶運營費用、管理費、一般和管理費用、利息支出和
未來12個月的幹船停靠成本。當我們預計包機費率將提高時,我們會嘗試增加短期合同中僱用的機隊百分比(使我們能夠在未來利用更高的費率),
而當我們預計市場疲軟或市場接近歷史最高水平時,我們會嘗試增加長期合同中僱用的機隊百分比(使我們能夠利用更高的當前費率)。我們
認為,這種平衡的就業策略將為我們提供更可預測的運營現金流和足夠的下行保護,同時使我們能夠在
租船利率上升期間參與現貨包機市場的潛在上行空間。截至2022年11月30日,根據我們現有的定期租船合同,在2022年剩餘時間內,我們約有97%的船舶運力,2023年約78%,2024年約有55%是根據定期租船
合同簽訂的,這將確保我們僱用部分船隊,在一定程度上保護我們免受市場波動的影響,並提高我們償還債務本金和利息以及向股東支付股息的能力。
|
• |
優化財務槓桿的使用。我們打算使用銀行債務為我們的船舶收購提供部分資金,並增加股東的財務回報。根據平衡租船策略和高效運營成本結構產生的現金流水平,我們根據償還債務的能力,積極評估我們
產生的債務水平。截至2022年9月30日,我們的銀行債務償還計劃要求在2022年第四季度減少約7%的債務,在2023年再減少約48%,其中不包括我們假設或可能承擔的任何新債務。在2022年第三季度,我們將債務
增加了1,925萬美元,為我們在沒有債務融資的情況下收購的兩艘船舶提供資金。隨着債務的償還,我們預計,我們能夠更便宜地籌集或借入額外資金,以擴大我們的機隊併為股東創造更好的回報
。我們計劃用新債務為新建築計劃成本的大約55-65%提供資金。
|
• |
環境、社會和治理(ESG)實踐。我們積極管理廣泛的ESG舉措,同時考慮到這些舉措在一段時間內對我們業務可持續性的預期影響
,以及我們的業務對社會和環境的潛在影響。關於環保舉措,我們將在2022年實施技術和運營措施,我們預計這些措施將節省能源,減少船舶的碳足跡。此外,我們非常關注船上和岸上的人力資源,包括全球安全和管理系統培訓以及所有員工的
醫療保險等各種實踐都證明瞭這一點。我們當前的ESG報告可以在我們的網站上找到。
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賣出股東的姓名
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發行前持有的普通股 (1)
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發行前的課堂百分比 (2)
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特此發行的普通股總數
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發行後持有的普通股
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授課後的班級百分比
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集裝箱股東三一有限公司 (3)
|
2,753,013
|
38.6
|
%
|
2,753,013
|
0
|
0.0
|
%
|
|||||||||||||
歐洲散貨海運控股公司 (4)
|
528,169
|
7.4
|
%
|
528,169
|
0
|
0.0
|
%
|
|||||||||||||
友邦投資有限公司 (5)
|
544,473
|
7.6
|
%
|
544,473
|
0
|
0.0
|
%
|
|||||||||||||
家族聯合航運公司 (6)
|
196,992
|
2.8
|
%
|
196,992
|
0
|
0.0
|
%
|
|||||||||||||
協同控股有限公司 (7)
|
19,296
|
0.3
|
%
|
19,296
|
0
|
0.0
|
%
|
|||||||||||||
總計
|
4,041,943
|
56.7
|
%
|
4,041,943
|
0
|
0.0
|
%
|
o |
一項或多項大宗交易,其中經紀交易商將嘗試以代理人的身份出售股票,但可以將部分區塊作為本金進行重新定位和轉售,以促進交易;
|
o |
經紀交易商作為委託人購買,經紀交易商將其賬户轉售;
|
o |
普通經紀交易和經紀交易商招攬購買者的交易;
|
o |
承銷商、經紀人或交易商(可以充當代理人或委託人)或直接向一個或多個買方提供;
|
o |
根據適用交易所的規則進行交易所分配;
|
o |
經紀交易商,他們可以與賣出股東達成協議,以規定的每股價格出售指定數量的此類股票;
|
o |
公開或私下談判的交易;
|
o |
在委員會宣佈本招股説明書所屬註冊聲明生效之日後進行的賣空;
|
o |
通過期權或其他對衝交易的寫作或結算,無論是通過期權交易所還是其他方式;
|
o |
賣方股東根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》第10b5-1條訂立的交易計劃,這些計劃是在發行時根據本招股説明書和本招股説明書中任何適用的招股説明書補充文件制定的,規定根據此類交易計劃中描述的參數定期出售其證券;
|
o |
上述各項的任意組合;或
|
o |
適用法律允許的任何其他方法。
|
時期
|
購買的股票總數
|
每股支付的平均價格 (1)
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作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數
|
根據計劃或計劃可能購買的股票的最大數量(或近似美元價值)
|
||||||||||||
2022年6月27日至11月30日
|
225,360
|
$
|
21.2548
|
225,360
|
$
|
15,210,018
|
||||||||||
總計
|
225,360
|
不適用
|
不適用
|
(1) |
每股支付的平均價格不包括為每筆交易支付的佣金。
|
• |
超額分配或收益將在非選舉持有人普通股的總持有期內按比例分配;
|
• |
分配給當前應納税年度的金額以及我們成為PFIC的第一個應納税年度之前的任何應納税年度的金額將作為普通收入徵税,而不是 “合格股息收入”;以及
|
• |
分配給其他每個應納税年度的金額將按適用類別納税人當年有效的最高税率納税,
將對每個其他應納税年度的相應税收徵收視同延期納税優惠的利息費用。
|
• |
該收益實際上與非美國持有人在美國開展貿易或業務有關(而且,如果非美國持有人有權獲得與
相關的美國所得税協定的好處,則該收益歸因於非美國持有人在美國開設的常設機構);或
|
• |
非美國持有人是在處置的應納税年度內在美國停留183天或更長時間的個人,並且滿足其他條件。
|
• |
未能提供準確的納税人識別號碼;
|
• |
美國國税局通知您未申報美國聯邦所得税申報表中要求顯示的所有利息或股息;或
|
• |
在某些情況下,不符合適用的認證要求。
|
美國證券交易委員會註冊費
|
$
|
8,873
|
||
法律費用和開支
|
$
|
*
|
||
會計費用和開支
|
$
|
*
|
||
雜項
|
$
|
*
|
||
總計
|
$
|
8,873
|
*
|
* |
如有必要,將通過修訂、補充或作為本註冊聲明中以引用方式納入的 6-K 表格報告的附錄進行更新。
|
• |
我們於2022年4月22日向委員會提交了截至2021年12月31日止年度的20-F表年度報告,
包含我們提交這些報表的最近一個財政年度的經審計的合併財務報表。
|
• |
我們於2022年7月26日向委員會提交的6-K表格外國私人發行人報告的附錄99.1,其中包含2022年7月22日舉行的
公司2022年年度股東大會的結果。
|
• |
我們於2022年10月11日向委員會提交的6-K表格外國私人發行人報告的附錄1,其中包含
管理層對截至2022年6月30日的六個月期間財務狀況和經營業績的討論和分析,以及未經審計的中期簡明合併財務報表和相關信息。
|
• |
我們於2022年11月14日向委員會提交的關於6-K表的外國私人發行人報告的附錄1(以 “Euroseas董事長兼首席執行官阿里斯蒂德·皮塔斯評論:” 開頭的
段和接下來的三段除外),其中包含一份新聞稿,報告了公司截至2022年9月30日的九個月期間和季度的業績。
|