1.

RSU Grant。公司授予員工的限制性股票單位(RSU)數量”)在日期為《長期激勵運營層級獎勵的通知》(下稱《通知》)中提供。RSU是以公司普通股股份計價的符號計量單位，面值為0.01美元(“普通股”)。每個RSU代表一個假想的普通股份額。一旦您及時執行本協議，WM將為您將您的RSU貸記到一個沒有資金的記賬賬户中。

2.

對RSU的歸屬。本協議授予的RSU(“RSU大獎“)完全歸屬於第三屆(3^研發)授予日的週年紀念日，除非根據本協議更早地歸屬或沒收。歸屬日期即為歸屬日期。除非在此另有規定，否則您的RSU通常只有在您從Grant連續受僱的情況下才會授予

3.

RSU獎的支付時間和形式。在歸屬後，每個RSU將轉換為一股普通股，不受任何限制。WM將向您交付普通股股票，並在歸屬日期後行政可行的情況下儘快(不遲於74天)支付相應的股息等價物。

1.

死亡或殘疾。員工死亡或傷殘(由委員會確定，並符合1986年《國税法》第409a條(經修訂)和根據該條頒佈的《財政部條例》(第409a條)，特別是第409a(A)(2)(C)條(《傷殘條例》)的含義)，員工(或在員工死亡的情況下，僱員的受益人)有權立即全額歸屬本協議項下的所有RSU(以及可歸因於授予日期至該即時歸屬時間的相關未付股息等價物)。須在上述死亡或傷殘(視何者適用而定)的日期後74天內發出和支付。

2.

退休；WM無故非自願終止僱傭關係。

a.

無故終止。當WM無故非自願終止僱傭(如下文第5.a.iii段所定義)時，員工有權獲得該RSU的金額和該等RSU上的任何相關股息等價物，直到歸屬日期，如果員工在歸屬日期之前一直處於受僱狀態，乘以該員工在授予日開始至終止僱傭之日止期間該員工受僱於WM的總天數作為其分子且分母為1095的分數，在正常歸屬日期(即授權日三週年)後74天內發行和支付。

b.

退休了。當僱員退休(定義見下文第2.e段)時，僱員有權獲得該等RSU的金額及任何相關的股息等價物，直至歸屬日期為止，該等RSU的金額為僱員在歸屬日期前一直受僱的情況下該僱員根據本協議有權享有的金額，乘以該僱員在授予日期發生的歷年內該僱員受僱於WM的總天數作為其分子並以365作為其分母的分數，該分數應於正常歸屬日期(即授予日期的三年週年)後74天內發行及支付。為了説明前面的句子，如果員工在授予日期發生的日曆年度後的日曆年度的第一天或之後退休，他或她將有權在該時間獲得全額支出。

c.

如果員工受僱於本公司出售的一家子公司，而該交易(I)不會構成第5.a.i段所指的本公司控制權變更。但(2)這將構成第5.a.i段所指的子公司控制權的變更。以附屬公司取代本條款下的公司，該交易應被視為自該交易生效之日起，構成WM在本款第2款中無故終止僱傭。

d.

為了獲得第1、2.a、2.b或5段所述的任何歸屬，員工(或，如果適用，員工的財產)必須(X)在WM要求的範圍內，以WM可接受並已生效的形式簽署並不撤銷對WM及其附屬公司的全面索賠釋放，並且

e.

為本協議的目的，下列術語應具有下列含義：

i.

退休是指僱員(1)年滿55歲或以上，因僱員自願辭職而終止僱用；(2)年齡加服務年限之和(定義見第二分段)。(3)在緊接辭職前的5年內，已在WM連續服務滿5年；及(3)在緊接辭職前的5年內，該僱員並未根據WM的遣散費計劃領取與上述終止僱傭有關的遣散費福利。

二、

服務由WM從員工最初的聘用日期開始計算，但以下規定除外。如果員工從WM中斷僱傭一年或一年以上，員工在中斷僱傭之前的服務不被視為服務。與被WM收購的實體提供的服務被視為服務，只要員工繼續受僱於該前身公司和WM。如果前身公司和WM之間的僱傭關係中斷任何時間，員工服務費應從WM最初聘用之日起計算，不應包括在任何前身公司的任何服務。

3.

因其他原因終止僱傭關係的。除上文第1至2段和第5段所規定的情況外，員工必須從授予之日起至限制期最後一天營業結束時一直是WM的員工，才有權獲得任何RSU獎勵的付款。在限制期屆滿之日或之前終止僱傭關係時，如因任何原因而不是因任何原因而使僱員有資格根據上文第1至第2段及下文第5段獲派發股息，則僱員應立即喪失所有未獲授權之回購單位及任何相關股息等價物，而無須支付WM的任何代價。

4.

在發生不當行為的情況下償還RSU獎。

a.

凌駕於本協議任何其他不一致條款的前提下，如果委員會自行決定員工從事不當行為或從不當行為中獲益(定義如下)，則在法律允許的最大範圍內，員工應向WM退還員工根據本協議收到的任何普通股和/或金額(包括股息等價物)，並向WM支付利息。不當行為是指WM的任何員工的任何行為或不採取行動的行為，包括：(I)導致或意圖導致違反WM的政策或WM行為準則、公認會計原則或在有關行為或未能採取行動時生效的任何適用法律，以及(I)大幅增加員工根據本協議收到的付款或RSU獎勵的價值。委員會可全權酌情將不當行為的判定委託給委員會任命的獨立第三方(律師事務所或會計師事務所，下稱獨立第三方)。

b.

在裁定僱員的不當行為後，僱員可依據第18段“一般條款”中所載具約束力的仲裁對該裁定提出異議，但如僱員被裁定從不當行為中獲益而非從事不當行為，則僱員無權對該裁定提出異議，而該裁定應為終局性及具約束力。

c.

WM必須在(I)被指控的不當行為被發現後一年，或(Ii)員工被解僱兩週年之前，根據本第4款啟動追償程序。

d.

本第4款的規定在本協議期滿或終止以及員工受僱後繼續有效，但不與本協議的任何其他條款有任何關係。

5.

在控制權發生變化時加速歸屬。如在限制期結束前控制權發生變動，所有尚未完成但未歸屬的股息單位將立即全數歸屬，連同截至原始歸屬日期的所有相關股息等價物將於該原始歸屬日期後74天內到期及支付，除非繼承人實體承擔根據本計劃授予的所有RSU獎勵，並將獎勵轉換為於控制權變更時生效的繼承人的等值授予。如果繼承實體承擔並轉換根據本計劃授予的所有RSU獎勵，當員工在窗口期內或在員工退休、死亡或殘疾時非自願終止僱傭時，所有未歸屬但未歸屬的RSU(或繼承實體的同等贈款)和相關股息等價物將於該事件發生時立即全數歸屬，並在(I)如屬死亡或殘疾的情況下，在該時間的74天內支付，或(Ii)如屬退休或非自願終止僱傭，則在原歸屬日期後74天內支付。

a.

為本協議的目的，下列術語應具有下列含義：

i.

控制變更意味着首先發生以下任何一種情況：

1.

任何個人或作為一個集團(第409a條所指的個人)直接或間接獲得公司證券的所有權，包括通過購買、合併、合併或其他方式，以及這些個人持有的證券，佔公司當時已發行證券的總投票權或總公平市值的50%(50%)或更多；

2.

任何個人或作為一個集團(第409a條所指的個人)直接或間接收購(或在其最近一次收購之日止的12個月期間內已獲得)公司證券的所有權，包括通過購買、合併、合併或其他方式，佔公司當時未償還有表決權證券總投票權的30%(30%)或更多；

3.

以下個人因任何原因不再構成當時任職董事的多數：於授出日期組成本公司董事會(“董事會”)的個人及任何新董事(董事除外，其首次就任與實際或威脅中的選舉競爭有關，包括但不限於與本公司董事選舉有關的徵求同意的競爭)，其任命或選舉或由本公司股東提名以供選舉，在該任命或選舉日期前經董事至少過半數投票批准或推薦，或其任命，選舉或參選提名先前已獲如此批准或推薦；或

4.

本公司股東批准本公司全面清盤計劃，而該等清盤實際上已開始或已達成協議，以供本公司出售或處置本公司全部或實質全部資產(或任何具有類似效力的交易)，但本公司將本公司全部或實質所有資產出售或處置予一實體，而該實體持有至少50%(50%)有投票權證券的合併投票權，而該實體的有投票權證券由本公司股東以與緊接出售前彼等對本公司的擁有權大致相同的比例擁有。就本協議而言，如“本公司出售或以其他方式處置本公司全部或實質所有資產”所涉及的資產，其總公平市價總值低於緊接出售前本公司所有資產總公平市價的40%(40%)，則不會被視為已進行出售或以其他方式處置。

二、

終止僱傭是指委員會決定終止僱員與WM的僱傭關係或其他服務關係。因生病、休假或休假而暫時離職以及公司與其子公司和關聯公司之間的調動不會被視為終止僱傭關係。關於是否及何時終止僱用以及終止僱用的原因的任何問題，應由委員會自行決定，並由委員會自行決定，該決定為最終決定。

6.

股息等值。 股息等價物是指一筆現金數額，相當於公司就一股普通股支付給記錄在案的股東的所有股息和分派（或其經濟等價物）。 本公司將在行政上可行的情況下儘快（且不遲於原歸屬日期後74天）支付有關受限制股份單位的股息等值。 本公司將根據歸屬的受限制單位數量乘以在限制期內向本公司普通股股東支付的每股季度股息支付，以一次性現金金額支付受限制單位獎勵股息等值（不含任何利息或複合）。 受限制股份單位應佔之任何累計及未付股息等值，如未歸屬或被註銷或沒收，將不予支付，並於受限制股份單位註銷或沒收時即時沒收。

1.

對轉讓的限制。

a.

未經委員會事先書面同意，不得通過法律實施或其他方式自願或非自願地出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式對RSU獎勵進行抵押，除非依據國內關係命令；但根據RSU獎勵發行的任何普通股股份的轉讓不得因本協議而受到限制，一旦該等股份支付完畢。

b.

與第1.A段一致。本協議項下的任何權利或利益不得轉讓、預期、轉讓、出售、轉讓、質押、產權負擔或抵押，不論是自願的、非自願的、通過法律實施或其他方式的，任何轉移、預期、轉讓、出售、轉讓、質押、產權負擔或抵押的企圖均應無效。本合同項下的任何權利或利益均不以任何方式對有權享有該等利益的人的任何債務、合同、責任或侵權行為負責或受制。如果僱員或其受益人試圖轉移、預期、轉讓、轉讓、出售、質押、質押或收取本合同項下的任何權利或利益(家庭關係令除外)，或如果任何債權人試圖將其扣押、扣押、執行扣押或任何其他形式的法律程序或非自願留置權或扣押，則該企圖無效，並應無效。

2.

零碎股份。不會根據本計劃或本協議發行普通股的零碎股份。

3.

預繳税金。員工同意員工對本協議項下與RSU獎勵(以及任何相關股息等價物)相關的聯邦、州和地方税後果負責。在本協議項下的任何RSU獎勵發生應税事件時，員工應在員工選擇的時間向WM交付員工所賺取或擁有的普通股，由WM根據適用的税收法律或法規履行其義務所需的金額，如果員工不這樣做，WM有權從當時或以後應支付給員工的任何普通股可交付股票、現金或其他形式的薪酬中扣留任何需要預扣的税款。

4.

遵守證券法。WM不需要根據本協議交付任何普通股，如果公司的律師認為這種發行將違反1933年證券法或任何其他適用的聯邦或州證券法律或法規。在發行任何股票之前，WM可要求員工(或員工死亡或殘疾時的員工法定代表人)簽署WM合理要求的書面陳述、擔保和協議，以遵守適用法律，包括一份協議(以委員會指定的形式)，根據該協議，員工表示根據RSU獎勵獲得的普通股股票是用於投資而不是出於出售或分銷的目的。

5.

員工沒有作為股東的權利。在員工在公司記錄上被記錄為普通股持有者之日之前，對於受本RSU獎勵約束的任何普通股股票，員工沒有作為股東的權利，包括沒有權利獲得RSU獎勵所依據的普通股上宣佈的股息。儘管有上述規定，紅利等價物應按照第7段“重要獎勵細節”中的條款支付給員工，並受其約束。

6.

繼任者和受讓人。*本協議對員工、WM及其各自允許的繼承人或受讓人(包括遺產代理人、繼承人和受遺贈人)的利益具有約束力，並可由其強制執行，但員工不得轉讓本協議項下的任何權利或義務，除非在本協議明確允許的範圍內和以本協議明確允許的方式轉讓。公司應要求公司所有或基本上所有業務和/或資產的任何繼承人(無論是直接或間接的，通過購買、合併、合併或其他方式)明確承擔並同意履行本協議，其方式和程度與未發生此類繼承時要求WM履行本協議的方式相同，除非第6段“重要授標細節”另有明確規定。

7.

權利的限制。*本協議或本計劃中的任何內容不得被解釋為：

a.

給予員工任何權利，以獲得任何進一步的RSU獎，而不是由委員會單獨決定；

b.

給予員工或任何其他人在任何基金或WM任何一項或多項特定資產中的任何權益(本協議授予的RSU獎勵、根據本協議授予的相關股息等價物以及根據該RSU獎勵的條款和條件可發行的任何普通股除外)；或

c.

授予員工繼續受僱於WM或為其提供服務的權利。

a.

員工理解並同意，根據本協議授予的RSU獎是在本計劃的授權下授予的，這些RSU獎和本協議在所有方面都受本計劃的條款和條件及其行政做法和解釋的管轄。本協議與本計劃之間的任何不一致應以有利於本計劃的方式解決。員工也同意本計劃的條款和條件、本協議以及相關的行政做法和解釋控制，即使與任何僱傭協議或任何先前授予中的任何其他條款和條件相沖突。在不限制前述一般性的情況下，作為獲得本獎勵的條件，員工同意本協議中關於在僱傭終止時授予和/或沒收本獎勵的條款取代任何僱傭協議、聘書或類似文件中關於在僱傭協議、聘用書或類似文件中規定的終止或其他事件時歸屬本獎勵的任何條款。

b.

員工理解並同意，就本協議的後果和風險以及根據本協議作出的裁決，他或她只能諮詢和依賴員工自己的税務、法律和財務顧問。

c.

除下文第13款規定外，本協定不得修改，除非本協定所有締約方(或其各自的繼承人和法定代表人)以書面形式(包括電子書面)簽署。*字幕不是本協議的一部分，因此不具有任何效力或效果。

13.

符合第409A條的規定。WM和員工雙方都希望本協議不會根據第409A條給員工帶來不利的税收後果。因此，員工同意對本協議的任何修改，WM可以合理地一致以實現該意圖，並且WM可以無視本協議中任何其他相反的規定，單方面執行對本協議的此類修改。WM應立即提供或向員工提供任何此類修訂的副本。WM同意做出任何此類修改，以最大限度地保留員工的預期福利。本款並不構成WM方面修改本協議的義務，也不保證根據本協議所欠的金額或利益不會受到第409A條規定的利息和罰款的約束。根據本計劃和本協議和/或根據WM福利計劃、計劃和政策的條款提供的每筆現金和/或股票支付和/或福利應被視為第409a節的單獨支付。就第409a節而言，如果僱員是根據第409a節發佈的《財政條例》所指的“特定僱員”，即僱員離職之日，並在根據第409a節為避免任何税項、罰款或利息的歸屬所需的有限範圍內支付給僱員，則即使本協議有任何相反規定，受守則第409a節約束且因僱員離職而應支付的任何款項，均不得在僱員離職後第七個月的第一天(“延遲付款日期”)之前支付給僱員。僱員在離職後死亡的日期。如果沒有前一句話，在延遲付款日期之前應支付的所有此類款項將在延遲付款日期累積並支付，不計利息。

14.

個人資料的使用。僱員同意收集、使用、處理及轉移某些個人資料，包括姓名、薪金、國籍、職稱、職位、社會保障號碼(或其他税務識別號碼)，以及本計劃下所有過去獲獎及當前獲獎的詳情(“數據”)，以管理及執行本計劃。僱員沒有義務同意收集、使用、處理和轉移個人數據，但拒絕提供此類同意可能會影響參與計劃的能力。為實施、管理和管理本計劃，WM可以在彼此之間或在必要時向第三方傳輸數據。這些不同的數據接收者可能分佈在世界各地。員工授權這些不同的數據接收者以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，以實施、管理和管理本計劃。員工可以隨時查看與員工有關的數據，並要求對這些數據進行任何必要的修改。員工可通過書面通知WM(根據以下第15段的規定)撤回其對使用本計劃中數據的同意；但是，員工理解，撤回其使用數據的同意可能會影響其參與本計劃的能力。

15.

通知。一方根據本協議向另一方發出的任何通知應以書面形式發出，並可親自或通過郵寄、預付郵資、寄往本公司當時的公司總部、員工在WM記錄中所示的員工地址或員工通過向本公司發出的書面通知不時指定的其他地址送達。

16.

電子交付。WM可自行決定以電子方式交付與本協議、本計劃和/或WM 409a計劃項下的獎勵相關的任何文件，或以電子方式請求員工同意參與本協議、本計劃和/或WM 409a計劃的管理。員工在此同意以電子交付方式接收此類文件，並同意通過由WM或WM指定的另一第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。

17.

追回。即使本計劃或本協議中有任何相反的規定，根據本協議提供的付款和福利的任何部分或根據本協議發行的任何普通股的出售應受委員會不時採取的任何追回或其他追回政策的約束，包括：

19.

同行 本協議可一式簽署，共同構成同一份原件。