8-K

CASA SYSTEMS, INC

日期：2023 年 12 月 29 日

/s/ 邁克爾·格里克曼

邁克爾·格里克曼

總裁兼首席執行官

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 8-K

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年12月27日

Casa Systems, Inc

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

特拉華

001-38324

75-3108867

（州或其他司法管轄區）

（註冊成立）

（委員會

文件號）

（國税局僱主

證件號）

老河路 100 號

安多弗, 馬薩諸塞

01810

（主要行政辦公室地址）

（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號： (978)688-6706

（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

☐	根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易
符號

每個交易所的名稱

在哪個註冊了

普通股，每股面值0.001美元

房子

納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

項目 1.01。

簽訂重要最終協議。

2023年12月27日，Casa Systems, Inc.（以下簡稱 “公司”）及其某些子公司與該協議的某些當事方（均為 “貸款人”）簽訂了截至2023年6月15日的超級優先信貸協議（經修訂的 “信貸協議” 和經修正案修訂的 “經修訂的信貸協議”）的修正案（“修正案”），根據該修正案對信貸協議進行了修訂，以延長該日期根據該協議，某些流動性契約適用於本公司。根據該修正案，公司還同意向貸款人提供某些額外的財務報告。信貸協議的每個貸款方均同意該修正案，信貸協議共同構成所需貸款人（定義見經修訂的信貸協議）。

上述對修正案的描述不完整，參照修正案中規定的完整條款和條件對其進行了全面限定，該修正案將作為公司截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告的附錄提交。

項目 5.02。

董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些官員的任命；某些官員的補償安排。

(d)

2023年12月21日，公司董事會（“董事會”）投票決定將董事會的規模從八名增加到九名，並於2023年12月27日（“任命日期”）任命哈維·特普納填補新設立的空缺，立即生效。根據公司重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程，特普納先生被指定為二類董事，其任期將在公司2025年年度股東大會上屆滿，或者直到其繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他早些時候去世、辭職或被免職。Tepner 先生尚未被任命為董事會任何委員會的成員。

哈維·特普納現年67歲，是獨立公司董事、戰略顧問、重組專家和私人投資者。他曾是另類資產管理公司和私募股權公司WL Ross & Co. 的高級管理人員，也是WL Ross私募股權基金的普通合夥人。在加入WL Ross之前，特普納先生曾在羅斯柴爾德公司、狄龍、雷德公司、樂博合夥人和康帕斯顧問公司擔任投資銀行家超過20年。他的職業生涯始於多倫多的普華永道。Tepner 先生擁有卡爾頓大學的學士學位、康奈爾大學的工商管理碩士學位，並且是特許會計師/註冊會計師（加拿大）。

特普納先生在Bird Global, Inc.（場外交易代碼：BRDSQ）和其他幾家私營公司的董事會任職。在過去的五年中，特普納先生曾在多家上市和私營公司的董事會任職，包括阿爾法自然資源控股有限公司、Clear Channel Outdoor Holdings, Inc.、Contura Energy Inc.、Core-Mark Holdings, Inc.、Exide Holdings, Inc.、Nine West Holdings, Inc.和Serta Simmons Bedding, LLC.。

關於特普納先生的任命，公司在任命之日與特普納先生簽訂了獨立董事協議（“董事協議”）。根據董事協議，特普納先生同意擔任公司董事，並根據公司重述的公司註冊證書和經修訂和重述的章程以及公司現在或將來可能生效的任何其他守則、準則或政策履行與該職位相一致的職責，包括在董事會確定並經特普納先生接受的委員會任職。任何一方均可隨時終止董事協議，在向另一方發出書面通知後立即生效。

董事協議規定，特普納先生在董事會任職的每個月將獲得35,000美元的現金補助，以及每天5,000美元的現金補助，因為他需要花費超過四個小時來處理董事會常規事務之外的事項。公司還同意向特普納先生償還他在履行董事職責時發生的所有合理且有據可查的自付費用。公司還同意支付特普納先生聘請的獨立法律顧問在審查董事協議、賠償協議（定義見下文）、任何相關協議以及公司董事和高級職員責任保險單時產生的高達1萬美元的律師費。《董事協議》還要求公司維持最低水平的董事和高級管理人員責任保險。

董事協議包含慣例保密條款、各方的慣例陳述和擔保以及其他慣例雜項條款。

關於特普納先生的任命，根據董事協議，公司還在任命之日與特普納先生簽訂了賠償協議（“賠償協議”）。根據賠償協議的條款，除其他外，公司可能需要賠償特普納先生的某些費用，包括律師費、判決、罰款和他在擔任公司董事所產生的任何訴訟或程序中產生的和解金額。

特普納先生與公司任何董事或執行官之間沒有家庭關係，除上述情況外，特普納先生與他當選董事所依據的任何其他人之間沒有任何安排或諒解，也沒有根據S-K條例第404（a）項進行披露的涉及特普納先生利益的交易。

上述對董事協議和賠償協議的描述不完整，參照董事協議和賠償協議中規定的完整條款和條件進行了全面限定，兩者都將作為公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告的附錄提交。