正如 2024 年 3 月 1 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333—276509

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

第 2 號修正案

F-3 表格

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

VIVOPOWER 國際有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

不適用

（將註冊人姓名翻譯成英文）

VivoPower 國際有限公司

手術刀，萊姆街 52 號 18 樓

倫敦 EC3M 7AF

英國

+44-203-667-5158

（註冊人主要行政辦公室的地址和電話號碼）

公司服務公司

特拉華州威爾明頓小瀑布大道 251 號 19808

美國

電話：+1 302 636 5400

（服務代理人的姓名、地址和電話號碼）

複製到：

艾略特·史密斯

White & Case LLP

1221 美洲大道

紐約，紐約 10020

電話：(212) 819-8200

擬議向公眾出售的大概開始日期：在本註冊聲明生效之日後不時開始。

如果只有在本表格上註冊的證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下複選框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條在本表格上註冊的任何證券將延遲或持續發行，請選中以下複選框。

如果提交本表格是為了根據《證券法》第462（b）條為發行註冊額外證券，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據第I.C號一般指令或其生效後的修正案提交的註冊聲明，該聲明將在根據《證券法》第462（e）條向委員會提交後生效，請勾選以下方框。☐

如果本表格是對根據《證券法》第413 (b) 條提交的註冊聲明的生效後修正案，該聲明旨在註冊其他證券或其他類別的證券，請選中以下複選框。☐

用複選標記表明註冊人是否為1933年《證券法》第405條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則†。☐

† “新的或修訂的財務會計準則” 一詞是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

解釋性説明

VivoPower International PLC的F-3表格（文件編號333-276509）註冊聲明的第2號修正案（“修正案”）的提交僅是為了提交經修訂的註冊聲明附錄5.1。因此，本修正案僅包括封面、本解釋性説明、註冊聲明第二部分（包括簽名頁和證物索引）和提交的證物。構成註冊聲明第一部分的招股説明書保持不變，因此被省略。

第二部分

招股説明書中不需要的信息

第 8 項對董事和高級職員的賠償。

註冊人的公司章程規定，在遵守2006年《公司法》的前提下，任何時候擔任或曾經擔任註冊人董事或註冊人關聯公司董事的人均可獲得賠償，以免其因註冊人或註冊人的任何關聯公司而蒙受的損失或責任。註冊人還持有董事和高級管理人員保險，為這些人投保某些責任。

第 9 項。展品。

以下證物隨本註冊聲明一起存檔或以引用方式納入此處。

第 10 項承諾。

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中載列的信息發生根本變化。儘管如此，如果總體而言，交易量和價格的變化代表的最高總髮行價格的變化不超過20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊價格）以及任何偏離估計最大發行區間低端或最高限值的偏離都可能反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中在有效的 “註冊費計算” 表中註冊聲明；以及

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大變更；

提供的, 然而，如果上文第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段要求包含在生效後的修正案中的信息包含在註冊聲明中，則上述第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不適用，如果註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條向委員會提交或提供的報告中，這些報告以引用方式納入註冊聲明，或包含在根據第424（b）條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為其首次善意發行。

(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4) 提交註冊聲明的生效後修正案，以納入任何延遲發行開始時或持續發行期間20-F表格第8.A項所要求的任何財務報表。無需提供1933年《證券法》第10（a）（3）條規定的財務報表和信息，前提是註冊人通過生效後的修正案在招股説明書中包括本款（a）（4）所要求的財務報表以及確保招股説明書中所有其他信息至少與這些財務報表之日一樣有效的其他必要信息。儘管如此，對於F-3表格的註冊聲明，如果此類財務報表和信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條向委員會提交或提供的定期報告中，則無需提交生效後的修正案，以包括1933年《證券交易法》第10（a）（3）條或第S-X條例第3-19條所要求的財務報表和信息以引用方式納入 F-3 表格。

(5) 為了確定1933年《證券法》對任何購買者的責任：

(i) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中之日起，註冊人根據第424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及

(ii) 根據第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條要求提交的每份招股説明書必須作為註冊聲明的一部分提交，這些招股説明書是根據第415 (a) (1)、(i)、(vii) 或 (x) 條進行的，目的是提供證券第10 (a) 條所要求的信息自生效後首次使用此類招股説明書之日起，1933年法案應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，或自該發行中第一份證券銷售合同簽訂之日起，以較早者為準招股説明書。根據第430B條的規定，就發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明中與證券相關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。 已提供, 然而，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中或作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中納入或被視為以提及方式納入的註冊聲明或招股説明書中作出的任何陳述，均不得取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分或立即在任何此類文件中作出的任何聲明在此生效日期之前。

(6) 為了確定註冊人根據1933年《證券法》在首次分發證券時對任何購買者的責任：

下列簽名的註冊人承諾，在根據本註冊聲明首次發行下列簽名註冊人的證券時，無論使用哪種承銷方式向買方出售證券，如果證券是通過以下任何通信向該買方發行或出售的，則下列簽名的註冊人將是買方的賣方，將被視為向該買方提供或出售此類證券：

(i) 下列簽署人與發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書，均須根據第424條提交；

(ii) 由下列簽名註冊人或代表下列簽名註冊人編寫或由下列簽名註冊人使用或提及的與本次發行有關的任何自由書面招股説明書；

(iii) 任何其他自由書面招股説明書中與下列簽署人編制或代表下述註冊人編制的發行有關的部分，或由下述簽署的註冊人或代表其提供的證券；以及

(iv) 下列簽署人向買方發出的屬於本次要約的任何其他通信。

(7) 為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交的每份年度報告（以及根據交易法第15（d）條以引用方式納入本註冊聲明中的每份員工福利計劃年度報告，均應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，以及當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行其中。

(8) 如果適用，下列簽署的註冊人特此承諾在認購期到期後對招股説明書進行補充，以列出認購要約的結果、承銷商在認購期內的交易、承銷商將購買的取消認購證券的金額以及任何後續再發行的條款。如果承銷商的任何公開募股的條款與招股説明書封面上的條款不同，則將提交生效後的修正案，以規定此類發行的條款。

(9) 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決, 向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

(10) 根據證券交易委員會根據《信託契約法》第305（b）（2）條規定的規則和條例，提交申請，以確定受託人是否有資格根據《信託契約法》第310條（a）分節行事。

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交F-3表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年3月1日在英國倫敦金融城代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。

註冊人的授權美國代表的簽名

根據1933年《證券法》，下列簽署人，即VivoPower International PLC在美國的正式授權代表，已於2024年3月1日簽署了本註冊聲明。