根據第 424 (b) (7) 條提交
註冊號 333-278410
招股説明書補充文件
(參見 2024 年 4 月 1 日 的招股説明書)
綠拇指工業公司
5,651,061 股次級有表決權的股份
本招股説明書 補充文件涉及本招股説明書補充文件中確定的出售股東的要約和轉售總額不超過5,651,061股次級有表決權的股份(次級有表決權的股份)。我們不會收到出售股東出售次級有表決權股份的任何 收益。
本 招股説明書補充文件中確定的出售股東可以不時通過公開或私人交易提供我們的次級有表決權的股份。賣出股東提供的次級有表決權股份可以按出售時的市場價格、與該市場價格相關的 價格、固定價格或可能變動的價格出售,也可以按協議價格出售。參見分配計劃.
我們的次級有表決權股票在場外交易所最佳市場上市,股票代碼為GTBIF。2024年3月28日,我們在OTCQX最佳市場上公佈的最後一份 次級投票股票的銷售價格為每股14.52美元。我們的次級有表決權股票也在加拿大證券交易所(CSE)上市,股票代碼為GTII。 2024年3月28日,我們在加拿大證券交易所(CSE)上一次公佈的次級有表決權股票的銷售價格為每股19.84加元。
投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細閲讀本招股説明書補充文件第 S-4 頁風險因素標題下、隨附招股説明書第 5 頁以及 以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的其他文件中類似標題下描述的風險和不確定性。
證券 和交易委員會以及任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券,也未確定本招股説明書補充文件是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。
本招股説明書補充文件的發佈日期為2024年4月1日。
目錄
頁面 | ||||
關於這份招股説明書 |
S-1 | |||
摘要 |
S-2 | |||
這份報價 |
S-3 | |||
風險因素 |
S-4 | |||
關於前瞻性陳述的警示性説明 |
S-5 | |||
所得款項的使用 |
S-6 | |||
出售股東 |
S-7 | |||
某些加拿大聯邦所得税注意事項 |
S-14 | |||
美國聯邦所得税的重大後果 |
S-17 | |||
分配計劃 |
S-22 | |||
法律事務 |
S-23 | |||
專家們 |
S-23 | |||
在這裏你可以找到更多信息 |
S-23 | |||
以引用方式納入某些信息 |
S-25 |
目錄
頁面 | ||||
關於這份招股説明書 |
1 | |||
招股説明書摘要 |
2 | |||
風險因素 |
5 | |||
關於前瞻性陳述的警示性説明 |
5 | |||
所得款項的使用 |
7 | |||
股本描述 |
8 | |||
認股權證的描述 |
11 | |||
單位描述 |
12 | |||
出售證券持有人 |
12 | |||
分配計劃 |
13 | |||
法律事務 |
14 | |||
專家們 |
14 | |||
在這裏你可以找到更多信息 |
15 | |||
以引用方式納入某些信息 |
15 |
關於這份招股説明書
本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的 S-3表格註冊聲明的一部分,該聲明採用了現成註冊流程,根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》 第405條的規定,作為經驗豐富的知名發行人進行註冊。本文件包含兩個部分。第一部分包括本招股説明書補充文件,它為您提供了有關本次發行的具體信息。第二部分, 隨附的招股説明書,提供了更一般的信息,其中一些可能不適用於本次發行。通常,當我們僅提及招股説明書時,我們指的是這兩個部分以及所有以引用方式納入的文件 合併。
本招股説明書補充文件以及此處以引用方式納入的信息可能會添加、更新或更改隨附的招股説明書以及我們可能向您提供的與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中的 信息。您應閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書,以及標題下描述的其他 信息在哪裏可以找到更多信息和以引用方式納入某些信息。如果本招股説明書 補充文件中的信息與隨附的招股説明書之間存在任何不一致之處,則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。
您應僅依賴本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或納入的 信息。我們和賣出股東均未授權任何其他人提供與 本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的文件中包含的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息,則不應依賴這些信息。本招股説明書 補充文件、隨附的招股説明書以及我們可能向您提供的與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中的信息僅在各自日期準確無誤,無論交付時間如何。自這些日期以來,我們的業務、財務狀況、 經營業績和前景可能發生了變化。
賣出股東僅在允許出價和銷售的司法管轄區出售次級有表決權的股票,並尋求買入要約 。本招股説明書補充文件的分發和某些司法管轄區的證券發行可能會受到法律的限制。持有本招股説明書補充文件的 美國境外人員必須瞭解在美國境外發行證券和分發本招股説明書補充材料的情況,並遵守與之相關的任何限制。 本招股説明書補充文件不構成任何人在 非法提出此類要約或招標的任何司法管轄區內由本招股説明書補充文件提供的任何證券的出售要約或購買要約,也不得與該等證券的出售要約或購買要約一起使用。
本招股説明書包含 此處描述的一些文件中包含的某些條款的摘要,但要獲得完整的信息,請參考實際文件。所有摘要全部由實際文件作了限定。此處提及的某些文件的副本已提交、將要提交或將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物提交,您可以按下文標題下所述獲得這些文件的副本在哪裏可以找到 更多信息.
我們擁有或擁有我們在經營 業務時使用的商標或商品名稱的權利。僅為方便起見,本招股説明書中提及的商標和商品名稱可能不帶有 ®和 符號,但這些引用並不旨在以任何方式表明我們不會在適用法律的最大範圍內維護我們對這些商標和商品名的權利,或適用的所有者不會主張其權利。
除非上下文另有要求,否則本招股説明書中提及的Green Thumb、公司、我們、 我們以及我們指的是Green Thumb Industries Inc.
除非另有説明,否則本招股説明書中所有提及的美元或 美元均指美元,所有提及加元均指加元。
S-1
摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書補充文件中的精選信息,並不包含您在做出投資決策時需要 考慮的所有信息。您應仔細閲讀完整的招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何相關的免費書面招股説明書,包括 標題下討論的投資我們證券的風險風險因素包含在本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何相關的自由寫作招股説明書中,以及以類似標題納入本 招股説明書補充文件的其他文件中。您還應仔細閲讀本招股説明書補充文件以及隨附的招股説明書中以引用方式包含的信息。
公司概述
Green Thumb成立於2014年, 總部位於伊利諾伊州芝加哥,通過品牌消費包裝商品和以人為本的零售體驗,通過大麻的力量促進福祉,同時回饋其所服務的社區。截至 2023年12月31日,Green Thumb在美國十四個市場開展業務,擁有約4,600名員工,每年為數百萬患者和客户提供服務。
Green Thumbs的核心業務是製造、分銷和營銷自有的大麻消費品品牌 (我們稱之為我們的包裝消費品業務)的產品組合,包括&Shine、Beboe、Dogwalkers、所羅門博士、Good Green、incredibles和RYTHM。該公司向美國各地的第三方許可零售 大麻商店以及Green Thumbs自己的零售商店(我們稱之為零售業務)分銷和銷售這些產品。
該公司的消費品包裝產品組合主要由Green Thumb種植和加工的植物材料產生,然後 使用 在二十個自有和運營的製造設施中生產我們的包裝消費品。該產品組合由大麻產品類別組成,包括各種庫存單位的大麻產品、預卷大麻產品、濃縮物、vape、 膠囊、酊劑、零食、外用藥和其他與大麻相關的產品(這些產品對公司來説都不是個別的材料)。這些消費品包裝產品在Green Thumb經營的13個美國市場(包括Green Thumbs自己的RISE藥房)的 零售點出售。
Green Thumb擁有並經營一家名為RISE Dispensaries的 全國大麻零售連鎖店,該連鎖店提供教育和積極的零售體驗,旨在在我們知識淵博的個人護理專家的指導下提供卓越的客户服務,同時提供 種高質量的大麻產品。此外,我們以其他名稱擁有門店,主要是命名受許可或類似限制的限制。Green Thumbs零售商店的收入主要來自大麻相關產品的銷售 ,其中包括銷售Green Thumb生產的產品以及第三方生產的產品,其中非實質性(不到10%)的部分來自銷售其他商品(例如用於大麻的T恤和配飾)。RISE藥房目前位於我們運營的十四個州。截至 2023 年 12 月 31 日,該公司有 91 個開業和運營的零售 分店。公司的新門店開業計劃將保持不變,具體取決於市場狀況、我們獲得當地許可、施工和其他許可的能力以及公司的資本配置計劃。
企業信息
我們是一家英國 哥倫比亞公司。我們的主要行政辦公室位於伊利諾伊州芝加哥市西休倫街 325 號 700 套房 60654。我們在這個地址的電話號碼是 (312) 471-6720。我們的網站地址是 www.gtigrows.com。我們網站上包含或連接到我們網站的信息未通過引用方式納入本招股説明書,因此不應被視為本招股説明書的一部分。
本招股説明書中出現的所有品牌名稱或商標均為其各自持有者的財產。我們在本招股説明書中使用或展示其他 方的商標、商業外觀或產品無意,也不暗示商標或商業外觀所有者與我們有關係,或對我們的認可或贊助。
S-2
這份報價
以下是本次發行的主要特徵摘要,受本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中其他地方包含並以引用方式納入的 財務數據和報表的約束,並應與更詳細的信息一起閲讀。
出售股東發行的次級有表決權的股份 | 5,651,061股次級有表決權的股份。 | |
所得款項的用途 | 我們不會收到出售股東出售次級有表決權股份的任何收益。參見所得款項的用途. | |
風險因素 | 對我們的次級有表決權股份的投資是投機性的,涉及高度的風險。每位潛在投資者都應仔細考慮本招股説明書補充文件中 部分中描述的風險風險因素而在其他地方,風險因素在投資次級有表決權股份之前,應在隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件中的章節。 | |
交易符號 | OTCQX: GTBIF | |
案例:GTII |
S-3
風險因素
投資我們的證券涉及高度的風險。在做出投資我們證券的決定之前,您應該 仔細考慮本招股説明書補充文件中描述的風險以及標題為的章節中討論的具體風險因素風險因素包含在隨附的招股説明書和我們於2024年2月29日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的 10-K表年度報告中,該報告以引用方式全部納入本招股説明書,以及我們隨後向美國證券交易委員會提交的文件中反映的 風險因素的任何修正或更新,包括此處的任何招股説明書補充文件。這些風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道的 或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務。過去的財務表現可能不是未來表現的可靠指標,不應過分依賴歷史趨勢來預測未來 時期的業績或趨勢。如果我們在美國證券交易委員會文件中描述的任何風險或不確定性或任何其他風險和不確定性確實發生,我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到重大不利影響。 在這種情況下,我們的次級有表決權股票的交易價格可能會下跌,您可能會損失全部或部分投資。另請仔細閲讀以下標題部分關於前瞻性 陳述的警示説明.
S-4
關於前瞻性陳述的警示性説明
本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的信息包含我們認為是或可能被視為前瞻性陳述的陳述 。除本文件中包含的有關我們行業前景或我們的前景、計劃、財務 狀況或業務戰略的歷史事實陳述以外的所有陳述均可構成前瞻性陳述。此外,前瞻性陳述通常可以通過使用前瞻性詞語來識別,例如 “可能”、“將”、“預期”、“打算”、“估計”、“預見”、“預測”、“相信”、“計劃”、“預測”、“繼續” 或 “可能” 或 變體或類似術語的否定詞語。此外,前瞻性陳述可能包含在我們向美國證券交易委員會提交的各種文件中,以及由我們的授權高管 官員發表或經其批准的新聞稿或口頭陳述中。儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的,但我們無法向您保證這些預期將被證明是正確的。這些前瞻性陳述受某些已知 和未知的風險和不確定性以及可能導致實際結果與這些前瞻性陳述中反映的結果存在重大差異的假設的影響。提醒讀者不要過分依賴本文件中包含的任何前瞻性 陳述,這些陳述僅反映管理層截至本文發佈之日的觀點。除非法律要求,否則我們沒有義務修改或公開發布任何前瞻性 陳述的任何修訂結果。但是,建議您查閲我們在向美國證券交易委員會提交的報告中所作的任何其他披露。隨後歸因於我們或代表我們行事的人的所有書面和口頭前瞻性陳述均由本文件中包含的警示性陳述在 中明確限定。
舉個例子,在沒有隱含限制的情況下,此類風險和 不確定性包括:
| 根據聯邦法律,大麻仍然是非法的,大麻法的執行可能會改變; |
| 國家對大麻的監管尚不確定; |
| 我們可能無法獲得或維持必要的許可證和授權; |
| 我們可能會受到加拿大監管機構的嚴格審查; |
| 我們在大麻許可證的所有權方面可能面臨限制; |
| 我們可能會受美國食品藥品監督管理局或酒精、煙草、槍支和爆炸物管理局 法規的約束; |
| 作為一家大麻企業,我們受適用的反洗錢法律和法規的約束, 限制我們使用銀行和其他金融服務; |
| 我們在獲得額外融資時可能會遇到困難; |
| 我們無法獲得美國的破產保護; |
| 我們在高度監管的行業中運營,可能並不總是能成功地完全遵守我們開展業務的所有司法管轄區的適用監管 要求; |
| 我們面臨激烈的競爭; |
| 我們面臨着來自非法市場的競爭,以及實際或聲稱符合《農業法案》的大麻產品; |
| 我們取決於消費者對我們品牌組合的接受和忠誠度; |
| 我們的商標保護有限; |
| 作為一家大麻企業,我們受到不利的美國税收待遇,並可能承擔大量的納税義務; |
| 我們受犯罪所得法規的約束; |
| 我們面臨欺詐或非法活動的風險; |
| 由於行業不成熟或可比、競爭或既定行業最佳 實踐有限,我們面臨風險; |
| 我們面臨與產品相關的風險; |
| 我們的業務受到農業運營固有的風險的影響; |
| 我們可能會受到能源成本和可用性的上升或波動的不利影響; |
| 我們面臨與我們的信息技術系統以及潛在的網絡攻擊和安全漏洞相關的風險; |
| 我們依賴第三方軟件提供商來提供我們賴以運營的眾多功能,其中一個或多個系統的中斷 可能會對我們的業務產生不利影響; |
| 我們依賴管理團隊和其他在大麻行業有經驗的員工的專業知識, 關鍵人員的流失可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響; |
| 我們面臨產品責任和類似索賠的固有風險; |
| 我們的產品可能會被召回; |
| 我們可能會面臨不利的宣傳或消費者的看法; |
| 我們的投票控制權集中; |
| 我們的資本結構和投票控制可能會導致不可預測性; |
| 我們的現有股東在公開市場上出售大量次級有表決權的股份可能會對次級有表決權的股票的市場價格產生不利影響;以及 |
| 我們受加拿大不列顛哥倫比亞省的公司法管轄,在某些情況下,這些公司法對 股東的影響與美國特拉華州的公司法不同。 |
S-5
有關這些以及其他可能導致 我們的實際業績與我們在前瞻性陳述中的預期存在重大差異或可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響的其他不確定性和因素的更多信息,請參閲標題為風險 因素在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中。上文和標題為的章節中描述的風險和不確定性風險因素在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中, 並非排他性的,有關我們和我們業務的更多信息,包括可能對我們的財務業績或狀況產生重大影響的因素,可能會不時出現。我們認為沒有義務更新、修改或 澄清前瞻性陳述以反映實際業績或影響此類前瞻性陳述的因素或假設的變化。
所得款項的使用
在本次發行中,賣出股東出售次級有表決權股份將不會獲得任何收益。
S-6
出售股東
本招股説明書補充文件涉及轉售下表中列出的賣出股東持有的次級有表決權股份。 下表根據賣出股東的書面陳述,列出了我們已知的有關截至2022年1月1日賣出股東持有的次級有表決權股份的受益所有權的某些信息。由於賣出股東可以出售、轉讓或以其他方式處置本招股説明書補充文件所涵蓋的所有、部分或全部次級有表決權股份,因此我們無法確定賣出股東將出售、轉讓或以其他方式處置的此類股票的數量,也無法確定賣出股東在任何特定發行終止後將持有的次級有表決權股份的數量或百分比。參見 分發計劃。就下表而言,我們假設賣出股東將出售本招股説明書補充文件所涵蓋的所有次級有表決權的股份。
我們已經根據美國證券交易委員會的規定確定了實益所有權。除以下腳註所示外,根據提供給我們的信息, 我們認為,根據適用的社區財產法,出售股東對其實益擁有的所有次級有表決權的股份擁有唯一的投票權和投資權。除非下文另有説明 ,據我們所知,在本招股説明書補充文件發佈之日之前的三年中,所有出售股東均未擔任過任何職位或職務,也沒有與我們或我們的關聯公司有任何其他實質性關係。此外, 除非下文另有説明,否則根據賣出股東向我們提供的信息,任何賣出股東都不是經紀交易商或經紀交易商的關聯公司。
適用的所有權百分比基於截至2024年2月29日已發行的254,614,301股次級有表決權股份,該股在經過全面攤薄後按折算的 基礎上計算。在計算賣出股東實益擁有的次級有表決權股份的數量和賣出股東的所有權百分比時,我們認為所有受出售股東持有的期權或其他可轉換證券約束的次級有表決權 股票,這些股票目前可行使或釋放,或者將在2022年1月1日(即所包含的這類 信息的發佈日期)的60天內開始行使或釋放涵蓋這些出售股東持股的轉售的原始招股説明書以及以下所有信息的日期。賣出股東此前可能已經出售、轉讓或以其他方式處置了本招股説明書補充文件所涵蓋的全部或部分次級有表決權的股份。
發行之前 | 發行後 | |||||||||||||||||||
姓名和地址 | 的數量 股份 受益地 已擁有 |
百分比 的股份 受益地 已擁有 |
的數量 股份 已提供 |
的數量 股份 受益地 已擁有 |
百分比 的股份 受益地 已擁有 |
|||||||||||||||
喬恩·拉波波特 |
15,670 | * | 15,670 | | 0 | % | ||||||||||||||
丹尼爾·埃曼斯 |
2,090 | * | 2,090 | | 0 | % | ||||||||||||||
Family Pharm, LLC (1) |
1,561,774 | * | 1,561,774 | | 0 | % | ||||||||||||||
伊桑·魯比 |
232,961 | * | 232,961 | | 0 | % | ||||||||||||||
20/20 諮詢有限責任公司 (2) |
1,044 | * | 1,044 | | 0 | % | ||||||||||||||
伊登亨利控股有限責任公司 (3) |
4,179 | * | 4,179 | | 0 | % | ||||||||||||||
伊麗莎白·潘佩爾·威洛克 |
2,090 | * | 2,090 | | 0 | % | ||||||||||||||
安德魯 W. 巴赫曼 |
235,148 | * | 235,148 | | 0 | % | ||||||||||||||
格倫·泰勒 |
41,786 | * | 41,786 | | 0 | % | ||||||||||||||
尼克·勞埃德 |
43,395 | * | 43,395 | | 0 | % | ||||||||||||||
帕梅拉·加拉西尼 |
18,285 | * | 18,285 | | 0 | % | ||||||||||||||
比爾·帕克 |
97,641 | * | 97,641 | | 0 | % | ||||||||||||||
三合會聯盟有限責任公司 (4) |
58,538 | * | 58,538 | | 0 | % | ||||||||||||||
TPT控股有限責任公司 (5) |
85,955 | * | 85,955 | | 0 | % | ||||||||||||||
Brennan C. McAlpin |
12,161 | * | 12,161 | | 0 | % | ||||||||||||||
託德和安德里亞·勞埃德 |
76,987 | * | 76,987 | | 0 | % | ||||||||||||||
科林·凱利 |
92,123 | * | 92,123 | | 0 | % | ||||||||||||||
戴夫·薩奇 |
87,876 | * | 87,876 | | 0 | % | ||||||||||||||
艾米麗·科瓦爾斯基 |
78,112 | * | 78,112 | | 0 | % | ||||||||||||||
JP 史密斯 |
48,820 | * | 48,820 | | 0 | % | ||||||||||||||
Manny Munson-Regala |
9,848 | * | 9,848 | | 0 | % | ||||||||||||||
雷切爾·洛伯 |
87,876 | * | 87,876 | | 0 | % | ||||||||||||||
瑞安·麥克納馬拉 |
78,112 | * | 78,112 | | 0 | % | ||||||||||||||
日期為 2015 年 2 月 27 日的 Adam J. Bachman 不可撤銷信託協議 (6) |
46,117 | * | 46,117 | | 0 | % | ||||||||||||||
勞倫斯·雷德蒙德協會有限公司 (7) |
16,228 | * | 16,228 | | 0 | % | ||||||||||||||
亞當·艾森伯格 |
2,473 | * | 2,473 | | 0 | % | ||||||||||||||
4 Hawks Vice 投資有限責任公司 (8) |
4,465 | * | 4,465 | | 0 | % |
S-7
發行之前 | 發行後 | |||||||||||||||||||
姓名和地址 | 的數量 股份 受益地 已擁有 |
百分比 的股份 受益地 已擁有 |
數字 的 股份 已提供 |
的數量 股份 受益地 已擁有 |
百分比 的股份 受益地 已擁有 |
|||||||||||||||
哈里森家族信託基金 U/A 日期為 2011 年 11 月 14 日 (9) |
16,058 | * | 16,058 | | 0 | % | ||||||||||||||
Amy D. Brar 可撤銷信託 (10) |
23,379 | * | 23,379 | | 0 | % | ||||||||||||||
安娜·伯格曼 |
6,423 | * | 6,423 | | 0 | % | ||||||||||||||
阿諾德 D 魯特曼 |
4,946 | * | 4,946 | | 0 | % | ||||||||||||||
安妮·米歇爾·布魯恰尼·里昂 |
3,212 | * | 3,212 | | 0 | % | ||||||||||||||
本傑明·尼科爾 |
5,813 | * | 5,813 | | 0 | % | ||||||||||||||
貝絲·卡羅爾·甘迪爾 |
6,423 | * | 6,423 | | 0 | % | ||||||||||||||
Benjamin J Joerg,日期為 2019 年 10 月 3 日的可撤銷信託 (11) |
2,473 | * | 2,473 | | 0 | % | ||||||||||||||
貝弗利·布魯恰尼 |
6,423 | * | 6,423 | | 0 | % | ||||||||||||||
邦妮(守望者)和拉爾夫·斯文比 |
3,726 | * | 3,726 | | 0 | % | ||||||||||||||
布拉德·克拉裏 |
9,892 | * | 9,892 | | 0 | % | ||||||||||||||
布倫頓·海登 |
16,058 | * | 16,058 | | 0 | % | ||||||||||||||
布萊恩·L·塞德曼 |
6,423 | * | 6,423 | | 0 | % | ||||||||||||||
卡莉·弗雷哈默 |
9,892 | * | 9,892 | | 0 | % | ||||||||||||||
布魯斯·伯威克 |
32,115 | * | 32,115 | | 0 | % | ||||||||||||||
布魯斯 ·J· 麥卡爾平 |
5,845 | * | 5,845 | | 0 | % | ||||||||||||||
財斯控股有限責任公司 (12) |
11,690 | * | 11,690 | | 0 | % | ||||||||||||||
Canmed 有限責任公司 (13) |
11,690 | * | 11,690 | | 0 | % | ||||||||||||||
查理和克里斯汀小生活信託基金 (14) |
19,816 | * | 19,816 | | 0 | % | ||||||||||||||
克里斯·麥克萊恩和卡羅琳·麥克萊恩 |
5,845 | * | 5,845 | | 0 | % | ||||||||||||||
克里斯汀·阿姆斯特朗 |
5,813 | * | 5,813 | | 0 | % | ||||||||||||||
克里斯托弗布朗 |
4,946 | * | 4,946 | | 0 | % | ||||||||||||||
克里斯托弗·傑森· |
4,946 | * | 4,946 | | 0 | % | ||||||||||||||
克里斯托弗·金和芭芭拉·金 |
11,690 | * | 11,690 | | 0 | % | ||||||||||||||
克里斯托弗·P·默滕索托 |
4,946 | * | 4,946 | | 0 | % | ||||||||||||||
康妮·沙德 |
29,224 | * | 29,224 | | 0 | % | ||||||||||||||
丹尼爾和莫妮卡·耶澤爾 |
12,943 | * | 12,943 | | 0 | % | ||||||||||||||
柯蒂斯 JH 約翰遜 |
2,473 | * | 2,473 | | 0 | % | ||||||||||||||
根據日期為 2009 年 3 月 30 日的協議設立的多蘭家族信託 (15) |
12,846 | * | 12,846 | | 0 | % | ||||||||||||||
達西·林德勞布和卡爾·林德勞布 |
11,143 | * | 11,143 | | 0 | % | ||||||||||||||
Darin and Carrie oBryan |
9,892 | * | 9,892 | | 0 | % | ||||||||||||||
大衞·亞倫·拉德默 |
5,845 | * | 5,845 | | 0 | % | ||||||||||||||
大衞和安娜·伊特曼 |
2,473 | * | 2,473 | | 0 | % | ||||||||||||||
大衞·C·比奇 |
11,690 | * | 11,690 | | 0 | % | ||||||||||||||
Deanne Madden 和 Wade Madden |
9,635 | * | 9,635 | | 0 | % | ||||||||||||||
大衞 ·J· 西格爾 |
11,690 | * | 11,690 | | 0 | % | ||||||||||||||
Debraxman, LLC (16) |
19,269 | * | 19,269 | | 0 | % | ||||||||||||||
多米納斯資本合夥人有限責任公司 (17) |
17,663 | * | 17,663 | | 0 | % | ||||||||||||||
唐納德·A·約翰遜 |
3,212 | * | 3,212 | | 0 | % | ||||||||||||||
達斯汀·德弗林格 |
2,922 | * | 2,922 | | 0 | % | ||||||||||||||
達斯汀·蒂蒙斯 |
5,845 | * | 5,845 | | 0 | % | ||||||||||||||
E 和 L 控股有限責任公司 (18) |
56,586 | * | 56,586 | | 0 | % | ||||||||||||||
恩德雷斯控股有限責任公司 (19) |
28,904 | * | 28,904 | | 0 | % | ||||||||||||||
埃裏克和妮可尼爾森 |
9,892 | * | 9,892 | | 0 | % | ||||||||||||||
埃裏克和卡琳娜·斯卡特沃爾德 |
2,473 | * | 2,473 | | 0 | % | ||||||||||||||
蓋伊 ·R. 懷特黑德 (20) |
9,635 | * | 9,635 | | 0 | % | ||||||||||||||
噴泉山投資有限責任公司 (21) |
28,904 | * | 28,904 | | 0 | % | ||||||||||||||
弗雷德·哈伯曼 |
5,845 | * | 5,845 | | 0 | % | ||||||||||||||
Gary A. Coon 和 Cynthia K. Coon |
12,846 | * | 12,846 | | 0 | % | ||||||||||||||
加里·科爾 |
8,029 | * | 8,029 | | 0 | % | ||||||||||||||
傑夫·普萊斯 |
5,845 | * | 5,845 | | 0 | % | ||||||||||||||
傑拉爾丁·卡羅 |
5,908 | * | 5,908 | | 0 | % |
S-8
發行之前 | 發行後 | |||||||||||||||||||
姓名和地址 | 的數量 股份 受益地 已擁有 |
百分比 的股份 受益地 已擁有 |
數字 的股份 已提供 |
的數量 股份 受益地 已擁有 |
百分比 的股份 受益地 已擁有 |
|||||||||||||||
Green Rain 有限責任公司 (22) |
19,750 | * | 19,750 | | 0 | % | ||||||||||||||
Greggory B. Guider |
10,599 | * | 10,599 | | 0 | % | ||||||||||||||
H 科技集團有限責任公司 HTG (23) |
2,313 | * | 2,313 | | 0 | % | ||||||||||||||
哈伯曼律師事務所 (24) |
4,689 | * | 4,689 | | 0 | % | ||||||||||||||
哈坎·奧馬爾·科伊門 |
29,224 | * | 29,224 | | 0 | % | ||||||||||||||
馬裏蘭州哈雷 S. 德雷斯納PLLC |
964 | * | 964 | | 0 | % | ||||||||||||||
哈羅德·D·納特森 |
1,285 | * | 1,285 | | 0 | % | ||||||||||||||
霍比·薩默斯 |
11,690 | * | 11,690 | | 0 | % | ||||||||||||||
霍華德·海恩斯和凱瑟琳·海恩斯 |
7,065 | * | 7,065 | | 0 | % | ||||||||||||||
傑克和羅達·利博 |
32,115 | * | 32,115 | | 0 | % | ||||||||||||||
傑克·鮑爾斯比 |
3,212 | * | 3,212 | | 0 | % | ||||||||||||||
詹姆斯和米歇爾·萬豪酒店 |
4,946 | * | 4,946 | | 0 | % | ||||||||||||||
詹姆斯杜查姆 |
4,946 | * | 4,946 | | 0 | % | ||||||||||||||
詹姆斯·莫 |
6,423 | * | 6,423 | | 0 | % | ||||||||||||||
詹姆斯佩西斯 |
4,302 | * | 4,302 | | 0 | % | ||||||||||||||
詹姆斯·W·克拉克 |
2,473 | * | 2,473 | | 0 | % | ||||||||||||||
傑米 ·G· 傑基什 |
15,416 | * | 15,416 | | 0 | % | ||||||||||||||
傑森和迪奧內·弗裏茲 |
2,954 | * | 2,954 | | 0 | % | ||||||||||||||
傑森·斯塔爾 |
36,322 | * | 36,322 | | 0 | % | ||||||||||||||
傑弗裏吉文 |
4,946 | * | 4,946 | | 0 | % | ||||||||||||||
詹妮弗·林恩·圖爾 |
4,271 | * | 4,271 | | 0 | % | ||||||||||||||
約翰和卡里·西弗森 |
4,946 | * | 4,946 | | 0 | % | ||||||||||||||
John A. Kwasek 和 Debra S. Kwasek |
3,532 | * | 3,532 | | 0 | % | ||||||||||||||
約翰·鮑爾斯比 |
4,689 | * | 4,689 | | 0 | % | ||||||||||||||
2006 年 3 月 8 日 John L. Seaverson Trust UAD 和 Lorraine F. Seaverson Trust UAD 2006 年 3 月 8 日 (25) |
4,946 | * | 4,946 | | 0 | % | ||||||||||||||
小約翰·F·法雷爾 |
14,804 | * | 14,804 | | 0 | % | ||||||||||||||
喬恩·朱莉 |
578 | * | 578 | | 0 | % | ||||||||||||||
1987 年 6 月 15 日協議下的喬納森·巴赫曼信託基金 (26) |
61,694 | * | 61,694 | | 0 | % | ||||||||||||||
約瑟夫·多蘭 |
16,058 | * | 16,058 | | 0 | % | ||||||||||||||
凱莉·希弗 |
39,534 | * | 39,534 | | 0 | % | ||||||||||||||
凱利·亨利和約翰·亨利 |
5,845 | * | 5,845 | | 0 | % | ||||||||||||||
凱文麥格拉思 |
25,274 | * | 25,274 | | 0 | % | ||||||||||||||
Kevan I. Cortright 和 Shelley R. Cortright |
3,853 | * | 3,853 | | 0 | % | ||||||||||||||
凱文·蒙哥馬利 |
4,015 | * | 4,015 | | 0 | % | ||||||||||||||
根據2017年2月23日協議簽訂的金·傑克遜可撤銷信託 (27) |
11,690 | * | 11,690 | | 0 | % | ||||||||||||||
金 M. 埃裏克森和伯納德 H. 馬倫 |
2,891 | * | 2,891 | | 0 | % | ||||||||||||||
2016 年 2 月 23 日的 Knutson Living Trust (28) |
5,845 | * | 5,845 | | 0 | % | ||||||||||||||
克里斯汀·埃克倫德和傑伊·埃克倫德 |
2,570 | * | 2,570 | | 0 | % | ||||||||||||||
凱爾和南希·拉爾森 |
12,846 | * | 12,846 | | 0 | % | ||||||||||||||
勞倫斯·安德森生活信託基金 (29) |
19,750 | * | 19,750 | | 0 | % | ||||||||||||||
2015 年 2 月 27 日簽訂的 Leslie G. McWhite 不可撤銷信託協議 (30) |
46,149 | * | 46,149 | | 0 | % | ||||||||||||||
路易·朱莉和瑪麗恩·朱莉 |
1,156 | * | 1,156 | | 0 | % | ||||||||||||||
Madrigal Builders LLC (31) |
15,897 | * | 15,897 | | 0 | % | ||||||||||||||
林恩·巴赫曼 |
116,834 | * | 116,834 | | 0 | % | ||||||||||||||
Leland Dake 和 Holly Hamilton Dake |
2,344 | * | 2,344 | | 0 | % | ||||||||||||||
洛拉·卡羅可撤銷生活信託基金 (32) |
2,281 | * | 2,281 | | 0 | % | ||||||||||||||
馬克和艾琳·西弗森 |
4,946 | * | 4,946 | | 0 | % | ||||||||||||||
馬克·奧菲特 |
8,029 | * | 8,029 | | 0 | % | ||||||||||||||
根據日期為 2019 年 2 月 14 日的協議簽訂的 Marie Joycelyn Lua 信託 (33) |
2,473 | * | 2,473 | | 0 | % | ||||||||||||||
馬克和伊麗莎白·勒克 |
1,958 | * | 1,958 | | 0 | % |
S-9
發行之前 | 發行後 | |||||||||||||||||||
姓名和地址 | 的數量 股份 受益地 已擁有 |
百分比 的股份 受益地 已擁有 |
數字 的 股份 已提供 |
的數量 股份 受益地 已擁有 |
百分比 的股份 受益地 已擁有 |
|||||||||||||||
馬克·巴赫曼 |
78,585 | * | 78,585 | | 0 | % | ||||||||||||||
馬克·考皮 |
52,027 | * | 52,027 | | 0 | % | ||||||||||||||
瑪麗·卡羅 |
1,703 | * | 1,703 | | 0 | % | ||||||||||||||
馬丁·查德·福斯特和米卡·沃恩·福斯特 |
5,845 | * | 5,845 | | 0 | % | ||||||||||||||
瑪麗·安·潘佩爾 |
6,423 | * | 6,423 | | 0 | % | ||||||||||||||
馬特·布拉德肖和艾米·布拉德肖 |
1,927 | * | 1,927 | | 0 | % | ||||||||||||||
馬修和卡羅爾·比克內爾 |
9,860 | * | 9,860 | | 0 | % | ||||||||||||||
馬修·布朗 |
9,892 | * | 9,892 | | 0 | % | ||||||||||||||
馬修·卡羅 |
1,703 | * | 1,703 | | 0 | % | ||||||||||||||
門斯洛地產有限責任公司 (34) |
15,897 | * | 15,897 | | 0 | % | ||||||||||||||
邁克爾·布魯恰尼 |
4,817 | * | 4,817 | | 0 | % | ||||||||||||||
邁克爾·多尼格 |
35,037 | * | 35,037 | | 0 | % | ||||||||||||||
邁克爾·克努德森 |
6,423 | * | 6,423 | | 0 | % | ||||||||||||||
邁克爾·海恩 |
6,423 | * | 6,423 | | 0 | % | ||||||||||||||
邁克爾·勒克 |
9,860 | * | 9,860 | | 0 | % | ||||||||||||||
邁克爾·P和艾倫·洛克 |
12,846 | * | 12,846 | | 0 | % | ||||||||||||||
邁克爾·R·帕裏什 |
1,927 | * | 1,927 | | 0 | % | ||||||||||||||
邁克爾·斯克拉姆斯塔德 |
11,690 | * | 11,690 | | 0 | % | ||||||||||||||
邁克爾·W·德沃 |
5,845 | * | 5,845 | | 0 | % | ||||||||||||||
米歇爾·博切特和託馬斯·彼得森 |
8,029 | * | 8,029 | | 0 | % | ||||||||||||||
摩瓦尼安房地產有限責任公司 (35) |
11,690 | * | 11,690 | | 0 | % | ||||||||||||||
Natural Zesty 企業有限責任公司 (36) |
19,300 | * | 17,535 | 1,765 | * | |||||||||||||||
尼爾·德魯克斯 |
6,423 | * | 6,423 | | 0 | % | ||||||||||||||
尼古拉斯·卡羅 |
1,734 | * | 1,734 | | 0 | % | ||||||||||||||
妮可·裏索維 |
4,946 | * | 4,946 | | 0 | % | ||||||||||||||
OK3, LLC (37) |
9,860 | * | 9,860 | | 0 | % | ||||||||||||||
彼得·巴赫曼和珍妮特·賴斯 |
87,610 | * | 87,610 | | 0 | % | ||||||||||||||
彼得·巴根斯托斯 |
8,767 | * | 8,767 | | 0 | % | ||||||||||||||
彼得·林德勞布和毛拉·那不勒斯林德勞布 |
1,059 | * | 1,059 | | 0 | % | ||||||||||||||
菲利普和蘇珊·隆巴多 |
4,946 | * | 4,946 | | 0 | % | ||||||||||||||
卡爾·林德勞布 |
6,423 | * | 6,423 | | 0 | % | ||||||||||||||
麗貝卡·埃達爾 |
2,087 | * | 2,087 | | 0 | % | ||||||||||||||
理查德·A·卡羅和喬琳·卡羅 |
5,138 | * | 5,138 | | 0 | % | ||||||||||||||
理查德·J·瓦爾 |
4,497 | * | 4,497 | | 0 | % | ||||||||||||||
理查德·約翰·佈雷扎 |
2,891 | * | 2,891 | | 0 | % | ||||||||||||||
根據日期為 2014 年 1 月 31 日的協議,Hyon Nam Engebretsen 孫子信託基金 (38) |
38,538 | * | 38,538 | | 0 | % | ||||||||||||||
羅伯特和伊麗莎白·哈特爾斯塔德,JTWROS |
1,703 | * | 1,703 | | 0 | % | ||||||||||||||
羅伯特·庫裏安·託馬斯 |
12,205 | * | 12,205 | | 0 | % | ||||||||||||||
羅伯特·唐林 |
3,950 | * | 3,950 | | 0 | % | ||||||||||||||
羅伯特·羅 |
8,029 | * | 8,029 | | 0 | % | ||||||||||||||
羅納德·M·賴特 |
1,574 | * | 1,574 | | 0 | % | ||||||||||||||
M2 投資有限責任公司 (39) |
7,193 | * | 7,193 | | 0 | % | ||||||||||||||
RWM 投資有限責任公司 (40) |
9,635 | * | 9,635 | | 0 | % | ||||||||||||||
瑞安和艾麗西亞·迪科 |
2,473 | * | 2,473 | | 0 | % | ||||||||||||||
瑞安大衞莫里斯 |
4,946 | * | 4,946 | | 0 | % | ||||||||||||||
瑞安·L·安德森 |
18,402 | * | 18,402 | | 0 | % | ||||||||||||||
薩克拉門託街投資有限責任公司 (41) |
11,690 | * | 11,690 | | 0 | % | ||||||||||||||
莎拉伯恩斯 |
804 | * | 804 | | 0 | % | ||||||||||||||
Seas The Day 2, LLC (42) |
31,408 | * | 31,408 | | 0 | % | ||||||||||||||
斯科特·岡德森 |
8,670 | * | 8,670 | | 0 | % | ||||||||||||||
Seth 和 Heather Tribon |
20,457 | * | 20,457 | | 0 | % | ||||||||||||||
西卡拉斯地產有限責任公司 (43) |
4,946 | * | 4,946 | | 0 | % | ||||||||||||||
史黛西·達曼和帕特里克·達曼 |
8,029 | * | 8,029 | | 0 | % | ||||||||||||||
斯蒂芬妮·範登·博世 |
9,892 | * | 9,892 | | 0 | % |
S-10
發行之前 | 發行後 | |||||||||||||||||||
姓名和地址 | 的數量 股份 受益地 已擁有 |
百分比 的股份 受益地 已擁有 |
的數量 股份 已提供 |
的數量 股份 受益地 已擁有 |
百分比 的股份 受益地 已擁有 |
|||||||||||||||
史蒂夫·莫哈比爾 |
1,606 | * | 1,606 | | 0 | % | ||||||||||||||
史蒂芬·普里科 |
5,845 | * | 5,845 | | 0 | % | ||||||||||||||
史蒂芬·馬修斯 |
13,072 | * | 13,072 | | 0 | % | ||||||||||||||
1989 年 4 月 12 日協議下的瑪麗安·簡·弗裏茨信託基金 (44) |
5,845 | * | 5,845 | | 0 | % | ||||||||||||||
斯文 ·T· 拉爾森 |
5,845 | * | 5,845 | | 0 | % | ||||||||||||||
布拉德利和桑德拉·約翰遜生活信託基金 (45) |
4,946 | * | 4,946 | | 0 | % | ||||||||||||||
泰德·託斯滕森 |
5,845 | * | 5,845 | | 0 | % | ||||||||||||||
伊諾瓦照明有限公司 (46) |
5,845 | * | 5,845 | | 0 | % | ||||||||||||||
Sumanth 和 Jennifer H. Ambur,JTWROS |
3,853 | * | 3,853 | | 0 | % | ||||||||||||||
託馬斯和凱倫懷亞特 |
11,690 | * | 11,690 | | 0 | % | ||||||||||||||
託馬斯·A·巴布科克 |
14,870 | * | 14,870 | | 0 | % | ||||||||||||||
託馬斯·伯格哈特 |
4,946 | * | 4,946 | | 0 | % | ||||||||||||||
託馬斯·韋爾尼蒙特 |
5,845 | * | 5,845 | | 0 | % | ||||||||||||||
託馬斯·威廉·裏內哈特 |
2,473 | * | 2,473 | | 0 | % | ||||||||||||||
蒂莫西 ·J· 約翰遜和布倫達·約翰遜 |
6,423 | * | 6,423 | | 0 | % | ||||||||||||||
東都控股有限責任公司 (47) |
17,471 | * | 17,471 | | 0 | % | ||||||||||||||
特雷弗·克朗克 |
4,946 | * | 4,946 | | 0 | % | ||||||||||||||
Troy Wondrasch |
2,891 | * | 2,891 | | 0 | % | ||||||||||||||
TJLP 控股有限責任公司 (48) |
24,086 | * | 24,086 | | 0 | % | ||||||||||||||
泰勒·貝爾納普 |
9,635 | * | 9,635 | | 0 | % | ||||||||||||||
TSIC 有限責任公司 (49) |
4,946 | * | 4,946 | | 0 | % | ||||||||||||||
威廉·A·豪格 |
11,690 | * | 11,690 | | 0 | % | ||||||||||||||
小伍迪·迪克森和妮可·米勒 |
6,423 | * | 6,423 | | 0 | % | ||||||||||||||
塞思·特里邦 |
18,338 | * | 18,338 | | 0 | % | ||||||||||||||
米切爾·巴魯霍維茨 |
41,838 | * | 39,927 | 1,911 | * | |||||||||||||||
温迪·巴魯霍維茨 |
32,678 | * | 32,678 | | 0 | % | ||||||||||||||
NIHI Partners, LLC (50) |
34,491 | * | 34,491 | | 0 | % | ||||||||||||||
紅隼基金會 (51) |
5,813 | * | 5,813 | | 0 | % | ||||||||||||||
朱莉·凱瑟琳·黑斯廷斯 |
18,629 | * | 18,629 | | 0 | % | ||||||||||||||
莎拉·安·奧德·林奇 |
44,898 | * | 44,898 | | 0 | % | ||||||||||||||
斯科特·保羅·席林 |
104,702 | * | 104,702 | | 0 | % | ||||||||||||||
米切爾·克雷格·查戈 |
82,275 | * | 82,275 | | 0 | % | ||||||||||||||
保羅·N·邁克豪德 |
136,075 | * | 136,075 | | 0 | % | ||||||||||||||
總股數 |
5,652,649 | 5,651,061 | 3,676 |
* | 代表不到百分之一。 |
(1) | Family Pharm, LLC是一家明尼蘇達州的有限責任公司。保羅·巴赫曼、彼得·巴赫曼、安德魯·巴赫曼、凱利 亨利、亞當·巴赫曼、萊斯利·巴赫曼、喬納森·巴赫曼、馬克·巴赫曼和林恩·巴赫曼是授權個人,他們對股票擁有唯一的處置權和投票權。 |
(2) | 彼得·拉法和莫里亞·費赫裏-羅斯是自然人,對20/20 Consulting LLC持有的股份 擁有投票權和處置權。 |
(3) | 喬納森·艾因是自然人,對伊甸亨利控股公司 LLC持有的股票擁有投票權和處置權。 |
(4) | 傑森·胡斯、大衞·科利爾和埃裏克·斯汀是自然人,對Triad Alliance, LLC持有的股份 擁有投票權和處置權。 |
(5) | TPT Holdings, LLC由Theraplant, LLC管理和全資子公司。丹尼爾·艾曼斯和伊桑·魯比 是自然人,對TPT Holdings, LLC持有的股票擁有投票權和處置權。 |
(6) | 亞當·巴赫曼是一名受託人,對2015年2月27日亞當·巴赫曼 不可撤銷信託協議所持股份擁有投票權和處置權。 |
S-11
(7) | 勞倫斯·雷德蒙德是自然人,對勞倫斯 M. Redmond Associates, Inc. 持有的股份擁有投票權和處置權。 |
(8) | 瑞安·弗羅姆是自然人,對4 Hawks Investments LLC持有的股票擁有投票權和處置權。 |
(9) | 亞歷山大·哈里森和梅根·哈里森是受託人,對哈里森家族信託基金於2011年11月14日U/A/D持有的股份 擁有投票權和處置權。 |
(10) | 艾米·布拉爾是一名受託人,對艾米·布拉爾可撤銷信託持有的股份擁有投票權和處置權。 |
(11) | 本傑明·喬爾格是一名受託人,對本傑明·喬爾格於2019年10月3日持有的股票擁有投票權和處置權, 可撤銷信託。 |
(12) | 託比·託斯滕是自然人,對Chayse Holdings LLC持有的股票擁有投票權和處置權。 |
(13) | Canmed, LLC由米爾森諮詢公司管理。喬納森·施瓦茨是自然人,對Canmed, LLC持有的股票擁有投票權和 處置權。 |
(14) | 查爾斯·賈斯汀·佩蒂特和克里斯汀·奧斯本是受託人,對查理和克里斯汀·佩蒂特生活信託基金持有的股份 擁有投票權和處置權。 |
(15) | 根據2009年3月30日的協議,丹尼爾·多蘭和朱迪思·多蘭是受託人,對多蘭家族信託基金持有的股份擁有投票權和處置權。 |
(16) | 卡拉·德布魯克斯是自然人,對Debraxman, LLC持有的股份擁有投票權和處置權。 |
(17) | 約翰·菲茨傑拉德是自然人,對Dominus Capital Partners LLC持有的股份擁有投票權和處置權。 |
(18) | Ethan R. Chute 和 Lisa J. Chute 是自然人,對 E 和 L Holdings LLC 持有的股份擁有投票權和處置權。 |
(19) | 萊昂·恩德雷斯是自然人,對恩德雷斯控股 LLC持有的股份擁有投票權和處置權。 |
(20) | 懷特黑德先生是Craig-Hallum Capital Group, LLC的子公司。Whitehead先生向我們 表示,(1)他在正常業務過程中購買了股票,(2)在購買時,他與任何人沒有直接或間接的協議或諒解來分配股份。 |
(21) | 湯姆·恩德雷斯、萊昂·恩德雷斯、理查德·黑格、馬克·喬尼和貝絲·甘迪爾是自然人,對噴泉山投資有限責任公司持有的股票擁有投票權和 處置權。 |
(22) | 託馬斯·迪恩是自然人,對Green Rain LLC持有的股份擁有投票權和處置權。 |
(23) | 黃雷蒙德是自然人,對H Technologies Group LLC HTG持有的股份擁有投票權和處置權。 |
(24) | 弗雷德和莎拉·哈伯曼是自然人,對哈伯曼 and Associates, Inc.持有的股份擁有投票權和處置權。 |
(25) | 約翰·西弗森和洛林·西弗森是自然人,對約翰·西弗森信託基金UAD 8/3/2006和洛林·西弗森信託基金持有的 股擁有投票權和處置權。 |
(26) | 喬納森·巴赫曼是一名受託人,根據1987年6月15日協議,喬納森·C. 巴赫曼信託基金持有的股份擁有投票權和處置權。 |
(27) | 根據2017年2月23日協議,金·傑克遜是受託人,對金·傑克遜可撤銷 信託持有的股份擁有投票權和處置權。 |
(28) | 邦妮·納特森是一名受託人,對Knutson Living Trust 於2016年2月23日持有的股份擁有投票權和處置權。 |
(29) | 勞倫斯·安德森是一名受託人,對勞倫斯·安德森 Living Trust持有的股份擁有投票權和處置權。 |
S-12
(30) | 萊斯利·麥克懷特是一名受託人,對2015年2月27日簽訂的萊斯利·麥克懷特 不可撤銷信託協議所持股份擁有投票權和處置權。 |
(31) | 薩爾瓦多·門多薩是自然人,對Madrigal Builders LLC持有的股份擁有投票權和處置權。 |
(32) | David E. Carrow 和 Lorra L. Carrow 是受託人,對 Lorra L. Carrow 可撤銷生活信託基金持有的股份擁有投票權和處置權。 |
(33) | Marie Joycelyn Lua是受託人,根據2019年2月14日的協議,對Marie Joycelyn Lua 信託持有的股份擁有投票權和處置權。 |
(34) | 米婭·門多薩是自然人,對門斯洛地產 LLC持有的股份擁有投票權和處置權。 |
(35) | 納德·莫阿文尼安是自然人,對Moavenian Realty, LLC持有的股份擁有投票權和處置權。 |
(36) | 大衞·帕特森是自然人,對Natural Zesty Enterprises LLC持有的股份擁有投票權和處置權。 |
(37) | 柯克·霍夫德、卡爾·霍夫德、克爾斯滕·雷克斯塔德和奧萊·霍夫德是自然人,對OK3, LLC持有的股票擁有投票權和處置權 。 |
(38) | 羅伯特·恩格佈雷森是一名受託人,根據2014年1月31日的協議,對Hyon Nam Engebretsen孫子信託基金持有的股份擁有投票權和處置權。 |
(39) | 羅斯·馬庫斯是自然人,對M2 Investments, LLC持有的股票擁有投票權和處置權。 |
(40) | 瑞安·馬文是自然人,對RWM Investments, LLC持有的股票擁有投票權和處置權。 |
(41) | 喬伊·巴德瓦傑是自然人,對薩克拉曼多街 投資有限責任公司持有的股票擁有投票權和處置權。 |
(42) | 保羅·西亞蘇洛是自然人,對Seas The Day 2, LLC持有的股票擁有投票權和處置權。 |
(43) | 珍妮·福斯是自然人,對西卡拉斯地產 LLC持有的股份擁有投票權和處置權。 |
(44) | 斯圖爾特·弗裏茨是一名受託人,根據1989年4月12日的協議,對瑪麗安·簡·弗裏茨 信託持有的股份擁有投票權和處置權。 |
(45) | 布拉德利·約翰遜是一名受託人,對布拉德利和 桑德拉·約翰遜生活信託基金約翰遜所持股份擁有投票權和處置權。 |
(46) | 羅傑·海加德是自然人,對Enova Illumination, Inc.持有的股份擁有投票權和處置權。 |
(47) | 詹姆斯·坎普尼是自然人,對Tonto Holdings, LLC持有的股票擁有投票權和處置權。 |
(48) | 塔蘭特·傑弗裏·普特曼和勞拉·普特曼是自然人,對TJLP Holding, LLC持有的股份 擁有投票權和處置權。 |
(49) | 斯文·拉爾森是自然人,對TSIC LLC持有的股份擁有投票權和處置權。 |
(50) | 弗雷德裏克·瓦爾是自然人,對NIHI Partners, LLC持有的股份擁有投票權和處置權。 |
(51) | 本傑明·尼科爾是一名受託人,對紅隼基金會持有的股份擁有投票權和處置權。 |
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加拿大聯邦所得税的某些注意事項
截至本文發佈之日,以下是《所得税法》(加拿大)(《税法》)下加拿大聯邦所得税的主要考慮因素的概述,該注意事項通常適用於根據本次發行收購次級有表決權股份的投資者。本摘要僅適用於作為根據本次發行收購的 次級有表決權股份的受益所有人的投資者,並且就《税法》而言,在所有相關時間,(i)將次級有表決權股份作為資本財產持有,(ii)進行公平交易且不隸屬於我們。在本摘要中,我們將這樣的 投資者稱為持有人。通常,次級有表決權的股份將被視為持有人的資本財產,除非它們是在開展 證券交易或交易業務的過程中持有或收購的,或者是作為交易性質的冒險或擔憂的一部分。
本摘要基於(i)本 招股説明書補充文件中列出的事實,(ii)截至本文發佈之日生效的《税法》及其相關法規(我們在本摘要中均稱為條例);(iii)財政部長(加拿大)在本報告發布之日之前公開宣佈的修訂《税法》或 條例的所有具體提案,我們在本節中將之稱為税收提案;(iv) 對當前發佈的管理政策的理解以及 評估的做法加拿大税務局和 (v) 加拿大-美國税務公約(1980),經修正。無法保證税收提案將以擬議的形式頒佈或根本無法保證。本摘要並非 詳盡無遺地列出加拿大聯邦所得税的所有可能考慮因素,除上述情況外,未考慮或預測法律、行政政策或評估實踐的任何變化,無論是立法、監管、 行政或司法決定或行動,也沒有考慮到省或外國所得税立法或考慮因素,這些立法或考慮因素可能與本文討論的加拿大聯邦所得税考慮因素有很大不同。
本摘要僅具有一般性質,不打算也不應將其解釋為向任何特定 持有人提供的法律或税務建議,不對任何特定持有人或潛在持有人的税收後果作任何陳述。本摘要未涉及持有人為購買次級有表決權的 股票而借入的任何資金的利息可扣除性。因此,潛在持有人應根據自己的特殊情況,就根據本次發行投資次級有表決權股票諮詢自己的税務顧問。
居住在加拿大的持有人
摘要的這一部分 適用於在《税法》和所有相關時間是或被視為加拿大居民的持有人。在本節中,我們將此類持有人稱為居民持有人。本摘要不適用於 居民持有人:(a) 根據《税法》的定義,即金融機構 按市值計價規則,(b) 是《税法》中定義的 特定金融機構,(c) 根據《税法》的定義屬於避税投資的權益,(d) 根據《税法》選擇以外幣確定其 加拿大税收業績,(e) 已簽訂衍生遠期協議或綜合處置安排,均按《税法》的定義次級有表決權的股票,或 (f) 將作為股息租金的一部分獲得次級有表決權股份的股息安排,如《税法》所定義。本摘要未涉及外國附屬公司 傾銷規則可能適用的情況,這些規則可能適用於居住在加拿大的公司(就《税法》而言)的居民持有人,並且正在或成為或不與居住在加拿大的公司進行公平交易,該公司作為包括收購次級有表決權股份的交易或事件或一系列交易或事件的一部分,或 由非居民公司、個人、信託 或由以下各項組成的團體根據《税法》第 212.3 條的規定,互不保持一定距離交易的非居民公司、個人和/或信託。本摘要不適用或可能適用外國子公司傾銷規則的任何此類 居民持有人應就本次發行的税收後果諮詢自己的税務顧問。
在某些情況下,其次級有表決權股份沒有資格成為資本財產的居民持有人可以根據《税法》第39(4)分節作出 不可撤銷的選擇,將該居民持有人在選舉的 納税年度以及隨後的所有納税年度中擁有的次級表決權股份和所有其他加拿大證券(定義見税法)視為資本財產。居民持有人應諮詢自己的税務顧問,瞭解在特定 情況下是否可以進行和可取的選擇。
就税法而言,與收購、持有或處置次級有表決權股份 有關的所有金額(包括股息、調整後的成本基礎和處置收益)通常必須根據税法確定的匯率以加元表示。
次級有表決權股份的股息
根據《税法》,居民持有人在次級有表決權股份上收到或視為收到的股息將包含在計算居民 持有人收入時。如果居民持有人是個人(某些信託除外),則此類股息將受通常適用於收到的應納税股息的總額和股息税收抵免 規則的約束
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來自應納税的加拿大公司。此類股息還將受增強的總額和股息税收抵免條款的約束,我們向收款人發出通知 ,根據《税法》將股息指定為合格股息。我們指定股息為合格股息的能力可能會受到限制。對於屬於 公司的居民持有人,其納税年度的收入中包含的任何此類應納税股息的金額通常可以在計算該納税年度的應納税所得額時扣除。在某些情況下,税法 第55(2)分節將股息視為處置收益或資本收益。建議公司居民持有人根據自己的特殊情況獲得自己的税務建議。
根據《税法》的定義,作為私營公司或標的公司的居民持有人通常有責任根據税法第四部分為次級有表決權股份收到或視為收到的股息繳納可退還的税款,前提是此類股息在計算居民持有人應納税所得額時可以扣除。 可能與這些規則相關的居民持有人應諮詢自己的税務顧問。
為個人的居民持有人(包括某些信託)獲得的股息可能會導致該居民持有人根據《税法》繳納最低税款。個人居民持有人應就此諮詢自己的税務顧問。
居民持有人可能需要為次級有表決權股份的股息繳納美國預扣税(見 將公司歸類為美國國內公司的重大美國聯邦所得税後果税收歸類)。根據《税法》,居民持有人或代表居民持有人就從 次級有表決權股份獲得的股息支付的任何美國預扣税都有資格獲得外國税收抵免或扣除待遇。通常,向特定外國繳納的税款的外國税收抵免僅限於原本應為來自該國家的收入而應繳的加拿大税款。出於這些目的,居民持有人在次級有表決權的股份上獲得的股息不得被視為來自美國的收入。居民 持有人應諮詢自己的税務顧問,瞭解適用於次級有表決權股份股息的任何美國預扣税是否可以根據《税法》獲得任何外國税收抵免或減免。
次級有表決權股份的處置
處置或被視為處置次級有表決權股份後, 居民持有人實現資本收益(或資本損失),前提是處置收益大於(或小於)處置前夕向居民持有人支付的此類次級有表決權股份的調整成本基礎的總和,以及 處置的任何合理成本。根據本次發行收購的次級有表決權股份的居民持有人的調整後成本基礎將根據《税法》確定,方法是將此類次級有表決權份額 的居民持有人的成本與該居民持有的所有其他次級有表決權股份作為資本財產的調整後成本基礎進行平均。此類資本收益(或資本損失)將受到下述待遇的約束居住在加拿大的持有人 資本收益和資本損失税。在某些情況下,次級有表決權股份的處置或被視為處置也可能需要繳納美國聯邦所得税預扣税(見美國聯邦 非美國所得税的重大後果税收注意事項持有人出售或兑換).
資本收益和資本損失徵税
居民持有人在計算其處置納税年度的收入時,通常需要將該年度實現的任何資本收益(稱為應納税資本收益)的一半包括在內。根據並根據《税法》的規定,居民持有人 將被要求從處置納税年度實現的應納税資本收益中扣除任何資本損失金額的一半,即允許的資本損失。在《税法》規定的範圍和情況下,超過處置納税年度的應納税資本收益的允許的 資本損失可以在前三個納税年度中的任何一個納税年度結轉和扣除,也可以在隨後的任何納税年度結轉並扣除這些年度實現的淨應納税 資本收益。
在某些情況下,在《税法》規定的範圍和情況下,居民持有人(即公司)處置或視為處置次級有表決權股份時實現的任何資本損失 的金額可以減去其在該類 次級有表決權股份上獲得或視為已收到的股息金額。類似的規則可能適用於以下情況:作為公司的居民持有人是合夥企業的成員或擁有次級投票權 股份的信託的受益人,或者合夥企業或信託(公司是其成員或受益人)是合夥企業的成員或擁有次級表決權股份的信託的受益人。這些規則可能與之相關的居民持有人應 諮詢自己的税務顧問。
在整個相關納税年度內是加拿大控制的私人 公司(定義見税法)或在一年中的任何時候是實質性CCPC(定義見2023年11月21日向議會提交的C-59法案)的居民持有人可能有責任為其當年的總投資收益(定義見税法)支付 可退還税,其中包括應納税資本收益。
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個人居民持有人(包括某些 信託)實現的應納税資本收益可能導致該居民持有人根據《税法》繳納最低税。個人居民持有人應就此諮詢自己的税務顧問。
非居民持有人
摘要的這一部分適用於在所有相關時間,就《税法》和任何相關的所得税協定或 慣例而言:(i) 既不是加拿大居民,也不是加拿大居民;(ii) 不使用或持有次級有表決權股份在加拿大經營業務的持有人。在本節中,我們將此類持有人稱為非居民持有人。此外,本討論不適用於非居民持有人,即經授權的外國銀行(定義見 税法)或加拿大居民的外國子公司(定義見税法)。本摘要中未討論的特殊規則可能適用於在加拿大和其他地方經營保險業務的 保險公司的非居民持有人。此類非居民持有人應諮詢自己的税務顧問。
次級有表決權股份的股息
已支付或記入或視為已支付或記入次級 有表決權股份的非居民持有人的股息將需繳納加拿大預扣税。《税法》對股息總額徵收25%的預扣税,儘管根據適用的税收協定,該税率可能會降低。例如,在 下加拿大-美國税務公約(1980),經修訂,其中次級有表決權股份的股息被視為支付給非居民持有人,該持有人是 股息的受益所有人,並且是美國居民,就其目的而言,並有權享受其所有權益 加拿大-美國税務公約(1980),經修正,適用的加拿大預扣税税率通常降至 15%。
次級有表決權股份的處置
根據《税法》,處置或被視為已經處置次級投票權份額 的非居民持有人無需繳納所得税,除非次級投票權份額是或被視為非居民持有人在處置時 的加拿大應納税財產(定義見税法),而且非居民持有人無權根據適用的所得税協定或協議獲得救濟加拿大和非居民持有人的居住國。
通常,只要次級有表決權的股份在 處置時在指定證券交易所(目前包括CSE)上市,則次級有表決權的股份將不構成非居民持有人的加拿大應納税財產,除非 在處置前的60個月期間的任何時候同時滿足以下兩個條件:
(i) 我們任何類別或系列股本中25%或以上的已發行股份由(a)非居民持有人,(b)非居民持有人,(b)非居民持有人未與之進行公平交易的人(就《税法》而言)以及(c)非居民持有人或(b)所述人員通過一個或多個合夥企業直接或間接持有會員權益的合夥企業;和
(ii) 此類股票的公允市場價值的50%以上直接或間接來自以下一種或任意組合:(a)位於加拿大的真實 或不動產,(b)加拿大資源財產(定義見《税法》),(c)木材資源財產(定義見税法)或(d)與 {br 中任何一方的權益、權益或民法權利有關的期權} 上述屬性,無論此類屬性是否存在。
儘管如此,在某些情況下,根據《税法》,次級有表決權的股份 可能被視為加拿大非居民持有人的應納税財產。次級 有表決權股份屬於或可能屬於加拿大應納税財產的非居民持有人應諮詢自己的税務顧問。
如果次級有表決權的 股份構成非居民持有人的加拿大應納税財產,並且根據適用的 所得税協定或公約,處置這些股票時實現的任何資本收益在《税法》下均不免税,則上述對居民持有人的所得税後果如下居住在加拿大的持有人資本收益和資本損失税通常適用於非居民持有人。非居民持有人應就此諮詢自己的税務顧問。
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美國聯邦所得税的重大後果
以下是美國聯邦所得税對根據本次發行發行的 次級有表決權股份的收購、所有權和處置的持有人產生的重大後果的摘要。本討論並未全面分析與之相關的所有潛在美國聯邦所得税後果,沒有涉及醫療保險繳款 税的潛在應用,也沒有涉及任何州、地方或外國税法或任何其他美國聯邦税法引起的任何遺產税或贈與税後果或任何其他税收後果。本次討論以《守則》、根據該法頒佈的 財政條例、司法裁決以及美國國税局公佈的裁決和行政聲明為基礎,所有這些裁決均在本招股説明書補充文件發佈之日起生效。這些權限可能會發生變化和不同的解釋,可能是 追溯性的,由此產生的美國聯邦所得税後果可能與下文討論的後果有所不同。我們沒有要求美國國税局就以下摘要中的陳述和得出的結論作出裁決, ,也無法保證美國國税局或法院會同意此類陳述和結論。
本討論僅限於根據本次發行購買次級有表決權股份以及按照《守則》第 1221 條的含義持有我們的次級有表決權股份作為資本資產(通常是為投資而持有的財產)的 持有人。此 討論並未涉及根據特定持有人的特定情況可能與特定持有人相關的所有美國聯邦所得税後果。本討論也沒有考慮可能與受美國聯邦所得税法特殊規則約束的持有人相關的任何具體事實或 情況,包括:
| 合夥企業或其他直通實體(及其投資者); |
| 受控外國公司; |
| 被動外國投資公司; |
| 為避開美國聯邦所得税而積累收入的公司; |
| 銀行、金融機構、金融服務實體、受監管的投資公司、保險公司、 房地產投資信託基金、經紀人、交易商或證券交易商; |
| 免税組織、私人基金會和政府 組織; |
| 符合税收條件的退休計劃、個人退休 賬户、國內外養老金計劃及其附屬公司; |
| 須繳納替代性最低税的人; |
| 擁有或實際或建設性地擁有我們 5% 以上的次級有表決權股份的人; |
| 選擇將證券標記為市場的人; |
| 已獲得附屬表決權股份作為服務報酬的人; |
| 受《守則》第451(b)條約束的應計法納税人; |
| 功能貨幣不是美元的美國持有人(定義見下文); |
| 某些前美國公民或長期美國居民或美國外籍人士;以及 |
| 作為對衝或轉換交易、跨界、 建設性出售、綜合投資或其他風險降低策略的一部分或作為合成資產的一部分持有我們的次級有表決權股份的人。 |
此討論僅供參考,不是税務建議。潛在投資者應就 收購、擁有和處置我們的普通股對他們的特定美國聯邦所得税後果,以及任何州、地方或外國税法以及任何其他美國聯邦税法產生的任何税收後果諮詢其税務顧問。潛在的 投資者及其税務顧問也應審查某些加拿大聯邦所得税注意事項在本招股説明書補充文件中。
美國持有人和非美國持有人的定義持有人
美國持有人是指作為我們次級有表決權股份的受益所有人的任何美國人。出於美國聯邦所得税 的目的,美國人是以下任何一種:
| 美國公民或居民; |
| 根據美國、美國任何州或 哥倫比亞特區法律創建或組建的公司; |
| 遺產,其收入無論來源如何均需繳納美國聯邦所得税;或 |
| 信託(1)其管理受美國法院的主要監督,並且擁有一個或 以上的美國人有權控制信託的所有實質性決定,或(2)根據適用的美國財政部條例具有有效選擇被視為美國個人的信託。 |
就本討論而言,非美國持有人是指我們的次級投票權 股份的任何受益所有人,該股不是美國個人,也不是出於美國聯邦所得税目的的合夥企業(包括任何被視為合夥企業的實體或安排)。
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如果出於美國聯邦 所得税目的的合夥企業(或其他被視為直通的實體或安排)持有我們的次級有表決權的股份,則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。出於美國聯邦所得税目的,持有我們的次級有表決權股份的合夥企業(或其他實體 或被視為直通的安排)以及此類合夥企業中被視為合夥人的個人,應諮詢其税務顧問,瞭解持有和處置我們的次級有表決權股份對他們的特定 美國聯邦所得税後果。
公司作為美國 國內公司的税收分類
截至本招股説明書 補充文件發佈之日,我們有望繼續成為不列顛哥倫比亞省的一家公司。根據《税法》,我們被視為加拿大居民公司,需要繳納加拿大所得税。
根據《守則》第 7874 條,我們也被視為一家美國公司,須繳納美國聯邦所得税,還需要為我們的全球收入繳納美國聯邦所得税。因此,我們在加拿大和美國都要納税。 我們根據《守則》第 7874 條進行歸類可能會導致美國聯邦所得税的許多重大後果,本摘要無意描述所有這些美國聯邦所得税後果。 法典第7874條和根據該法頒佈的《財政條例》並未涉及出於美國聯邦所得税目的將我們視為美國國內公司而產生的所有可能的税收後果。因此,可能存在本摘要中未討論的其他或 不可預見的美國聯邦所得税後果。每位股東應根據此類股東的特殊情況,向獨立税務顧問尋求税務建議。
美國持有人的税收注意事項
發行版
在可預見的將來,我們不太可能為次級有表決權的股份支付任何股息。如果我們對次級有表決權的股份進行現金或其他 財產分配,則此類分配(包括任何加拿大預扣税的金額)將構成用於美國聯邦所得税目的的股息,前提是根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累計的 收益和利潤中支付。出於美國聯邦所得税目的未被視為股息的金額將構成資本回報,並將首先應用於和減少我們的次級有表決權股份的持有人税 基準,但不低於零。任何超出部分將視為出售或以其他方式處置我們的普通股所實現的收益,並將按如下所述處理銷售或兑換下面。 向美國個人持有人構成股息收入的分配可能有資格獲得適用於合格股息收入的降低利率。構成向身為美國公司的美國持有人的股息收入的分配可能有資格獲得的股息扣除額 。
銷售或兑換
美國持有人通常將確認我們的次級有表決權股份的出售、交換、贖回(被視為 分配的贖回)或其他處置的資本收益或虧損,等於處置時實現的金額與美國持有人調整後的處置股票納税基礎之間的差額。如果美國持有人在處置股票時持有期超過一年,則此類資本收益或損失將是 長期資本收益或虧損。非公司納税人的長期資本收益通常按低於適用於普通收入的最高邊際税率徵税 的最高邊際税率。淨資本損失的可扣除性受到限制。
外國税收抵免和限制
由於公司無論是作為美國國內公司還是作為加拿大公司都要納税,美國持有人可以通過預扣支付加拿大税款以及美國聯邦所得税,用於支付給 次級有表決權股份的任何股息。出於美國聯邦所得税的目的,美國持有人可以選擇在任何應納税年度獲得持有人在該年度繳納的所有外國所得税的抵免額或扣除額。複雜的限制適用於 外國税收抵免,包括一項一般性限制,即抵免額不能超過納税人的外國來源應納税所得額向全球納税人繳納的美國聯邦所得税的比例份額。在適用此限制時,收入和扣除項目被歸類為外國來源或美國來源。出於美國聯邦所得税的目的,公司作為美國國內公司的地位預計將導致公司支付的任何 股息被視為美國來源的收入,而不是國外來源的收入。因此,對於從公司獲得的股息支付的任何加拿大税款,外國税收抵免可能不可用。同樣,在 範圍內,美國持有人出售或處置次級有表決權的股份會導致美國持有人應繳加拿大税款(例如,因為單位股份或認股權證構成《税法》所指的加拿大應納税財產), 美國持有人可能無法獲得此類加拿大税收抵免。如果是加拿大預扣股息或與出售或贖回相關的預扣款,則美國持有人應該能夠改為扣除 美國持有人已繳的加拿大税款,前提是美國持有人沒有選擇在同一納税年度抵免其他外國税款。外國税收抵免規則很複雜,每個美國持有人都應就這些規則諮詢自己的税收 顧問。
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外幣
以外幣支付給美國持有人的任何分配金額,或在出售、 交易所或其他應納税處置次級有表決權股份時以外幣支付的收益金額,通常等於根據收款之日適用的匯率計算的該外幣的美元價值(無論該外幣 當時是否轉換為美元)。美國持有人的外幣基礎將等於其在收款之日的美元價值。任何在 收款之日之後兑換或以其他方式處置外幣的美國持有人的外幣匯兑損益通常被視為普通收入或損失,通常被視為外國税收抵免目的的美國來源收入或損失。不同的規則適用於使用應計 税務會計方法的美國持有人。每位美國持有人應就與外幣相關的問題諮詢自己的税務顧問。
信息報告 和備用預扣税
將向美國國税局提交與支付給美國持有人的股息和 出售或以其他方式處置次級有表決權股份所得收益有關的信息申報表。某些美國持有人在支付股息和出售或贖回 次級有表決權股份的某些收益時可能需要繳納備用預扣税,除非此類美國持有人提供適用豁免證明或正確的納税人識別號碼(通常使用美國國税局表格 W-9),並以其他方式遵守備用預扣税規則中適用的 要求。
根據備用預扣税規則, 通常允許將向美國持有人支付的任何款項作為抵免美國聯邦所得税的抵免,這可能使美國持有人有權獲得退款,前提是美國持有人及時向國税局提供所需信息。此外,美國國税局可能會對需要提供信息但未以適當方式提供信息的美國持有人處以某些罰款 。
非美國持有者
分佈
在可預見的將來,我們不太可能為次級有表決權的股份支付任何股息。如果我們對普通股進行現金或其他財產 分配,則此類分配(包括任何加拿大預扣税金額)將構成用於美國聯邦所得税目的的股息,前提是從我們當前或累計的收益和利潤中支付, 根據美國聯邦所得税原則確定。出於美國聯邦所得税目的未被視為股息的金額將構成資本回報,並將首先用於計算和減少我們普通 股票的持有人税基,但不低於零。任何超出部分將視為出售或以其他方式處置我們的普通股所實現的收益,並將按如下所述處理 銷售或兑換收益下面。
根據下文關於有效關聯收入、備用預扣税和《守則》第1471至1474條(我們稱之為 FATCA)的討論,支付給次級有表決權股份的非美國持有人的任何股息收入通常都需要繳納美國聯邦預扣税,税率為 股息總額的30%,或適用的所得税協定規定的較低税率。要享受較低的協議費率的好處,非美國持有人必須向我們或我們的付款代理人提供有效的國税局表格 W-8BEN 或 IRS 表格 W-8BEN-E(或適用的繼任表格),包括美國納税人識別號並證明這些 持有人有資格享受降低税率。該認證必須在支付股息之前提供給我們或我們的付款代理人,並且必須定期更新。如果非美國持有人通過金融機構或代表非美國持有人行事的其他代理持有 股票,則非美國持有人將被要求向代理人提供適當的 文件,然後代理人將被要求直接或通過其他中介機構向我們或我們的付款代理提供認證。
未及時提供所需認證但有資格享受較低協議税率的 非美國持有人,通常可以通過及時向國税局提出適當的退款申請來獲得預扣的任何超額退款。
如果非美國持有人持有與在美國 進行貿易或業務有關的普通股,並且支付的普通股股息實際上與此類持有人的美國貿易或業務有關(如果適用的 税收協定要求,則歸屬於此類持有人在美國的常設機構),則非美國持有人將免徵美國聯邦預扣税。要申請豁免,非美國持有人通常必須向適用的預扣税代理人提供有效的國税局表格 W-8ECI(或適用的後續表格)。
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但是,以我們的次級有表決權股份 支付的任何此類有效關聯股息通常都將按美國常規累進聯邦所得税税率按淨收入繳納美國聯邦所得税,就像該持有人是美國居民一樣。作為外國公司的 非美國持有人也可能需要繳納額外的分支機構利得税,該税率等於其應納税年度有效關聯的 收入和利潤的30%(或適用的所得税協定規定的較低税率),經某些項目調整後。非美國持有人應就這些規則以及任何可能規定 不同規則的適用所得税協定諮詢其税務顧問。
銷售或兑換
視以下有關備用預扣税和FATCA的討論而定,非美國持有人 通常無需為出售或以其他方式處置我們的次級有表決權股份所得的任何收益繳納美國聯邦所得税,除非:
| 收益實際上與非美國持有人在美國進行 貿易或業務有關,如果適用的所得税協定有要求,則歸因於非美國持有人在美國開設的常設機構; |
| 非美國持有人是在處置的應納税年度內在美國停留 183 天或更長時間的非居民外國人,並且符合某些其他要求;或 |
| 由於我們作為 美國不動產控股公司(USRPHC)的地位,我們的普通股構成美國不動產權益,在處置前五年中較短的時間內,無論是出於美國聯邦所得税的目的,還是非美國的普通股。 持有人持有我們的次級有表決權股份和次級有表決權股份的期限在出售或其他處置發生的日曆年內不定期在成熟的證券市場上交易。 |
上面第一個要點中描述的收益通常將按普通累進的美國聯邦所得税税率以淨收入 為基礎繳納美國聯邦所得税,就像該持有人是美國居民一樣。作為外國公司的非美國持有人也可能需要繳納 額外分支機構利得税,該税率等於其應納税年度有效關聯收益和利潤的30%(或適用的所得税協定規定的較低税率),經某些項目調整後。上述第二點 點中描述的收益將按30%的統一税率(或適用的所得税協定規定的較低税率)繳納美國聯邦所得税,但可能會被某些來自美國的資本損失(即使該個人不被視為美國居民)所得税所得税所得税所得税所得税申報表所抵消,前提是非美國持有人及時提交了有關此類損失的美國聯邦所得税申報表。非美國持有人應 就任何可能規定不同規則的適用所得税協定諮詢其税務顧問。
在上述第三個要點中確定我們是否是 USRPHC,取決於我們的美國不動產權益相對於其他貿易或商業資產以及外國不動產權益的公允市場價值的公允市場價值。我們認為,出於美國聯邦所得税的目的,我們目前不是 ,預計不會成為USRPHC,但無法保證美國國税局或法院會同意我們的裁決。確定一家公司是否為USRPHC主要是事實,我們無法保證我們目前不是USRPHC或將來不會成為USRPHC。即使我們已經或將要成為USRPHC, 非美國持有者出售或以其他應納税方式處置次級有表決權股份所產生的收益也無需為USRPHC股票的轉讓繳納美國聯邦所得税,前提是 適用的《財政條例》所定義的次級有表決權股份定期在成熟的證券市場上交易,且該非美國持有人擁有的實際和建設性股權不超過5% 在截至出售之日的 五年期內,較短的時間內,次級有表決權的股份或其他期限應納税處置權或非美國持有人的持有期。
信息報告和備用預扣税
年度報告必須向美國國税局提交併提供給每位非美國持有人,註明 我們向該持有人支付的次級有表決權股份的股息金額以及與這些股息相關的任何預扣税款金額。即使不需要預扣税,這些信息報告要求也適用,因為股息 實際上與持有人在美國的貿易或業務行為有關,或者適用的所得税協定減少或取消了預扣税。這些信息也可以根據與非美國持有人居住或設立的國家/地區的税務機關簽訂的特定條約或協議提供。備用預扣税目前的税率為24%,通常不適用於向 非美國持有人支付的股息或處置次級有表決權股份的總收益,前提是非美國持有人提供其非美國身份所需的證明 ,例如提供有效的國税局表格 W-8BEN、國税局表格 W-8BEN-E 或美國國税局 W-8ECI 表格,或某些其他要求均已滿足。
備用預扣税不是 附加税。如果根據備用預扣税規則預扣了任何金額,非美國持有人應諮詢美國税務顧問,瞭解針對非美國持有人的美國聯邦所得税負債獲得退款或 抵免的可能性和程序(如果有)。
S-20
對外國實體或賬户的預扣税
FATCA對向外國金融機構支付的某些款項徵收30%的美國聯邦預扣税(本規則中特別定義的 ),除非該機構與美國政府簽訂協議,預扣某些款項,並收集和向美國税務機關提供有關此類機構的某些美國賬户 持有人(包括此類機構的某些股權和債務持有人,以及某些外國實體的賬户持有人)的實質性信息美國所有者)或豁免適用。FATCA通常還將對向非金融外國實體支付的某些款項徵收30%的美國聯邦 預扣税,除非該實體向預扣税代理人提供證明 實體的某些直接和間接美國所有者的證明或豁免適用。美國與適用的外國之間的政府間協議可能會修改這些要求。在某些情況下,非美國持有人可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。根據下述擬議的財政條例,FATCA通常適用於支付的股息以及出售或以其他方式處置我們的次級有表決權股份的總收益。 但是,財政部已經提出了一些法規,在最終的《財政條例》發佈之前,納税人可以依據這些法規,取消了對出售或以其他方式處置 普通股的總收益徵收的FATCA聯邦預扣税。鼓勵潛在投資者諮詢自己的税務顧問,探討FATCA和財政部擬議法規對他們投資我們的次級有表決權股份的可能性。
前面關於美國聯邦所得税重大後果的討論僅供一般參考。這不是税收建議。每個 潛在投資者都應就特定的美國聯邦、禮物、遺產、州、地方和非美國的税務顧問諮詢自己的税務顧問購買、持有和處置我們的 次級有表決權股份的税收後果,包括適用法律的任何擬議變更的後果。
S-21
分配計劃
此處使用的出售股東包括受贈人、質押人、受讓人或其他人 利益繼任者出售先前發行的次級有表決權股份或在本招股説明書發佈之日之後從出售股東那裏獲得的次級有表決權股份的權益,作為禮物、質押、 合夥企業分發或其他轉讓,可以不時出售、轉讓或以其他方式處置其在股票交易所交易的 的任何證券交易所、市場或交易機構或私下交易中的任何或全部從屬表決權股份或權益。賣出股東可以根據本招股説明書以固定價格、出售時的現行市場價格、與 現行市場價格相關的價格、出售時確定的不同價格或協議價格出售其次級有表決權的股份。
出售股東在處置其中的股份或權益時可以使用以下任何 一種或多種方法:
| 普通經紀交易和經紀交易商招攬買家的交易; |
| 在大宗交易中,經紀交易商將嘗試以代理人的身份出售股票,但可能會將區塊中的 部分作為本金定位和轉售,以促進交易; |
| 經紀交易商以委託人身份購買,經紀交易商為其賬户轉售; |
| 根據適用交易所的規則進行交易所分配; |
| 私下談判的交易; |
| 賣空結算; |
| 通過期權或其他對衝交易的寫入或結算,無論是通過期權交易所 還是其他方式; |
| 經紀交易商可以與出售股東達成協議,以規定的每股 價格出售一定數量的此類股票; |
| 任何此類銷售方法的組合;以及 |
| 適用法律允許的任何其他方法。 |
如果出售股東通過向承銷商、經紀交易商或 代理人出售次級有表決權股份來進行此類交易,則此類承銷商、經紀交易商或代理人可能會從出售股東那裏獲得折扣、特許或佣金形式的佣金,或者從他們可能擔任 代理人或作為委託人出售的次級有表決權股份的購買者那裏獲得佣金(包括折扣、讓步或佣金)特定的承銷商、經紀交易商或代理商可能超出慣例在所涉及的交易類型中)。
賣出股東聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以從賣出股東(或者,如果有任何經紀交易商充當證券購買者的代理人,則從買方那裏獲得)的 佣金或折扣,金額待協商。
出售股東可以不時質押或授予其 擁有的部分或全部次級有表決權股份的擔保權益,如果他們違約履行附擔保債務,質押人或有擔保方可以不時根據本招股説明書補充文件或根據第424 (b) 條對本 招股説明書補充文件修正案發行和出售次級有表決權的股份) (3) 或《證券法》中修改出售股東名單的其他適用條款,將質押人、受讓人或其他人包括在內根據本招股説明書 補充文件出售股東的利益繼任者。在其他情況下,出售股東也可以轉讓次級有表決權的股份,在這種情況下,就本 招股説明書補充文件而言,受讓人、質押人或其他利益繼承人將成為出售受益所有人。
在出售我們的次級有表決權股份或其權益時,賣出股東可以 與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易,而經紀交易商或其他金融機構反過來可能在對衝其所持頭寸的過程中賣空我們的次級有表決權股份。賣出股東還可以賣空 我們的次級投票股票並交付這些證券以平倉空頭頭寸,或者將我們的次級有表決權的股份借給或質押給經紀交易商,而經紀交易商反過來可能會出售這些證券。出售股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行 期權或其他交易,或創建一種或多種衍生證券,要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本 招股説明書中提供的股票,此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書(經補充或修訂以反映此類交易)轉售這些股票。
出售股東從出售其提供的次級有表決權股份中獲得的總收益將是次級有表決權股份的購買價格 減去折扣或佣金(如果有)。每位出售股東都保留接受並與其代理人一起不時拒絕任何直接或通過代理人購買 次級有表決權股份的提議的權利。我們不會從本次發行中獲得任何收益。
出售 股東還可以依據《證券法》第144條在公開市場交易中轉售全部或部分次級有表決權的股份,前提是他們符合該規則的標準並符合該規則的要求。 此外,賣出股東可以通過本招股説明書補充文件中未描述的其他方式轉讓次級有表決權的股份。
S-22
根據《證券法》第2(11)條的規定,出售股東和參與 次級有表決權股份或其權益出售的任何承銷商、經紀交易商或代理人可能是承銷商。根據《證券法》,他們通過轉售股票 獲得的任何折扣、佣金、讓步或利潤均可承保折扣和佣金。根據《證券法》第2(11)條的定義,出售作為承銷商的股東將受到 《證券法》的招股説明書交付要求的約束。
在要求的範圍內,待售的次級有表決權的股份、出售股東的姓名、 相應的收購價格和公開發行價格、任何代理商、交易商或承銷商的名稱、與特定要約相關的任何適用的佣金或折扣將在隨附的招股説明書補充文件中列出,或者,如果 合適,則包括本招股説明書補充文件在內的註冊聲明的生效後修正案中列出。
為了遵守 某些州的證券法(如果適用),只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售次級有表決權的股票。此外,在某些州,除非已註冊或有資格出售或獲得註冊或資格要求豁免並得到遵守,否則不得出售次級有表決權的股份 。
我們已告知賣出股東,經修訂的 1934年《證券交易法》M條例(《交易法》)中的反操縱規則可能適用於市場股票的銷售以及出售股東及其關聯公司的活動。此外,在適用的範圍內,我們將向賣方股東提供本招股説明書(可能不時補充或修改)的副本,以滿足《證券法》的招股説明書交付要求。
出售股東可以就某些 負債(包括《證券法》產生的負債)向參與股票出售交易的任何經紀交易商進行賠償。
一旦根據本招股説明書 補充文件構成的註冊聲明出售,次級有表決權的股份將可以在我們的關聯公司以外的其他人手中自由交易。
我們將支付 註冊次級有表決權股份的所有費用,包括但不限於美國證券交易委員會的申請費。我們已與賣出股東達成協議,保留本招股説明書構成 一部分的註冊聲明,直至賣出股東發行的股票根據《證券法》進行有效註冊並根據該註冊聲明處置,賣出股東發行的股票已根據《證券法》第144條處置 ,或者賣出股東提供的股票可以轉售為止不受限制或限制地遵守規則 144 (包括對銷售量沒有任何限制,也沒有 銷售股東遵守第144條規定的任何銷售方法要求或通知要求)。
法律事務
本招股説明書補充文件所發行證券的有效性以及與本次發行相關的某些與加拿大法律有關的 法律事宜將由加拿大大成律師事務所轉交給我們。與本次發行相關的某些與美國法律相關的法律事務將由Foley & Lardner LLP移交給我們。
專家們
我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併財務報表以及截至2023年12月31日的三年中每年的合併財務報表均以引用方式納入本招股説明書,其依據是獨立註冊會計師事務所貝克·天利美國律師事務所的報告(該報告也以引用方式納入此處),並經該公司授權,作為會計和審計專家 。
在這裏你可以找到更多信息
我們的網站地址是 www.gtigrows.com。通過本網站,我們向美國證券交易委員會提交的文件,包括10-K表的年度報告、10-Q表的季度報告、8-K表的最新報告以及這些報告的所有修正案,將在合理可行的情況下儘快向美國證券交易委員會提交或提供材料後(免費 費用)進行訪問。我們網站上提供的信息不是註冊聲明的一部分,本招股説明書補充文件以及隨附的 招股説明書是註冊聲明的一部分。我們的美國證券交易委員會文件也可在美國證券交易委員會的網站上向公眾公開,網址為 http://www.sec.gov。
本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書是我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的 S-3表格註冊聲明的一部分。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書構成該註冊聲明的一部分,並不包含註冊聲明和證物中包含的所有 信息,以及
S-23
附表作為註冊聲明的一部分提交。有關我們和我們的證券的更多信息,請您參考註冊聲明以及作為註冊聲明一部分提交的證物和附表 。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中關於任何文件內容的陳述不一定完整。如果文件已作為 註冊聲明的附錄提交,我們會向您推薦已提交文件的副本。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中與作為證物提交的文件有關的每份陳述在所有方面均受 提交的附錄的限定。
S-24
以引用方式納入某些信息
美國證券交易委員會允許我們以引用方式在本招股説明書中納入我們向他們提交的信息,這意味着 我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。根據《證券法》第412條,就本招股説明書補充文件而言,本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的任何聲明均應被視為已修改或 取代,前提是本招股説明書補充文件中包含的聲明修改或取代了先前的聲明。除非經過修改或取代,否則任何經過修改或取代的 聲明均不應被視為本招股説明書補充文件的一部分。
我們以引用方式合併了下面列出的文件:
| 我們於 2024 年 2 月 29 日向美國證券交易委員會提交的截至 2023 年 12 月 31 日財年的 10-K 表年度報告;以及 |
| 我們在2021年2月2日向美國證券交易委員會提交的 S-1表格註冊聲明中對次級有表決權股份的描述,包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。 |
我們還以引用方式將我們隨後在 終止本證券發行之前根據《交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條向美國證券交易委員會提交的所有文件(根據8-K表第2.02項或第 7.01項提供的當前報告以及以此類表格提交的與此類項目相關的證物)以引用方式納入本招股説明書補充文件招股説明書補充文件(包括在初始註冊聲明發布之日之後提交的文件,本招股説明書補充文件是其中的一部分)以及在 註冊聲明生效之前)。
您可以通過以下地址或電話 號碼聯繫我們,免費索取這些文件的副本:
綠拇指工業公司
西休倫街 325 號,700 號套房
伊利諾伊州芝加哥 60654
注意: 公司祕書
(312) 471-6720
S-25
招股説明書
GREEN THUMB 工業公司
下屬有投票權的股份
認股令
單位
我們或賣出證券持有人可能會不時在一次或多次 產品中提供本招股説明書中描述的證券的任意組合。我們或出售證券的持有人還可以提供在轉換、贖回、回購、交換或行使本協議下注冊的任何證券(包括任何適用的反稀釋條款)時可能發行的證券。
本招股説明書概述了我們可能提供的證券。每次我們或出售證券持有人發行證券時,我們 都將在本招股説明書的補充文件中提供所提供證券的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費撰寫招股説明書。招股説明書補充文件和任何相關的 免費寫作招股説明書也可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資所發行的任何證券之前,您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費書面招股説明書,以及以引用方式納入的任何文件 。
除非附有招股説明書補充文件,否則本招股説明書不得用於完成 任何證券的出售。
我們的次級投票股票在OTCQX最佳 市場上市,股票代碼為GTBIF。2024年3月28日,我們在OTCQX最佳市場上公佈的次級投票股票的銷售價格為每股14.52美元。我們的次級有表決權股票也在加拿大證券 交易所上市,股票代碼為GTII。2024年3月28日,我們在加拿大證券交易所公佈的次級有表決權股票的最後一次銷售價格為每股19.84加元。適用的招股説明書補充文件將包含與適用的招股説明書補充文件所涵蓋的在OTCQX Best Market或任何證券市場或其他證券交易所(如果有)上的任何其他上市的 信息(如果適用)。除非適用的招股説明書補充文件 另有規定,否則我們不會通過出售證券持有人獲得出售證券的任何收益。
我們將通過不時指定的代理人直接向投資者出售這些 證券,或通過承銷商或交易商,持續或延遲地向投資者出售這些 證券。有關銷售方法的更多信息,您應參閲本招股説明書中標題為 分配計劃的部分。如果有任何代理人或承銷商參與出售本招股説明書所涉及的任何證券,則這些代理人或承銷商的姓名以及任何適用費用、 佣金、折扣或購買額外證券的期權將在招股説明書補充文件中列出。此類證券的公眾價格以及我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在 招股説明書補充文件中列出。
投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細閲讀本招股説明書第 5 頁標題 風險因素下描述的風險和不確定性,以及適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書中包含的風險和不確定性,以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件中類似標題下的風險和不確定性。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有 批准或不批准這些證券,也沒有確定本招股説明書是真實還是完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。
本招股説明書的發佈日期為2024年4月1日。
目錄
頁面 | ||||
關於這份招股説明書 |
1 | |||
招股説明書摘要 |
2 | |||
風險因素 |
5 | |||
關於前瞻性陳述的警示性説明 |
5 | |||
所得款項的使用 |
7 | |||
股本描述 |
8 | |||
認股權證的描述 |
11 | |||
單位描述 |
12 | |||
出售證券持有人 |
12 | |||
分配計劃 |
13 | |||
法律事務 |
14 | |||
專家們 |
14 | |||
在這裏你可以找到更多信息 |
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以引用方式納入某些信息 |
15 |
關於這份招股説明書
本招股説明書是我們向證券和 交易委員會(SEC)提交的S-3表格註冊聲明的一部分,該聲明使用了經修訂的1933年《證券法》(即《證券法》第405條中定義的知名經驗豐富的發行人的現成註冊程序)。根據 此貨架註冊程序,我們或出售證券持有人可以在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券的任意組合。根據本招股説明書所包含的註冊聲明,我們或出售的 證券持有人可能提供的證券總金額沒有限制。本招股説明書向您概述了我們或出售的證券持有人可能提供的證券。
每次我們或出售證券持有人根據本招股説明書出售證券時,我們都將提供一份招股説明書補充文件,其中將包含有關該發行條款的 具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書,其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書補充文件以及我們可能授權向您提供的任何相關的 免費寫作招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入本招股説明書的任何文件中包含的信息。在投資所提供的任何證券之前,您應閲讀本 招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費書面招股説明書,以及此處以 “以引用方式納入某些信息” 標題下所述的以引用方式納入的信息。
除非 附有招股説明書補充文件,否則不得使用本招股説明書完成證券銷售。
除了本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫或我們 推薦給您的任何相關免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的陳述外,我們或任何代理人、承銷商或交易商均未授權任何人提供任何 信息或作出任何陳述。本招股説明書、本招股説明書的任何適用補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書均不構成除與 相關的註冊證券以外的任何證券的賣出要約或要求購買任何證券的要約,本招股説明書、本招股説明書的任何適用補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書也不構成在任何司法管轄區向任何司法管轄區徵求證券的要約或購買要約在該司法管轄區向其提出此類要約或招攬是非法的 的人。
您不應假設本 招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書中包含的信息在文件正面規定的日期之後的任何日期都是準確的,也不應假設我們在以引用方式納入文件之日後的任何 日期都是正確的,即使本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書也是如此説明書將在日後交付或出售證券。
本招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要,但參考 實際文件以獲取完整信息。所有摘要全部由實際文件作了限定。此處提及的某些文件的副本已經提交、將要提交或將作為 附錄納入本招股説明書所含註冊聲明的附件,您可以按下文 “在哪裏可以找到其他信息” 標題下所述獲得這些文件的副本。
除非上下文另有要求,否則本招股説明書中提及的Green Thumb、公司、我們、 我們以及我們指的是Green Thumb Industries Inc.
1
招股説明書摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書中的精選信息,並不包含您在做出投資決策時需要考慮的所有信息。您應仔細閲讀完整招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書,包括在適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書中包含的 風險因素標題下討論的投資我們證券的風險,以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件中的類似標題。您還應仔細閲讀本招股説明書中以引用方式包含的信息,包括我們的財務報表以及本招股説明書所含註冊聲明的附錄。
公司概述
Green Thumb成立於2014年, 總部位於伊利諾伊州芝加哥,通過品牌消費包裝商品和以人為本的零售體驗,通過大麻的力量促進福祉,同時回饋其所服務的社區。截至 2023年12月31日,Green Thumb在美國十四個市場開展業務,擁有約4,600名員工,每年為數百萬患者和客户提供服務。
Green Thumbs的核心業務是製造、分銷和營銷自有的大麻消費品品牌 (我們稱之為我們的包裝消費品業務)的產品組合,包括&Shine、Beboe、Dogwalkers、所羅門博士、Good Green、incredibles和RYTHM。該公司向美國各地的第三方許可零售 大麻商店以及Green Thumbs自己的零售商店(我們稱之為零售業務)分銷和銷售這些產品。
該公司的消費品包裝產品組合主要由Green Thumb種植和加工的植物材料產生,然後 使用 在二十個自有和運營的製造設施中生產我們的包裝消費品。該產品組合由大麻產品類別組成,包括各種庫存單位的大麻產品、預卷大麻產品、濃縮物、vape、 膠囊、酊劑、零食、外用藥和其他與大麻相關的產品(這些產品對公司來説都不是個別的材料)。這些消費品包裝產品在Green Thumb經營的13個美國市場(包括Green Thumbs自己的RISE藥房)的 零售點出售。
Green Thumb擁有並經營一家名為RISE Dispensaries的 全國大麻零售連鎖店,該連鎖店提供教育和積極的零售體驗,旨在在我們知識淵博的個人護理專家的指導下提供卓越的客户服務,同時提供 種高質量的大麻產品。此外,我們以其他名稱擁有門店,主要是命名受許可或類似限制的限制。Green Thumbs零售商店的收入主要來自大麻相關產品的銷售 ,其中包括銷售Green Thumb生產的產品以及第三方生產的產品,其中非實質性(不到10%)的部分來自銷售其他商品(例如用於大麻的T恤和配飾)。RISE藥房目前位於我們運營的十四個州。截至 2023 年 12 月 31 日,該公司有 91 個開業和運營的零售 分店。公司的新門店開業計劃將保持不變,具體取決於市場狀況、我們獲得當地許可、施工和其他許可的能力以及公司的資本配置計劃。
企業信息
我們是一家英國 哥倫比亞公司。我們的主要行政辦公室位於伊利諾伊州芝加哥市西休倫街 325 號 700 套房 60654。我們在這個地址的電話號碼是 (312) 471-6720。我們的網站地址是 www.gtigrows.com。我們網站上包含或連接到我們網站的信息未通過引用方式納入本招股説明書,因此不應被視為本招股説明書的一部分。
本招股説明書中出現的所有品牌名稱或商標均為其各自持有者的財產。我們在本招股説明書中使用或展示其他 方的商標、商業外觀或產品無意,也不暗示商標或商業外觀所有者與我們有關係,或對我們的認可或贊助。
我們可能提供的證券
我們或 出售證券的持有人可以不時地通過本招股説明書下的一次或多次發行以及任何適用的 招股説明書補充文件和任何相關的自由撰寫招股説明書,提供我們的次級有表決權股份和認股權證,以單獨或單位購買次級有表決權股票,價格和條款將由相關發行時的市場狀況決定。本招股説明書向您概述了我們或出售 證券持有人可能提供的證券。每次我們或出售證券持有人根據本招股説明書提供某種或系列證券時,我們都將提供一份招股説明書補充文件,描述 證券的具體金額、價格和其他重要條款,在適用範圍內,包括:
| 名稱或分類; |
2
| 本金總額或總髮行價格; |
| 到期日(如果適用); |
| 原始發行折扣(如果有); |
| 利息或股息的支付率和時間(如果有); |
| 贖回、轉換、交換或償還基金條款(如果有); |
| 兑換或交換價格或匯率(如果有),以及(如果適用)對兑換或交換價格或匯率以及轉換或交換時應收證券或其他財產的變更或調整 的任何規定; |
| 排名(如果適用); |
| 限制性契約(如果有); |
| 投票權或其他權利(如果有);以及 |
| 重要的美國聯邦所得税注意事項。 |
招股説明書補充文件以及我們可能授權向您提供的任何相關免費寫作招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入的文件中包含的 信息。但是,任何招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書都不會提供在本招股説明書所屬註冊聲明生效時,本招股説明書中未註冊和描述的證券。
除非附有招股説明書補充文件,否則本招股説明書不得用於完成 證券的銷售。
我們或出售證券的持有人可以直接向 投資者出售證券,也可以通過承銷商、交易商或代理人出售證券。我們以及我們的承銷商或代理人保留接受或拒絕任何擬議證券購買的全部或部分的權利。如果我們或賣方證券持有人確實通過 承銷商或代理人提供證券,我們將在適用的招股説明書補充文件中包括:
| 這些承銷商或代理人的姓名; |
| 向他們支付的適用費用、折扣和佣金; |
| 有關購買額外證券期權的詳細信息(如果有);以及 |
| 估計的淨收益歸我們所有。 |
次級表決權股份。我們可能會不時發行次級有表決權的股票。我們的次級投票權 股份的持有人有權在董事選舉和所有其他需要股東批准的事項上獲得每股一票。如果Green Thumb 進行清算、解散或清盤,無論是自願還是非自願的,或者為了清理我們的事務而在股東之間進行任何其他資產分配,次級有表決權股份的持有人將有權與所有其他持有人一起按比例參與,但須遵守 我們優先於次級有表決權股份的任何股份次級有表決權的股份、多股有表決權的股份(在轉換後的 到次級有表決權的股份上)基礎)和超級有表決權的股份(按轉換為次級有表決權股份的基礎)。
認股證。我們可能會發行認股權證,購買一個或多個系列的次級有表決權股票。我們可以獨立發行認股權證 ,也可以與次級有表決權的股份一起發行,認股權證可能附屬於這些證券或與這些證券分開。在本招股説明書中,我們總結了認股權證的某些一般特徵。但是,我們敦促您閲讀與所發行的特定系列認股權證有關的 適用的招股説明書補充文件(以及我們可能授權向您提供的任何免費書面招股説明書),以及 包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。
我們將通過簽發的認股權證為每系列認股權證作證。認股權證可以根據我們與認股權證代理人簽訂的適用認股權證協議發行。我們將在與 發行的特定系列認股權證相關的招股説明書補充文件中註明認股權證代理人的姓名和地址(如果適用)。
單位。我們可以提供由次級有表決權股份和認股權證組成的單位,可以任意組合。在這份 招股説明書中,我們在 “單位描述” 下總結了這些單位的某些一般特徵。但是,我們強烈建議您閲讀與所提供的一系列單位相關的適用的招股説明書補充文件(以及我們可能授權向 您提供的任何免費書面招股説明書)。
我們可以通過根據與單位代理簽訂的 單獨的單位協議簽發的單位證書來證明每個系列的單位。如果適用,我們將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物提交,或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中的單位協議, 描述了我們在相關係列單位發行之前提供的系列單位的條款。
3
出售證券持有人
出售證券持有人是指直接或間接地已經或將不時從我們這裏收購我們的 證券的個人或實體。有關出售證券持有人的信息(如果有)將在招股説明書補充文件中列出。請參閲本招股説明書中的出售證券持有人。
4
風險因素
投資我們的證券涉及高度的風險。在做出投資我們證券的決定之前,您應 仔細考慮我們在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的章節中討論的具體風險因素,該報告於2024年2月29日向美國證券交易委員會提交,該報告以引用方式全部納入本招股説明書,以及我們隨後提交的文件中反映的風險因素的任何修正或更新美國證券交易委員會,包括此處的任何招股説明書 補充文件。這些風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務。過去的財務 表現可能不是未來表現的可靠指標,不應過分依賴歷史趨勢來預測未來時期的業績或趨勢。如果我們在美國證券交易委員會文件中描述的任何風險或不確定性或任何 其他風險和不確定性確實發生,我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到重大不利影響。在這種情況下,我們的次級投票股票的交易價格可能會下跌, 您可能會損失全部或部分投資。另請仔細閲讀以下標題為 “關於前瞻性陳述的警示説明” 的部分。
關於前瞻性陳述的警示性説明
本招股説明書包含我們認為是或可能被視為前瞻性陳述的陳述。除歷史事實陳述外,本文件中有關我們的行業前景或我們的前景、計劃、財務狀況或業務戰略的所有陳述 均可構成前瞻性陳述。此外,前瞻性 陳述通常可以通過使用前瞻性詞語來識別,例如可能、將會、預期、打算、估計、預見、預測、 相信、計劃、預測、繼續或可能或否定這些術語或其變體或類似條款。此外,前瞻性陳述可能包含在我們向美國證券交易委員會提交的各種文件 中,以及由我們的授權執行官發表或經其批准的新聞稿或口頭陳述中。儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的,但我們 無法向您保證這些預期將被證明是正確的。這些前瞻性陳述受某些已知和未知的風險和不確定性以及可能導致實際結果與這些前瞻性陳述中反映的 存在重大差異的假設的影響。提醒讀者不要過分依賴本文件中包含的任何前瞻性陳述,這些陳述僅反映管理層截至本文發佈之日的觀點。除法律要求外 ,我們沒有義務修改或公開發布任何前瞻性陳述的修訂結果。但是,建議您查閲我們在向美國證券交易委員會提交的報告中所作的任何其他披露。所有可歸因於我們或代表我們行事的人的 後續書面和口頭前瞻性陳述均由本文件中包含的警示性陳述予以明確的全部限定。
舉個例子,在沒有隱含限制的情況下,此類風險和不確定性包括:
| 根據聯邦法律,大麻仍然是非法的,大麻法的執行可能會改變; |
| 國家對大麻的監管尚不確定; |
| 我們可能無法獲得或維持必要的許可證和授權; |
| 我們可能會受到加拿大監管機構的嚴格審查; |
| 我們在大麻許可證的所有權方面可能面臨限制; |
| 我們可能會受美國食品藥品監督管理局或酒精、煙草、槍支和爆炸物管理局 法規的約束; |
| 作為一家大麻企業,我們受適用的反洗錢法律和法規的約束, 限制我們使用銀行和其他金融服務; |
| 我們在獲得額外融資時可能會遇到困難; |
| 我們無法獲得美國的破產保護; |
| 我們在高度監管的行業中運營,可能並不總是能成功地完全遵守我們開展業務的所有司法管轄區的適用監管 要求; |
| 我們面臨激烈的競爭; |
| 我們面臨着來自非法市場的競爭,以及實際或聲稱符合《農業法案》的大麻產品; |
| 我們取決於消費者對我們品牌組合的接受和忠誠度; |
| 我們的商標保護有限; |
| 作為一家大麻企業,我們受到不利的美國税收待遇,並可能承擔大量的納税義務; |
| 我們受犯罪所得法規的約束; |
| 我們面臨欺詐或非法活動的風險; |
| 由於行業不成熟或可比、競爭或既定行業最佳 實踐有限,我們面臨風險; |
| 我們面臨與產品相關的風險; |
| 我們的業務受到農業運營固有的風險的影響; |
| 我們可能會受到能源成本和可用性的上升或波動的不利影響; |
5
| 我們面臨與我們的信息技術系統以及潛在的網絡攻擊和安全漏洞相關的風險; |
| 我們依賴第三方軟件提供商來提供我們賴以運營的眾多功能,其中一個或多個系統的中斷 可能會對我們的業務產生不利影響; |
| 我們依賴管理團隊和其他在大麻行業有經驗的員工的專業知識, 關鍵人員的流失可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響; |
| 我們面臨產品責任和類似索賠的固有風險; |
| 我們的產品可能會被召回; |
| 我們可能會面臨不利的宣傳或消費者的看法; |
| 我們的投票控制權集中; |
| 我們的資本結構和投票控制可能會導致不可預測性; |
| 我們的現有股東在公開市場上出售大量次級有表決權的股份可能會對次級有表決權的股票的市場價格產生不利影響;以及 |
| 我們受加拿大不列顛哥倫比亞省的公司法管轄,在某些情況下,這些公司法對 股東的影響與美國特拉華州的公司法不同。 |
有關這些和其他 不確定性和因素的更多信息,這些不確定性和因素可能導致我們的實際業績與我們在前瞻性陳述中的預期存在重大差異或以其他方式可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響, 請參閲本招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分。上述以及本招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分中描述的風險和不確定性並非排他性的,有關我們和我們的 業務的更多信息,包括可能對我們的財務業績或狀況產生重大影響的因素,可能會不時出現。我們認為沒有義務更新、修改或澄清前瞻性陳述以反映實際業績或 影響此類前瞻性陳述的因素或假設的變化。
6
所得款項的使用
對於出售特此提供的證券的淨收益的使用,我們將保留廣泛的自由裁量權。除我們可能授權向您提供的任何 招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書中另有説明外,我們目前打算將出售特此發行的證券的淨收益用於一般公司用途,其中可能包括 資本支出、營運資金以及一般和管理費用。我們也可能將淨收益的一部分用於收購或投資與我們自己的業務和產品互為補充的業務和產品,儘管截至本招股説明書發佈之日,我們目前沒有任何收購計劃、 承諾或協議。我們將在適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中列出根據招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書出售的任何證券所得淨收益的預期用途。
根據我們目前的計劃和業務狀況,此 產品的淨收益的預期用途代表了我們的意圖。我們無法肯定地預測本次發行收益的所有特定用途,也無法確定我們將在上述 所述用途上實際花費的金額。因此,我們的管理層在使用本次發行的淨收益方面將有廣泛的自由裁量權。我們實際支出的時間和金額將基於許多因素,包括總體市場狀況、來自 運營的現金流以及我們業務的預期增長。
除非適用的招股説明書補充文件另有規定,否則我們不會通過出售證券持有人獲得出售證券的任何收益。
7
股本描述
我們有權發行無限數量的次級有表決權的股份(通過註冊聲明進行登記, 本招股説明書是其中的一部分)、無限數量的多重投票權股份和無限數量的超級投票股票。
截至2024年2月29日 ,我們的已發行和流通資本包括:(i)212,635,338股次級有表決權的股份;(ii)3,768,300股多重表決權股份(按轉換後的基礎計算);以及(iii)20,669,000股超級投票股票(按轉換後的 計算)。
假設全部轉換為次級有表決權的股份,則總股權數量為237,072,638股。
我們的文章作為註冊聲明的附錄包含在本招股説明書中,提供了有關我們證券的更多信息 ,並在 “證券描述” 下對摘要進行了完整限定。
下屬有投票權的股份
通知和投票權。次級有表決權股份的持有人有權獲得通知並出席我們 股東的任何會議,但只有我們其他特定類別或系列股份的持有人才有投票權的會議除外。在每次此類會議上,次級有表決權股份的持有人有權就持有的每股次級 有表決權的股份獲得一票。
班級權利。只要任何次級有表決權的股份仍然流通, 未經次級有表決權股份持有人通過單獨的特別決議同意,我們就不會損害或干涉附屬有表決權股份的任何權利。次級有表決權股份的持有人無權優先拒絕認購、購買或接收Green Thumb任何發行的次級有表決權股份或債券、債券或其他證券的任何部分。
清算權。如果Green Thumb 進行清算、解散或清盤,無論是自願還是非自願的,或者為了清理我們的事務而在股東之間進行任何其他資產分配,次級有表決權股份的持有人將有權與所有其他持有人一起按比例參與,但須遵守 我們優先於次級有表決權股份的任何股份次級有表決權的股份、多股有表決權的股份(在轉換後的 到次級有表決權的股份上)基礎)和超級有表決權的股份(按轉換為次級有表決權股份的基礎)。
轉換權。如果提出了購買多重投票權股份的要約, 根據適用的證券立法或當時上市的證券交易所的規則,必須向適用這些要求的加拿大 給定省份或地區的全部或基本上所有多表決權股份的持有人提出,則每份次級有表決權股份應可由持有人選擇轉換為多重投票權股票與轉換比率相反,目前為 1在要約有效期內,在適用的證券立法規定要約人購買和支付根據要約收購的這類 股份的期限之後的一天內,任何時候將多重投票股份轉換為100股次級 股票,或者 1 股超級投票權股份變成 1 股多重投票股份(視情況而定)。只能出於根據要約存入由此產生的多重表決權股份的目的而對次級有表決權的股份行使轉換權,不得出於其他原因。 在這種情況下,我們的過户代理人應代表持有人存入由此產生的多重投票權股份。如果股東撤回在轉換時發行並回應要約而投標的多重表決權股票,或者要約人沒有接受 ,或者如果要約被放棄或撤回,則轉換產生的多重表決權股份將在沒有Green Thumb或持有人進一步幹預的情況下按當時有效的轉換比率自動重新轉換為 次級有表決權的股份。
股息權。正如我們的董事宣佈的那樣,次級有表決權股份的持有人 有權獲得現金或財產的股息。除非我們同時申報或支付多重投票權股份和超級投票權股份的等值股息(按轉換為次級有表決權股份的基準),否則我們不會宣佈或支付次級有表決權股份的股息(視情況而定)。
控制權變更。除非以相同的方式同時對次級有表決權股份、多重表決權股份和超級投票權股份進行細分或合併,以維護和保全上述每類 股份持有人的相對權利,否則不得對次級有表決權股份、多重表決權股份或超級投票權股份 進行細分或合併。
多股有投票權的股票
通知和投票權。多重表決權股份的持有人有權通知並出席我們的任何股東會議, ,除非只有我們其他特定類別或系列股份的持有人才有投票權的會議。在每次此類會議上,多重表決權股份的持有人有權將每股次級表決權股份轉換為 ,然後可以將該多重表決權股份轉換為 (目前每持有的多重投票份額為100張選票)。
8
班級權利。只要任何 股仍未流通,未經多重投票股份持有人通過單獨的特別決議同意,Green Thumb就不會損害或干涉與多重投票權股份相關的任何權利。多重投票權股份的持有人 將無權優先拒絕認購、購買或接收我們發行的次級有表決權股票、債券、債券或其他證券的任何部分。
清算權。如果Green Thumb進行清算、解散或清盤,無論是自願還是非自願的,或者為了清盤我們的事務而在股東之間進行任何其他資產分配,多表決權股份的持有人將有權與多重投票權股份的所有其他持有人按比例參與,但以多重投票權股份為優先權的任何 股持有人的優先權利為前提有表決權的股份(按轉換為次級投票份額 )、次級有表決權的股份和超級有表決權的股份(按轉換為次級表決權份額計算)。
轉換權。每股多表決權股份都有有限的權利轉換為100股次級有表決權,但須根據某些慣例公司變更進行 調整。轉換多重表決權股份的能力受以下限制:美國居民直接或間接持有的次級有表決權股份、多重表決權股份和超級投票權股份的總數 (根據經修訂的 的1934年《證券交易法》(《交易法》)第3b-4條和第12g3-2 (a) 條確定),不得超過總數的40% 附屬有表決權的股份、多重表決權股份和超級投票權股份在生效後已發行和流通轉換,並限制次級有表決權股份的 實益所有權超過一定水平。此外,在某些情況下,包括根據《證券法》註冊 次級有表決權股份時,多重表決權股份將自動轉換為次級有表決權的股份。
如果根據適用的證券立法或附屬表決權股票上市的證券交易所的規則,必須向適用這些要求的加拿大給定省份或地區 的全部或幾乎所有次要表決權股份的持有人提出 要約,則每份多重投票權股份應可由持有人選擇轉換為隨時按轉換比率對次級有表決權的股份,而要約在適用的證券立法規定的期限之後的一天內有效,要約人必須接受並支付根據要約收購的股份。可以對多重投票權 股份行使轉換權,以便根據要約存入由此產生的多重投票股份。如果在轉換時發行並根據要約投標的次級有表決權股份被股東撤回或不被 要約人接受,或者如果該要約被放棄或撤回,則轉換產生的次級有表決權股份將在我們或持有人沒有進一步幹預的情況下自動按當時有效的轉換比率反向轉換為多重表決權 股票。
股息權。多重表決權股份的持有人 有權獲得在董事會可能通過決議決定的任何財政年度中按轉換為次級 有表決權股份的基礎上申報和支付給次級有表決權股份持有人的股息。除非我們同時申報或支付次級有表決權股份和超級投票權股份的等值股息(視情況而定,按轉換為次級投票權 份額計算),否則不會宣佈或支付多重投票權股份的股息。
控制權變更。除非以相同的方式同時對次級有表決權股份、多重表決權股份和超級投票權股份進行細分或合併,以便 維護和保留上述各類別股份持有人的相對權利,否則不得對 次級有表決權股份、多重表決權股份或超級投票權股份進行細分或合併。
超級投票股票
通知和投票權。超級投票權股份的持有人有權獲得我們的任何股東會議的通知和出席, ,但只有我們其他特定類別或系列股票的持有人才有投票權的會議除外。在每次此類會議上,超級投票股份的持有人有權獲得每持有的超級投票股份1,000張選票。
班級權利。只要任何超級投票股票仍在流通,未經 通過單獨的特別決議獲得超級投票權股份持有人的同意,Green Thumb就不會損害或干涉超級投票權股份所附的任何權利或特殊權利。此外,任何授權或創建優先權高於或等於超級投票股票的任何類別的股票的行動,都需要獲得大多數已發行的超級投票權 股票的持有人的同意。在行使任何此類批准的表決權方面, 的每位超級投票股份持有人將對所持的每股超級投票股份擁有一票表決權。超級投票權股份的持有人將無權優先拒絕認購、購買或接收我們 次級投票股票、債券、債券或其他不可轉換為超級投票股份的證券的任何部分。
9
清算權。如果Green Thumb進行清算、解散或清盤,無論是自願還是非自願的,或者為了清理我們的事務而在股東之間進行任何其他資產分配,超級投票 股份的持有人將有權與超級投票權股份的所有其他持有人按比例參與,但須尊重我們優先於超級投票股份的任何股票持有人的先前權利(以 轉換為次級投票份額為基礎)、次級有表決權股份和多股有表決權的股份(按轉換為次級表決權份額計算)。
轉換權。每股超級投票股份都有權轉換為1股多重投票股份,但須按照 某些公司變更的慣例進行調整。
Green Thumb Industries Inc可以選擇轉換。我們有權將超級投票權股份持有人的全部或部分 超級投票權股份轉換為相同數量的多重投票股票,但須根據某些公司變更的慣例進行調整:
(a) | 持有人將其轉讓給(i)本傑明 科夫勒、安東尼·喬治亞迪斯或安德魯·格羅斯曼的直系親屬(我們稱之為初始持有人)以外的任何人,或者出於遺產或税收籌劃目的向由初始持有人 的初始持有人或直系親屬完全受益所有或初始持有人的直系親屬的公司或個人進行轉讓時其唯一受益人;或 (ii) 經我們批准的一方(我們提及的初始持有人)作為許可持有人);或 |
(b) | 如果在任何時候由超級投票權股份的初始持有人和初始持有人的前任或轉讓人、允許的受讓人和允許的繼承人直接 實益擁有的已發行和流通的超級投票股份總數除以持有人(以及初始持有人的前任或轉讓人、允許的受讓人和允許的繼承人)直接或 間接擁有的超級投票權股份的總數為我們於公元前1165318年完成業務合併的日期( Green Thumb的全資子公司)、VCP23、LLC、GTI23, Inc.和GTI Finco Inc.的合併業務不到50%。根據我們的要求,超級投票權股份的初始持有人將不時向我們提供證據,證明超級投票權股份的初始 持有人(以及我們允許的受讓人和允許的繼承人)的直接和間接受益所有權,以使我們能夠確定我們的轉換權是否已經發生。出於這些計算的目的,超級投票權股份的 持有人將被視為實益擁有中間公司或基金持有的超級投票權股份,除非該公司或基金持有此類股份是為了該持有人 的利益,在這種情況下,他們將被視為擁有為其利益而持有的此類股份的100%。 |
我們不需要 在超級投票股份持有人之間按比例轉換超級投票股票。
轉賬限制。我們的條款中沒有超級投票權股份的轉讓限制,但我們可選擇轉換權(參見上文Green Thumb Industries Inc.的期權轉換)。
股息權。超級投票權股份的持有人有權在董事會通過決議決定的任何財政年度獲得可能宣佈並支付給次級有表決權股份持有人 的股息,這些股息以轉換為次級表決權份額為基礎。除非我們同時申報或支付多重投票權股份和次級有表決權股份的等值股息(按轉換為次級有表決權股份的基準),否則我們不會宣佈或支付超級投票權 股票的股息(視情況而定)。
控制權變更。除非以相同的方式同時對次級有表決權股份、多重表決權股份和超級投票權股份進行細分或合併,以維護和保全上述每類 股份持有人的相對權利,否則不得對次級有表決權股份、多重表決權股份或超級投票權股份 進行細分或合併。
轉賬代理
我們的次級有表決權股份的過户代理人是奧德賽信託公司。
在OTCQX最佳市場上市
我們的 次級有表決權的股票在OTCQX最佳市場上市,股票代碼為GTBIF。我們的次級有表決權的股票也在加拿大證券交易所上市,股票代碼為GTII。
10
認股權證的描述
以下描述以及我們可能在任何適用的招股説明書補充文件和免費撰寫的 招股説明書中可能包含的其他信息,概述了我們在本招股説明書下可能提供的認股權證的實質性條款和條款,認股權證可能包括購買次級有表決權股份的認股權證,可以分成一個或多個系列發行。認股權證可以獨立發行 ,也可以與任何招股説明書補充文件提供的次級有表決權的股份一起發行,也可以附在這些證券上或與這些證券分開發行。雖然我們在下文總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書中可能提供的任何認股權證 ,但我們將在適用的招股説明書補充文件和任何適用的免費寫作招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何系列認股權證的特定條款。在 招股説明書補充文件下發行的任何認股權證的條款可能與下述條款不同。但是,任何招股説明書補充文件都不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款,也不會提供在本招股説明書 生效時未註冊和描述的證券。有關特定系列認股權證的條款,您應參閲該系列認股權證的招股説明書補充文件和該特定系列的認股權證協議。
普通的
我們將在 適用的招股説明書補充文件中描述與所發行的一系列認股權證相關的條款,包括:
| 此類證券的標題; |
| 發行價格或價格以及發行的認股權證總數; |
| 可購買認股權證的一種或多種貨幣; |
| 如果適用,發行認股權證的證券的名稱和條款,以及每種此類證券或該證券的每筆本金髮行的 認股權證的數量; |
| 如果適用,認股權證和相關證券將在該日期及之後單獨轉讓 ; |
| 可在任何時候行使的此類認股權證的最低或最大金額(如果適用); |
| 行使一份認股權證時可購買的次級有表決權股份的數量、行使該認股權證時可以購買的價格,以及 可使用的貨幣; |
| 我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議和 認股權證的影響; |
| 贖回或贖回認股權證的任何權利的條款; |
| 任何強制行使逮捕令的權利的條款; |
| 關於變更或調整行使認股權證 時可發行的證券的行使價或數量的任何條款; |
| 行使認股權證的權利的開始和到期日期; |
| 修改認股權證協議和認股權證的方式; |
| 討論持有或行使 認股權證的任何重大或特殊的美國聯邦所得税後果; |
| 行使認股權證時可發行的證券的條款;以及 |
| 認股權證的任何其他特定條款、優惠、權利或限制或限制。 |
在行使認股權證之前,認股權證持有人將無權行使該證券 持有人的任何權利,包括獲得股息(如果有)、在我們的清算、解散或清盤時獲得付款或行使投票權(如果有)的權利。
行使認股權證
每份認股權證將 授權持有人以我們在適用的招股説明書補充文件中描述的行使價購買我們在適用的招股説明書補充文件中指定的證券。除非我們在適用的招股説明書 補充文件中另有規定,否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書補充文件中規定的到期日的指定時間內隨時行使認股權證。到期日營業結束後,未行使的 認股權證將失效。
除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定,否則認股權證持有人可以通過交付代表待行權證的認股權證證書和特定信息來行使 認股權證,並按照適用的 招股説明書補充文件的規定,以即時可用的資金向認股權證代理人支付所需金額。我們將在認股權證的背面以及適用的招股説明書補充中列出認股權證持有人必須向認股權證代理人提供的與 行使權證相關的信息。
在收到所需款項以及在認股權證代理人的 公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室正確填寫並正式簽署的認股權證後,我們將發行和交付行使後可購買的證券。如果行使的認股權證少於認股權證 證書所代表的所有認股權證,那麼我們將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證證書。如果我們在適用的招股説明書補充文件中這樣規定,認股權證持有人可以按認股權證 的全部或部分行使價交出證券。
11
認股權證持有人權利的可執行性
根據適用的認股權證協議,每位認股權證代理人將僅充當我們的代理人,不會與任何認股權證的任何持有人承擔 代理機構或信託的任何義務或關係。一家銀行或信託公司可以充當多份認股權證的認股權證代理人。如果我們根據適用的 認股權證協議或授權令發生任何違約,包括提起任何法律或其他訴訟或向我們提出任何要求的義務或責任,認股權證代理人將不承擔任何義務或責任。未經相關認股權證代理人或任何 其他認股權證持有人的同意,任何認股權證的持有人均可通過適當的法律行動強制執行其行使認股權證並獲得行使認股權證時可購買的證券的權利。
單位描述
以下描述以及我們可能包含在任何適用的招股説明書補充文件中的其他信息,總結了我們在本招股説明書中可能提供的單位的 實質性條款和規定。
雖然我們在下面總結的條款將普遍適用 適用於我們在本招股説明書中可能提供的任何單位,但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述任何系列單位的特定條款。根據招股説明書補充文件提供的任何單位的條款可能與下述條款不同 。
以下摘要描述以及我們在任何 適用的招股説明書補充文件中可能包含的其他信息並不完整,受單位協議的形式和單位證書形式的約束,並完全參照了與每系列單位相關的單位協議和單位證書的形式,這些單位將以 引用方式納入,作為包括本招股説明書的註冊聲明的附件,或作為當前表格8-K報告的附件如果我們提供單位。
普通的
我們可能會發行由 次級有表決權股份和認股權證組成的單位。每個單位的發放將使該單位的持有人也是該單位中每種證券的持有人。因此,單位持有人將擁有與每種 證券持有人相同的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可以規定,在指定日期之前的任何時間或任何時候,不得單獨持有或轉讓該單位中包含的證券。
我們將在適用的招股説明書補充文件中描述該系列單位的條款,包括:
| 單位和構成單位的證券的名稱和條款,包括這些證券是否以及在 什麼情況下可以單獨持有或轉讓; |
| 管理單位協議中與下述條款不同的任何條款;以及 |
| 關於發行、支付、結算、轉讓或交換單位或構成單位的證券 的任何條款。 |
本節中描述的條款以及 次級有表決權股份描述和認股權證描述中描述的條款將分別適用於每個單位和每個單位中包含的任何次級有表決權股份或認股權證。
系列發行
我們可以發行 等數量和我們確定的不同系列的商品。
單位持有人權利的可執行性
根據適用的單位協議,任何單位代理人將僅充當我們的代理人,不承擔與任何單位的任何持有人之間的任何代理或 信託的義務或關係。一家銀行或信託公司可以充當多個系列單位的單位代理人。如果我們在適用的單位協議或單位下出現任何違約,單位代理人將不承擔任何義務或責任, 包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。未經相關單位代理人或任何其他單位持有人同意,任何單位持有人均可通過適當的 法律行動強制執行其作為持有人在該單位所含任何證券下的權利。
出售證券持有人
有關出售證券持有人的信息(如果適用)將在招股説明書補充文件、本 註冊聲明的生效後修正案中或我們根據交易法向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的文件中列出。
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分配計劃
我們或出售證券持有人可以通過以下任一 方法單獨出售本招股説明書中提供的證券,也可以一起出售:
| 向或通過一個或多個承銷商或交易商進行公開發行和出售; |
| 直接給投資者; |
| 通過代理; |
| 通過大宗交易,參與處理大宗交易的經紀人或交易商將嘗試以代理人的身份出售 證券,但可以將部分區塊作為本金進行定位和轉售,以促進交易; |
| 通過這些銷售方法的任意組合;或 |
| 以任何方式,如適用的招股説明書補充文件所規定。 |
我們或出售證券持有人可能會不時通過一項或多筆交易分發證券:
| 以一個或多個固定價格,價格可能會改變; |
| 按銷售時的市場價格計算; |
| 以與該現行市場價格相關的價格計算;或 |
| 以議定的價格出售。 |
我們將在適用的招股説明書補充文件中描述證券的分配方法。我們還可以使用電子拍賣來確定根據本招股説明書提供的證券的價格或 其他條款。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述任何拍賣將如何決定價格或任何其他條款、潛在投資者如何參與拍賣以及承銷商、交易商或代理人的 義務的性質。
除非適用的 招股説明書補充文件中另有規定,否則每類或系列證券都將是新發行的,沒有成熟的交易市場,但我們的次級有表決權的股票在OTCQX最佳市場上市,股票代碼為GTBIF,在 加拿大證券交易所上市,代碼為GTII。我們可以選擇在任何交易所上市任何其他類別或系列的證券,但我們沒有義務這樣做所以。一個或多個承銷商可能會在 類別或系列證券中做市,但承銷商沒有義務這樣做,並且可以隨時停止任何做市活動,恕不另行通知。我們無法對任何證券交易市場的流動性提供任何保證。
承銷商、交易商或代理人可能會以折扣、優惠或佣金的形式從我們或我們的購買者 (作為其與證券出售相關的代理人)那裏獲得報酬。此外,承銷商可以向或通過交易商出售證券,這些交易商可以從 承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償和/或他們作為代理人的購買者那裏獲得佣金。根據《證券法》,這些承銷商、交易商或代理人可能被視為承銷商。因此,承銷商、經銷商或代理商獲得的折扣、佣金或轉售利潤可能被視為承保折扣和佣金。招股説明書補充文件將確定任何此類承銷商、交易商或代理商,並描述他們從我們這裏獲得的任何補償。只有招股説明書補充文件中提到的承銷商 才是招股説明書補充文件所提供證券的承銷商。任何首次公開募股價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時更改。
我們或出售證券的持有人可以直接出售證券,也可以通過我們不時指定的代理人出售證券。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理人 ,並將在招股説明書補充文件中描述我們將向該代理人支付的任何佣金。除非招股説明書補充文件另有規定,否則我們的代理人將在 任命期間盡最大努力採取行動。
根據延遲交割合同,我們或出售證券持有人可能會授權代理人或承銷商向某些類型的機構 投資者徵求要約,以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向我們購買證券。我們將在招股説明書補充文件中描述這些合同的條件 以及招標這些合同必須支付的佣金。
根據我們與承銷商、交易商和代理人之間的協議 ,承銷商、 交易商和代理人可能有權要求我們對某些民事責任進行賠償,包括《證券法》規定的責任,或者根據承銷商、交易商或代理人之間的協議 獲得與承銷商、交易商或代理人付款有關的繳款。
根據《證券法》,出售證券持有人可能被視為與其轉售證券有關的 承銷商,根據《證券法》,出售的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。
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任何參與分配根據包含本招股説明書的 註冊聲明的次級有表決權股份的人都將受到《交易法》的適用條款以及適用的美國證券交易委員會規章制度的約束,包括M條例,該條例可能會限制任何此類人員購買和 出售我們的任何次級有表決權股份的時間。此外,第M條例可能會限制任何參與分配我們的次級有表決權股份的人蔘與我們的 次級有表決權股份的做市活動的能力。這些限制可能會影響我們的次級有表決權股份的適銷性,以及任何個人或實體參與與我們的次級有表決權股份相關的做市活動的能力。
我們可能會授予參與證券分銷的承銷商購買額外證券的期權,以支付與分銷有關的 總配股(如果有)。任何承銷商均可根據第M條進行超額配股、穩定交易、空頭回補交易和罰款出價,以穩定、維持或以其他方式 影響所發行證券的價格。超額配股涉及超過發行規模的銷售,從而形成空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券,前提是穩定出價不超過 指定的最大值。空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場上購買次級有表決權的股份以彌補空頭頭寸。當交易商最初出售的次級有表決權的股份以彌補空頭寸時,罰款競標允許承銷商從交易商那裏收回賣出 的特許權。這些活動可能會導致次級有表決權股份的價格高於 原本的價格。如果開始,承銷商可以隨時停止任何活動。如果發生任何此類活動,將在適用的招股説明書補充文件中對其進行描述。
承銷商或代理人及其關聯公司可能是 正常業務過程中的客户、與我們進行交易或為我們提供服務,任何此類關係將在適用的招股説明書補充文件中描述。
如果參與發行的金融業監管局(FINRA)成員或此類FINRA成員的關聯公司或關聯人員將收到根據本招股説明書進行的任何證券發行淨收益的10%以上,則發行 將根據FINRA行為規則5110(h)進行。
在需要的範圍內,可以不時對本招股説明書進行修改或補充 以描述具體的分配計劃。
法律事務
本招股説明書所發行證券的有效性以及與本次發行相關的某些與 加拿大法律相關的法律事宜將由加拿大大成律師事務所代為轉移。與本次發行相關的某些與美國法律相關的法律事務將由Foley & Lardner LLP移交給我們。
專家們
我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併財務報表以及截至2023年12月31日的三年中每年的合併財務報表均以引用方式納入本招股説明書,其依據是獨立註冊會計師事務所貝克·天利美國律師事務所的報告(該報告也以引用方式納入此處),並經該公司授權,作為會計和審計專家 。
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在這裏你可以找到更多信息
我們的網站地址是 www.gtigrows.com。通過本網站,我們向美國證券交易委員會提交的文件,包括10-K表的年度報告、10-Q表的季度報告、8-K表的最新報告以及這些報告的所有修正案,將在合理可行的情況下儘快向美國證券交易委員會提交或提供材料後(免費 費用)進行訪問。我們網站上提供的信息不是註冊聲明的一部分,本招股説明書是註冊聲明的一部分。我們的美國證券交易委員會文件 也可從美國證券交易委員會的網站向公眾公開,網址為 http://www.sec.gov。
本招股説明書是我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明 的一部分。本招股説明書構成該註冊聲明的一部分,不包含 註冊聲明以及作為註冊聲明一部分提交的證物和附表中包含的所有信息。有關我們和我們的證券的更多信息,請您參閲註冊聲明以及作為註冊聲明 部分提交的證物和附表。本招股説明書中關於任何文件內容的陳述不一定完整。如果文件已作為註冊聲明的附錄提交,我們會向您推薦已提交的 文件的副本。本招股説明書中與作為證物提交的文件有關的每份陳述在所有方面均受提交的證物的限制。
以引用方式納入某些信息
美國證券交易委員會允許我們以引用方式將我們向他們提交的信息納入本招股説明書,這意味着我們可以 通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。根據《證券法》第412條,就本招股説明書而言,本招股説明書中包含或以引用方式納入的任何聲明均應被視為已修改或取代,前提是本招股説明書中包含或以引用方式納入的任何隨後提交的文件中包含的聲明修改或取代了先前的聲明。經如此修改或 取代的任何此類聲明,除非經過修改或取代,否則不應被視為本招股説明書的一部分。
我們通過引用 合併了下面列出的文檔:
| 我們於 2024 年 2 月 29 日向美國證券交易委員會提交的截至 2023 年 12 月 31 日財年的 10-K 表年度報告;以及 |
| 我們在2021年2月2日向美國證券交易委員會提交的 S-1表格註冊聲明中對次級有表決權股份的描述,包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。 |
我們還以引用方式在本招股説明書中納入了在本招股説明書終止 證券發行之前,我們隨後根據《交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條向美國證券交易委員會提交的所有文件(根據 8-K表格第2.02項或第7.01項提供的當前報告以及在該表格上提交的與此類項目相關的證物)説明書(包括在本招股説明書作為其一部分的初始註冊聲明之日之後以及在初始註冊聲明生效之前提交的文件)註冊聲明)。
您可以通過以下地址或電話號碼聯繫我們,免費索取這些文件的副本:
綠拇指工業公司
西休倫街 325 號,700 號套房
伊利諾伊州芝加哥 60654
注意:公司祕書
(312) 471-6720
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