美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-Q

（Mark One）

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的季度報告

在截至的季度期間 3月31日 2023

☐ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交的過渡報告

在從到的過渡期間

委員會文件編號 001-40981

根據該法第12 (b) 條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人 (1) 在過去的 12 個月內是否提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告 （或註冊人需要提交此類報告的較短期限），以及 (2) 在過去的 90 天中是否受此類申報要求 的約束。 是的☒ 不是 ☐

用複選標記指明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章 第 232.405 條）第 405 條要求提交的每份交互式數據文件。 是的☒ 不是 ☐

用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司”、 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。 ☐ 

用複選標記表明註冊人是否是 空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）：是 ☒ 不是 ☐

截至2023年5月15日，共有2464,529股A類普通股，面值每股0.0001美元，以及 3,162,500註冊人 已發行和流通的B類普通股，面值每股0.0001美元。

仙人掌收購有限公司

10-Q 表季度報告

目錄

某些條款

除非在 10-Q 表的本季度報告 （本 “季度報告” 或 “表格 10-Q”）中另有説明，否則指的是：

關於前瞻性陳述的特別説明

本季度報告包括《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的 “前瞻性 陳述”，這些陳述不是歷史 事實，涉及的風險和不確定性可能導致實際業績與預期和預期結果存在重大差異。本表格 10-Q 中包含的除歷史事實陳述以外的所有 陳述，包括 “第 1 部分-第 2 項” 中的陳述。管理層關於公司財務狀況、業務 戰略以及管理層未來運營計劃和目標的 對財務狀況和經營業績的討論和分析” 均為前瞻性陳述。諸如 “期望”、 “相信”、“預測”、“打算”、“估計”、“尋找” 和變體等詞語以及類似的 詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件 或未來業績有關，但根據現有信息，反映了管理層當前的信念。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性 陳述中討論的事件、業績和結果存在重大差異。有關確定可能導致實際業績與前瞻性陳述中預期 存在重大差異的重要因素的信息，請參閲 “第一部分——第1A項。2022年年度報告中的 “風險因素”。我們的證券 申報可以在美國證券交易委員會網站的EDGAR欄目上查閲，網址為www.sec.report。除非適用的 證券法明確要求，否則本公司不打算或有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

第 1 部分-財務信息

第 1 項。財務報表

仙人掌收購有限責任公司

未經審計的簡明財務報表

截至 2023 年 3 月 31 日，在 截至該日期的三個月中

仙人掌收購有限責任公司

未經審計的簡明財務報表

截至2023年3月31日， 在該日結束的三個月中

索引

仙人掌收購有限責任公司

未經審計的簡明資產負債表 表

隨附附註是這些未經審計的簡明財務報表 不可分割的一部分。

仙人掌收購有限責任公司

未經審計的簡明運營報表

隨附附註是這些未經審計的簡明財務報表 不可分割的一部分。

仙人掌收購有限責任公司

未經審計的資本赤字變動簡明報表

隨附附註是這些未經審計的簡明財務報表 不可分割的一部分。

仙人掌收購有限責任公司

未經審計的現金流簡明報表

隨附附註是這些未經審計的簡明財務報表 不可分割的一部分。

仙人掌收購有限責任公司

簡明財務 報表附註（未經審計）

仙人掌收購有限責任公司

簡明財務 報表附註（未經審計）（續）

注1-組織和業務描述 運營情況：（續）：

仙人掌收購有限責任公司

簡明財務 報表附註（未經審計）（續）

注1-組織和業務描述 運營情況：（續）：

仙人掌收購有限責任公司

簡明財務 報表附註（未經審計）（續）

仙人掌收購有限責任公司

簡明財務 報表附註（未經審計）（續）

注4-資本 不足：（續）：

仙人掌收購有限責任公司

簡明財務 報表附註（未經審計）（續）

附註5-每股虧損：（續）：

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簡明財務 報表附註（未經審計）（續）

仙人掌收購有限責任公司

簡明財務 報表附註（未經審計）（續）

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下對我們 財務狀況和經營業績的討論和分析應與截至2023年3月31日的季度中出現的截至2023年3月31日的季度未經審計的簡明財務報表和相關附註 以及我們2022年年度報告中包含的截至2022年12月31日止年度的經審計的財務報表和 相關附註一起閲讀。本討論和分析中包含的 或本季度報告其他地方列出的某些信息，包括有關我們初始業務合併的計劃和戰略 的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素， 包括 “第一部分，第 1A 項” 中列出的那些因素。風險因素” 在我們的2022年年度報告中，我們的實際業績可能與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果存在重大差異。

概述

我們是一家空白支票公司，註冊為 開曼羣島豁免公司，註冊的目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股票購買、 重組或類似的業務合併。我們在2021年11月完成了首次公開募股， ，從那時起，我們一直在與潛在的業務合併目標公司進行討論；但是，截至 ，我們還沒有與特定目標公司就與我們的初始業務合併達成最終協議。我們打算 使用首次公開募股和 私募權證、股票、債務或現金、股票和債務組合的私募所得的現金來實現我們的初始業務組合。

在 業務合併（由我們公司發行，或由目標公司在業務合併 之後作為上市公司發行的額外普通股，我們的股東可能在該目標公司中擁有多數股權）：

同樣，如果我們或目標公司發行 債務證券或以其他方式承擔鉅額債務，則可能導致：

正如隨附的財務報表所示， 截至2023年3月31日，我們有11.8萬美元的現金和54美元的營運資金。此外，我們預計 在執行收購計劃的過程中將繼續產生鉅額成本。我們無法向您保證，我們籌集資金或完成初始業務合併的計劃 將會成功。

運營結果和已知趨勢或未來事件

迄今為止，我們尚未從事任何創收業務 。自成立以來，我們唯一的活動是組織活動、首次公開募股的準備工作，以及 在首次公開募股之後，尋找與之完成業務 合併交易的潛在目標公司相關的盡職調查。在完成初始業務合併之前，我們沒有，也不會產生任何營業收入。 我們在首次公開募股後，以利息收入的形式為信託賬户中持有的資金產生非營業收入。 除了我們的信託賬户總價值從約1.326億美元大幅減少至約2580萬美元外， 截至2023年5月1日， 由於在 延期會議上以每股價格約10.48美元贖回了10,185,471股公開股票（如下文 “流動性和資本資源” 所述），沒有重大變化} 自本季度報告中包含的財務報表發佈之日起的2023年3月31日以來的財務或交易狀況。在 首次公開募股於 2021 年 11 月完成之後，由於我們是一家上市 公司（法律、財務報告、會計和審計合規），以及與搜索 目標公司相關的盡職調查費用，我們的支出一直在增加。

流動性和資本資源

為了實施我們的融資和收購計劃，我們已經產生了並將繼續承擔 鉅額成本。我們的管理層預計，如有必要（如下所述），我們的首次公開募股的收益（如下所述）， 以及來自贊助商額外貸款的收益，將足以滿足我們在初次業務合併之前的營運資金 需求。我們無法向您保證，我們完成或融資（如有必要）初始 業務合併的計劃將取得成功。

在首次公開募股完成之前， 我們的保薦人根據無抵押本票提供的高達30萬美元的貸款滿足了我們的流動性需求。 在借入該期票下的全部30萬美元后，我們在首次公開募股結束時償還了這筆款項， 截至2023年3月31日，該票據下沒有任何未償還款項。

為了為潛在的營運資金短缺提供資金 或為與我們的初始業務合併相關的交易成本提供資金，我們的贊助商及其三個主要 有限合夥人（Clal Biotechnology Industries、以色列生物技術基金和共識商業集團（通過其子公司Kalistcare Ltd.））， 承諾按照我們的要求，以贊助商的同等方式，向我們提供總額不超過45萬美元的資金。如果我們完成 初始業務合併，我們將償還此類貸款。如果我們的初始業務合併尚未完成， 我們可以使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款，但我們的信託 賬户的收益不會用於此類還款。貸款人可以選擇以每份認股權證1.50美元的價格將來自我們的保薦人及其附屬公司的最多150萬美元的貸款（包括上述45萬美元的金額）轉換為認股權證。認股權證將與 向我們的保薦人簽發的私人認股權證相同。我們預計不會向我們的贊助商或我們 贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們認為第三方不願意貸款此類資金，並豁免尋求 獲取我們信託賬户資金的所有權利。2023年4月，鑑於延期會議批准延期， 鑑於我們在延期期間需要額外的營運資金，我們要求將贊助商/附屬貸款承諾項下可用的全部45萬美元資金 提供給贊助商。在那筆資金之後，我們於2023年5月從贊助商那裏提取了45萬美元中的 25萬美元。我們向發起人簽發的期票 代表了我們對該貸款的全部45萬美元的還款義務。

(i) 我們在首次公開募股中出售單位 的淨收益，包括承銷商全額行使超額配股權所得的收益，扣除約1,128,000美元的 發行費用和253萬美元的承保佣金（但不包括將在（和標的）向承銷商代表支付的 4,427,500美元的遞延承保費至) 完成我們的初始業務（ 組合交易），以及（ii）以7300,000美元的收購價出售私人認股權證，總計為130,142,000美元。 在這筆金額中，129,030,000美元（包括高達4,427,500美元的遞延承保費，將在我們的初始業務合併交易完成後（並視我們的初始業務合併交易完成而定）支付給承銷商 的代表）存入了一個無息信託 賬户。信託賬户中的資金僅投資於特定的美國政府國庫券或特定的貨幣市場基金。 我們可能會從信託中提取利息以納税（如果有）。我們的年度所得税義務取決於信託賬户中持有的金額所賺取的利息和其他 收入。首次公開募股和私募收益中剩餘的1,112,000美元存入了我們在信託賬户之外的銀行賬户，在首次公開募股後我們產生並支付了99.4萬美元的運營費用之後， 截至2023年3月31日，該銀行賬户中的手頭現金餘額為11.8萬美元。

由於在延期會議上以每股約10.48美元（代表每股此類股票佔信託賬户價值的比例部分） 贖回了10,185,471股公開 股票，信託賬户的總價值從約1.326億美元 大幅減少到截至2023年5月1日的約2580萬美元。

我們打算使用信託賬户中剩餘的幾乎所有資金 ，包括信託賬户所得利息的任何金額（利息應扣除 應繳税款，不包括向承銷商支付的與我們的初始業務 合併交易相關的諮詢服務的潛在費用），減去支付給贖回股東的金額，作為完成我們初始業務合併的對價。 如果我們的普通股或債務全部或部分用作完成初始業務合併的對價， 信託賬户中持有的剩餘收益（減去支付給贖回股東的款項）將用作營運資金 ，為目標業務的運營融資、進行其他收購和推行我們的增長戰略。

在我們最初的業務合併之前，我們 將信託賬户之外的收益主要用於確定和評估目標業務、對潛在目標企業進行業務盡職調查 、往返潛在目標企業或其 代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點、審查潛在目標企業的公司文件和重要協議、結構、談判和 完成業務合併，支付行政和支持服務費用，並向其納税信託 賬户賺取的利息在多大程度上不足以支付我們的税款。此外，我們可以將部分未存入信託的資金用於支付承付款 的融資費用、協助我們尋找目標業務的顧問費用或作為首付，或者為特定擬議的業務合併提供 “禁止購物” 條款（該條款旨在防止目標企業以對此類目標企業更有利的 條件與其他公司 “購物” 進行交易）提供資金，儘管我們目前沒有任何這樣做的意圖 。如果我們簽訂了一項協議，支付了從目標企業獲得獨家經營權的權利， 將根據 具體業務組合的條款和我們當時的可用資金金額來確定用作首付或為 “禁止購物” 條款提供資金的金額。我們沒收此類資金（無論是由於我們的違規行為還是其他原因）都可能導致我們沒有足夠的資金繼續尋找潛在目標企業或對 進行盡職調查。

如上所述，由於與 延期相關的確定 目標業務、進行深入盡職調查和談判初始業務合併的預期成本，我們在2023年4月要求向發起人提供45萬美元的贊助商/關聯貸款。2023年5月，我們從贊助商那裏提取了潛在的45萬美元貸款中的25萬美元。正如我們在2023年4月 11日報告的那樣，根據發起人在延長期內按月為信託賬户提供資金的承諾，45萬美元貸款的一部分將用於向信託賬户捐款，每月金額為40,000美元， 在六個月的延長期內可能總額為24萬美元。45萬美元的贊助商貸款的其餘部分將用作與潛在初始 業務合併相關的活動的營運資金。儘管我們預計這45萬美元的貸款將足以支付我們初始業務 合併之前的時期，但確定目標業務、進行深入的盡職調查以及談判和完成初始 業務合併的成本可能高於我們目前估計的這樣做所需的費用。因此，在我們最初的業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金 來運營我們的業務。如果我們因為沒有足夠的可用資金而無法完成初始業務合併 ，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。所需的 清算日期將在本季度報告發布之日後不到 12 個月。除其他因素外，這使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。

此外，在我們最初的業務合併後，我們可能需要獲得額外的 融資（通過發行額外證券或承擔債務）來運營合併後的公司， 部分原因是我們需要贖回與延期會議相關的大量公開股票，並且可能需要 贖回與/或（i）即將舉行的條款修正會議或（ii）我們最初的 相關的額外公開股票} 業務組合。在遵守適用的證券法的前提下，我們只會在 完成業務合併的同時完成此類融資。我們無法向您保證，我們的融資計劃或完善初始業務 組合的計劃將取得成功。

關鍵會計估計

沒有。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

我們的首次公開募股 和出售信託賬户中持有的私人認股權證的淨收益在減少了贖回與延期會議相關的部分 公開股的付款後，將投資於到期日不超過185天的美國政府國庫券或符合《投資公司法》第2a-7條中某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅直接投資 美國政府的國庫債務。由於這些投資的短期性質，我們認為不會有相關的實質性 利率風險敞口。

第 4 項。控制和程序

評估披露控制和程序

披露控制是 設計的程序，目的是確保在 SEC 規則和表格規定的時間段內，記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交的報告（例如本報告， ）中要求披露的信息。披露控制 的設計還旨在確保收集此類信息並酌情傳達給我們的管理層，包括 首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。根據 交易法第13a-15 (b) 條或第15d-15 (b) 條，我們的管理層 在我們的首席執行官兼首席財務官（我們稱之為認證官）的參與下， 評估了截至2023年3月31日我們的披露控制和程序的有效性。根據該評估，我們的認證人員得出結論，截至2023年3月31日，我們的披露控制和程序 已生效。

我們不希望我們的披露控制和 程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐事件。披露控制和程序，無論構思和運作得多好， 只能為披露控制和程序的目標得到實現提供合理而非絕對的保證。此外， 披露控制和程序的設計必須反映資源限制這一事實，並且必須將收益與成本相比考慮 。由於所有披露控制和程序都有固有的侷限性，因此對披露控制 和程序的任何評估都無法絕對保證我們已經發現了所有控制缺陷和欺詐事件（如果有）。披露控制和程序的設計 也部分基於對未來事件可能性的某些假設，而且 無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。

財務報告內部控制的變化

在最近一個財政季度，我們對 財務報告的內部控制（該術語的定義見《交易法》第13a-15 (f) 條和第15d-15 (f) 條），沒有發生對我們財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第二部分-其他信息

第 1 項。法律訴訟。

沒有。

第 1A 項。風險因素。

如本季度報告所述，可能導致我們的實際業績 與我們的預期存在重大差異的因素包括2022年年度報告第一部分第1A項 中描述的風險因素。以下是自2022年年度報告發布以來發生重大變化的風險因素的最新情況。

與我們尋找和完成 或無法完成業務合併相關的風險

我們的公眾股東對我們的大量股票行使 贖回權可能會增加我們初始業務合併 失敗的可能性，以及我們剩餘的公眾股東必須等待清算才能贖回股票的可能性。

我們可能會尋求籤署 商業合併交易協議，其潛在目標要求我們擁有最低 淨資產或一定數量的現金作為成交條件。在我們的延期會議上，贖回了10,185,471股公開股票，每股 股價格約為10.48美元，從而使信託賬户的總價值從約1.326億美元大幅減少到截至2023年5月1日的約2580萬美元的 。如果有更多公眾股東在我們即將舉行的 章程修正會議或提交初始業務合併供批准的股東大會上行使贖回權，我們 將無法滿足這樣的成交條件，因此將無法進行業務合併。在過去一年左右的時間裏，特殊目的收購公司（SPAC）的公眾股東的股票贖回率顯著提高，例如我們在批准SPAC章程修正案或SPAC初始業務合併 的股東大會時的 股票贖回率大幅提高，從而增加了我們也可能面臨重大額外贖回的可能性， 將危及我們成功的能力完善業務組合。

此外，根據我們目前經修訂和重述的 備忘錄和公司章程（除非我們在對初始 業務合併進行表決時尋求對其進行修改），在任何情況下，我們都不會以導致初始業務合併完成後淨有形資產低於 5,000,001美元的公開股票（這樣我們就不會受美國證券交易委員會的 “penny 的約束）股票” 規則），或與我們的初始 相關的協議中可能包含的任何更大的淨有形資產或現金要求業務組合。因此，如果接受所有正確提交的贖回申請會導致我們的初始業務合併完成後 淨有形資產低於5,000,001美元或低於滿足上述收盤條件所需的更大金額，我們將不會繼續贖回我們的公開股票和相關業務組合，而 相反，我們可能被迫尋找替代業務組合（如果有），否則停止運營清算信託賬户。

如果我們無法 完成初始業務合併，則在我們清算信託 賬户之前，您將無法獲得信託賬户中按比例分配的部分。如果您需要即時流動性，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票；但是，此時我們的 股票的交易價格可能會低於信託賬户中每股的比例金額。無論哪種情況，在我們清算或者您能夠在公開市場上出售 您的股票之前，您都可能遭受重大投資損失 或失去與我們的贖回相關的預期資金收益。

我們的公眾股東 行使大量額外股份的贖回權的能力可能使我們無法完成最理想的 業務合併或優化我們的資本結構。

由於贖回了與延期會議相關的公開股票 ，10,185,471股公開股票被贖回，每股價格約為10.48美元，從而使A類普通股的已發行數量從12,65萬股減少到2464,529股，並使信託賬户的總價值 從大約1.326億美元大幅減少到截至5月1日的約2580萬美元，2023。當我們 簽訂初始業務合併協議時，我們可能不知道還有多少股東可以在即將舉行的章程修正會議上行使贖回權 ，也不知道將有多少贖回與 與我們的初始業務合併提交批准的股東大會有關 。因此，我們將需要根據我們對提交贖回的額外股票數量的預期來構建 交易。如果我們最初的 業務合併協議要求我們使用信託賬户中的部分現金來支付收購價款或要求我們 在收盤時有最低金額的現金，我們將需要在信託賬户中保留一部分現金以滿足此類要求 或安排第三方融資。如果提交贖回的股票數量超過我們最初的預期，我們可能需要 重組交易，以便在信託賬户中保留更多現金或安排第三方融資。正如 上面指出的那樣，最近SPAC公眾股東股票的高贖回率增加了我們 在初始業務合併時從信託中獲得的現金減少的可能性，從而迫使我們依靠外部融資 來補充我們的現金儲備。籌集額外的第三方融資可能涉及稀釋性股票發行或產生高於理想水平的債務 。上述考慮因素可能會限制我們完成最理想的 業務組合或優化資本結構的能力。

在分別尋求我們初始業務合併批准的章程修正案 會議或股東大會之後，我們可能沒有資格繼續在 上市，也沒有資格讓合併後的公司在納斯達克股票市場首次上市。

我們已通知我們的 股東，我們將於2023年5月30日舉行章程修正會議，屆時我們將尋求股東批准對經修訂和重述的備忘錄和公司章程的 修正案，該修正案將有效地取消在初始業務合併完成之前 對創始人股票轉換為A類普通股的任何剩餘限制。 此外，關於初始業務合併，我們可能會在股東大會上尋求股東批准該交易。 對於每一次此類會議，根據我們目前經修訂和重述的備忘錄和公司章程， 將要求我們 允許我們的公眾股東在會議之前，在 會議前兩個工作日之前贖回其公開股份。鑑於公眾股東有可能在每次此類 股東大會上額外大量贖回股份，我們可能面臨不遵守納斯達克持續上市資格（遵循第 條修正會議）或未能滿足潛在合併公司的初始上市資格（在批准業務合併的股東 會議結束後）的風險。

特別是，如果 在條款修正會議上提高贖回水平，我們可能無法保持對納斯達克股票市場 持續上市要求的遵守情況（假設納斯達克資本市場規定的最低要求是最寬鬆的）， 與上市證券的市值（3500萬美元）、非限制性公開持股數量（500,000）、公開 股票的市值相關（100萬美元）和股東總數（300人）。

同樣，如果 大量贖回股東大會以批准初始業務合併，則合併後的公司 可能無法滿足納斯達克與 上市證券市值相關的首次上市要求（如果合併後的公司擁有至少400萬美元的股東權益，則為5,000萬美元，如果未滿足股東權益測試 則為7,500萬美元），除非限制性公開持有股票（100 萬股，如果是 ，則為 110 萬股合併後的公司沒有至少400萬美元的股東權益）、公開持股的市值（1,500萬美元， 或2,000萬美元，如果未滿足上述股東權益測試，則沒有2,000萬美元），以及最低股東要求（至少有300名 手持有者的頭寸至少為2,500美元，或至少有400名持有者，持倉量至少為200人的持倉量為 在考慮到 適當要求的公開股票持有人後，如果未滿足上述股東權益測試，則至少為2,500美元在看來無法滿足此類要求時，將其公開股票贖回以換取現金。

如果我們在延期會議結束後未能保持 對納斯達克繼續上市資格的遵守，或者在批准業務合併的股東大會結束後未能維持在納斯達克的首次上市 資格，這可能會阻礙我們成功完成初始業務合併的能力，在這種情況下，公眾股東 需要等到我們的清算後才能收回對公開股票的投資。

我們可能無法以 合理的條件或根本無法獲得額外的融資來完成我們的初始業務合併或為目標業務的運營和增長 提供資金，這可能會迫使我們進行重組或放棄特定的業務組合。

如果我們可用於初始業務合併的可用淨 收益不足（由於與我們的章程修正案 會議或批准初始業務合併的股東大會相關的過度贖回，或者在調查 潛在目標公司時花費了過多的資金），我們可能需要尋求額外融資或放棄擬議的業務 組合。我們無法向您保證，此類融資將以可接受的條件提供（如果有的話）。如果事實證明在完成初始業務合併時無法獲得額外的 融資，我們將不得不重組 交易，或者放棄該特定的業務組合，尋找替代的目標業務候選人。此外，即使 我們不需要額外的融資來完成初始業務合併，我們也可能需要此類融資來為目標業務的運營 或增長提供資金。去年 中，SPAC 初始業務合併的融資市場一直非常艱難，通常只能按照業務 合併後對合並後的公司來説過於繁瑣的條件進行融資。未能獲得額外融資可能會對目標業務 的持續發展或增長產生重大不利影響。在我們初始業務合併後，我們的高級職員、董事或股東無需向我們提供與或 有關的任何融資。如果我們無法完成初始業務合併，我們的公眾股東在清算信託賬户時每股只能獲得約10.20美元，我們的認股權證到期將毫無價值。在某些情況下， 我們的公眾股東在贖回股票時獲得的收益可能低於每股10.20美元。請參閲我們《2022年年度報告》中的 “— 如果第三方 對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東 獲得的每股贖回金額可能低於每股10.20美元” 和其他風險因素。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。

2021年10月28日，美國證券交易委員會宣佈與我們的首次公開募股相關的S-1表格（文件編號為333-258042和333-260567）上的註冊聲明 生效。有關 首次公開募股所得收益使用情況的説明，請參閲本表格10-Q的第一部分第2項 “管理層對財務狀況 和經營業績的討論和分析——流動性和資本資源”。此處描述的 首次公開募股淨收益的使用並不反映我們 首次公開募股的最終招股説明書中描述的此類收益預期用途的重大變化。

第 3 項。優先證券違約。

沒有。

第 4 項。礦山安全披露。

不適用。

第 5 項。其他信息。

沒有。

第 6 項。展品。

以下附錄 作為本10-Q表季度報告的一部分提交，或以引用方式納入本季度報告。

簽名

根據1934年證券交易所 法案的要求，註冊人已正式要求下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。

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