美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年的《證券交易法》

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

仙人掌收購有限公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

（如果 不是註冊人，則提交委託書的人的姓名）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

初步代理 聲明-待完成，日期為 2023 年 10 月 17 日

仙人掌收購 Corp. 1 有限公司
4B 雪松溪大道
新澤西州克蘭伯裏 08512

2023 年 10 月 __

親愛的各位股東：

我代表Cactus Acquisition Corp. 1 Ltd.（“公司” 或 “Cactus”）董事會 （“董事會”）邀請您參加公司的特別股東大會（“會議”）。會議將於 2023 年 11 月 2 日美國東部時間上午 9:00 /當地（以色列）下午 3:00 舉行。該公司將在位於 Abba Hillel Road 16 號 10 號的梅塔爾律師事務所舉行會議^第四樓層，拉馬特幹，以色列 5250608，並通過網絡直播，或在 這樣的其他時間，在其他日期以及可能休會或推遲的其他地點。您將能夠在會議開始前通過訪問在線參加 會議、投票和提交問題 https://www.cstproxy.com/cactusac/ext2023。 股東大會通知、委託書和本信函所附的代理卡也可在以下網址查閲 https://www.cstproxy.com/cactusac/ext2023.

如所附的 委託書中所述，會議的目的是對以下提案進行審議和表決：

批准每個 條款延期提案和信託延期提案是實施條款延期的條件。休會 提案只有在沒有足夠的選票批准其他任何一項提案時才會在會議上提出。

隨附的委託書對每項提案 進行了更全面的描述。在投票之前，請花點時間仔細閲讀隨附的 代理聲明中的每項提案。除了對上述提案進行審議和表決外，公司管理層成員 還將在會議上回答股東關於公司時事的問題。

Articles 延期提案的目的是為我們提供更多時間來完成業務合併。我們完成業務合併 的努力將包括：（1）簽訂最終的企業合併協議；（2）為股東大會提交一份包含委託書/招股説明書 的註冊聲明，以批准我們的初始業務合併，並完成美國證券交易所 委員會對該申請的審查程序；（3）確定批准企業合併的股東大會的會議日期和記錄日期， 並向股東分發代理材料；以及（4）舉行會議批准初始業務合併。如果沒有 條款延期，我們將無法在終止日期當天或之前完成初始業務合併。如果 發生這種情況，仙人掌將被迫清算。因此，董事會決定， 將公司完成初始業務合併的截止日期延長至章程延期日符合股東的最大利益，這樣我們的 股東才有機會參與對我們可以合併的公司的投資。如果及時確定了合適的業務組合 ，公司打算在章程延期日之前舉行上述股東大會，以便 尋求股東批准初始業務合併。此外，董事會認為，董事會 能夠自行決定是否提前清算和解散公司是有利的。批准 條款延期提案是實施條款延期的條件。

只有在2023年10月19日營業結束時 我們的A類普通股和B類普通股（統稱為 “普通股”）的登記持有人 才有權獲得會議通知並在會議以及會議的任何休會或延期上進行投票。

我們的董事會已經批准了 提案，並建議股東對每項提案投贊成票。根據開曼羣島的法律，批准條款延期提案需要一項 特別決議，即由至少三分之二的Cactus股東 的多數通過的一項決議，即有權在會議上親自或通過代理人進行表決，幷包括一致的書面決議。信託 延期提案的批准需要至少65％的已發行公司普通股的持有人投贊成票，後者有權就此投贊成票。休會提案的批准要求普通決議是Cactus 股東的簡單多數通過的決議，因為他們有權親自或通過代理人在會議上投票，幷包括一致的書面決議。 仙人掌資本中的所有B類普通股目前均由Cactus Healthcare Management, L.P.（“贊助商”）持有。

關於 條款延期提案，在我們的首次公開募股（“IPO”）（“公開股票”）中出售的公司A類普通股（“公眾股東”）的持有人（“公眾股東”）可以選擇以每股價格贖回其公開 股票（“贖回”），以現金支付，等於當時存入 信託賬户（“信託賬户”）的總金額”）與首次公開募股有關的，包括以前未向公司發放的用於納税的利息 除以當時已發行的公開股票的數量，無論這些公眾股東 在會議上是否或如何對提案進行表決。 但是，只有在章程延期提案和信託延期提案均獲得必要的股東批准並且我們決定 實施條款延期和信託延期的情況下， 才會支付與本次會議相關的贖回款項。

目前， 並未要求您對任何業務合併進行投票。如果章程延期提案和信託延期提案以股東的必要投票通過 ，則在 以及企業合併提案提交股東批准時，其餘的公開股票持有人將保留贖回其公開股票的權利，但須遵守我們的章程中規定的任何限制。 此外，如果公司 在章程延期到期前未完成業務合併，則未進行贖回的公眾股東將有權將其公開股票兑換成現金，但須遵守我們 條款中規定的任何限制。

如果章程延期 提案和信託延期提案獲得批准且條款延期得到實施，則根據信託協議， 在 (a) 受託人收到終止信（根據信託協議的條款）之前，公司的信託賬户（“信託賬户”）不會被清算（用於執行上述贖回 除外） 或 (b) 條款延期期限的到期。

要行使您的贖回權 ，您必須在2023年10月31日美國東部時間下午 5:00（會議前兩個工作日）之前，將股票投標給公司的過户代理大陸股票轉讓與信託公司。您可以使用存託信託公司的DWAC（在託管人處存款/提款）系統以電子方式 交付股票，從而投標股票。如果您以街道名稱持有股票，則您 需要指示您的銀行、經紀人或其他被提名人從您的賬户中提取股票以行使您的贖回權 。贖回權包括要求股東必須以書面形式表明自己是受益持有人，並提供 其法定名稱、電話號碼和地址，才能有效贖回其公開股票。

單位持有人在行使公開股票的贖回權之前，必須 選擇將標的公開股票和公開認股權證分開。 如果持有人在經紀公司或銀行的賬户中持有其單位，則持有人必須通知其經紀人或銀行，他們選擇將 單位分成標的公開股票和公開認股權證，或者如果持有人持有以自己的名義註冊的單位， 持有人必須直接聯繫過户代理並指示其這樣做。

任何兑換要求一經提出，可在行使兑換請求的截止日期之前隨時撤回，之後經我們同意。此外， 如果公開股票的持有人交付了代表該持有人股份的證書，並隨後 在適用日期之前決定不選擇行使此類權利，則該持有人可以要求轉讓代理人返回 證書（以物理方式或電子方式）。

公司估計 會議時，信託賬户的每股比例部分約為10.88美元。2023年10月16日， 該公司在納斯達克全球市場上的普通股的收盤價為10.88美元。因此，如果市場價格在會議召開之日之前保持不變，則行使贖回權將導致公眾股東獲得的每股價格與該股東在公開市場上出售股票所獲得的價格大約 相同。公司無法向股東 保證，即使每股市場價格高於上述贖回 價格，他們也能夠在公開市場上出售其公開股票，因為當這些股東希望出售其公開股票時，其證券可能沒有足夠的流動性。

在仔細考慮 所有相關因素後，董事會確定每項提案都是可取的，並建議您投票或指示 對 “支持” 此類提案投票。

隨函附上代理聲明 ，其中包含有關會議、條款延期提案、信託延期提案和 休會提案的詳細信息。無論您是計劃虛擬還是親自參加會議，我們都敦促您仔細閲讀本材料 並對您的股票進行投票。

仙人掌收購有限公司

4B 雪松溪大道

新澤西州克蘭伯裏 08512

股東特別大會通知

的

Cactus 收購公司 1 有限公司

將於 2023 年 11 月 2 日舉行

致仙人掌收購有限公司的股東：

特此通知 ，開曼羣島豁免 公司（“公司”、“Cactus”、“我們” 或 “我們”）Cactus Acquisition Corp. 1 Ltd.（“公司”、“Cactus”、“我們” 或 “我們”）的特別股東大會（“大會”）將於美國東部時間2023年11月2日上午9點/當地（以色列）下午3點舉行。公司將在位於阿巴希勒爾路16號10號的 Meitar 律師事務所舉行會議^第四樓層，拉馬特幹，以色列 5250608，並通過 網絡直播，或其他時間，在其他日期和可能休會或推遲的其他地點。您 將能夠在會議開始前通過訪問在線參加會議、投票和提交問題 https://www.cstproxy.com/cactusac/ext2023。

會議 的目的是對以下提案進行審議和表決：

董事會已將2023年10月19日的 營業結束定為會議的記錄日期，只有當時登記在案 的公司資本持有人才有權獲得會議通知並在會議或任何休會或延期會議上進行投票。

根據董事會的命令

重要的

關於 代理材料可用性的通知：無論您是否計劃虛擬參加會議，都請您表明您對隨附的委託書中包含的提案的投票和日期，簽署並郵寄到隨附的自填地址信封中，如果郵寄到美國，則不需要 郵費，或者儘快通過互聯網提交代理人。

關於 代理材料可用性的重要通知：本特別股東大會通知和股東委託書將在 上提供 https://www.cstproxy.com/CACTUSAC/EXT2023。我們將在 2023 年 10 月 27 日左右首次將這些材料 郵寄給我們的股東。

Cactus 收購公司 1 有限公司

4B 雪松溪大道
新澤西州克蘭伯裏 08512

目錄

Cactus 收購公司 1 有限公司

委託聲明

用於 公司的特別股東大會

將於 2023 年 11 月 2 日美國東部時間上午 9:00 /以色列時間下午 3:00 舉行

以下 “問題與解答” 中提供的信息僅是他們所討論事項的摘要。它們不包含所有可能對您很重要的 信息。您應仔細閲讀整份文件，包括本委託書的附件。

關於股東 會議的問答

我為什麼會收到這份 代理聲明？

Cactus Acquisition Corp. 1 Ltd.（“公司”、“Cactus”、“我們” 或 “我們”） 的委託書和隨附的代理卡是發送給您的，與我們的董事會（“董事會”） 招募代理人有關，以供公司特別股東大會（“會議”）或任何續會或延期使用其中的元素 。本委託書總結了您需要的信息，以便您就會議上要考慮的提案做出明智的決定。

我們是一家空白支票公司 ，成立於 2021 年 4 月 19 日，是一家開曼羣島豁免公司，成立的目的是與一家或多家企業（我們的 “初始業務 組合”）進行合併、股份交換、資產 收購、股票購買、重組或類似的業務合併。我們的贊助商是特拉華州的一家有限合夥企業Cactus Healthcare Management LP，我們在此處將其稱為我們的 “贊助商”。2021 年 11 月 2 日，我們完成了首次公開募股的結束，出售了 12,650,000 個單位 （“公共單位”）（代表基礎發行單位和承銷商全額行使超額配股權時出售的額外單位）。每個單位由一股 A 類普通股（每股 “公開股”） 和一半的公司可贖回認股權證（均為 “公開認股權證”）組成，每份完整公開認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股 A 類普通股。公共單位以每單位10.00美元的價格出售， 在收盤時為公司帶來了126,500,000美元的總收益。

公司基本上在首次公開募股（“IPO”）結束的同時，以每份私人認股權證1.50美元的收購價向我們的保薦人私下出售了4,866667份認股權證 （“私人認股權證”），為公司創造了總收益 7,300,000美元。收盤後，我們向作為受託人的Continental 股票轉讓與信託公司管理的信託賬户（“信託賬户”）共存入了129,030,000美元。在我們首次公開募股之前， 我們的贊助商共購買了2875,000股B類普通股（“創始人股票”），總購買價格為25,000美元。在我們的贊助商對公司進行25,000美元的初始投資之前，公司沒有有形或無形資產。 2021 年 10 月，我們對當時已發行的每股普通股派發了 0.1 股的股息，這導致我們的發起人流通並持有 3,162,500 股創始人股份。

與大多數空白支票公司的治理 文件一樣，我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程（“章程”）規定，如果在某個日期或之前沒有符合條件的業務合併 ，則將信託賬户中持有的首次公開募股收益返還給公開股票持有人。我們將從首次公開募股到該日期的總時間稱為 “業務合併期”。 就我們而言，企業合併期最初為 18 個月，定於 2023 年 5 月 2 日到期。2023年4月20日，我們舉行了一次代替2023年年度股東大會（“首次延期會議”）的特別股東大會，除其他提案外， 我們的股東批准了將業務合併期延長六個月，因此 的到期日期從2023年5月2日延長至2023年11月2日（我們完成首次公開募股24個月的週年紀念日）。在我們隨後於2023年5月30日舉行的 特別股東大會（“轉換修正案會議”）上，我們的 股東批准了另一項修訂《章程》的提案，在我們完成初始業務 組合之前，通過選舉B類普通股 的持有人（即我們的贊助商），取消對將B類普通股轉換為A類普通股的限制。

在首次延期會議 和轉換修正會議上，根據其在條款下的權利，公開股票的持有人 行使了 (i) 10,185,471股公開股票的贖回權，每股價格約為 10.48美元，以及 (ii) 以每股價格約為10.61美元的額外204,178股公開股分別代表每股 此類兑換了截至各次會議舉行時公開股票在信託賬户價值中所佔的比例部分。 這些贖回使信託賬户投資的總價值從首次延期會議前的約1.326億美元 大幅減少到截至2023年10月16日的約2470萬美元。這些 贖回導致2,260,351股A類普通股（全部為公開股） 仍在流通。

目前，企業合併期將於 2023 年 11 月 2 日到期 。我們提議股東在會議上批准將企業合併期延長 最多12個月，至2024年11月2日。為了實現延期，我們的董事會正在向我們的股東提交章程延期 提案和信託延期提案（分別如下所述）以供批准。

除了審議 和對下述提案進行表決外，公司管理層成員還將在會議上回答有關公司時事的 問題。

在什麼問題上投票？

系統要求您 對以下提案進行投票：

(i) 第 1 號提案 — 一項提案，通過特別決議批准對我們條款的修訂，將仙人掌完成 業務合併的截止日期（“終止日期”）從 2023 年 11 月 2 日（“當前終止日期”） 至 2024 年 11 月 2 日（“條款延期日期”）或董事會在其唯一決定 {中可能確定的更早日期 br} 自由裁量權（此類延期、“條款延期” 和本提案，即 “條款延期提案”）。 擬議修正案的副本載於本委託書的附件 A。

(ii) 第 2 號提案 — 修改公司與大陸證券轉讓與信託公司（“大陸航空”）之間的投資管理信託協議（“信託 協議”）的提案， 將要求公司完成業務合併的截止日期從 2023 年 11 月 2 日延長至 2024 年 11 月 2 日，或 由我們的董事會自行決定的更早日期（此類延期、“信託延期”、 和本提案，即 “信託延期”）提案”）。

(iii) 第3號提案 — 一項提案，如果根據會議當時的表決情況，對批准上述任一提案（“Adbr}”）或與批准上述任一提案相關的投票數不足，則通過普通決議批准在必要或可取的情況下將會議延期到晚些時候允許 進一步徵集和進行代理人投票休會提案”）。

條款延期和信任延期的目的是什麼 ？

第 條延期和信託延期的目的是為我們提供更多時間來完成初始業務合併。我們完成 初始業務合併的努力將包括：（1）簽訂最終的業務合併協議；（2）為我們的初始業務合併提交註冊 聲明，（3）確定批准初始業務 合併的會議的會議日期和記錄日期，以及向股東分發代理材料；（4）舉行會議以批准初始業務合併。 我們將無法在當前終止日期當天或之前完成初始業務合併。如果終止日期 未延長至條款延期日期，Cactus 將被迫清算。董事會已確定，將終止日期延長至章程延期日符合股東的最大利益 ，這樣我們的股東有機會 參與對我們可以合併的公司的投資。如果及時確定了合適的業務合併，我們打算 在延長的業務合併期到期之前再舉行一次股東大會，以尋求股東 批准初始業務合併。此外，董事會認為，董事會能夠自行決定酌情在更早的日期清算和解散公司， 是有利的。

批准每項條款延期提案 和信託延期提案是實施條款延期的條件。

公司為何提出 條款延期提案和信託延期提案？

公司的章程規定，公司 目前必須在2023年11月2日（首次公開募股完成後的24個月）之前完成我們的初始業務 組合。如果《條款延期提案》和《信託延期提案》均獲得批准，則企業合併期將 延長至條款延期日期（即2024年11月2日）。

條款延期提案 的目的是讓我們有更多時間來完成初始業務合併。該公司認為，鑑於其在尋找初始業務合併上所花費的時間、精力 和金錢，情況需要向公眾股東提供機會 參與此類業務合併所產生的對合並後公司的投資。

我為什麼要對第 條延期提案和信託延期提案投贊成票？

我們的董事會認為， 公司完成初始業務合併將使股東受益，並提議延長章程和信託延期，以延長 公司完成初始業務合併的日期。公司需要您對條款延期提案和信託 延期提案投贊成票才能分別實施條款延期和信託延期。

公司現有章程規定， 如果公司股東批准了對章程的修訂，如果公司未在2023年11月2日之前完成其初始業務合併，則公司 將向其公開股票的持有人（“公眾股東”）提供贖回機會，但須遵守公司章程中所述的贖回 限制，獲得此類批准後的全部或部分公開股份（“贖回”） 按每股價格，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括 信託賬户存款（利息應扣除應付税款）所得利息，除以當時已發行的公開股票的數量。這一 條款之所以列入，是為了保護公司的股東，如果公司在業務合併期間未能找到合適的業務組合，則不必在不合理的 期內維持其投資。如果您不選擇 贖回您的公開股票，則將來您將保留對初始業務合併的投票權，以及贖回與初始業務合併相關的 公開股票的權利。

我們的董事會建議您對 《條款延期提案》和《信託延期提案》投贊成票，但對是否應贖回您的公開股票沒有發表任何意見。 公眾股東可以選擇贖回其公開股票，無論他們在會議上是否或如何對提案進行表決；但是，只有在章程延期提案和信託 延期提案獲得必要的股東批准並且我們決定實施章程延期和信託延期的情況下， 才會支付與本次會議相關的贖回款項。

我為什麼要對休會 提案投贊成票？

如果休會提案未獲得 股東的批准，則如果對 或其他與批准其他提案相關的投票不足，我們的董事會可能無法將會議延期到以後舉行。

公司內部人士打算如何對 他們的股票進行投票？

預計公司的所有董事及其各自的 關聯公司將對他們擁有表決控制權的所有股份進行投票，贊成在 會議上提出的所有提案。

我們的保薦人、董事和高級管理人員已與我們簽訂書面協議，根據該協議，他們同意投票支持任何擬議的初始業務 組合，並放棄與 (i) 完成我們的初始業務 合併或 (ii) 股東投票批准對我們 (A) 條的修正案，以修改我們義務的實質或時機相關的股份 允許與我們的初始業務合併相關的兑換，或兑換 100% 的如果我們未在終止日期（目前為首次公開募股結束後的24個月週年紀念日）之前完成 的初始業務合併，或（B）未完成 與股東權利或初始業務合併前活動相關的任何其他條款的公開股份。我們的贊助商、 董事或高級管理人員均無權贖回他們持有的創始人股份。

在記錄的日期，我們的贊助商實益擁有 ，並有權對公司5,422,851股已發行和流通普通股中的3,162,500股進行投票，約佔58.3％。

根據適用的證券法，保薦人 或公司的執行官、董事或其任何關聯公司可以在初始業務合併完成之前或之後通過私下協商的 交易或在公開市場上購買公共股票，儘管他們沒有義務這樣做。此類收購可能包括合同承認，儘管該股東仍然是我們股票的記錄持有者 ，但已不再是該股的受益所有人，因此同意不行使其贖回權。如果 保薦人或公司的執行官通過私下協商的交易從已經選擇行使贖回權的公開 股東手中購買公開股票，則此類出售股東將被要求撤銷其先前為贖回股票所做的選擇。

如果贊助商 或公司的執行官、董事或其任何關聯公司的任何此類購買是在招標 要約規則對購買的限制適用的情況下進行的，我們將在會前在 8-K 表的最新報告中披露以下內容：(i) 在贖回要約之外購買的公開股票數量，以及此類公開股票的購買價格；(ii)) 任何此類購買的 目的；(iii) 購買對本條款可能性的影響（如果有）延期提案和 信託延期提案將獲得批准；(iv) 向保薦人或公司高管 高管、董事或其任何關聯公司（如果未在公開市場上購買）出售的證券持有人的身份，或出售此類公開股票的證券持有人（例如 百分之五的證券持有人）的性質；以及 (v) 我們獲得贖回的公開股票的數量 根據其兑換優惠提出的請求。

此類股票購買和其他交易 的目的是增加批准條款延期提案和信託延期提案的可能性，或以其他方式限制 選擇贖回的公開股票的數量。

如果進行此類交易， 的後果可能是導致條款延期和信託延期在否則無法生效 的情況下生效。此外，如果進行此類購買，我們證券的公開 “流通量” 和我們證券的受益持有人 的人數可能會減少，這可能使我們的證券難以在全國 證券交易所維持報價、上市或交易。

我們特此聲明，在 適用要約規則的購買限制的情況下，保薦人或公司的執行官、董事或其任何關聯公司購買的任何證券 都不會被投票贊成批准章程修正提案 或信託修正提案。

董事會是否建議投票批准提案 ？

是的。在仔細考慮了提案的條款和 條件後，董事會確定這些提案符合公司及其股東的最大利益。 董事會一致建議股東對提案投贊成票。

通過第 條延期提案、信託延期提案和休會提案需要什麼投票？

根據開曼羣島的法律， 章程延期提案的批准將需要一項特別決議，即由至少三分之二的Cactus 股東通過的一項決議，即有權親自或通過代理人在會議上進行投票的決議，幷包括一致的書面決議。

根據信託協議，信託 延期提案的批准將需要公司 65% 的已發行普通股的持有人投贊成票，後者有權就此投贊成票。

根據開曼羣島的法律，休會提案要求通過普通決議 ，該決議由Cactus的簡單多數股東通過，因為 有權親自或通過代理人在會議上投票，幷包括一致的書面決議。

董事會何時會放棄第 條延期和信託延期？

如果我們的股東不批准章程延期提案和信託延期提案，我們的董事會將放棄章程延期和 信託延期。如果我們放棄章程延期，公眾股東將無法贖回與會議相關的公開股票。

如果我在會議之前出售我的普通股 或公司單位會怎樣？

2023 年 10 月 19 日的記錄日期早於 會議日期。如果您在記錄日期之後但在會議之前轉讓您的公開股票，除非受讓人從您那裏獲得 的代理人來投票這些股票，否則您將保留在會議上的投票權。如果您在記錄日期 之前轉讓您的公開股票，您將無權在會議上對這些股票進行投票。

公司是否會尋求進一步延長 清算信託賬户的最後期限？

除了本委託書中 所述的條款延期外，公司目前預計不會尋求進一步延長完成初始 業務合併或在企業合併期到期後歸還信託賬户剩餘收益的最後期限。

如果條款延期提案 和信託延期提案未獲批准會怎樣？

如果條款延期提案和信託延期 提案未獲得批准，我們將無法在2023年11月2日之前完成初始業務合併，因此將要求 通過將信託賬户中當時剩餘的資金返還給公眾股東來清算和解散我們的信託賬户。

該公司的贊助商已放棄其參與其創始人股份的任何清算分配的權利 。信託賬户 不會對公司的公開認股權證或私人認股權證進行分配，如果我們清盤，所有這些認股權證都將一文不值。

此外，只有在條款延期提案和信託延期提案獲得必要的 股東批准並且我們決定實施條款延期和信託延期的情況下，才會支付與本次會議相關的贖回 的贖回款項。

如果條款延期提案和信託 延期提案獲得批准，接下來會發生什麼？

公司將提交修正案，前提是（1）通過一項特別決議批准的條款延期 提案，即由至少三分之二的Cactus股東的多數票通過的決議， 有權親自或通過代理人進行投票；（2）經公司 65% 已發行普通股的持有人 的贊成票通過信託延期提案以本文附件A的形式向開曼羣島公司註冊處簽訂的 條款，以及信託延期本文件附件 B 的形式將生效。根據經修訂的1934年《證券交易法》，公司將繼續是一家申報公司， 及其公開單位、公開股票和公開認股權證將繼續公開交易。除非董事會決定結束 公司的運營，否則公司將繼續努力在業務合併期 到期之前完成初始業務合併，該合併期延長至章程延期日。

條款延期提案和信託延期 提案都必須獲得批准才能實施條款延期。

如果我對條款延期提案和/或信託延期提案投反對票，我還能行使我的贖回 權嗎？

是的，假設您在記錄的 日是股東，並且在贖回（以及隨後的贖回付款）時繼續持有您的股份。但是，只有在章程延期提案和信託延期提案 獲得必要的股東批准並且我們決定實施條款延期和信託延期的情況下，才會支付與本次會議相關的贖回款項 。如果您沒有贖回與會議有關的 公開股票，並且在提議股東 批准初始業務合併時您不同意該合併，則您將保留在初始業務合併完成後贖回公開股票的權利，但須遵守條款中規定的任何 限制。

會議在何時何地舉行？

會議將於美國東部時間上午9點/ 當地（以色列）時間2023年11月2日下午3點在位於阿巴希勒爾路16號10號的美達律師事務所舉行^第四 樓層，拉馬特幹，以色列 5250608，並通過網絡直播或其他時間，在 會議可能休會或推遲的其他日期和其他地點。公司股東可以親自和/或訪問 出席會議並在會上投票https://www.cstproxy.com/cactusac/ext2023然後輸入在代理卡上找到的控制號碼。您也可以撥打 1-800-450-7155（美國和加拿大境內免費電話）或 +1 857-999-9155（美國境外 和加拿大境外，適用標準費率），通過電話參加會議 。電話接入的密碼是 0318649#。會議的混合形式將使我們來自世界任何地方的所有股東能夠完全和平等地參與，幾乎沒有成本。

我如何虛擬地參加會議？

註冊股東收到了 Continental 的代理卡。代理卡包含有關如何參加會議的説明，包括 URL 地址以及訪問所需的控制號 。如果你沒有控制號碼，請致電 (917) 262-2373 聯繫大陸集團，或發送電子郵件至 proxy@continentalstock.com。

您可以在 2023 年 10 月 27 日美國東部時間上午 9:00（會議日期前四 (4) 個工作日）預註冊參加虛擬會議 。輸入 URL 地址 https://www.cstproxy.com/cactusac/ext2023 進入瀏覽器，輸入您的控制號碼、姓名和電子郵件地址。預註冊後，您就可以投票。在 會議開始時，您需要使用控制號碼重新登錄，如果您在會議期間投票 ，還會提示您輸入控制號碼。

通過 銀行或經紀商擁有股份的受益持有人需要聯繫大陸集團以獲得控制號碼。如果您計劃在會議上投票，則需要銀行或經紀商的 合法代理人。如果您想虛擬出席會議而不想投票，在您提供實益所有權證明後，Continental將向您發放訪客 控制號碼。無論哪種方式，您都必須致電 (917) 262-2373 或發送電子郵件至 proxy@continentalstock.com 聯繫大陸集團，瞭解有關 如何接收控制號碼的具體説明。請在會議開始前最多等待七十二 (72) 小時來處理您的控制號碼。

如果您未親自出席會議且 沒有互聯網功能，則只能在美國和加拿大境內通過 1-800-450-7155（免費電話）收聽會議，或者在美國和加拿大境外通過 +1 857-999-9155（適用標準費率）收聽會議；出現提示時，輸入密碼 0318649#。這僅限收聽；在會議期間，您 將無法投票或輸入問題。

我該如何投票？

如果您是公司普通 股的記錄持有人，則可以在會議上親自或虛擬投票，也可以通過提交會議代理進行投票。無論您是否計劃親自出席 會議，公司都敦促您通過代理人進行投票，以確保您的選票被計算在內。您可以通過以下方式提交代理委託書： (i) 填寫、簽名、註明日期，並將隨附的代理卡放入隨附的已填寫地址的郵資已付信封中，或者 (ii) 在線投票 https://www.cstproxy.com/cactusac/ext2023。如果 您已經通過代理人投票，您仍然可以參加會議並進行虛擬或親自投票。

如果您的公司普通股由經紀人或其他代理人以 “street 名稱” 持有，則您有權指示您的經紀人或其他代理人如何對賬户中的股票進行投票。 您也受邀參加會議。但是，由於您不是登記在冊的股東，除非您首先向Continental提交合法代理人，否則您不得親自 或在會議上以虛擬方式對您的股票進行投票，如上所述”我該如何參加 虛擬會議？”

如何更改我的投票？

如果您是公司普通 股的記錄持有人，則可以通過以下方式隨時撤銷您的委託書：(i) 在會議日期 之前交付日期較晚的簽名代理卡，(ii) 授予後續在線代理或 (iii) 在會議上親自或虛擬投票。僅出席會議 不會改變您的投票。

如果您的公司普通股由經紀人或其他代理人以 “street 名稱” 持有，並且您希望撤銷代理權，則應遵循經紀人或 代理人提供的指示。

選票是如何計算的？

選票將由為會議指定的選舉檢查員 進行計票，該檢查員將分別計算每項提案的 “贊成” 和 “反對” 票、棄權票和經紀人不投票 。根據開曼羣島的法律，批准條款延期提案需要一項特別決議，即由至少三分之二的Cactus股東的多數通過的 決議，即有權親自或由 代理人在會議上進行投票，幷包括一項一致決議。信託延期提案的批准需要至少65％的已發行公司普通股的 持有人投贊成票，後者有權就此進行投票。最後，休會提案要求 根據開曼羣島法律通過普通決議，即由Cactus的簡單多數股東通過的決議， 有權親自或通過代理人在會議上投票，幷包括一致的書面決議。

如果您不投票，您的行動將產生 對信託延期提案投反對票的效力，如果以其他方式確定了有效的法定人數，則對條款延期提案 或延期提案沒有影響。同樣，棄權、經紀人不投票和扣留的選票（如適用）將產生對信託延期提案的投票 的效果，對條款延期提案或延期提案沒有影響。

如果我的股票以 “街道名稱” 持有， 我的經紀人會自動為我投票嗎？

通常，如果股票以街道名義持有，則股份的 受益所有人有權向持有股份的經紀人、銀行或其他被提名人發出投票指示。如果 受益所有人不提供投票指示，經紀人、銀行或其他被提名人仍然可以就被視為 “例行” 的事項 對股票進行投票，但不能就 “非常規” 事項對股票進行投票。根據 適用規則，“非常規” 事項是指可能對股東權利或特權產生實質性影響的事項， 例如合併、反向股票分割、股東提案、董事選舉（即使沒有爭議）和高管薪酬， 包括股東對高管薪酬的諮詢投票，以及股東對高管薪酬的投票頻率。將在會議上提出的所有 提案都被視為 “非例行提案”，經紀商、銀行或其他被提名人 對此類提案沒有自由投票權。因此，只有當您提供有關如何投票的説明時，您的經紀人才能就此類 “非全權委託 項目” 對您的股票進行投票。您應該指示您的經紀人對您的股票進行投票，您的經紀人可以 告訴您如何提供這些指令。

什麼是法定人數要求？

召開 有效會議必須達到法定人數的股東。公司資本中大多數股份的持有人是親自或通過代理人到場的個人，或者 （如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或代理人出席）應為法定人數。

只有當您提交有效的代理人（或經紀人、銀行或其他被提名人代表您提交的代理人）或者您在 會議上進行虛擬投票時，您的股票才會計入法定人數 。棄權票將計入法定人數要求。如果自指定會議時間 起半小時內仍未達到法定人數，則會議將延期至董事會可能確定的其他時間和/或地點。如果在續會 自指定會議開始之日起半小時內未達到法定人數，則出席會議的股東應為法定人數。

誰可以在會議上投票？

只有在2023年10月19日營業結束時公司普通股 的登記持有人才有權在會議及其任何續會或延期 上計算其選票。在那個創紀錄的日期，有2,260,351股A類普通股和3,162,500股B類普通股已流通，有權獲得 投票。

參見上文 “我該如何投票？” 獲取有關如何投票的信息。

公司的董事 和執行官對提案的批准有什麼興趣？

公司的董事和執行官 對提案的利益可能與您作為股東的利益不同或除此之外的其他利益。請參閲 “會議 — 我們的贊助商、董事和高級管理人員的利益。”

如果章程延期提案或信託延期提案未獲批准，公司的認股權證 會怎樣？

如果條款延期提案或信託延期 提案未獲批准，因此我們無法在當前終止日期（2023年11月 2 日）之前完成業務合併，則我們將需要清算和解散我們的信託賬户，將該賬户中的剩餘資金返還給公眾 股東。在這種情況下，公共認股權證和私人認股權證將一文不值。

如果章程延期提案和信託延期提案均獲得批准，公司的認股權證 會怎樣？

如果章程延期提案和信託 延期提案均獲得批准，公司將能夠繼續努力在條款延期日或 之前完成初始業務合併，並將保留目前對其適用的空白支票公司限制，公共認股權證 和私人認股權證將按照其條款保持未償狀態。

如何贖回我的公開股票？

如果實施了條款延期和信託延期 ，則每位公眾股東可以按每股價格贖回其全部或部分公開股票，以 現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户存款所得利息（ 利息應扣除應付税款）除以當時已發行的公開股票的數量。您還可以根據任何股東投票批准企業合併來兑換您的 公開股票。

要要求贖回，您必須確保您的銀行 或經紀人遵守此處確定的要求，包括向過户代理提交書面申請，要求將您的股票兑換成現金 ，並在美國東部時間2023年10月31日下午 5:00 之前將您的股票交付給過户代理人。 只有在條款延期、信託延期和贖回的 生效之日之前繼續持有公開股票，您才有權獲得與贖回公開股票相關的現金。

根據我們的章程，如果章程延期 提案和信託延期提案獲得批准，則公眾股東 可以要求公司將該公眾股東的全部或部分公開股票兑換成現金。只有在 您符合以下條件時，您才有權獲得用於兑換任何公開股票的現金：

(i) (a) 持有公開股票或 (b) 持有公開股票 作為公共單位的一部分，在行使 對公開股票的贖回權之前，您選擇將您的單位分為標的公開股票和公共認股權證；以及

(ii) 在 2023 年 10 月 31 日美國東部時間下午 5:00 之前，(a) 在 30 號州街 1 號 Continental Street 1 號 向公司的過户代理人（“過户代理人”）Continental 提交書面申請^第四Floor，紐約， New York 10004，收件人：SPAC Redemption Team）表示，公司將您的公開股票兑換成現金，以及（b）通過存託信託公司（“DTC”）以實物或電子方式將您的公開股票交付給過户代理人 。

如果持有人在經紀公司或銀行的賬户 中持有其公共單位，則必須通知其經紀人或銀行選擇將這些單位分成標的公開股票 和公共認股權證，或者如果持有人持有以自己的名義註冊的公共單位，則持有人必須直接聯繫過户代理人 並指示其這樣做。公眾股東可以選擇贖回全部或部分公開股票，即使他們投票支持 章程延期提案和信託延期提案。

通過DTC的DWAC（在 託管人處存款/提款）系統，股東可以通過聯繫過户代理人或其經紀人並要求通過 DWAC系統交付其股份來完成這一電子交付流程，無論股東是否是記錄持有者還是其 股份以 “街道名稱” 持有。實物交割股票可能需要更長的時間。為了獲得實物股票證書，股東的 經紀人和/或清算經紀商、DTC和公司的過户代理將需要共同行動，為這一請求提供便利。 是與上述招標過程以及股票認證或通過 DWAC 系統交付股份的行為相關的名義成本。過户代理人通常會向投標經紀人收取100美元的費用，經紀人將決定是否將 這筆費用轉嫁給贖回持有人。公司的理解是，股東通常應至少分配兩週時間 從過户代理處獲得實物股票證書。公司對這一過程或經紀商 或 DTC 沒有任何控制權，獲得實物股票證書可能需要超過兩週的時間。與通過DWAC系統交割股票的股東相比，這些股東做出 投資決策的時間將更少。申請實物股票 證書並希望贖回的股東可能無法在行使贖回權 之前在截止日期之前投標股票，因此將無法贖回其股份。

在對章程延期提案和信託延期提案進行表決之前，未按照這些程序進行投標 或交付的股票證書不得 兑換信託賬户中持有的現金。

任何兑換要求一經提出，可在行使兑換請求的截止日期之前隨時撤回 ，之後經我們同意。此外，如果公開 股票的持有人在贖回時交付了代表該持有人股份的證書，隨後在 之前決定在適用日期之前不選擇行使此類權利，則該持有人可以要求轉讓代理人退還股票證書 （以物理方式或電子方式）。

如果公眾股東投標 其股份，並在行使贖回請求的截止日期之前決定不想贖回其股份，則股東 可以撤回投標。只有在我們同意的情況下， 才能完成在行使兑換請求的截止日期之後撤回兑換要求的請求。如果您已將要兑換的股票證書（如果適用）交付給我們的過户代理人，並在行使贖回請求的截止日期 之前（或在此之後經我們同意）決定不贖回您的股票，則可以要求我們的 過户代理人歸還股票證書或恢復以您的名義註冊的賬面記賬股份。您可以通過上面列出的地址聯繫 我們的轉賬代理提出此類請求。如果公眾股東投標股票，但章程延期提案 或信託延期提案未獲批准，則在確定章程延期提案或信託延期提案 未獲批准後，這些股份將不予兑換，代表這些股票 的實物證書將立即退還給股東。公司預計，在投票批准 章程延期提案和信託延期提案時競標贖回股票的公眾股東將在 實施條款延期和信託延期後不久獲得此類股票的贖回價格的支付。過户代理人將持有做出選擇的公眾股東 的股票證書，直到這些股票被兑換成現金或歸還給這些股東。

如果我是公共單位持有人，我能否對我的單位行使 兑換權？

沒有。已發行公共單位的持有人在行使公開股票的贖回權之前，必須將標的公開股票和公共認股權證分開 。

如果您持有以自己的 名義註冊的公共單位，則必須將此類單位的證書（實體或電子方式）交給我們的過户代理大陸集團，並附上 書面指示，要求將此類單位分成公開股和公共認股權證。這必須提前足夠長的時間完成，以允許 將公開股票證書交還給您，這樣您就可以在 單位分離為公開股票和公共認股權證後行使贖回權。請參閲 “如何贖回我的公開股票？”以上。

如果我收到一套以上 套投票材料，我該怎麼做？

如果您的股票以多個名稱註冊 或在不同的賬户中註冊，則您可能會收到多套投票材料， 包括本委託聲明的多份副本和多張代理卡或投票説明卡。例如，如果您在多個經紀賬户中持有股份， 對於您持有股票的每個經紀賬户，您將收到一張單獨的投票指示卡。請填寫、簽名、註明日期並 歸還您收到的每張代理卡和投票説明卡，以便對您的公司所有股份進行投票。

誰在為這次代理招標付費？

公司將支付徵集 代理的全部費用。除了我們郵寄的代理材料外，我們的董事和執行官還可以通過電話 或其他通信方式親自徵集代理人。這些當事方不會因招攬代理而獲得任何額外補償。公司 還可向經紀公司、銀行和其他代理機構報銷向受益所有人轉發代理材料的費用。儘管如果條款延期獲得批准，這些費用的支付 將減少我們可用於完成業務合併的現金，但我們 預計此類付款不會對我們完成業務合併的能力產生重大影響。

在哪裏可以找到 會議的投票結果？

我們將在 會議上公佈初步投票結果。最終投票結果將由選舉檢查員統計併發布在8-K表的最新報告中， 公司必須在會議結束後的四（4）個工作日內向美國證券交易委員會提交該報告。

誰能幫助回答我的問題？

如果您對提案有疑問，或者 需要額外的委託書或隨附的代理卡副本，則應通過以下方式聯繫公司的首席財務官 ：

仙人掌收購公司 1 有限公司 4B Cedar Brook Drive

新澤西州克蘭伯裏 08512
注意：Stephen T. Wills

電話：609-495-2222

電子郵件：swills@cactusac1.com

您還可以按照標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 一節中的説明從向美國證券交易委員會提交的文件中獲取有關 公司的更多信息。

關於前瞻性陳述的警示性説明

本委託書中包含的某些陳述 本質上是前瞻性的。我們的前瞻性陳述包括但不限於關於我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述 。此外， 任何涉及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括任何基本的 假設，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、 “估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、 “潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 和類似的表達 等詞語可以識別前瞻性陳述，但這些詞語的缺失並不意味着陳述是不是前瞻性的。例如，本委託書中的前瞻性陳述 可能包括有關以下內容的陳述：

本委託書中包含的前瞻性陳述 基於我們當前對未來發展及其對我們的潛在 影響的預期和信念。無法保證影響我們的未來事態發展會是我們預期的。這些前瞻性陳述 涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他假設，這些假設可能導致實際業績或 業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異。這些風險和不確定性 包括但不限於下文 “風險因素” 中描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一項或多項 得以實現，或者我們的任何假設被證明不正確，則實際結果在重大方面可能與這些 前瞻性陳述中的預測有所不同。除非適用的證券法另有要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

風險因素

投資我們的證券涉及很高的 風險。您應仔細考慮下述的所有風險，以及 “第 1A 項” 中討論的其他因素。我們於2023年3月30日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告（ “2022年年度報告”）中的風險因素” 以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告中描述的因素。我們的業務、財務狀況 或經營業績也可能受到適用於所有公司的其他因素的重大不利影響， 以及我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險。在任何此類情況下，我們證券的交易價格 可能會下跌，您可能會損失全部或部分原始投資。雖然我們試圖將已知風險降低到我們認為切實可行和合理的程度，但我們無法保證我們的緩解 努力將取得成功，我們也沒有作出任何陳述。請參閲 “關於前瞻性陳述的警示説明”。

即使股東批准了章程延期提案和信託延期提案，我們也可能無法在 條款延期到期之前完成業務合併， 在這種情況下，如果我們沒有獲得任何進一步的延期，我們將停止除清盤 之外的所有業務，我們將贖回我們的公開股票，清算和解散。

即使章程延期提案和信託延期提案已獲得 股東的批准，我們也可能無法在條款延期到期之前完成業務合併 。我們完成初始業務合併的能力可能會受到總體市場狀況、資本和債務市場的波動 以及本文、我們的2022年年度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告中描述的其他風險的負面影響。如果我們在條款延期日之前未完成初始業務合併（假設根據條款延期提案獲得批准 ），並且我們不尋求進一步延期，我們將（1）停止除清盤目的以外的所有業務；（2）儘快但不超過十個工作日，以現金支付的每股價格贖回公開股票， ，等於當時存入信託賬户的總金額，包括 信託資金賺取的利息此前未向公司發放的賬户（扣除應付税款和用於支付 解散費用的高達100,000美元的利息），除以當時已發行和流通的公開股票的數量，贖回將完全消滅 公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）； (3) 在此類贖回後儘快合理地獲得批准剩餘股東和我們的董事會， 進行清算和解散，但每種情況都必須遵守根據開曼羣島法律，我們有義務為債權人的索賠作出規定以及其他適用法律的要求 。此外，我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們清盤， 將毫無價值地到期。

此外，我們需要向股東 提供贖回與章程延期提案和信託延期提案相關的股份的機會，並在需要時提供任何 額外延期，並且在股東投票批准 初始業務合併時，我們將被要求再次向股東提供贖回權。即使章程延期提案和信託延期提案獲得了我們的 股東的批准，贖回也可能使我們沒有足夠的現金來按照商業 可接受的條件完成初始業務合併，甚至根本無法完成。在條款延期和初步的 業務合併投票中，我們將有單獨的贖回期，這一事實可能會加劇這些風險。除了與贖回要約或清算有關外，我們的股東 可能無法收回投資，除非在公開市場上出售我們的股票。我們的股票價格可能會波動， 並且無法保證股東能夠以優惠的價格出售我們的股票，或者根本無法保證。

可能需要在條款延期 之外進行其他延期，這可能會使我們和我們的股東面臨額外的風險和突發事件，這將使 我們完成初始業務合併變得更具挑戰性。

如果我們未在 2024 年 11 月 2 日之前完成業務合併 （假設條款延期提案和信託延期提案獲得批准），則您可能無法從信託賬户的投資以及不選擇贖回您的公開股票中獲益 。

根據條款（如果 章程延期提案獲得批准），如果業務合併未能在2024年11月2日之前完成，也就是 我們的首次公開募股結束後的三年內，則將清算仙人掌，並將信託賬户中的收益支付給Cactus的公眾股東， 受信託賬户中債權人的任何權利約束。在這種情況下，我們在 時可能簽署的任何企業合併協議都將終止。該日期的任何延期都需要股東的批准，在尋求此類批准時， 必須向我們的股東提供贖回其公開股票的權利。即使保薦人同意向信託賬户付款以阻止 贖回，所有或很大一部分 公眾股東也有可能行使贖回權。

除了會導致公眾股東贖回其公開股票的其他 因素外，美國證券交易委員會根據《投資公司法》可能將像我們這樣的SPAC 視為投資公司的方法可能為股東行使 贖回權提供理由，而不是延長必須完成業務合併的截止日期。自 我們首次公開募股以來，信託賬户中的資金僅存於到期日為185天或更短的美國政府國庫債券，或僅投資於美國政府國債並符合經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金。但是，為了降低我們被視為 未註冊投資公司的風險（包括根據《投資公司法》第3 (a) (1) (A) 條的主觀測試），從而使 受《投資公司法》的監管，我們可以指示信託賬户的受託人Continental清算信託賬户中持有的美國政府國債或貨幣市場資金，以及此後，將信託 賬户中的所有資金以現金或計息活期存款賬户中持有，直至以較早者為準我們初始業務合併 的完成或公司的清算。在此類清算之後，我們很可能會從信託賬户中持有的資金中獲得最低利息。 任何此類清算信託賬户中持有的證券，然後以現金 或計息活期存款賬户中持有的所有資金的決定都將減少我們的公眾股東在贖回或清算仙人掌 時獲得的美元金額。截至本委託書發佈之日，我們尚未做出任何清算 信託賬户中持有的證券的決定。

即使股東批准了章程延期提案和信託延期提案，我們也可能無法在章程延期日之前完成初始業務合併 ，在這種情況下，如果我們沒有獲得任何進一步的延期，我們將停止除清盤 之外的所有業務，我們將贖回我們的公開股票，清算和解散。

即使我們的 股東在會議上批准了章程延期提案和信託延期提案，我們也可能無法在章程延期日之前完成初始業務 組合。我們完成初始業務合併的能力可能會受到總體市場狀況、資本和債務市場波動以及本文、2022年年度報告和我們 向美國證券交易委員會提交的其他報告中描述的其他風險的負面影響。如果我們未在條款延期日之前完成初始業務合併（假設條款延期提案已獲得批准），並且我們不尋求進一步延期，我們將 (1) 停止所有業務 ，但清盤目的除外；(2) 儘快但之後不超過十個工作日，按每股價格兑換 公開股票，支付方式為現金，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户賺取的利息 信託賬户中以前未向公司發放的資金（扣除應付税款和用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息 ），除以當時已發行和流通的公開股票的數量，贖回將完全消滅 公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及 (3) 在此類贖回後儘快合理地儘快消失 (3)，前提是剩餘股東和我們董事會的批准， 清算和解散，在每種情況下，均須遵守我們在開曼羣島法律下的義務以及其他適用法律的要求 。此外，我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們清盤， 將毫無價值地到期。

此外，我們需要向股東 提供贖回與章程延期提案和信託延期提案相關的股份的機會，並在需要時提供任何 額外延期，並且在股東投票批准 初始業務合併時，我們將被要求再次向股東提供贖回權。即使章程延期提案和信託延期提案獲得了我們的 股東的批准，贖回也可能使我們沒有足夠的現金來按照商業 可接受的條件完成初始業務合併，甚至根本無法完成。在條款延期和初步的 業務合併投票中，我們將有單獨的贖回期，這一事實可能會加劇這些風險。除了與贖回要約或清算有關外，我們的股東 可能無法收回投資，除非在公開市場上出售我們的股票。我們的股票價格可能會波動， 並且無法保證股東能夠以優惠的價格出售我們的股票，或者根本無法保證。

可能需要在條款延期 之外進行其他延期，這可能會使我們和我們的股東面臨額外的風險和突發事件，這將使 我們完成初始業務合併變得更具挑戰性。

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能 限制投資者進行證券交易的能力，並對我們的股票施加額外的交易限制。

2023年6月29日，我們 收到了納斯達克上市資格部門的書面通知，表明我們沒有遵守納斯達克上市 規則 5450 (b) (2) (A)（“MVLS規則”），該規則要求我們至少有5000萬美元的上市證券 市值才能繼續在納斯達克全球市場上市。根據納斯達克上市規則5810（c）（3）（C），我們將有180個日曆日（ 或直到2023年12月26日）來恢復對MVLS規則的遵守。如果到2023年12月26日仍未實現合規，我們預計 納斯達克將向我們提供書面通知，告知我們的證券將退市。當時，我們可以就除名 的決定向納斯達克聽證小組提出上訴。

此外，2023年3月28日，我們收到了納斯達克上市資格部門的書面通知，表明我們沒有遵守 《納斯達克上市規則》5450 (a) (2)，該規則要求我們總共至少有400名持有人才能繼續在納斯達克全球市場 上市（“最低持有人規則”）。該通知只是缺陷通知，不是即將退市的通知， 目前對我們在納斯達克全球市場的證券上市或交易沒有影響。該通知指出，在 2023 年 10 月 23 日之前，我們有 45 個日曆日（ ）提交重新遵守《最低持有人規則》的計劃。我們打算在規定的時間範圍內提交一份計劃，以恢復對 最低持有人規則的合規性，但我們無法向您保證納斯達克會接受該合規計劃。如果 納斯達克不接受我們的計劃，我們將有機會在納斯達克聽證小組面前對該決定提出上訴。如果納斯達克 接受我們的計劃，它可以允許我們將從發佈不合規通知之日起延長最多 180 個日曆日，直至證實 遵守最低持有人規則。

我們無法向您保證 我們將能夠重新遵守《MVLS 規則》和《最低持有人規則》。我們未能滿足這些要求將導致 我們的證券從納斯達克退市。

如果我們的證券因不遵守上述任一規則而從納斯達克退市，我們和 證券的持有人可能會受到重大不利影響。特別是：

美國證券交易委員會影響特殊目的收購公司的規定可能會對我們談判和完成初始業務合併的能力產生不利影響。特別是， 我們、潛在的初始業務合併目標或其他人可能決定採取的與我們的初始業務合併 相關的某些程序可能會增加我們的成本和完成初始業務合併所需的時間，並可能限制 我們完成初始業務合併的環境。我們可能被迫清算信託賬户中持有的美國政府國債或貨幣市場 資金，或者比我們選擇的時間更早地清算和解散公司。

我們完成初始業務合併 可能取決於我們遵守某些法律、法規、解釋和申請的能力，而業務後合併 公司可能受其他法律、法規、解釋和應用程序的約束。遵守上述規定可能很困難， 既耗時又昂貴。法律法規及其解釋和適用也可能不時發生變化，這些 變更可能會對我們完成初始業務合併的能力產生重大不利影響。

特別是，在某種程度上，作為 SPAC 的仙人掌被視為《投資公司法》的監管，或者，為了規避該監管，我們限制了 期限、更改我們持有的資產、改變我們的業務目的或限制我們的活動，這可能會增加成本和完成初始業務合併所需的 時間，並可能限制我們可以做的事情完成我們最初的 業務組合。由於如果信託賬户 中的資金以短期美國政府國債或貨幣市場基金形式長期持有，我們更有可能被視為未註冊的投資公司，因此 更有可能比預期更快地清算這些投資，然後將信託賬户中的所有資金存入計息活期存款 賬户。這也可能導致我們在比我們原本選擇的時間更早地清算和解散公司。

如果根據 《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們將被要求制定繁瑣的合規要求，我們的活動將受到嚴格 限制。因此，在這種情況下，除非我們能夠修改活動以使我們不被視為投資 公司，否則我們可能會放棄完成初始業務合併的努力，轉而清算和解散公司。

目前， 《投資公司法》對SPAC（包括像我們這樣的公司）的適用性尚不確定。有可能 聲稱我們一直是一家未註冊的投資公司。信託賬户中的資金專門投資於美國政府短期國債或貨幣市場基金的時間越長 ，我們被視為未註冊 投資公司的風險就越大。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司 ，我們的活動將受到嚴格限制。此外，我們將受到繁瑣的合規要求 的約束。我們認為，我們的主要活動不會使我們作為投資公司受到《投資 公司法》的監管。但是，如果我們被視為一家投資公司，並受到《投資 公司法》的遵守和監管，我們將承受額外的監管負擔和我們尚未分配資金的費用。因此，除非 我們能夠修改我們的活動，使我們不會被視為投資公司，否則我們可能會放棄完成初始 業務合併的努力，轉而清算和解散公司。如果我們被要求清算和解散，我們的股東將無法實現擁有繼任運營業務股票的好處，包括此類交易後我們的股票和認股權證的價值 可能升值，我們的認股權證將一文不值。

我們 可能被視為 “外國人”，因此可能無法完成我們的業務合併，因為此類交易 可能需要接受監管審查和批准要求，包括外國投資法規和政府 實體（例如美國外國投資委員會）的審查，或者可能最終被禁止。

我們的贊助商 Cactus Healthcare Management LP 由非美國人控制。雖然我們將重點搜索總部設在以色列、在以色列開展全部或大部分活動或與以色列有其他重要聯繫的基於技術的醫療保健企業 ，但我們可能會在任何業務或行業以及任何地理區域（包括美國的 ）尋求業務合併目標。美國的某些交易受特定規則或法規的約束，這些規則或法規可能會限制、禁止 或對美國公司的外國所有權提出額外要求。特別是，如果我們的初始業務合併 與美國目標公司合併，可能會受到政府實體的監管審查和批准要求，或最終 被禁止。例如，美國外國投資委員會（“CFIUS”）有權審查 對美國公司的某些直接或間接外國投資。除其他外，CFIUS有權要求某些外國投資者 進行強制性申報，收取與此類申報相關的申請費，如果投資方選擇不自願申報，則有權自行啟動對外國 對美國公司的直接和間接投資的國家安全審查。如果CFIUS確定 一項投資威脅到國家安全，CFIUS有權對該投資施加限制或建議美國總統 禁止投資或下令撤資。除其他因素外，CFIUS是否有權審查收購或投資交易 取決於交易的性質和結構、各方的國籍、實益 所有權的水平以及所涉及的任何信息或治理權利的性質。

因此， 我們可能希望開展的與美國企業的業務合併或在美國開展業務的外國企業的合併可能會受到CFIUS 的審查。如果與美國企業的特定擬議業務合併屬於CFIUS的管轄範圍，我們可能會決定 我們需要在交易完成之前或之後提交強制性申報或自願接受CFIUS審查，或者在不向CFIUS提交的情況下繼續進行交易 ，承擔CFIUS幹預的風險。CFIUS可能會決定推遲或建議 美國總統阻止我們提議的初始業務合併，為此類初始 業務合併規定條件，或建議美國總統命令我們剝離未事先獲得CFIUS批准就收購的美國目標業務 的全部或部分美國目標業務 ，這可能會限制吸引力，或推遲或 阻止我們不要追捕某些我們認為本來會對我們有利的目標公司，以及我們的股東。此外， 某些類型的美國企業可能受限制或施加外國所有權要求的規章或法規的約束。

如果CFIUS 確定其擁有司法管轄權，CFIUS可能會決定建議封鎖或推遲我們的業務合併，或者要求與其 相關的條件，這可能會延遲或阻止我們完成潛在的交易。目前尚不清楚我們的潛在業務 合併交易是否屬於CFIUS的管轄範圍，如果是，我們是否需要提交強制申報 或決定向CFIUS提交自願通知。

無論是由CFIUS還是其他機構，政府的審查過程都可能很漫長。由於我們僅剩有限的時間來完成 業務合併，因此我們未能在必要的時間段內獲得任何必要的批准可能會要求我們進行清算。如果我們 無法在規定的適用時間段內完成初始業務合併，包括由於延長的 監管審查結果，我們將盡快合理地按比例贖回公開股票兑換 信託賬户中持有的資金，並在贖回後儘快進行清算和解散，但須經剩餘股東 和董事會批准解決，在每種情況下，根據開曼羣島法律，我們有義務為 的索賠作出規定債權人和其他適用法律的要求.在這種情況下，我們的股東將錯過從對目標公司的投資 中受益的機會，也將錯過通過合併後公司價格上漲實現未來收益的機會。此外，我們的 認股權證將變得一文不值。因此，我們可以完成業務合併的潛在目標羣可能受到限制，在與其他與非美國人沒有類似 關係的特殊目的收購公司競爭方面，我們可能會受到不利影響。

根據股東有權提交股份進行贖回的 ，或者與企業合併或其他股東投票相關的美國聯邦消費税，可以對我們徵收 1% 的美國聯邦消費税 。

根據2022年的《通貨膨脹降低法》（“IRA”），從2023年開始，對本通知中定義的國內（即美國）公司和外國上市公司 的某些國內子公司 及其 “特定關聯公司” 的某些回購（包括贖回）股票徵收1％的美國聯邦消費税（定義見下文）。消費税是針對 回購公司徵收的，而不是對其股東徵收的。消費税金額等於回購時回購股票的 “公允市場價值”（根據這些規則的定義） 的1％。但是，為了計算消費税 ，允許回購公司在同一納税年度將某些新股發行的 “公允市場價值” 與股票回購的 “公平 市場價值” 進行淨值。美國財政部（“財政部”） 有權頒佈有關消費税的法規並提供其他指導。財政部和國內 税務局（“國税局”）最近發佈了2023-2號通知，表示打算提出消費税法規 ，併發布納税人可以依賴的某些臨時規則（“通知”）。根據臨時規則，符合條件的全部清算中的 分配免徵消費税。此外，該通知還規定，在應納税年度的合格清算中完全清算的公司在應納税年度的分配 均無需繳納消費税 。

如果根據條款延期提案 和信託延期提案，延長我們完成初始業務合併的最後期限 的條款修正案獲得批准，則我們的股東將有權要求我們贖回其公開股票。消費税可能適用於此類贖回 以及我們股票的任何其他回購（包括與企業合併和/或我們的清算相關的回購）。 我們在應納税年度內繳納消費税的程度將取決於多種因素，包括：(i) 該應納税年度贖回和回購的 “公平市場 價值”，(ii) 該應納税年度（包括與企業合併有關的）任何 “PIPE” 或其他 股票發行的性質和金額，（iii）如果我們在該應納税 年度進行清算，以及清算是否符合豁免資格，（iv）任何業務合併的結構，以及（v）任何 擬議或最終的內容財政部或國税局的法規和其他指導。此外，由於消費税將由我們而不是由贖回持有人支付，因此任何必要的消費税繳納機制仍有待確定。如果我們 進行清算，則尚不清楚我們的清算是否有資格根據通知獲得消費税豁免，因為這將取決於 清算的特定事實和情況。我們應繳的任何消費税都可能導致我們完成業務合併所需的現金減少 ，可能會影響我們完成業務合併的能力，並可能導致 可用於兑換的金額減少。

背景

我們是一家空白支票公司，成立於 2021 年 4 月 19 日，是一家開曼羣島豁免公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股票購買、 重組或類似的業務合併。

根據我們的條款， 的業務合併期目前在 2023 年 11 月 2 日（即我們完成首次公開募股 24 個月的週年紀念日）結束，在此期間我們必須完成初始業務合併，否則將在公司到期時進行清算。在該日期之前，沒有足夠的時間來完成初始業務合併。因此，為了讓我們有更多時間完成初始業務合併， 我們提議股東在會議上批准將業務合併期最多再延長 12 個月，直至 2024 年 11 月 2 日。為了實現延期，我們的董事會正在向股東提交章程延期提案和 信託延期提案（分別如下所述），以供會議批准。

截至本委託書發佈之日，在我們於2023年4月20日舉行的首次延期會議和2023年5月30日舉行的轉換修正案 會議上完成的公開股票贖回之後，大約2470萬美元（包括我們的首次公開募股以及同時向我們的保薦人出售私募權證的收益， 和利息收入）仍存於我們在美國的信託賬户由大陸集團擔任受託人。截至當前 時間，共有5,422,851股仙人掌普通股仍在流通，包括（i）2,260,351股仙人掌A類普通股， 全部為公開股，以及（ii）3,162,500股B類普通股（即創始股）。

如果我們在業務合併期延期結束之前沒有完成初始業務合併 （假設章程延期提案和信託延期提案 在會議上獲得批准），則信託賬户中持有的投資將被清算，清算 獲得的資金將按比例分配給公開股票的持有人。

信託賬户中持有的收益只能投資於 《投資公司法》第2 (a) (16) 條所指的美國 “政府證券”，其到期日不超過185天，或投資於符合《投資公司法》頒佈的第2a-7條中某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國政府國債。我們預計，信託賬户中持有的收益 將繼續投資於到期日為185天或更短的美國政府國庫券， 或僅投資於美國國債並符合《投資 公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，直到：(i) 完成初始業務合併，或 (ii) 的清算和分配，以較早者為準信託賬户的收益。但是，我們將來可能會決定清算我們目前在信託賬户 中的投資，並將信託賬户中的資金轉入計息活期存款賬户，以避免根據《投資公司法》被視為 未註冊 “投資公司” 的風險。根據信託協議， 不允許受託人投資除上述以外的任何證券或資產。信託賬户旨在作為資金 的存放地，直至最早出現以下情況：（i）完成初始業務合併；（ii）贖回與股東投票修改我們的條款（A）相關的任何適當公開股票 ，以修改我們允許贖回與初始業務合併有關的 的義務的實質內容或時間，或者如果我們未完成我們的公開股票，則贖回100％的公開股票首次公開募股結束後 36 個月內初始 業務合併（假設獲得批准）章程延期提案和信託 延期提案在會議上），或（B）與股東權利或初始業務 合併活動有關的任何其他條款；或（iii）在首次公開募股結束後的36個月內（假設章程延期提案和信託延期提案在會議上獲得批准）沒有初始業務合併，我們將歸還信託賬户中持有的資金 作為我們贖回公開股票的一部分，向我們的公眾股東提供。

我們的發起人、董事 和高級管理人員在提案中的利益可能與您作為股東的利益不同或除外。這些權益 包括未來可能行使的創始人股份和私人認股權證的所有權以及未來補償 安排的可能性。參見標題為 “會議——我們的贊助商、董事和高級管理人員的利益” 的章節。

目前， 並未要求您對任何業務合併進行投票。如果實施了條款延期和信託延期，並且您沒有選擇 贖回您的公開股票，前提是您在考慮初始業務合併的會議記錄日期是股東， 在初始業務合併提交給股東時將有權對初始業務合併進行投票，並且在初始業務合併獲得批准和完成或我們未消費的情況下，您將保留將 您的公開股票兑換為現金的權利按條款延期日期推算的企業 組合，主題遵守本條款的條款。

這次會議

會議的日期、時間和地點

隨函附上的代理由董事會 索取，該特別股東大會將於美國東部時間2023年11月2日上午9點/當地時間（以色列）下午3點 在位於阿巴希勒爾路16號的美達律師事務所舉行^第四通過網絡直播或在其他時間，在其他日期和可能休會或推遲的其他地點通過網絡直播進行，並通過 在其他日期和可能休會或推遲的其他地點上發言。 公司將通過網絡直播舉行會議。通過訪問 ，您將能夠在會議開始前在線參加會議、投票和提交問題 https://www.cstproxy.com/cactusac/ext2023.

會議的目的

在會議上， 將要求您考慮以下事項並進行投票：

只有當沒有足夠的選票批准條款延期提案或信託延期提案時，休會提案 才會在會議上提出。第 條延期提案和信託延期提案對於全面實施董事會延長公司完成業務合併的 日期的計劃至關重要。

目前不要求您對任何企業 組合交易進行投票。如果條款延期和信託延期提案已實施，而您沒有選擇 立即贖回您的公開股票，則在向股東提交初始業務合併時，您將保留對初始業務合併的投票權，以及在我們的初始業務合併獲得批准和完成或 公司未在條款延期日當天或之前完成初始業務合併的情況下將您的公開股票兑換現金的權利，但須遵守條款的文章。

公眾股東可以選擇將其公開 股票兑換信託賬户中與章程延期提案相關的可用資金的比例部分，無論這些公眾股東是否或如何對章程延期提案進行投票。此外，只有在章程延期提案和信託延期提案獲得 必要的股東批准並且我們決定實施條款延期和信託延期的情況下，才會支付與本次會議有關的 贖回的贖回款項。如果章程延期 提案和信託延期提案以股東的必要投票獲得批准，則其餘公眾股東將保留 在向股東提交初始業務 組合時按比例贖回其公開股票以換取信託賬户中可用資金的比例的權利。此外，如果章程延期提案和信託延期提案獲得批准 且條款延期得到實施，則根據經修訂的信託協議條款，在 (a) 受託人收到終止信（根據信託協議條款的 ）或 (b) 通過之前，不會對信託賬户進行清算（進行贖回除外）文章的延期日期.

任何兑換要求一經提出，可在行使兑換請求的截止日期之前隨時撤回 ，之後經我們同意。此外，如果公開 股票的持有人在贖回時交付了代表該持有人股份的證書，隨後在 之前決定在適用日期之前不選擇行使此類權利，則該持有人可以要求轉讓代理人退還證書（實體 或電子方式）。

從信託賬户 提取與贖回相關的資金將減少贖回後信託賬户中持有的金額，而 信託賬户中的剩餘金額可能會從 2023 年 10 月 16 日信託賬户中的大約 2470 萬美元大幅減少。

如果條款延期提案或信託 延期提案未獲得批准，我們將不會在 2023 年 11 月 2 日之前完成初始業務合併，根據 我們的章程，我們將 (1) 停止除清盤目的之外的所有業務；(2) 儘快但不超過十個工作日，以每股價格贖回公開發行股票，以現金支付，金額等於然後存入信託賬户的總金額 ，包括信託賬户資金賺取的利息，而不是先前向公司發行的 （扣除應付税款和用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息），除以當時已發行和流通的 公開股票的數量，這些贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括 獲得進一步清算分配的權利，如果有）；(3) 在贖回後儘快合理地儘快獲得清算分配，但須經 的批准剩餘股東和我們的董事會進行清算和解散，但每種情況都要遵守我們的義務根據開曼 羣島的法律，對債權人的債權和其他適用法律的要求作出規定。在這種情況下，我們所有的認股權證都將過期 一文不值。

條款延期提案 的批准需要一項特別決議，根據開曼羣島的法律，該決議應由至少三分之二的Cactus 股東的多數通過，因為該決議有權親自或通過代理人在會議上投票，幷包括一致的書面決議。此外， 信託延期提案的批准需要至少65％的已發行公司普通股 的持有人投贊成票，有權就此進行投票。休會提案的批准需要一項普通決議，該決議是由 Cactus的簡單多數股東通過的決議，因為有權親自或通過代理人在會議上投票，幷包括一致的 書面決議。除非我們的 股東批准章程延期提案和信託延期提案，否則我們的董事會將放棄且不實施章程延期提案或信託延期提案。儘管股東批准了 條款延期提案和信託延期提案，但我們的董事會將保留在實施第 條延期或信託延期之前的任何時候放棄和不實施該條款的權利，而無需股東採取任何進一步行動。

只有在2023年10月19日營業結束時 持有我們普通股的登記持有人才有權獲得會議通知，並在會議以及會議的任何休會或延期 上進行投票。

在仔細考慮了所有相關的 因素後，董事會確定每項提案都是可取的，並建議您投票或指示您對 此類提案投贊成票。

投票權和代理人的撤銷

本次招標的記錄日期 是2023年10月19日的營業結束，只有當時登記在冊的股東才有權在會議和 任何續會或延期上投票。

如果您是公司普通 股的記錄持有人，則可以在會議最終表決之前隨時撤銷您的委託書，方法是：(i) 在會議日期之前交付日期較晚的簽名代理卡 ，(ii) 授予後續在線代理或 (iii) 在會議上親自或虛擬投票。單獨出席 會議不會改變您的投票。如果您的普通股由經紀人或其他代理人 以 “街道名稱” 持有，並且您希望撤銷代理權，則應遵循經紀人或代理人提供的指示。

我們打算在2023年10月27日左右向我們的股東發佈這份委託書和所附的 代理卡。

持不同政見者的評估權

開曼羣島法律和我們的經修訂和 重述的公司備忘錄和章程均未規定持異議的股東享有與 將在會議上表決的任何提案相關的評估或其他類似權利。因此，我們的股東將無權提出異議並獲得其股份的報酬 。

已發行股份和法定人數

有權 在會議上投票的已發行普通股數量為5,422,851股，包括（i）2,260,351股A類普通股，全部為公開股，以及 (ii) 3,162,500股B類普通股（創始股）。每股普通股有權獲得一票。大多數股份的持有人 是親自或通過代理人到場的個人，或者公司或其他非自然人由其正式授權的代表 或代理人出席，即為法定人數。為了確定法定人數，棄權票將被視為出席。 不計算經紀商的未投票以確定法定人數。A類普通股和創始人股票有權作為單一類別對章程延期提案、信託延期提案和延期提案進行共同投票。

棄權票和經紀人不投票

當股東出席 會議或由代理人代表但棄權時，即發生棄權票。在會議上，棄權票將被視為出席，以便 確定是否存在法定人數。假設達到法定人數，Cactus股東的棄權票將對 對條款延期提案、信託延期提案或延期提案的投票結果沒有影響。

經紀人不投票 是指經紀商、銀行和其他被提名人以 “街道名稱” 持有的股票，這些代理人出席或由代理人代表出席股東 會議，但此類股票的受益所有人沒有指示經紀人、銀行或其他被提名人如何對特定提案投票 ，並且此類經紀人、銀行或其他被提名人對此類提案沒有自由投票權。由於根據 納斯達克規則，經紀商、銀行和其他以 “街道名稱” 持有股份的被提名人對本委託書/招股説明書中描述的四項提案中的任何一項都沒有自由投票權 ，如果以 “街道名稱” 持有的普通股的受益所有人不向經紀人、銀行或其他被提名人發出投票指示，那麼納斯達克規則將不允許這些股票 在會議上投票，因此不算作出席會議或由代理人代表出席會議。 批准章程延期提案和休會提案的投票 是基於出席 或由代理人代表並有權在會議上投票的股東實際投票。因此，假設達到法定人數，如果您未能向經紀商、銀行或其他被提名人發出投票 指令，則不會對條款延期提案或延期 提案的結果產生任何影響。批准信託延期提案的投票以已發行普通股總額為基礎。因此，如果您未通過 向您的經紀商、銀行或其他被提名人發出投票指示，則會產生對信託延期提案投反對票的效果。

通過每項提案所需的投票數

假設會議達到 法定人數：

棄權票將算作對信託 延期提案的反對票，但假設達到法定人數，則對剩餘提案沒有影響。未能對信託 延期提案進行表決將產生投票 “反對” 該提案的效果，但假設存在法定人數，則不會對條款延期 提案或休會提案產生任何影響。

無論是否達到法定人數，會議主席均可宣佈休會 ，在同一地點或其他地點重新開會，並可不時休會，直到 達到法定人數為止。

根據條款，如果自會議指定時間起 半小時內沒有達到法定人數，則會議將延期至下週的同一天 和/或地點休會，或延期至董事會可能決定的其他日期、時間和/或地點。如果在預定會議開始之日起半小時內 未達到休會會議的法定人數，則出席會議的股東應為法定人數。但是，在任何此類 情況下，如果我們在最初安排的會議上沒有達到法定人數，我們將不會重新召開會議，因為 終止日期將在會議重新召開之前舉行，根據章程，我們將被要求關閉公司並清算 信託賬户。

投票程序

您以自己的名義擁有的每股普通股使 您有權對會議的每項提案進行一票。您的代理卡顯示您擁有的普通股數量。

徵集代理人

我們的董事會正在就會議上向股東提交的 提案徵求您的代理人。關於該招標，您可以通過以下方式聯繫我們的首席財務官 ：

仙人掌收購公司 1 有限公司 4B Cedar Brook Drive

新澤西州克蘭伯裏 08512
注意：Stephen T. Wills

電話：609-495-2222

電子郵件：swills@cactusac1.com

除了這些郵寄的代理材料外，我們的 董事和高級管理人員還可以親自通過電話或其他通信方式徵集代理人。一些銀行和經紀商有 名客户以受益方式擁有以被提名人名義掛牌的公開股票，我們打算要求銀行和經紀商尋求 此類客户，並將向他們報銷此類招標的合理自付費用。

向股東交付代理材料

除非我們收到相反的指示， 如果我們認為股東 是同一個家庭的成員，否則我們可以將本委託書的單一副本發送給有兩個或更多股東居住的任何家庭。這個被稱為 “住户” 的過程減少了任何一個家庭收到的重複信息量 ，並有助於減少我們的開支。但是，如果股東希望在今年或未來幾年在同一地址收到我們的多套披露文件 ，則股東應遵循下述指示。同樣，如果與另一位股東共享地址 ，並且兩位股東共同只希望收到我們的一套披露文件， 股東應遵循以下指示：

我們的贊助商、董事和高級職員的利益

在考慮我們董事會的建議時， 您應該記住，我們的保薦人、董事和高級管理人員的利益可能與您作為股東的利益 不同或除此之外的其他利益。除其他外，這些興趣包括以下所列的利益：

贖回權

根據我們目前的條款，我們的公眾股東 將有機會在章程延期獲得批准後按每股價格贖回其公開股票， 以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額除以當時已發行的公共 股的數量。如果您的贖回請求已正確提出，並且章程延期提案和信託延期提案獲得批准，則這些 股將停止流通，僅代表獲得此類金額的權利。舉例而言，根據2023年10月16日信託賬户中約2470萬美元的資金 ，估計每股贖回價格約為10.88美元。無論公眾股東在會議上是否或如何對提案進行表決，都可以選擇贖回其公開股票， 但是隻有在章程延期提案和信託 延期提案獲得必要的股東批准並且我們決定實施條款延期和信託延期的情況下，才會支付與本次會議相關的贖回款項。

為了行使您的兑換權， 必須：

大陸股票轉讓和信託公司

1 State Street，30^第四 地板

紐約州紐約 10004

收件人：SPAC 救贖小組

電子郵件：spacredemptions@continentalstock.com

和

任何兑換要求一經提出，可在行使兑換請求的截止日期之前隨時撤回 ，之後經我們同意。此外，如果公開 股票的持有人交付了代表該持有人股份的股票證書，並隨後在適用日期之前決定 不選擇行使此類權利，則該持有人可以要求轉讓代理人退還股票證書 （以物理方式或電子方式）。您可以通過上面列出的電子郵件地址或郵寄地址聯繫我們的轉賬代理提出此類請求。

在行使贖回權之前，股東 應核實我們普通股的市場價格，因為如果每股市場價格高於贖回價格，他們在 公開市場出售普通股所獲得的收益可能高於行使贖回權的收益。我們不能 向您保證，即使每股市場價格高於上述 贖回價格，您也能夠在公開市場上出售普通股，因為當您希望出售股票時，我們的普通股可能沒有足夠的流動性。

如果您行使贖回權且 贖回生效，則您的普通股將停止流通，僅代表獲得信託賬户存款總金額的按比例分配 份額的權利。您將不再擁有這些股份，也無權參與公司的未來發展（如果有）， 或對公司未來發展感興趣。只有當您正確 並及時申請贖回時，您才有權獲得購買這些股票的現金。

如果條款延期提案和信託 延期提案未獲得批准，我們將不會在2023年11月2日之前完成業務合併，因此我們將：(1) 停止除清盤目的以外的所有業務；(2) 儘快但之後不超過十個工作日 ，按每股價格贖回公開股票，以現金支付，相當於當時的總金額存入信託 賬户，包括信託賬户中資金賺取的利息，此前未向信託賬户發放的利息公司（扣除應付税款 和用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息），除以當時已發行和已發行的公開股票的數量， 贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算 分配的權利，如果有）；以及（3）在贖回後儘快合理地儘快獲得剩餘 股東和我們的批准董事會、清算和解散，在每種情況下，我們都應遵守開曼羣島法律規定的義務：對債權人的債權 和其他適用法律的要求作出規定。我們的普通股認股權證到期將毫無價值。

在對公開股票行使贖回權之前，已發行單位的持有人必須將 標的公開股票和公共認股權證分開。

如果您持有以自己的名義註冊的單位， 您必須向大陸集團提交書面指示，將此類單位分為公開股票和公開認股權證。這必須提前足夠長的時間完成 ，這樣您就可以在 單位分為公開股和公共認股權證後行使對公開股票的贖回權。

如果經紀商、交易商、商業銀行、信託公司 或其他被提名人持有您的單位，則必須指示該被提名人分離您的單位。您的被提名人必須向大陸集團發送書面指示 。此類書面指示必須包括要拆分的單位數量以及持有此類單位的被提名人。您的被提名人 還必須使用DTC的託管人存款提款（DWAC）系統以電子方式發起提款，提取相關單位 以及存入等數量的公開股票和公共認股權證。這必須提前足夠長的時間完成，以允許您的被提名人 在將公開發行股票分離為公開股和公共認股權證後行使您的贖回權。 雖然這通常是在同一個工作日以電子方式完成的，但您應該留出至少一個完整的工作日來完成分離。 如果您未能及時分離公開股票，則可能無法行使贖回權。

第1號提案：條款延期提案

背景

擬議的條款延期將修改 公司的章程，將允許公司完成業務合併的截止日期從 2023 年 11 月 2 日延長至 2024 年 11 月 2 日，或董事會自行決定可能確定的更早日期。擬議的 修正案的全文作為附件A附於本委託書中。鼓勵所有股東完整閲讀擬議修正案的 ，以獲得對其條款的更完整描述。

目前，您沒有被要求對任何企業 組合進行投票。如果條款延期和信託延期已實施，而您沒有選擇立即贖回您的公開股票 ，則在初始業務合併提交給股東時，您將保留對初始業務合併的投票權，以及在初始業務合併獲得批准和完成的情況下將 股兑現現金的權利，或者如果公司尚未在條款延期日當天或之前完成 初始業務合併，但須遵守條款的文章。

擬議條款延期的原因

該公司提議通過特別的 決議修改其條款，將允許其完成業務合併的日期從2023年11月2日延長至2024年11月2日。

條款延期提案 的目的是為我們提供更多時間來完成業務合併。我們完成業務合併的努力將包括： (1) 簽訂最終的企業合併協議；(2) 為股東大會提交一份包含委託書/招股説明書 的註冊聲明以批准我們的初始業務合併，以及完成證券交易所 委員會對該申請的審查程序，(3) 確定批准企業合併的會議的會議日期和記錄日期， 和向股東分發代理材料；以及（4）將會議舉行給批准初始業務合併。如果沒有 條款延期，我們將無法在終止日期當天或之前完成初始業務合併。如果 發生這種情況，仙人掌將被迫清算。因此，董事會決定， 將公司完成初始業務合併的截止日期延長至章程延期日符合股東的最大利益，這樣我們的 股東才有機會參與對我們可以合併的公司的投資。如果及時確定了合適的業務組合 ，公司打算在章程延期到期之前再舉行一次股東大會，以 尋求股東對初始業務合併的批准。此外，董事會認為，董事會 能夠自行決定提前決定清算和解散公司是有利的。批准 條款延期提案是實施條款延期的條件。

如果文章延期 獲得批准

如果章程延期提案和 信託延期提案均獲得批准，則本文件附件A形式的章程延期將生效並將在開曼羣島提交 ，除非與我們完成業務合併， 或如果我們未在章程延期日之前完成業務合併，則信託賬户不會被清算。然後，我們將繼續 嘗試完成初始業務合併，直到條款延期日期。

如果章程延期提案和信託延期 提案獲得批准，董事會將可以靈活地清算信託賬户並依法解散，並在章程延期獲得批准後的指定日期在條款延期日期之前的任何時候贖回 所有公開股票。

如果文章延期未獲批准

如果條款延期提案（或信託 延期提案）未獲得批准，我們將不會在2023年11月2日之前完成業務合併，因此，我們將：(1) 停止除清盤目的以外的所有業務；(2) 儘快但之後不超過十個工作日 ，以現金支付的每股價格贖回公開股票，金額等於然後存入信託 賬户的總金額，包括信託賬户中資金賺取的利息（扣除應付税款，最高不超過美元）用於支付解散費用的100,000利息（ ）除以當時已發行和已發行的公開股票的數量，贖回將完全取消公眾 股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及（3）在贖回後儘快 在合理的時間內 進行清算和解散， subject in 根據開曼羣島法律，我們在規定債權人索賠方面的義務，以及其他適用的 法律的要求。信託賬户不會對我們的認股權證進行分配，如果我們清盤 ，認股權證將毫無價值地到期。

如果公司清算並解散，保薦人 已同意，如果第三方就向我們提供的服務或出售的產品 或我們與之簽訂了書面意向書、保密或其他類似協議 或企業合併協議的潛在目標企業提出的任何索賠將信託賬户中的資金金額減少到 (i) 每10.20美元以下，保薦人 已同意，將對我們承擔責任公開股份或 (ii) 截至清算之日信託賬户中持有的每股公開股票的實際 金額信託賬户，如果每股公開 股票少於10.20美元，則由於信託資產價值減少減去應繳税款，則信託賬户中持有的信託賬户 中的所有權利的第三方或潛在目標企業提出的任何索賠 除外，該第三方或潛在目標企業對信託賬户 中持有的款項執行了任何權利的豁免（無論此類豁免是否可執行），根據我們的賠償提出的任何索賠除外首次公開募股承銷商對特定 負債，包括《證券法》規定的負債。公司尚未獨立核實保薦人是否有足夠的 資金來履行其賠償義務，並認為贊助商的唯一資產是公司的證券，因此， 保薦人可能無法履行這些義務。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，本公司的高級管理人員或董事均不會向公司 作出賠償。

我們的保薦人、董事和高級管理人員已與我們簽訂了一份書面協議，根據該協議，他們同意放棄其普通股 的贖回權，因為股東投票批准我們的章程修正案，例如章程延期。在記錄的日期， 發起人總共擁有3,162,500股普通股並有權對其進行投票，佔公司 已發行和流通普通股的58.3％。

關於章程延期提案， 公眾股東可以選擇以每股價格贖回其股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額 ，包括先前未向公司發放的用於納税的利息除以當時已發行的 公開股的數量，無論這些公眾股東是投了 “贊成” 或 “反對” 章程延期提案 還是信託延期不投票或確實投票的公眾股東也可以提出提案和贖回不要在會議上指示他們的經紀商 或銀行如何投票。無論公眾股東在記錄之日是否為持有人 ，公眾股東均可進行贖回。但是，只有在第 條延期提案和信託延期提案獲得必要的股東批准並且我們決定實施第 條延期和信託延期的情況下，才會支付與本次會議相關的贖回款項。如果章程延期提案和信託延期提案獲得股東必要投票 的批准，則在向股東提交業務合併 時，其餘的公開股票持有人將保留贖回其公開股票的權利，但須遵守經章程延期修訂的條款中規定的任何限制（只要 在股東投票的會議前至少兩（2）個工作日進行贖回正在尋找）。我們的公眾股東每次 贖回股票都會減少我們信託賬户中的金額。截至2023年10月16日，該信託賬户持有約2470萬美元 的有價證券。此外，如果公司未在章程延期日或我們之前的清算之前完成業務合併，則未進行贖回的公眾股東將有權將其股份兑換 現金。

要行使贖回權，您必須在會議前至少兩 (2) 個工作日（即2023年10月31日之前）向公司的過户代理人投標股票。 您可以通過向過户代理人交付股票證書或使用DTC的DWAC（在託管人處存款/提款）系統以電子方式交付股票 來投標股票。如果您以街道名稱持有股票，則需要指示 您的銀行、經紀人或其他被提名人從您的賬户中提取股票以行使您的贖回權。贖回 權利包括要求股東必須以書面形式表明自己是受益持有人，並提供其法定姓名、電話 號碼和地址，才能有效贖回其公開股票。

截至2023年10月16日，信託賬户中約有2470萬美元的有價證券。如果章程延期提案和信託延期提案獲得批准 ，並且公司將業務合併期延長至2024年11月2日（或由我們的 董事會自行決定的更早日期），則截至批准初始業務合併的會議之日的每股贖回價格 或公司後續清算價格可能與當前的贖回價格大約 根據我們當前的條款和信託條款，每股10.88美元協議。

除非我們的股東批准章程延期提案和信託延期提案，否則我們的董事會將放棄且不實施第 條延期提案。 這意味着 如果一項提案獲得股東批准而另一項提案未獲通過，則這兩個提案都不會得到實施。

需要投票才能獲得批准

根據開曼羣島 法律，一項特別決議，即由至少三分之二的Cactus股東的多數通過的一項決議，如果有權親自或通過代理人在會議上進行投票，必須包括一致的書面決議，才能批准條款延期提案。 假設會議達到法定人數，棄權票或未能對條款延期提案進行表決將對 有關條款延期提案的表決沒有影響 。

審計委員會的建議

我們的董事會一致建議我們的股東 對 “條款延期” 提案投贊成票。

美國聯邦所得税 股東行使贖回權的注意事項

以下是美國聯邦所得税注意事項的討論 ，通常適用於在條款延期提案獲得批准後選擇將其公開股票 兑換成現金的美國持有人（定義見下文）。本討論僅適用於出於美國聯邦所得税目的作為資本 資產持有的公開股票（通常是為投資而持有的財產）。本討論並未描述根據持有人的特殊情況可能與持有人相關的所有美國 聯邦所得税後果，包括替代性 最低税或投資收益的醫療保險税，或對受特殊規則約束的持有人產生的後果，包括：

本次討論以 1986 年的《美國國税法》（“《守則》”）、根據 該法頒佈的擬議的、臨時和最終的《財政條例》及其司法和行政解釋為基礎，所有這些都是截至本文發佈之日。上述所有內容都可能發生變化， 變更可能會追溯適用，並可能影響此處描述的税收考慮。除了與美國聯邦所得税（例如遺產税或贈與税）相關的税收外，本討論不涉及美國 聯邦税，也未涉及美國州、地方或非美國税收的任何方面。

我們沒有也沒有 打算就行使贖回權尋求美國國税局（“國税局”）的任何裁決。 無法保證美國國税局不會採取與下文討論的考慮因素不一致的立場，也無法保證任何此類立場 不會得到法院的支持。

在本文中，“美國 持有人” 是指公共股份的受益所有人，出於美國聯邦所得税的目的，他或那是：

本討論並沒有 考慮合夥企業或其他直通實體或通過此類實體持有我們證券的個人的税收待遇。如果 合夥企業（或任何以美國聯邦所得税為目的的實體或安排）持有公開股票，則該合夥企業和被視為此類合夥企業合夥人的個人的税收待遇 通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動 。持有任何公開股份的合夥企業和被視為此類合夥企業合夥人的個人應就行使贖回權的特定美國聯邦所得税後果諮詢 其税務顧問。

每位持有人應 就對此類持有人的特定税收後果、贖回權的行使，包括 美國聯邦、州和地方以及非美國的影響，諮詢自己的税務顧問。税法。

贖回視為 銷售或分銷

須遵守下文” 中討論的 PFIC 規則 PFIC 注意事項，” 如果根據本委託書中描述的贖回 條款贖回美國持有人的公開股票，則該持有人的美國聯邦所得税後果將取決於贖回 是否符合出售根據《守則》第302條贖回的此類股票的資格，還是被視為該守則第301條規定的分配。

如果此次贖回符合 出售公開股票的資格，則美國持有人將被視為下文標題為 “出售税或 公開股票的其他應納税處置。”如果贖回不符合出售公開股票的資格，則美國持有人 將被視為收到了分配，其税收後果如下文標題為” 的章節所述分配税.”

公開 股票的贖回通常符合出售所贖回的公開股票的資格，前提是此類贖回 (i) 相對於贖回的美國持有人 “嚴重不成比例” ，(ii) 導致該美國持有人的權益 “完全終止” 或 (iii) 對該美國持有人 “實質上不等同於股息”。下面 將對這些測試進行更全面的解釋。

出於此類測試的目的， 美國持有人不僅要考慮該美國持有人實際擁有的普通股，還要考慮該美國持有人建設性地擁有的 普通股。除了直接擁有的普通股外，贖回的美國持有人還可以建設性地擁有某些關聯個人和實體擁有的普通股 ，這些美國持有人擁有權益或在該美國持有人中擁有權益， ，以及該美國持有人有權通過行使期權收購的任何普通股，通常包括可通過行使認股權證收購的股份 螞蟻。

如果美國持有人在贖回後立即實際或建設性地擁有的 相應實體的已發行有表決權股份的百分比低於該美國持有人在贖回前實際或建設性擁有的相應實體已發行有表決權股份的百分比的80％，則該美國持有人在贖回前實際或建設性地擁有的相應實體已發行有表決權股份的百分比的80％，則該普通股的贖回通常與贖回的美國持有人 “基本不成比例”。在初始業務合併之前，出於此目的，公開股票不得被視為有表決權的股份 ，因此，這種實質不成比例的測試可能不適用。如果 (i) 贖回該美國持有人實際或建設性擁有的所有公開股票 或 (ii) 贖回該美國持有人實際擁有的所有公開股份，且該美國持有人有資格放棄，實際上 放棄某些家庭成員所擁有股份的歸屬和該美國持有人不具有建設性意義 擁有任何其他股份。如果贖回公開發行股票導致 “有意義的 減少” 該美國持有人在相應實體的相應權益，則贖回本質上並不等同於分紅。贖回是否會導致 大幅減少此類美國持有人的相應利息，將取決於適用於 的特定事實和情況。美國國税局在已公佈的裁決中表示，即使對不對公司事務行使控制權的上市公司的小少數股東 的比例權益進行少量削減，也可能構成這種 “有意義的削減”。

如果上述 測試均未滿足，則贖回公開股票將被視為對已贖回持有人的分配， 對此類美國持有人的税收影響 將如下標題為” 的部分所述分配税。”在適用這些規則 後，美國持有人在已贖回的公開股票中的任何剩餘税基都將計入該持有人在其剩餘股份的調整後 税基中，如果沒有，則添加到該持有人在其認股權證或可能由其建設性擁有的其他 股票的調整後納税基礎中。

美國持有人應諮詢其税務顧問 瞭解贖回的税收後果，包括任何特殊申報要求。

分配税。

須遵守下文” 中討論的 PFIC 規則 PFIC 注意事項”，如果美國持有人公開股票的贖回被視為 分配，則出於美國聯邦所得税的目的，此類分配通常將被視為股息，前提是根據美國聯邦所得税原則從我們的 當前或累計收益和利潤中支付。此類股息將按固定税率向美國公司持有人納税 ，並且沒有資格獲得通常允許國內公司從其他國內公司獲得的股息扣除額 。對於非公司美國持有人，通常只有在公開股票在美國成熟的證券市場 可以交易的情況下，才會按優惠的長期資本利得税率對股息 徵税，前提是在支付股息的應納税年度或之前任何 年度且滿足某些其他要求時，我們不被視為PFIC。美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解與公開股票相關的任何股息是否可以獲得較低的税率 。

超過 當前和累計收益和利潤的分配通常將構成資本回報，該資本回報將用於計算並減少 （但不低於零）美國持有人調整後的公開股票納税基礎。任何剩餘的盈餘部分將被視為出售或以其他方式處置公開股票時實現的收益 ，並將按下文標題為” 的部分所述進行處理出售公股或其他應納税處置的税收 。”但是，我們目前不根據美國聯邦所得税原則維持對收入和 利潤的計算。因此，美國持有人應假設，任何因贖回公開股票而被視為分配 的金額都將報告為股息收入。

公開股票的銷售税或 其他應納税處置税.

須遵守下文” 中討論的 PFIC 規則 PFIC 注意事項，” 如果如上所述，對美國持有人的公開股票的贖回被視為 出售或其他應納税處置，則美國持有人確認的資本收益或損失金額等於（i）已實現金額與（ii）美國持有人在所贖回的公開股票中調整後的納税基礎之間的差額。

根據目前有效的税法 ，美國非公司持有人確認的長期資本收益通常需要按較低的 税率繳納美國聯邦所得税。如果美國持有人持有普通 股的期限超過一年，則資本收益或損失將構成長期資本收益或損失。但是，目前尚不清楚本代理 聲明中描述的公開股票的贖回權是否會阻止公開股票的持有期在終止此類權利之前開始。資本損失的可扣除性 受到各種限制。持有不同公開股份（購買 或在不同日期或以不同價格收購的公開股票）的美國持有人應諮詢其税務顧問，以確定上述規則如何適用於他們。

PFIC 注意事項

一般來説

出於美國聯邦所得税的目的，外國 （即非美國）公司（即非美國）在應納税年度的至少 75% 的總收入，包括其在任何被認為擁有至少 25% 股份的公司總收入中所佔的比例比例佔應納税年度的被動收入或 (ii) 至少佔其應納税資產的50％，則外國 （即非美國）公司將被歸類為美國聯邦所得税目的的PFIC 可計年份（通常根據公平 市場價值確定，全年每季度平均值），包括其在任何被視為該年度的公司資產中所佔的比例份額 按價值持有至少 25% 的股份，用於產生或產生被動收入。被動收入通常包括 股息、利息、租金和特許權使用費（不包括從無關人員那裏獲得的 通過積極開展貿易或業務所產生的租金或特許權使用費）以及處置被動資產所得的收益。為此，通常將現金視為為 產生被動收入而持有的現金。每年都要確定外國公司是否為PFIC。外國公司 一旦被視為PFIC，就其有資格成為PFIC期間的股東而言，無論其在隨後的 年中是否滿足了任何一項資格測試，對於該股東， 始終被視為PFIC，但有某些例外情況除外。

根據 的 “創業例外情況”，如果 (1) 外國公司的前身不是PFIC；(2) 外國公司 的前身不是PFIC，則該外國公司在第一個應納税年度（“創業年度”）將不會成為PFIC；（2）外國公司 向美國國税局保證其在創業年度之後的前兩個應納税年度都不會成為PFIC；以及（3）) 在這兩年，外國 公司實際上都不是PFIC。

仙人掌的 PFIC 狀態

根據 我們的收入和資產構成，以及我們對初始業務合併完成時間的預期， 我們認為我們沒有資格享受創業例外情況，因此我們自第一個納税年度以來一直是PFIC。

默認 PFIC 規則

如果我們是美國持有人持有期內的任何 應納税年度（或其中的一部分）的PFIC，並且美國持有人沒有在我們作為PFIC的第一個應納税年度（“QEF”），在 美國持有人持有公開股票的第一個應納税年度中及時進行有效的 “合格選舉基金”（“QEF”）選擇，或者選擇 “按市值計價”，則此類持有人 通常將受以下方面的特殊規則（“默認PFIC制度”）的約束：

在默認 PFIC 制度下：

QEF 選舉

總的來説，如果我們 被確定為PFIC，美國持有人可以通過及時選出 QEF（如果有資格這樣做），將淨資本收益（作為長期資本收益）的按比例比例計入收入（作為長期資本收益） 以及其他收益和利潤（作為普通收入），從而避免上述PFIC税收後果，無論是否或未在應納税年度結束的美國持有人的應納税年度 進行分配。通常，QEF選擇必須在到期日（包括 延期）當天或之前作出，才能在選舉所涉應納税年度的納税申報表中提交此類美國持有人的納税申報表。

QEF 的選舉是按股東逐一進行的，一旦作出，只有在美國國税局的同意下才能撤銷。美國持有人通常通過在選舉所涉納税年度的及時提交的 美國聯邦所得税申報表中附上填寫好的國税局8621表格（包括PFIC年度信息報表中提供的信息）來選擇 QEF。通常，只有在滿足某些其他條件或徵得美國國税局同意的情況下， 才能通過提交此類申報表的保護聲明來進行追溯性的 QEF 選舉。美國持有人 應就其特定 情況下的追溯性QEF選舉的可用性和税收後果諮詢其税務顧問。

如果美國持有人在我們作為個人存款保險公司持有（或被視為持有）公開股票的第一個應納税年度之後選擇 ，則不利的 PFIC税收後果（包括調整以考慮QEF選舉產生的任何當前收入包含在內）將繼續 適用於此類公開股票，除非美國持有人根據PFIC做出清洗選擇規則。在清洗選舉中， 美國持有人將被視為已按其公允市場價值出售了此類公開股票，此類認定出售所確認的任何收益 將被視為超額分配，根據上述PFIC規則徵税。清洗選舉的結果是，就PFIC規則而言，美國持有人 的此類公開股票將有新的基礎和持有期。

為了遵守 QEF選舉的要求，美國持有人必須收到我們的PFIC年度信息聲明。如果我們確定我們是任何應納税年度的PFIC ，我們將努力向美國持有人提供國税局可能要求的信息，包括PFIC年度信息 聲明，以使美國持有人能夠進行和維持QEF選舉，但不能保證我們會及時提供 此類所需信息。也無法保證我們將來會及時瞭解我們作為PFIC的身份或需要提供的 信息。

如果美國持有人就其公開股票作出 的QEF選擇，並且特殊的税收和利息收費規則不適用於此類股票（因為 在我們作為美國持有（或被視為持有）此類股票的PFIC的第一個應納税年度及時選擇了QEF，或者由於 的清洗選擇，如上所述），則任何收益均在清算選擇中得到確認出售公開股票通常應作為資本 收益納税，並且不會收取任何利息。如上所述，QEF的美國持有人目前按比例按其收益和利潤的 份額徵税，無論是否分配。在這種情況下，以前 包含在收入中的此類收益和利潤的後續分配通常不應作為股息向此類美國持有人徵税。根據上述規則，美國持有人在 a QEF 中的股票的税基將增加收入中包含的金額，並減少分配但未作為股息徵税的金額。

按市值計價選舉

或者，美國 持有人可以選擇每年將PFIC中的有價股票標記為上市。如果 PFIC股票在以下情況下通常可以上市：(i) 在證券交易委員會註冊的國家證券交易所 或根據1934年《證券交易法》第11A條建立的國家市場體系 “定期交易”，或 (ii) 在財政部認定有足夠規則可確保市場價格準確代表公平價格的任何交易所或市場 “定期交易” 股票的市場價值。為此 ，在納斯達克上市的公開股票應有資格成為有價股票，但無法保證公開股票將 “定期交易”。

根據 這樣的選擇，美國持有人將在每年的應納税年度末將這些 股票在調整後的基礎上超出其公允市場價值的部分（如果有）列為普通收入。美國持有人可以在年底將股票調整後基準 超出其公允市場價值的任何部分視為普通虧損，但僅限於先前幾年因選舉而包含在收入 中的淨金額。由於按市值計價的選擇，美國持有人調整後的PFIC股票納税基礎將增加，以反映 收入中包含的任何金額，並減少以反映扣除的任何金額。處置公開股票時確認的任何收益 將被視為普通收益，任何虧損將被視為普通虧損（但僅限於先前通過按市值計價的選擇所包括的淨收入金額的 ）。

PFIC 報告要求

如果我們是 PFIC，美國 公開股票持有人將被要求在 IRS 8621 表格上提交年度報告，其中包含美國國税局可能要求的與其在 PFIC 中的權益 有關的信息。未能在每個適用的應納税年度提交國税局8621表格，可能會導致鉅額罰款， 會導致美國持有人的納税年度可供國税局審計（可能包括與美國持有人投資公共股票無關的項目），直到此類表格正確提交為止。

PFIC規則 非常複雜，除上述因素外，還受到各種因素的影響。敦促所有美國持有人就贖回A類普通股的PFIC規則的適用問題諮詢其税務 顧問，包括但不限於 QEF選舉、清洗選舉、按市值計價選舉或任何其他選擇以及任何 此類選舉對他們的後果，以及任何擬議或最終的PFIC財政法規的影響。

信息報告 和備用預扣税

公開發行股票的 股息支付以及出售、交換或贖回公開股票的收益可能受向國税局報告 的信息以及可能的備用預扣税的約束。但是，備用預扣税不適用於提供正確納税人 識別號並出具其他所需證明的美國持有人，或者以其他方式免除備用預扣税並確立了此類 豁免身份的美國持有人。

備用預扣税不是額外税。作為備用預扣税扣繳的金額 可以抵扣美國持有人的美國聯邦所得税應納税額，美國持有人 通常可以通過及時向國税局提交相應的退款申請 並提供任何所需信息，獲得根據備用預扣税規則預扣的任何超額金額的退款。我們敦促美國持有人就備用預扣税的申請 以及在特定情況下獲得備用預扣税豁免的可用性和程序諮詢自己的税務顧問。

第 2 號提案：信託延期提案

背景

擬議的信託延期將修改信託 協議，將允許公司完成業務合併的日期從2023年11月2日延長至2024年11月2日 2，或我們的董事會自行決定可能確定的更早日期。擬議信託延期的副本 作為附件B附於本委託書中。鼓勵所有股東完整閲讀擬議修正案的全文，以獲得更完整的 條款描述。

此時不要求您對最初的 業務合併進行投票。如果信託延期已實施且您沒有選擇立即贖回您的公開股票，則在向股東提交潛在業務合併時，您將 保留對潛在業務合併的投票權；如果初始業務合併獲得批准並完成，或者公司未在條款延期日當天或之前完成 初始業務合併，則您保留將您的 公開股票兑換現金的權利，但須遵守以下條款文章。

延長信任的原因

信託延期的目的是允許 公司將允許公司完成業務合併的截止日期從 2023 年 11 月 2 日延長至 2024 年 11 月 2 日，或我們的董事會自行決定可能確定的更早日期。信任延期與擬議的 條款延期相似。

經迄今修訂的 公司目前的信託協議規定，公司必須在首次公開募股結束後的24個月內，或在 公司股東根據公司章程批准的較晚日期之前，終止信託協議並清算信託 賬户。

如果信任延期獲得批准

如果條款延期提案和 信託延期提案均獲得批准，則信託協議附件B的修正案將得到執行， 除非與我們完成業務合併有關，或者如果我們未在條款延期日期之前完成業務合併，否則信託賬户將不會支付 。然後，公司將繼續嘗試完善 業務合併，直到章程延期日為止，或者直到董事會自行決定無法在 條款延期日之前完成業務合併，並且不希望在條款延期到期之前繼續運營。

如果信任延期未獲批准

如果信託延期未獲批准，我們 將不會在 2023 年 11 月 2 日之前完成業務合併，因此，我們將：(1) 停止除清盤目的以外的所有業務；(2) 儘快但不超過十個工作日，按每股 價格贖回公開股票，以現金支付，等於當時存入信託的總金額賬户，包括 信託賬户中資金所賺取的利息，此前未向公司發放的利息（扣除應付税款，最高不超過100美元，000的利息用於支付解散費用）， 除以當時已發行和已發行的公開股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的 權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；（3）在此類贖回之後，儘快進行清算和解散，但須經其餘股東和董事會批准，前提是每個 以開曼羣島法律為公司提供債權人索賠的義務為例；以及其他適用的 法律的要求。

除非我們的股東批准了章程延期提案和信託延期提案，否則我們的董事會將放棄和不實施信託 延期提案。 這意味着 如果一項提案獲得股東批准而另一項提案未獲通過，則這兩個提案都不會得到實施。

擬議的決議

在會議上，將根據信託延期提案提交以下決議 供通過：

決定，前提是 公司與作為受託人的大陸股票轉讓和信託公司根據信託協議修正案於2021年11月2日起生效並於2023年4月20日修訂的投資管理信託協議修正案附件 載於附件 的經修訂和重述的公司章程備忘錄和章程的特別決議 的生效 br} 載於隨附的委託聲明的附件 B 中，特此授權和批准。

需要投票才能獲得批准

信託延期提案需要至少65％的普通股 股的持有人投贊成票，才能批准信託延期提案。因此， 棄權票或未能對信託延期進行表決將與投票 “反對” 信託延期 提案具有同等效力。

無論公眾股東在會議上是否或如何對信託延期提案進行投票，都可以選擇贖回其公共 股票；但是，只有在章程延期提案和信託延期提案獲得必要的 股東批准並且我們決定實施條款延期和信託延期的情況下，才會支付與本次會議相關的贖回 的贖回款項。

審計委員會的建議

我們的董事會一致建議我們的股東 對 “信託延期” 提案投贊成票。

第3號提案：休會提案

背景

休會提案如果獲得通過，將允許 我們的董事會將會議延期到以後再舉行，以允許進一步徵集代理人。只有在其他提案的批准或與批准相關的投票不足的情況下，休會提案 才會在會議上提交。

除了在 批准休會提案後休會外，根據開曼羣島法律，仙人掌董事會有權根據章程在會議開幕前的任何 時間推遲會議。但是，由於會議將在當前 終止日期舉行，因此我們不會將會議延期到以後舉行，因為這將導致我們需要在批准條款延期提案和信託延期提案之前結束我們在 章程下的業務。

休會提案未獲批准的後果

如果休會提案未獲得 股東的批准，則如果對 或其他與批准其他提案相關的投票不足，我們的董事會可能無法將會議延期到以後舉行。

擬議的決議

在會議上，將根據休會提案提交以下決議 供通過：

決定作為一項普通決議，如有必要，將會議 延期延期至稍後舉行，以便在 票數不足，或與批准在會議上提交的 的條款延期提案或信託延期提案相關的其他選票不足的情況下，允許進一步徵集代理人並進行投票。

需要投票才能獲得批准

休會提案的批准 需要一項普通決議，即由Cactus股東 的簡單多數票通過的決議，即有權親自或通過代理人在會議上進行表決，幷包括一致的書面決議。因此， 假設達到法定人數，股東未能投票，以及棄權票和經紀人不投票， 不會對休會提案的結果產生影響。

審計委員會的建議

我們的董事會一致建議我們的股東 對 “休會提案” 投贊成票。

某些受益所有人的安全所有權 和管理層

下表列出了截至2023年10月16日我們普通股的 受益所有權信息：

除非另有説明，否則我們認為表中列出的所有 人對他們實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。

在這裏你可以找到更多信息

公司向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前 報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、代理和信息 聲明以及有關發行人（包括我們）的其他信息。公眾可以在以下地址獲取我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的任何文件 www.sec.gov.

本委託書描述了作為本委託書附件的相關合同、證物和其他信息的實質內容 。本委託書中包含的 信息和陳述均參照本文件附件 的相關合同副本或其他文件的副本，在所有方面均作了限定。

我們的公司網站地址是 https://cactusac1.com/。 我們的網站以及網站上包含或可通過該網站訪問的信息不被視為通過引用 納入本委託聲明，也不被視為本委託聲明的一部分。

您可以免費獲得本代理 聲明的更多副本，也可以通過以下地址和電話號碼聯繫公司首席財務官，詢問有關條款延期提案、信託延期提案 和休會提案的任何問題：

仙人掌收購公司 1 有限公司 4B Cedar Brook Drive

新澤西州克蘭伯裏 08512
注意：首席財務官 Stephen T. Wills

電話：609-495-2222

電子郵件：swills@cactusac1.com

為了在會議之前及時收到文件 ，您必須在 2023 年 10 月 30 日之前提出信息申請。

附件 A

擬議修正案

到

經修訂和重述

備忘錄和公司章程

的

仙人掌收購有限責任公司

2023年11月2日

作為特別決議，已解決 ：

(i) 公司章程 第 49.7 條全部刪除，改為如下：

“如果公司未在首次公開募股完成後的36個月內或董事會確定的更早日期，或成員根據章程可能批准的較晚時間內 完成業務合併，則公司應：

(a) 停止除清盤目的 之外的所有業務；

(b) 儘快贖回公開股票，但此後不超過十個工作日，按每股價格贖回公開股票，現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額 ，包括信託賬户中持有但先前未發放給 公司的資金所得利息（減去應付税款和用於支付解散費用的高達100,000美元的利息）除以總額然後發行的公開股票 ，贖回將完全取消公眾會員作為會員的權利（包括獲得更多 清算分配（如果有）的權利；以及。

(c) 在 贖回後，在合理範圍內儘快進行清算和解散，但須徵得公司剩餘成員和董事的批准，在每種情況下， 都必須遵守開曼羣島法律規定的債權人和適用法律的其他要求的義務。”

(ii) 將公司章程 的第49.8條全部刪除，取而代之如下：

“如果對條款作任何修改 ：

(a) 修改公司 義務的實質內容或時間，允許贖回與企業合併或本條款修正案相關的贖回；如果公司未在首次公開募股完成後的36個月內、 或成員根據章程批准的晚些時候完成業務合併，則贖回100％的公開股份；或

(b) 關於與會員權利或企業合併前活動有關的 的任何其他條款，

每位非保薦人的公開股票持有人、 創始人、高級管理人員或董事均應有機會在任何此類修訂獲得批准或生效後，以現金支付的每股價格贖回其公開股票，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括 從信託賬户中持有的資金中獲得的利息，以現金支付，包括 從信託賬户中持有的資金中獲得的利息分成，按當時已發行的公開股票的數量 計算。公司在本條款中提供此類兑換的能力受兑換 限制的約束。”

附件 B

投資管理 信託協議的擬議修正案

本投資管理信託 協議第 2 號修正案（此”修正協議”）的日期截至 2023 年 11 月 2 日，由開曼羣島豁免公司 Cactus Acquisition Corp. 1 Limited（以下簡稱”公司”），以及紐約有限目的信託公司大陸股票轉讓與信託 公司（”受託人”).

鑑於，本協議各方是截至2021年11月2日的 某些投資管理信託協議的當事方，該協議於2023年4月20日修訂（”信託協議”);

鑑於《信託協議》第 1 (i) 節規定了在其中所述情況下清算為公司和公眾股東設立的信託賬户 的條款；

鑑於《信託協議》第6（c）條規定，只有獲得當時已發行普通股和B類普通股中至少六十五％ （65％）的贊成票，才能更改、修改或修改信託協議第1（i）節，並作為一個類別一起投票；

鑑於，根據公司在本報告發布之日舉行的特別股東大會 ，當時流通的普通股和 B 類普通股中至少有百分之六十五（65%），作為單一類別投贊成票，批准了（i）本修正協議以及（ii）公司經修訂和重述的備忘錄和章程的相應的 修正案（即”文章擴展”); 和

鑑於，公司和受託人均希望 在條款延期生效的同時，修改此處規定的信託協議。

因此，考慮到此處包含的共同協議 和其他有價值的合理對價，特此確認這些協議的接受和充分性，並打算 在此受法律約束，本協議雙方達成以下協議：

1。定義。本修正協議中包含 但此處未明確定義的大寫術語應具有信託協議中賦予此類術語的含義。

2。信託協議的修訂。

(a) 自本協議執行之日起，特此對信託協議第 1 (i) 節進行全面修訂和重述如下：

“(i) 只有在 (x) 收到公司信函的條款之後才立即開始清算信託賬户 ，並且只能根據公司的信函的條款進行清算 (“終止 信”）其形式與本文所附的形式基本相似，如附錄A或附錄B（視情況而定）， 由公司首席執行官或董事會主席代表公司簽署（”板”）， ，就附錄A而言，由代表共同簽署，完成信託賬户的清算並分配 信託賬户中的財產，包括利息（利息應扣除任何應繳税款，如果是與本文附錄B所附格式基本相似的終止函，則減去用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息），僅按照《解僱信》和其中提及的其他文件中的指示，或 (y) 在 (i) 三十個 中較晚的日期-在發行結束後（或董事會確定的較早日期）六（36）個月，以及（ii）如果受託人在該日期之前未收到終止信，則應根據公司修訂和重述的備忘錄和 章程批准的 日期延後，在這種情況下，信託賬户 應按照此規定清算和解散按照附錄B所附的終止信中規定的程序以及 信託賬户中的財產，包括利息（利息應扣除任何應付税款，減去用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息 ）應分配給截至該日登記在冊的公眾股東； 提供的, 然而， 如果受託管理人收到與本附錄 B 基本相似的終止信，或者受託人 因為在本節 1 (i) 第 (y) 條規定的日期之前沒有收到此類終止函而開始清算財產，則受託管理人應將信託賬户保持開放狀態，直至財產分配給之日起十二 (12) 個月公眾股東。”

(b) 特此對信託協議附錄 B 進行修訂和重述，自本協議執行之日起生效，以實施對信託協議第 1 (i) 節的上述 修正案的相應變更。

3。沒有進一步的修改。 雙方同意，除非本修正協議另有規定，否則信託協議應繼續有效，不受修改，完全有效，根據其條款， 構成協議各方的法律和約束性義務。本修正協議是信託協議不可分割的 不可分割的一部分。本《修正協議》旨在完全符合《信託協議》第 6 (c) 條和第 6 (d) 節要求對《信託協議》進行修訂 的要求，在此所有各方 特此批准、故意放棄和放棄在滿足有效修訂信託協議的 要求方面的任何缺陷。

4。參考文獻。

(a) 信託協議中所有提及 “信託協議” （包括 “本協議”、“本協議”、“下文”、“特此” 和 “本協議”）的內容 均指經本修正協議修訂的信託協議；以及

(b) 信託協議中所有提及 “經修訂和重述的 備忘錄公司章程” 均指經章程延期修訂的公司經修訂和重述的備忘錄章程 。

5。適用法律。本修正協議 應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，不影響可能導致適用其他司法管轄區實體法的法律原則衝突。

6。同行。本《修正協議》 可以以任意數量的對應文件執行，每個對應協議均應被視為原件，但所有此類對應協議加在一起 應構成同一個文書。通過電子傳輸交付本《修正協議》的簽名副本 即構成本修正協議的有效和充分交付。

[簽名頁面如下]

為此，自上文首次撰寫之日起，雙方已正式執行本修正協議 ，以昭信守。

附錄 B

仙人掌收購有限公司

4B 雪松溪大道

新澤西州克蘭伯裏 08512

[插入日期]

大陸證券轉讓與信託公司 州街一號，30 樓
紐約，紐約 10004
收件人：弗朗西斯·沃爾夫和塞萊斯特·岡薩雷斯

親愛的沃爾夫先生和岡薩雷斯女士：

根據Cactus Acquisition Corp. 1 Limited之間的投資管理 信託協議第1（i）條（”公司”）和大陸證券轉讓和 信託公司（”受託人”），截止日期為 2021 年 11 月 2 日，經於 2023 年 4 月 20 日和 2023 年 11 月 2 日修訂（”信託協議”），這是為了告訴您，如公司與本次發行相關的招股説明書中所述，公司無法在公司修訂和重述的備忘錄和公司章程 規定的時間範圍內與目標業務進行業務合併 。此處使用但未定義的大寫術語應具有信託協議中規定的 含義。

根據信託協議的條款， 我們特此授權您清算信託賬户中的所有資產，並將總收益轉入您代表受益人持有的隔離賬户 ，等待分配給公眾股東。公司選擇了 [●]作為 生效日期，目的是確定公眾股東何時有權獲得清算 收益中的份額。您同意成為登記在案的付款代理人，並同意根據信託協議以及經修訂和重述的公司備忘錄 和公司章程的條款，將上述資金 直接分配給公司的公眾股東。在分配所有資金後，除與清算信託賬户相關的合理未報銷 費用所必需的款項後，您在信託協議下的義務即告終止，除非信託協議第‎1 (i) 節另有規定 。

初步代理卡 — 待填寫完畢

Cactus 收購公司 1 有限公司
4B 錫達布魯克大道

新澤西州克蘭伯裏，08512

公司特別股東大會
2023 年 11 月 2 日

你的投票很重要
在此處摺疊並拆下

Cactus 收購公司 1 有限公司

該代理由董事會徵集
用於本公司的臨時股東大會

將於 2023 年 11 月 2 日舉行

下列簽署人撤銷了先前與這些股票相關的任何代理人 ，特此確認收到日期為2023年10月__日的通知和委託書（“委託書 ”），該通知和委託聲明（“委託書 聲明”）與Cactus Acquisition Corp. 1 Ltd.（“公司”） 特別股東大會 以及將於美國東部時間上午9點/當地下午3點舉行的任何續會（“會議”）有關（以色列）時間 2023 年 11 月 2 日在位於 Abba Hillel Road 16 號 10 號的梅塔爾律師事務所^第四樓層，拉馬特幹， 以色列 5250608，並通過網絡直播 https://www.cstproxy.com/cactusac/ext2023，或者在會議可能休會或推遲的其他時間和地點 ，其唯一目的是對以下提案進行審議和表決，特此 任命奧弗·戈寧和斯蒂芬·威爾斯以及他們每人（完全有權單獨行動）、下列簽署人的律師和代理人， 的律師和代理人，每人都有替代權，對所有普通股進行投票公司以提供的名稱註冊，截至 2023 年 10 月 19 日記錄在案，下列簽署人有權在會議和任何休會中投票其中，如果下列簽名人親自出席， 將擁有所有權力。在不限制特此給予的一般授權的前提下，指示上述代理機構 對委託書中提出的提案進行投票或按以下方式行事。

該代理在執行後，將按此處指示的方式進行 投票。如果沒有作出指示, 該代理人將被投票贊成第1號提案、第2號提案和第3號提案, 分別構成條款延期提案、信託延期提案和延期提案。

請立即標記、簽名、註明日期並退回 PROXY 卡。

（續，背面有標記、註明日期和簽名 ）

關於代理材料的可用性 的重要通知
特別股東大會，將於 2023 年 11 月 2 日舉行：

會議通知、隨附的委託聲明 和公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告可在以下網址查閲 https://www.cstproxy.com/cactusac/ext2023.

日期：_______________，2023

簽名

簽名（如果共同持有）

簽名應與此處打印的姓名一致。如果以 以多人的名義持有股票，則每個共同所有者都應簽名。遺囑執行人、管理人、受託人、監護人和律師應註明 他們簽署的身份。律師應提交委託書。

請簽名、註明日期，並將隨附的 信封中的委託書退還給大陸證券轉讓與信託公司。該代理將由上述簽署的股東按照此處指示的方式進行投票。 如果沒有作出指示，該代理人將被投票贊成第 1 號提案、第 2 號提案和第 3 號提案。該代理 將撤消您之前簽署的所有代理。