附錄 10.1

保薦人證券購買協議

本保薦證券購買 協議（以下簡稱 “協議”）於2024年2月9日生效，由EVGI Limited（“買方”）、 Cactus Acquisition Corp. 1 Ltd.、開曼羣島豁免公司和特殊目的收購公司（“SPAC”）、 和特拉華州有限合夥企業Cactus Healthcare Management LP（“贊助商”）簽訂。

演奏會

鑑於 SPAC 是一家於 2021 年 4 月 19 日註冊的開曼羣島豁免公司，於 2021 年 11 月 2 日完成了其單位的首次公開募股（“IPO”） ，總收益為 126,500,000 美元；

鑑於 SPAC 的 A 類 普通股（“A 類普通股”）、認股權證和單位在納斯達克股票市場有限責任公司 （“納斯達克”）上市，交易代碼分別為 “CCTS”、“CCTSW” 和 “CCTSU”；

鑑於 是 SPAC 的保薦人，截至本文發佈之日，保薦人持有 (a) 4,866,667 份購買 SPAC A 類普通股 的私募認股權證（“私募認股權證”），(b) 3,162,499 股 A 類普通股（不包括分配權益， ，定義見下文）（是從 B 類普通股轉換而來的創始人股份）如 SPAC 的 美國證券交易委員會文件中所披露的那樣，股票（定義見下文）並受 某些轉讓限制和與公開發行的 A 類普通股相關的經濟權利減少（如定義如下））（“保薦人A類普通股”），以及（c）一（1）股B類普通股 股，面值每股0.0001美元（“B類普通股”）；

鑑於 2023 年 11 月 2 日舉行的 SPAC 股東特別 股東大會（“特別會議”）上，股東 批准了經修訂和重述的 SPAC 備忘錄和公司章程（“章程”）的修正案 將SPAC必須完成其初始業務合併的截止日期（“終止日期”）從 2023 年 11 月 2 日起延長（“終止日期”）現有終止日期”）至 2024 年 11 月 2 日（“修訂後的終止日期”）、 或由 SPAC 董事會確定的更早日期（“董事會”）；

鑑於 SPAC 於 2023 年 9 月 8 日收到納斯達克上市資格部門的書面通知 （“退市通知”），表明 不符合《納斯達克上市規則》5450 (a) (2)，該規則要求SPAC保留至少 400 名持有人 以繼續在納斯達克全球市場上市（“最低持有人總數規則”）；

鑑於 SPAC 已提交了一份計劃，以 重新遵守《最低持有人總數規則》。納斯達克已經接受了SPAC的計劃，納斯達克批准將SPAC 的期限延長至2024年3月6日，以證明遵守了《最低持有人總數規則》；

鑑於，假設SPAC 在 2023 年 11 月股東大會之後的整整 12 個月內持續存在（或每月 15,416 股贊助商 A 類普通股）持續存在 ，與 SPAC 2023 年 11 月股東大會相關的大約 115,000 股保薦人 A 類普通股的經濟 權益，以及與 SPAC 2023 年 11 月股東大會相關的高達 184,900 股保薦人 A 類普通股 在 2023 年 11 月的股東大會上），已由保薦人分配給某些股東與 此類股東簽訂某些非贖回協議的關係，此類經濟利益在企業 組合（“分配權益”）完成後歸屬；以及

鑑於保薦人希望 向買方出售轉讓的證券（定義見下文），買方希望從保薦人那裏購買轉讓的證券（定義見下文），但須遵守此處規定的條款和條件 。

因此，現在，考慮到下文規定的共同契約和協議 ，並出於其他善意和有價值的報酬，特此確認其收到和充足性 ，本協議雙方同意如下：

第一條
購買和銷售

第 1.01 節購買 和銷售。在遵守本文規定的條款和條件的前提下，在收盤時（定義見此處），保薦人應出售、分配、 向買方轉讓和交付，買方應從贊助商那裏購買和接受贊助商在 (a) 2,529,999 股保薦人 A 類普通股、(b) 1 股 B 類普通股和 (c) 3,893,334 份私募認股權證中的所有權利、所有權和權益合計 代表保薦人擁有的 SPAC 證券（“轉讓證券”）的 80%，對價見第 1.02 節 。此類轉讓證券在收盤時不含任何抵押貸款、質押、留置權、押金、擔保權益、 索賠或其他負債（“負債”）。 保薦人擁有的SPAC剩餘20％的證券將繼續由保薦人持有。保薦人同意不在私下協商或場外交易中將其持有的SPAC剩餘的20％證券的任何或全部 出售、轉讓或以其他方式處置給任何第三方，但 轉讓分配權益（經贊助商事先約定）、按比例向贊助商中的每個合作伙伴進行轉讓、 或根據適用轉讓進行的任何其他轉讓除外保薦人和 SPAC 官員於 2021 年 10 月 28 日簽訂的 信函協議下的限制，以及SPAC（“信函協議”）的董事， 未首先向買方提供按相同條款購買此類權益的機會。買方在收到保薦人詳細説明擬議轉讓條款的 書面通知後十四 (14) 天內行使此優先拒絕權。為清楚起見 ，上述優先拒絕權不適用於保薦人在 完成業務合併以及信函協議下的轉讓限制失效後保薦人對SPAC證券的市場銷售。

第 1.02 節購買 價格。根據第1.04節，轉讓證券的總購買價格應在收盤時支付， 為等於1.00美元的現金金額（“收盤購買價格”）。

第 1.03 節 名稱的使用。贊助商未轉讓所有權或授予買方或買方的任何關聯公司使用贊助商或其任何關聯公司的任何貿易名稱、商標、服務標誌、徽標或域名（包括 “Cactus” 名稱或任何包含 “Cactus” 名稱的商品名稱、商標、服務標誌、徽標或域名）的許可。買方和SPAC同意， 在（i）業務合併結束或（ii）SPAC清算中以較早者為準，SPAC和買方 均不得使用或允許其任何關聯公司以任何方式使用贊助商的名稱或標記；前提是保薦人承認 買方沒有義務在業務合併結束之前更改或修改SPAC的名稱。

第 1.04 節關閉。在 滿足或放棄第四條規定的條件的前提下，本 協議所考慮的已轉讓證券的轉讓（“成交”）應在滿足本協議規定的收盤條件 後的第一個工作日遠程進行，或在本協議各方可能確定的書面結算的其他日期（“截止日期 日”）遠程進行。

第 1.05 節 SPAC 管理

(a) 在 或截止日期之前，SPAC的官員應簽署並向買方交付辭職信，這些信應在截止日期 生效。收盤後，SPAC應採取必要行動，將SPAC的現有高管 撤職，由買方指定的人員取而代之。

(b) 在 或截止日期之前，SPAC的董事應簽署並向SPAC提交辭職信，因此（i）自收盤之日起，納丘姆（Homi）Shamir和Hadar Ron博士應辭職，由兩名替補董事以及另外一名 名新董事接替，每人由買方指定並由其餘董事任命在《交易所 法案和規則》第 14 (f) 條規定的任何適用等待期到期後， 和 (ii) 在收盤後生效（“新董事”）根據第14f-1條，收盤前SPAC的其他剩餘現任董事（即奧弗·戈南、戴維·西德蘭斯基博士 和大衞·舒爾金博士）應辭職，由買方指定並由新董事 任命為SPAC董事會及其委員會成員的兩名或更多人接替。

(c) 自收盤之日起 ，SPAC將採取商業上合理的努力，為SPAC的 銀行賬户指定新的簽字人，或者關閉銀行賬户並將此類銀行賬户中的資金（如果有）轉移到 買方指定的賬户。在任命或指定生效之前，現有簽署人應完全按照買方提供的書面 指示行事。

(d) 內幕消息 。收盤時，買方和特殊目的收購公司應共同簽署保薦人與 SPAC 在 完成首次公開募股時簽訂的信函協議（“內幕信”）。

第 1.06 節買方、SPAC 和保薦人的其他 契約

(a) 豁免 遞延承保費。在截止日期當天或之前，SPAC應向買方提供Moelis & Company LLC和Oppenheimer & Co的全面和無條件的豁免。Inc（“承銷商”）根據SPAC與承銷商之間截至2021年10月28日簽訂的特定承保協議（“承銷協議”），在業務合併完成後， 應向承銷商支付的遞延承保費（“承銷協議”）。

(b) 交付 條記錄。在截止日期，SPAC應將SPAC的所有（如果有）組織文件、會議記錄簿和股票 記錄簿以及公司印章、賬簿、一般、財務、税務和人事記錄、發票、運輸記錄、供應商 清單、信函和其他文件、記錄和文件以及計算機軟件和程序交付到買方指定的地點。贊助商 不得保留上述內容的副本，除非根據先前的慣例或 法律要求用於存檔和法律記錄保存目的。

(c) 結賬後 發票。如果贊助商在收盤後以及之後的三個月內收到寄給SPAC的任何發票， 則保薦人應在收盤後的十 (10) 天內將此類收據通知買方。

(d) 註冊 權利。買方和SPAC應促使業務合併後的公司確保保薦人持有的 的SPAC證券獲得與買方在本協議下購買的轉讓證券 相同的註冊和其他權利，幷包含相同的鎖定和其他限制。

(e) 表格 10-K。SPAC應編制截至2023年12月31日的SPAC的10-K表格（“2023年年度報告 10-K表格”），並儘快向買方提供草稿，但無論如何不得遲於2024年2月22日。 買方應承擔與編寫 2023 年年度報告表 10-K 初稿 草案相關的法律和會計費用，這些費用已包含在承保費用中。

第 1.07 節 SPAC 的賠償 中規定，在業務合併完成之前，SPAC 任何高管和董事對截至本協議發佈之日發生的作為或不作為的免責或賠償的權利現已存在 的任何高管和董事。備忘錄和章程將在本協議執行和交易結束後繼續有效，並將繼續全面生效 並生效符合其條款，除非法律要求 ，否則 SPAC 不會對其進行修改以取消或減少此類權利。如果SPAC的高級管理人員或董事在業務合併 協議或與之相關的任何輔助協議中獲得任何額外的賠償保護，則SPAC的所有前高管和董事均應包含在此類條款中 ，並應獲得相同的賠償保護。

第 1.08 節買家的費用責任 。收盤後，承保費用（定義見下文）應由買方承擔。在不減損 的前提下，SPAC在收盤後產生的所有責任均應由買方承擔。

第二條
保薦人或 SPAC 的陳述和保證

保薦人或 SPAC（如適用） 向買方陳述並保證，截至本文發佈之日，本第二條中包含的陳述是真實和正確的。就本第二條 而言，“贊助商的知識”、“對贊助商的瞭解” 和任何類似短語 應指贊助商的實際或推定性知識。

第 2.01 節組織 和權限；可執行性。發起人是一個組織良好、存在有效且在其州 或組建司法管轄區內信譽良好的實體。發起人擁有簽訂本協議和根據本協議交付的文件的全部權力和權限， 履行其在本協議下的義務並完成本協議所設想的交易。發起人執行、交付和履行 本協議以及根據本協議交付的文件以及本協議所設想的交易的完成 ，因此已獲得發起人所有必要行動的正式授權。本協議及下文 下擬交付的文件已由贊助商正式簽署和交付，假設買方給予應有的授權、執行和交付，本協議 和根據本協議交付的文件構成贊助商的法律、有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款在 中對發起人強制執行。

第 2.02 節應計 費用。SPAC表示，附表一列出了SPAC的應計費用（“承保費用”） ，這些費用將在收盤後由買方承擔。為避免疑問，買方不負責、負責 或以其他方式有義務支付在截止日期之前產生的 SPAC 的任何費用或義務，但承保的 費用除外。

第 2.03 節涵蓋了 費用。SPAC表示，截至截止日期，SPAC的營運資金 賬户（包括預付資產）中將有不少於0美元的現金，不包括根據第2.02節由買方 承擔的任何承保費用。

第 2.04 節法律 訴訟。SPAC和保薦人均表示（據其所知，就保薦人而言）截至本文發佈之日， 沒有針對任何性質的 SPAC或保薦人進行任何性質的索賠、訴訟、訴訟、訴訟或政府調查或交易所查詢（統稱為 “行動”）（統稱為 “行動”），或據SPAC和贊助商各自所知，對質疑 或試圖阻止、禁止的SPAC或保薦人進行威脅或以其他方式延遲或對本協議所考慮的交易產生不利影響，或向 SPAC 或保薦人索取 任何金錢補償。據SPAC和保薦人所知，除了向保薦人轉讓的證券和出售本文所述的轉讓證券外，沒有發生任何事件或情況 ，這可能會導致任何此類行動或作為其依據。

第 2.05 節無衝突。 SPAC 表示，其執行、交付和履行本協議及根據本協議將要交付的文件以及 此處設想的交易的完成，不會：(a) 違反或與保薦人的任何組織 文件發生衝突；(b) 違反或衝突納斯達克、美國證券交易委員會的任何規則、法規或法律或任何其他法令、規則， 或適用於SPAC的法規；或（c）根據SPAC的組織 文件導致任何違規行為、衝突或構成違約。

第 2.06 節同意 和批准。SPAC 表示，它已獲得任何個人或實體（包括任何政府機構）與其執行、交付和履行 以及完成本協議所設想的交易（包括 SPAC 董事會的批准）相關的所有同意、批准、豁免或授權（如果有）。

第 2.07 節轉讓的 證券的所有權。

(a) 截至本文發佈之日 和收盤時，保薦人是並將是轉讓證券的唯一合法、受益、記錄和股權所有者，無 且不含所有負債（適用證券法可能存在的任何負擔除外）。

(b) 保薦人擁有的轉讓證券 的發行並未違反SPAC或保薦人的組織文件或保薦人蔘加的任何其他協議、安排、 或承諾，也沒有侵犯任何人的任何優先權或類似權利。“個人” 指個人、公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或政府機構、非法人組織、 信託、協會或其他實體。

(c) 除了保薦人和SPAC的組織 文件外，正如SPAC在美國證券交易委員會文件中披露的那樣，沒有任何與任何轉讓證券的投票或轉讓有關的投票信託、代理或其他協議 或諒解。

第 2.08 節 SEC 申報。SPAC 特此聲明，除2023年年度報告10-K表外，截至本文發佈之日，它已經提交或提供了自2021年4月1日起要求向美國證券交易委員會提交的所有 註冊聲明、表格、報告和其他文件（如適用）。所有此類註冊 聲明、表格、報告和其他文件在本文中均稱為 “SPAC的美國證券交易委員會文件”。據SPAC所知，SPAC的美國證券交易委員會文件不包含任何重大虛假陳述或遺漏陳述任何重大事實。買方 應負責在本協議發佈之日之後提交所需的任何文件，包括與簽訂本協議相關的文件以及 報告 SPAC 董事會控制權變更的附表 14F（如果需要）。

第 2.09 節經紀人。SPAC 和保薦人表示，根據保薦人或代表保薦人作出的安排，任何經紀商、發現人或投資銀行家均無權就此處考慮的轉讓證券的出售獲得任何經紀費、發現者或其他費用或佣金 。

第 2.10 節税費。 據SPAC所知，（a）SPAC要求在截止日期 當天或之前提交的所有納税申報表（包括信息申報表）均已及時提交，（b）所有此類納税申報表在所有方面都是真實、完整和正確的，（c）SPAC應繳的所有税款（無論是否顯示在任何納税申報表上），（d）所有缺陷由於任何税務機構進行的任何審查而對SPAC斷言或作出的攤款 已全額支付，並且（e）沒有任何待處理的 或任何税收機構威脅採取的行動權威。

第 2.11 節負債。 SPAC 特此表示 附表 2.11此處包含所有未清發票、 貸款、應付賬款、應計費用和其他負債（統稱，”負債”) 截至截止日期 的 SPAC，截至截止日，除了 SPAC 規定的負債外，沒有其他負債 附表 2.11。 SPAC 進一步表示，附表 2.11 中列出的服務提供商已免除所有未清款項和欠他們 的金額超過所列金額 附表 2.11，並且 SPAC 已向買方提供了此類豁免。 收盤前，SPAC應採取一切行動，確保SPAC已經清償、清償或支付了除所列負債 以外的所有負債 附表 2.11（為避免疑問，SPAC將使用 業務合併的收益來支付）。

第 2.12 節信託 豁免。SPAC 特此陳述除在 SPAC 的美國證券交易委員會文件中披露或另有規定以外的其他內容 附表 2.12，截至本文發佈之日，SPAC與任何供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他與SPAC開展業務的 實體（其獨立註冊公眾除外）沒有任何未償還的重大合同、協議、約束性安排、債券、票據、 契約、抵押貸款、債務工具、採購訂單、許可租賃和其他任何形式的工具或義務（包括 對其的任何修正和其他修改）會計師事務所），其中不包括此類交易對手 對任何權利、所有權的豁免，信託賬户（定義見下文）中的任何款項的利息或索賠。

第三條
買家的陳述和保證

買方向贊助商陳述並保證 截至本文發佈之日，本第三條中包含的陳述是真實和正確的。就本第三條而言， “買方知情”、“對買方的瞭解” 和任何類似短語均指買方任何董事或高級職員的實際或推定知識 。

第 3.01 節組織 和買方權限；可執行性。買家組織良好，存在有效，在 組建狀態下信譽良好。買方擁有簽訂本協議和根據本協議交付的文件、履行其在本協議下承擔的 義務以及完成本協議所設想的交易的全部權力和權力。買方執行、交付和履行本 協議及根據本協議交付的文件以及本協議所設想的交易的完成均已獲得買方所有必要行動的正式授權 。本協議和根據本協議交付的文件已由買方正式簽署並交付 ，假設贊助商獲得應有的授權、執行和交付，本協議和根據本 交付的文件構成買方應根據各自條款對買方強制執行的法律、有效和具有約束力的義務。

第 3.02 節無衝突； 同意。買方執行、交付和履行本協議及根據本協議交付的文件，以及 此處設想的交易的完成，不會：(a) 違反或衝突買方的組織文件 ；或 (b) 違反或衝突適用於 買方的任何判決、命令、法令、法規、法律、條例、規則或法規。對於買方執行、交付和履行本協議以及完成本協議所設想的交易 ，買方無需獲得任何個人或實體（包括任何政府 當局）的同意、批准、豁免或授權。

第 3.03 節投資 目的。買方僅為自己的賬户收購所轉讓的證券，其目的不是為了進行任何分配， 或與之相關的要約或出售。買方承認，轉讓的證券未根據經修訂的1933年《證券法》註冊 ，也未根據任何州證券法進行註冊，除非根據經修訂的1933年《證券法》的註冊條款，或適用的 豁免並受州證券法律法規（如適用）的約束，否則不得轉讓或出售轉讓的證券 。

第 3.04 節經紀人。根據買方或代表買方做出的安排，任何 經紀商、發現者或投資銀行家均無權就本協議所考慮的交易 收取任何經紀費、開户費或其他費用或佣金。

第 3.05 節法律 訴訟。對於質疑 或試圖阻止、禁止或以其他方式延遲本協議所設想的交易，買方所知，不存在對買家構成威脅或受到買方威脅的任何性質的行動。沒有發生任何事件或情況 可能導致任何此類行動或作為其依據。

第 3.06 節不對贊助商進行更多 陳述。買方理解並承認，其在 “按原樣” 的基礎上接收轉讓的證券，除了保薦人在此明確表示外，保薦人沒有提供任何陳述或保證 ，除保薦人提供的陳述和擔保外，對轉讓證券或 SPAC 的 不承擔任何責任。

第 3.07 節無制裁。 買方聲明並保證，買方不是 (i) 美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）管理的特別指定國民和封鎖人員名單上的個人或實體，也不是美國總統發佈並由外國資產控制辦公室管理的任何 行政命令中列出的個人或實體，也不是任何 OFAC 制裁計劃禁止的個人或實體 或個人或實體根據任何美國法律、 行政命令或法規，(ii) 外國資產管制處維護的部門制裁識別清單（“SSI”）上列出的個人或實體，或外國資產管制處以其他方式認定受根據2014年3月20日 第13662號行政命令發佈的一項或多項指令的約束，或外國資產管制處綜合制裁名單上的任何其他指令，(iii) 個人 直接或間接擁有 或總共擁有的實體，50 第 (i) 或 (ii) 小節中描述的一個或多個人員的百分比或更多，(iv) 在 上提及的美國商務部、工業局的個人或實體安全拒絕人員名單、實體名單或未經核實的名單（“BIS 名單”） （統稱（i）至（iv），“受限制人員”），或（v）非美國空殼銀行或間接向非美國空殼銀行提供銀行服務 。買家同意應執法機構的要求向執法機構提供適用法律要求的記錄 ，前提是適用法律允許買家這樣做。買方表示，其維持合理設計的政策和 程序，旨在對投資者進行OFAC和BIS制裁計劃的篩選，包括針對受限 人員的制裁計劃，並以其他方式確保遵守所有適用的制裁和禁運法律、法規和法規。買方還聲明並保證，其維持合理設計的政策和程序，以確保買方持有和用於 購買轉讓證券的資金是合法來源的。

第四條

成交條件

第 4.01 節買方義務的條件。買方完成本 所設想的交易的義務須在以下每項條件成交之日或之前滿足（或買方放棄）：

(a) 本協議第二條中規定的保薦人和特殊目的收購公司的陳述 在所有重大方面均為真實和正確 ，在截止日期及截至截止日期的所有重大方面均應真實正確，其效力與在 及截至該日所作陳述和擔保相同（僅涉及截至指定日期的事項的陳述和擔保除外，這些陳述和擔保應是真實的 並從指定日期起在所有方面都更正）。

(b) SPAC 和 發起人應在所有重大方面履行、履行和遵守本協議中包含的所有契約和協議。

(c) SPAC 應 以附錄A的形式交付已執行的豁免，即承銷商已根據承保協議免除遞延的 承保費。

(d) 保薦人和 SPAC應執行向買方轉讓證券的指令（如果該轉讓代理人要求，還應向其交付任何合法的 意見），並將其交付給SPAC的過户代理人。

(e) [已保留]

(f) SPAC 應 已按照本協議 第 1.05 節規定的條款向買方交付 SPAC 每位高管和董事的辭職。

(g) 保薦人應 已獲得完成本協議所設想的交易所需的所有必要同意。

(h) 保薦人應 已向買方提交一份普通決議，任命SPAC董事會的新董事，該決議自 收盤時起生效。

(i) SPAC 應向 向買方交付 SPAC 與保薦人之間終止行政支持服務協議的證據，該協議於 2021 年 5 月 21 日終止，由保薦人和 SPAC 簽署，該協議自截止日期起生效。

(j) 買方應在 SPAC 與保薦人之間簽訂 2021 年 11 月 2 日簽訂的註冊權協議（“註冊 權利協議”）的合併協議（“註冊 權利協議”），根據該合併程序，將獲得與保薦人在截止日期前保薦人持有的SPAC證券相同的權利和利益。

(k) SPAC的A類普通股 股票、認股權證和單位仍在納斯達克上市。

(l) SPAC 應為其銀行賬户指定新的簽字人，或應關閉此類銀行賬户並將其中資金（如有 ）轉入買方開設的賬户。

(m) SPAC 應在截止日期前五天向買方交付一份由 SPAC 所在組織管轄權的相應政府機構頒發的截至日期不是 的信譽良好的證書（或適用於該司法管轄區的類似文件）。

(n) SPAC應向買方交付 證據，證明保薦人向SPAC交出日期為2022年3月16日的本金為45萬美元的特定本票， ，2023年11月8日的本金為120,000美元的某些本票，以及2023年1月30日的某些 期票，本金為33萬美元。

(o) 買方應讓 向保薦人和SPAC交付一份由買方正式簽署的內幕信函的聯名副本。

第 4.02 節贊助商義務的條件 。保薦人完成本協議所設想的交易的義務以 在以下每項條件成交之日或之前滿足（或贊助商的豁免）為前提：

(a) 本協議第三條中規定的買方陳述 和擔保 在所有重大方面均為真實和正確，在截止日期及截至截止日期的所有重大方面均應真實正確，效力與在 該日期及截止日期所作陳述和擔保相同（僅涉及截至指定日期的事項的陳述和擔保除外，這些陳述和擔保應是真實和正確的 所有方面均截至該指定日期）。

(b) 買方應在所有重大方面履行、履行和遵守本協議中包含的所有承諾和協議。

(c) 買方應 已向贊助商支付收盤價。

第五條
收盤後行動

第 5.01 節恢復 納斯達克合規性。收盤後，保薦人應在合理必要時與SPAC和買方合作，以獲得納斯達克的 書面確認，表明SPAC符合納斯達克上市規則5450（a）（2），該規則要求SPAC 保留至少400名持有人，才能繼續在納斯達克全球市場上市。如附表一（承保費用）所述， 恢復合規所需的銀行和/或經紀費用應由買方承擔，保薦人不承擔與SPAC恢復遵守上述納斯達克上市規則或獲得納斯達克上述確認相關的任何金錢責任 。 SPAC應向買方提供SPAC和/或其律師就SPAC先前與 《納斯達克上市規則》5450 (b) (2) (A)（MVLS規則）相關的SPAC缺陷與納斯達克的任何信函，SPAC確認SPAC已經糾正了這些缺陷。

第六條
賠償；開脱；釋放

第 6.01 節 陳述和契約的有效性。此處包含的所有陳述、保證、承諾和協議以及所有相關的 賠償權應在交易結束後十八 (18) 個月內有效。

第 6.02 節贊助商的賠償 。在遵守本第六條的其他條款和條件的前提下，保薦人應為 買方、其關聯公司及其各自的股東、成員、董事、經理、高級管理人員和僱員進行辯護、賠償、賠償，並使其免受損害，使其免受損害，使其免受損害，使其免受損害，使其免受損害任何違反贊助商任何陳述或擔保的行為（僅限， 不涉及任何陳述或本協議第 2.01 節（組織和權限；可執行性） 和第 2.07 節（轉讓證券的所有權）中包含的 SPAC 擔保（但是，保薦人在本條款下的責任 應僅涵蓋總額超過 50,000 美元的任何損失（如果有），保薦人對其買方造成的初始 50,000 美元損失不承擔任何責任關聯公司及其各自的股東、成員、董事、經理、高級職員和員工（根據本條款 ），並進一步規定，保薦人對與本第 6.02 節中規定的 事項相關的任何損失的最大總責任應等於 (i) 買方在業務合併完成或第 6.01 節規定的存活期到期之前經營 SPAC 所產生的總費用和 (ii) 200,000 美元中的較低者。

第 6.03 節賠償 作為獨家補救措施。除欺詐或故意不當行為外，對於任何違反或涉嫌違反本協議、 任何協議或本協議中考慮的任何協議、 任何協議或文書、本 協議附表或附錄中包含的與本協議或其相關的任何文件，或因本協議所設想的交易或運營而產生的任何其他行為，買方對贊助商 的唯一追索權和唯一補救措施是買方對贊助商 的追索權和唯一補救措施在收盤前，SPAC 應 提出索賠根據本協議第 6.02 節的賠償條款進行賠償。為進一步推進上述內容， 買方及其各自的關聯公司或代表特此在適用法律允許的最大範圍內 放棄其對贊助商、其關聯公司或其任何 代表可能就本協議標的擁有的所有權利、索賠和訴訟理由，但本協議第 6.02 節規定的賠償權除外 協議。

就本協議而言， 個人的 “關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制 受該人控制或共同控制的任何其他人。

在不影響上述第 6.03 節第 段的前提下，在任何情況下，保薦人或特殊目的收購公司均不對買方、其關聯公司及其各自的 股東、成員、董事、經理、高級職員和僱員承擔間接的、間接的、偶然的、特殊的、懲戒性、懲罰性 或強化損害賠償、利潤損失或與之相關的價值減少承擔任何責任任何違反本協議的行為， 無論此類損害是否可預見，無論該人是否被告知可能發生以下情況此類損害賠償，以及索賠所依據的 法律或衡平理論（合同、侵權行為或其他理論）。

第 6.04 節買家的賠償 。在遵守本第六條的其他條款和條件的前提下，買方應為 贊助商、其關聯公司及其各自的股東、成員、董事、經理、高級管理人員和僱員進行辯護、賠償並使其免受因以下原因或與之相關的所有 損失的損失：

(a) 因違反本協議或隨函交付的任何文件 中包含的買方陳述或保證而產生或與之相關的所有損失 ；或

(b) 因買方的任何疏忽、故意不當行為或欺詐行為或違反或不履行買方根據本協議履行的任何契約、協議、 或義務而產生或與之相關的任何損失 ；

無論本協議有任何其他 條款，在任何情況下，買方均不對保薦人、其關聯公司及其各自的股東、 成員、董事、經理、高級職員和僱員承擔因違反本協議而產生、間接、附帶、特殊、懲戒性、懲罰性或強化的 損失、利潤損失或價值減少，無論如何 } 此類損害是否可以預見，該人是否被告知此類損害的可能性，以及索賠所依據的法律或 公平理論（合同、侵權行為或其他理論）。

第七條

終止

第 7.01 節終止。本協議 可以終止，本協議所設想的交易可在收盤前的任何時間中止，具體如下：

第七條
其他

第 7.01 節費用。除非此處另有規定，否則與本協議和本協議所設想的交易相關的所有 成本和開支應由承擔 此類費用和開支的一方支付。

第 7.02 節更多 保證。交易結束後，本協議各方應並應促使各自的關聯公司執行 並交付其他文件、文書、運輸工具和保證，並採取合理要求的進一步行動 以執行本協議的規定並使本協議所設想的交易生效。

第 7.03 節通知。本協議下的所有 通知、請求、同意、索賠、要求、豁免和其他通信均應為書面形式，且應視為 （a）手工送達（附書面收據確認）；（b）收件人收到時，如果由 國家認可的隔夜快遞公司發送（要求收據）；(c) 在 PDF 文檔通過傳真或電子郵件發送之日（帶有 確認發送）（如果在收件人的正常工作時間內發送）；如果在收件人的正常工作時間之後發送，則在下一個工作日發送收件人或 (d) 在郵寄之日後的第三天，通過掛號信或掛號郵件索取退貨收據， 郵資已預付。此類通信必須通過以下地址（或 方在根據本第 7.03 節發出的通知中規定的其他地址）發送給各方：

第 7.04 節標題。本協議中的 標題僅供參考，不影響本協議的解釋。

第 7.05 節可分割性。如果 本協議的任何條款或規定在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性 不應影響本協議的任何其他條款或條款，也不會使該條款或規定在任何其他 司法管轄區失效或使其不可執行。在確定任何條款或其他條款無效、非法或不可執行後，本協議雙方應本着誠意協商 修改協議，以便以雙方都能接受的 方式儘可能實現雙方的初衷，從而最大限度地按照最初的設想完成特此設想的交易。

第 7.06 節繼任者 和受讓人。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人 和允許的受讓人具有約束力，並應為其利益提供保障。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓其在本協議下的權利或義務， 不得無理地拒絕或推遲同意。任何轉讓均不得免除轉讓方在本協議下的任何義務 。

第 7.07 節無第三方 受益人。除第 VI 條另有規定外，本協議僅為協議各方及其各自的 繼承人和允許的受讓人受益，本協議中的任何明示或暗示均無意或應授予任何其他人 根據本協議或因本協議的任何性質的任何性質的任何法律或衡平權利、利益或補救措施。

第 7.08 節修正案 和修改。本協議只能通過本協議各方 簽署的書面協議進行修改、修改或補充。

第 7.09 節豁免。除非以書面形式明確規定並由放棄方簽署，否則任何一方對本協議任何條款的棄權 均無效。 對於此類書面棄權未明確指明的任何失敗、違約或違約，無論其性質相似還是不同，也不應將其解釋為對任何失敗、違約或違約的豁免，無論其性質相似還是不同，也無論發生在該豁免之前還是之後。 未行使或延遲行使本協議產生的任何權利、補救措施、權力或特權均不得視為或解釋為 對本協議的放棄；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救措施、權力或特權均不得妨礙任何其他或進一步的 行使或行使任何其他權利、補救措施、權力或特權。

適用 法律的第 7.10 節。本協議受紐約州法律管轄，不考慮法律衝突原則。

第 7.11 節向司法管轄區提交 。各方 (i) 出於本協議引起的任何訴訟、訴訟或其他程序 不可撤銷地服從位於紐約州曼哈頓自治市鎮 的州和聯邦法院（統稱 “法院”）的專屬管轄權；並且（ii）同意在任何時候都不對提起或維護任何 此類訴訟、訴訟或訴訟的地點提出任何異議在任何法院中，不可撤銷地放棄任何關於此類訴訟、訴訟或其他程序是在 不便的法庭提起的申訴以及進一步不可撤銷地放棄對此類訴訟、訴訟或其他程序提出異議的權利， 該法院對該當事方沒有任何管轄權。任何一方均可通過通知的方式履行此類法院要求的任何程序。

第 7.12 節豁免陪審團 審判。雙方特此在適用法律允許的最大範圍內放棄其可能擁有的由陪審團 審理的任何權利，這些訴訟直接或間接產生、根據或與本協議或 特此設想的交易有關。各方 (A) 證明任何其他方的代表均未明確或以其他方式表示該另一方 在採取任何行動時不會尋求強制執行上述豁免，並且 (B) 承認 受本節中的相互豁免和認證等誘使自己和其他各方簽訂本協議。

第 7.13 節對應項。本協議 可以在對應方中籤署，每份協議均應視為原始協議，但所有協議加起來應被視為同一份協議， 是同一個協議。通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式交付的本協議的簽名副本應被視為 與交付本協議的原始簽名副本具有同等法律效力。

第 7.14 節信託豁免 。保薦人特此代表其自身及其關聯公司同意，儘管本協議中有任何相反規定 ，但保薦人或其任何關聯公司現在或今後任何時候都不享有任何權利、所有權、利益或 對SPAC信託賬户中包含其首次公開募股收益和同時進行的為SPAC公眾股東進行的私募募所得的任何款項提出任何權利、所有權、利益或 索賠（“信託 賬户”）或其中的分配，或對信託賬户提出任何索賠（包括由此產生的任何分配），不論 此類索賠是由於本協議、買方、SPAC 或其各自關聯公司與保薦人或其關聯公司之間的任何擬議或實際業務 關係導致、與之有關或以任何方式產生的，也無論此類索賠是否基於合同、侵權行為、股權或任何其他理論產生法律責任（統稱為 “已發佈的索賠”）。贊助商代表自己及其關聯公司特此不可撤銷地放棄贊助商或其任何關聯公司現在或將來可能對信託賬户（包括信託賬户的任何分配）提出的任何已發佈的索賠 ，也不會出於任何理由（包括 涉嫌違反本協議或與買方、SPAC 或其各自關聯公司達成的任何其他協議）向信託賬户（包括信託賬户（包括信託賬户）尋求追索權（包括信託賬户的任何分配）。贊助商同意並承認 此類不可撤銷的豁免對本協議至關重要，買方及其關聯公司特別依賴該豁免來誘使買方 簽訂本協議，並且贊助商還打算並理解此類豁免在適用法律下對贊助商 及其每個關聯公司有效、具有約束力和可強制執行。儘管有上述規定，（i）此處的任何內容均不限制或禁止 保薦人或其任何股權持有人根據本協議條款向SPAC或其繼任者 在信託賬户之外持有的資產提出法律救濟的權利，（ii）此處 中的任何內容均不得限制或禁止保薦人或其任何權益的任何索賠持有人將來可能會使用SPAC的資產 或未存放在SPAC或其繼任者信託賬户中的資金（包括從信託賬户向SPAC或其繼任者 發放的任何資金以及使用此類資金購買或收購的任何資產）以及（iii）此處的任何內容均不應被視為 將保薦人、其股權持有人或其任何關聯公司的權利、所有權、利息或索賠限於信託賬户 因其對SPAC的A類普通股的記錄或實益所有權而持有的任何款項（為避免疑問，由 B 類普通股轉換而來的 保薦人 A 類普通股除外，以及根據對任何此類A類 普通股的有效行使的贖回權，對信託賬户中的任何款項沒有權利、所有權、利息或索賠）。

第 7.15 節完整的 協議。本協議以及所有相關證物和附表構成本協議 方就本協議及其中所含主題事項達成的唯一和完整協議，並取代了先前和同期 與該主題有關的所有書面和口頭諒解、協議、陳述和保證。

[簽名頁面如下]

為此，本協議各方已促成本協議 自上述首次撰寫之日起生效，以昭信守。

附表一

承保費用

附表 2.11

負債

附表 2.12

信託豁免

附錄 A

承銷商豁免延期承保 費用

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