附件2.1

股本及公司章程説明

以下對我們股本的描述和我們修訂和重述的公司章程的規定是摘要，並以修訂和重述的公司章程為參考 ，作為本年度報告的20-F表格的證物。

一般信息

我們的法定股本由60,000,000股普通股組成，每股無面值。

我們所有的已發行普通股將 有效發行、全額支付和不可評估。我們的普通股不可贖回，也沒有任何優先購買權。

註冊號碼及用途

我們在以色列公司註冊處的註冊號是51-5610822。我們在修訂和重述的公司章程中所闡述的宗旨是從事任何合法活動。

投票權和轉換權

所有普通股將在各方面擁有相同的投票權和其他權利。我們的主要股東沒有一個擁有與其他股東不同的投票權。

股份轉讓

我們已繳足股款的普通股以登記形式發行，並可根據我們修訂和重述的組織章程自由轉讓，除非轉讓受到其他文書、適用法律或股票上市交易所規則的限制 或禁止。非以色列居民對我們普通股的所有權或投票權不受我們修訂和重述的章程或以色列國法律的任何限制，但與以色列處於或曾經處於戰爭狀態的一些國家的國民的所有權除外。

進一步資本要求的責任

本公司董事會可不時就該等股東所持股份的任何未支付款項，作出其認為適合股東的催繳通知，而該等款項並非於固定時間支付。該股東須支付每次催繳股款的款額。除非董事會另有規定 ，每次應催繳股款應視為按比例支付催繳股款所涉及的所有股份 。股東無權享有股東權利，包括獲得股息的權利，除非該股東已全額支付已交付給他的所有催繳通知，或根據我們修訂和重述的組織章程細則 視為已連同利息、掛鈎和費用(如有)一起交付給該股東，除非董事會另有決定 。

企業合併

根據我們修訂和重述的 公司章程，我們在任何“有利害關係的股東”成為有利害關係的股東後的三年內，不得與該股東進行任何“業務合併”，除非：

一般而言，“企業合併” 包括為相關股東帶來經濟利益的任何合併、合併、出售或其他交易。除某些例外情況外，“有利害關係的股東”指任何人士(吾等及其任何直接或間接持有多數股權的附屬公司除外)，連同該人士的聯屬公司及聯營公司，擁有或在過去三年內擁有超過15%或 以上的有表決權股份。

在某些情況下，這項規定 將使“有利害關係的股東”更難與公司進行為期三年的各種業務合併 。這一規定可能會鼓勵有意收購我們的公司提前與我們的董事會進行談判 ，因為如果我們的董事會批准了業務合併或導致股東成為利益股東的交易，就可以避免股東批准的要求。這些規定還可能 防止我們的董事會發生變化，並可能使股東 可能認為符合其最大利益的交易更難完成。

選舉董事

我們的普通股不具有董事選舉的累計投票權。因此，出席股東大會的大多數投票權持有人有權選舉我們的董事，但須遵守公司法對外部董事的特別批准要求。

根據我們修改和重述的 公司章程，我們董事會的董事人數必須不少於三人，不超過九人，包括公司法規定必須任命的任何外部 董事。最低和最高董事人數可以通過持有至少66 2/3的流通股的股東的特別投票，隨時和不時地進行更改。

除了根據《公司法》適用特殊選舉要求的外部董事外，任命董事所需的投票是簡單多數票。此外，根據本公司經修訂及重述的公司章程，本公司董事會可選舉新董事填補空缺(不論該空缺是由於董事不再任職或董事任職人數少於本公司經修訂及重述的公司章程所要求的最高人數)，但董事總數在任何時候均不得超過九名董事，且本公司董事會不得選舉外部董事。我們修改和重述的公司章程規定，董事會為填補任何空缺而任命的董事的任期為董事(S)的剩餘任期，其職務(S)已卸任 。此外，根據我們修訂和重述的公司章程，我們的董事(外部董事除外)被分成三類，交錯三年任期。每類董事儘可能佔組成整個董事會的董事總數的1/3(外部董事除外

根據《公司法》的條款，外聘董事的初始任期為三年，可被選舉為額外的三年任期，並可被免職。

股息和清算權

我們可以宣佈向持有我們普通股的 股東按他們各自的持股比例支付股息。根據《公司法》，股息分配由董事會決定，除非公司章程另有規定，否則不需要得到公司股東的批准。我們修訂和重述的公司章程不需要股東批准股息分配，並且 規定股息分配可以由我們的董事會決定。

根據《公司法》，除有關本公司回購其普通股的某些例外情況外，根據本公司當時最後一次審查或審計的財務報表，分派金額限於留存收益或前兩年產生的收益的較大 (減去以前分派的股息金額，如果不是從收益中減去)，前提是財務報表涉及的期間結束不超過分派日期前六個月。如果我們不符合這些標準，則 我們只能在獲得法院批准的情況下才能分配股息。在每一種情況下，我們只有在我們的董事會 並且(如果適用)法院認為沒有合理的擔憂支付股息會阻止我們履行到期的現有和可預見的債務時，我們才被允許分配股息。在我們清盤的情況下，在清償對債權人的債務後，我們的資產將按照我們普通股持有人的持股比例分配給他們。這一權利以及 獲得股息的權利，可能會受到向具有未來可能被授權的優先權利的一類 股票的持有者授予優先股息或分配權的影響。

外匯管制

以色列目前對向非以色列居民匯款普通股股息、出售股票或利息的收益或其他付款沒有任何限制，但當時與以色列處於或曾經處於戰爭狀態的某些國家的股東除外。

股東大會

根據以色列法律，我們必須在每一日曆年舉行一次股東年度大會，不得遲於上次年度股東大會之後的15個月舉行。除股東周年大會外，所有股東大會在本公司經修訂及重述的組織章程細則中稱為特別會議。我們的董事會可以在它認為合適的時候召開特別會議，時間和地點，以色列境內或國外，由董事會決定。此外，作為一家其股票在以色列境外交易所上市交易的公司，以色列法律規定，如果(I)任何兩名董事或四分之一的董事會成員或(Ii)一名或多名股東合計持有(A)10%或以上的已發行股票和1%或以上的未償還投票權，或(B)10%或 以上的未償還投票權，我們的董事會必須在以下書面要求下召開特別大會。

根據以色列法律，在股東大會上擁有至少1%投票權的一名或多名股東 可請求董事會將某一事項列入未來召開的股東大會的議程 (對於其股票在以色列以外的交易所上市交易的公司，如果該事項是任命或罷免董事的，則為5%)，前提是在 股東大會上討論此類事項是合適的。我們修訂和重述的組織章程細則包含有關向股東大會提交股東提案的程序指南和披露事項。

根據《公司法》及其頒佈的法規的規定，有權參加股東大會並在股東大會上投票的股東是在董事會決定的日期登記在冊的股東，該日期可能在會議日期之前4至60天之間。此外，《公司法》要求，除其他事項外，有關下列事項的決議必須由我們的股東大會通過。

根據我們修訂和重述的公司章程，除非法律另有要求，否則我們不需要根據公司法向我們的註冊股東發出通知 。公司法規定，任何年度股東大會或特別股東大會的通知必須在會議召開前至少21天提交給股東 ，如果會議議程包括任命或罷免董事、批准與董事、利害關係方或關聯方的交易、批准合併，或適用法律另有要求，則通知必須至少在會議前35天提供。根據《公司法》，上市公司的股東不得以書面同意代替會議採取行動。

投票權

法定人數要求

根據本公司經修訂及重述的組織章程細則 ，本公司普通股持有人在股東大會上提交 股東表決的所有事項上，每持有一股普通股有一票投票權。根據本公司經修訂及重述的組織章程細則，股東大會所需的法定人數必須為至少兩名親身或委派代表(包括投票契據)出席的股東，持有本公司25%或以上的投票權。因會議不足法定人數而延期的會議一般將延期至下週的同一天，時間和地點相同 ，如果會議通知中有明確規定，也可以推遲到董事會指定的其他日期、時間或地點。 在重新召開的會議上，任何數量的親自出席或委派代表出席的股東均構成合法法定人數。

投票要求

我們修訂和重述的公司章程 規定，除非公司法或我們修訂和重述的公司章程另有要求，否則我們股東的所有決議都需要簡單多數投票。

我們修訂和重述的公司章程 規定，除非公司法或我們修訂和重述的公司章程另有要求，否則我們董事會的所有決議都需要出席並在該會議上投票的董事的簡單多數投票。根據我們修訂和重述的公司章程 ，如果投票結果持平，董事會主席將有權投決定票。

根據我們修訂和重述的組織章程細則 ，對我們的組織章程的任何修改涉及我們董事的組成或選舉程序的任何變化 將需要特殊多數票(66⅔%)。此外，任何類別股票持有人的權利和特權的任何變更都需要受影響類別的簡單多數(或根據類別條款)，以及在股東大會上作為單一類別一起投票的所有類別股票的簡單多數票。

根據公司法，(I)批准與控股股東的特別交易及(Ii)公司的控股股東或該控股股東的親屬的僱用或其他聘用條款(即使並非非常交易)均須獲得特別批准。與我們的官員和董事的薪酬有關的某些 交易需要進一步批准。簡單的多數票要求的另一個例外是根據《公司法》第350條對公司進行自動清盤或批准安排或重組計劃的決議，該條款要求在會議上代表 的75%投票權的持有人親自或委託代表批准並就決議進行投票。

查閲公司記錄

根據《公司法》，股東可以查閲：我們的股東大會記錄；我們的股東名冊和重要股東名冊、我們修訂和重述的組織章程、我們的財務報表以及法律要求我們向以色列公司註冊處或ISA公開提交的任何文件 。此外，根據《公司法》的關聯交易條款，股東可以要求提供與需要股東批准的訴訟或交易有關的任何文件。如果我們認為此請求並非出於善意，或者為了保護我們的利益或保護商業祕密或專利而有必要拒絕此請求，我們可以拒絕此請求。

階級權利的修改

根據公司法及我們經修訂及重述的組織章程細則，任何類別股份所附帶的權利，例如投票權、清盤權及股息權，可由出席另一類別會議的該類別股份的過半數持有人通過決議案予以修訂，或根據該類別股份的條款 修訂，此外，在股東大會上所有類別股份以簡單多數表決 作為單一類別的股份，如我們修訂及重述的公司章程細則所述。

根據以色列法律進行的收購

全面投標報價。根據《公司法》的規定，希望收購一家以色列上市公司的股份，並因此將持有目標公司90%以上的已發行和流通股的人，必須向該公司的所有股東提出收購要約，以購買該公司的所有已發行和流通股。希望收購以色列上市公司股份並因此將持有某一類別股票的已發行和已發行股本超過90%的人，必須向持有相關類別股票的所有 股東提出收購要約，以購買該類別的所有已發行和已發行股票。如果 不接受要約的股東持有公司或適用類別的已發行和已發行股本的5%以下，且在要約中沒有個人利益的股東超過一半接受要約，則根據法律規定，收購人提出購買的所有股份將轉讓給收購人。然而，收購要約也將被接受 如果不接受要約的股東持有的公司已發行和已發行股本或適用類別股份的比例低於2%。

在成功完成這種全面收購要約後，作為該收購要約的受要約人的任何股東，無論該股東是否接受收購要約，都可以在接受收購要約之日起六個月內向以色列法院請願，要求確定收購要約是否低於公允價值，以及是否應按照法院確定的公允價值支付公允價值。但是，在某些條件下，要約人可以在要約條款中包括，接受要約的受要約人無權如上所述向以色列法院提出申請。

如果(A)沒有迴應或接受收購要約的股東持有公司或適用類別的已發行和已發行股本的至少5%，或者接受要約的股東在接受要約中沒有個人利益的受要約人中的多數，或(B)沒有接受要約的股東持有公司(或適用類別)已發行和已發行股本的2%或更多，收購人不得從接受要約的股東手中收購增持至公司已發行股本和已發行股本或適用類別股本的90%以上的公司股票 。

特別投標優惠。《公司法》規定，收購以色列上市公司的股份必須通過特別要約的方式進行，如果收購的結果是購買者將成為該公司25%或更多投票權的持有者。同樣，《公司法》規定，收購上市公司的股份必須以特別收購要約的方式進行，如果收購的結果是購買者 將成為該公司超過45%的投票權的持有人。這些要求一般不適用於以下情況：(1)收購是在獲得股東批准的私募中進行的，(2)收購方是公司25%或以上的股東，導致收購方成為公司25%或更大的股東，或者(3)收購方是 公司45%或更大的股東，導致收購方成為公司45%或更大的股東。

特別收購要約必須擴大到公司的所有股東，但要約人不需要購買超過公司流通股投票權的5%的股份，無論股東提出了多少股份。只有在(I)要約人將獲得公司流通股至少5%的投票權，以及(Ii)要約中要約的股份數量超過其持有人反對要約的股份數量(不包括買方及其控股股東、公司25%或以上投票權的持有人或在接受要約中有個人利益的任何其他人士，包括親屬和受該人 控制的實體)的情況下，特別收購要約才可完成。如果特別收購要約被接受，則收購人或任何控制收購要約或與其共同控制的個人或實體不得就收購目標公司的股份提出後續收購要約 ，且自要約之日起一年內不得與目標公司合併，除非收購人或該 個人或實體在最初的特別收購要約中承諾實施該要約或合併。

合併。《公司法》允許合併交易 經各方董事會批准，且除非《公司法》所述的某些要求得到滿足，否則需獲得各方股份的 多數票，對於目標公司，則為其每類股份的多數票，並在股東大會上就擬議的合併進行表決。

就股東投票而言，除非 法院另有裁決，否則如在股東大會上由合併另一方以外的各方或持有(或持有)25%或以上投票權或另一方25%或以上董事委任權的任何人士(或一致行動人士團體) 投票反對合並，則不會被視為批准合併。但是，如果合併涉及與公司自己的控股股東的合併，或者如果控股股東在合併中有個人利益，則合併必須得到與控股股東進行的所有特殊交易 相同的特別多數批准。

如果沒有上述規定的每一類股東的單獨批准或排除某些股東的投票權，合併交易本應得到合併公司股東的批准 ，法院仍可在持有公司至少25%投票權的人的請求下批准合併，如果法院認為合併是公平合理的，考慮到合併各方的價值和向公司股東提供的對價 。

應擬議合併的任何一方的債權人的請求，如果法院得出結論認為存在合理的擔憂，即由於合併的結果，尚存的公司將無法履行合併實體的義務，則法院可推遲或阻止合併，並可進一步指示 確保債權人的權利。

此外，合併不得完成 ，除非自每一方向IRC提交批准合併的建議之日起至少50天，以及各方股東批准合併之日起至少30天。

以色列税法對一些收購，如以色列公司和外國公司之間的股份交換，不如美國税法有利。例如，在某些情況下，以色列税法可能會要求以普通股換取另一公司股票的股東在出售這種換股所得的股份之前繳納 税。

以色列法律規定的反收購措施

《公司法》允許我們創建和發行具有不同於普通股所附權利的股票，包括在投票權、分派或其他事項方面提供某些優先權利的股票，以及具有優先購買權的股票。根據我們修訂的 和重述的公司章程，未授權發行優先股。未來，如果我們真的授權、創建和發行特定類別的優先股，這種類別的股票 可能會有能力阻止或阻止收購或以其他方式阻止我們的股東實現相對於其普通股市值的潛在溢價，這取決於它可能附帶的特定權利。授權和指定一類優先股將需要對我們修訂和重述的組織章程細則進行修訂，這需要在股東大會上事先 獲得我們已發行和流通股所附帶的多數投票權持有人的批准。會議的召開、有權參加會議的股東以及在此類會議上所需獲得的多數表決權將受《公司法》上《-投票權》中所述要求的約束。

借款權力

根據《公司法》和我們修訂和重述的公司章程，我們的董事會可以行使法律或我們修訂和重述的公司章程規定股東必須行使或採取的所有權力和行動，包括為公司目的借款的權力。

《資本論》的變化

我們修訂和重述的公司章程 使我們能夠增加或減少股本。任何此類變更均須遵守《公司法》的規定，並須經本公司股東在股東大會上正式通過的決議批准。此外，具有減少資本效果的交易，如在沒有足夠的留存收益或利潤的情況下宣佈和支付股息，需要同時獲得我們的董事會和以色列法院的批准。

編制

我們於2017年2月13日根據以色列國的法律註冊成立。我們在IRC註冊了。

獨家論壇

我們修訂和重述的公司章程 規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院應 成為解決根據證券法提出的任何訴因的獨家法院。選擇 法院條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，並可能增加與此類訴訟相關的成本，這可能會阻礙 針對我們及其董事、高管和員工的此類訴訟。

該排他性法院條款不適用於根據《證券法》或《交易法》提出的索賠，也不適用於美國聯邦法院具有專屬管轄權的任何其他索賠。在任何此類索賠可能基於聯邦法律索賠的範圍內，《交易法》第27條對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬的聯邦管轄權。

或者，如果法院發現我們修訂和重述的組織章程的這些 條款不適用於一個或多個指定的 類型的訴訟或訴訟程序，或者不能強制執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外費用，這可能 對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們修訂和重述的公司章程還規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則以色列特拉維夫的管轄法院應 成為代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟、任何聲稱違反我們任何董事、高級管理人員或其他員工對公司或股東的受託責任的訴訟，或根據公司法或以色列證券法的任何規定提出索賠的任何訴訟的獨家論壇。

任何個人或實體購買或以其他方式 獲得本公司股本中的任何權益應被視為已通知並已同意這些法院選擇條款。

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