美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
或
對於
截止的財政年度
或
或
對於 ,從_的過渡期
(委員會 文件編號)
(註冊人在其章程中明確規定的名稱)
不適用
(將註冊人姓名翻譯成英文)
(公司或組織的管轄權 )
NeuroSense
Therapeutics Ltd.
+972-9-7996183
(主要執行辦公室地址 )
NeuroSense
Therapeutics Ltd.
(Name, 電話、電子郵件和/或傳真號碼以及公司聯繫人的地址)
根據該法第12(B)條登記或將登記的證券:
每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
根據該法第12(G)條登記或將登記的證券。
無
(班級標題 )
根據該法第15(D)條負有報告義務的證券 。
無
(班級標題 )
指明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量
:
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示 。
是
如果此報告是年度報告或過渡報告,請勾選標記以確定註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第 13或15(D)節提交報告。
是
注 —勾選上述方框不會免除根據1934年《證券交易法》第13條或第15條(d)款提交報告的註冊人在這些條款下的義務。
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。
在過去12個月(或在註冊人 被要求提交和發佈此類文件的較短時間內),請勾選 註冊人是否以電子方式提交了根據法規S—T(本章第232.405節)第405條規定提交和發佈的每個交互式數據文件。
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義 。
大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 新興成長型公司 |
如果
一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司,用複選標記表示註冊人
是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
† | 術語“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。 |
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估
編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。
如果證券是根據該法第12(B)條登記的,請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何高管在相關恢復期內根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人在編制本文件所包含的財務報表時使用了哪種會計基礎:
美國公認會計準則☐ | 其他☐ |
如果 在回答上一個問題時勾選了"其他",請用複選標記指明 註冊人選擇遵循哪個財務報表項目。n/a
項目 17 項目18
如果這是年度報告,請用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易所規則》第12b-2條所述)。
是
沒有
目錄表
第 部分I | |
項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份 | 1 |
項目2.報價統計數據和預期時間表 | 1 |
項目3.關鍵信息 | 1 |
項目4.關於公司的信息 | 47 |
項目4A。未解決的員工意見 | 73 |
項目5.業務和財務回顧及展望 | 73 |
項目6.董事、高級管理人員和僱員 | 81 |
項目7.大股東和關聯方交易 | 104 |
項目8.財務信息 | 106 |
項目9.報價和清單 | 106 |
項目10.補充信息 | 107 |
項目11.關於市場風險的定量和定性披露 | 126 |
第12項.除股權證券外的證券説明 | 126 |
第 第二部分 | |
項目13.拖欠股息和拖欠股息 | 128 |
項目14.對擔保持有人權利的實質性修改和收益的使用 | 128 |
項目15.控制和程序 | 128 |
第16項。[已保留] | 129 |
項目16A。審計委員會財務專家 | 129 |
項目16B。道德守則 | 129 |
項目16C。首席會計師費用及服務 | 130 |
項目16D。對審計委員會的上市標準的豁免 | 130 |
項目16E。發行人及關聯購買人購買股權證券 | 130 |
項目16F。更改註冊人的認證會計師 | 130 |
項目16G。公司治理 | 130 |
第16H項。煤礦安全信息披露 | 131 |
項目16I披露妨礙檢查的外國司法管轄區 | 131 |
項目16J。內幕交易政策 | 131 |
項目16K。網絡安全 | 131 |
第 第三部分 | |
項目17.財務報表 | 132 |
項目18.財務報表 | 132 |
項目19.展品 | 132 |
簽名 | 133 |
合併財務報表索引 | F-1 |
i
NeuroSense參考文獻
除非 另有説明或上下文另有要求,否則本年度報告中提及的術語“NeuroSense”、“NeuroSense Treeutics”、“Company”、“We”、“Us”和“Our”均指NeuroSense Treateutics 有限公司。在本年度報告中,對任何法律條款的任何提及均應包括對其進行的任何修訂、修改、重新制定 或其延伸。表示單數的詞應包括複數,反之亦然,表示陽性的詞應包括陰性或中性。
財務信息的展示
術語“新謝克爾”指的是以色列國的合法貨幣新以色列謝克爾,術語“美元”或“美元”指的是美國的合法貨幣美元。除非源自我們的財務報表或另有説明,否則本年度報告中提供的新謝克爾金額的美元折算匯率為3.627新謝克爾至1美元, 基於以色列銀行於2023年12月29日報告的代表性匯率。
商標, 服務標記和商號
本年報中出現的NeuroSense Treateutics徽標以及NeuroSense Treateutics的其他商標和服務標誌均為本公司的財產。僅為方便起見,本年度報告中提及的某些商標、服務標誌、徽標和商號不含®和™但此類引用並不以任何方式表明,我們不會根據適用法律在最大程度上主張我們對這些商標、服務標記和商品名稱的權利。本年度報告包含其他公司的其他商標、服務標記和商號。據我們所知,本年度報告中出現的所有商標、服務標誌和 商標均為其各自所有者的財產。我們不打算使用 或展示其他公司的商標、服務標記、版權或商號來暗示我們與任何其他公司建立關係,或由任何其他公司背書或贊助我們。
市場 和行業數據
本年度報告包含行業、市場和競爭地位數據,這些數據基於行業出版物和第三方進行的研究以及我們自己的內部估計和研究。這些行業出版物和第三方研究通常聲明,它們包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的,儘管它們不保證此類信息的準確性 或完整性。雖然我們相信這些出版物和第三方研究都是可靠的,但我們尚未 獨立核實從這些第三方來源獲得的市場和行業數據。從這些來源獲得的預測和其他前瞻性信息 與本年度報告中的其他前瞻性陳述受到相同的限制和不確定性。由於各種因素,這些預測和前瞻性信息會受到不確定性和風險的影響,包括“風險因素”中描述的那些因素。這些因素和其他因素可能會導致結果與我們的預測或估計或獨立第三方的預測或估計中所表達的結果大不相同。雖然我們相信我們的內部研究是可靠的,我們市場和行業的定義 是適當的,但此類研究或這些定義都沒有得到任何獨立來源的核實。
有關前瞻性陳述的警示性説明
本 年度報告包含前瞻性陳述,涉及的內容包括:我們正在進行和計劃中的產品開發和臨牀 試驗;我們為候選產品提交監管申請和獲得並保持監管批准的時間和能力;我們建立和保持戰略合作的能力;我們的知識產權狀況;我們的經營業績、現金需求;財務狀況、流動性、前景、增長和戰略;我們經營的行業;以及可能影響該行業或我們的趨勢。本年度報告中包含的許多前瞻性陳述都可以通過使用前瞻性詞語來識別,例如“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“ ”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“應該”、“目標”、“將”以及其他類似的表達,即對未來事件和未來趨勢的預測或指示,儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞語。
II
前瞻性 陳述基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前掌握的信息。此類 陳述會受到重大風險和不確定因素的影響,由於各種因素,包括但不限於本年度報告中“風險因素”一節確定的那些因素,實際結果可能與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。這些風險和不確定性包括與以下因素有關的因素:
● | 財務報表中的持續經營情況以及我們需要大量額外資金以實現我們的目標; |
● | 我們有限的運營歷史和自成立以來遭受重大虧損和負現金流的歷史,我們預計 將在可預見的未來繼續存在; |
● | 我們對主要候選產品PrimeC成功的依賴,包括我們獲得監管機構批准在美國上市PrimeC ; |
● | 我們在進行臨牀試驗方面的經驗有限,並依賴臨牀研究機構和其他機構進行試驗; |
● | 我們有能力推動我們的臨牀前候選產品進入臨牀開發並獲得監管部門的批准; |
● | 我們的臨牀試驗結果,可能無法充分證明我們的候選產品的安全性和有效性; |
● | 我們有能力獲得商業成功所必需的醫生的廣泛採用和使用以及市場接受度; |
● | 我們依賴第三方營銷、生產或分銷某些原材料、化合物和成分的產品和研究材料,以生產臨牀試驗所需的PrimeC並支持PrimeC的商業規模生產(如果獲得批准); |
● | 我們收到針對我們的治療候選藥物的法規明確和批准,以及此類法規明確和批准以及其他法規備案和批准的時間; |
● | 估計我們的支出、收入、資本需求和額外融資需求; |
● | 我們為獲得、保護或執行與我們的候選產品和技術相關的專利和其他知識產權所做的努力; |
● | 我們 能夠保持我們的普通股在納斯達克上上市; |
● | 我們的產品或業務可能獲得批准的以色列、美國和其他國家的公共衞生、政治和安全局勢的影響 ; |
● | 以色列戰爭對我們正在進行和計劃中的試驗和製造的影響;以及 |
● | “第3.D.項風險因素”、“第4項.公司信息”和“第5項.經營和財務回顧及展望”以及本20-F表格年度報告中提到的那些因素。 |
以上列表並不是我們所有風險和不確定性的詳盡列表。由於這些因素,我們不能 向您保證本年度報告中的前瞻性陳述將被證明是準確的。此外,如果我們的前瞻性陳述 被證明是不準確的,這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中存在重大不確定性, 您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間範圍內實現我們的目標和計劃的聲明或保證。
此外,“我們相信”的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和意見。這些 陳述基於截至本年度報告日期我們掌握的信息,雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎,但此類信息可能是有限或不完整的,我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。
本年度報告中包含的 前瞻性陳述和意見基於截至本年度報告發布之日我們掌握的信息,雖然我們認為這些信息構成此類陳述的合理基礎,但此類信息可能是有限的或不完整的,我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有潛在可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。本年度報告中包含的前瞻性陳述僅説明截至本年度報告日期 ,除非法律另有要求,否則我們不承擔任何義務根據新信息或未來發展進行更新,或公開發布對這些陳述的任何修訂,以反映後來的事件或情況,或 以反映意外事件的發生。
您 應閲讀本年度報告、我們在此引用的文件以及我們在此作為證據提交的文件,完全 並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性 聲明。
三、
項目 1.董事、高級管理層和顧問的身份
不適用 。
第 項2.優惠統計和預期時間表
不適用 。
第 項3.關鍵信息
A. 選定的財務數據
保留。
B.資本化和負債
不適用 。
C. 提供和使用收益的原因
不適用 。
D. 風險因素
投資我們的普通股和認股權證,或認股權證,涉及高度風險。在購買我們的證券之前,除本年度報告中列出的其他信息(包括從本年度報告F-1頁開始的財務報表和相關附註)外,您還應仔細考慮以下描述的風險和不確定性 。如果實際發生以下任何風險,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到重大不利影響,因此,我們普通股和權證的市場價格可能會下跌,您可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
1
風險因素摘要
以下是可能使對我公司的投資具有投機性或風險性的某些重要因素的摘要。除本報告中的其他信息外,您還應仔細 考慮下面列出的完整風險因素披露,包括本報告標題為“運營和財務回顧與展望”的部分以及我們的財務報表和相關説明。
● | 我們的 財務報表包括持續經營參考。我們將需要大量額外資金來實現我們的目標,如果在需要時不能以可接受的條件或根本不能獲得這筆資金,可能會迫使我們推遲、限制、減少 或終止我們的產品開發、商業化努力或其他運營。 |
● | 我們 的經營歷史有限,自成立以來一直遭受重大虧損和負現金流,我們預計在可預見的未來,我們將繼續遭受重大虧損和負現金流,這使得我們很難 評估我們未來的生存能力。 |
● | 籌集額外資本可能會稀釋我們的股東,限制我們的運營,或者要求我們放棄對我們的技術或候選產品的權利 。 |
● | 我們 依賴於我們的主要候選產品PrimeC的成功,包括獲得監管部門批准在美國銷售PrimeC 。 |
● | 我們 可能無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准。 |
● | 到目前為止,我們只為我們的候選產品生成了有限的臨牀數據。 |
● | 我們 在進行臨牀試驗方面經驗有限,從未獲得過任何候選產品的批准,可能無法 成功完成。 |
● | 我們 尚未申請監管部門批准將我們的任何其他候選產品推向市場,因此我們可能會延遲獲得或未能獲得此類監管部門批准並將我們的候選產品商業化。 |
● | 我們 可能無法通過監管批准和商業化將我們的臨牀前候選產品推進到臨牀開發中。 |
● | 臨牀藥物開發涉及漫長且昂貴的過程,結果不確定,早期研究和試驗的結果可能無法 預測未來的試驗結果,我們的臨牀試驗可能無法充分證明我們的 候選產品的安全性和有效性。 |
● | PrimeC 或我們的任何其他候選產品可能會產生我們在之前的臨牀前研究和臨牀試驗中未檢測到的不良副作用。這可能會阻止我們獲得這些候選產品的市場批准或市場接受度, 或保持這種批准和接受,並可能大幅增加商業化成本,甚至迫使我們停止運營 。 |
● | 我們的 候選產品如果獲得批准,將面臨與競爭技術的激烈競爭,而我們未能有效競爭可能會阻礙我們實現顯著的市場滲透。 | |
● | 我們可能會與第三方就我們候選產品的開發或商業化進行合作。如果我們的協作不成功,我們可能無法 利用這些候選產品的市場潛力。 | |
● | 如果我們未能遵守納斯達克持續上市的要求 ,我們的股票可能會被從納斯達克資本市場退市。 |
● | 如果我們不能有效地管理我們的增長,我們的業務可能會中斷。 |
● | 如果我們不能吸引和留住高級管理人員和關鍵科學人員,我們可能無法成功開發我們的產品 候選產品、進行臨牀試驗並將我們開發的任何產品商業化。 |
● | 如果我們在獲取、保護或執行與我們的候選產品和技術相關的專利和其他知識產權方面的努力不夠,我們可能無法在我們的市場上有效競爭,否則我們可能會受到損害。 |
2
● | 我們 可能會受到侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權的索賠。 |
● | 我們 可能只從我們已頒發的專利和專利申請中獲得有限的保護,或者沒有任何保護。 |
● | 如果我們無法保護我們的商業祕密的機密性,我們的業務和競爭地位將受到損害。 |
● | 我們 可能無法在全球範圍內保護我們的知識產權。 |
● | 我們 可能會捲入保護或強制執行我們的專利或其他知識產權的訴訟,這可能是昂貴和耗時的 ,推遲或阻止我們的產品和候選產品的開發和商業化,或者將我們的專利和其他 專有權利置於危險之中。 |
● | 我們的普通股或認股權證可能無法形成活躍、流動和有序的交易市場,這可能會抑制我們的 股東出售普通股和認股權證的能力。 |
● | 我們普通股和認股權證的市場價格可能會波動,您可能會損失全部或部分投資。 |
● | 如果股票研究分析師不發表關於我們業務的研究或報告,或者如果他們發佈不利評論或下調我們的普通股和認股權證評級 ,我們普通股和認股權證的價格可能會下降。 |
● | 未來出售我們的普通股可能會降低我們普通股和認股權證的市場價格。 |
● | 我們的高級管理人員、董事和與某些董事有關聯的實體擁有大量股份,這可能會限制您 影響公司事務的能力。 |
● | 我們 從未為我們的股本支付過現金股息,我們預計在可預見的未來也不會支付任何現金股息。 |
● | 以色列法律的條款以及我們修改和重述的公司章程可能會推遲、阻止或以其他方式阻礙與我們的合併或對我們的收購,即使此類交易的條款對我們和我們的股東有利。 |
● | 您作為股東的權利和責任將受以色列法律管轄,以色列法律在某些實質性方面不同於美國公司股東的權利和責任。 |
與我們有限的經營歷史、財務狀況和資本要求有關的風險
我們的 財務報表包括持續經營參考。我們將需要大量的額外資金來實現我們的目標,如果在需要時不能以可接受的條件或根本不能獲得這筆資金,可能會迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的產品開發、商業化努力或其他運營。
自我們成立以來,我們幾乎所有的資源都致力於我們的主要候選產品PrimeC的臨牀前和臨牀開發。截至2023年12月31日,我們擁有現金,現金等價物為260萬美元。
我們的 財務報表是在持續經營的基礎上編制的,在這種基礎上,一個實體被認為有能力在正常業務過程中變現其資產和償還其負債,我們的財務狀況令人懷疑我們是否會繼續作為一個持續經營的企業。我們未來的運營取決於確定併成功完成股權或債務融資,以及在未來不確定的時間實現盈利運營。不能保證我們將成功完成股權或債務融資,或實現或保持盈利。財務報表不會實施與資產和負債的賬面價值和分類有關的任何必要調整,如果我們無法 繼續作為持續經營的企業的話。
3
我們 將需要額外資本來完成臨牀試驗,並獲得監管部門對我們候選產品的批准,並將其商業化。 此外,我們的運營計劃可能會因許多未知因素而發生變化,我們可能需要比計劃更早地尋求額外資金,通過公開或私募股權、可轉換債務或債務融資、第三方融資、營銷和分銷安排,以及其他合作、戰略聯盟和許可安排,或這些方法的組合。 無論如何,我們都將需要額外資本來開展臨牀前和臨牀活動,並尋求監管部門的批准,並 將我們的候選流水線產品商業化。
任何額外的籌款努力都可能轉移我們管理層對日常營銷活動的注意力,這可能會對我們開發候選產品並將其商業化的能力產生不利影響。此外,我們不能保證未來的融資將以足夠的金額或我們可以接受的條款(如果有的話)提供。此外,任何融資條款都可能對我們的持股或我們股東的權利產生負面影響,我們發行額外的證券(無論是股權或債務)或此類 發行的可能性可能會導致我們的普通股和認股權證的市場價格下跌。債務的產生可能導致 固定付款義務增加,我們可能需要同意某些限制性公約,例如對我們產生額外債務的能力的限制、對我們獲取、銷售或許可知識產權的能力的限制,以及可能對我們開展業務的能力產生不利影響的其他運營限制 。我們還可能被要求在比預期更早的階段通過與協作合作伙伴的安排或其他方式尋求資金,並可能被要求放棄對我們的某些技術的權利、 知識產權或候選產品或以其他方式同意對我們不利的條款,其中任何一項都可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
如果我們不能及時獲得足夠的資金,我們可能會被要求或選擇:
● | 延遲、 限制、減少或終止我們候選產品或任何未來候選產品的臨牀前研究、臨牀試驗或其他開發活動,或以其他方式終止我們的運營; |
● | 推遲、限制、減少或終止我們的其他研究和開發活動;或 |
● | 延遲、 限制、減少或終止我們製造、銷售和營銷或分銷能力的建立或擴展,或將PrimeC或我們的任何其他候選產品商業化可能需要的其他 活動。 |
我們 也可能無法如願擴大我們的業務或以其他方式利用我們的商機,這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
我們 的經營歷史有限,自成立以來一直遭受重大虧損和負現金流,我們預計在可預見的未來,我們將繼續遭受重大虧損和負現金流,這使得評估我們未來的生存能力變得困難。
我們 是一家臨牀階段的藥物開發公司,您可以根據有限的運營歷史來評估我們的業務和前景。 自2017年2月開始運營以來,我們沒有盈利,每個時期都出現了淨虧損,包括截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分別淨虧損1128萬美元和1234萬美元。我們預計,在可預見的未來,我們將繼續產生鉅額費用和不斷增加的運營虧損。我們最終實現經常性收入和盈利的能力取決於我們成功完成候選產品的開發、獲得必要的監管批准併成功製造、營銷和商業化我們的產品的能力。
我們 相信,在可預見的未來,我們將繼續投入大量資源,用於我們當前候選產品的臨牀開發,或我們可能選擇在未來追求的任何其他候選產品和適應症。這些支出將包括與研發、進行臨牀前研究和臨牀試驗相關的成本,以及第三方藥品製造和供應的付款,以及我們任何經監管機構批准銷售的候選產品的銷售和營銷費用。由於任何臨牀試驗的結果都高度不確定,我們無法合理估計成功完成臨牀階段和臨牀前候選藥物以及我們未來可能開發的任何其他候選藥物的開發和商業化所需的實際數量。其他意想不到的成本也可能出現。
4
我們未來的資本需求取決於許多因素,包括:
● | 我們候選產品的臨牀開發和獲得監管批准的時間安排和所涉及的成本; |
● | 開發階段的法規要求更改 可能會延遲或迫使我們停止與任何候選產品相關的活動 ; |
● | 如果我們的產品獲準銷售,商業化活動的成本,包括營銷、銷售和分銷成本; |
● | 我們產品的第三方製造成本; |
● | 我們開發或獲得的任何其他候選產品的數量和特點; |
● | 我們 建立和維護戰略合作、許可或其他商業化安排的能力,以及此類安排的條款和時間; |
● | 任何經批准的產品的市場接受度和接受率; |
● | 吸引和留住技術人才所需的費用; |
● | 與上市公司相關的成本; |
● | 專利權利要求的準備、提交、起訴、維護、辯護和執行所涉及的費用,包括潛在的訴訟費用和訴訟結果; |
● | 未來經批准的產品(如有)的銷售時間、收據、銷售金額或使用費; |
● | 任何 產品責任或與我們的產品有關的其他訴訟; |
● | 神經退行性疾病治療領域的科學突破,可顯著減少對我們的候選產品的需求或使其過時;以及 |
● | 可能會對我們未來的收入流產生負面影響的報銷政策更改 。 |
此外,我們的經驗有限,尚未證明有能力成功克服新的和快速發展的領域中的公司經常遇到的許多風險和不確定性,尤其是在生物製藥行業。藥物開發是一項投機性很強的工作,涉及很大程度的風險。到目前為止,我們還沒有為我們的任何候選產品獲得任何監管批准 ,也沒有將我們的任何候選產品商業化或產生任何實質性收入。
籌集額外資本可能會稀釋我們的股東,限制我們的運營,或者要求我們放棄對我們的技術或候選產品的權利 。
在此之前,如果我們能夠產生可觀的產品收入,我們預計將通過股權、可轉換債務或債務融資,以及有選擇地繼續進行合作、戰略聯盟和許可安排來滿足我們的現金需求。 我們目前沒有任何承諾的外部資金來源。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本,您的所有權權益將被稀釋,這些證券的條款可能包括清算或 對您作為普通股東的權利產生不利影響的其他優惠。債務融資如果可行,可能涉及協議 ,其中包括限制或限制我們採取特定行動的能力的契約,例如招致額外債務、進行資本 支出或宣佈和分配股息,並可能以我們的全部或部分資產作為擔保。
如果 我們通過與第三方達成合作、戰略聯盟或許可安排來籌集資金,我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入流、研究計劃或候選產品的額外寶貴權利,或者以可能對我們不利的條款授予許可證 。如果我們無法在需要時通過股權、可轉換債券或債務融資籌集更多資金 ,我們可能需要推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力,或者授予 開發和營銷我們原本更願意自己開發和營銷的候選產品的權利。如果我們無法通過協作、戰略聯盟或許可安排籌集更多資金,我們可能需要終止產品開發或未來的商業化努力,或者完全停止運營。
5
與我們業務和戰略相關的風險
我們 依賴於我們的主要候選產品PrimeC的成功,包括獲得在美國銷售PrimeC的監管批准 。
我們 已將幾乎所有的精力和財力投入到我們的主要候選產品PrimeC的研發上。 我們未來的成功取決於我們開發、商業化、營銷和銷售PrimeC和其他候選產品的能力。然而, 我們的候選產品處於臨牀前和臨牀開發的不同階段,每個產品都尚未獲得美國食品和藥物管理局、FDA或任何其他監管機構的營銷批准。我們的候選產品的適銷性受到成功完成當前和未來臨牀試驗相關的重大風險的影響,包括:
● | FDA及時接受我們對除PrimeC以外的候選產品的IND申請,我們計劃為其提交IND。如果沒有這樣的IND認可,我們將無法在美國開始臨牀試驗; |
● | FDA接受我們與PrimeC和其他候選產品相關的監管審批參數,包括我們建議的適應症、主要和次要終點評估和測量、安全評估、化學、製造、 控制或CMC、活動和監管途徑; |
● | FDA接受我們臨牀試驗的數量、設計、規模、進行和實施、我們的試驗方案以及對臨牀前研究和臨牀試驗數據的解釋; |
● | 我們 成功完成候選產品臨牀試驗的能力,包括及時的患者登記和可接受的安全性和有效性數據,以及我們證明進行此類臨牀試驗的候選產品的安全性和有效性的能力; |
● | 我們 有能力及時完成PrimeC關鍵試驗,並且即使成功完成單個關鍵試驗, 也將足以支持新藥申請或NDA的提交; |
● | FDA接受我們從臨牀前研究和2a期NST002臨牀試驗中收集的數據的充分性,並將在可能啟動關鍵臨牀試驗之前收集數據, 以及我們在IND提交後在美國開始PrimeC關鍵臨牀試驗的能力(如果被接受); |
● | FDA願意及時安排一次諮詢委員會會議,以評估和決定我們對PrimeC未來潛在的保密協議的批准; |
● | FDA諮詢委員會的 建議批准我們在美國銷售PrimeC和我們的其他候選產品的申請 ,而不限制產品的批准標籤、規格、分銷或使用,或施加其他 限制; |
● | FDA對我們候選產品的安全性、質量和有效性感到滿意; |
● | 與我們的候選產品相關的不良事件的患病率和嚴重性; |
● | 第三方承包商及時、令人滿意地履行與我們的臨牀試驗有關的義務; |
6
● | 我們成功地教育醫生和患者瞭解我們的候選產品的益處、管理和使用,如果獲得批准,尤其是 鑑於目前可用和批准的肌萎縮側索硬化症(ALS)治療方案數量有限的事實; |
● | 針對我們的候選產品所涉及的適應症的替代和競爭療法的可用性、感知優勢、相對成本、安全性和有效性 ; |
● | 我們的營銷、銷售和分銷戰略以及運營的有效性,以及任何當前和未來被許可方的有效性; 和 |
● | 我們 獲得、保護和執行有關我們候選產品的知識產權的能力。 |
許多此類臨牀、監管和商業風險都超出了我們的控制範圍。因此,我們不能向您保證我們將能夠通過臨牀開發推進我們的任何候選產品,或獲得監管部門對我們的任何候選產品的批准或將其商業化 。如果我們未能實現這些目標或克服上述挑戰,我們可能會遇到重大延誤 或無法將我們的候選產品成功商業化。因此,我們可能無法通過銷售我們的候選產品來產生足夠的收入以使我們能夠繼續我們的業務。
我們 可能無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准。
藥品的研究、開發、測試、製造、標籤、包裝、審批、促銷、廣告、儲存、記錄保存、營銷、分銷、審批後、監測和報告以及進出口均受到FDA和其他國家/地區外國監管機構的廣泛監管。這些規定因國家而異。要獲得批准 將我們的候選產品推向市場,我們必須提供臨牀數據,充分證明該產品對於 預期適應症的安全性和有效性。我們尚未獲得監管部門的批准,可以在美國或其他任何國家/地區銷售我們的任何候選產品。
我們的業務取決於獲得這些監管部門的批准。目前FDA批准的治療肌萎縮側索硬化症的替代藥物數量有限。FDA可以出於多種原因推遲、限制或拒絕批准我們的候選產品,包括:
● | 我們 無法令人滿意地證明候選產品對於目標適應症是安全有效的; |
● | FDA不同意我們的試驗方案,不同意對臨牀前研究或臨牀試驗的數據進行解釋,或不適當地進行和控制臨牀試驗; |
● | 臨牀試驗中研究的人羣可能不夠廣泛或沒有足夠的代表性來評估我們尋求批准的患者人羣的安全性。 |
● | 我們 無法證明我們的候選產品的臨牀或其他益處超過了任何安全性或其他感知風險; |
● | FDA認定505(B)(2)調控途徑不適用於我們的候選產品; |
● | FDA確定需要進行額外的臨牀前研究或臨牀試驗; |
● | FDA對我們候選產品的配方、標籤或規格的不批准; |
● | FDA不接受與我們簽訂合同的第三方製造商的製造工藝或設施; |
● | FDA的批准政策或法規可能發生重大變化,導致我們的臨牀數據不足以獲得批准 ;或 |
● | 出於包括安全性或療效考慮在內的任何原因抵制FDA諮詢委員會的批准。 |
7
即使 如果我們最終完成臨牀測試並獲得對我們候選產品的任何監管備案的批准,FDA也可能批准 取決於昂貴且可能耗時的額外臨牀試驗批准後的表現,或 受限風險評估和緩解策略。FDA還可能批准我們的候選產品,使其具有比我們最初要求的更有限的 適應症或更窄的患者人數,並且FDA可能不會批准我們認為對於我們的候選產品成功商業化來説是必要或可取的標籤。如果我們在國外 尋求監管批准,我們可能會在適用司法管轄區的監管當局面臨與上述類似的挑戰。在獲得或無法獲得適用於我們任何候選產品的監管批准方面的任何延誤 都會推遲或阻止我們候選產品的商業化 ,從而對我們的業務、運營結果和前景產生負面影響。
到目前為止,我們只為我們的候選產品生成了有限的臨牀數據。
臨牀前試驗和早期臨牀試驗的陽性結果不能確保以後的臨牀試驗將會成功。許多製藥公司在臨牀前測試和早期臨牀試驗中取得了令人滿意的結果後,在包括臨牀試驗在內的臨牀試驗中遭遇了重大挫折。這些挫折包括在後來的臨牀試驗中對安全性和有效性的負面觀察,包括以前未報告的不良反應。如果我們的臨牀試驗最終沒有表明我們的候選產品對於其預期應用是安全或有效的 ,FDA可能不會批准我們可能向市場提交的任何候選產品的保密協議,並且我們的業務 將無法從銷售此類候選產品中獲得收入。
我們 在進行臨牀試驗方面經驗有限,從未獲得過任何候選產品的批准,可能無法 成功完成。
作為一家公司,我們在進行臨牀試驗方面的經驗有限,從未將候選產品通過監管部門的 批准。部分由於缺乏經驗,我們的臨牀試驗可能需要比我們預期更多的時間和更大的成本。 我們無法確定我們計劃的臨牀試驗是否會按時開始或結束,如果可以的話。大規模的臨牀試驗將需要 大量額外的財務和管理資源。第三方臨牀研究人員不受我們的控制。 此類第三方的任何性能故障都可能延遲我們候選產品的臨牀開發,或者延遲或 阻止我們獲得監管部門的批准或將我們當前或未來的候選產品商業化,剝奪我們潛在的 產品收入並導致額外損失。
我們 尚未申請監管部門批准將我們的任何其他候選產品推向市場,因此我們可能會延遲獲得或未能獲得此類監管部門批准並將我們的候選產品商業化。
我們的候選產品的開發、獲得監管部門批准和商業化的過程漫長、複雜、成本高昂且不確定。 任何階段都可能出現延誤或失敗。藥品的研究、測試、製造、標籤、營銷、銷售和分銷受到FDA和外國監管機構的廣泛和嚴格的監管(視情況而定)。這些規定是特定於機構的,並且 因司法管轄區而異。我們不允許在美國銷售任何候選產品,直到我們獲得FDA的批准 ,或者在我們獲得這些國家/地區相應監管機構的必要批准之前,我們不能在美國銷售任何候選產品。 要獲得NDA的批准或其他同等的監管批准,我們必須向FDA或相關的外國監管機構 提供臨牀前和臨牀數據,充分證明該產品對於預期適應症的安全性和有效性。
在我們向FDA提交NDA 或向外國監管機構提交類似申請之前,我們必須為每個候選產品進行至少一次關鍵臨牀試驗 。根據我們的臨牀試驗結果和我們與FDA就潛在試驗設計的討論,我們啟動了一項為期9個月的非齧齒動物毒性研究,並打算啟動一項關鍵的臨牀試驗,以進一步評估PrimeC。我們已經啟動和/或 完成了另外三項研究,以進一步支持我們未來提交的監管文件。首先,2022年9月,我們宣佈了我們的良好實驗室操作規範(GLP)對大鼠的毒性研究的陽性結果,以確認高劑量PrimeC的安全性,符合FDA的預期。我們還在2022年9月宣佈了我們的藥代動力學(PK)研究的積極結果,該研究評估了PrimeC緩釋或ER配方的 暴露水平,在該研究中,我們觀察了該配方中PrimeC的安全性和改善的PK曲線,並與作為PrimeC成分一部分的兩種上市產品的聯合給藥進行了比較。我們 還啟動了使用PrimeC的ER配方的2b期試驗,將評估幾個生物標誌物,我們預計這將增加我們對ALS病理途徑變化的瞭解,併為我們潛在的關鍵臨牀試驗提供最終的試驗設計 。2023年12月,我們在2b期試驗的主要結果中報告稱,我們達到了主要的安全性和耐受性終點,並實現了次級臨牀療效 終點。根據與FDA就試驗設計、範式試驗的結果以及我們打算在過渡期間進行的其他試驗的結果達成一致,我們相信我們最早可以在2025年啟動PrimeC治療ALS的關鍵臨牀試驗。
8
在開始在美國進行PrimeC的臨牀試驗之前,我們提交了IND,FDA接受了該申請。我們不能向您保證, FDA不會決定在試驗期間對某些參數進行實質性更改,包括可能需要與多個對照機構進行關鍵研究的其他參數,也不會要求我們在提交保密協議之前進行一項以上的關鍵試驗。
儘管之前的臨牀試驗取得了成功,但3期臨牀試驗往往產生不令人滿意的結果。此外,即使我們相信臨牀試驗是成功的,FDA或外國監管機構也可能不滿意臨牀試驗的結果。FDA或適用的外國監管機構可能會暫停我們的一項或所有臨牀試驗,或要求我們進行額外的臨牀、臨牀前、生產、驗證或藥物產品質量研究並提交數據,然後再考慮或重新考慮我們可能提交的任何NDA或類似的外國監管申請。 根據這些額外研究的範圍,我們提交的任何申請的批准可能會顯著延遲或可能導致 終止此類計劃,或者可能需要我們花費超出可用資源的更多資源。
如果出現上述任何結果,我們可能無法獲得相應候選產品的監管批准,並且我們的業務將無法從銷售任何此類候選產品中獲得收入。
我們 可能無法通過監管批准和商業化將我們的臨牀前候選產品推進到臨牀開發中。
我們的某些候選產品目前處於臨牀前開發階段,因此目前面臨與臨牀前開發相關的風險,包括與以下方面相關的風險:
● | 及時生成充足和充分的臨牀前安全性和有效性數據,以支持臨牀試驗的啟動; |
● | 獲得監管部門批准,以便在任何司法管轄區開始臨牀試驗,包括IND的備案和驗收; |
● | 與必要的各方簽訂進行臨牀試驗的合同; |
● | 招募足夠數量的患者參加臨牀試驗;以及 |
● | 及時 生產足夠數量的候選產品用於臨牀試驗。 |
如果 我們未能及時將我們的臨牀前候選產品推向臨牀試驗,我們的業務可能會受到損害。 即使我們成功地將我們的臨牀前候選產品推向臨牀開發,它們的成功也將受制於 《風險因素》一文中描述的所有臨牀、監管和商業風險。因此,我們不能向您保證我們將能夠開發我們的候選產品、獲得監管部門的批准、將其商業化或產生可觀的收入。
臨牀藥物開發涉及漫長且昂貴的過程,結果不確定,早期研究和試驗的結果可能無法預測未來的試驗結果,我們的臨牀試驗可能無法充分證明我們產品的安全性和有效性 候選產品。
臨牀測試費用昂貴,可能需要數年時間才能完成,而且其結果本身就不確定。我們的一項或多項臨牀試驗在臨牀試驗過程中的任何時候都可能失敗。我們不知道未來的臨牀試驗,如果有的話,是否會準時開始,是否需要重新設計,是否需要按時招募足夠數量的患者,或者是否會如期完成。臨牀試驗可能會因各種原因而延遲、暫停或終止,包括未能:
● | 生成足夠的臨牀前、毒理學或其他體內或體外數據,以支持臨牀試驗的啟動或繼續; |
● | 獲得監管部門的批准或對試驗設計的反饋,以開始試驗; |
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● | 確定、招聘和培訓合適的臨牀研究人員; |
● | 與潛在合同研究組織或CRO和臨牀試驗地點就可接受的條款達成協議,並使這些CRO和地點影響我們臨牀試驗的適當和及時進行; |
● | 在每個臨牀試驗地點獲得並維護機構審查委員會(IRB)或倫理委員會(EC)的批准; |
● | 確定、招募和招募合適的患者參與試驗; |
● | 有足夠數量的患者完成試驗或返回治療後進行後續治療; |
● | 確保 臨牀研究人員和臨牀試驗站點遵守試驗方案或繼續參與試驗; |
● | 解決試驗過程中出現的任何患者安全問題; |
● | 地址 與新的或現有的法律或法規有任何衝突; |
● | 增加足夠數量的臨牀試驗站點; |
● | 按要求質量生產足夠數量的候選產品,以用於臨牀試驗;或 |
● | 籌集足夠的資金以資助一項試驗。 |
患者 登記是臨牀試驗時機和成功與否的重要因素,並受許多因素的影響,包括患者羣體的大小和 性質、患者與臨牀站點的距離、試驗的資格標準、臨牀試驗的設計、競爭性臨牀試驗和臨牀醫生以及患者或照顧者對正在研究的候選藥物相對於其他可用療法的潛在 優勢的看法,包括可能針對我們正在調查的適應症開發或批准的任何新藥或療法。
如果臨牀試驗由我們、進行此類試驗的機構的IRBs或ECs、試驗的數據安全監控委員會、FDA或適用的外國監管機構暫停或終止,我們 也可能會遇到延遲。 這些機構可能會因多種因素而暫停或終止我們的一項或多項臨牀試驗,包括我們未能按照相關法規要求或臨牀方案進行臨牀試驗,FDA或外國監管機構對臨牀試驗操作或試驗地點的檢查導致臨牀暫停,不可預見的安全問題或 不良副作用,未能證明使用藥物的益處,政府法規或行政措施的變化 或缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗。
此外,新冠肺炎疫情死灰復燃造成的中斷 可能會增加我們在啟動、登記、進行或完成我們計劃和正在進行的臨牀前研究和臨牀試驗(視情況而定)時遇到此類困難或延遲的可能性。例如,2020年3月18日,美國食品藥品監督管理局宣佈打算暫時推遲對國內製造設施的例行監督檢查,以 應對新冠肺炎疫情。如果全球健康問題繼續阻礙FDA或其他監管機構進行定期檢查、審查或其他監管活動,可能會嚴重影響FDA及時審查和處理我們提交的監管文件的能力。此外,在2023年,由於監管 審批延遲而導致試驗登記速度放緩後,我們更改了對我們的 階段2b試驗的預期時間的估計,從2023年第二季度到2023年下半年,我們在2023年12月報告了這一估計。如果我們在啟動、登記或完成我們候選產品的任何臨牀前研究或臨牀試驗方面遇到任何其他 延遲,或者如果我們候選產品的任何臨牀前研究或臨牀試驗被取消,我們候選產品的商業前景可能會受到重大不利影響 ,我們從任何這些候選產品獲得產品收入的能力將被推遲或根本無法實現 。此外,完成臨牀試驗的任何延遲都可能增加我們的成本,並減慢我們的候選產品開發和審批流程。
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如果我們在進行或完成候選產品的任何臨牀試驗方面遇到延誤,我們候選產品的商業前景可能會受到損害,我們從這些候選產品中獲得產品收入的能力也將被推遲。此外, 完成臨牀試驗的任何延遲都將增加我們的成本,減慢我們的候選產品開發和審批流程 ,並危及我們開始產品銷售和創造收入的能力。任何這些情況都可能嚴重損害我們的業務 和財務狀況。此外,許多導致或導致臨牀試驗延遲開始或完成的因素也可能最終導致我們的候選產品無法獲得監管部門的批准。
新冠肺炎在世界各地的復興可能會對我們的業務以及我們的供應商、CRO或其他與我們的業務相關的第三方的業務產生不利影響 。
新冠肺炎大流行的任何死灰復燃都可能擾亂我們的供應鏈和製造業, 我們或我們的員工、承包商、供應商或其他合作伙伴可能會無限期地被阻止或延遲開展業務活動,包括由於政府當局可能要求或強制關閉的情況。 新冠肺炎死灰復燃以及受影響國家政府採取的措施可能會擾亂我們的供應鏈和製造業, 導致醫療資源從進行臨牀前和臨牀試驗事務中轉移到關注大流行問題上, 限制旅行的方式會中斷關鍵試驗活動,如試驗現場啟動和監控,推遲向受影響地區的監管機構提交監管文件,或對我們獲得監管批准的能力產生不利影響。這些中斷還可能 影響我們業務的其他方面,包括但不限於:
● | 我們從以色列以外招聘員工的能力; |
● | 我們員工的出差能力; |
● | 我們的CRO在國外進行臨牀前或臨牀研究的能力; |
● | 我們從以色列以外進口材料的能力;以及 |
● | 我們向我們的CRO和其他第三方出口材料的能力位於以色列以外。 |
任何新冠肺炎疫情以及在新冠肺炎疫情死灰復燃的情況下可能實施的緩解措施也可能對全球經濟狀況產生不利影響,這可能會對我們的業務、財務狀況或運營業績產生不利影響。 此外,新冠肺炎疫情的任何死灰復燃都可能導致金融市場大幅波動和不確定性。如果持續或惡化最近因新冠肺炎疫情而出現的市場混亂和波動水平,可能會 對我們獲得資本的能力以及我們普通股和權證的市場價格產生不利影響。2020年3月,我們 針對新冠肺炎大流行採取了一系列保護措施。如果新冠肺炎疫情死灰復燃,我們可能需要實施保護措施,政府當局可能會自行實施限制,如果情況惡化, 任何一個都可能對我們的業務造成不利影響。
PrimeC 或我們的任何其他候選產品可能會產生我們在之前的臨牀前研究和臨牀試驗中未檢測到的不良副作用。這可能會阻止我們獲得這些候選產品的市場批准或市場接受度, 或保持這種批准和接受,並可能大幅增加商業化成本,甚至迫使我們停止運營 。
與大多數醫藥產品一樣,使用PrimeC或我們的其他候選產品可能會導致副作用或不良事件 ,其嚴重程度和頻率可能會有所不同。與使用PrimeC相關的副作用或不良事件可能會在任何時候觀察到,包括在臨牀試驗中或產品商業化後, 任何此類副作用或不良事件都可能對我們獲得監管部門批准或營銷我們的候選產品的能力產生負面影響。我們不能向您保證,我們不會在未來觀察到與藥物相關的嚴重不良事件,也不能保證FDA不會將其確定為與藥物有關的不良事件。與使用我們的候選產品相關的副作用,如毒性或其他安全問題 可能需要我們進行額外的研究或停止這些候選產品的開發或銷售 或使我們面臨產品責任訴訟,這將損害我們的業務。
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此外,開始計劃的PrimeC關鍵臨牀試驗將涉及比之前研究的更大的患者基礎,如果PrimeC的商業營銷獲得批准,將進一步擴大該藥物的臨牀暴露給比參與臨牀試驗的患者更廣泛和更多樣化的羣體 ,這可能會發現這些產品造成的不良副作用,而這些副作用之前沒有 觀察或報告。
FDA和外國監管機構的法規要求,如果我們的產品 可能導致或促成了這些不良事件,我們必須報告有關這些不良事件的某些信息。我們有義務報告的時間將由我們知道不良事件以及事件的性質和嚴重程度的日期觸發。我們可能無法在規定的時間範圍內報告我們 瞭解到的不良事件。我們也可能沒有意識到我們已經意識到可報告的不良事件,尤其是如果它沒有作為不良事件報告給我們,或者如果它是意外的不良事件或在使用我們的產品時被及時刪除。如果我們未能履行我們的報告義務,FDA或外國監管機構可以採取行動,包括 強制暫停或停止臨牀試驗、從市場上撤回批准的藥物、刑事起訴、施加民事罰款或沒收我們的產品。
此外, 如果我們發現存在由我們的候選產品之一引起的不良醫療事件或副作用,可能會導致其他一些潛在的重大負面後果,包括:
● | 我們 無法為我們的候選產品提交保密協議或類似申請,原因是風險效益不足,或FDA或外國監管機構拒絕此類申請; |
● | 食品藥品監督管理局或外國監管機構暫停或撤回對該產品的批准; |
● | FDA或外國監管機構要求添加標籤聲明,如警告或禁忌症或分銷 和使用限制; |
● | FDA或外國監管機構要求我們向醫療保健專業人員發出具體的通信,如信件 ,提醒他們有關我們產品的新安全信息、劑量變化或其他重要信息; |
● | 食品藥品監督管理局或外國監管機構對受影響產品發佈負面宣傳,包括安全宣傳; |
● | 我們的 僅限於我們可以在我們的營銷或促銷材料中提出的與安全相關的聲明; |
● | 我們的 被要求改變產品的給藥方式,進行額外的臨牀前研究或臨牀試驗,或限制 或停止分發或使用產品;以及 |
● | 我們 被起訴,並對給患者造成的傷害承擔責任。 |
這些事件中的任何一個都可能阻止我們獲得對受影響的候選產品的批准或市場接受,並可能大幅 增加商業化成本,甚至迫使我們停止運營。我們不能向您保證,我們將及時或永遠解決與可能損害我們的業務、前景和財務狀況的任何產品相關的任何問題或不良事件,使FDA或任何監管機構滿意。
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即使 如果我們的候選產品獲得市場批准,我們也可能繼續面臨未來的開發和監管困難。此外, 我們受政府法規的約束,在獲得所需的監管審批以推銷我們推薦的候選產品時可能會遇到延遲。
即使我們完成了臨牀測試並獲得了對我們候選產品的任何監管備案的批准,FDA或適用的外國監管機構也可能會根據額外昂貴的臨牀試驗批准後批准、風險緩解要求和監督要求來批准,以監控產品的安全性或有效性,這可能會通過減少收入或增加費用對我們產生負面影響,並導致批准的候選產品不具有商業可行性。缺乏長期安全數據 可能會進一步限制我們產品的批准使用(如果有的話)。
FDA或適用的外國監管機構還可能批准我們的候選產品,使其具有比我們最初要求的更有限的適應症或更窄的患者 ,或者可能不批准我們認為對於成功將我們的候選產品商業化 所必需或適宜的標籤。此外,任何此類批准的產品將繼續受到廣泛的監管要求,包括與製造、標籤、包裝、不良事件報告、儲存、廣告、促銷、分銷和記錄保存相關的要求。
如果 我們未能遵守FDA或其他適用外國監管機構的監管要求,或發現任何經批准的商業產品、製造商或製造流程存在以前未知的 問題,我們可能受到行政 或司法制裁或其他挫折,包括:
● | 暫停 或對業務施加限制,包括昂貴的新制造要求; |
● | 監管機構拒絕批准待處理的申請或對申請的補充; |
● | 暫停任何正在進行的臨牀試驗; |
● | 暫停或撤回上市審批; |
● | 禁制令或施加民事或刑事處罰或罰款; |
● | 扣押或扣留產品; |
● | 禁止或限制進出口; |
● | 發出警告信或無標題信; |
● | 暫停或對運營施加限制,包括代價高昂的新制造要求;或 |
● | 監管部門拒絕批准待處理的申請或對申請的補充。 |
此外,我們運營的各個方面均受聯邦、州或地方法律、規則和法規的約束,其中任何一項都可能不時發生變化 。任何監管發展所產生的成本可能既耗時又昂貴,可能會分散管理層的資源和注意力,因此可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
即使我們的候選產品獲得監管部門的批准,他們也可能無法獲得醫生的廣泛採用和使用,以及商業成功所必需的市場接受度。
即使我們的候選產品獲得FDA或外國監管機構的批准,此類產品的商業成功也將在很大程度上取決於醫生對其批准的適應症的廣泛採用和使用。如果我們的候選產品獲得批准,醫生和患者採用我們產品的程度和比率將取決於多個因素,包括:
● | 該產品獲批的臨牀適應症; |
● | 不良副作用的患病率和嚴重程度; |
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● | 醫生對臨牀試驗結果的滿意度 |
● | 患者對我們產品的結果和管理以及整體治療體驗感到滿意,包括相對方便、易用性和避免或減少不良副作用; |
● | 醫生向患者推薦我們產品的程度; |
● | 醫生和患者是否願意採用新療法來替代其他產品或療法; |
● | 與替代治療相關的治療成本、安全性和有效性; |
● | 我們候選產品的費用由第三方付款人報銷的程度,以及患者是否願意為我們的產品買單; |
● | 醫生採用和開PrimeC的程度,而不是我們為創建PrimeC而配製的兩種FDA批准的替代藥物環丙沙星和塞來昔布; |
● | 與替代療法相比,我們的產品將為醫生提供的收入和盈利能力;以及 |
● | 我們銷售和營銷工作的有效性。 |
如果PrimeC或我們的任何其他候選產品獲得批准使用,但未能獲得商業成功所需的廣泛醫生採用率和市場接受度,我們的經營業績和財務狀況將受到不利影響。
我們的 候選產品如果獲得批准,可能會面臨與競爭技術的激烈競爭,而我們未能有效競爭可能會阻礙我們實現顯著的市場滲透。
生物製藥行業競爭激烈,並受到快速而重大的技術變革的影響。我們的潛在競爭對手 包括經驗豐富的大型公司,這些公司與我們相比擁有顯著的競爭優勢,例如更多的財務、研究和開發、製造、人員和營銷資源、更高的品牌認知度以及在獲得FDA和外國監管機構的營銷批准方面更多的經驗和專業知識。這些公司可能會開發新藥來治療我們的目標適應症,或者尋求批准現有藥物用於我們目標的適應症的治療。
我們 知道,幾家大型、專業製藥和生物技術公司及學術機構正在開發肌萎縮側索硬化症(ALS)的潛在疾病修飾療法,包括Biogen、Amylyx PharmPharmticals、Novartis、MT-Pharma、Sanofi、AB Science、Prilenia Treeutics、BrainStorm Cell Treateutics、Clene、Corcept Treeutics、細胞動力學、Denali Treeutics、Seelos、Eledon、Quralis和Apellis製藥等,處於臨牀試驗的不同階段。此外, 我們知道有幾家大型專業製藥公司,如禮來公司和羅氏公司(包括其全資子公司基因泰克公司),正在開發潛在的阿爾茨海默病(美國存托股份)和帕金森氏病(PD)的疾病修飾療法。我們不知道這些潛在競爭對手是否已經或計劃開發用於我們正在尋求的其他適應症的相同療法或 療法,我們可能無法確定此類活動是否在 未來進行。
競爭 可能會進一步加劇,這是因為技術的商業適用性的進步和該行業投資資金的更多可獲得性。我們的競爭對手可能會成功開發、收購或獨家授權比我們的候選產品更有效或更便宜的產品。
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我們 沒有營銷或分銷產品的經驗,也沒有這樣做的內部能力,因此,一旦我們的候選產品獲得批准,將面臨與商業化相關的某些風險 。
我們 尚未建立商業組織來營銷、銷售和分銷我們的候選產品。因此,即使我們獲得在美國或其他市場銷售我們的候選產品的批准,為了成功地將我們的候選產品商業化 ,我們也需要建立營銷、銷售、分銷、管理和其他非技術支持能力 或與第三方簽訂合同以獲得這些能力。這涉及許多挑戰,例如招聘和留住有才華的 人員、培訓員工、設置適當的激勵制度、管理額外的員工人數以及將新的業務部門整合到現有的公司基礎設施中。開發我們自己的銷售基礎設施或與第三方簽訂合同將涉及大量費用,其中很大一部分將在任何營銷或銷售之前發生。此外,作為一家公司,我們在建立重要的銷售基礎設施方面沒有經驗,我們不能確定我們能否成功開發這一能力 或成功與第三方簽訂必要的服務合同。我們將不得不與其他製藥和生物技術公司競爭,以招聘、聘用、培訓和留住醫療事務、營銷和銷售方面的人員。如果我們不能建立有效的 銷售和營銷基礎設施或與第三方簽訂合同來這樣做,我們將無法成功地將我們的候選產品 商業化,這反過來將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們 可能會與第三方合作開發我們的候選產品或將其商業化。如果我們的協作 不成功,我們可能無法利用這些候選產品的市場潛力。
我們 可以利用與第三方的各種類型的協作、分銷和其他營銷安排來開發我們的候選產品,並將我們批准的候選產品(如果有)商業化。我們目前沒有參與任何此類安排。我們從這些安排中獲得收入的能力 將取決於我們的合作者成功履行這些安排中分配給他們的 職能的能力和努力。
我們未來進行的任何合作都可能帶來許多風險,包括:
● | 協作者 在確定他們將應用於這些協作的工作和資源的數量和時間方面有很大的自由裁量權; |
● | 協作者 可能未按預期履行義務; |
● | 合作者開發的產品 候選產品可能在臨牀試驗中表現不佳,無法確定為安全有效, 從而延遲或終止藥物審批流程,並減少或取消如果候選產品成功達到終點和/或獲得FDA批准,我們將有權獲得的里程碑付款。 |
● | 合作伙伴 不得對獲得市場批准的候選產品進行開發和商業化,或者可以根據臨牀試驗結果、合作伙伴戰略重點或可用資金的變化或外部因素(如收購),選擇不繼續 或續訂開發或商業化計劃; |
● | 合作者 可以推遲臨牀試驗,為臨牀試驗計劃提供資金不足,停止臨牀試驗或放棄候選產品,重複或進行新的臨牀試驗,或要求新的候選產品配方進行臨牀測試; |
● | 合作者 可以獨立開發或與第三方開發直接或間接與我們的產品或候選產品競爭的產品 如果合作者認為有競爭力的產品更有可能成功開發或可以以比我們的產品更具經濟吸引力的條款商業化 ; |
● | 與我們合作發現的候選產品 可能會被我們的合作者視為與他們自己的候選產品 競爭,這可能會導致合作者停止投入資源將我們的候選產品商業化; |
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● | 獲得監管部門批准的、對我們的一個或多個候選產品擁有營銷和分銷權限的合作伙伴可能 沒有投入足夠的資源用於此類產品的營銷和分銷; |
● | 與合作者的分歧 ,包括在專利權、合同解釋或首選開發過程上的分歧, 可能會導致候選產品的研究、開發或商業化的延遲或終止,可能會導致我們對候選產品承擔額外的責任,或者可能導致訴訟或仲裁,其中任何一項都會分散 管理層的注意力和資源,既耗時又昂貴; |
● | 合作者 可能無法正確維護或捍衞我們的知識產權,或可能以某種方式使用我們的專有信息以招致 可能危害或使我們的知識產權或專有信息無效或使我們面臨潛在訴訟的訴訟; |
● | 合作者 可能侵犯第三方的知識產權,這可能使我們面臨訴訟和潛在責任;以及 |
● | 為了協作者的方便,可能會終止合作 ,如果終止,我們可能需要籌集額外資金以 進一步開發適用的候選產品或將其商業化。 |
協作 協議可能不會以最有效的方式導致候選產品的開發或商業化,或者根本不會。如果我們進行的任何 未來合作未導致產品成功開發和商業化,或者如果我們的一個 協作者終止了與我們的協議,我們可能不會根據該合作獲得任何未來的研究資金、里程碑或版税付款。如果我們得不到根據這些協議預期的資金,我們候選產品的開發可能會被推遲,我們可能需要額外的資源來開發我們的候選產品。本Form 20-F年度報告中描述的與產品開發、監管審批和商業化有關的所有風險也適用於我們的合作者的活動。
此外, 根據其對我們的合同義務,如果我們的協作者參與業務合併,可能會弱化 或終止向其授權的任何候選產品的開發或商業化。如果我們的其中一個協作者終止了與我們的協議,我們可能會發現更難吸引新的協作者,我們在商業和金融界的認知可能會受到損害 。
如果我們將來獲取或許可技術或候選產品,我們可能會產生各種成本,可能會遇到集成困難 ,可能會遇到其他風險,這些風險可能會損害我們的業務和運營結果。
在 未來,我們可能會收購或許可其他候選產品和技術。我們 在許可範圍內購買或獲取的任何候選產品或技術在商業銷售之前可能需要額外的開發工作,包括廣泛的臨牀前 或臨牀測試,或兩者兼而有之,並獲得FDA和適用的外國監管機構(如果有)的批准。所有候選產品都存在藥品開發固有的失敗風險,包括候選產品或基於授權內技術開發的產品可能無法證明足夠安全和有效,無法獲得監管機構的批准。 如果與我們授權內的候選產品或技術相關的知識產權不足,我們可能無法將受影響的產品 商業化,即使在其開發上花費了資源。此外,我們可能無法經濟地生產 或成功地將我們基於已獲得或獲得許可的技術開發的任何候選產品商業化,並且此類產品可能無法獲得廣泛接受或在市場上不具競爭力。此外,集成任何新收購或獲得許可的候選產品可能既昂貴又耗時。如果我們不能有效地管理我們業務戰略的這些方面,我們的業務可能會受到嚴重損害。
16
我們 目前與第三方承包商簽訂了生產PrimeC用於臨牀 試驗所需的某些原材料、化合物和組件的合同,如果獲得批准,我們預計將繼續這樣做,以支持PrimeC的商業規模生產。與第三方供應商簽訂合同存在重大風險。此外,我們現有的供應商可能無法滿足我們潛在的商業化努力可能導致的對某些原材料、化合物和組件的日益增長的需求。這增加了我們 沒有足夠數量的PrimeC或無法以可接受的成本獲得此類數量的風險,這可能會推遲、阻止 或損害我們的開發或商業化努力。
我們目前依賴第三方合同製造商和供應商提供我們臨牀前研究和臨牀試驗所需的所有原材料、活性成分和成品。由於我們用於生產候選產品的原材料的供應商數量有限 ,因此我們可能需要聘請替代供應商,以防止為臨牀試驗生產我們的候選產品所需的材料的生產可能中斷,如果獲得批准,最終用於商業銷售。我們對原材料的供應沒有任何控制權。如果我們或我們的製造商無法以可接受的條款、足夠的質量水平或足夠的數量購買這些原材料(如果有的話),我們的候選產品或任何未來候選產品的開發和商業化 將被推遲或出現供應短缺,這將損害我們實現候選產品的開發目標或從銷售任何經批准的產品中獲得收入的能力。
如果PrimeC或我們的任何其他候選產品獲得FDA或外國監管機構的批准,我們 預計將繼續依賴這些或其他分包商和供應商來支持我們的商業需求。我們計劃繼續依賴第三方提供生產我們的候選產品以及進行臨牀前研究和臨牀 試驗所需的原材料、化合物和組件。
我們 繼續依賴第三方合同製造商和供應商會帶來許多風險,包括依賴第三方進行合規和質量保證、第三方可能違反制造或供應協議、 第三方可能在成本高昂或對我們不方便的時候終止或不續訂協議。此外,第三方合同製造商和供應商可能無法遵守cGMP或質量體系法規,或美國以外的類似法規 要求。如果發生任何此類風險,我們可能無法以可接受的條款及時保留具有足夠質量標準和生產能力的替代分包商或供應商,這可能會中斷和延遲我們的臨牀試驗或我們候選產品的製造和商業銷售(如果獲得批准)。
我們的 未能或我們的第三方合同製造商和供應商未能遵守適用的法規可能導致 對我們施加的制裁,包括罰款、禁令、民事處罰、延遲、暫停或撤回批准、吊銷許可證、扣押或召回產品、運營限制和刑事起訴,任何這些都可能對PrimeC或我們可能開發的任何其他候選產品的供應造成重大和不利的 影響。PrimeC或我們可能開發的任何其他候選產品或產品的組件供應中的任何失敗或拒絕供應或任何中斷 都可能延誤、阻止或損害我們的臨牀開發或商業化努力。
醫藥產品生產複雜,生產廠家經常遇到生產困難。如果我們或我們的任何第三方 製造商遇到任何困難,我們向 患者提供臨牀試驗候選產品或候選產品的能力(如果獲得批准)以及我們候選產品的開發或商業化可能會被推遲或停止。
製藥產品的製造是複雜的,需要大量的專業知識和資本投資,包括開發先進的製造技術和工藝控制。我們和我們的合同製造商必須遵守cGMP要求。藥品製造商在生產過程中經常遇到困難,尤其是在擴大和驗證初始生產和污染控制方面。這些問題包括生產成本和產量方面的困難、質量控制(包括產品的穩定性)、質量保證測試、操作員錯誤、合格人員短缺,以及遵守嚴格執行的聯邦、州和外國法規。此外,如果在我們的候選產品中或在製造我們候選產品的製造設施中發現微生物、病毒或其他污染,則此類製造設施可能需要關閉 較長時間以調查和補救污染。
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我們 不能向您保證在未來 內不會發生與我們的任何候選產品的製造有關的任何穩定性或其他問題。此外,我們和我們的第三方製造商可能會由於資源限制或勞資糾紛或不穩定的政治環境而遇到製造困難。如果我們或我們的第三方製造商遇到任何這些困難,我們在臨牀試驗中向患者提供任何候選產品的能力將受到威脅,一旦獲得批准,我們向患者提供產品的能力將受到威脅。 臨牀試驗供應的任何延遲或中斷都可能推遲臨牀試驗的啟動或完成,增加與維持臨牀試驗計劃相關的成本,並根據延遲時間的不同,要求 我們以額外費用開始新的臨牀試驗或完全終止臨牀試驗。任何影響我們候選產品的臨牀或商業生產的不利發展都可能導致發貨延遲、庫存短缺、批次故障、產品 撤回或召回,或我們候選產品供應的其他中斷。我們還可能不得不進行庫存註銷,並 因產品不符合規格、採取昂貴的補救措施或尋求更昂貴的製造替代方案而產生其他費用和支出。因此,在我們供應鏈的任何層面上遇到的故障或困難都可能對我們的業務產生重大不利影響,並延遲或阻礙我們任何候選產品的開發和商業化,並可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
如果 未能在國際司法管轄區獲得營銷批准,我們的候選產品將無法在海外銷售。
為了在歐盟和其他司法管轄區營銷和銷售我們的產品,我們或我們的第三方合作伙伴必須獲得 單獨的營銷批准,並遵守眾多不同的法規要求。審批程序因國家/地區而異 ,可能涉及其他測試。獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准所需的時間有很大不同。 美國以外的監管批准流程通常包括與獲得FDA批准相關的所有風險。此外,在美國以外的許多國家/地區,需要先批准產品報銷,然後才能在該國家/地區批准銷售。我們可能無法及時獲得美國以外監管機構的批准 ,如果有的話。FDA的批准並不能確保獲得其他國家或地區監管機構的批准,美國以外的監管機構的批准也不能確保其他國家或地區的監管機構或FDA的批准。我們可能無法申請營銷批准,也可能無法獲得在任何特定市場將我們的產品商業化所需的批准 候選產品。
我們 打算依靠第三方和顧問來協助我們進行PrimeC的單一關鍵臨牀試驗和我們其他候選產品的臨牀試驗和某些臨牀前試驗。如果這些第三方或顧問未能成功履行其合同職責或未能在預期期限內完成,我們可能無法獲得監管部門對PrimeC或我們的任何其他候選產品的批准或將其商業化 。
我們 沒有能力獨立進行許多臨牀前研究或臨牀試驗。我們依賴醫療機構、臨牀研究人員、合同實驗室和CRO等其他第三方對我們的候選產品進行臨牀試驗。 第三方在我們的臨牀試驗以及隨後的數據收集和分析中發揮着重要作用。這些 第三方不是我們的員工,除了根據我們的協議向我們提供的補救措施外,我們無法控制 任何此類第三方將投入我們臨牀試驗的資源數量或時間安排。如果我們的CRO或我們賴以管理和進行臨牀試驗的任何其他第三方 未能成功履行其合同職責或義務,或未能在預期的最後期限內完成,如果他們需要更換,或者如果他們獲得的臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的臨牀方案、法規要求或其他原因而受到損害,或者如果他們以不合格的方式 執行,我們的臨牀試驗可能會延長、推遲、暫停或終止,我們可能無法完成開發、獲得監管批准、或者成功地將我們的候選產品商業化。
我們 和我們所依賴的第三方必須遵守良好臨牀實踐或GCP法規,這些法規是由世界各地監管機構針對臨牀開發中的產品執行的法規和指南。監管機構通過定期檢查臨牀試驗贊助商、主要研究人員和臨牀試驗場地來執行這些GCP規定。如果我們或我們的第三方未能遵守適用的GCP法規,在我們的臨牀試驗中生成的臨牀數據可能會被認為是不可靠的,我們的營銷申請可能會被推遲提交,或者監管機構可能會要求我們在批准我們的營銷申請之前進行額外的 臨牀試驗。我們不能向您保證,在檢查後,監管機構將 確定我們的任何臨牀試驗符合或符合適用的GCP法規。此外,我們的臨牀試驗必須使用根據現行cGMP法規生產的材料進行,這些法規由監管機構執行。我們未能遵守這些規定 可能需要我們重複臨牀試驗,這將推遲監管審批過程。此外,如果我們的CRO、臨牀調查人員或其他第三方違反聯邦或州欺詐和濫用或虛假索賠法律 以及法規或醫療保健隱私和安全法律,我們的業務 可能會受到影響。
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為使我們的臨牀試驗能夠有效和高效地進行,我們的CRO和其他第三方必須相互溝通和協調。此外,我們的CRO和其他第三方也可能與其他商業實體有關係,其中一些可能會與我們競爭。在某些情況下,我們的CRO和其他第三方只需提前30天通知即可終止與我們的協議。如果我們的CRO或進行臨牀試驗的其他第三方未履行其合同職責或義務、工作中斷、未在預期的最後期限前完成、終止與我們的協議或需要更換、 ,或者如果他們獲得的臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的臨牀試驗規程或GCP而受到影響,或由於任何其他原因,我們可能需要進行額外的臨牀試驗或與替代CRO、臨牀研究人員或其他第三方達成新的安排。我們可能無法以商業上合理的 條款與替代CRO達成安排,或者根本無法達成安排。更換或增加CRO、臨牀研究人員或其他第三方可能涉及大量成本,並需要大量的管理時間和精力。此外,當新的CRO開始工作時,有一個自然的過渡期。因此,可能會出現延遲, 這可能會影響我們滿足所需臨牀開發時間表的能力。儘管我們謹慎地處理與CRO、臨牀研究人員和其他第三方的關係,但不能保證我們將來不會遇到此類挑戰或延誤,也不能保證這些延誤或挑戰不會對我們的業務、前景、財務狀況或運營結果產生負面影響 。
如果 我們的候選產品被批准上市,而我們被發現以不正當的方式推廣標籤外用途,或者如果醫生濫用我們的產品,我們可能會受到產品銷售或營銷的禁令、重大制裁和產品責任索賠 ,我們在行業和市場中的形象和聲譽可能會受到損害。
FDA和其他監管機構嚴格監管有關藥品的營銷和促銷聲明。具體而言, 產品不得用於未經FDA或其他監管機構批准的用途或適應症進行促銷,如該產品的批准標籤中所反映的那樣。例如,如果我們獲得了PrimeC用於治療ALS的營銷批准,這是我們正在尋求的第一個適應症,我們不能以與批准的標籤不一致的方式推廣我們的產品使用。如果我們被發現 推廣了此類標籤外產品的使用,我們可能會收到警告信並承擔重大責任,這將損害我們的業務 。聯邦政府已對涉嫌不當促銷的公司處以鉅額行政、民事和刑事罰款,並禁止幾家公司從事標籤外促銷。如果我們成為基於我們的營銷和促銷行為的此類調查或起訴的目標,我們可能面臨類似的制裁,這將損害我們的業務。此外, 管理層的注意力可能會從我們的業務運營上轉移,可能會產生鉅額法律費用,並可能損害我們的聲譽 。FDA還要求公司簽訂同意法令或永久禁令,根據這些法令或永久禁令,改變或限制特定的促銷行為。如果FDA認為我們參與了產品的促銷以用於非標籤用途, 我們可能會被禁止銷售或營銷我們的產品,或者受到鉅額罰款和處罰,實施這些制裁也可能影響我們在醫生、患者和護理人員中的聲譽,以及我們在行業中的地位。
醫生 還可能濫用我們的產品或使用不適當的技術,可能會導致不良結果、副作用或傷害,這可能會導致 產品責任索賠。如果我們的產品被誤用或使用不當的技術,我們可能會面臨代價高昂的訴訟。 產品責任索賠可能會分散管理層對我們核心業務的注意力,辯護成本高昂,並導致針對我們的鉅額損害賠償 可能不在保險覆蓋範圍內。我們目前為我們的臨牀試驗提供產品責任保險 ,我們認為保單限制對於處境相似的公司來説是慣例,足以為我們提供可預見的 風險保險。儘管我們維持此類保險,但任何針對我們提出的索賠都可能導致法院判決或解決 全部或部分不在我們保險範圍內的金額,或者超出我們的保險範圍。此外, 在FDA批准的情況下使用我們的產品可能無法有效治療此類情況,這可能會損害我們在醫生和患者中的市場聲譽。
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如果我們不能有效地管理我們的增長,我們的業務可能會中斷。
截至2023年12月31日,我們擁有18名全職和兼職員工和幾名兼職客户顧問,其中大多數人 在我們位於以色列赫茲利亞的總部工作,其餘人在瑞士和美國工作。我們將需要繼續擴展我們的開發、質量、銷售、管理、運營、財務、營銷和其他資源,以管理我們的運營和臨牀試驗,繼續我們的開發活動,並將我們的候選產品商業化(如果獲得批准)。我們現有的管理、人員、系統和設施可能不足以支持未來的增長。我們需要有效地執行我們的擴展戰略 ,這要求我們:
● | 有效管理我們的臨牀試驗; |
● | 確定、招聘、留住、激勵和整合更多員工; |
● | 有效管理我們的內部開發工作,同時履行我們對第三方的合同義務;以及 |
● | 繼續 改進我們的運營、財務和管理控制、報告系統和程序。 |
由於我們的財務資源和管理大型公司的經驗有限,我們可能無法有效地管理 我們的業務擴展或招聘和培訓更多合格人員。我們業務的實際擴張可能會導致大量成本,並可能轉移我們的管理和業務發展資源。任何無法管理擴張的行為都可能推遲我們開發和戰略目標的執行,或中斷我們的運營;如果我們不能成功地將我們的候選產品商業化,無論是我們自己還是通過與一個或多個第三方合作,我們的收入都將受到影響,我們將 遭受重大額外損失。
如果對我們提起產品責任訴訟,我們可能會承擔重大責任,並可能被要求限制我們開發的任何其他產品的商業化 。
由於我們候選產品的臨牀測試,我們 面臨固有的產品責任風險,如果我們將任何產品商業化,我們將面臨更大的 風險。例如,如果我們開發的任何產品在產品測試、製造、營銷或銷售過程中據稱造成傷害或被發現 其他方面不適合,我們可能會被起訴。任何此類產品責任索賠可能包括對製造缺陷、設計缺陷、未能警告產品固有危險、疏忽、嚴格責任和違反保修的指控 。根據州消費者保護法,索賠也可以主張。如果我們不能成功地針對產品責任索賠為自己辯護,我們可能會招致重大責任或被要求限制我們產品的商業化。即使是成功的防禦也需要大量的財務和管理資源。無論是非曲直或最終結果如何,責任索賠都可能導致:
● | 減少了對我們的候選產品或我們開發的產品的需求; |
● | 損害我們的聲譽和媒體的重大負面關注; |
● | 臨牀試驗參與者退出或臨牀試驗取消; |
● | 為相關訴訟辯護的費用 ,即使辯護成功,也可能只能部分收回; |
● | 轉移管理層的時間和我們的資源; |
● | 向試驗參與者或患者發放鉅額 金錢獎勵; |
● | 監管調查、產品召回、撤回或貼標籤、營銷或促銷限制; |
● | 收入損失 ; |
● | 耗盡所有可用的保險和我們的資本資源;以及 |
● | 無法將我們開發的任何產品商業化。 |
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我們 無法以可接受的成本和承保範圍獲得並維護足夠的產品責任保險以防範潛在的產品責任索賠,這可能會阻止或阻礙我們可能開發的產品的商業化。我們目前承保的一般臨牀試驗產品責任保險的金額,我們認為足以覆蓋我們正在進行的臨牀計劃的範圍。 雖然我們維持這樣的保險,但任何針對我們的索賠都可能導致法院判決或和解的金額 不在我們的保險範圍內,或超出我們的保險範圍。我們的保險 保單也有各種免賠額和免賠額,我們可能會受到我們沒有承保範圍的產品責任索賠的影響。 我們必須支付任何由法院裁決或在和解協議中協商的超出我們承保範圍限制的金額或不在我們的保險覆蓋範圍內的金額,我們可能沒有或無法獲得足夠的資本來支付這些金額。此外,在未來,我們可能無法以合理的成本或足夠的金額維持保險範圍,以保障我們免受損失。如果和 當我們獲得銷售PrimeC或任何其他候選產品的批准時,我們打算擴大我們的保險覆蓋範圍,以包括PrimeC或我們可能擁有的任何其他經批准的產品的商業化;但是,我們可能無法以商業合理的條款獲得此責任保險 。
如果 我們不能吸引和留住高級管理人員和關鍵科學人員,我們可能無法成功開發我們的候選產品、進行臨牀試驗並將我們開發的任何產品商業化。
我們的成功在一定程度上取決於我們繼續吸引、留住和激勵高素質的管理、臨牀和科學人員的能力。我們相信,我們未來的成功高度依賴於我們的高級管理層成員以及我們的資深科學家和管理團隊的其他成員的貢獻。這些人員中的任何一人失去服務都可能延遲或阻止我們產品線的成功開發、我們計劃的臨牀試驗的完成或我們候選產品的商業化 。儘管我們與我們的一些員工簽訂了僱傭協議,但這些協議並不阻止他們在提供協議中所述的適當通知後終止與我們的僱傭關係。
雖然我們在吸引和留住合格員工方面沒有經歷過獨特的困難,但我們未來可能會遇到此類問題 。例如,製藥領域對合格人才的競爭非常激烈,因為擁有我們行業所需技能和經驗的個人數量有限。隨着我們擴大臨牀開發和商業活動,我們將需要招聘更多的人員。我們可能無法以可接受的條件吸引和留住優質人才,甚至根本無法吸引和留住人才。此外,對於我們從競爭對手那裏僱傭人員的程度,我們可能會受到指控,稱他們被不當索要,或他們 泄露了專有或其他機密信息,或他們的前僱主擁有他們的研究成果。此外,我們在以色列定居,主要駐紮在以色列,這可能會使招聘必要的美國駐紮人員變得困難。
我們的內部計算機系統,或我們的CRO或其他承包商或顧問的系統,可能會出現故障或遭遇安全漏洞,這可能會 導致我們的藥物開發計劃中斷。
儘管實施了安全措施,但我們的內部計算機系統以及我們的CRO和其他承包商和顧問的計算機系統很容易受到網絡安全威脅的破壞 ,包括計算機病毒、有害代碼和未經授權的訪問、自然災害、火災、恐怖主義、戰爭以及電信和電氣故障。如果發生中斷事件並導致我們的運營中斷, 可能會導致我們的藥物開發計劃發生實質性中斷。例如,已完成、正在進行或計劃中的臨牀試驗中的臨牀試驗數據丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲,並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞, 或不適當地披露機密或專有信息,我們可能會招致責任,我們的產品的進一步開發可能會延遲 候選產品。有關詳細信息,請參閲“項目16.K--網絡安全”。
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根據適用的就業法律,我們可能無法執行不競爭的契約。
我們 通常簽訂競業禁止協議,作為我們與員工僱傭協議的一部分。這些協議通常 禁止我們的員工在有限的時間內停止為我們工作的員工與我們直接競爭或為我們的競爭對手工作。 我們可能無法根據我們員工工作所在司法管轄區的法律執行這些協議,並且我們可能很難限制我們的競爭對手受益於我們的前員工或顧問在為我們工作期間培養的專業知識 。
例如,以色列勞工法院要求尋求強制執行前僱員競業禁止承諾的僱主 證明,前僱員的競爭性活動將損害僱主有限數量的物質利益中的一個,而這些利益已被法院確認為強制執行競業禁止承諾的正當理由,例如保護公司的商業祕密或其他知識產權。
我們的 員工、獨立承包商、臨牀調查人員、CRO、顧問和供應商可能從事不當行為或其他不正當的 活動,包括不遵守監管標準和要求以及內幕交易。
我們 面臨員工、獨立承包商、臨牀調查人員、CRO、顧問和供應商可能從事欺詐行為或其他非法活動的風險。這些各方的不當行為可能包括故意、魯莽和/或疏忽的行為, 違反以下規定的違反合同或向我們披露未經授權的活動:FDA法規,包括要求向FDA報告真實、完整和準確信息的法律;製造標準;聯邦、州和外國醫療欺詐 和濫用法律;或要求準確報告財務信息或數據的法律。
具體地説,醫療保健行業的研究、銷售、營銷、教育和其他業務安排受旨在防止欺詐、不當行為、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律的約束。這些法律可能限制或禁止廣泛的 定價、折扣、教育、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他商業安排。 受這些法律約束的活動還涉及不正當使用在臨牀試驗過程中獲得的信息,這可能 導致監管制裁和嚴重損害我們的聲譽。我們採用了商業行為和道德規範,但並非總是能夠識別和阻止員工和其他第三方的不當行為,我們為發現和防止此類行為而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失,或保護我們免受政府調查或因未能遵守此類法律而引發的其他行動或訴訟。如果對我們提起任何此類訴訟, 即使我們成功地為自己辯護或維護我們的權利,這些訴訟也可能對我們的業務產生重大影響。 違反此類法律的行為將受到許多懲罰,包括但不限於施加民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、交還、個人監禁、額外的報告要求和監督,如果我們 受到公司誠信協議或類似協議的約束,以解決違反這些法律的指控,可能被排除在聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健計劃之外,合同損害,聲譽受損、利潤和未來收益減少,以及我們業務的縮減,任何這些都可能對我們的業務運營能力和我們的運營結果產生不利影響。
美元和新西蘭元之間的匯率波動可能會對我們的收益產生負面影響。
美元是我們的職能貨幣和報告貨幣。然而,我們很大一部分運營費用是以新謝克爾支付的,而新謝克爾是以色列國的合法貨幣。因此,我們面臨着新謝克爾兑美元可能升值的風險,或者如果新謝克爾相對美元貶值,以色列的通貨膨脹率可能會超過新謝克爾的貶值速度,或者這種貶值的時機可能會落後於以色列的通脹。在任何這種情況下,我們在以色列業務的美元成本都將增加,我們以美元計價的業務結果將受到不利影響。我們無法預測未來以色列的通貨膨脹率或新謝克爾對美元的貶值速度(如果有的話)的任何趨勢。例如,2021年美元兑新謝克爾貶值3.27%,2022年美元兑新謝克爾升值12.5%,2023年美元對新謝爾升值3.5%。如果我們在以色列行動的美元成本增加,我們以美元計算的行動結果將受到不利影響。
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我們的業務、經營業績和增長率可能會受到當前或未來不利的經濟和市場狀況以及金融機構方面的不利發展和相關流動性風險的不利影響。
我們的業務取決於全球經濟體的經濟健康狀況。如果全球經濟狀況仍然不確定或繼續動盪,或者如果它們惡化,包括由於軍事衝突的影響,如俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭,目前以色列和哈馬斯之間的戰爭,恐怖主義或其他地緣政治事件,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。經濟疲軟、通貨膨脹和利率上升、有限的信貸供應、流動性短缺和資本支出受限在過去有時會導致,未來可能會導致挑戰 和銷售週期延遲、新技術採用放緩和價格競爭加劇,並可能對我們預測未來時期的能力產生負面影響,這可能導致無法滿足對我們產品的需求並失去市場份額。
此外,通貨膨脹的增加增加了我們的商品、勞動力、材料和服務的成本,以及我們業務增長和運營所需的其他成本,如果不能以合理的條款確保這些成本,可能會對我們的財務狀況產生不利影響。此外,通脹上升 ,加上圍繞新冠肺炎的不確定性、地緣政治發展和全球供應鏈中斷, 已經並可能在未來導致全球經濟不確定性和利率環境的不確定性,這可能會使 我們獲得額外融資的難度、成本或稀釋程度增加。未能充分應對這些風險可能會對我們的財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。
不能保證未來信貸和金融市場的不穩定以及對經濟狀況的信心惡化不會發生。我們的總體業務戰略可能會受到任何此類經濟低迷、流動資金短缺、動盪的商業環境或持續的不可預測和不穩定的市場狀況的不利影響。如果當前的股票和信貸市場惡化,或者如果金融機構經歷了不利的發展,可能會導致短期流動性風險,還會使任何必要的債務或股權融資變得更加困難、成本更高、財務和運營契約方面更加繁重,並且更具稀釋作用。如果不能以有利的條件及時獲得任何必要的融資,可能會對我們的增長戰略、財務業績和股票價格產生重大不利影響,並可能要求我們改變運營計劃。此外,我們的一個或多個服務提供商、金融機構、製造商、供應商和其他合作伙伴可能會受到上述風險的不利影響,這可能會直接影響我們按時和按預算實現運營目標的能力。
與我們知識產權相關的風險
如果我們在獲取、保護或強制執行與我們的候選產品和技術相關的專利和其他知識產權方面的努力不充分 ,我們可能無法在我們的市場上有效競爭,否則我們可能會受到損害。
我們的商業成功在很大程度上取決於我們是否有能力獲得、維護、執行和捍衞專利保護,並利用有關我們專有技術、我們的產品及其用途的商業祕密保護,以及在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知識產權的情況下運營我們的業務。我們依靠專利、商業祕密保護、保密協議、發明轉讓協議和其他合同安排的組合來保護與PrimeC的環丙沙星和塞來昔布的固定劑量組合以及我們的其他候選產品相關的知識產權。 如果我們無法為我們的技術和候選產品獲得並保持足夠的知識產權保護,或者如果 獲得的知識產權保護範圍不夠廣泛,我們的競爭對手和其他第三方可以開發 並將與我們相似或相同的技術和候選產品商業化,我們成功地將我們可能追求的技術和候選產品商業化的能力可能會受到影響。
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儘管 我們與能夠訪問我們研發成果的機密或可專利方面的各方簽訂了保密協議,例如我們的員工、合作者、CRO、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方,但這些 方中的任何一方都可能違反協議並在提交專利申請之前披露此類成果,從而危及我們 尋求專利保護的能力。此外,我們可能不知道可能與我們的 候選產品相關的所有第三方知識產權。科學文獻中的發現發表往往落後於實際發現,美國和其他司法管轄區的專利申請通常在提交後18個月才公佈,在某些情況下,甚至根本不公佈。因此,我們不能確切地知道我們是第一個提出我們的專利或未決專利申請中所要求的發明的人,還是我們第一個為此類發明申請專利保護的人。
雖然我們為我們所有的候選產品尋求專利保護,但我們的專利覆蓋範圍有限,我們不能保證我們當前或未來的任何專利申請將產生已頒發的專利,或任何已頒發的專利將為我們提供任何競爭 優勢。我們的專利組合包括美國專利10,980,780,涉及使用環丙沙星和塞來昔布治療肌萎縮側索硬化症的方法,該專利將於2038年到期。該專利還在歐洲專利局、日本、加拿大、澳大利亞和以色列頒發。此外,美國專利申請16/623,467涉及使用環丙沙星和塞來昔布的組合治療神經退行性疾病的方法,目前正在審批中。這項專利申請預計將於2038年6月20日到期。
此外,我們還開發了含有環丙沙星和塞來昔布作為有效成分的藥物組合物,並已向該組合物提交了美國申請18/047,289和國際PCT申請PCT/IL2022/051096。這些應用涉及製藥 配方。美國申請和基於PCT申請進入國家階段的申請預計將於2042年10月19日 到期。
對我們知識產權範圍的限制 可能會限制我們阻止第三方圍繞此類權利進行設計並與我們競爭的能力。例如,我們的一些專利申請和專利沒有要求一種新的化合物。相反,PrimeC的活性藥物成分是現有化合物,我們的一些未決專利申請針對的是這些現有化合物的新配方 。因此,其他方可能會與我們競爭,例如,通過獨立開發或獲得圍繞我們的專利權利要求設計、但可能包含相同有效成分的競爭配方,或通過尋求使我們的 專利無效。第三方對我們機密專有信息的任何披露或挪用都可能使競爭對手 迅速複製或超越我們的技術成就,從而侵蝕我們在市場上的競爭地位。
我們擁有的專利申請可能無法在美國或外國司法管轄區授予專利,或者如果獲得授權,可能 無法阻止潛在侵權者銷售其產品,或者被法院視為無效和不可執行。我們獲得並保持有效和可強制執行的專利的能力取決於各種因素,包括對我們的技術和現有技術的解釋,以及它們之間的差異是否允許我們的技術獲得專利。專利申請和由他們授予的專利是複雜的、 宂長且技術性很高的文件,通常在非常有限的時間內準備,並且可能不會沒有錯誤, 使他們的解釋不確定。專利中存在的錯誤可能會對專利、專利範圍和專利的可執行性產生不利影響。即使我們的待定專利申請和未來專利申請在相關司法管轄區作為專利頒發,它們也不會以 的形式頒發,從而為我們的技術或產品候選對象提供任何有意義的保護,阻止競爭對手與我們競爭 或以其他方式為我們提供任何競爭優勢。此外,我們的競爭對手可能能夠通過以非侵權的方式開發類似或替代技術或候選產品來規避我們的專利。
此外, 我們授予的專利可能會受到挑戰。我們可能會受到第三方或美國專利商標局或美國專利商標局(USPTO)對現有技術的預發行提交,或參與反對、派生、撤銷、單方面複審、 各方間審查、授予後審查、派生或幹擾程序,挑戰我們的專利權或其他人的專利權,或在USPTO或適用的外國辦事處進行的挑戰發明優先權或其他可專利性特徵的其他程序。 例如,歐洲專利局授予的專利可在其授權公佈後九個月內被任何人反對。
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在任何此類提交、訴訟或訴訟中做出不利裁決可能會導致排他性喪失、專利索賠範圍縮小、 全部或部分無效或無法強制執行,或者限制我們的技術或候選產品的專利保護範圍或期限,所有這些都可能限制我們阻止他人在不向我們付款的情況下使用或商業化類似或相同的候選產品或技術與我們競爭的能力。
我們 可能會受到侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權的索賠。
即使我們的專利確實成功頒發,第三方也可能擁有與PrimeC產品和我們的任何其他候選產品的各個方面相關的第三方專利的權利。為了應對此類挑戰,這是開發和營銷候選產品的風險和不確定性的一部分,我們可能需要評估第三方知識產權,並在適當的情況下為此類第三方知識產權申請許可證 或挑戰此類第三方知識產權,這可能代價高昂,並且可能或可能不會成功,這也可能對PrimeC和我們的任何其他候選產品的商業潛力產生不利影響。
我們 可能只從我們已頒發的專利和專利申請中獲得有限的保護,或者沒有任何保護。
如果我們在臨牀試驗中遇到延遲或監管部門批准我們的候選產品,我們可以 銷售任何受專利保護的候選產品的時間段可能會縮短。由於美國和大多數其他國家/地區的專利申請在申請後的一段時間內是保密的,我們不能確定我們是第一個(I)提交與使用環丙沙星和塞來昔布治療ALS有關的任何專利申請,或(Ii)構思和發明我們的專利或專利申請中要求的任何組合物或方法,包括與PrimeC和我們的其他產品 候選產品相關的專利或專利申請。
專利申請過程,也稱為專利起訴,既昂貴又耗時,我們或任何未來的許可人和被許可人 可能無法以合理的成本或及時準備、提交和起訴所有必要或可取的專利申請。 我們或任何未來的許可人或被許可人也可能無法在獲得專利保護之前識別在開發和商業化活動過程中產生的發明的可專利方面 。因此,不得以符合我們業務最佳利益的方式起訴和強制執行我們的這些和任何專利和申請。 我們的專利或專利申請的準備或提交過程中可能存在或將來可能出現的形式缺陷,例如在適當的優先權聲明、庫存等方面,儘管我們不知道任何此類缺陷,我們認為這些缺陷是材料進口的 。如果我們或任何未來的許可方或被許可方未能建立、維護或保護此類專利和其他知識產權,則此類權利可能會減少或取消。如果未來的任何許可人或被許可人在起訴、維護或執行任何專利權方面不完全合作或不同意我們的意見,則此類專利權可能會受到損害。如果我們的專利或專利申請的形式或準備過程中存在重大缺陷,則此類專利或申請可能無效且無法強制執行。 任何這些結果都可能削弱我們阻止第三方競爭的能力,這可能會對我們的業務產生不利影響。
製藥領域專利的強度涉及複雜的法律和科學問題,可能是不確定的。這種不確定性 包括通過修改法定專利法的立法行動或可能以影響已頒發專利的範圍或有效性的方式重新解釋現有法律的法院行動對專利法的改變。我們擁有的或許可中的專利申請可能無法 在美國或其他國家/地區獲得專利,其權利要求涵蓋我們的候選產品。即使專利 確實從我們擁有或許可的專利申請中成功頒發,第三方也可能對此類專利的有效性、可執行性 或範圍提出質疑,這可能會導致此類專利被縮小、無效或無法強制執行。例如,歐洲專利局授予的專利可在其 授權公佈後九個月內被任何人挑戰,也稱為反對。此外,美國專利商標局的授權後審查始於第三方在授予專利或重新發布專利後9個月或之前提交請願書 。第三方也可以通過當事人間審查、單方面複審、派生或幹預程序在美國專利商標局挑戰專利。對我們專利的任何成功挑戰都可能剝奪我們將候選產品成功商業化所必需的獨家權利。此外,即使它們沒有受到挑戰, 我們的專利也可能不足以保護我們的候選產品、為我們的候選產品提供排他性,或者阻止其他人 圍繞我們的聲明進行設計。如果我們持有或追求的專利對我們的候選產品提供的保護的廣度或強度受到挑戰 ,可能會阻止公司與我們合作開發產品,或威脅我們將我們的候選產品商業化的能力。
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專利 的壽命有限。在美國,專利的自然失效時間通常是申請後20年。可能有多種延期 ;但是,專利的有效期及其提供的保護是有限的。如果我們的候選產品沒有專利保護 ,我們可能會面臨來自我們候選產品的仿製版本的競爭。此外,如果我們在包括臨牀試驗在內的開發工作中遇到延遲,我們可以在專利保護下銷售我們的候選產品的時間將縮短 。
如果我們無法保護我們的商業祕密的機密性,我們的業務和競爭地位將受到損害。
除了專利提供的保護外,我們還依靠商業祕密保護來保護專利專有技術、技術和我們選擇不申請專利的 其他專有信息、難以獲得或執行專利的工藝、我們候選產品的任何其他要素,以及涉及專利未涵蓋的專有專有技術、信息或技術的產品開發流程(如製造 和配方技術)。
交易機密和技術訣竅可能很難保護。為了保護這些商業祕密和其他專有技術,我們要求我們的所有員工、顧問、顧問和能夠訪問我們專有技術、信息或技術的任何其他第三方在與我們的關係開始時執行保密協議,以保護這些商業祕密和其他專有技術。 我們不能 確定我們已經或將在任何情況下獲得這些協議,也不能保證我們已經與可能或曾經訪問我們的商業祕密或專有信息的每一方簽訂了此類協議。如果為保護我們的商業祕密而採取的措施被認為是不充分的,我們可能沒有足夠的追索權來對抗第三方挪用任何商業祕密。
儘管我們做出了努力,但任何一方都可能違反協議,泄露我們的專有信息,包括我們的商業祕密。在未經授權使用或泄露我們的商業祕密的情況下,可能不存在足夠的補救措施。此外,在某些情況下,這些保密協議 可能與我們的員工、顧問或顧問以前與其有僱傭或諮詢關係的第三方的權利衝突或受其約束。如果我們的員工、顧問或承包商在為我們工作時使用第三方擁有的任何知識產權,則可能會就任何相關或由此產生的專有技術和發明的權利產生爭議。 任何挪用或未經授權披露我們的商業祕密都可能對我們的業務產生不利影響,影響我們在市場上建立或保持競爭優勢的能力 ,或以其他方式損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
此外,商業祕密保護並不阻止競爭對手獨立開發基本相同的信息和技術 ,我們不能保證我們的競爭對手不會獨立開發基本相同的信息和技術。作為其透明度倡議的一部分,FDA目前正在考慮是否定期公開更多信息,包括我們可能認為是商業祕密或其他專有信息的信息,目前尚不清楚FDA的披露政策未來可能會如何變化(如果有的話)。
美國專利法的變化 可能會降低專利的整體價值,從而削弱我們保護產品的能力。
正如其他製藥公司的情況一樣,我們的成功在很大程度上依賴於知識產權,特別是獲得 和執行專利。在製藥行業獲得和實施專利既涉及技術上的複雜性,也涉及法律上的複雜性,因此,成本高昂、耗時長,而且本質上是不確定的。此外,2011年9月16日通過的《萊希-史密斯美國發明法》(Leahy-Smith-America Invents Act,簡稱AIA)導致了美國專利制度的重大變化。此外,美國最高法院最近幾年的裁決要麼縮小了某些情況下專利保護的範圍,要麼在某些情況下削弱了專利所有者的權利。除了對我們未來獲得專利的能力的不確定性增加之外, 這些事件的組合也造成了關於一旦獲得專利的價值的不確定性。
根據AIA對美國專利法進行的重大修改包括影響專利申請起訴方式的條款, 還可能影響專利訴訟。對於我們在2013年3月16日之前包含或隨時包含無權享有優先權的權利要求的美國專利申請,專利法中存在更大程度的不確定性。美國專利商標局已經制定並將繼續制定法規和程序,以管理AIA的管理,以及與AIA相關的專利法的許多實質性變化。AIA及其實施可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已發佈專利的執行或保護的不確定性和成本,所有這些都可能損害我們的業務和財務狀況。目前尚不清楚友邦保險還會對我們的業務運營產生什麼其他影響(如果有的話)。
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AIA引入的一項重要變化是,自2013年3月16日起,美國轉變為在同一發明的不同方提交兩項或更多專利申請時,決定哪一方應獲得專利的“先入先審”制度。因此,在該日期之後但在我們之前向美國專利商標局提交專利申請的第三方可以被授予涵蓋我們的發明的專利,即使我們在第三方做出發明之前就已經做出了發明。這將要求我們 瞭解從發明到提交專利申請的時間,但情況可能會阻止我們迅速 提交關於我們的發明的專利申請。此外,我們獲得和維護有效且可強制執行的專利的能力取決於 我們的技術與現有技術之間的差異是否允許我們的技術比現有技術獲得專利。由於美國和大多數其他國家/地區的專利申請在提交後的一段時間內是保密的,我們不能確定 我們是第一個(I)提交與我們的候選產品相關的任何專利申請或(Ii)發明我們的專利或專利申請中所要求的任何發明的公司。
在AIA引入的其他一些變化中,包括限制專利權人提起專利侵權訴訟的範圍,併為第三方提供在美國專利商標局挑戰任何已發佈專利的機會。這適用於我們所有的美國專利,甚至包括那些在2013年3月16日之前發佈的專利。由於USPTO訴訟中的證據標準低於美國聯邦法院宣佈專利權利要求無效所需的證據標準,第三方可能會在USPTO程序中提供足夠的證據 以使USPTO認定權利要求無效,即使如果在地區法院訴訟中首次提交相同的證據將不足以使權利要求無效 。因此,第三方可能試圖使用美國專利商標局的程序來宣佈我們的專利主張無效,如果在地區法院訴訟中首先被第三方作為被告提出質疑,我們的專利主張將不會被宣佈無效。
根據美國國會、聯邦法院和USPTO的決定,管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式 發生變化,從而削弱我們獲得新專利或強制執行我們現有的專利和未來可能獲得的專利的能力。
獲得 和維持我們的專利保護取決於是否符合政府專利機構規定的各種程序、文件、費用支付和其他要求 ,如果不符合這些要求,我們的專利保護可能會減少或取消。
美國專利商標局和各種外國政府專利機構在專利起訴過程中要求遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似規定。
定期 任何已頒發和/或未決專利申請的維護費和各種其他政府費用應在專利或專利申請的有效期內分幾個階段支付給美國專利商標局和外國專利代理機構。我們有系統提醒我們支付這些費用,我們聘請了一家外部公司,並依賴我們的外部律師來支付這些費用。雖然根據適用規則,有時可以通過支付滯納金或通過其他方式修復意外失誤 ,但在許多情況下,不遵守規定可能會導致專利或專利申請被放棄或失效,從而導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失 。可能導致專利或專利申請被放棄或失效的不合規事件包括未能在規定的期限內對官方行動做出迴應、未支付費用以及未能適當地 合法化和提交正式文件。如果我們不能保持針對我們候選產品的專利和專利申請, 我們的競爭對手可能會比正常情況下更早進入市場,這可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
我們 可能無法在全球範圍內保護我們的知識產權。
在全球所有國家/地區起訴和保護我們候選產品的專利將非常昂貴,而且我們在美國、歐洲和以色列以外的一些國家/地區的知識產權也將非常昂貴。在某些國家,特別是發展中國家,對可專利性的要求可能有所不同。例如,與其他國家不同,中國對專利性的要求 更高,並特別要求對所聲稱的藥物的醫療用途進行詳細説明。此外,一些國家的法律對知識產權的保護程度不如美國法律。因此,我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家/地區實施我們的發明。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品,此外,還可以向我們擁有專利保護的地區出口侵權產品 ,但對侵權活動的執法力度不夠。這些產品可能與我們的產品競爭,而我們的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止它們競爭。
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許多公司在保護和捍衞外國司法管轄區的知識產權方面遇到了嚴重的問題。某些國家的法律制度,尤其是某些發展中國家的法律制度,不支持強制執行專利和其他知識產權保護,特別是與藥品有關的保護,這可能使我們很難阻止侵犯我們的專利或以侵犯我們的專有權的方式銷售競爭產品。
在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟程序 可能會導致鉅額成本,並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移 ,可能會使我們的專利面臨被無效或狹隘解釋的風險,我們的專利申請可能面臨無法頒發的風險,並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝,並且 所判的損害賠償或其他補救措施(如果有)可能沒有商業意義。
此外,一些國家/地區有強制許可法,根據這些法律,專利所有者可能會被強制向第三方授予許可。 在這些國家/地區,如果我們的專利被侵犯或如果我們被迫將我們的專利許可授予第三方,我們可能會獲得有限的補救措施 ,這可能會大幅降低這些專利的價值。這可能會限制我們潛在的收入機會。因此,我們在世界各地執行知識產權的努力可能不足以從我們擁有或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢 。最後,我們保護和執行知識產權的能力可能會受到外國知識產權法意外變化的不利影響。
如果我們無法保護我們的商標不受侵犯,我們的業務前景可能會受到影響。
我們 計劃在美國和以色列註冊識別PrimeC的商標。儘管我們採取措施監控可能侵犯或誤用我們的商標的情況,但第三方可能會侵犯、稀釋或以其他方式侵犯我們的商標權。任何未經授權使用我們的商標都可能損害我們的聲譽或商業利益。此外,我們對第三方網絡侵權者或違規者的執法可能過於昂貴和耗時,結果可能是補救措施不足。從長遠來看,如果我們不能 成功註冊我們的商標和商號,並根據我們的商標和商號建立名稱認可,那麼我們可能無法有效競爭,我們的業務可能會受到不利影響。我們強制執行或保護與商標、商業祕密、域名、版權或其他知識產權相關的專有權利的努力可能無效,並可能導致大量成本和資源轉移,並可能對我們的財務狀況或運營結果產生不利影響。
我們 可能會捲入保護或強制執行我們的專利或其他知識產權的訴訟,這可能既昂貴又耗時, 推遲或阻止我們的產品和候選產品的開發和商業化,或者將我們的專利和其他所有權 置於危險之中。
第三方 可能會侵犯或盜用我們的知識產權,包括我們現有的專利,這些專利可能會在 未來向我們頒發。因此,我們可能會被要求提出侵權索賠,以阻止第三方的侵權或未經授權的使用。此外,我們可能無法防止我們的知識產權被盜用,特別是在法律可能無法像美國那樣充分保護這些權利的國家/地區。
仿製藥 藥品製造商可以開發、尋求批准並推出我們產品的仿製藥版本。如果我們對 這樣的仿製藥製造商提起侵權訴訟,該公司可能會質疑我們專利的範圍、有效性或可執行性,要求我們 參與複雜、漫長且代價高昂的訴訟或其他訴訟。
例如,如果我們對第三方提起法律訴訟以強制執行涵蓋我們候選產品的專利,被告可以 反訴覆蓋我們候選產品的專利無效和/或不可強制執行。在美國的專利訴訟中,被告聲稱專利無效和/或不可強制執行的反訴司空見慣,第三方可以以多種理由斷言專利無效或不可強制執行。
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此外,在美國境內和境外,還有大量的訴訟和行政訴訟,包括各方之間的審查、授權後審查、幹擾或派生程序,以及在美國專利商標局或其他外國司法管轄區進行的單方面複審程序或其他類似程序,涉及製藥行業的專利和其他知識產權 。這些訴訟程序給未來對我們的專利提出挑戰的可能性帶來了不確定性,包括競爭對手的挑戰,他們認為我們的專利阻礙了他們的產品進入市場,以及這些挑戰的結果。
此類 訴訟和行政訴訟可能導致我們的專利被撤銷或修改,使其不涵蓋我們的候選產品。它們還可能使我們的待定專利申請面臨無法發佈的風險,或者發佈的範圍有限且可能 不足以涵蓋我們的候選產品。法律斷言無效和不可強制執行後的結果是不可預測的。 例如,關於有效性問題,我們不能確定沒有無效的先前技術,而我們和專利審查員在起訴期間並不知道。此外,我們知道但我們 不相信會影響索賠的有效性或可執行性的現有技術,也可能最終會被法院或行政管理 小組認定為影響索賠的有效性或可執行性。如果被告以無效和/或不可強制執行的法律主張勝訴, 我們將失去對我們的候選產品的至少部分甚至全部專利保護。這種專利保護的喪失可能會對我們的業務產生負面影響。
通過訴訟強制執行我們的知識產權將是非常昂貴的,特別是對於像我們這樣規模、耗時、 和本質上不確定的公司。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔訴訟費用,因為我們擁有更多的財政資源。專利訴訟和其他訴訟也可能轉移技術和管理人員的正常職責。
專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續產生的不確定性 可能會削弱我們在市場上的競爭能力。 上述任何情況的發生都可能損害我們的業務、財務狀況或運營結果。
此外, 由於與知識產權訴訟或行政訴訟相關的大量發現需要, 我們的一些機密信息可能會因披露而泄露。此外,在訴訟或行政訴訟過程中,可能會公佈聽證、動議或其他臨時程序的結果,或 事態發展或公開查閲相關文件。如果投資者認為這些結果是負面的,我們普通股和認股權證的市場價格可能會受到嚴重損害。
我們 可能會受到員工對轉讓的職務發明權的報酬或使用費的索賠,這可能會導致 訴訟,並對我們的業務造成不利影響。
我們知識產權的很大一部分是我們的員工在為我們工作的過程中開發的。根據以色列《專利法》(5727-1967)或《專利法》,僱員在受僱於一家公司期間構思的發明被視為“職務發明”,屬於僱主,除非僱員與僱主之間另有規定。《專利法》還規定,如果僱主和僱員之間沒有達成協議,確定僱員是否有權獲得職務發明的報酬以及以何種條款獲得報酬,這將由以色列補償和使用費委員會或根據專利法組成的委員會作出決定。判例法澄清,僱員可以放棄獲得“職務發明”對價的權利,在某些情況下,這種放棄不一定是明確的。委員會將使用以色列一般合同法的解釋規則,逐案審查雙方之間的一般合同框架。此外,委員會尚未確定計算這一報酬的具體公式,而是使用專利法中規定的標準。儘管我們通常 與我們的員工簽訂協議,根據協議,這些個人將在 期間創造的任何發明的所有權利轉讓給我們,並因他們受僱於我們而向我們轉讓,但我們可能會面臨要求為所分配的發明支付報酬的索賠。此類索賠的後果是,我們可能被要求向我們的現任和/或前任員工支付額外的薪酬或版税, 或者被迫提起此類金錢索賠(這不會影響我們的所有權),這可能會對我們的業務產生負面影響。
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第三方聲稱侵犯知識產權可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的商業成功在一定程度上取決於我們避免侵犯第三方的專利和專有權利,例如,競爭對手的知識產權。我們的研究、開發和商業化活動可能會受到侵犯或以其他方式侵犯第三方擁有或控制的專利的索賠 。在我們正在開發候選產品的領域中,存在着由第三方擁有的大量美國和外國頒發的專利和未決的 專利申請。隨着生物技術和製藥行業的擴張和更多專利的頒發,我們與候選產品相關的活動可能會引發侵犯他人專利權的索賠的風險增加。我們不能向您保證我們的候選產品 不會侵犯現有或未來的專利。我們可能不知道已經發布了第三方可能聲稱我們的候選產品侵犯了 的專利。我們知道但我們不認為與我們的候選產品相關的專利也有可能被我們的候選產品侵權。然而,我們不知道是否有任何 頒發的專利會阻止我們營銷我們的候選產品,如果獲得批准的話。也可能有已提交但未發佈的專利申請,當作為專利發佈時,可能會對我們不利。此外,只專注於通過強制執行專利權來提取專利費和和解的專利控股公司 可能會針對我們。隨着生物技術和製藥行業的擴張和更多專利的頒發,我們可能會受到侵犯第三方知識產權的索賠的風險增加。
因侵犯或挪用我們的知識產權而向我們提出索賠的第三方可以尋求並獲得禁令或其他公平救濟,這可能會有效地阻止我們進一步開發和商業化我們的候選產品。此外, 如果對我們提起專利侵權訴訟,我們可能會被迫停止或推遲作為訴訟標的的產品或候選產品的研究、開發、製造或銷售。為這些索賠辯護,無論其是非曲直,都將導致我們產生大量費用,並將大量轉移我們業務的管理時間和員工資源。 如果第三方對我們提出的侵權索賠成功,我們可能必須(I)支付重大損害賠償,包括 如果我們被發現故意侵犯第三方的專利,則支付三倍的損害賠償金和律師費;(Ii)從第三方獲得一個或多個許可證;(Iii)向第三方支付版税;和/或(Iv)重新設計任何侵權產品。重新設計 任何侵權產品都可能是不可能的,或者需要大量的時間和金錢支出。此外,我們無法預測是否會提供任何所需的許可證,或者是否會以商業合理的條款提供許可證。如果我們無法 獲得許可證,我們可能無法進一步開發和商業化我們的候選產品,這可能會嚴重損害我們的業務。 即使我們能夠獲得許可證,許可證也可能要求我們支付許可費和/或版税,並且授予我們的權利可能是非獨佔的,這可能會導致我們的競爭對手獲得相同的知識產權。最終,如果由於 實際或威脅的專利侵權索賠,我們無法以可接受的條款獲得許可,我們可能會被阻止將產品商業化,或被迫停止某些方面的業務運營。此外,即使在沒有訴訟的情況下,我們也可能需要或可能選擇從第三方獲得許可證,以推進我們的研究或允許我們的候選產品 商業化。我們可能無法以合理的成本或合理的條款獲得這些許可證中的任何一項,如果有的話。在這種情況下, 我們將無法進一步開發和商業化我們的候選產品,這可能會嚴重損害我們的業務。
在訴訟中為自己辯護是非常昂貴的,特別是對於我們這樣規模和耗時的公司。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔訴訟或行政訴訟的費用,因為我們擁有更多的財政資源。 專利訴訟和其他訴訟程序也可能會佔用大量的管理時間。發起和繼續專利訴訟或其他訴訟所產生的不確定性可能會削弱我們在市場上的競爭能力。上述任何情況的發生都可能損害我們的業務、財務狀況或經營結果。
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我們 可能會受到以下指控:我們的員工、顧問或獨立承包商錯誤地使用或披露機密信息 或第三方或競爭對手的所謂商業機密,或違反與我們的 競爭對手的競業禁止協議或競標協議。
我們 僱用以前受僱於其他生物技術或製藥公司的個人。我們可能會受到索賠,即我們或我們的員工、顧問或獨立承包商無意或以其他方式不當使用或泄露了這些第三方或我們員工的前僱主的機密信息或商業機密。此外,我們未來可能會受到所有權糾紛的影響,例如,由於參與開發我們的候選產品的顧問或其他人的義務衝突。我們還可能受到前員工、顧問、獨立承包商、合作者或其他 第三方對我們的專利或其他知識產權擁有所有權權益的索賠。可能有必要提起訴訟,以對抗挑戰我們對機密和專有信息的權利和使用的這些和其他索賠。如果我們未能為任何此類索賠辯護,除了支付金錢損害賠償外,我們還可能失去我們的權利。這樣的結果可能會對我們的業務產生負面影響。 即使我們成功地對這些索賠進行了辯護,訴訟也可能導致鉅額成本,並分散我們 管理層和員工的注意力。任何訴訟或其威脅都可能對我們僱用員工的能力產生不利影響。失去關鍵人員或他們的工作產品可能會阻礙或阻止我們將候選產品商業化的能力,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。我們可能沒有足夠的財務或其他資源來充分 進行此類訴訟或訴訟。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔此類訴訟或訴訟的費用,因為他們的財力要大得多。訴訟程序的啟動和繼續 帶來的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力產生不利影響。
與政府監管相關的風險
如果FDA未得出結論認為PrimeC或我們的其他候選產品滿足聯邦 食品藥品和化粧品法案第505(B)(2)節或第505(B)(2)節的要求,或者如果對這些候選產品的要求與我們預期的不同,則這些候選產品的審批過程可能比預期的要長得多,成本也高得多,帶來的併發症和風險也比預期的大得多,而且在任何一種情況下都可能不會成功。
我們 打算根據FDA的第505(B)(2)條監管途徑開始PrimeC的關鍵臨牀試驗。1984年的藥品價格競爭和專利條款恢復法案,也被稱為哈奇-瓦克斯曼法案,在聯邦食品、藥物和化粧品法案中增加了第505(B)(2)節。第505(B)(2)條允許在以下情況下提交保密協議:批准所需的至少部分信息來自並非由申請人或為申請人進行的研究,並且申請人沒有獲得參考權利,這可能會通過潛在地減少我們為獲得FDA批准而需要生成的臨牀前和臨牀數據量, 加快PrimeC和我們其他候選產品的開發計劃。雖然PrimeC是FDA批准的兩種新藥環丙沙星和塞來昔布的配方,這兩種藥物不會被視為新的化學實體或NCE,但根據第 505(B)(2)節或類似監管途徑提交NDA並不排除FDA確定此類提交的候選產品是NCE,因此沒有資格根據該監管途徑進行審查。
儘管我們已收到FDA的初步同意,同意我們的開發繼續遵循505(B)(2)途徑,但FDA可能會撤銷該決定,不允許我們按照預期遵循第505(B)(2)條或類似的監管途徑。在這種情況下,我們可能需要 進行額外的臨牀前試驗和臨牀試驗,提供額外的數據和信息,並滿足監管部門批准的額外標準 。如果發生這種情況,為這些候選產品獲得FDA批准所需的時間和財政資源以及與這些候選產品相關的併發症和風險可能會顯著增加。此外,如果不能遵循第505(B)(2)條或類似的監管途徑,可能會導致新的競爭產品比我們的候選產品更快地投放市場,這可能會損害我們的競爭地位和前景。即使我們被允許遵循第505(B)(2)條或類似的監管途徑,我們的候選產品也可能無法獲得商業化所需的批准。
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此外,儘管FDA在過去幾年中根據第505(B)(2)條批准了一些產品,但某些競爭對手和其他人反對FDA對第505(B)(2)條的解釋。如果FDA對第505(B)(2)(2)條的解釋被成功挑戰,FDA可能會被要求改變其505(B)(2)條的政策和做法,這可能會推遲甚至阻止FDA批准我們根據第505(B)(2)條提交的任何保密協議。此外,製藥行業競爭激烈, 和第505(B)(2)條NDA受到特殊要求的約束,旨在保護在第505(B)(2)條中引用的先前批准的 藥物的發起人的專利權。這些要求可能會導致專利訴訟,並根據任何訴訟的結果,強制推遲我們潛在的未來新開發產品上市長達30個月的時間。獲得批准的產品的製造商向FDA提交公民請願書,要求推遲待批准的競爭產品的上市批准,或對其施加額外的批准要求,這並不少見。如果成功,此類請願可能會大大推遲、甚至阻止新產品的審批。然而,即使FDA最終拒絕了這樣的請願書,FDA在考慮和迴應請願書時也可能會實質上推遲批准。此外,即使我們能夠對我們的候選產品使用第505(B)(2)條監管 途徑,也不能保證這最終會導致更快的產品開發或更早的審批。
此外, 即使這些候選產品根據第505(B)(2)條途徑獲得批准(視具體情況而定),批准也可能受到產品上市用途的限制或其他批准條件的限制,或者可能包含用於監控產品安全性或有效性的昂貴的上市後測試和監督的要求。
我們 預計當前和未來影響醫療保健行業的立法(包括醫療改革)將全面影響我們的業務 並增加對報銷、返點和其他付款的限制,這可能會對我們產品的第三方覆蓋範圍、我們的運營和/或醫療保健提供者將在多大程度上或在何種情況下開出或管理我們的產品(如果獲得批准)產生不利影響。
美國和一些外國司法管轄區正在考慮或已經頒佈了多項立法和監管建議,以改變 醫療保健系統,其方式可能會影響我們銷售產品的盈利能力。在美國和其他地方的政策制定者和付款人中,有很大的興趣推動醫療保健系統的變革,以控制醫療保健成本、提高質量或擴大准入為既定目標。在美國,製藥業一直是這些努力的重點,並受到重大立法舉措的重大影響。
例如,2010年3月,總裁·奧巴馬簽署了《患者保護和平價醫療法案》和《2010年醫療保健和教育負擔能力協調法案》,或將其統稱為ACA,這項法律旨在擴大醫療保險的可及性,提高醫療質量,減少或限制醫療支出的增長。
與製藥業相關的ACA條款包括:
● | 對生產或進口某些品牌處方藥和生物製劑的任何實體徵收的不可抵扣的年費,根據這些實體在某些政府醫療保健計劃中的市場份額在這些實體之間分配,不包括孤兒藥品銷售; |
● | 根據醫療補助藥品返點計劃,製造商必須支付的法定最低返點分別增加到大多數品牌和仿製藥製造商平均價格的23.1%和13%; |
● | 新的Medicare Part D承保缺口折扣計劃,製造商必須同意在承保間隔期內向符合條件的受益人提供適用品牌藥品談判價格的50%銷售點和折扣,作為製造商的 門診藥物在Medicare Part D承保範圍內的條件; |
● | 將製造商的醫療補助返點責任擴展到分配給參加醫療補助管理的護理組織的個人的承保藥品。 |
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● | 擴大醫療補助計劃的資格標準,其中包括允許各州為更多的個人提供醫療補助覆蓋範圍,併為收入低於聯邦貧困水平133%的某些個人增加新的強制性資格類別,從而潛在地增加製造商的醫療補助返點責任; |
● | 擴大公共衞生服務藥品定價計劃下有資格享受折扣的實體; |
● | 新的 要求每年報告與醫生和教學醫院的某些財務安排;如ACA及其實施條例所定義,包括報告在上一歷年向醫生和教學醫院提供的任何付款或“價值轉移”,以及醫生及其直系親屬持有的任何所有權和投資權益 ; |
● | 擴大醫療保健欺詐和濫用法律,包括聯邦民事虛假索賠法案和聯邦反回扣法案,新的政府調查權力和加強對違規行為的懲罰;以及 |
● | 一個新的以患者為中心的研究結果研究所,負責監督、確定研究的優先事項並進行臨牀有效性比較 ,同時為此類研究提供資金。 |
ACA的某些方面受到了司法和國會的挑戰。因此,在執行《反腐敗公約》的某些方面以及採取行動廢除或取代這些條款方面出現了延誤。2017年1月,總裁·特朗普簽署了一項行政命令,指示 根據《ACA》擁有權力和責任的聯邦機構放棄、推遲、批准豁免或推遲實施《ACA》中任何會給州、個人、醫療保健提供者、醫療保險公司或藥品或醫療器械製造商造成財政或監管負擔的條款。此外,2017年1月,國會通過了一項2017財年預算決議,或預算決議,授權實施廢除ACA部分內容的立法。預算決議通過後,2017年3月,美國眾議院提出了名為《美國醫療保健法案》的立法,如果通過,將修改或廢除《美國醫改法案》的大部分內容。
此外,自《ACA》頒佈以來,還提出並通過了其他立法修改。例如,2011年8月,總裁 奧巴馬簽署了《2011年預算控制法案》,其中包括創建了赤字削減聯合特別委員會 ,向國會建議削減開支的提案。聯合特別委員會沒有實現2013年至2021年超過1.2萬億美元的赤字削減目標 ,從而觸發了立法自動削減到 幾個政府項目。這包括從2013財年開始對醫療保健提供者支付的醫療保險支出進行總計高達2.0%的削減,從2013年開始,在2015年兩黨預算法案通過後,除非採取額外的 國會行動,否則將一直有效到2025年。2013年1月,總裁·奧巴馬簽署了2012年美國納税人救濟法,其中包括減少對幾類醫療保健提供者的醫療保險支付,並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效從三年延長至五年。2022年8月16日,總裁·拜登簽署了旨在降低醫療保險下某些處方藥成本的通脹降低法案 ,使之成為法律。法律允許聯邦醫療保險計劃 協商有限數量的藥品的聯邦醫療保險付款。從2026年開始,將有10種藥物;2027-2029年,每一年將有15種藥物 ;之後的每一年將有20種藥物。此外,該法律將2025年符合聯邦醫療保險資格的個人的自付藥費上限定為2,000美元。此外,美國國會最近進行了幾次調查,並提出了 法案,這些法案旨在提高藥品定價的透明度,審查定價與製造商患者計劃之間的關係,降低聯邦醫療保險下的藥品成本,以及改革政府計劃藥品的報銷方法。此外, 美國眾議院最近成立了一個負擔得起的藥品定價特別工作組,以推動旨在控制藥品成本和調查藥品定價的立法,美國參議院已要求某些製藥公司 提供與調查藥品定價做法有關的信息。如果採用旨在控制醫療成本的醫療政策或改革,或者如果我們在產品定價或藥品定價方面遇到負面宣傳,我們對任何批准的產品收取的價格可能會受到限制,我們的商業機會可能會受到限制,和/或 我們產品的銷售收入可能會受到負面影響。
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如果我們獲得監管機構的批准並將PrimeC或我們的任何其他候選產品商業化,這些法律可能會導致醫療保健資金的額外 減少,這可能會對我們的客户以及我們的財務運營產生不利影響。已經提出了立法和監管建議,以擴大審批後的要求,並限制藥品 產品的銷售和促銷活動。我們不能確定是否會頒佈更多的法律變更,或FDA的法規、指導或解釋 是否會更改,或者此類更改可能會對PrimeC或我們的其他候選產品的上市審批產生什麼影響。
雖然 我們無法預測根據醫療保健和其他立法改革實施現有立法或頒佈額外立法對我們業務的全面影響 ,但我們相信,將減少我們產品的報銷或限制我們產品的覆蓋範圍的立法或法規可能會對醫療保健提供者在多大程度上或在何種情況下開出 或管理我們的產品產生不利影響。這可能會降低我們創造收入、籌集資金、獲得許可證和營銷我們產品的能力,從而對我們的業務產生不利影響。此外,我們認為,美國對管理式醫療的日益重視已經並將繼續給藥品的價格和使用帶來壓力,這可能會對產品銷售產生不利影響。
孤兒 藥品指定可能不能確保我們在特定市場享有市場獨家經營權,如果我們不能為我們的候選產品獲得或保持孤兒 藥品獨家經營權,我們可能會受到更早的競爭,我們的潛在收入將減少。
孤兒 藥物指定使一方有權獲得財務激勵,例如為臨牀試驗成本提供贈款資金的機會、税收 優勢、用户費用豁免和特定時間段的市場排他性。
FDA和EMA都已授予PrimeC治療ALS的孤兒藥物稱號。即使我們獲得了其他候選產品的孤兒藥物稱號 ,由於與開發生物製藥產品相關的不確定性,我們可能不是第一個獲得監管部門對任何特定孤兒適應症的批准。此外,即使我們獲得了候選產品的孤兒藥物指定 ,這種排他性也可能無法有效地保護該產品免受競爭,因為具有不同活性部分的不同藥物可以被批准用於相同的條件。此外,如果競爭對手獲得了藥物產品的批准和市場獨家經營權,其有效部分與我們為相同適應症尋求的候選產品中的有效部分相同,則在市場獨佔期內,我們的候選產品 將被阻止批准,除非我們能夠證明我們的候選產品在臨牀上優於批准的產品。此外,如果競爭對手獲得了有效部分與我們正在尋求的不同孤立適應症候選產品相同的藥物產品的批准和市場獨家經營權,這可能會對我們候選產品的市場機會造成負面影響 。FDA的法規和政策中有關《孤兒藥品法》的排他性條款的某些方面一直存在法律挑戰,未來的挑戰可能會導致變化,以難以預測的方式影響為我們的 候選產品提供的保護。
即使我們獲得監管部門對我們候選產品的批准,我們也將受到持續監管義務和持續監管 審查的約束,這可能會導致大量額外費用、限制或撤回監管批准,如果我們 未能遵守適用的監管要求,我們將受到處罰。
如果 且已獲得監管批准,我們的候選產品或任何經批准的產品將接受FDA和/或非美國監管機構的持續監管 審查。此外,任何候選產品,如果獲得批准,都將受到廣泛的 和持續的法規要求的約束,包括標籤和其他限制以及市場退出,如果我們未能遵守法規要求或產品遇到意想不到的問題,我們可能會受到處罰 。
我們為候選產品獲得的任何監管批准也可能受到 產品上市的批准適應症的限制或批准條件的限制,或者包含可能代價高昂的上市後臨牀試驗要求,包括第四階段臨牀試驗,以及監控產品安全性和有效性的監測。 此外,如果適用的監管機構批准我們的候選產品,產品的製造過程、標籤、包裝、 分銷、不良事件報告、儲存、廣告、促銷和記錄將受到廣泛和持續的監管要求的約束。這些要求包括提交安全性和其他 上市後信息和報告,註冊,以及我們在批准後進行的任何臨牀試驗 繼續遵守cGMP和GCP。
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之後 發現我們的候選產品存在以前未知的問題,包括預料不到的嚴重程度或頻率的不良事件, 或我們的第三方製造商的流程問題,或未能遵守監管要求,可能會導致以下情況 :
● | 限制產品的銷售或製造、從市場上召回產品或自願或強制召回產品; |
● | 罰款, 警告信件或暫停臨牀試驗; |
● | FDA拒絕批准待處理的申請或我們提交的已批准申請的補充申請,或暫停或吊銷產品許可證批准 ;以及 |
● | 產品 扣押或扣留,或拒絕允許進出口產品;以及禁令或施加民事或刑事處罰 。 |
我們正在進行的監管要求也可能會不時發生變化,可能會損害我們的商業化努力或使其成本更高。 我們無法預測美國或其他國家/地區未來的立法或行政 行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或新要求或政策的採用,或者如果我們無法保持法規遵從性,我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准 ,我們可能無法實現或保持盈利,這將對我們的業務產生不利影響。
我們與醫療保健專業人員、獨立承包商、臨牀調查人員、CRO、顧問和供應商之間與我們當前和未來業務活動的關係 可能受聯邦和州醫療欺詐和濫用法律、虛假索賠法律、透明度法律、政府價格報告以及健康信息隱私和安全法律的約束。如果我們不能遵守或沒有完全遵守這些法律,我們可能會面臨處罰。
我們 目前可能或可能會受到各種美國聯邦和州醫療法律的約束,包括那些旨在防止醫療欺詐和濫用的法律。
聯邦反回扣法規禁止個人或實體在知情的情況下故意索要、提供、收受或支付任何報酬(包括任何回扣、賄賂或回扣),直接或間接、公開或隱蔽地以現金或實物形式 誘使或獎勵個人轉介或購買、租賃、訂購或推薦任何商品、設施、物品或服務, 可全部或部分支付。根據聯邦醫療保險和 聯邦醫療保險計劃,醫療補助薪酬的廣義定義包括任何有價值的東西,包括但不限於現金、不正當折扣、 以及免費或降價的項目和服務。
聯邦 虛假索賠法律(包括聯邦虛假索賠法案或FCA)和民事罰款法律對個人或實體進行處罰,原因包括故意向聯邦政府提交或導致向聯邦政府提交虛假或欺詐性的付款或批准索賠,或製作虛假記錄或報表以避免、減少或隱瞞向聯邦政府付款的義務 。除其他事項外,FCA已被用於起訴提交付款索賠的個人和實體 ,這些索賠是不準確或欺詐性的,不是為索賠提供的服務,或者是為非醫療必要的服務。FCA包括一項舉報人條款,允許個人代表聯邦政府提起訴訟,並分享成功索賠的追回部分 。
除了根據Medicaid和其他州計劃報銷的項目和服務外,許多州 都有類似的欺詐和濫用法規,其範圍可能更廣,可能適用於無論付款人如何。州和聯邦當局積極打擊醫療 技術公司,原因包括涉嫌違反這些反欺詐法規,基於與醫生的不當研究或諮詢 合同,依賴於批量定價的某些營銷安排,標籤外和營銷計劃,以及 其他不當促銷做法。
1996年《聯邦健康保險可攜性和責任法案》,或HIPAA,除其他事項外,對故意 並故意執行或試圖執行詐騙任何醫療福利計劃的計劃,或明知而故意偽造、 隱瞞或掩蓋重大事實或作出任何與醫療福利、項目或服務的交付或付款相關的重大虛假陳述,施加刑事責任。
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此外,經《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》或《HITECH法案》及其實施條例修訂的HIPAA, 還在未經適當書面授權的情況下,對某些類型的個人和實體施加了某些義務,包括強制性合同條款,以保護個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸。
我們的業務還將遵守ACA下的聯邦透明度要求,該要求要求某些藥品、設備、生物製品和醫療用品的製造商每年向聯邦醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)(美國衞生與公眾服務部(HHS)內的一個機構)報告與向醫生和教學醫院以及醫生及其直系親屬持有的某些所有權和投資權益支付的藥品、設備、生物製品和醫療用品的製造商有關的信息。我們還可能受到州法律和/或州法律的約束,州法律要求藥品製造商報告與向醫生和其他醫療保健提供者或營銷支出的付款和其他價值轉移有關的信息,和/或州法律要求製藥公司遵守 製藥行業的自願合規指南和聯邦政府頒佈的相關合規指南。
如果 我們的任何業務活動,包括但不限於我們與醫療保健提供者的關係,違反上述任何法律,我們可能會受到行政、民事和/或刑事處罰、損害賠償、罰款、交還、個人監禁、 可能被排除在聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健計劃之外、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益減少,以及我們業務的削減或重組。
此外, 美國《反海外腐敗法》和類似的全球反賄賂法律一般禁止公司及其中間人為獲得或保留業務的目的向非美國官員支付不當款項。我們不能向您保證,我們的 內部控制政策和程序將保護我們免受員工、未來的經銷商、合作伙伴、合作者或代理商的魯莽或疏忽行為的影響。違反這些法律或對此類違規行為的指控可能會導致罰款、處罰或起訴 ,並對我們的業務、運營結果和聲譽產生負面影響。
如果這些產品的承保範圍和報銷受到政府當局和/或第三方付款人政策的限制,我們可能很難盈利地銷售我們的候選產品。
除了可能影響PrimeC和我們其他產品的報銷、市場接受度和銷售的任何醫療改革措施 候選人如果獲得批准,將取決於政府當局和第三方醫療付款人的承保範圍和報銷政策。 政府當局和第三方醫療付款人(如私人健康保險公司和健康維護組織)決定他們將承保哪些 藥物並建立報銷水平。
美國醫療保健行業和其他地方的一個主要趨勢是成本控制。第三方付款人決定他們將為哪些藥品支付費用 ,並建立報銷和自付級別。政府和其他第三方醫療付款人正越來越多地挑戰醫療保健產品的價格,審查藥品的成本效益以及安全性和有效性,並限制或試圖限制處方藥的覆蓋範圍和報銷水平。如果獲得批准,我們不能確定是否可為PrimeC或我們的其他候選產品提供保險 ,如果保險可用,也不能確定報銷級別。
與新批准產品的保險覆蓋範圍和報銷相關的重大不確定性。在美國,有關新藥報銷的主要決定通常由美國衞生與公眾服務部下屬的CMS做出,因為CMS決定新藥是否在Medicare下承保和報銷,以及在多大程度上報銷。私人支付者通常遵循CMS。 很難預測CMS以及其他支付者將在報銷方面做出什麼決定。
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報銷 可能會影響我們獲得市場批准的任何產品的需求和/或價格。假設我們通過第三方支付方獲得了給定產品的承保範圍,則由此產生的報銷付款率可能不夠高,或者可能需要 患者發現無法接受的共付率。為治療其病情而服用處方藥的患者及其處方醫生 通常依賴第三方支付方來報銷與其處方藥相關的全部或部分費用。 患者不太可能使用我們的產品,除非提供保險並且報銷足以支付我們產品的全部或很大一部分成本 。因此,覆蓋面和足夠的報銷對新產品的接受度至關重要。保險決定 可能取決於臨牀和經濟標準,當更成熟或成本更低的治療替代方案已經或隨後可用時,這些標準不支持新藥產品 。在獲得新批准的藥物的承保和報銷方面可能會有重大延誤,並且承保範圍可能比FDA或類似的外國監管機構批准該藥物的目的更有限。此外,有資格獲得保險和報銷並不意味着在所有情況下都會為藥物支付費用,或者支付的費率 包括我們的成本,包括研發、製造、銷售和分銷。
第三方付款人的報銷 可能取決於許多因素,包括第三方付款人對使用產品是否符合以下條件的確定:
● | A 其健康計劃涵蓋的福利; |
● | 安全、有效且醫學上必要的; |
● | 適合特定患者的 ; |
● | 成本效益高; 和 |
● | 既不是試驗性的,也不是研究性的。 |
從政府或其他第三方支付方獲取產品的承保範圍和報銷批准是一個既耗時又昂貴的流程,可能需要我們為使用我們的產品向 支付方提供支持的科學、臨牀和成本效益數據。此外,在美國的第三方支付人中,對於藥品的承保和報銷沒有統一的政策要求。因此,藥品的承保範圍和報銷範圍因付款人而異。因此, 承保範圍確定流程可能要求我們分別為每個付款人提供使用我們的產品的科學和臨牀支持 ,但不能保證承保範圍和足夠的報銷將得到始終如一的應用或首先獲得。 我們可能無法提供足夠的數據來獲得有關承保範圍和/或足夠的報銷水平的認可。我們 不能確保PrimeC或我們的任何其他候選產品獲得批准後是否可以獲得保險或足夠的報銷。 此外,我們也不能確保報銷金額不會減少對我們未來產品的需求或降低其價格。如果無法獲得報銷 或僅限量報銷,我們可能無法將PrimeC或我們的其他候選產品商業化 ,或者根本無法實現盈利,即使獲得批准。
美國或國外的立法或監管醫療保健改革可能會使我們現在或將來獲得監管許可或PrimeC或任何其他候選產品的批准,以及在獲得批准或批准後生產、營銷和分銷我們的產品 ,變得更加困難和昂貴。
國會或外國司法管轄區的政府不時會起草和提交立法,這可能會顯著改變監管許可或受監管產品的批准、製造和營銷或其報銷的法定條款 。此外,FDA或適用的外國監管機構經常以可能對我們的業務和產品產生重大影響的方式修訂或重新解釋FDA或外國監管機構的法規和指南。現在或將來,任何新法規或修訂或對現有法規的重新解釋都可能增加PrimeC或任何其他候選產品的成本或延長審核時間 。我們無法確定法規、法規、法律解釋或政策的變化, 何時以及如果頒佈、頒佈或採用,可能會對我們未來的業務產生什麼影響。除其他事項外,此類變化可能需要:
● | 更改制造方法 ; |
● | 協議設計更改 ; |
● | 增加 個治療臂(對照); |
● | 召回、更換或停產我們的一個或多個產品;以及 |
● | 其他 記錄保存。 |
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其中每一項都可能需要大量的時間和成本,並可能損害我們的業務和財務業績。此外,延遲收到或未能收到監管部門對未來任何產品的批准或審批將損害我們的業務、財務狀況、 和運營結果。
與投資我們的普通股和認股權證有關的風險
如果我們未能 遵守納斯達克的持續上市要求,我們的股票可能會從納斯達克資本市場退市。
要使 繼續在納斯達克上市,我們需要滿足多個條件,包括連續30個工作日每股最低收盤價為1.00美元(《最低收購價格規則》),股東權益不少於250萬美元。 2023年12月21日,吾等接獲納斯達克上市資格審核人員(下稱“職員”)的通知,指出吾等未能遵守納斯達克上市規則第5550(B)(1)條(“最低股本規則”)所述,在最近完成的財政年度或最近完成的三個財政年度中的兩個財政年度內,維持至少2,500,000美元的股東權益或35,000,000美元的上市證券市值,或保持500,000美元的持續經營淨收益。2024年2月5日,我們向員工提交了恢復合規的計劃。在 提交了恢復合規的計劃後,納斯達克批准了我們恢復合規的延期。根據延期條款,我們必須在2024年4月30日或之前完成2000萬美元的籌款,如果屆時我們無法證明符合要求, 我們將被要求在該日期之前通知工作人員請求進一步延期。在任何情況下,如果我們未能在向美國證券交易委員會提交截至2024年6月30日的定期報告時 證明合規,我們可能會被摘牌。此前在2023年9月5日,我們收到員工通知,我們沒有達到繼續上市的最低出價要求,但在2024年2月,我們重新遵守了最低出價規則。
我們不能保證我們將能夠重新遵守最低股本規則或遵守 我們為保持在此類交易所上市而必須滿足的其他標準,例如最低投標價格規則,也不能保證 即使我們重新遵守最低股本規則,我們也將保持足夠的股東權益,否則普通股的價格 未來將不會再次違反納斯達克的最低投標價格規則。我們未能滿足這些 要求可能會導致我們的證券從納斯達克退市。
如果普通股從納斯達克退市,我們可能會尋求將其在其他市場或交易所上市,或者普通股可能會在粉單上交易 。如果退市,我們的股東交易或獲得普通股市值報價的能力將受到嚴重限制,因為成交量較低和交易延遲。這些因素可能導致我們的證券在競價和要價中降低價格和擴大價差。此外,由於失去與納斯達克相關的市場效率以及失去州證券法的聯邦優先購買權,普通股的交易量大幅減少,普通股的市場流動性下降,這可能會對我們以可接受的條款獲得融資的能力產生重大不利影響 如果有的話,並可能導致投資者、供應商、客户和員工潛在的信心喪失,以及 業務發展機會減少。此外,普通股的市場價格可能會進一步下跌,股東 可能會損失部分或全部投資。不能保證普通股未來如果從納斯達克退市, 會在另一個國家或國際證券交易所或國家報價服務機構、場外交易市場或粉單上市。
我們普通股和認股權證的市場價格可能會波動,您可能會損失全部或部分投資。
股票市場總體上一直是,我們的普通股和認股權證的市場價格可能會受到波動的影響 無論是由於我們的經營業績和財務狀況,還是與我們的經營業績和財務狀況無關。我們的普通股和認股權證在納斯達克資本市場的市場價格可能會因多種因素而波動,其中一些因素是我們無法控制的,包括但不限於 :
● | 我們 無法繼續經營下去; |
● | 成功,我們或競爭對手的研發項目延遲或失敗; |
● | 我們和我們的競爭對手的經營結果和財務狀況的實際或預期變化 ; |
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● | 醫生和市場對我們產品的接受度; |
● | 我們銷售的產品組合; |
● | 我們的候選產品獲得批准和商業化的成功或失敗; |
● | 如果分析師涵蓋我們的普通股和認股權證,證券分析師的收益預期或建議發生變化 ; |
● | 他人開發技術創新或有競爭力的新產品; |
● | 我們發佈的技術創新或新產品公告 ; |
● | 發佈PrimeC或我們其他候選產品的臨牀前或臨牀試驗結果; |
● | 我們未能實現公開宣佈的里程碑; |
● | 我們開發和營銷新的或增強的候選產品的支出與從這些產品產生的銷售之間的延遲 ; |
● | 與知識產權有關的發展,包括我們參與由我們提起或針對我們提起的訴訟; |
● | 監管動態和監管當局關於批准或拒絕新產品或改裝產品的決定; |
● | 更改我們用於開發、獲取或許可新產品、技術或業務的金額; |
● | 更改我們的支出以推廣我們的產品; |
● | 我們的普通股、認股權證或其他證券的未來出售或建議出售,或我們的大股東出售; |
● | 關鍵人員變動 ; |
● | 我們普通股和認股權證的交易量;以及 |
● | 一般經濟和市場狀況以及其他因素,包括與我們的經營業績無關的因素。 |
這些 因素和任何相應的價格波動可能會對我們的普通股和認股權證的市場價格產生負面影響,並導致我們的投資者遭受重大損失。在過去,在市場動盪之後,上市公司股東 經常提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟,可能會給我們帶來鉅額成本,並將我們管理層的資源和注意力從我們的業務上轉移出去。
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如果 股票研究分析師不發表有關我們業務的研究或報告,或者如果他們發表不利評論或下調我們的普通股和認股權證的評級,我們的普通股和認股權證的價格可能會下降。
我們普通股和權證的交易市場將在一定程度上依賴於股票研究分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告 。我們無法控制這些分析師,他們也沒有承諾撰寫有關我們的研究報告 。如果沒有發佈有關我們或我們業務的研究報告,或者如果一個或多個股票研究分析師下調了我們的普通股和認股權證評級,或者如果這些分析師發佈其他不利評論 或停止發佈關於我們或我們業務的報告,我們普通股和認股權證的價格可能會下降。
未來出售我們的普通股可能會降低我們普通股和認股權證的市場價格。
如果我們的現有股東,特別是我們的董事、他們的附屬公司或我們的高管在公開市場上出售大量我們的普通股和認股權證,我們的普通股和認股權證的市場價格可能會大幅下降。 公開市場上認為我們的股東可能會出售我們的普通股和認股權證,這也可能壓低我們普通股和認股權證的市場價格 ,並可能削弱我們未來獲得資金的能力,特別是通過發行股權證券。
當我們出售額外的普通股或類似的證券以籌集資金時,我們普通股和認股權證的市場價格可能會大幅下跌。我們普通股和認股權證價格的下跌可能會阻礙我們通過發行額外普通股、認股權證或其他股本證券來籌集資金的能力,並可能導致您在我們普通股中的部分或全部投資損失。
我們的高級管理人員、董事和與某些董事有關聯的實體擁有大量股份,這可能會限制您 影響公司事務的能力。
截至2024年4月1日,我們的高級管理人員、董事和與我們某些董事有關聯的實體直接或間接實益擁有或控制我們約27.28%的已發行普通股。因此,這些人將能夠顯著影響(儘管不是獨立決定)需要提交給我們股東批准的事項的結果,包括與我們董事會選舉有關的決定,以及我們公司任何擬議的合併或合併的結果。這些利益可能與我們其他股東的利益不一致 。此外,這些人士對我們的重大利益可能會阻止第三方尋求獲得對我們的控制權,這可能會對我們的普通股和認股權證的市場價格產生不利影響。
我們 從未為我們的股本支付過現金股息,我們預計在可預見的未來也不會支付任何現金股息。
我們 從未宣佈或支付股本現金股息,也不預期在可預見的未來支付任何現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益,為我們業務的發展和增長提供資金。 因此,我們普通股和認股權證的資本增值(如果有的話)將成為投資者在可預見的未來獲得收益的唯一來源。此外,以色列法律限制我們申報和支付股息的能力,並可能對我們的股息 徵收以色列預扣税。
我們 在美國作為上市公司運營導致成本顯著增加,我們的管理層需要 投入大量時間來實施新的合規計劃。
作為一家普通股和認股權證在美國上市的上市公司,我們受到廣泛的監管制度的約束, 除其他事項外,要求我們維護各種內部控制和設施,並編制和提交定期和當前報告 和報表,包括根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條對財務報告進行內部控制的有效性報告。遵守這些要求既昂貴又耗時。我們可能需要保留額外的員工 以補充我們現有的財務人員,而我們可能無法及時做到這一點,或者根本無法做到這一點。如果我們無法 及時證明我們履行了上市公司的義務,或者無法及時或準確地出具財務報表,我們可能會受到美國證券交易委員會、 或美國證券交易委員會或納斯達克資本市場等監管機構的制裁或調查,投資者可能會對我們的經營業績失去信心,我們的普通股和權證價格可能會下跌。
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我們的 獨立註冊會計師事務所尚未被聘用對我們財務報告的內部控制進行審計, 只要我們仍是一家新興增長型公司(如2012年《快速啟動我們的商業創業法案》或 JOBS法案中定義的術語),我們就不需要獨立註冊會計師事務所進行此類審計。因此, 在任何此類期間,沒有表達或將表達任何此類意見。一旦我們不再符合新興增長型公司的資格, 我們的獨立註冊會計師事務所將被要求證明我們管理層對我們財務報告內部控制的有效性 的年度評估,這將導致額外的成本和開支。
認股權證可能沒有任何價值。
認股權證自首次發行之日起可行使五年,初始行使價相當於6.00美元。不能保證我們普通股的市場價格將等於或超過認股權證的行使價。如果在認股權證可行使期間,我們的普通股價格沒有超過認股權證的行使價,則 認股權證可能沒有任何價值。
在持有人行使普通股的認股權證之前,認股權證不賦予持有人作為我們普通股持有人的任何權利。
在 您在行使認股權證時獲得普通股之前,您的認股權證不會為您提供作為普通股持有人的任何權利。 在您行使認股權證後,您將只有權就記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股持有人的權利。
我們 預計在本納税年度和未來納税年度,出於美國聯邦所得税的目的,我們將被歸類為“被動型外國投資公司”,這可能會對美國投資者造成不利的美國聯邦所得税後果。
我們 預計在截至2023年12月31日的納税年度被歸類為被動外國投資公司或PFIC,我們 預計在本納税年度和未來納税年度將被視為被動外國投資公司。我們的PFIC狀態的確定是基於下面描述的事實測試。因此,我們不能就我們當前 或未來納税年度的PFIC地位提供任何保證,也不能保證美國國税局或美國國税局同意我們關於我們的PFIC 地位的結論。一般來説,如果在任何納税年度,我們的總收入中至少有75%是“被動收入”,或者在納税年度內,至少有50%的資產總額(基於每個季度末確定的資產的公平市場價值的平均值)是產生或為產生被動收入而持有的資產,我們將被描述為美國聯邦所得税目的的PFIC。為此目的,被動收入一般包括股息、利息、租金、特許權使用費、商品和證券交易收益以及產生被動收入的資產收益。被動收入 還包括因資金臨時投資而獲得的金額,包括在公開募股中籌集的資金。然而,就PFIC測試而言,從與積極開展貿易或業務有關的無關各方獲得的租金和特許權使用費不被視為被動收入。如果我們是任何課税年度的PFIC,而美國持有人(如“税務-某些美國聯邦所得税考慮事項”所定義)持有我們的普通股或認股權證,則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該美國持有人。如果美國 持有者進行“按市值計價”的選舉或將我們視為“合格選舉基金”(QEF)的選舉,這種PFIC地位的不利後果可能會得到緩解。這些 選舉將導致對我們普通股的另一種待遇(例如按市值計價)。雖然我們打算應要求向美國持有人提供進行有效的QEF選舉所需的信息,但我們不能保證我們將 及時瞭解我們作為PFIC的地位,或我們提供的信息將足以讓美國持有人進行QEF 選舉。
我們在任何課税年度是否為PFIC將取決於我們的收入構成以及我們資產的組成和價值(這可能在很大程度上參考我們普通股的市值來確定,可能會波動),因此無法保證我們在本課税年度或未來納税年度的PFIC地位。強烈敦促每個美國持有者就可能適用PFIC規則和任何可用的選舉諮詢其税務顧問,以減輕此類税收後果。有關 更多信息,請參閲“税收-某些重要的美國聯邦所得税考慮事項-被動外國投資公司考慮事項”。
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如果美國人被視為擁有我們至少10%的普通股,該持有者可能會受到不利的美國聯邦收入 税收後果的影響。
如果 一名美國人被視為(直接、間接或建設性地)擁有我們 普通股至少10%的價值或投票權,則對於我們集團中的每一家受控外國公司(如有),該人可能被視為“美國股東”。由於我們的集團包括一家美國子公司,我們的某些非美國子公司將被視為 氟氯化碳(無論我們是否被視為氟氯化碳)。CFCs的美國股東可能被要求每年報告 ,並在其美國應納税所得額中按比例計入“F分部收入”、“全球無形低税收入” 以及CFCs對美國房地產的投資,無論我們是否進行任何分配。就氟氯化碳而言,作為美國股東的個人一般不會被允許對屬於美國公司的美國股東 進行某些税收減免或外國税收抵免。不遵守這些報告義務可能會使美國股東 面臨鉅額罰款,並可能阻止針對該股東應提交報告的年度的美國聯邦收入納税申報單的訴訟時效。我們不能提供任何保證,保證我們將協助投資者確定我們是否被視為氟氯化碳,或任何投資者是否被視為任何此類氟氯化碳的美國股東,或向任何美國股東提供遵守上述報告和納税義務可能需要的信息。美國國税局就投資者可能依賴公開可獲得的信息來遵守其關於外國控制的氟氯化碳的報告和納税義務的情況提供了有限的指導。每個美國持有人應就這些規則可能適用於我們普通股或認股權證的投資諮詢其 顧問。
作為外國私人發行人,我們被允許並打算遵循某些母國公司治理實踐,而不是其他適用的納斯達克要求,並且不受某些美國證券法的約束,包括但不限於美國代理 規則和某些交易法報告的提交。
作為外國私人發行人,我們被允許並打算遵循某些母國公司治理做法,而不是納斯達克股票市場對美國境內發行人的其他要求。遵循我們本國的治理實踐,而不是適用於在納斯達克資本市場上市的美國公司的要求, 為您提供的保護可能少於適用於美國國內發行人的納斯達克規則給予投資者的保護。有關其他信息,請參閲“項目16G--公司治理”。
作為外國私人發行人,我們不受《交易法》有關委託書的提供和內容 的規章制度約束,包括高管薪酬方面的披露。然而,根據以色列公司法,5759-1999或以色列公司法頒佈的規定,我們必須披露我們五位薪酬最高的公職人員的個人年度薪酬。此類披露將不會像美國國內發行人所要求的那樣廣泛。我們的高級管理人員、董事和主要股東也將獲得豁免,不受《交易法》第16節中包含的報告和短期利潤回收條款的約束。此外,根據交易法,我們必須像其證券根據交易法登記且根據交易法豁免向美國證券交易委員會提交季度報告的美國國內公司一樣,頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交報告 和財務報表。此外,我們不需要遵守限制選擇性披露重大信息的FD法規 ,儘管我們自願採用了與FD法規基本相似的公司 披露政策。這些豁免和寬大將減少信息的頻率和範圍 以及您本來有資格獲得的與美國和國內發行人相關的保護。
如果我們的大部分股份由美國居民擁有,並且我們的大部分董事 或執行官是美國公民或居民,或者我們未能滿足避免失去外國私人 發行人地位所需的其他要求,我們 將失去外國私人發行人地位。根據美國證券法,作為美國國內發行人,我們的監管和合規成本可能會顯著增加。 如果我們不是外國私人發行人,我們將被要求使用美國國內發行人表格向SEC提交定期報告和註冊聲明 ,這些表格比外國私人發行人可用的表格更加詳細和廣泛。我們還可能被要求 修改我們的某些政策,以符合與美國國內發行人相關的公認治理慣例。此類轉換 和修改將涉及額外費用。此外,我們將失去依賴美國證券交易所某些公司治理要求豁免的能力,這些豁免適用於外國私人發行人。
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我們 是一家新興成長型公司,降低適用於新興成長型公司的披露要求可能會降低我們的普通股 對投資者的吸引力。
我們 是《就業法案》中定義的新興成長型公司,我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種要求的某些豁免。
只要我們仍然是一家新興成長型公司,我們就被允許並打算依賴適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的某些披露要求的豁免。這些豁免包括:
● | 在評估本公司財務報告的內部控制時,未要求遵守審計師的認證要求; |
● | 未被要求遵守上市公司會計監督委員會可能通過的關於強制輪換審計公司的任何要求,或提供有關審計和財務報表的額外信息的審計師報告的補充; |
● | 減少有關高管薪酬的披露義務 ; |
● | 豁免 審計師在其審計報告中包括關鍵審計事項的要求; 和 |
● | 免除 就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。 |
我們 將一直是一家新興的成長型公司,直到:(I)我們財政年度的最後一天,在此期間我們的年度總收入至少為1.235美元;(Ii)我們的財政年度的最後一天,在我們的首次公開募股結束五週年之後;(Iii)在之前的三年期間,我們發行了超過10億美元的不可轉換債務 ;或(Iv)根據交易所 法案,我們被視為“大型加速申請者”的日期。我們已選擇不向新興成長型公司提供延長的過渡期,以符合新採用的上市公司會計要求。
當 我們不再被視為新興成長型公司時,我們將無權享受上文討論的就業法案中提供的豁免 。我們無法預測投資者是否會因為我們依賴《就業法案》下的豁免而降低我們的普通股或認股權證的吸引力 。如果一些投資者因此發現我們的普通股或認股權證的吸引力下降,我們的普通股或認股權證的交易市場可能不那麼活躍,我們的股價可能會更加波動。
環境、社會和公司治理或ESG問題,包括與氣候變化和可持續發展相關的問題,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響,並損害我們的聲譽。
某些投資者、客户、消費者、員工和其他利益相關者越來越關注ESG問題。此外,與上市公司ESG實踐相關的公眾利益和立法壓力繼續增長。如果我們的ESG實踐未能 滿足監管要求或投資者、客户、消費者、員工或其他股東對負責任的企業公民在環境管理、對當地社區的支持、董事會和員工多樣性、人力資本管理、員工健康和安全實踐、產品質量、供應鏈管理、公司治理和透明度等方面不斷變化的期望和標準 ,我們的聲譽、品牌和員工保留率可能會受到負面影響,我們的客户和供應商可能不願繼續與我們開展業務。
客户、消費者、投資者和其他股東越來越關注環境問題,包括氣候變化、能源和水的使用、塑料垃圾和其他可持續發展問題。對氣候變化的擔憂可能導致新的或增加的法律和法規要求,以減少或減輕對環境的影響。客户和消費者偏好的變化或法規要求的增加 可能會導致對塑料和包裝材料的需求或要求增加,包括一次性和不可回收塑料產品和包裝、我們產品的其他組件及其對可持續性的環境影響,或者客户和消費者對我們某些產品中存在的物質的影響的擔憂或看法(無論是準確的還是不準確的)增加。 遵守這些要求或要求可能導致我們產生額外的製造、運營或產品開發成本。
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如果 我們不適應或不遵守新規定,包括美國證券交易委員會最近採用的要求公司在定期報告中提供與氣候有關的擴大披露的新規定,這可能要求我們產生顯著的額外成本來遵守 並對我們的管理層和董事會施加更多監督義務,或者未能滿足投資者、行業或利益相關者對ESG問題不斷變化的期望和擔憂 投資者可能會重新考慮他們對我們公司的資本投資,我們可能會受到處罰,客户和消費者可能會選擇停止購買我們的產品,如果批准商業化,這可能會對我們的聲譽、業務或財務狀況產生重大不利影響。
與我們在以色列的業務有關的風險
我們在以色列開展了一些業務。以色列的局勢,包括最近哈馬斯和其他恐怖組織從加沙地帶發動的襲擊,以及以色列對他們的戰爭,可能會影響我們的行動。
我們的公司總部位於以色列赫茲利亞。由於我們是根據以色列國的法律註冊成立的,而且我們的大部分官員和16名員工中的14名是以色列居民,我們的業務和運營直接受到以色列經濟、政治、地緣政治和軍事條件的影響 。自1948年以色列國成立以來,以色列與其鄰國和活躍在該地區的恐怖組織之間發生了多次武裝衝突。這些衝突涉及針對以色列各地平民目標的導彈襲擊、敵意滲透和恐怖主義,對以色列的商業條件產生了負面影響。
2023年10月,哈馬斯恐怖分子從加沙地帶滲透到以色列南部邊界,對平民和軍事目標發動了一系列襲擊。哈馬斯還對以色列與加沙地帶邊界沿線以及以色列國境內其他地區的以色列人口和工業中心發動了大規模火箭彈襲擊。這些襲擊導致數千人傷亡,哈馬斯還綁架了許多以色列平民和士兵。襲擊發生後,以色列安全內閣向哈馬斯宣戰,在這些恐怖組織繼續發動火箭彈和恐怖襲擊的同時,開始了針對這些恐怖組織的軍事行動。與此同時,以色列和真主黨恐怖組織在以色列北部與黎巴嫩接壤的邊界上的邊界衝突加劇,可能升級為更大的地區衝突。
此外,自這些事件開始以來,以色列北部與黎巴嫩接壤的邊界(與真主黨恐怖組織接壤)和南部邊界(與也門胡塞運動接壤)沿線持續發生敵對行動。與黎巴嫩真主黨的敵對行動有可能升級,其他恐怖組織,包括約旦河西岸的巴勒斯坦軍事組織以及伊朗等其他敵對國家也將加入敵對行動。此外,伊朗威脅要攻擊以色列,人們普遍認為伊朗正在發展核武器。伊朗也被認為在該地區的極端組織中具有強大的影響力,如加沙的哈馬斯、黎巴嫩的真主黨、也門的胡塞運動以及敍利亞和伊拉克的各種反叛民兵組織。這些局勢可能在未來升級為更暴力的事件,可能會影響以色列和我們。此外,也門反叛組織胡塞武裝 在紅海的全球航運航線上發動了一系列襲擊,導致供應鏈中斷。這些地緣政治事態發展可能會對我們在以色列和全球繼續執行各種行政、研究、運營和商業職能以及 活動的能力造成不利影響。此外,由於戰爭,國際評級機構穆迪已將以色列的信用評級從A1下調至A2,並將以色列的前景從穩定下調至負面,表示它認為未來可能會進一步下調評級。下調以色列的信用評級可能會對我們籌集資金的能力和獲得貸款的能力產生實質性影響,如果需要的話,在每種情況下都是以合理的條件。
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任何敵對行動、武裝衝突、涉及以色列的恐怖主義活動或以色列與其貿易夥伴之間的貿易中斷或削減,或該地區的任何政治不穩定,都可能直接或間接地對業務條件和我們的運營結果產生不利影響,並可能使我們更難籌集資金,並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。緊張局勢或暴力的升級可能會導致以色列的經濟或財政狀況大幅下滑,這可能會對我們在以色列的業務和我們的業務產生實質性的不利影響。與我們有業務往來的各方有時在動亂或緊張局勢加劇期間拒絕前往以色列,迫使我們在必要時做出替代安排 以便與我們的業務夥伴面對面。此外,以色列的政治和安全局勢可能會導致與我們簽訂了涉及在以色列履行的協議的各方 聲稱,根據此類協議中的不可抗力條款,他們沒有義務履行這些協議下的承諾。
以色列國防軍,或以色列國家軍隊,是應徵入伍的兵役,但有某些例外情況。自2023年10月7日以來,以色列國防軍已經召集了數十萬預備役部隊服役。我們目前的16名員工中有14名 居住在以色列。我們的五名高管中有三名和其他11名員工中的四名居住在以色列,我們認為他們正在履行關鍵職能。我們在以色列的兩名不履行關鍵職能的非管理層員工已被徵召 ,可能還會召喚更多員工,在當前或未來與哈馬斯的戰爭或其他武裝衝突中服役,這樣的人 可能會缺席較長時間。因此,我們在以色列的業務可能會因此類缺席而中斷,這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
自2023年10月7日戰爭爆發以來,我們的運營沒有受到這種情況的不利影響,我們的臨牀研究也沒有 中斷。因此,我們的臨牀和業務開發活動仍在軌道上進行。然而,以色列目前針對哈馬斯的戰爭的強度和持續時間在現階段很難預測,這場戰爭對我們的商業和業務以及對以色列總體經濟的經濟影響也是如此。如果戰爭持續很長一段時間或擴大到其他戰線,如黎巴嫩、敍利亞和約旦河西岸,我們的行動可能會受到不利影響。
我們所有的臨牀和臨牀前藥物研究和開發目前都在以色列境外進行,除了 我們為期12個月的開放式標籤擴展(OLE)範式試驗研究(部分在特拉維夫進行),以及我們計劃在以色列海法與PrimeC公司針對AD進行的計劃中的第二階段試驗。OLE沒有受到戰爭的影響,儘管 如果戰爭導致患者無法訪問研究中心或研究協調員無法進行家訪和監測患者,研究的質量可能會受到不利影響。此外,如果以色列北部的敵對行動顯著升級,計劃中的AD審判可能會推遲。我們不認為計劃中的AD審判會受到戰爭的實質性影響,也不認為戰爭導致的任何此類延遲會對我們產生實質性影響。 我們還可能選擇在以色列設立一個地點,用於PrimeC的第三階段ALS試驗,但這將是在歐洲和美國的許多其他地點之外的,因此,我們預計這次審判的時間表或質量不會受到戰爭的不利影響 。我們的製造是在印度進行的。我們目前預計與我們正在進行的臨牀試驗相關的供應鏈不會受到任何干擾,並相信我們可以從其他供應來源獲得進行臨牀試驗所需的成品藥物 。此外,我們相信我們有足夠的成品庫存,至少在接下來的幾個月裏可以繼續我們正在進行的臨牀試驗。
我們的 商業保險不承保因中東安全局勢相關事件而可能發生的損失。儘管以色列政府目前承諾承保恐怖襲擊或戰爭行為造成的直接損害的恢復價值,但不能保證這一政府保險將保持下去,或者如果維持下去, 是否足以賠償我們所遭受的損害。我們造成的任何損失或損害都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
最後,以色列國內的政治狀況可能會影響我們的行動。以色列在2019年至2022年期間舉行了五次大選,在2023年10月之前,以色列政府對以色列的司法制度進行了廣泛的改革,引發了廣泛的政治辯論和動亂。到目前為止,這些舉措基本上被擱置了。以色列實際或被認為的政治不穩定或政治環境的任何負面變化,可能個別或總體上對以色列經濟產生不利影響,進而影響我們的業務、財務狀況、經營結果和增長前景。
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以色列法律的條款以及我們修改和重述的公司章程可能會推遲、阻止或以其他方式阻礙與我們的合併或對我們的收購,即使此類交易的條款對我們和我們的股東有利。
以色列 公司法規範合併,要求收購超過指定門檻的股票時提出收購要約,涉及董事、高管或大股東的交易需要特別批准,並規範可能與此類交易相關的其他事項 。例如,只有在不接受要約收購的股東持有的已發行股本低於5%的情況下,才能完成對公司所有已發行和流通股的要約收購。要約收購的完成還需要獲得在要約收購中沒有個人利益的大多數受要約人的批准,除非股東不接受要約收購 持有的公司流通股少於2%。此外,股東,包括那些表示接受要約收購的股東,可在要約收購完成後六個月內的任何時間向以色列法院申請更改收購對價,除非收購人在要約收購中規定,接受要約的股東不得尋求這種評估權。
此外, 以色列的税務考慮可能會使潛在的交易對我們或我們的股東來説不具吸引力,因為我們的居住國與以色列沒有簽訂税收條約,免除這些股東的以色列税。例如,以色列税法不像美國税法那樣承認免税股票交易所。關於合併,以色列税法允許在某些情況下延期繳税 ,但延期取決於若干條件的滿足,在某些情況下,包括自交易之日起兩年的持有期 ,在此期間,參與公司股票的出售和處置受到某些限制。此外,對於某些換股交易,遞延納税的時間是有限的,當這一期限屆滿時,即使沒有發生股份處置,也要繳納税款。這些條款可能會延遲、阻止或阻礙對我們的收購或我們與另一家公司的合併,即使此類收購或合併對我們或我們的股東有利。
可能很難執行美國法院針對我們或我們在以色列或美國的高級職員和董事的判決,難以在以色列主張美國證券法索賠,也難以向我們的高級職員和董事以及這些專家送達訴訟程序。
我們是在以色列註冊成立的。我們的許多董事和所有高管都居住在美國以外的地方,我們的大部分資產和這些人員的大部分資產都位於美國以外。因此,獲得的針對我們或其中任何人的判決,包括基於美國聯邦證券法民事責任條款的判決,可能無法在美國收取,也不能由以色列法院強制執行。您可能也很難在美國向這些人送達 訴訟程序,或在以色列提起的原始訴訟中主張美國證券法索賠。以色列法院可能會拒絕審理基於涉嫌違反美國證券法的索賠,理由是以色列不是提起此類索賠的最合適的 法院。此外,即使以色列法院同意審理索賠,它也可能裁定該索賠適用以色列法律,而不是美國法律。如果認定美國法律適用,則必須由專家證人將適用美國法律的內容 作為事實進行證明,這可能是一個既耗時又昂貴的過程。某些程序事項也將受以色列法律管轄。
以色列幾乎沒有解決上述問題的具有約束力的判例法。由於在以色列執行對我們不利的判決存在困難,您可能無法獲得美國或外國法院裁定的任何損害賠償。
您作為股東的權利和責任將受以色列法律管轄,以色列法律在某些實質性方面不同於美國公司股東的權利和責任。
我們普通股持有人的權利和責任受我們修訂和重述的公司章程以及以色列法律的管轄。這些權利和責任在某些重要方面不同於美國公司股東的權利和責任 。特別是,以色列公司的股東在行使其對公司和其他股東的權利和履行其義務時,有義務本着善意和慣常的方式行事,並避免濫用其在公司中的權力,包括除其他事項外,在股東大會上就修訂公司章程、增加公司法定股本、合併和收購以及需要股東批准的關聯方交易等事項進行表決,以及不歧視其他股東的一般義務。此外,股東 如果知道自己有權決定股東大會上的投票結果,或者有權任命或阻止董事或公司高管的任命,則有對公司公平的義務。
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可用於幫助我們理解這些義務的性質或這些條款的影響的判例法有限。這些 條款可能被解讀為對我們普通股的持有者施加額外的義務和責任,而這些義務和責任通常不會強加給美國公司的股東。
我們修訂和重述的組織章程細則規定,除非我們另行同意,否則位於以色列特拉維夫的地區法院(經濟部)應是我們與我們股東之間根據《公司法》和《以色列證券法》發生的幾乎所有糾紛的唯一和獨家論壇,這可能限制我們的股東對我們提出索賠和訴訟的能力,以及 在與我們、我們的董事、高級管理人員和其他員工發生糾紛時獲得有利的司法論壇。
位於以色列特拉維夫的 地區法院(經濟部)應是以下案件的獨家審理場所:(I)代表吾等提起的任何派生訴訟或法律程序,(Ii)任何聲稱我們的任何董事、高管或其他員工對吾等或我們的股東負有的受託責任違約的訴訟,或(Iii)根據公司法或以色列證券法的任何規定提出索賠的任何訴訟。本專屬法院條款旨在適用於根據以色列法律提出的索賠,不適用於根據《證券法》或《交易法》提出的索賠,也不適用於美國聯邦法院具有專屬管轄權的任何其他索賠。我們修改和重述的組織章程中的此類獨家論壇條款不會解除我們遵守聯邦證券法及其下的規則和法規的責任,我們的股東也不會被視為放棄了我們對這些法律、規則和法規的遵守。此排他性法院條款可能會限制股東就其與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工之間的糾紛在司法法院提出索賠的能力,這可能會阻止 針對我們、我們的董事、高級管理人員和其他員工提起訴訟。
第 項4.公司信息
a. 公司歷史與發展
我們的法律和商業名稱為NeuroSense Treateutics Ltd。我們公司於2017年2月13日註冊成立,根據以色列國法律註冊為私人股份有限公司。我們的主要執行辦事處位於以色列赫茲利亞市哈米諾菲姆11號。我們的電話號碼是+972-9-7996183。
我們的網站地址是:https://www.neurosense-tx.com.我們使用我們的網站作為發佈公司信息的渠道。我們在網站上發佈的信息 可能會被視為重要信息。因此,投資者除了關注我們的新聞稿、美國證券交易委員會備案文件以及公開電話會議和網絡廣播外,還應該關注我們的網站。但是,我們網站上包含的信息或可從該網站訪問的信息不構成本年度報告的一部分,也不包含在此作為參考。我們在本年度報告中包含了我們的網站地址,僅供參考。我們在美國的流程服務代理是Cogency Global Inc.,位於紐約東42街122號18樓,New York 10168。
2021年12月,我們在納斯達克資本市場完成首次公開募股,扣除承銷折扣和佣金以及發行費用後,我們獲得了約990萬美元的淨收益。
我們的普通股和權證在納斯達克資本市場上交易,代碼分別為“NRSN”和“NRSNW”。
截至2023年12月31日和2022年12月31日,我們的資本支出分別約為2.9萬美元和7萬美元。我們的 當前資本支出包括購買設備。
B. 業務概述
我們 是一家臨牀階段的生物技術公司,專注於發現和開發治療神經退行性疾病患者的方法,包括ALS AD和PD。我們認為,這些疾病代表了我們這個時代一些最重要的未得到滿足的醫療需求, 有效的治療選擇有限。這些疾病給患者和社會帶來了沉重的負擔。例如, 僅肌萎縮側索硬化症的年平均成本就為每位患者18萬美元,其對美國醫療體系的年負擔估計超過10億美元。由於神經退行性疾病的複雜性,我們的戰略是利用綜合治療方法 針對多種疾病相關途徑。
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我們的主要候選治療藥物PrimeC是一種新型緩釋口服制劑,由FDA批准的兩種藥物環丙沙星和塞來昔布的固定劑量組合而成。PrimeC旨在通過調節microRNA合成、鐵積累和神經炎症來治療ALS,所有這些都是ALS病理的標誌。美國食品和藥物管理局,或FDA和歐洲藥品管理局,或EMA 已授予PrimeC治療ALS的孤兒藥物稱號。此外,EMA已授予PrimeC中小型企業或SME地位,這在藥品監管批准之前和之後提供了顯著的潛在好處。我們相信,PrimeC的多功能作用機制有可能顯著延長ALS患者的壽命並提高其生活質量,從而減輕這種令人衰弱的疾病給患者和醫療系統帶來的負擔。
PrimeC目前正在接受範式(“NST003”)的評估,這是一項2b期隨機、多中心、多國、前瞻性、雙盲、安慰劑對照的 研究,以評估PrimeC在68名ALS患者中的安全性、耐受性和有效性。在2022年5月開始的為期6個月的試驗 階段,參與者分別按2:1的比例服用PrimeC或安慰劑。研究參與者被允許繼續對批准的產品進行標準護理治療。這項研究的主要終點是對肌萎縮側索硬化症生物標記物的評估以及安全性和耐受性評估。次要和探索性終點是對臨牀療效(ALS功能評定量表修訂版,或ALSFRS-R,以及緩慢的肺活量)、生存和生活質量改善的評估。所有完成6個月雙盲安慰劑控制給藥期的受試者都有機會被轉移到PrimeC Active ARM進行12個月的開放標籤延期。這項研究於2023年5月完成登記,招募了69名參與者,其中68人患有肌萎縮側索硬化症,1名參與者被誤診為肌萎縮側索硬化症並被排除在評估之外。四個肌萎縮側索硬化症臨牀中心在以色列、意大利和加拿大三個地區參與了這項研究。2023年12月,我們報告稱,在我們的六個月雙盲範型階段的頂線結果中,我們達到了主要安全性和耐受性 終點,並獲得了次級臨牀療效終點。 我們還預計在2024年第二季度或第三季度報告另一種評估ALS標誌的主要生物標誌物終點,TDP-43和前列腺素2。
根據FDA建議提供更多非臨牀數據來支持長期使用環丙沙星(因為PrimeC用於治療ALS的長期給藥),我們啟動了一項長期毒理學研究。這項研究的結果預計將於2024年第三季度在美國啟動預期的第三階段研究。我們計劃在2024年第二季度或第三季度與FDA和EMA舉行第二階段會議結束,並在年底開始PrimeC在ALS治療中的關鍵臨牀試驗。此外,在2023年11月,我們成功地與FDA舉行了一次D類會議,討論預期的第三階段關鍵研究的CMC開發計劃和隨後的上市批准。FDA批准了我們提出的CMC開發計劃。
PrimeC之前在以色列特拉維夫Sourasky醫療中心進行的2a期臨牀試驗(NST002)中進行了評估,對象是15名ALS患者。NST002試驗的主要終點是安全性和耐受性。在這項試驗中,觀察到的安全性與已知的環丙沙星和塞來昔布的安全性一致。副作用輕微且短暫。試驗期間沒有檢測到新的或意想不到的安全信號。
此外,與虛擬對照組相比,我們觀察到了積極的臨牀信號,血清生物標記物分析顯示治療後發生了顯著變化,表明與未經治療的匹配ALS患者相比,該藥物具有生物活性。完成NST002試驗的所有12名患者選擇繼續參加PrimeC的擴展研究,該研究是作為Investigator發起的研究進行的。到目前為止,該公司仍在為這項研究中的一些參與者提供藥品供應支持,這項研究距離NST002啟動已有40多個月。
作為我們藥物開發計劃的一部分,我們在2022年完成了另外三項研究,以進一步支持我們未來的監管提交。 在2022年4月至2022年4月,我們啟動了PrimeC的藥代動力學或PK研究(“NCT05232461”)。在PK開放標籤、隨機、 單劑量、三個治療、三個週期的交叉研究中,評估了食品對PrimeC生物利用度的影響,並將其與FDA 批准的IND方案下聯合給藥的環丙沙星片劑和塞來昔布膠囊在美國成人受試者中的生物利用度進行了比較。
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2022年8月,我們完成了多劑量PK研究(NCT05436678)的所有受試者的登記和劑量。2022年9月28日,我們發佈了NCT05436678研究結果。根據結果,我們認為PrimeC的PK曲線支持該配方的 緩釋特性,因為活性成分的濃度已經同步,旨在潛在地最大化兩種化合物之間的 協同效應。2022年6月,我們報告成功完成了為期90天的GLP毒理學研究的“生命”階段。在這項研究中,PrimeC的成分塞來昔布和環丙沙星按最大臨牀劑量的4倍劑量給齧齒動物服用。所有動物看起來都是正常的,沒有觀察到明顯的發現。該公司打算將這些研究的數據提交給FDA,作為PrimeC藥物開發計劃的一部分。
我們 相信我們擁有強大的專利權,包括使用方法、組合和配方方面的專利。我們獲得了與使用PrimeC的成分環丙沙星和塞來昔布治療ALS的方法有關的美國專利 10,980,780,該專利將於2038年到期。 該專利也在歐洲專利局、加拿大、澳大利亞、以色列和日本頒發。我們還預計,如果獲得批准,我們還將利用PrimeC的孤兒藥物獨家經營權,在美國為7年,在歐盟為10年。 此外,美國專利申請16/623,467涉及使用環丙沙星和塞來昔布的組合治療神經退行性疾病的方法,目前正在審批中。這項專利申請預計將於2038年6月20日到期。
我們的組織是圍繞着一支在製藥行業擁有豐富經驗的管理團隊而建立的,尤其專注於ALS 研究和臨牀試驗。我們相信,我們的領導團隊處於有利地位,能夠帶領我們完成臨牀開發、監管批准和我們候選產品的商業化。此外,我們與患者倡導團體和協會保持堅定和廣泛的溝通和合作,強調患者視角在推進治療策略中的重要性。
除了PrimeC之外,我們還擴展了我們的渠道,並進行了AD和PD的研發工作,採用了類似的 組合產品戰略。下面的圖表代表了我們目前的產品開發流程:
肌萎縮側索硬化概述
肌萎縮側索硬化症(ALS)通常也被稱為Lou Gehrig病,是一種進展迅速的神經系統疾病,發病年齡通常在40至70歲之間,大多數患者在確診後2至5年內死亡。肌萎縮側索硬化症會導致負責控制肌肉的運動神經元的死亡,導致四肢無力和癱瘓,並影響説話、咀嚼、吞嚥和呼吸,導致進行性殘疾,最終死亡,通常是呼吸衰竭和吸入性肺炎。此外,高達50%的ALS患者會出現與額顳葉痴呆相關的認知障礙。 運動神經元受損的根本原因尚不清楚,但可以觀察到許多病理,包括miRNA調節失調、鐵蓄積、神經炎症、穀氨酸興奮性毒性、蛋白質錯誤摺疊和氧化應激。
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大約10%的ALS病例是遺傳性的,通常被稱為家族性ALS,並與致病突變有關,而其餘90%的病例存在零星發病。在過去的十年裏,對患者基因組的測序幫助確定了與ALS最相關的基因突變,包括TDP-43、SOD1、FUS和C9ORF72。
儘管被歸類為罕見疾病,肌萎縮側索硬化症被認為是全球較常見的神經肌肉疾病之一。疾病控制和預防中心估計,美國約有20,000例肌萎縮側索硬化症病例,每年約有5,000例新確診病例。歐洲最大的五個市場(德國、法國、意大利、西班牙和英國)的病例總數估計略高,而更廣泛的歐洲地區估計約為30,000例。 總體而言,我們計劃的目標市場目前估計超過80,000名患者,到2040年,美國和歐洲的患者數量將增長24%。
肌萎縮側索硬化症 還給醫療系統帶來了巨大的負擔,估計每年的患者成本為18萬美元,美國醫療系統的年負擔估計超過10億美元。
目前的肌萎縮側索硬化症治療方案和正在研發的藥物
目前治療肌萎縮側索硬化症的可用療法數量有限,這些療法的效果不大,平均只將患者的預期壽命延長了幾個月。
直到最近,唯一被批准用於減緩ALS疾病進展的藥物是利魯替克(Riluzole)。這是25年前FDA批准的第一種治療肌萎縮側索硬化症的藥物。2017年5月,FDA批准了Radicava(依達拉奉),通過 個慢性週期進行10天的靜脈輸液,然後是兩週的無治療期。近年來,FDA還批准了兩種利魯唑的新配方,以滿足因吞嚥併發症而遭受 痛苦的患者改善給藥途徑的需求。2018年9月,FDA批准了Tiglutik,這是通過注射器給藥的利魯唑口服混懸劑, ,2019年11月,FDA批准了Exservan,一種新的可溶於舌頭的利魯唑口服制劑。在歐洲,依達拉奉未獲批准,因此治療肌萎縮側索硬化症的唯一獲批藥物是利魯唑。
2022年7月獲得加拿大衞生部批准後,FDA於2022年10月批准了Amylyx PharmPharmticals的聯合藥物療法Relyvrio(AMX0035)。Relyvrio是一種口服聯合藥物,由兩種通用化合物組成,針對內質網(ER)和線粒體功能障礙。監管部門的批准是基於Amylyx的2b期半人馬試驗的數據。Amylyx的治療方法的市場價格為每年15.8萬美元。2024年3月,Amylyx宣佈了菲尼克斯的TOPLINE結果,這是一項針對ALS患者的AMX0035的全球性、為期48周的隨機安慰劑對照3期臨牀試驗。菲尼克斯沒有達到其主要終點,次要終點也沒有統計意義。2024年4月4日,Amylyx宣佈已啟動程序,根據第三階段鳳凰試驗的TOPLINE結果,自願終止RELYVRIO®/ALBRIOZA™的營銷授權,並將該產品從美國和加拿大的市場上移除。
2023年4月,FDA批准Qalsody(Tofersen)治療與超氧化物歧化酶1(SOD1) 基因突變(SOD1-ALS)相關的ALS患者。Qalsody是一種針對SOD1mRNA的反義寡核苷酸,目的是減少SOD1蛋白的合成。批准是基於臨牀結果與血漿神經絲輕鏈(NFL)減少之間的相關性,NFL是軸突(神經)損傷和神經變性的血液生物標誌物 。
由於目前批准的兩種藥物利魯唑和依達拉奉已被證明對延長患者壽命或改善他們的生活質量和獨立性的影響微乎其微,而Qalsody針對的是SOD1突變患者,佔ALS患者總數的約2%,我們認為仍有必要為ALS患者提供新的治療方法,以改善病程並進一步延長生存期。
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據我們所知,其他針對ALS的治療方法正在開發中,包括:
● | Apellis正在開發Pegcetaco計劃,這是一種針對C3的注射療法,目前正在進行第二階段臨牀試驗。 |
● | 頭腦風暴 細胞治療公司正在開發一種成人幹細胞療法NurOwn,該療法已完成關鍵的3期試驗,但尚未達到主要終點。 |
● | Clene正在開發CNM-AU8®,一種正在研究的納米金晶體混懸劑,完成了二期臨牀試驗。CNM-Au8沒有達到其ALSFRSR變化的主要終點,然而,它表明該藥物能夠降低ALS患者的死亡風險。 |
● | Corcept Treateutics正在開發Dazucorilant,這是一種選擇性糖皮質激素受體拮抗劑, 目前正在進行二期臨牀試驗。 |
● | Prilenia, 正在開發原始多巴定,它最初是為亨廷頓病 開發的。該藥物在第二階段的主要和關鍵次要終點沒有達到統計學意義;然而,根據額外的 分析,該藥物目前正在為ALS的第三階段試驗做準備。 |
● | Eledon 正在開發一種抗CD40L抗體Tegoprubart,它完成了2a期開放標記研究。 |
● | QurAlis 正在基於目前處於第一階段臨牀試驗的致病基因突變,開發一系列ALS候選治療方案。 |
我們的 解決方案-適用於ALS的PrimeC
我們的主要候選產品PrimeC旨在通過調節miRNA合成、影響鐵積累和減少神經炎症來治療ALS。 所有這些都是ALS病理的特徵。
MiRNA是一種小的非編碼RNA,在調節基因表達方面發揮着關鍵作用。研究表明,肌萎縮側索硬化症患者屍檢組織中的運動神經元存在miRNA的失調,miRNA的減少足以導致脊髓運動神經元的退化。體內因此,在多種形式的肌萎縮側索硬化症中,由於在miRNA的產生中起關鍵作用的Disher酶的低效活性而導致的miRNA水平調節失調是常見的。在多種ALS模型和基於患者的小膠質細胞、運動神經元和骨骼肌中發現了調控多個靶點的miRNAs,如神經炎症、突觸形成、神經元活動和分化。
鐵的蓄積已被證明存在於包括ALS在內的許多神經退行性疾病中。因此,鐵螯合療法已被證明在神經退行性變的臨牀前模型中具有積極效果。
最後,慢性神經炎越來越被認為是促進ALS疾病進展並放大運動神經元死亡誘導過程的主要因素。神經炎的特徵是廣泛的星形膠質細胞增生、小膠質細胞活化和周圍免疫細胞在神經變性部位的滲透。
PrimeC 是FDA批准的兩種仿製藥環丙沙星和塞來昔布以特定比例組合的固定劑量組合的新配方,旨在同時靶向多個與ALS相關的信號通路。
環丙沙星是一種氟喹諾酮類抗生素,常用於治療細菌感染,多年來已在大量和多樣化的患者羣體中安全使用。環丙沙星被批准用於革蘭氏陰性細菌感染,如下呼吸道感染、慢性鼻竇炎、生殖道感染以及皮膚和軟組織感染。此外,環丙沙星還被批准用於治療慢性耳部感染、尿路感染、胃腸道和腹內感染、惡性外耳炎、骨骼和關節感染、預防腦膜炎奈瑟菌引起的侵襲性感染、吸入性炭疽和銅綠假單胞菌引起的囊性纖維化引起的支氣管-肺部感染。如果認為有必要,環丙沙星也可用於治療兒童和青少年的嚴重感染。
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研究表明,環丙沙星除了其抗菌機制外,還能通過誘導DICER活性上調miRNAs的表達,是一種中等鐵絡合劑。
塞來昔布是一種處方藥,非類固醇抗炎藥,或非類固醇抗炎藥,用於通過抑制環氧合酶-2或環氧合酶-2,減少炎症過程,從而影響穀氨酸興奮毒性和氧化應激等來治療疼痛。塞來昔布被批准用於治療骨關節炎、類風濕性關節炎、兩歲及以上患者的青少年類風濕性關節炎和強直性脊柱炎的體徵和症狀。此外,塞來昔布被批准用於成人急性疼痛的治療和原發性痛經的治療。在ALS斑馬魚的臨牀前模型(SOD1和TDP-43)中,低劑量的塞來昔布被證明在疼痛控制方面有效,並與環丙沙星 在臨牀前模型中發揮協同作用。
通過 分析健康受試者和ALS患者的血液樣本,我們使用一種涉及神經元源性外泌體的新方法觀察了PrimeC作用機制的相關性 。最近在患有PrimeC的ALS患者中進行的NST—003 IIb期研究 的競爭性中期分析中,成功達到了安全性和耐受性的主要終點。此外,測量的臨牀參數 和生活質量問卷顯示,與安慰劑相比,使用PrimeC治療的ALS患者具有臨牀顯著益處。此外,我們在ALS患者中進行的NST 002試驗達到了安全性和耐受性的主要終點,該試驗於2021年2月完成 。通過使用相同的exosomal方法分析本研究的血樣,我們觀察到 ALS相關生物標誌物的顯著變化,表明PrimeC具有生物活性。
我們的 候選產品
PrimeC
我們的主要候選產品PrimeC是一種新型ER口服配方,由FDA批准的兩種仿製藥環丙沙星和塞來昔布以特定比例組合而成。PrimeC旨在通過調節miRNA的合成、影響鐵的積累和減少神經炎症來治療ALS。
PrimeC 目前正在進行範式評估,這是一項2b期隨機、多中心、多國、前瞻性、雙盲、安慰劑對照的研究 ,具有開放標籤擴展,以評估69名ALS患者分別接受PrimeC或安慰劑(我們稱為NST003)的2:1比率的PrimeC的安全性、耐受性和療效。允許研究參與者繼續對批准的產品進行標準護理(SOC)治療。這項研究的主要終點是對肌萎縮側索硬化症生物標記物以及安全性和耐受性的評估。次要和探索性終點是對臨牀療效(ALSFRS-R,SVC)、存活率和生活質量改善的評估。所有完成6個月雙盲安慰劑控制給藥期的受試者都被切換到PrimeC 主動ARM進行12個月的開放標籤延長。這項研究於2022年5月開始在以色列招募患者,並於2023年3月在意大利和加拿大開始招募患者。
在2023年5月,我們完成了範式試驗的登記。2023年11月,我們成功地與FDA就治療ALS的PrimeC進行了D型會議,在會議上,我們在預期的第三階段關鍵研究 和可能的後續上市批准之前討論了PrimeC的CMC開發計劃。FDA同意我們提出的CMC開發計劃。
2023年12月,我們報告在2b期試驗的主要結果中,我們達到了初級安全性和耐受性終點,並實現了二級臨牀療效終點 。我們預計第二階段會議將於2024年第二季度與FDA結束 。根據與FDA就試驗設計、範例試驗的結果以及我們正在進行的其他支持性研究的結果達成的協議,我們相信我們能夠在2024年第四季度啟動PrimeC治療ALS的關鍵臨牀試驗。
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臨牀 結果
NST003 2b期臨牀試驗在ALS中的應用
2023年12月,我們宣佈了我們的PrimeC治療ALS的2b期範例(NST003)試驗的TOPLINE臨牀療效結果,報告稱我們達到了主要的安全性和耐受性終點,並實現了次級臨牀療效終點。
範式是一項隨機、多中心、多國、前瞻性、雙盲、安慰劑對照研究,旨在評估PrimeC在68名ALS患者中的安全性、耐受性、 和療效。參與者分別按2:1的比例接受PrimeC或安慰劑治療。 在完成為期6個月的雙盲部分後,參與者可以選擇參加為期12個月的OLE,在此期間他們都接受PrimeC的治療。研究參與者被允許繼續對批准的產品進行標準護理治療。
這項研究的主要終點是對肌萎縮側索硬化症生物標誌物以及安全性和耐受性的評估。次要和探索性終點是對臨牀療效(ALSFRS-R和慢肺活量)、存活率和生活質量改善的評估。所有完成六個月雙盲安慰劑控制給藥期的受試者都被轉移到PrimeC主動ARM,以獲得12個月的開放標籤延期。這項研究於2023年5月完成登記,招募了68名生活在以色列、意大利和加拿大的ALS患者。
範例研究的一個主要終點與評估PrimeC在ALS中的安全性和耐受性有關。值得注意的 研究結果表明,PrimeC治療下的不良事件發生率與安慰劑組相似,因此 強調了PrimeC的良好安全性。此外,對包括QTC間期、肝酶和腎功能在內的心電圖參數和實驗室指標的評估顯示,未發現可歸因於PrimeC的顯著異常。
閲兵學習活動總結
所有不良事件摘要 | PrimeC(N=45) | 安慰劑 (N=23) | ||||||
不良事件(AE) | 68.9 | % | 65.2 | % | ||||
治療--急診急救(TEAE) | 68.9 | % | 65.2 | % | ||||
藥物相關治療--急診不良反應(TEAE)研究 | 20.0 | % | 4.3 | % | ||||
嚴重救治--急診急救(TEAE) | 8.9 | % | 8.6 | % | ||||
受試者死亡 | 4.4 | % | 4.3 | % | ||||
TEAE引領研究藥物停用 | 6.7 | % | 4.3 | % | ||||
TEAE引領減少毒品研究 | 0.0 | % | 0.0 | % | ||||
TEAE引領藥物阻斷研究 | 15.6 | % | 8.6 | % |
範式試驗的主要結果顯示,與安慰劑相比,ALS患者的疾病進展在統計上顯著放緩。這項研究表明,FDA批准的ALSFRS-R與安慰劑相比有37.4%(p=0.03)的差異,在每種方案的人羣中,對PrimeC慢肺活量(p=0.39)的支持程度有17%的差異,並且有很強的安全性。在6個月的治療過程中,接受PrimeC治療的患者經歷了疾病進展的放緩,包括保留了日常功能。根據69名參與者中68名參與者的數據,由於一名被誤診的參與者,臨牀療效 結果顯示,在ALSFRS-R中,在ALSFRS-R中支持PrimeC的比例為29%(p=0.12),在意向治療(ITT)人羣中,由於一名被誤診的參與者,在慢肺活量方面,支持PrimeC的比例為13%(p=0.5)。這些 數據包括隨機進入PrimeC組的45名患者和隨機進入安慰劑組的23名患者,這些患者來自6個月的雙盲組。 PrimeC的安全性和耐受性與安慰劑相當。幾乎所有完成6個月 雙盲部分試驗的參與者(96%)都選擇通過12個月的開放標籤延期接受PrimeC治療。
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在客觀的臨牀評估的同時,PrimeC對患者生活質量的不同維度產生了有利的影響。 涵蓋心理健康領域的綜合評估,如PROMIS-10問卷的心理健康分量表, 顯示出改善 由於積極治療(PrimeC)。 此外,有關生存結果的分析強調了PrimeC幹預在減緩疾病進展方面的意義。 在不同的分析框架中,包括ALS無併發症生存、Mitos和King的高級分期系統得出的風險比率,PrimeC始終顯示出比安慰劑更多的數字優勢,表明在延長生存期和推遲疾病進展里程碑方面取得了切實的進展。MITOS和King的ALS晚期無階段生存是ALS的兩個預後分期系統,評估進展和無併發症生存。ALS無併發症生存定義為因任何原因或呼吸功能不全(定義為氣管切開術或連續至少10天每天至少22小時使用無創呼吸機)或因ALS住院而死亡的時間。
這些數據突出了一種治療肌萎縮側索硬化症的新方法,對其他神經退行性疾病具有潛在的影響。PrimeC是環丙沙星和塞來昔布的獨特固定劑量組合,可以利用互補和協同機制來保護ALS的運動神經元健康。
此外,在範型2b期研究中進行的為期6個月的雙盲安慰劑對照治療後進行的初步分析中,與安慰劑相比,接受PrimeC治療的患者顯示出神經絲輕鏈(NFL)水平下降的趨勢,這種趨勢在疾病的早期階段更加明顯。這項分析是由肌萎縮側索硬化症生物統計學家進行的。我們現在正在準備對服藥12個月後的NFL水平進行後續 分析。
我們預計將在2024年第二季度或第三季度報告另一項評估ALS特徵的主要生物標記物終點TDP-43和前列腺素2,以評估PrimeC的生物活性。這是在參與者的血漿分析完成後,為期6個月和12個月的服藥期間。
NST002 2a期肌萎縮側索硬化症臨牀試驗
2021年2月,我們完成了PrimeC治療ALS的2a期NST002期試驗。NST002是一項開放式研究,旨在評估中間速釋製劑PrimeC(PrimeC-IR)以及常規疾病進展措施的安全性和耐受性。15名家族性或散發性ALS患者接受固定劑量的PrimeC-IR治療,每天三次,持續12個月。然後,每1.5個月通過電話對患者進行評估,每三個月進行一次臨牀現場訪問。
試驗的主要終點是PrimeC-IR的安全性和耐受性,這是通過出現一種或多種治療緊急不良事件的患者數量、過早停止治療的患者數量、因不良事件而提前停止治療的患者數量以及實驗室指標顯著異常的患者數量來衡量的。達到了主要終點,PrimeC-IR顯示出與已知的環丙沙星和塞來昔布安全曲線一致的安全性曲線,且性質温和和短暫。在試驗過程中沒有檢測到新的或意想不到的安全信號。
具體地説,在安全人羣中的15名患者中,10名患者(67%)至少經歷了一次治療緊急不良事件或TEAE。雖然大多數TEAE被研究人員評估為與研究藥物無關,但有4名患者(27%)經歷了經研究人員評估為與研究藥物相關的TEAE。在被評估為與研究藥物有關的TEAE中,11例為胃腸道疾病 (報告4次腹脹、3次噁心、2次消化不良、1次腹痛和便祕),以及 頭暈和失眠各1次。與研究藥物相關的TEAE沒有一例是嚴重的。
排在前五位的是胃腸道疾病(38.4%)、感染(15.4%)、損傷(12.8%)、全身疾病、精神疾病和神經系統疾病(各佔7.7%),以及調查、肌肉骨骼、皮膚和外科手術(各佔2.6%)。
大多數(67%)的TEAE強度為輕度或中度。6名患者(40%)至少經歷了一次嚴重的TEAE。任何患者的實驗室安全參數、生命體徵或心電圖都沒有觀察到有臨牀意義的緊急治療變化。兩名男性患者在試驗期間在家中死亡,調查人員認為這些事件與研究藥物無關。
所有完成NST002試驗的12名患者選擇繼續使用PrimeC-IR進行擴展研究。擴展研究的主要終點是安全性,當我們介紹環丙沙星和塞來昔布聯合使用的長期安全性時,我們可以在與FDA的溝通中使用這些額外的數據。
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研究人員還使用兩個公認的ALS臨牀終點:ALSFRS-R和用力肺活量(FVC)來衡量PrimeC-IR的潛在療效。ALSFRS-R量表是一個經過驗證的評級量表,用於監測ALS患者的殘疾進展。患者的評分範圍為0-48分(48分為完全功能,0分為無功能)。ALSFRS-R評分 與疾病影響概況衡量的生活質量顯著相關,疾病影響概況是一種基於行為的健康狀況綜合衡量 ,表明功能質量是ALS患者生活質量的強大決定因素。歷史數據表明,ALFRS-R中ALS患者平均每月惡化1分。FVC是肺功能的標準量度 ,用於測量深吸氣後能用力快速呼出的氣量。
為了更好地理解ALSFRS-R模型和FVC數據,我們將開放標籤測試結果與兩個預測模型和虛擬患者 ARM進行了比較。第一個是由Origent Data Sciences開發的虛擬安慰劑,它預測了單個患者的病情惡化和12個月的存活。這一比較表明了安全性的另一個方面,因為它表明接受PrimeC-IR治療的患者 超出了他們的預期存活率,並且沒有比預期的惡化更多。ENCALS生存預測模型的使用加強了這一點,該模型還表明,接受治療的患者超出了他們的預期生存時間。
此外,通過將試驗中的患者與 PRO-ACT數據庫中的類似患者進行匹配,將接受PrimeC-IR治療的患者與歷史上的安慰劑進行比較。PRO-ACT數據庫是合併的ALS臨牀試驗數據的最大公開可用存儲庫之一。患者使用傾向得分匹配法進行匹配,這是一種統計方法,通過將試驗中的每個患者 與PRO-ACT數據庫中的一個患者進行匹配,尋求近似隨機實驗。
在12個月時,接受PrimeC治療的患者的ALSFRS-R總分平均每月僅下降-0.84分,而接受ACT治療的患者的ALSFRS-R總分每月惡化-1.02分,相差18%。此外,當將ALSFRS-R分為四個類別(球部、精細運動、粗大運動和呼吸功能)的子域時,與PrimeC隊列相比,接受ACT治療的患者在大運動功能和呼吸功能方面表現出更高的惡化。
用FVC進一步評估患者的呼吸功能。PRO-ACT組患者的FVC惡化了預測值的2.99%,PrimeC患者 惡化了預測值的2.09%,或相差30%,與ALSFRS-R呼吸功能 部分的結果一致。
儘管 p值未顯示出統計意義(即p值)
行動評估的機制--健康血液樣本分析與ALS血液樣本分析
神經元來源的外切體(NDE)已被證明可以越過血腦屏障進入血液循環,使它們能夠使用微創程序從患者的血液中分離出來。NDE攜帶的神經元分子特徵與它們起源的細胞的內容相呼應,提供了潛在的有價值的疾病發病機制信息。因此,我們相信神經元衍生的外切體可以作為包括肌萎縮側索硬化症在內的神經退行性疾病潛在生物標誌物的來源。
在我們的NST002試驗的同時,我們通過檢測幾種疾病生物標記物和關鍵藥物靶標生物標記物的表達或激活的變化,探索了PrimeC在ALS中作用機制的相關性。這些測量是在波士頓麻省總醫院(MGH)的合作下,從被診斷為ALS的患者的血清中提取的神經元細胞外小泡中進行的,然後與相應的健康志願者進行比較。
我們以同樣的方式檢查並進一步驗證了已知的在ALS中受影響的關鍵酶。眾所周知,ALS患者的TDP-43水平會增加,導致毒性蓄積。此外,越來越多的證據表明,在許多ALS模型中,自噬的標誌物 LC3的表達減少,表明基礎水平和自噬總體能力降低。最後,組織蛋白酶D(CatD)是一種規則表達的溶酶體蛋白水解酶,參與蛋白降解、細胞侵襲和 凋亡。越來越多的證據表明,內溶體缺陷和自噬缺陷是各種神經退行性疾病(如ALS)的關鍵致病過程。在檢測這三個生物標誌物時,我們觀察到ALS患者與健康受試者之間存在顯著差異(Tdp-43,p值=0.002,Lc3p值。
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此外,由於PrimeC的目標是針對miRNA失調、鐵積累和神經炎症,我們探索的目標參與標記物是EIF2C2(Ago2),EIF2C2(Ago2),它是調節miRNA所必需的,並在ALS中受到影響,以及 鐵轉運蛋白-1,作為鐵積累的標誌,以及PGJ2,它是炎症的內源性產物,可導致神經元死亡和蛋白質聚集成聚集體。以往的研究表明,PGJ2在散發性ALS患者的脊髓中積聚。在這項評估中,我們觀察到ALS患者和健康受試者在這三個關鍵的PrimeC指標上存在明顯差異(EIF2C2p值=0.007,PGJ2p值=0.007,鐵蛋白p值=0.005)。
我們 相信這些生物標誌物評估結果支持PrimeC治療ALS的作用機制的潛在相關性。
NST002生物標記物分析-評估PrimeC對關鍵生物標記物的影響
為了評估觀察到的肌萎縮側索硬化症相關標記物隨時間的自然進程,對縱向配對樣本進行了為期12個月的測試。 本研究旨在獲得間接安慰劑對照。結果顯示,大多數被測試的標記物隨着時間的推移沒有顯著變化。有趣的是,檢測到自噬的標誌物LC3顯著降低,這表明自噬過程被下調。
基於健康和ALS患者樣本以及由非PrimeC樣本產生的間接安慰劑組的比較中驗證的參數,我們檢查了PrimeC對這些生物標誌物的影響。為此,我們使用我們之前建立的NDE範式來檢查從NST002臨牀試驗參與者獲得的縱向血液樣本中提取的NDE中生物標記物的水平 。這些樣本是在整個研究過程中的三個時間點收集的,即在PrimeC治療開始之前,在他們3-6個月的中期訪問期間,以及在研究訪問的12個月結束時。
統計 觀察到PrimeC治療後TDP-43水平發生了顯著變化。TDP-43是一種與ALS病理高度相關的蛋白質,最近發表的一篇文章顯示,ALS患者縱向血清樣本中神經元來源的外體TDP-43蛋白增加。在整個研究過程中,觀察到PrimeC治療患者的Tdp-43蛋白有統計學上的顯著下降(p值=0.002),表明該治療的生物學跡象呈陽性。對其他與ALS相關的病理標誌物的分析也顯示出顯著的積極變化,包括自噬途徑中的中心蛋白Lc3。在接受PrimeC治療的患者中,觀察到Lc3水平升高並穩定(p值=0.054),表明這種治療對自噬有積極影響。 我們檢測的另一種肌萎縮側索硬化症生物標誌物是CatD,它在出現下降之前保持穩定狀態(p值=0.015),表明 對溶酶體活動有潛在的好處。最後,我們評估了代表神經炎症的COX-2下游的PGJ2的變化。在PrimeC治療期間,觀察到PGJ2的水平顯著下降(p值
我們 認為這些結果表明PrimeC具有積極的生物活性,以一種減輕疾病相關疾病病理的方式 並表明靶點參與。
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臨牀結果-NST001在肌萎縮側索硬化症的1期試驗
我們 已經完成了PrimeC治療ALS的第一階段NST001試驗。NST001是一項開放標籤、免IND的臨牀研究,旨在評估PrimeC中間體速釋製劑的安全性和耐受性,劑量與NST002略有不同。這項研究是在亞利桑那州鳳凰城的巴羅神經研究所(BNI)進行的。6名家族性或散發性ALS患者接受固定劑量的PrimeC-IR治療,每天兩次,持續12個月。每三個月通過電話對患者進行評估。
試驗的主要終點是PrimeC-IR的安全性和耐受性,測量方法與NST002相同:出現一種或多種治療緊急不良事件的患者數量、過早停止治療的患者數量、因不良事件而提前停止治療的患者數量以及化驗值顯著異常的患者數量。
NST001和NST002同時開始,因為這兩項研究都是為了評估兩種不同劑量和方案的PrimeC-IR的安全性和耐受性而設計的,因此被認為是相互獨立的。由於包含PrimeC的兩種仿製藥的性質已為人熟知,因此預計不會出現安全問題 ,因此我們確定無需等待NST001完成後即可開始NST002。此外,雖然NST001是一項IND豁免的臨牀試驗,但根據以色列的規定,NST002是在以色列進行的,不需要FDA的投入。儘管如此,在2021年1月,我們與FDA參加了IND前的一次會議,討論我們過去和未來的發展計劃。
臨牀前 結果
在兩種ALS斑馬魚模型SOD1和TDP-43的臨牀前研究中,觀察到PrimeC可以改善運動和細胞缺陷, 表明有潛在的神經保護作用。在SOD1研究中,觀察到PrimeC處理使突變幼蟲的運動能力提高了84%,並誘導運動神經元形態和神經肌肉連接結構(NMJ)的恢復,並保留了小膠質細胞的分支形態。
MSOD1幼蟲表現出運動神經元形態和NMJ結構的顯著恢復,提示PrimeC具有潛在的神經保護作用。如下面標題為“神經肌肉連接結構”的圖表所示,在用PrimeC治療後,我們觀察到更多的完整的有組織的突觸(黃色),孤立的突觸前(紅色)和突觸後的點狀突觸(綠色)的比例減少,類似於WT斑馬魚。對TDP-43突變斑馬魚進行的第二項研究證實了這些結果,並顯示它們的游泳能力顯著改善,距離增加了110%,最大游泳速度增加了43.8%。
利用體內和體外模型闡明PrimeC聯合治療ALS的協同作用
PrimeC由獨特劑量的環丙沙星和塞來昔布組成的新配方旨在通過解決ALS的病理生理關鍵因素來協同抑制ALS的進展 。如下所述,將PrimeC的有效性與由其組成的每種活性物質、塞來昔布和環丙沙星進行了比較,並評估了PrimeC改善藥物藥代動力學的能力和作用模式。
在齧齒動物體內的藥代動力學研究表明,塞來昔布與環丙沙星合用具有協同作用,因為塞來昔布增加了環丙沙星在鼠腦組織和血清中的濃度。這些發現通過在誘導多能幹細胞(IPSC)模型中評估PrimeC組合的有效性而得到證實。結果表明,PrimeC聯合處理的神經元存活率比單獨使用化合物處理的神經元存活率高。PrimeC的療效也在突觸神經體(SN)模型中得到證實,顯示出對PrimeC相關機制的有利影響。
總而言之,來自PK研究的數據表明,PrimeC的聯合療法可能是治療ALS的有益方法。
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我們用塞來昔布和環丙沙星聯合進行的毒理學研究包括90天口服重複劑量組合對大鼠的毒性和毒代動力學研究,21天口服劑量範圍查找(DRF)重複劑量組合毒性和毒代動力學研究,環丙沙星在Beagle犬體內56天的非GLP DRF重複劑量毒性和毒代動力學研究,以及270天GLP重複劑量環丙沙星在Beagle犬體內的毒性和毒代動力學研究RY 期間
● | 在大鼠90天口服重複給藥聯合毒性和毒代動力學研究中,塞來昔布50 mg/kg/d和環丙沙星600 mg/kg/d(NOAEL)的聯合劑量未觀察到任何影響。這些劑量分別為塞來昔布和環丙沙星的人體等量劑量,分別為483毫克/天和5806毫克/天(根據60公斤個體的身體表面積換算),分別比PrimeC緩釋劑中建議的最大日劑量(1360毫克環丙沙星和136毫克環丙沙星)分別高3.6倍和4.3倍。 |
● | 在大鼠21天口服DRF重複劑量聯合毒性和毒代動力學研究中,塞來昔布50 mg/kg/d和環丙沙星400 mg/kg/d的聯合劑量未觀察到不良反應或聯合反應。 |
● | 在環丙沙星56天非GLP-DRF口服給藥毒性和毒代動力學研究中,8-10月齡犬每天兩次,間隔8小時,連續給藥56天,環丙沙星劑量為150 mg/kg/d或300 mg/kg/d(3個性別/組) 或與賦形劑(2個性別/組)。環丙沙星劑量在300 mg/kg/d時未觀察到不良反應,該劑量被確定為NOAEL。 |
● | GLP重複劑量口服環丙沙星270天對Beagle犬的毒性和毒代動力學研究目前正在進行中,恢復期為28天 |
此外,共有57名肌萎縮側索硬化症患者(2a期15名,2b期45名)接受PrimeC治療的2a期和2b期臨牀研究結果表明,PrimeC是安全和耐受性良好的,安全性與塞來昔布和環丙沙星的已知安全性一致。未檢測到 新的或意外的安全信號。PrimeC沒有導致任何與藥物相關的致命SAE。見“--我們的產品 候選產品-臨牀結果“。在我們進行的PK研究中,32名健康志願者也證明瞭這種安全性。請參閲“第3.D.項風險因素-與我們的業務和戰略相關的風險-我們尚未申請監管部門的批准來推銷我們的任何其他候選產品,我們可能會在獲得或未能獲得此類監管部門的批准以及將我們的候選產品商業化方面受到延誤。”
與生物遺傳公司合作 協議
2023年5月,我們與Biogen簽訂了合作評價協議 ,根據協議,Biogen同意評價PrimeC對PARADIGM參與者血漿中神經絲水平的影響。Biogen 同意資助神經絲生物標誌物研究並進行分析。Biogen還獲得了最終 許可協議的優先購買權,共同開發和/或商業化PrimeC治療ALS。2024年3月,Biogen和NeuroSense同意不再繼續執行合作評價協議。
其他 研究
2023年5月,我們宣佈了一項新型生物標誌物研究的積極初步結果,該研究旨在評估PrimeC治療PD的潛力。
2023年10月,我們宣佈了一項非贊助商 體外培養PrimeC在ALS中的研究,其證明PrimeC在創新的誘導多能幹細胞模型中對ALS存活具有積極作用。
廣告計劃
在2023年第四季度,我們啟動了一項隨機、前瞻性、雙盲、單中心、安慰劑對照的第二階段研究,以評估PrimeC(CogniC的中間製劑)在輕中度阿爾茨海默病(AD)患者中的安全性、耐受性、靶向性和有效性。這項研究在以色列的Rambam醫學中心進行,目標是招募20名患者(每個研究組10名參與者 )。這項研究結合了一組全面的生物標誌物,利用腦脊液(CSF)和血液來評估PrimeC的生物活性和靶向參與。此外,從每個參與者身上收集的血液樣本將被用來產生誘導的多能幹細胞(IPSCs),從而在細胞水平上研究疾病機制和藥物反應。這種方法 能夠更深入地瞭解個體差異,並可能有助於預測患者對PrimeC的反應。
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目前的研究建立在對阿爾茨海默病患者血漿樣本進行的概念驗證生物標記物驅動的橫斷面研究的基礎上。 本研究旨在評估PrimeC提出的行動模式與解決AD病理的相關性。為此,利用從31名AD患者和19名神經健康對照的血漿中提取的神經源性外切體(NDE)進行了一項發現的生物標記物研究。為了加強研究結果,這項研究在兩個隊列中進行,以確保結果的穩健性。正如預期的那樣,從發現生物標記物研究中獲得的結果顯示,與AD有關的已知蛋白質水平更高,即Aβ42(p
鑑於這兩種神經退行性疾病的共同病理生理以及初步的生物標誌物數據,我們認為有合理的基礎假設環丙沙星和塞來昔布聯合治療AD患者。
臨牀前 渠道
我們的臨牀前產品線 包括另一種用於治療帕金森病的候選產品StabiliC。我們目前正在進行與帕金森病相關的臨牀前研究。我們可能會選擇在啟動高級臨牀 研究之前就我們的研究結果諮詢FDA,如果相關且一旦相關,以便就每個適應症的研究設計和臨牀計劃獲得他們的建議和同意。
許多病理途徑涉及神經炎症、蛋白質聚集、有絲分裂、興奮性毒性、氧化應激、鐵蓄積、以及神經退行性疾病之間miRNAs的失調,導致了一種假設,即針對一種神經退行性疾病的有效藥物可以為其他疾病奠定基礎--修飾藥物。因此,我們旨在評價塞來昔布和環丙沙星對斑馬魚藥理神經毒素1-methyl-4-phenyl-1,2,3,6-tetrahydropyridine-induced,或“mTP”誘導的帕金森病模型的神經保護作用。本研究的目的是確定塞來昔布和環丙沙星是否能夠預防和/或挽救MPTP誘導的行為改變。通過“敲擊”測試來評估活動能力。
結果 表明症狀性MPTP模型與StabiliC無關,提示可能需要具有潛在PD病理的不同模型 。因此,我們計劃進一步探索StabiliC的作用模式,並通過利用患者體外衍生細胞方法和體內齧齒性腺相關病毒α突觸核蛋白(AAV-SYN)模型來評估其影響或改變關鍵PD相關標誌的能力。StabiliC計劃是環丙沙星和塞來昔布的組合,和/或正在進行的臨牀前開發中有待確定的另一種分子。這些檢測將側重於StabiliC降低AAV-SYN聚集和改善形態和功能標記的能力。
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製造業
我們 不擁有或運營生產我們的候選產品的製造設施,也沒有計劃在可預見的未來發展自己的製造 業務。我們目前依賴第三方合同製造商提供我們所需的所有原材料、活性成分和成品,以進行臨牀前研究和臨牀試驗。我們已經開始與我們的主要第三方供應商談判商業供應協議 ,並預計這些協議將在關鍵試驗完成 之前執行。我們還打算與其他第三方製造商就這些產品的商業生產 談判備用和供應協議。
我們成功開發的任何產品的開發和商業批量都需要在符合FDA和我們正在尋求批准的其他司法管轄區監管機構的要求的設施和工藝中進行生產。我們 目前使用內部資源來管理我們的製造承包商。我們當前臨牀前和臨牀試驗的藥物產品的相關製造商已告知我們,它們同時符合當前良好的實驗室規範(CGLP)和當前的良好生產規範(CGMP)。
我們的 候選產品如果獲得批准,預計將按照監管要求 或以可接受的成本進行足夠的商業批量生產。我們和我們的合同製造商現在和將來都將受到與任何藥品生產有關的廣泛的政府監管。我們和我們的合同製造商必須確保所有工藝、方法和設備持續符合FDA和外國監管機構要求的藥品cGMP和cGLP,並對供應商、合同實驗室和供應商進行廣泛的審計。
競爭
我們 在一個技術快速進步、競爭激烈和知識產權格局複雜的行業中競爭。 我們面臨着來自許多不同來源的激烈競爭,包括大型製藥、專業製藥和生物技術公司 。最近,我們還看到,學術研究機構和政府機構能夠並將繼續在公共和私人研究機構的支持下,在這一快速發展的環境中競爭。以下是圍繞我們的每個疾病目標和神經退行性疾病領域正在開發的其他技術的競爭 的描述:
● | 肌萎縮側索硬化症。 幾家大型專業製藥和生物技術公司和學術機構正在開發潛在的疾病修改療法,包括Biogen、諾華、賽諾菲、Amylyx PharmPharmticals、AB Science、Prilenia Treeutics、BrainStorm Cell Treeutics、Clene、Corcept Treeutics、QurAlis、Eledon和Apellis PharmPharmticals等,處於臨牀試驗的不同階段。 |
● | 阿爾茨海默病 。幾家大型專業製藥和生物技術公司正在開發潛在的疾病修飾療法,包括Biogen、禮來、衞材、羅氏(包括其全資子公司Genentech)和Alector,處於臨牀試驗的不同階段 。 |
● | 帕金森氏症。幾家大型專業製藥和生物技術公司正在開發潛在的疾病修飾療法,包括Prothena、羅氏(包括其全資子公司Genentech)、Pvail/Eli Lilly、阿斯利康和武田 ,處於不同的臨牀試驗階段。 |
我們的許多競爭對手,無論是單獨還是通過合作,在研究和開發、製造、臨牀前測試、進行臨牀試驗、獲得監管批准和營銷批准的產品 方面都比我們擁有更多的財務資源和專業知識。規模較小或處於早期階段的公司也可能被證明是重要的競爭對手,特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。這些競爭對手還在招聘和保留合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗場地和臨牀試驗患者登記方面與我們競爭或將與我們競爭,以及在獲得與我們的計劃互補或必要的技術方面。因此,我們的競爭對手可能會比我們更成功地發現、開發、許可、 商業化和營銷產品。
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知識產權
我們的商業成功在一定程度上取決於獲得和維護專利、商業祕密和其他知識產權,以及對我們的技術、當前候選產品、未來候選產品和用於開發和製造這些產品的方法的專有 保護。 我們不能確定是否會就我們當前正在審批的任何專利申請或我們未來可能提交的任何專利申請授予專利,也不能確保我們現有的專利或未來可能授予我們的任何專利足以保護我們的技術,或者不會受到挑戰、無效或規避。我們的成功還取決於我們在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何專利和其他知識產權或第三方專有權利的情況下運營業務的能力。
專利
我們的 專利組合包括美國專利10,980,780,涉及使用環丙沙星和塞來昔布治療肌萎縮側索硬化症的方法,以及將於2038年到期的 。該專利還在歐洲專利局、日本、加拿大、澳大利亞和以色列頒發。此外,美國專利申請16/623,467涉及使用環丙沙星和塞來昔布的組合治療神經退行性疾病的方法,目前正在審批中。基於該申請的專利預計將於2038年6月20日到期。
此外,我們還開發了含有環丙沙星和塞來昔布作為有效成分的藥物組合物,並已向該組合物提交了美國申請18/047,289和國際PCT申請PCT/IL2022/051096。這些應用涉及製藥 配方。美國申請和基於PCT申請進入國家階段的申請預計將於2042年10月到期。
政府 法規
產品在美國的審批流程
藥品評審和審批
在美國,藥品受到FDA的廣泛監管。《聯邦食品、藥品和化粧品法》或FDCA以及其他聯邦和州法規和實施條例對藥品的研究、開發、測試、製造、儲存、記錄保存、批准、標籤、促銷和營銷、分銷、批准後監測和報告、抽樣和進出口等進行管理。在產品開發過程、審批過程或批准後的任何時間未能遵守適用的美國要求,可能會使申請者受到FDA、美國司法部或美國司法部或其他政府實體提出的各種行政或司法制裁和執法行動。可能的 制裁可能包括FDA拒絕批准未決申請、撤回批准、實施臨牀暫緩、 發出警告信或無標題信、產品召回、產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷、 禁令、罰款、拒絕政府合同、恢復原狀、退還和民事或刑事處罰。
FDA 在任何未經批准的新藥或劑型(包括以前批准的藥物的新用途)可以在美國上市之前,必須先獲得新藥申請的批准。《藥品監督管理局》第505條規定了三種類型的新藥申請:(1)載有關於安全性和有效性調查的完整報告的申請(第505(B)(1)條);(2)載有關於安全性和有效性調查的完整報告的申請(第505(B)(2)條),但批准所需的至少部分信息來自並非由申請人或為申請人進行的研究或 調查,申請人沒有從進行調查的人或為其進行調查的人那裏獲得參考或使用的權利(第505(B)(2)條);以及(3)包含信息 以顯示建議產品在活性成分、劑型、濃度、給藥途徑、標籤、質量、性能特徵和預期用途等方面與先前批准的產品相同的申請(第505(J)條)。第505(B)(1)條和第505(B)(2)條新藥申請稱為非藥物開發藥,第505(J)條申請稱為非藥物開發藥。我們認為, PrimeC的申請將是505(B)(2)保密協議。
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一般而言,在美國,FDA在銷售和分銷新藥之前所要求的程序通常涉及以下內容,而非仿製藥受第(Br)505(J)節的約束:
● | 完成臨牀前實驗室測試、動物研究和配方研究,符合FDA的良好實驗室操作規範、GLP、要求或其他適用法規; |
● | 向FDA提交IND,該IND必須在美國開始人體臨牀試驗之前生效; |
● | 在每個臨牀試驗開始之前,由一個獨立的機構評審委員會或IRB批准; |
● | 根據良好臨牀實踐或GCP要求進行充分和良好控制的人體臨牀試驗,以確定擬用於其預期用途的藥物的安全性和有效性; |
● | 準備一份保密協議並提交給FDA; |
● | 令人滿意的 完成FDA諮詢委員會的審查,如果適用; |
● | 令人滿意的 完成FDA對生產產品或其組件的一個或多個製造設施的一次或多次檢查,以評估符合cGMP的情況,並確保設施、方法和控制足以保持藥物的特性、強度、質量和純度; |
● | 令人滿意的 完成FDA對臨牀試驗地點的審計,以確保符合GCP和臨牀數據的完整性; |
● | 支付使用費和FDA對保密協議的審查和批准;以及 |
● | 遵守任何審批後要求,包括實施風險評估和緩解策略或REMS的潛在要求,以及進行審批後研究的潛在要求。 |
臨牀前研究
臨牀前研究包括實驗室評估或產品化學、配方和毒性,以及動物研究,以評估候選產品的潛在安全性和有效性。臨牀前安全性試驗必須按照FDA的規定進行。臨牀前研究的結果與生產信息和分析數據一起作為IND的一部分提交給FDA,IND必須在臨牀試驗開始之前生效。在IND申請提交後,長期的臨牀前研究,如生殖毒性和致癌性的動物測試,可能會繼續進行。
臨牀試驗
臨牀試驗涉及根據GCP要求在合格研究人員的監督下給人類受試者服用研究產品,其中包括要求所有研究受試者在參與任何臨牀試驗之前以書面形式提供知情同意。臨牀試驗是在書面試驗方案下進行的,其中詳細説明瞭試驗的目標、用於監測安全性的參數以及要評估的有效性標準。作為IND的一部分,必須向FDA提交每項臨牀試驗的方案和任何後續的方案修正案。
IND在FDA收到後30天自動生效,除非FDA在30天期限內對擬議的臨牀試驗提出擔憂或問題,並將試驗擱置。在這種情況下,IND贊助商和FDA必須在臨牀試驗開始之前解決任何懸而未決的問題。此外,有關某些臨牀試驗的信息必須在特定時間內提交給美國國立衞生研究院(NIH),以便在NIH維護的網站上公開傳播。Www.Clinicaltrials.gov。
代表參與臨牀試驗的每個機構的IRB必須在臨牀試驗在該機構開始之前審查和批准任何臨牀試驗的計劃,並且IRB必須至少每年進行持續審查。除其他事項外,IRB必須審查和批准提供給試驗對象的試驗方案信息。IRB必須符合FDA的規定。 有關某些臨牀試驗的信息必須在特定的時間範圍內提交給NIH,以便在NIH維護的網站上公開發布。Www.Clinicaltrials.gov。FDA、IRB或贊助商可隨時以各種理由暫停或中止臨牀試驗,包括髮現受試者面臨不可接受的健康風險。臨牀測試還必須滿足廣泛的GCP要求,包括知情同意的要求。
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臨牀 試驗通常分三個連續階段進行,這三個階段可能重疊或合併:
● | 階段 1:該藥物最初被引入到健康的人體受試者或有目標疾病或狀況的患者中,並進行安全性、劑量耐受性、吸收、代謝、分佈、排泄的測試,如果可能的話,獲得其有效性的早期跡象 並確定最佳劑量。 |
● | 階段 2:該藥物適用於有限的患者羣體,以確定可能的短期不良反應和安全風險, 初步評估該產品對特定目標疾病的療效,並確定劑量耐受性和最佳劑量 。 |
● | 階段 3:該藥物適用於更廣泛的患者羣體,通常是在地理上分散的臨牀試驗地點, 在受控良好的臨牀試驗中,以生成足夠的數據來對產品的有效性和安全性進行統計評估以供批准, 以建立產品的總體風險-收益概況,併為產品的標籤提供足夠的信息。 |
向FDA提交保密協議
臨牀前研究和臨牀試驗的結果以及其他詳細信息,包括有關產品的製造、控制和成分的信息,作為保密協議的一部分提交給FDA,以請求批准將候選產品 推向市場。根據修訂後的《處方藥使用費法案》,申請人必須向FDA支付審查保密協議的費用。這些使用費,以及商業製造機構和經批准的產品所需的年費,可能會非常可觀。僅保密協議審查費一項就可以超過200萬美元,這取決於可能提供的某些有限的延期、豁免和減免 。FDA審查NDA的目的之一是確定一種藥物對於其預期用途是否安全有效。
FDA自收到NDA之日起有60天的時間,根據該機構關於申請是否足夠完整、允許進行實質性審查的門檻確定,決定是否接受申請備案。FDA可能會要求提供更多信息,而不是接受NDA申請。在這種情況下,保密協議必須與附加信息一起重新提交,並需支付 附加使用費。重新提交的申請在FDA接受備案之前也要進行審查。如果發現完成, FDA將接受NDA備案。一旦提交的文件被接受備案,FDA就開始進行深入的實質性審查。
根據《處方藥使用費法案》,FDA已同意通過兩級分類系統、標準審查和優先審查對非處方藥進行審查時的某些績效目標。優先審查被指定為在治療方面取得重大進展的藥物,或在沒有適當治療方法的情況下提供治療的藥物。FDA努力在收到申請後約10至12個月內審查接受標準審查的申請,而FDA的目標是在收到申請後約6至8個月內審查優先審查申請,具體取決於藥物是否為新的分子實體。然而,FDA可能不會在這些既定的目標範圍內批准藥物,其審查目標可能會不時發生變化。
在批准保密協議之前,FDA將檢查生產產品的一個或多個工廠或與產品開發和分銷流程密切相關的工廠,除非符合cGMP要求,否則不會批准產品。此外,FDA通常會檢查一個或多個臨牀地點,以確保符合GCP要求。FDA還可以將新藥或藥物產品的申請提交給諮詢委員會,以審查、評估和建議是否應批准申請以及在何種條件下批准。FDA 不受諮詢委員會建議的約束。
在FDA對保密協議和生產設施進行評估後,它會發出一封批准信或一封完整的回覆信,以表明申請的審查週期已結束,該申請尚未準備好審批。批准函授權該藥物的商業銷售,並提供特定適應症的具體處方信息。一封完整的回覆信表明申請的審查週期已經結束,目前形式的保密協議將不會獲得批准。如果發出了完整的回覆信函,贊助商必須重新提交保密協議並解決信中確定的所有不足之處,或者撤回申請。 即使提交了此類數據和信息,FDA仍可判定保密協議不符合批准標準。
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一封完整的回覆信通常會概述NDA提交中的不足之處,並可能需要大量額外的測試和/或臨牀數據和/或與臨牀試驗、非臨牀研究或生產相關的其他要求,以便FDA重新考慮申請。例如,作為NDA批准的條件之一,FDA可能要求REMS確保藥物的益處大於潛在風險。例如,作為NDA批准的條件之一,FDA可能要求REMS確保藥物的益處大於潛在風險。如果FDA在審查申請期間確定有必要進行REMS,則藥品贊助商必須在批准時同意REMS計劃。REMS可能需要包括各種要素,如藥物指南或患者套餐 插頁、教育醫療保健提供者藥品風險的溝通計劃、對誰可以開藥或配藥的限制,或確保安全使用的其他要素,如針對處方或配藥的專門培訓或認證、在某些情況下僅配藥、特殊監測和使用患者登記簿。此外,可再生能源管理系統必須包括定期評估戰略的時間表。對REMS的要求可能會對一種藥物的潛在市場和盈利能力產生重大影響。
即使提交了附加信息,批准的適應症也可能比要求的更少或更多,產品可能上市的指示用途,可能要求在產品標籤中包含警告聲明,可能要求在批准後進行額外的 研究或試驗,作為批准的條件,可能會對產品分銷施加限制和條件。 如果或當FDA在重新提交NDA時滿意地解決了缺陷,FDA將簽發 批准信。
審批後要求
任何我們可能獲得FDA批准的藥物產品都將受到FDA的持續監管。這些要求包括:記錄保存要求、產品不良體驗報告、每年或更頻繁地為特定事件向FDA提供最新的安全性和有效性信息、產品抽樣和分銷要求、遵守某些電子記錄和簽名要求,以及遵守FDA的宣傳和廣告要求。這些宣傳和廣告要求包括直接面向消費者的廣告標準、禁止宣傳用於藥物批准標籤中未描述的用途的藥物或患者羣體,稱為“標籤外使用”,以及其他 推廣活動,如被認為是虛假或誤導性的活動。不遵守FDA的要求可能會產生負面的 後果,包括立即停止不符合要求的材料、不良宣傳、FDA的強制執行函、強制要求的糾正廣告或與醫生的溝通,以及民事或刑事處罰。這種執法還可能導致其他政府和監管機構的審查和執法。
我們任何候選產品的製造都將被要求遵守FDA cGMP法規中包含的適用的FDA製造要求。FDA的cGMP規定除其他事項外,還要求質量控制和質量保證,以及相應的全面記錄和文件的維護。參與批准藥品生產和分銷的藥品製造商和其他實體還必須向FDA登記其機構並列出其生產的任何產品,並遵守某些州的相關要求。對製造流程的更改受到嚴格監管,在實施之前通常需要事先獲得FDA批准。FDA法規還要求調查和糾正與cGMP要求的任何偏差,並對贊助商和贊助商可能決定使用的任何第三方製造商提出報告和文件要求。這些實體還將接受FDA和某些州機構的定期突擊檢查,以確保其遵守cGMP和其他法律。因此,製造商必須繼續在生產和質量控制方面投入時間、金錢和精力,以保持cGMP合規性。
在批准後發現產品問題可能會對產品、製造商或獲得批准的保密協議的持有者造成嚴重而廣泛的限制,並可能導致市場中斷。這些限制可能包括召回、暫停產品直至向FDA保證質量標準可以達到為止,以及FDA根據“同意法令”對生產進行持續監督,這通常包括在多年內施加成本和持續檢查,以及可能將產品從市場上撤回 。此外,對生產流程的更改通常需要事先獲得FDA的批准才能實施。 對已批准產品的其他類型更改,如增加新的適應症和附加的標籤聲明,也需要接受FDA的進一步審查和批准。對於任何上市產品和生產此類產品的機構,還有持續的年度使用費要求,以及針對臨牀數據補充應用的新申請費。
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FDA還可能要求進行上市後測試或第四階段測試,以及風險最小化行動計劃和監督,以監控批准產品的影響或對批准施加的條件,否則可能會限制我們候選產品的分銷或使用 。
批准後,如果未保持符合法規要求和標準,或產品上市後出現問題,FDA可能會撤回批准。後來發現產品存在以前未知的問題,包括意外的嚴重程度或頻率的不良事件,或生產工藝,或未能遵守法規要求,可能導致 強制修訂批准的標籤以添加新的安全信息;實施上市後研究或臨牀試驗 以評估新的安全風險;或根據REMS計劃實施分銷或其他限制。其他可能的後果包括,
● | 限制產品的銷售或製造、產品完全退出市場或產品召回; |
● | 罰款, 批准後臨牀試驗的警告信或暫停; |
● | FDA拒絕批准待批准的NDA或已批准的NDA的補充劑,或暫停或撤銷產品批准; |
● | 產品 扣押或扣留,或拒絕允許產品進出口;或 |
● | 禁令或施加民事或刑事處罰。 |
《哈奇-瓦克斯曼修正案》
505(B)(2) 個NDA
第(Br)505(B)(2)條是作為《哈奇-瓦克斯曼修正案》的一部分制定的,它允許在至少需要批准的信息 來自不是由申請人或為申請人進行的研究或試驗且申請人沒有獲得 參考權利的情況下提交保密協議。作為FDA批准對先前經FDA批准的產品的配方或用途進行修改的替代途徑,申請人可以根據FDCA第505(B)(2)條提交保密協議。如果505(B)(2)申請者能夠確定依賴FDA以前的安全和有效性發現在科學上是適當的,它可能會消除對新產品進行 某些臨牀前研究或臨牀試驗的需要。FDA還可能要求公司進行額外的研究或測量,包括臨牀試驗,以支持從批准的品牌參考藥物進行更改。然後,FDA可以為品牌參考藥物已獲批准的所有或部分標籤適應症以及505(B)(2)申請人尋求的任何新適應症批准 新產品候選。
橙色 圖書清單
在 通過保密協議(包括505(B)(2)保密協議)尋求藥物批准時,申請人被要求向FDA列出其權利要求涵蓋申請人產品的某些專利。在NDA批准後,藥物申請中列出的每一項專利都將 在FDA出版的具有治療等效性評估的已批准藥物產品出版物中公佈,通常被稱為“橙色手冊”。任何申請人如提交涉及橙皮書所列藥物的第505(B)(2)條保密協議,必須向FDA證明: (1)未向FDA提交申請標的藥物產品的專利信息;(2)該專利已過期;(3)該專利失效日期;或(4)該專利無效或不會因製造、使用、 或銷售該申請所針對的藥物產品而受到侵犯。最後一項認證稱為第四款認證。 申請人還可以選擇提交一份“第八節”聲明,證明其建議的標籤不包含(或 刻出)與專利使用方法有關的任何語言,而不是證明列出的使用方法專利。
65
如果申請人沒有通過第四款認證挑戰一個或多個列出的專利,FDA將不會批准第 505(B)(2)款保密協議,直到所有要求參考產品的列出專利都已過期。此外,FDA還將不會批准第(Br)505(B)(2)條的保密協議,直到任何非專利專有權到期,如下所述。
如果第505(B)(2)款保密協議申請人已向FDA提供了第IV款認證,則申請人還必須在第505(B)(2)款保密協議被FDA接受備案後20天內,將第IV款認證通知發送給先前批准的產品的參考保密協議的所有者和相關專利持有人。然後,NDA和專利持有者可以對第505(B)(2)條的申請人提起專利侵權訴訟。根據FDCA,在收到有關第四款認證的通知後45天內提起專利侵權訴訟將自動阻止FDA批准第505(B)(2)條 保密協議,直到專利持有人收到通知、專利到期、訴訟和解之日起30個月內,或法院認為專利不可執行、無效或未被侵權為止。即使在45天期限內沒有提起專利侵權索賠,也可以根據傳統專利法提起專利侵權索賠,但不會援引30個月的緩期。
此外, 如果包含第四款認證的第505(B)(2)款申請是在之前批准的藥物五年NCE專營期的第四年之後提交的,且專利持有人在收到第四款認證通知後45天 內提起訴訟,則30個月的期限將自動延長,以阻止第505(B)(2)條申請獲得批准,直到先前批准的具有五年NCE專營權的參考產品獲得批准後七年半。法院還有權縮短或延長30個月或七年半的期限,如果任何一方被發現在加快訴訟方面沒有合理合作的話。
儘管 FDA根據第505(B)(2)條批准了許多產品,但在過去幾年中,一些製藥公司和其他公司 反對FDA對第505(B)(2)條的解釋。如果FDA改變其對第505(B)(2)條的解釋,或者如果FDA的解釋在法庭上被成功挑戰,這可能會推遲甚至阻止FDA批准我們提交的任何第505(B)(2)條NDA。
非專利 排他性
除了專利排他性之外,所列藥物的保密協議持有人還可能享有一段非專利排他期,在此期間FDA不能批准依賴於所列藥物的505(B)(2)申請。例如,製藥商可以在NDA批准新的化學實體或NCE後獲得 五年的非專利專有權,該新化學實體或NCE是一種含有FDA在任何其他NDA中未批准的活性部分的藥物 。“活性部分”被定義為負責藥物物質的生理或藥理作用的分子或離子。在五年專營期內,FDA不能接受任何尋求批准該藥物仿製藥版本的ANDA或同一活性部分的任何505(B)(2)NDA,且取決於FDA對該藥物的調查結果,但如果後續 申請人進行了第四段認證,則FDA可以接受四年後的申請。
另一種形式的非專利排他性是臨牀研究排他性。如果一項或多項新的臨牀試驗(生物利用度或生物等效性研究除外)對批准申請至關重要 ,則藥物,包括根據第505(B)(2)條批准的藥物,可獲得特定批准條件的三年排他期,或更改上市產品,如先前批准產品的新配方 。如果發生這種情況,FDA將被禁止 批准任何ANDA或505(B)(2)受保護修改的申請,直到三年排他期結束。然而,與NCE排他性不同,FDA可以接受申請,並在排他性期間開始審查程序。
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專利期限的恢復和延長
根據我們候選產品的時間、持續時間和具體情況,我們的一些聲稱擁有新藥產品的美國專利可能有資格 根據《哈奇-瓦克斯曼修正案》獲得有限的專利期延長,該修正案允許在產品開發和FDA監管審查過程中失去的專利期恢復最多五年 。但是,專利期限恢復不能用於將專利的剩餘期限從產品批准之日起總共延長14年。授予的專利期恢復期限通常是IND生效日期和NDA提交日期之間的時間的一半,加上NDA提交日期和該NDA批准日期之間的時間。只有一項適用於批准的藥品的專利有資格 延期,延期申請必須在專利到期前提交。一項涵蓋多個尋求批准的藥物的專利只能在其中一個批准的情況下延期。美國專利商標局在與FDA協商後審查和批准PTE申請。
審查和批准美國以外的藥品
除了美國的法規外,如果我們瞄準非美國市場,我們還將受到管理 我們候選產品的製造、臨牀試驗、商業銷售和分銷的各種外國法規的約束。無論我們是否獲得FDA對候選產品的批准,我們都必須獲得外國可比監管機構的批准,然後才能在這些國家開始 臨牀試驗或營銷。審批流程因國家/地區而異,所需時間可能比FDA審批所需的時間長或短。管理臨牀試驗、產品許可、定價和報銷的要求因國家而異 。
歐洲
根據歐盟監管制度,營銷授權可通過集中式、國家式、分散式或 互認程序提交。集中化程序規定由歐盟委員會授予對所有歐盟成員國有效的單一營銷授權。國家程序僅適用於計劃在 單個歐盟成員國授權的產品。分散的程序包括選擇一個“參考成員國”或RMS,並同時將 提交給多個成員國。RSM將以相互認可和分散的程序領導對申請的審查。RMS國家主管當局進行詳細審查,並準備評估報告草案、評估報告草案、產品特性概要草案和標籤和包裝傳單草案,並將這些文件發送給相關成員國和申請人,相關成員國提供意見。互認程序規定相互承認國家核準決定。根據本程序,營銷授權持有人應要求RMS準備一份產品評估報告,或在必要時更新任何現有評估報告。在相互承認或下放程序中,有關成員國應在收到有關文件(S)之日起90天內核準有關文件,並應相應通知參考成員國。參考成員國應記錄各方的協議,結束程序並通知申請人。根據相互承認或分權程序提交申請的每個成員國應在確認協議後30天內根據批准的文件(S)通過一項決定。
以色列
有關臨牀試驗的規定
在以色列進行臨牀研究須由研究贊助者獲得倫理委員會(相當於機構審查委員會)和贊助者打算進行研究的機構總經理的具體授權,這符合根據以色列公共衞生條例 (人體臨牀試驗)和其他適用法律(包括以色列衞生部或衞生部發布的適用指南)實施的《人體受試者臨牀試驗指南》的要求。除某些情況外,這些規定還需要衞生部的授權, 在基因試驗、特殊生育試驗和某些其他試驗的情況下,還需要監督機構倫理委員會的額外授權。
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關於新藥審批的規定
藥品和生物製品的註冊受《藥劑師條例》頒佈的《藥劑師條例》監管。 [新版]、5741-1981或《藥劑師條例》,以及衞生部發布的指南。根據《藥劑師條例》,任何人不得製造、銷售、進口或訂購使用任何藥物,該藥物被定義為符合下列其中一項的任何形式的物質或物質的組合,但不包括從某人身上採集的血液或血液成分,該血液或血液成分旨在滿足其生理功能,且未經過重要的加工過程:(I)具有或被證明具有治癒、或 預防特徵或被指定用於治療疾病;(Ii)通過藥理作用、免疫作用或新陳代謝作用,導致或意圖導致人體內的生殖、替換、矯正或生理作用的改變;。(Iii)為醫學診斷而給予或可給予的;。 在藥品註冊處註冊藥品的申請應在衞生部會議期間親自提交。 對於進口藥品,申請還應包括CPP(藥品產品證書)批准,以及藥品認可國家(如條例中定義)的主管部門在其中提及的地點符合GMP的批准。
首次藥品註冊批准的有效期不得超過五年。藥品批准的續簽可以連續批准,每次不超過十年。在以色列上市的第一批藥品 必須獲得衞生部的批准,作為其營銷的先決條件。衞生部只有在確認該藥品批次符合註冊證書、註冊文件中提到的要求以及面向醫生和消費者的包裝、標籤和宣傳單獲得批准後,方可批准該批次。此外,下列藥品在每批上市前需要 獲得衞生部批准:(I)從人血或血漿中提取的藥品,其製備方法涉及工業流程,不包括全血或血細胞;(Ii)人類疫苗;(Iii)根據相關藥品(定義見條例)的進口和上市批准進口的註冊藥品;以及(Iv)衞生部認為應進行審查以確保公共安全的其他藥品。
美國其他醫療法律法規和立法改革
美國醫療保健法律法規
醫療保健 提供者、醫生和第三方醫療付款人將在推薦和處方我們獲得營銷批准的任何候選產品 中發揮主要作用。我們的運營,包括與醫療保健提供者、醫生、第三方醫療付款人和客户的任何安排,都可能使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療保健法律,這些法律可能會影響我們營銷、銷售和分銷我們產品的業務或財務安排和關係。除FDA外,我們目前和未來的業務還受各種聯邦、州和地方當局的監管,包括但不限於醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)、衞生與公眾服務部(HHS)(包括監察長辦公室、民權辦公室和衞生資源和服務管理局)、司法部和司法部內的個別美國檢察官辦公室,以及州和地方政府。可能影響我們運營能力的醫療法律包括但不限於 :
● | 聯邦反回扣條例,禁止任何個人或實體在知情和故意的情況下索取、 直接或間接、公開或隱蔽地以現金或實物形式收取、提供或支付任何報酬,以誘使或獎勵 根據聯邦醫療計劃(如Medicare和Medicaid計劃)推薦個人,或購買、訂購或推薦全部或部分可報銷的項目或服務。“報酬”一詞被廣泛解釋為包括任何有價值的東西。聯邦反回扣法規也被解釋為將 適用於藥品製造商與處方者、購買者和處方經理之間的安排 。有一些法定例外和監管避風港保護一些常見的活動不被起訴,但例外和避風港的範圍很窄,需要嚴格遵守才能提供保護。此外,個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規行為 ; |
● | 聯邦民事和刑事虛假申報法,如《虛假申報法》,可由普通公民通過民事訴訟強制執行,民事罰款法律禁止個人或實體故意提交或導致 提交虛假、虛構或欺詐性的聯邦資金付款申請,以及故意製作、使用或導致 製作或使用虛假記錄或陳述材料來虛假或欺詐性索賠,以避免、減少或隱瞞向聯邦政府支付資金的義務。由於2009年《欺詐執法和追回法》的修改,索賠包括 對提交給美國政府的金錢或財產的“任何請求或要求”。根據《虛假索賠法》,藥品製造商可能被追究責任 即使他們沒有直接向政府付款人提交索賠,但如果他們被認為“導致”提交虛假或欺詐性索賠 。例如,製藥公司已根據《虛假索賠法》 被起訴,原因是它們涉嫌在藥品的標籤外促銷,據稱在提交給政府用於政府價格報告目的的定價信息 中隱瞞價格優惠,以及據稱向客户免費提供產品,並預期客户將向聯邦醫療保健計劃收取產品費用。此外,包括因違反聯邦《反回扣法案》而產生的物品或服務的索賠,就《虛假索賠法案》而言,構成虛假或欺詐性索賠。 |
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● | 除其他事項外,《健康保險攜帶和責任法案》(HIPAA)對執行或企圖 執行詐騙任何醫療福利計劃(包括私人第三方和付款人)的計劃,故意挪用或竊取醫療福利計劃,故意阻礙對醫療保健違法行為的刑事調查, 並制定聯邦刑法,禁止明知和故意偽造、隱瞞或掩蓋重大事實或 作出任何重大虛假、虛構或欺詐性陳述或陳述,或製作或使用任何虛假文字或文件 明知其包含與提供 或支付醫療福利、項目或服務相關的任何重大虛假、虛構或欺詐性陳述或條目。與聯邦反回扣法規類似,個人或實體不需要對法規有實際瞭解或違反該法規的具體意圖即可實施違規; |
● | HIPAA,經2009年《衞生信息技術促進經濟和臨牀健康法案》(簡稱HITECH)及其實施條例修訂的 ,對受法律約束的實體,如健康計劃、醫療保健信息交換所和某些醫療保健提供者(稱為覆蓋實體),以及為其提供涉及個人可識別健康信息的服務的 及其各自的商業夥伴,規定了隱私、安全和違規報告義務。 HITECH還制定了新的民事罰款等級,修改了HIPAA,使民事和刑事處罰直接適用於商業夥伴,並賦予州總檢察長新的權力,可以向美國聯邦法院提起民事訴訟,要求損害賠償或禁令,以執行HIPAA法律,並尋求與提起聯邦民事訴訟相關的律師費和費用; |
● | 聯邦和州消費者保護和不正當競爭法,廣泛監管市場活動和可能損害消費者的活動; |
● | 根據《患者保護和負擔得起的護理法案》(ACA)制定的《醫生支付陽光法案》下的聯邦透明度要求,除其他事項外,該法案要求某些根據Medicare、Medicaid或兒童健康保險計劃(某些例外)報銷的藥品、設備、生物製品和醫療用品的製造商每年向CMS報告與向醫生提供的付款和其他價值轉移有關的信息 ,定義為包括醫生、牙醫、驗光師、足科醫生和脊醫,以及教學醫院和醫生的所有權和投資利益。包括醫生直系親屬持有的這種所有權和投資性權益。從2022年1月1日起,這些報告義務將擴大到包括前一年向某些非內科醫生提供者轉移的價值,包括醫生助理、護士從業者、臨牀護士專家、註冊護士麻醉師和麻醉師助理以及註冊護士助產士; |
● | 聯邦 政府價格報告法,它要求我們準確、及時地計算複雜的定價指標並將其報告給政府計劃;例如,Medicaid報銷要求最佳價格,340B計劃要求對某些供應商提供折扣 ; |
● | 州和外國法律,類似於上述每個聯邦法律,如反回扣和虛假索賠法律,可能施加類似或更具禁止性的限制,並可能適用於由非政府或第三方付款人(包括私營保險公司)報銷的物品或服務,以及州法律,要求製造商向醫生和其他醫療保健提供者報告與付款和其他價值轉移有關的信息,或營銷支出和定價信息;以及 |
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● | 州法律和外國法律,要求製藥公司實施合規計劃,遵守制藥行業的自願合規指南和聯邦政府頒佈的相關合規指南,或跟蹤和報告向醫生和其他醫療保健提供者提供的禮物、補償和其他報酬;州法律,要求報告營銷支出或藥品定價,包括與漲價有關的信息和為價格上漲辯護的信息;州和地方法律,要求藥品銷售代表註冊;州法律禁止與營銷相關的各種活動,如提供某些類型的禮物或餐飲;州法律要求公佈與臨牀試驗及其結果有關的信息;以及在某些情況下管理健康信息或個人身份信息的隱私和安全的其他聯邦、州和外國法律,包括州健康信息隱私和數據泄露通知 管理與健康相關的信息和其他個人信息的收集、使用、披露和保護的法律,其中許多法律 彼此之間存在重大差異,並且通常不會被HIPAA搶佔,因此需要額外的合規努力。 |
如果 我們的運營被發現違反了這些法律中的任何一項或任何其他當前或未來可能適用於我們的醫療保健法律, 我們可能面臨重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、交還、監禁、被排除在政府資助的醫療保健計劃之外,例如Medicare和Medicaid、合同損害、名譽損害、利潤減少 和未來收益、額外的報告義務和監督(如果我們受到公司誠信協議或其他 協議的約束,以解決有關違反這些法律的指控,以及我們業務的縮減和重組),任何 都可能嚴重擾亂我們的運營。儘管有效的合規計劃可以降低因違反這些法律而受到調查和起訴的風險,但這些風險無法完全消除。因涉嫌或涉嫌違規而對我們採取的任何行動都可能導致我們產生鉅額法律費用,並可能轉移我們管理層對業務運營的注意力,即使我們的辯護成功。此外,如果我們預計與 有業務往來的任何醫生或其他醫療保健提供者或實體被發現不符合適用法律,他們可能會受到重大的刑事、民事或行政制裁,包括被排除在政府資助的醫療保健計劃之外。
立法改革
我們 在高度監管的行業中運營,與醫療保健可用性、醫療保健產品和服務的交付和支付方式相關的新法律、法規和司法裁決,或對現有法律、法規和決定的新解釋,可能會 對我們的業務、財務狀況和前景產生負面影響。人們對推動醫療改革非常感興趣,美國境內的聯邦和州立法機構以及其他國家的政府可能會繼續考慮修改現有的醫療立法 。
例如,美國和州政府繼續提出並通過旨在降低醫療成本的立法。 2010年,美國國會頒佈了ACA,其中包括對政府醫療計劃下藥品的覆蓋範圍和報銷進行更改 例如:
● | 增加了製造商在醫療補助藥品退税計劃下欠下的最低醫療補助退税; |
● | 確定品牌處方藥費用,某些品牌處方藥的製藥商必須向聯邦政府支付; |
● | 通過向340B藥品定價計劃添加新的實體,擴展了有資格參與該計劃的覆蓋實體列表; |
● | 建立了 新的Medicare Part D承保缺口折扣計劃,製造商必須同意在承保間隔期內向符合條件的受益人提供50%(從2019年起增加到70%,從 起生效)的銷售點和折扣,作為製造商的門診藥物納入Medicare Part D的條件; |
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● | 將製造商的醫療補助退税責任擴大到向參加醫療補助管理保健組織的個人分發的承保藥品; |
● | 擴大了醫療補助計劃的資格標準,其中包括允許各州為更多的個人提供醫療補助覆蓋範圍,併為收入低於或低於聯邦貧困水平133%的個人增加新的強制性資格類別,從而 潛在地增加了製造商的醫療補助返點責任; |
● | 創建了一種新的方法,用於計算某些藥物和生物製品(包括我們的候選產品)在醫療補助藥品返點計劃下應獲得的返點,這些藥物包括吸入、輸液、滴注、植入或注射; |
● | 建立了一個新的以患者為中心的研究結果研究所,以監督、確定優先事項並進行臨牀有效性比較研究 ,併為此類研究提供資金; |
● | 在CMS建立了醫療保險和醫療補助創新中心,以測試創新的支付和服務交付模式,以降低醫療保險和醫療補助支出,可能包括處方藥支出;以及 |
● | 創建了後續生物產品的許可框架。 |
ACA的某些方面受到了行政、司法和國會的挑戰。例如,2017年,美國國會頒佈了一項非正式法律,名為《減税和就業法案》,或稱TCIA,取消了ACA對未能在一年的全部或部分時間內維持合格醫療保險的個人徵收的基於税收的分擔責任付款, 通常被稱為“個人強制醫保”。2018年12月14日,美國德克薩斯州北區地區法院裁定,個人授權是ACA的關鍵和不可分割的特徵,因此,由於它被TCIA廢除,ACA的剩餘條款也無效。2019年12月18日,美國第五巡迴上訴法院維持了地區法院關於個人強制令違憲的裁決,並將案件發回地區法院,以確定ACA的其餘條款是否也無效。美國最高法院最近對此案進行了裁決;口頭辯論於2020年11月10日舉行,最高法院的裁決於2021年6月17日公佈。美國最高法院拒絕聽取原告對案情的主張,因為他們認為原告沒有資格提起訴訟。因此,美國最高法院推翻了下級法院,下令駁回此案。2021年1月28日,總裁·拜登發佈了一項行政命令,啟動了從2021年2月15日至2021年5月15日的特殊投保期,目的是通過ACA市場獲得 醫療保險。行政命令還指示某些政府機構審查和 重新考慮其限制獲得醫療保健的現有政策和規則,包括重新審查包括工作要求的醫療補助示範項目和豁免計劃,以及通過醫療補助或ACA獲得醫療保險覆蓋範圍造成不必要障礙的政策。此外,2021年2月10日,拜登政府撤回了聯邦政府對推翻ACA的支持。目前尚不清楚最高法院的裁決、其他此類訴訟以及拜登政府的醫療改革措施將如何影響ACA。很難預測醫療保健領域未來的立法格局及其對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景的影響。
此外,美國聯邦和州政府已經並將繼續採取多項舉措來降低 醫療成本。2011年,美國國會頒佈了《預算控制法案》(BCA),其中包括旨在減少聯邦赤字的條款。BCA導致從2013年開始對醫療保險提供者的支付減少2%,由於對該法規的後續立法修訂,該法案將一直有效到2030年,但在沒有國會額外行動的情況下,從2020年5月1日到2021年3月31日的臨時暫停除外。目前正在等待立法將暫停期限 延長至2021年12月31日。此外,2012年,美國國會頒佈了《美國納税人救濟法》,其中包括進一步減少對包括醫院、影像中心和癌症治療中心在內的幾種類型提供者的醫療保險支付,並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效期限從三年延長至五年。如果政府支出進一步減少,預計的預算缺口也可能影響相關機構(如FDA)在當前水平上繼續運作的能力,這可能會影響相關機構及時審查和批准研究以及開發、製造和營銷活動的能力,這可能會推遲我們開發、營銷和銷售任何候選產品的能力 。此外,任何可能實施的影響Medicare、Medicaid或其他公共資助或補貼的醫療計劃的重大開支削減,或者作為任何更廣泛的赤字削減努力或BCA立法替代措施可能對我們徵收的任何重大税收或費用,都可能對我們預期的產品收入產生不利影響。
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此外, 政府對製造商為其市場產品定價的方式進行了更嚴格的審查,這導致了幾次國會調查和擬議的立法,這些立法旨在提高產品定價的透明度,審查定價與製造商患者計劃之間的關係,並改革藥品的政府計劃報銷 方法。在聯邦一級,特朗普政府使用了幾種手段來提出或實施藥品定價改革,包括通過聯邦預算提案、行政命令和政策舉措。
例如,2020年7月24日和2020年9月13日,特朗普政府宣佈了幾項與處方藥定價有關的行政命令,試圖實施政府的幾項提議。FDA還於2020年9月24日發佈了一項最終規則,為各州制定和提交來自加拿大的藥物進口計劃提供指導。此外,2020年11月20日,HHS 敲定了一項法規,取消了藥品製造商對聯邦醫療保險D部分下的計劃贊助商降價的避風港保護,直接或通過藥房福利經理,除非法律要求降價。拜登政府已將該規則的實施從2022年1月1日推遲到2023年1月1日,以迴應正在進行的訴訟。 該規則還為反映在銷售點的降價創造了一個新的避風港,以及為藥房福利經理和製造商之間的某些固定費用安排創造了一個避風港,該安排的實施也被推遲到2023年1月1日 。此外,2020年11月,CMS發佈了實施最惠國或最惠國模式的臨時最終規則,根據該模式,某些藥物和生物製品的聯邦醫療保險B部分報銷率將根據人均國內生產總值相似的經濟合作與發展組織國家的藥品製造商獲得的最低價格 計算。最惠國範本條例 要求確定的聯邦醫療保險B部分提供者參加,並將適用於美國所有州和地區,有效期為七年,自2021年1月1日起至2027年12月31日止。《暫行最終規則》尚未定稿,可能會受到修訂和挑戰。例如,2020年12月28日,美國加利福尼亞州北區地區法院發佈了全國範圍內的初步禁令,禁止實施這一臨時最終規則。
美國各個州也越來越積極地通過立法和實施旨在控制藥品定價的法規,包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制 以及營銷成本披露和透明度措施,在某些情況下,旨在鼓勵從其他國家進口和 批量採購。此外,地區醫療當局和個別醫院越來越多地使用招標程序來確定他們的處方藥和其他醫療保健計劃將包括哪些藥品和供應商。我們預計 未來將採取更多的美國聯邦醫療改革措施,特別是考慮到新的總統 政府。
設施
我們的公司總部位於以色列赫茲利亞,我們在那裏租賃並佔用了大約2300平方英尺的辦公空間。我們Herzliya的當前租期從2022年1月開始,到2025年12月31日到期(在行使第一個延長租賃期的選擇權之後); 但是,我們可以選擇將租期再延長兩年。2021年9月,我們達成了一項協議, 允許我們使用聯合工作空間,包括馬薩諸塞州劍橋市的辦公空間。我們可以根據其訪問協同工作空間的許可證可由我們或許可方以任何理由在30天的書面通知後隨意終止。
我們 相信我們現有的設施足以滿足我們在可預見的未來的需求。為了滿足我們未來的業務需求,我們可能會 租賃額外或替代空間,我們相信未來會以合理的商業條款提供合適的額外或替代空間。
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法律訴訟
在我們的正常業務活動中,我們 可能會不時受到各種法律訴訟、糾紛或索賠的影響。 雖然訴訟和索賠的結果不能確切預測,但截至本年度報告日期,我們不相信 我們是任何索賠或訴訟的一方,如果這些索賠或訴訟的結果被確定為對我們不利,則有理由預計 將對我們的業務產生重大不利影響。無論結果如何,由於辯護和和解成本、管理資源轉移和其他因素,訴訟可能會對我們產生不利影響 。
科學顧問委員會
我們 維持一個科學顧問委員會。我們科學諮詢委員會的現任主席是傑裏米·謝夫納教授。我們科學諮詢委員會的其他成員是奧拉·哈迪曼教授、梅里特·庫德科維奇教授、金西·安德魯斯博士和傑弗裏·羅森菲爾德博士。
C. 組織結構
不適用 。
D.財產、廠房和設備
見 “項目4.公司信息-B.業務概述-設施”。
項目 4A。未解決的員工意見
沒有。
項目 5.經營和財務回顧及展望
您 應閲讀以下關於我們的財務狀況和運營結果的討論,以及本年度報告中其他部分包含的合併財務報表及其附註。以下討論包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述 。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果有很大不同。可能導致或導致這些差異的因素包括以下和本年度報告中其他地方討論的因素,特別是第3項中的那些。關鍵信息 – D.風險因素。我們對截至2022年12月31日的年度的討論和 分析可在我們於2023年3月22日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告中找到。
概述
我們是一家臨牀階段的生物技術公司,專注於發現和開發治療神經退行性疾病患者的方法,包括ALS、AD和PD。我們認為,這些疾病代表了我們這個時代一些最重要的未得到滿足的醫療需求, 有效的治療選擇有限。這些疾病給患者和社會帶來了沉重的負擔。例如, 僅肌萎縮側索硬化症的年平均成本就為每位患者18萬美元,其對美國醫療體系的年負擔估計超過10億美元。由於神經退行性疾病的複雜性,我們的戰略是利用綜合治療方法 針對多種疾病相關途徑。
我們的主要候選治療藥物PrimeC是一種新型緩釋口服制劑,由FDA批准的兩種藥物環丙沙星和塞來昔布的固定劑量組合而成。PrimeC旨在通過調節microRNA合成、鐵積累和神經炎症來治療ALS,所有這些都是ALS病理的標誌。FDA和EMA已授予PrimeC治療ALS的孤兒藥物稱號。此外,EMA已授予PrimeC中小企業地位,這在藥品監管批准之前和之後提供了顯著的潛在好處。 我們相信PrimeC的多因素作用機制有可能顯著延長壽命並改善ALS患者的生活質量,從而減輕這種令人衰弱的疾病對患者和醫療系統的負擔。
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自成立以來,我們 每年都出現運營虧損。截至2023年、2023年和2022年12月31日的年度,我們的淨虧損分別為1128萬美元和1234萬美元。截至2023年12月31日,我們的累計赤字為3,206萬美元。 我們預計在可預見的未來,隨着我們將我們的候選產品從配方開發推進到臨牀前開發和臨牀試驗,尋求監管部門的批准,並尋求任何已批准的候選產品的商業化,我們將產生鉅額費用和運營虧損。此外,我們預計與持續活動相關的費用將大幅增加,因為 我們:
● | 繼續推進PrimeC的臨牀發展; |
● | 繼續我們其他候選產品的臨牀前開發; |
● | 為任何候選產品提交保密協議,尋求監管部門的批准; |
● | 建立 銷售、營銷和分銷基礎設施,並擴大外部製造能力,將我們獲得製造批准的任何產品 商業化; |
● | 維護、擴大和保護我們的知識產權組合; |
● | 增加 設備和有形基礎設施以支持我們的研發; |
● | 聘請更多的臨牀開發、質量控制和製造人員; |
● | 產生與作為美國上市公司運營相關的額外費用,包括重大的法律、會計、投資者關係 以及我們作為非上市公司沒有發生的其他費用;以及 |
● | 增加 運營、財務和管理信息系統和人員,包括支持我們的產品開發和計劃的未來商業化的人員。 |
答: 經營業績
收入
我們 到目前為止還沒有確認任何收入,我們預計在不久的將來不會從產品銷售中獲得收入。
運營費用
我們目前的運營費用主要包括研發費用以及一般和行政費用。
研究和開發費用
研究和開發費用主要包括:
● | 研發人員工資和相關費用,包括員工福利和基於股份的薪酬費用; |
● | 合同製造商生產我們的候選產品的費用 ; |
● | 支付給合同研究機構和其他第三方的與臨牀前研究、臨牀試驗及相關費用有關的費用; |
● | 根據與其他第三方的協議發生的費用,包括進行配方開發、監管活動和臨牀前研究的分包商、供應商和顧問。 |
● | 獲取、開發和製造臨牀前研究和臨牀試驗材料所產生的費用。 |
74
研究活動費用 在發生時計入損益。只有在開發成本能夠可靠地衡量、產品或工藝在技術上和商業上是可行的、未來的經濟效益是可能的,並且我們打算並且有足夠的資源來完成開發和使用或出售資產的情況下,開發支出,包括專利註冊成本, 才會被資本化。截至2023年12月31日,沒有任何開發支出符合認可標準,因此我們已將所有開發支出 計為已發生支出。
我們 目前專注於推進我們的候選產品,我們未來的研發費用將取決於他們在臨牀上的成功 。隨着我們繼續開發我們的候選產品,並對我們的候選產品進行臨牀前研究和臨牀試驗,研發費用將繼續大幅增加,至少在未來幾年內還會增加。
我們 認為目前無法準確預測我們實現候選產品商業化所需的總費用。由於臨牀前和臨牀開發本身的不可預測性,我們無法確定地估計我們將產生的成本以及持續開發和批准我們的候選產品所需的時間表。 臨牀和臨牀前開發時間表,成功的概率和開發成本可能與預期大不相同。 請參閲“風險因素-與我們的業務和戰略相關的風險”。此外,我們無法預測哪些候選產品 可能會受到未來合作的影響,是否以及何時會達成此類安排,以及此類安排將在多大程度上影響我們的開發計劃和資本要求。
一般費用 和管理費用
一般費用和行政費用主要包括與董事、高管、財務和人力資源職能有關的人事成本(包括基於股份的薪酬)、保險成本、設施成本和外部專業服務成本(包括法律、會計、營銷和審計服務及其他諮詢費用)。
我們 預計隨着我們增加管理人員和基礎設施 以支持我們持續的研發計劃以及候選產品的潛在審批和商業化,我們的一般和行政費用將會增加。 我們還預計我們將產生與審計、法律、監管和税務相關的服務相關的費用增加, 與維護納斯達克和美國證券交易委員會要求、董事和高級管理人員保險費、董事薪酬和其他與上市公司相關的成本 相關。
此外,如果我們的任何候選產品獲得監管部門的批准,如果我們決定投資建設商業基礎設施以支持我們產品的營銷,我們預計將產生更大的費用。
融資 收入(費用),淨額
我們的淨融資費用(收入),淨額主要包括權證的公允價值重估、發行成本、存款利息收入、租賃負債利息支出以及新謝克爾與美元匯率的差異。
所得税 税
我們 尚未在以色列產生應税收入,因為截至2023年12月31日,我們已經發生過營業虧損,導致結轉税收損失總計約1905萬美元。我們預計,在可預見的未來,我們將繼續產生税收損失,並且我們將能夠無限期地將這些税收損失結轉到未來的納税年度。因此,我們預計 在充分利用我們的結轉税收損失後獲得應納税收入之前,不會在以色列納税。
75
運營結果
截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度的比較
截至2023年12月31日和2023年12月31日的年度經營業績如下:
在截至 12月31日的五年中, | ||||||||
(美元以萬美元表示,不包括股票和每股數據 ) | 2023 | 2022 | ||||||
運營説明書: | ||||||||
研究和開發費用 | (7,588 | ) | (6,416 | ) | ||||
一般和行政費用 | (5,714 | ) | (7,136 | ) | ||||
營業虧損 | (13,302 | ) | (13,552 | ) | ||||
融資費用 | (2,209 | ) | (45 | ) | ||||
融資收入 | 4,231 | 1,257 | ||||||
淨虧損和綜合虧損 | (11,280 | ) | (12,340 | ) | ||||
每股基本和稀釋後淨虧損 | (0.83 | ) | (1.07 | ) | ||||
用於計算基本和稀釋後每股淨虧損的加權平均流通股數量 | 13,640,168 | 11,504,521 |
研究和開發費用
下表描述了我們在指定期間的研發費用明細:
在截至 12月31日的五年中, | ||||||||
(除每股和每股數據外,美元以千為單位) | 2023 | 2022 | ||||||
分包商和顧問 | $ | 4,793 | 3,612 | |||||
基於股份的薪酬 | 889 | 1,592 | ||||||
薪金和社會福利 | 1,905 | 1,212 | ||||||
其他 | 1 | - | ||||||
研發費用總額 | $ | 7,588 | 6,416 |
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度,我們的 研發費用分別為7,588千美元及6,416千美元。 增加1,172,000美元,或18%,主要是由於(i)薪金和社會福利增加693,000美元,主要是 僱員人數增加,(ii)與臨牀項目相關的分包商和諮詢費用增加1,181,000美元,或33%,以及(iii)減少703,000美元,或44%的股份薪酬支出給我們的員工和服務提供商。
一般費用 和管理費用
下表描述了我們在所示期間的一般和行政費用明細表:
截至12月31日止年度, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
以千為單位的美元 | ||||||||
專業服務 | $ | 1,486 | 1,085 | |||||
基於股份的薪酬 | 1,909 | 3,513 | ||||||
薪金和社會福利 | 1,011 | 837 | ||||||
保險 | 511 | 1,174 | ||||||
出國旅遊 | 164 | 165 | ||||||
其他 | 633 | 362 | ||||||
$ | 5,714 | 7,136 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,我們的一般和行政費用分別為5,714,000美元和7,136,000美元。 減少1,422,000美元,或20%,主要是由於(I)基於股份的薪酬支出減少1,604,000美元,或45%,原因是向我們的員工、董事和服務提供商授予的期權和RSU減少,(Ii)上市公司的保險成本減少663,000美元, 或56%,(3)工資和社會福利增加174,000美元,或21%,主要由於 向我們的高管支付的額外薪酬和員工數量的增加,以及(Iv)專業服務費用增加401,000美元,或37%。
76
融資 費用
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,我們的融資支出分別為220.9萬美元和4.5萬美元。增加2,164,000美元主要是由於發行金融工具虧損1,659,000美元和發行成本530,000美元。
融資 收入
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度,我們的融資收入分別為4,231,000美元和1,257,000美元。融資收入的變動是由於權證和存款利息重估所致。
B. 流動性和資本資源
概述
自我們成立以來,我們的運營出現了虧損和負現金流。在截至2023年12月31日的年度內,我們產生了約1,130萬美元的淨虧損,而淨現金約為840萬美元用於我們的經營活動。截至2023年12月31日,我們的營運資本約為負50萬美元,累計赤字約為3210萬美元。 截至2023年12月31日,我們的現金和現金等價物總計約為260萬美元。
我們的 財務報表是在持續經營的基礎上編制的,在這種基礎上,一個實體被認為有能力在正常業務過程中變現其資產和償還其負債,我們的財務狀況令人懷疑我們是否會繼續作為一個持續經營的企業。我們未來的運營取決於確定併成功完成股權或債務融資,以及在未來不確定的時間實現盈利運營。不能保證我們將成功完成股權或債務融資,或實現或保持盈利。財務報表不會實施與資產和負債的賬面價值和分類有關的任何必要調整,如果我們無法 繼續作為持續經營的企業的話。
截至2023年12月31日,我們主要通過首次公開募股、公開和非公開發行我們的股權證券、行使認股權證和期權的收益以及股權證券的眾籌為我們的運營提供資金。截至2023年12月31日,總投資資本約為2500萬美元,其中包括普通股、外管局協議、購買普通股的期權和認股權證。
在2021年5月、6月和7月,我們從外管局協議中獲得了80萬美元;2021年9月,我們從之前的投資者那裏獲得了額外的123萬美元,這是他們行使未償還權證的結果;2021年12月,我們從首次公開募股中獲得了大約1200萬美元的毛收入,在2022年期間,我們通過行使權證獲得了大約387萬美元。
2023年4月,我們與AGP/Alliance Global Partners或AGP簽訂了一項銷售協議(ATM),根據該協議,我們可以根據我們的選擇,通過AGP同意擔任銷售代理的市場股權計劃,提供和出售最多5,743,677美元的普通股。2023年6月,我們和AGP將自動取款機計劃下的最高總髮行額降至502.30美元,2023年10月,我們終止了自動取款機計劃,出售了3,600股普通股,總收益為7.2萬美元。
在2023年6月,我們從註冊的直接發售中扣除配售代理費和相關發售費用 百萬美元之前,獲得了約450萬美元的額外毛收入。與此次發行相關的總髮行費用為45萬美元。
77
現金流
下表彙總了我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的現金流量表:
在截至 12月31日的五年中, | ||||||||
(美元以千美元計,不包括每股收益和數據中的每股 ) | 2023 | 2022 | ||||||
用於經營活動的現金淨額 | $ | (8,452 | ) | (7,586 | ) | |||
投資活動提供(用於)的現金淨額 | 3,646 | (3,541 | ) | |||||
融資活動提供的現金淨額 | 3,895 | 3,695 | ||||||
匯率變動對現金及現金等價物的影響 | 8 | (88 | ) | |||||
增加(減少)現金和現金等價物 | $ | (903 | ) | (7,520 | ) |
淨額 經營活動中使用的現金
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度,於經營活動中使用的現金淨額分別為8,452,000元及7,586,000元。 增加866,000元主要是由於(I)與臨牀研究有關的研發開支增加,及(Ii)一般及行政開支增加,主要是由於專業服務及薪金及相關福利增加所致。
淨額 投資活動提供的(用於)現金
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度,投資活動提供(用於)的現金淨額分別為3,646,000美元和3,541,000美元。增加7,187,000元主要是由於(I)短期及受限制存款投資的變動及(Ii)存款利息 ,但有關利息已被存款利息部分抵銷。
淨額 融資活動提供的現金
截至2023年、2023年和2023年12月31日止年度,融資活動提供的現金淨額分別為3,895,000美元和3,695,000美元。 增加的主要原因是,與2022年行使認股權證的收益相比,2023年發行股票、認股權證和預籌資權證的收益較高。
資金需求
自我們成立以來,我們幾乎所有的資源都致力於我們的主要候選產品PrimeC的臨牀前和臨牀開發。截至2023年12月31日,我們擁有260萬美元的現金和現金等價物。我們認為,我們現有的現金和現金等價物 將不足以在自我們的合併財務報表批准之日起至少12個月的時間內為公司的運營提供資金。
我們目前和未來的資金需求將取決於許多因素,其中包括:
● | PrimeC臨牀試驗的進展、時間和完成情況; |
● | 我們其他候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗; |
● | 與獲得PrimeC和我們的任何其他候選產品的監管批准相關的 成本,以及由於監管要求或這些候選產品的不利臨牀試驗結果而可能遇到的任何延誤; |
● | 與PrimeC和我們的任何其他候選產品商業化有關的銷售、營銷和專利相關活動,以及建立有效的銷售和營銷組織所涉及的成本; |
78
● | 提交和起訴專利申請以及獲取、維護和執行專利或針對第三方提出的索賠或侵權進行辯護所涉及的 成本,以及我們可能需要支付的許可使用費或其他金額,以獲得對第三方知識產權的權利 ; |
● | 潛在的 我們確定並嘗試開發的新產品候選產品;以及 |
● | 收入 我們可以直接或以版税的形式從未來銷售PrimeC和任何其他候選產品中獲得收入。 |
有關與我們未來資金需求相關的風險的更多信息,請參閲“風險因素-我們將需要大量的額外資金來實現我們的目標,如果在需要時以可接受的條件或根本不能獲得這筆資金,可能會迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的產品開發、商業化努力或其他運營。”
合同義務和承諾
截至2023年12月31日,除與辦公室有關的租賃協議外,我們沒有任何實質性的合同義務和承諾。2021年12月,我們 在以色列赫茲利亞簽訂了辦公空間租賃協議(從2022年1月1日開始)。包括水電費在內的每月租金約為7000美元,並與CPI掛鈎。租賃期為24個月,可選擇再延長兩個租期,每個租期為24個月。我們行使了第一期期權,我們預計將行使第二期期權 ,以延長租賃期。
表外安排 表內安排
在本報告所述期間,我們 沒有、目前也沒有任何表外安排對我們的財務狀況、收入或支出、運營結果、流動性、資本 支出或資本資源具有或可能產生當前或未來影響。
最近的 產品
2023年6月22日,我們向專注於醫療保健的機構購買者出售了(I)總計1,330,000股我們的普通股,發行價為每股1.5美元;(Ii)預融資權證,在登記直接發售中,以發行價 每份預融資權證5.499美元,購買總計1,670,000股普通股。每份預先出資的認股權證代表有權以每股0.0001美元的行使價購買一股普通股。預先出資認股權證可即時及隨時行使,直至預先出資認股權證全部行使為止(受該等認股權證的實益擁有權限制所規限)。在同時定向增發中,我們還發行了總計3,000,000份普通權證,每份代表有權以登記直接發售的相同購買價格 收購一股普通股。普通權證可於發行後立即行使,行使價為每股1.50美元,並將於原發行日期的五週年時屆滿。在扣除配售代理費和相關發售費用之前,登記直接發售和同時定向增發的總收益約為450萬美元。此次發行於2023年6月26日結束。截至本年度報告日期,預付資金權證已全部行使 。
C. 研發、專利和許可證
有關我們的研究和開發計劃以及根據這些計劃在過去三年中產生的金額的説明,請參閲“第5項.運營和財務回顧及展望-A.運營結果-研發費用 ”。
D. 趨勢信息
除本年度報告中其他披露的情況外,我們不知道在2023年1月1日至2023年12月31日期間,有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件合理地可能對我們的收入、收入、盈利能力、流動性或資本資源產生重大不利影響,或導致所披露的財務信息不一定能反映 未來的經營結果或財務狀況。
79
E.關鍵會計政策和估算的使用
我們在本年度報告其他部分的年度綜合財務報表附註3中説明瞭我們的重大會計政策和估計。我們認為 這些會計政策和估計對於全面瞭解和評估我們的財務狀況和運營結果至關重要。
我們 根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制合併財務報表。
在編制這些合併財務報表時,管理層已作出判斷、估計和假設,這些判斷、估計和假設影響了我們會計政策的應用和財務報表中確認的報告金額。我們定期評估我們的估計, 包括與基於股份的薪酬相關的估計。我們的估計基於歷史經驗、權威聲明和我們認為在這種情況下合理的其他各種假設。實際結果可能與這些估計不同。有關更多信息,請參閲本年度報告中其他部分包含的年度合併財務報表附註2。
新興的 成長型公司狀態
我們 符合《2012年JumpStart Our Business Startups Act》或《JOBS Act》中所定義的“新興成長型公司”的資格。 新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他負擔,否則這些負擔通常適用於 上市公司。這些規定包括:
● | 在我們不再有資格成為外國私人發行人的範圍內,(I)在我們的定期報告和委託書中減少了關於高管薪酬的披露義務,以及(Ii)免除了對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求 ,包括金降落傘薪酬; |
● | 在根據《2002年薩班斯-奧克斯利法案》評估我們對財務報告的內部控制時,豁免審計師的認證要求;以及 |
● | 豁免遵守上市公司會計監督委員會就提供有關審計和財務報表的額外信息的審計師報告附錄 通過的要求。 |
我們 可以在長達五年的時間內享受這些豁免,或者直到我們不再是一家新興成長型公司的更早時間。 我們將在以下最早出現的情況下停止成為新興成長型公司:(I)本財年最後一天,我們的年度總收入達到或超過12.35億美元;(Ii)我們在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債務 ;(Iii)根據美國證券交易委員會規則,我們被視為大型加速申報公司的日期; 或(Iv)我們首次公開募股五週年之後的財年最後一天。我們可能會選擇利用這些豁免中的一部分,但不是全部。JOBS法案第107條規定,“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則 。這意味着“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則,直到這些準則適用於私營公司。鑑於我們目前根據國際會計準則委員會發布的《國際財務報告準則》報告並預計將繼續報告我們的財務業績 ,我們將無法利用這一延長的過渡期,因此,我們將在國際會計準則委員會要求採用新的或修訂的會計準則的相關日期採用此類準則。
80
第 項6.董事、高級管理人員和員工
答: 董事和高級管理層
下表列出了截至本年報日期,有關董事和高級管理層的信息,包括他們的年齡:
名字 | 職位 | 年齡 | ||
執行管理 | ||||
阿隆 本奴 | 董事首席執行官 | 44 | ||
或者 艾森伯格 | 首席財務官 | 42 | ||
博士 費倫茨·特拉奇克 | 首席醫療官 | 60 | ||
博士 尼瓦·魯塞克—布魯姆 | 首席技術官 | 48 | ||
哈吉特 粘合劑 | 首席運營官 | 45 | ||
非執行董事 | ||||
標記 洛伊赫滕貝格爾 * | 椅子 董事會 | 67 | ||
凱裏 克萊本 (1) (2) * | 外部 董事 | 63 | ||
克里斯汀·佩利扎裏(1) (2) * | 外部 董事 | 56 | ||
卡倫·迪爾多夫(1) * | 董事 | 59 | ||
牧師曼迪爾-萊文博士(2) | 董事 | 49 |
(1) | 成員 審核委員會 |
(2) | 成員 賠償委員會 |
* | 獨立 董事規則下的納斯達克 |
執行官員
董事首席執行官阿隆·本-努恩。
阿隆·本-努恩是我們的創始人,自2017年2月以來一直擔任我們的首席執行官和董事。王本農先生從我們董事成立以來一直擔任 董事會主席,直到2021年10月1日。從2014年到2017年,黃本農先生一直擔任醫藥諮詢公司Medican Consulting的創始人和所有者,該公司為許多成功的製藥公司提供諮詢服務,包括MediWound Ltd.、Chiasma Inc.、Teva製藥工業有限公司、Sol-Gel技術有限公司、FutuRx Ltd.、Neuroderm Ltd.和其他公司。黃本農先生擁有本-古裏安州立大學工業工程學士學位和MBA學位。
或首席財務官 艾森伯格。
或者,艾森伯格自2021年6月以來一直擔任我們的首席財務官。在加入本公司之前,艾森伯格先生曾在Mawson Infrastructure Group Inc.(前身為Wize Pharma Inc.)擔任各種財務和行政領導職務。2015年3月至2017年11月,艾森伯格先生擔任惠澤製藥有限公司首席財務官兼代理首席執行官。2017年11月至2021年8月,艾森伯格先生擔任茂森公司首席財務官、財務主管兼祕書。自2021年8月以來,艾森伯格先生 一直擔任茂森的顧問。艾森伯格先生之前是Katzir Fund Group的財務總監,曾擔任多家公司的外部首席財務官,這些公司的證券在特拉維夫證券交易所上市。艾森伯格先生的職業生涯始於安永會計師事務所。艾森伯格先生擁有海法大學經濟學和會計學學士學位,是在以色列國註冊的註冊公共會計師。
費倫茨·特拉西克博士,首席醫療官。
費倫茨·特拉西克博士自2021年12月1日以來一直擔任我們的首席醫療官。Track博士在生物技術行業的綜合管理、醫療事務、臨牀開發和商業化方面擁有20年的經驗。在加入本公司之前,他是Orphazyme A/S公司的全球醫療主管。從2017年5月到2020年11月,特拉奇克博士擔任生物遺傳公司歐洲醫療副總裁和合作夥伴市場 。從2013年11月到2017年4月,特拉奇克博士在Teva製藥工業有限公司擔任過各種職位, 包括管理董事專業藥品德國公司。Track博士在治療方面擁有豐富的經驗和專業知識,包括中樞神經系統、呼吸系統、腫瘤、眼科、傳染病和移植等不同疾病領域,尤其專注於神經退行性疾病和神經自身免疫性疾病。在加入製藥業之前,Tracick博士曾在柏林夏裏特大學神經學診所、因斯布魯克大學診所以及雷根斯堡大學精神病學診所工作。特拉西克博士擁有雷根斯堡大學的人類醫學博士學位。
81
首席技術官Niva Russek-Blum博士。
自2023年5月以來,Niva Russek-Blum博士一直擔任我們的首席技術官。Russek-Blum博士自2021年起擔任發現部總裁副總裁,並於2018年至2022年擔任我們的科學顧問之一。從2012年到2022年,Russek-Blum博士在ADSSC研究所(由本古裏安大學贊助)擔任首席研究員。Russek-Blum博士擁有神經科學博士和理學碩士學位。魏茨曼科學研究所分子生物學學士學位以及耶路撒冷希伯來大學醫學學士學位。
Hagit Binder首席運營官。
Hagit Binder自2023年5月以來一直擔任我們的首席運營官。賓德女士自2022年以來一直擔任我們的運營副總裁。從2018年到2022年,Binder女士擔任Nextar ChemPharma Solutions的項目和營銷副總裁。Binder女士擁有生物技術碩士學位、分子生物學理學學士學位以及巴宜蘭大學工商管理碩士學位。
非執行董事
以下是我們董事會成員的商業經驗的簡要總結,他們不是我們的執行主管。
馬克·洛赫滕貝格,董事會主席。
自2021年10月1日以來,Leuchtenberger先生一直擔任我們的董事會主席。他目前是新一代疫苗開發商標普500ETF生物技術有限公司的首席執行官,最近擔任阿萊塔生物療法公司的執行主席,之前曾擔任布魯克林免疫療法公司的首席執行官和IRX治療公司的董事長、總裁兼首席執行官。他在生物製藥行業擁有20多年的首席執行官經驗,曾領導公司進行私募融資和首次公開募股,將產品從研究到IND再到商業化,並實現了併購退出。洛赫滕貝格曾在基亞斯瑪(納斯達克代碼:CHMA)、Acusphere公司、Rib-X製藥公司(現為Melinta治療公司)、Targanta治療公司和Therion生物製藥公司擔任首席執行官兼董事會成員。在加入Therion之前,他是Biogen Inc.的高級管理人員,在那裏他領導了該公司旗艦產品Avonex的後期開發,並在北美和全球65個國家和地區實現了商業化。他是過去的董事和馬薩諸塞州生物技術委員會主席,是Albor Biologics,Inc.和Alvos Treateutics,Inc.的聯合創始人。他擁有耶魯大學管理學院的工商管理碩士學位和維克森林大學的學士學位。
凱裏·克萊本,董事。
克萊本先生在首次公開募股結束前立即成為我們的董事會成員,並根據公司法擔任 董事的外部董事。Claiborne先生自2022年8月起擔任上市生物製藥公司Aial PharmPharmticals Inc.的首席執行官,於2021年12月至2022年8月擔任首席運營官,並自2021年11月起擔任董事總裁。2022年7月,Claiborne先生被任命為LadRx Corporation(FKA CytRx Corporation)的董事會成員,這是一家專注於發現和開發新的癌症療法的生物製藥公司,他還擔任薪酬委員會主席。在加入ADIAL之前,Claiborne先生曾擔任繁榮資本管理公司的首席執行官,這是他創建的一家美國私人投資和諮詢公司。從2014年到2017年,克萊本先生擔任InDior PLC的首席財務官和董事會成員。一家上市的全球商業階段製藥公司。克萊本先生也是新一代生物燃料公司和MedicAlert基金會董事會的董事成員,他還擔任過基金會的審計和財務委員會主席。從2011年到2014年,Claiborne先生 擔任Sucampo製藥公司的首席財務官,該公司是一家全球上市的生物製藥公司,專注於藥物發現、開發和商業化。克萊本先生畢業於羅格斯大學,獲得工商管理學士學位。他還擁有維拉諾瓦大學的工商管理碩士學位,之前是NACD治理研究員。
82
克里斯汀·佩利扎裏,董事。
Pellizzari女士在我們首次公開募股結束前立即成為我們的董事會成員,並根據公司法擔任 董事的外部董事。佩利扎裏自2021年7月以來一直擔任Science 37的首席法務官。在加入Science 37之前,Pellizzari女士於2013至2018年擔任Insmed,Inc.的總法律顧問兼公司祕書,Insmed是一家專注於嚴重和罕見疾病的上市生物技術公司,並於2018至2021年擔任首席法務官。她目前還擔任Tempest Treeutics和Celsion Corporation的董事會成員,Tempest Treeutics是一家上市的臨牀階段腫瘤學公司,Celsion Corporation是一家專注於DNA介導的免疫療法和下一代核疫苗的臨牀階段藥物開發公司。在加入Insmed之前,Christine在Aegarie製藥公司擔任各種法律職位,責任日益增加,最近擔任的職務包括執行高級副總裁、總法律顧問和祕書。在加入Aegarie之前,她曾擔任Dendite International,Inc.的總法律顧問兼祕書高級副總裁。 Christine從Wilentz,Goldman&Spitzer律師事務所加盟Dendite,在那裏她專門從事醫療保健交易和相關監管事務。她擁有近30年的相關經驗,包括在生物製藥和相關行業的上市公司擔任CLO和總法律顧問超過25年。Christine在馬薩諸塞大學阿默斯特分校獲得法律研究學士學位,在科羅拉多大學法學院獲得法學博士學位。
卡倫·迪爾多夫,董事。
在我們首次公開募股結束前,迪爾道夫女士成為了我們的董事會成員。迪爾多夫女士在一系列公司和治療領域擁有超過2500年的國際生物技術領導經驗。Deardorf女士自2021年7月以來一直擔任Magenta Treateutics的首席商務官,這是一家臨牀階段的治療公司。在Magenta工作期間,Deardorf女士負責制定和執行商業流水線戰略。從2019年5月至2021年5月,Deardorf女士擔任Ohana Biosciences的首席商務官,負責制定籌資和業務發展的商業戰略,包括計劃公司的首個商業產品發佈。2016年至2019年,Deardorf女士擔任生物遺傳公司產品開發和商業化副總裁總裁,在那裏她幫助執行了SPINRAZA的全球發佈®迪爾多夫女士還在一家名為Crinetics PharmPharmticals的上市制藥公司的董事會任職,該公司為患有罕見內分泌疾病的患者開發急需的療法。她還擔任潘石屹大眾挑戰組織的董事會成員,該組織是一個非營利性組織,已為達納·法伯中心研究所籌集了超過9億美元的資金。Deardorf女士擁有巴布森學院的MBA學位和塔夫茨大學的生物學學士學位。
曼迪爾-萊文牧師博士,董事。
Mandil-Levin博士於2022年1月成為我們的董事會成員。Mandil-Levin博士在製藥行業的生物技術初創企業和產品開發方面擁有超過15年的經驗。她目前是Nanocry Treateutics Ltd.的首席執行官和創始人,這是一傢俬人公司,開發一種專有平臺技術,用於跨越血腦屏障為中樞神經系統適應症提供生物製劑。2019年9月至2020年11月,她擔任Anima Biotech的企業發展副總裁,這是一傢俬人公司,採用了一種新的方法來發現參與信使核糖核酸翻譯的小分子;從2018年4月至2019年2月,她擔任上市再生和美容醫藥公司CollPlant Ltd.(納斯達克代碼:CLGN)的首席業務發展官。2014年1月至2018年2月,曼迪爾-萊文博士在Neuroderm Ltd(納斯達克:NDRM)擔任總裁業務發展副總裁,該公司是一家臨牀階段的製藥公司,開發治療中樞神經系統疾病的下一代藥物,在三菱Tanabe Pharma Corporation以11億美元收購Neuroderm 的交易中發揮了重要作用。2004年至2013年,曼迪爾-萊文博士在HealOr有限公司擔任總裁業務拓展副總裁,HealOr有限公司是一家臨牀階段的生物製藥公司,開發了治療難愈傷口和皮膚病的皮膚再生新藥。在此之前,她曾在Proteologics有限公司擔任業務開發經理。Mandil-Levin博士擁有以色列巴伊蘭大學生物化學博士學位和以色列管理學院商學院MBA學位。
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B. 薪酬
截至2023年12月31日止年度,我們向高管及董事支付的總薪酬(包括基於股份的薪酬)約為4,745,000美元。這一金額包括提供養老金、遣散費、退休或類似福利或支出的應計項目,根據截至2023年12月31日實現的目標 發放的獎金,但不包括向官員報銷的商務旅行、搬遷、專業和商業協會會費和費用,以及以色列公司通常報銷或支付的其他福利。
以下 是截至2023年12月31日的年度內授予或支付給我們高管的薪酬概要。權益薪酬的價值是根據涉及某些假設和關鍵變量的會計規則確定的,如我們的 合併財務報表附註10所述。此外,由於我們的每一位高管都獲得了與我們的首次公開募股相關的首屆股權獎勵,2023年股權薪酬的會計估值不一定代表我們未來的薪酬實踐。向管理層提供的社會福利包括向國家保險協會支付的款項、高級教育基金、管理人員的保險和養老基金、休假工資和以色列法律規定的休養工資。
在截至2023年12月31日的年度內,我們向Ben-Noon先生支付了基本工資或其他付款,包括367,000美元的社會福利, 基於目標成就的獎金,價值29.3,000美元和價值353,000美元的股權薪酬,總計1,013,000美元。 Ben-noon先生不會因為他作為董事會成員的服務而獲得額外的報酬。
在截至2023年12月31日的年度內,我們向Eisenberg先生支付了基本工資,包括27.9萬美元的社會福利、基於目標的獎金 價值10.3萬美元的業績和價值64萬美元的股權薪酬,總計102.2萬美元。從受僱之日起到我們首次公開募股期間,艾森伯格先生同意了以色列法律允許的最低月薪。
在截至2023年12月31日的年度內,我們向Track博士支付了40.5萬美元的基本工資和與受僱於本公司相關的其他成本,價值38.6萬美元的股權薪酬,以及價值12.7萬美元的基於目標成就的獎金,總計91.8萬美元。
從2023年4月1日至2023年12月31日,我們向Russek-Blum博士支付了14萬美元的基本工資和與公司僱傭相關的其他成本,價值6.8萬美元的股權薪酬,以及價值3.7萬美元的基於目標成就的獎金,總計22.3萬美元。
從2023年4月1日至2023年12月31日,我們向Binder女士支付了14.3萬美元的基本工資和與公司僱傭相關的其他成本,價值3.4萬美元的股權薪酬,以及價值4.2萬美元的基於目標成就的獎金,總計24.5萬美元。
截至2023年12月31日,(I)298,750個RSU和(Ii)681,000個以加權平均行權價2.59美元購買681,000股普通股的期權根據我們的2018年員工股票期權計劃或2018年計劃未償還。 每個期權將在授予之日起十年內到期。
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我們 向每位非僱員董事支付40,000美元的年度預聘費外加適用的增值税,以及針對董事會委員會服務的額外年度支付 如下:15,000美元外加適用於任何董事會委員會主席的增值税(此類額外付款僅適用於一名委員會主席)和10,000美元的額外金額加上任何董事會委員會成員的增值税(此類額外付款針對 最多兩個委員會,前提是如果董事擔任一個委員會的主席和一個或多個其他委員會的成員,則這樣的 董事將獲得一筆委員會主席報酬和一筆委員會成員報酬)。此外,每位非僱員董事獲授予購入72,000股普通股的選擇權,其中三分之一將於授出日期起計一年內歸屬,其餘則按季歸屬 ,並於授出日期起計三年內按行使價相等於納斯達克於首次公開招股結束日的收市價 (如屬外部董事,則按其委任為外聘董事的股東大會批准當日的每股收市價計算),但董事須持續 服務至該日期。
公平薪酬 。自2018年1月1日以來,我們已向我們的高級管理人員和某些董事授予購買我們普通股的期權。 此類期權協議可能包含針對某些合併、收購或控制權變更交易的加速條款。我們在《管理層-2018員工股票期權計劃》中介紹了我們的2018年計劃。如果我們與高管或 董事的關係終止,除因(如各種期權計劃協議中所定義的)外,所有已授予的期權在終止後90天內仍可行使。如果合作關係因高管或董事去世而終止, 參與者可在高管或董事去世後60天內行使已授予的任何部分期權, 但不得遲於高管或董事去世一週年或任期結束(以較早者為準)。如果我們與高管或董事的關係因退休或殘疾而終止,參與者 可以在高管退休或殘疾後90天內或董事退休或殘疾後90天內行使已授予的期權的任何部分,但不得遲於高管退休或殘疾一週年或董事退休或殘疾 或任期結束(以較早者為準)。
2023年5月30日,在我們的年度股東大會上,我們的股東批准向Pellizzari先生、Claiborne先生、Deardorf女士和Mandil-Levin女士每人授予24,000個RSU,向Leuchtenberger先生授予64,000個RSU。RSU在我們董事會批准這筆贈款的一週年(即2023年5月20日)當天授予我們。
開脱罪責, 賠償和保險。我們修改和重述的公司章程允許我們在公司法允許的最大程度上為我們的某些公職人員開脱責任、賠償和投保。我們已與我們的任職人員簽訂協議,在法律允許的最大範圍內免除他們違反對我們的注意義務的責任,並承諾在法律允許的最大程度上對他們進行賠償,但某些例外情況除外,只要這些責任不在保險範圍內。 請參閲“管理層-董事和高級管理人員的無罪、保險和賠償”。
補償 政策
我們的薪酬政策旨在促進董事和高管的留任和激勵,激勵優秀的個人 ,使董事和高管的利益與我們的長期業績保持一致,並提供風險管理 工具。為此,高管薪酬方案的一部分旨在反映我們的短期和長期目標 以及高管的個人業績。另一方面,我們的薪酬政策包括旨在減少高管承擔可能長期損害我們的過度風險的激勵措施,例如限制現金獎金和基於股權的薪酬的價值 ,限制高管 薪酬與總薪酬之間的比率,以及基於股權的薪酬的最短歸屬期限。
薪酬政策規定,薪酬將根據高管各自的職位、教育程度、職責範圍和貢獻來確定,我們將考慮高管和董事薪酬與其他員工之間的比例。根據我們的薪酬政策,可授予高管的薪酬可能包括:基本工資、年度獎金和其他現金獎金(如與任何特殊業績有關的簽約獎金和特別獎金, 如傑出的個人成就、傑出的個人努力或傑出的公司業績)、基於股權的薪酬、 福利以及退休和終止服務安排。所有現金獎金以與高管 官員基本工資掛鈎的最高金額為限。此外,總可變薪酬部分(現金獎金和基於股權的薪酬) 不得超過每位高管在任何給定日曆年的總薪酬的90%。
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在達到預先設定的定期目標和個人目標時,可向高管人員頒發 年度現金獎金。 首席執行官以外的高管人員的年度現金獎金將基於業績目標和首席執行官對高管整體表現的酌情評估而定。績效目標可由我們的首席執行官推薦,並將由薪酬委員會批准(如果法律要求,還將由我們的董事會批准)。我們也可以酌情向我們的高管發放年度現金獎金。
首席執行官的績效目標和目標將由我們的薪酬委員會和董事會確定。 首席執行官每年高達30%的現金獎金可能是基於薪酬委員會和董事會基於定量和定性標準對其整體業績進行的酌情評估 。
根據薪酬政策,我們高管的 股權薪酬的設計方式與確定基本工資和年度現金獎金的基本 目標一致。主要目標包括加強高管利益與我們和股東的長期利益之間的一致性,並加強高管的留任和 長期激勵。股權補償可根據股票激勵計劃,以期權或其他股權獎勵的形式授予,如限制性股票和限制性股票單位。授予高管的所有股權激勵 將受歸屬期限的限制,以促進受贈人的長期保留。 高管將不定期獲得股權激勵,並根據高管的業績、教育背景、 以前的業務經驗、資歷、角色和個人責任授予股權薪酬。
此外,薪酬政策包含在會計重述的情況下適用的薪酬追回條款,使我們的首席執行官能夠批准高管人員僱用條款的非實質性變化(前提是僱用條款的變化 符合我們的薪酬政策),並允許我們在符合其中規定的某些限制的情況下,為我們的高管人員和董事開脱責任、賠償和投保。
薪酬政策還規定,我們董事會成員的薪酬可以是:(I)按照2000年《公司條例》(關於外部董事的薪酬和費用的規定)中規定的金額,或(Ii)根據薪酬政策中確定的金額,或(Ii)根據薪酬政策中確定的金額,該等規定可能會不時修訂。
僱傭 和諮詢協議
我們的 員工是按照各自僱傭合同中規定的條款聘用的。員工有權享受法律規定和協議中另有規定的社會福利。這些協議均包含本行業公司關於競業禁止、信息保密和發明轉讓的條款標準。根據當前適用的勞動法 ,我們可能無法執行不競爭的契約,因此可能無法阻止我們的競爭對手受益於我們一些前員工的專業知識。與我們簽訂僱用或服務協議的每一名執行官員如果因各自協議中規定的原因而被終止,則可立即終止。如果執行幹事因原因被解僱,他們將無權在通知期內獲得任何補償。有關競業禁止條款的可執行性的詳細説明,請參閲風險 因素-與我們的業務和戰略相關的風險。 我們還為我們的某些員工提供從租賃公司租賃的公司汽車。
我們的高管也是按照其僱傭或服務協議或條款中規定的條款和條件聘用的。這些 協議和條款規定了由我們或相關 高管無故終止協議的通知期限各不相同,在此期間高管將繼續領取基本工資和福利。
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C. 董事會慣例
董事會
根據《公司法》和我們修訂和重述的公司章程,我們的業務和事務將在我們董事會的指導下進行管理。我們的董事會可以行使所有權力,並可以採取所有未明確授予我們的股東或執行管理層的行動。我們的首席執行官(根據《公司法》稱為“總經理”)負責我們的日常管理。我們的首席執行官由我們的董事會任命,並在董事會的自由裁量權下任職,但須遵守我們股東批准的商定的聘用條款。所有其他高管均由首席執行官 任命,但須經適用的公司批准,並受任何適用的僱傭條款或我們可能與其簽訂的諮詢協議的約束。根據我們修訂和重述的公司章程,除根據《公司法》適用特殊選舉要求的外部 董事外,我們董事會的董事人數 將不少於五名,不超過九名,分為三個類別,交錯三年任期。每一類董事儘可能佔整個董事會總人數的三分之一 (外部董事除外)。於本公司每次股東周年大會上,於 該類別董事任期屆滿後舉行的董事選舉或重選,其任期將於該選舉或重選後的第三屆股東周年大會 屆滿,即自2023年及其後的年度股東大會起,每年只有一類董事的任期屆滿。我們不是外部董事的董事將分為以下三類:
● | 董事第一類是卡倫·迪爾多夫,她的任期將在我們2026年召開的年度股東大會上屆滿; | |
● | 第二類董事是Alon Ben-Noon和Mark Leuchtenberger,他們的任期將在我們將於2024年舉行的年度股東大會上屆滿 ;以及 | |
● | 第三類董事是RevitalMandil-Levin博士,她的任期將在我們2025年召開的年度股東大會上屆滿。 |
Cary Claiborne和Christine Pellizzarri擔任我們的外部董事,每人的任期為三年。
除我們的外部董事外,我們的 董事由我們普通股的持有者以簡單多數票任命,參加 並在我們的股東年度股東大會上投票,但條件是:(I)如果發生競爭選舉,投票的計算方法和在股東大會上向我們的股東提交決議的方式 應由我們的董事會自行決定,以及(Ii)如果我們的董事會不能或無法 就該事項作出決定,然後,董事將由出席股東大會的代表 的代表 的多數投票權親自或委託投票選舉董事。除我們的外部董事外,每一位董事的任期將持續到董事任期屆滿當年的年度股東大會為止,除非該董事的任期根據公司法提前屆滿,或者該董事的任期如下所述被免職。
根據我們修改和重述的公司章程,至少66名持有者的批准2/3罷免我們的任何董事(外部董事除外)通常需要我們股東總投票權的% ,對這一規定的任何修改 都至少需要獲得662/3佔我們股東總投票權的%。此外,我們董事會的空缺只能由當時在任的董事的簡單多數投票來填補。
如此獲委任的董事將任職至下一屆股東周年大會,任期至下一屆股東周年大會為止,適用於產生空缺的董事類別 ,或如因董事人數少於本公司經修訂及重述的組織章程所述的最高董事人數而出現空缺,則任期至本公司董事會指派該董事所屬類別的 董事的下屆股東周年大會為止。
董事會的多樣性
董事會多元化列表 (截至2024年4月3日)
主要執行機構所在國家/地區 | 以色列 | ||||||
外國私人發行商 | 是 | ||||||
母國法律禁止披露 | 不是 | ||||||
董事總數 | 6 | ||||||
第一部分:性別認同 |
女性 | 男性 | 非二進制 |
沒有透露 性別 | |||
董事 | 2 | 3 | 0 | 1 | |||
第二部分:人口統計背景 | |||||||
在母國管轄範圍內任職人數不足的個人 | 1 | ||||||
LGBTQ+ | 0 | ||||||
沒有透露人口統計背景 | 1 |
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董事會主席
我們 修改和重述的公司章程規定,董事會主席由董事會成員任命 ,在董事的整個任期內擔任董事會主席,除非董事會另有決定。 根據《公司法》,在上市公司中,首席執行官(或首席執行官的任何親屬)不得擔任 董事會主席,並且未經股東批准(包括出席並在股東大會上投票的股份的多數票),董事會主席(或主席的任何親屬)不得授予首席執行官的權力,但條件是:
● | 在 非控股股東或在會議上表決的批准中沒有個人利益的股東中,至少有多數股份投贊成票(棄權除外);或 |
● | 非控股股東及在該項委任中並無個人利益的股東投票反對該項委任的股份總數不超過公司總投票權的2%。 |
首次公開募股後,股東批准的期限可為五年,隨後,股東批准的期限可延長至最多三年。
此外,直接或間接隸屬於首席執行官的人不得擔任董事會主席; 不得授予首席執行官下屬的職權; 董事長不得擔任公司或控股公司的其他職務,但可以擔任董事 或子公司的董事長。
外部 控制器
根據 《公司法》,根據以色列國法律註冊成立的公司屬於“上市公司”,包括在納斯達克上市的公司 ,一般要求至少任命兩名外部董事。
根據《公司法》頒佈的規定,在指定的美國證券交易所交易股票的公司,包括納斯達克,這些公司沒有控股股東(該詞在公司法中定義),並符合適用於國內發行人的獨立 董事要求以及美國法律和美國證券交易所的審計委員會和薪酬委員會組成要求。可以(但不是必須)選擇退出保留外部董事的要求,以及 選擇退出公司法關於審計和薪酬委員會的組成要求。我們目前 沒有資格獲得此類豁免。
《公司法》的規定對選舉外部董事提出了特殊的批准要求。外部董事必須 由出席並在股東大會上投票的股份的多數票選出,條件是:
● | 這種 多數包括所有非控股股東且在選舉外部董事中沒有個人利益(不是源於與控股股東的關係的個人利益)的股東所持有的至少多數股份,不包括棄權票,我們稱之為無利益多數;或 |
● | 非控股股東和在外部董事的選舉中沒有個人利益的股東對外部董事的選舉 投的股份總數不超過公司總投票權的2%。 |
在公司法中,就所有與外部董事有關的事項而言,以及在某些其他目的(如下文所述的有關任命審計委員會或薪酬委員會成員的要求)中使用的“控股股東”一詞,是指有能力領導公司活動的股東,而不是通過擔任公職人員。 如果股東持有公司50%或更多的投票權,或者 有權任命公司的多數董事或總經理,則股東被推定為控股股東。對於某些事項(各種相關的 方交易),如果沒有其他股東持有上市公司超過50%的投票權,控股股東被視為包括持有該公司25%或以上投票權的股東,但不包括其權力完全源於他或她作為公司董事成員或在該公司的任何其他職位的股東。為了確定 上述持股百分比,在公司批准的交易中擁有個人利益的兩個或更多股東被視為共同持有人。
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外部董事的初始期限為三年。此後,在某些情況和條件下,外部董事可由股東重新選舉擔任該職位,任期最多為兩個額外的三年任期,條件是:
(i) | 他或她的任期每延長一屆,由持有公司至少1%投票權的一名或多名股東推薦,並在股東大會上以公正多數通過,條件是投票支持此類連任的非控股、公正股東持有的股份總數超過公司總投票權的2%,但須遵守公司法對外部董事被提名人的從屬關係 規定的額外限制; |
(Ii) | 外部董事提出自己的提名,並按照前款規定的要求獲得批准;或 |
(Iii) | 他或她的任期每延長一屆由董事會推薦,並在股東大會上以初始選舉外部董事所需的相同多數獲得批准(如上所述)。 |
在包括納斯達克在內的某些外國證券交易所交易的以色列公司,其外部董事的任期可無限期延長 ,每延長三年,前提是審計委員會和公司董事會確認,鑑於外部董事的專業知識和對董事會及其委員會工作的特殊貢獻,連任該額外期限(S)對公司有利。並提供外部董事的連任符合相同的股東投票要求(如上所述關於外部董事的連任)。 在股東大會批准外部董事連任之前,必須告知公司股東他或她之前任職的任期以及董事會和審計委員會建議他或她延長任期的原因。
外部董事可由董事會召開的股東特別大會罷免,董事會以相同的股東投票或法院要求的百分比批准罷免,在每種情況下,只有在有限的情況下,包括不符合法定的任命資格或違反他們對公司的忠誠義務。如果應董事或公司股東的要求,法院認定外部董事已不再符合《公司法》規定的法定任命資格,或違反了其對公司的忠誠義務,則以色列法院也可下令將該外部董事移除。
如果 外部董事職位空缺,且當時董事會中的外部董事少於兩名,則根據公司法, 董事會必須在切實可行的情況下儘快召開股東大會,任命一名替代 外部董事的董事。每個行使董事會權力的董事會委員會必須至少包括一名外部董事,但審計委員會和薪酬委員會必須包括當時在董事會任職的所有外部董事,並且必須有一名外部董事擔任主席。根據《公司法》,公司的外部董事 不得直接或間接從公司獲得任何報酬,但根據《公司法》及其頒佈的法規,他們作為外部董事提供的服務除外。外部董事的薪酬是在其任命之前確定的,除某些例外情況外,在其任期內不得更改。
《公司法》規定,符合以下條件的人沒有資格被任命為外部董事:(I)該人是公司控股股東的親屬,或者(Ii)如果該人或其親屬、合夥人、僱主、其直接或間接下屬的另一人或其控制下的任何實體在被任命之日前兩年內擁有或曾經 為外部董事:(A)與公司有任何從屬關係或其他喪失資格的關係: 與控制公司的任何個人或實體或該人的親屬,或與公司共同控制或共同控制的任何實體 ;或(B)如屬無控股股東或任何股東持有董事25%或以上投票權的公司,則於獲委任為外部董事董事之日,與當時擔任董事會主席或首席執行官的人、持有該公司5%或以上已發行股本或投票權的 持有人或最高級財務官有任何從屬關係或其他喪失資格的關係。
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公司法對“親屬”一詞的定義是:配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母或後代、配偶的兄弟姐妹、父母或後代以及上述每一人的配偶。根據《公司法》,術語“從屬關係”和類似類型的取消資格關係包括(除某些例外情況外):
● | 僱傭關係; |
● | 商業或專業關係,即使不是定期維持(不包括無關緊要的關係); |
● | 控件; 和 |
● | 任職服務 ,不包括在其股票首次公開發行之前在私人公司作為董事提供的服務,前提是該 董事在首次公開募股後被任命為該私人公司的董事,以便作為外部董事 。 |
《公司法》將 職務人員定義為總經理(即首席執行官)、首席業務經理、副總經理、副總經理、負責上述任何職務的任何其他人,而不管此人的頭銜、董事以及任何其他直接隸屬於總經理的經理。
此外,任何人不得擔任外部董事,如果此人的職位或專業或其他活動與此人作為董事的責任產生或可能造成利益衝突,或以其他方式幹擾此人作為外部董事的能力,或者此人是以色列證券管理局或以色列證券交易所的僱員。如果某人從公司獲得直接或間接補償,包括根據賠償或免責合同或承諾支付的金額,以及為其 作為外部董事提供的服務而支付的保險金額,則他或她也不得繼續擔任外部董事,但公司法及其下發布的法規允許的除外。
公司、其控股股東或其控股股東控制的任何實體不得直接或間接向該前外部董事公司及其配偶、子女提供董事會成員職務。這包括聘用為公司或其控股股東控制的公司的負責人,或直接或間接僱用任何此類公司或向其提供服務以供考慮,包括通過前外部董事控制的 公司進行考慮。這一限制對原境外董事及其配偶或子女的有效期為兩年,對原境外董事的其他親屬的期限為一年。
如果在任命外部董事時,所有非公司控股股東或控股股東親屬的董事會成員均為同一性別,則被任命的外部董事必須為其他性別 。如果一家公司的董事此時正在擔任第一家公司的外部董事,則該公司的董事不得被指定為另一家公司的外部董事。
根據據此頒佈的《公司法和法規》,只有具備專業資格或具有會計和財務專業知識(各自定義如下)的人才能被任命為董事外部董事;但董事會必須確定至少一名外部董事具有會計和財務專業知識。但是,如果我們的其他董事中至少有 一位(I)滿足交易所法案下的獨立性要求,(Ii)滿足納斯達克審計委員會成員資格的獨立性要求 ,並且(Iii)具有公司法 定義的會計和財務專業知識,則只要我們的兩名外部董事都具備必要的 專業資格,則兩名外部董事均無需具備會計和財務專業知識。
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具有會計和財務專長的董事是指因受教育程度、經驗和技能,在財務和會計事項及財務報表方面具有 專業知識和理解,從而能夠理解公司的財務報表併發起關於財務數據列報的討論的董事。具有下列條件之一的董事人員被視為具有專業資格:(I)經濟學、工商管理、會計學、法學或公共管理專業學位,(Ii)持有公司主要業務領域的學位或已完成其他形式的高等教育 或在與其在公司的職位有關的領域 ;或(Iii)至少五年以下列其中一種身份服務的經驗或至少五年在以下兩種或兩種以上身份服務的累積經驗: (A)在業務量較大的公司擔任高級商業管理職位,(B)公司主要業務領域的高級職位或(C)公共行政或服務領域的高級職位。董事會負責確定 董事是否具備財務和會計專業知識或專業資格。
董事會委員會
我們的董事會成立了以下常設委員會。
審計委員會
公司 法律要求
根據《公司法》,上市公司董事會必須任命一個審計委員會。審計委員會必須由至少三名董事組成,包括所有外部董事,其中一人必須擔任委員會主席。審計委員會 不得包括(一)董事會主席;(二)公司控股股東;(三)控股股東的親屬;(四)受僱於公司或定期為公司、控股股東或控股股東控制的實體提供服務的董事;或(五)大部分收入來自控股股東的董事。此外,根據《公司法》,上市公司的審計委員會必須由非關聯董事的多數組成。一般而言,根據《公司法》,“非關聯董事”被定義為外部董事或符合以下標準的董事:
● | 他或她符合被任命為外部董事的資格,但以下要求除外:(I)董事 必須是以色列居民(這不適用於像我們這樣在以色列境外發行證券或在以色列境外上市交易的公司)和(Ii)會計和金融專業知識或專業資格;以及 |
● | 連續九年以上未擔任公司董事的人員。為此,其董事服務不足兩年的中斷不應被視為中斷服務的連續性。 |
根據《公司法》,我們審計委員會的每名成員(如下文第二段所述,均為董事的獨立成員),從而滿足了以色列法律對審計委員會組成的上述要求。
列出 要求
根據納斯達克的公司治理規則,我們必須維持一個由至少三名獨立董事組成的審計委員會, 每名獨立董事都具有財務知識,其中一人具有會計或相關財務管理專業知識。
我們的審計委員會由Cary Claiborne、Christine Pellizzari和Caren Deardorf組成。克萊本先生擔任審計委員會主席。 我們審計委員會的所有成員都符合美國證券交易委員會適用的規章制度和納斯達克公司治理規則對財務知識的要求。我們的董事會認定,Claiborne先生是美國證券交易委員會規則定義的審計委員會財務 專家,並擁有納斯達克公司治理規則定義的必要財務經驗。
我們的 董事會已經確定,我們的審計委員會的每一名成員都是“獨立的”,這一術語在《交易法》下的規則10A-3(B)(1) 中有定義,這與董事會和委員會成員獨立性的一般測試不同。
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審計 委員會角色
我們的董事會已經通過了審計委員會章程,其中規定了審計委員會的職責,這與《公司法》、《美國證券交易委員會規則》和納斯達克的公司治理規則是一致的,包括:
● | 保留和終止我們的獨立審計師,取決於董事會的批准,如果是保留,則需要股東的批准 ; |
● | 預先批准將由獨立審計師提供的審計和非審計服務以及相關費用和條款; |
● | 監督公司獨立審計師的獨立性、薪酬和業績; |
● | 在向美國證券交易委員會發表或提交(或提交,視情況而定)之前,與管理層和我們的獨立審計師審查我們的年度和季度財務報表。 |
● | 根據《公司法》向董事會建議內部審計師的留任和解聘,以及內部審計師的聘用費和條款,並批准內部審計師提出的年度或定期工作計劃; |
● | 通過諮詢內部審計師或獨立審計師,並向董事會提出糾正措施等方式,找出我們企業管理中的違規行為; |
● | 審查與公司與高級管理人員和董事之間的交易(與高級管理人員和董事的薪酬或服務條款有關的交易除外)、高級管理人員或董事的關聯公司之間的交易,或並非公司正常業務過程中的交易的政策和程序,並根據公司法的要求決定是否批准此類行為和交易 ;以及 |
● | 建立 處理員工投訴的程序,這些投訴涉及我們的業務管理和為此類員工提供的保護。 |
此外,根據《公司法》,審計委員會的職責包括通過諮詢內部審計師或我們的獨立審計師,並向董事會建議適當的行動方案,來確定我們業務管理中的違規行為。此外,根據公司章程的規定,審計委員會或董事會必須批准內部審計師提出的年度或定期工作計劃。審計委員會被要求評估公司的內部審計制度及其內部審計師的業績。《公司法》還要求審計委員會評估公司外部審計師的工作範圍和薪酬。此外,審核委員會須 決定就公司法所需的審批程序而言,某些關聯方行動及交易是否“重大”或“非常”,以及與控股股東進行的某些交易是否 須遵守競爭程序。
審計委員會章程將規定,在履行其職責時,審計委員會有權對其職責範圍內的任何事項進行或授權調查。
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薪酬委員會
公司 法律要求
根據《公司法》,上市公司董事會必須設立薪酬委員會。薪酬委員會一般(除某些不適用於本公司的例外情況外)必須至少由三名董事組成,包括所有 外部董事,他們必須構成薪酬委員會成員的多數。薪酬委員會主席 必須是外部董事。每個不是外部董事的薪酬委員會成員必須是薪酬 不超過可能支付給外部董事的金額的董事。薪酬委員會受到與審計委員會相同的公司法限制,即誰不能成為薪酬委員會的成員。我們賠償委員會的每一名成員(見下文“列名要求”第二段中的每一名成員)都符合以色列法律對賠償委員會組成的上述要求。
列出 要求
根據納斯達克的公司治理規則,我們必須維持一個由至少兩名獨立董事組成的薪酬委員會。
我們的薪酬委員會由克里斯汀·佩裏扎裏、卡里·克萊本和雷維特·曼迪爾·萊文博士組成。佩利扎裏女士是該委員會的主席。我們的董事會已經確定,根據納斯達克的公司治理規則,薪酬委員會的每位成員都是獨立的,包括適用於薪酬委員會成員的額外獨立性要求。
薪酬 委員會角色
根據《公司法》,薪酬委員會的職責除其他外如下:
● | 就批准公職人員的薪酬政策向董事會提出建議,並每三年向董事會提出一次建議,建議延長採取了三年以上的薪酬政策; |
● | 審查薪酬政策的執行情況,並就薪酬政策的任何修訂或更新定期向董事會提出建議; |
● | 決議 是否批准有關公職人員任期和僱用的安排;以及 |
● | 在某些情況下,與我們的首席執行官的交易不需要得到我們股東的批准。 |
我們的董事會通過了薪酬委員會章程,闡明瞭該委員會的職責,這符合納斯達克的公司治理規則,其中包括:
● | 根據《公司法》以及其他薪酬政策、激勵性薪酬計劃和股權薪酬計劃的要求,向我們的董事會推薦 薪酬政策以供其批准,並監督此類政策的制定和實施,並向董事會建議委員會認為適當的任何修改或修改,包括根據公司法的要求; |
● | 審查和批准向我們的首席執行官和其他高管授予期權和其他激勵獎勵,包括 審查和批准與我們的首席執行官和其他高管的薪酬相關的公司目標和目的,包括根據這些目標和目的評估他們的業績; |
● | 根據《公司法》批准和豁免某些與公職人員薪酬有關的交易;以及 |
● | 管理我們以股權為基礎的薪酬計劃,包括但不限於批准採用此類計劃、修訂和解釋此類計劃以及據此發佈的獎勵和協議,以及根據計劃對符合條件的人員進行獎勵並確定獎勵的條款。 |
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《公司法》規定的薪酬政策
一般來説,根據《公司法》,上市公司在收到薪酬委員會的建議並考慮到建議後,必須有董事會批准的薪酬政策。此外,我們的薪酬政策必須至少每三年通過一次 ,首先由我們的董事會根據我們薪酬委員會的建議批准,其次由出席的普通股的簡單多數 親自或委託代表批准,並在股東大會上投票,條件是:
● | 這種 多數股至少包括非控股股東和在此類薪酬政策中沒有個人利益的股東所持股份的多數;或 |
● | 非控股股東和在薪酬政策中沒有個人利益並投票反對該政策的股東的股份總數不超過公司總投票權的2%。 |
如果股東未能在正式召開的會議上批准薪酬政策,董事會仍可以 推翻該決定,但前提是薪酬委員會和董事會根據詳細原因並在進一步審查薪酬政策後決定,批准薪酬政策是為了公司的利益,儘管 股東未能批准該政策。
如果 在首次公開募股前採取薪酬政策的公司在其招股説明書中描述了針對此類發行的政策,則該薪酬政策應被視為根據《公司法》有效採用,並自該公司成為上市公司之日起有效 五年。我們的薪酬政策在首次公開募股結束前立即生效,最初有效期為五年。
薪酬政策必須基於某些考慮,包括某些條款,並參考 《公司法》中規定的某些事項。
薪酬政策必須作為決定僱用或聘用公職人員的財務條款的基礎,包括免責、保險、賠償或與僱用或聘用有關的任何金錢支付或付款義務。 薪酬政策必須與公司法中規定的某些因素有關,包括推進公司的目標、業務計劃和長期戰略,以及為公職人員創造適當的激勵措施。除其他事項外,它還必須考慮公司的風險管理、規模和運營性質。薪酬政策還必須考慮 以下其他因素:
● | 有關公職人員的教育程度、技能、經驗、專長和成就; |
● | 公職人員的職位、職責和以前的薪酬協議; |
● | 任職人員的僱傭條款成本與公司其他僱員僱傭成本之間的比率,包括通過為公司提供服務的承包商僱用的員工,特別是此類成本與公司僱員平均工資和中位數工資之間的比率,以及這種差異對公司工作關係的影響 ; |
● | 如果 僱用條款包括可變組成部分--董事會可酌情減少可變組成部分的可能性,以及對非現金可變股權組成部分的價值設定限制的可能性;以及 |
● | 如果 僱傭條款包括遣散費補償--任職人員的僱用或任職期限,其在此期間的報酬條款,公司在此期間的業績,其個人對實現公司目標和利潤最大化的貢獻,以及他或她在何種情況下離開公司 。 |
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除其他事項外,薪酬政策還必須包括:
● | 對於 薪酬的可變組成部分: |
● | 除直接向首席執行官報告的公職人員外,根據長期績效和可衡量標準確定可變組成部分的條款 ;但是,公司可以確定,公職人員薪酬方案的可變組成部分中的非實質性部分應基於不可計量標準獎勵,如果該數額 不高於三個月工資/年,同時考慮該公職人員對公司的貢獻; 和 |
● | 可變組件和固定組件之間的 比率,以及在授予可變組件時對其值的限制。 |
● | 根據薪酬政策中規定的條件,公職人員將返回公司的條件, 作為其僱傭條款的一部分支付的任何金額,如果此類金額是根據後來發現錯誤的信息支付的 ,並且此類信息在公司財務報表中重新陳述; |
● | 在考慮到長期激勵的同時,應酌情在任期或僱用條款中確定以可變股權為基礎的組成部分的最短持有或歸屬期;以及 |
● | 退休補助金的限額。 |
我們的薪酬政策旨在促進董事和高管的留任和激勵,激勵優秀的個人 ,使董事和高管的利益與我們的長期業績保持一致,並提供風險管理 工具。為此,高管薪酬方案的一部分旨在反映我們的短期和長期目標以及高管的個人業績。另一方面,我們的薪酬政策包括旨在減少高管承擔可能長期損害我們的過度風險的激勵措施,例如限制現金獎金和基於股權的薪酬的價值,限制高管的可變薪酬與總薪酬之間的比例,以及基於股權的薪酬的最短授予期限。
薪酬政策規定,薪酬將根據高管各自的職位、教育程度、職責範圍和貢獻來確定,我們將考慮高管和董事薪酬與其他員工之間的比例。根據我們的薪酬政策,發給高管的薪酬可能包括:基本工資、年度獎金和其他現金獎金(如與任何特殊業績有關的簽約獎金和特別獎金, 如傑出的個人成就、傑出的個人努力或傑出的公司業績)、基於股權的薪酬、 福利以及退休和離職安排。所有現金獎金以與高管 官員基本工資掛鈎的最高金額為限。此外,總的可變薪酬部分(現金獎金和基於股權的薪酬)不得 超過每個高管在任何給定日曆年的總薪酬的90%。
在實現預先設定的定期目標和個人目標後,可向執行幹事頒發年度現金獎金。除我們的首席執行官外,我們的高管可能獲得的年度現金紅利將基於業績目標 以及首席執行官對該高管的整體表現的酌情評估。績效目標 可由我們的首席執行官推薦,並將由薪酬委員會批准(如果法律要求,還將由我們的 董事會批准)。我們也可以酌情向我們的高管發放年度現金獎金。
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首席執行官的績效目標和目標將由我們的薪酬委員會和董事會確定。 首席執行官每年高達30%的現金獎金可能是基於薪酬委員會和董事會基於定量和定性標準對其整體業績進行的酌情評估 。
根據薪酬政策,我們高管的 股權薪酬的設計方式與確定基本工資和年度現金獎金的基本 目標一致。主要目標包括加強高管利益與我們和我們股東的長期利益之間的一致性,並加強高管的長期留任和 動機。股權薪酬可根據股票激勵計劃以期權或其他股權獎勵的形式授予,如限制性股票和限制性股票單位。授予高級管理人員的所有股權獎勵 將受行權期的限制,以促進受贈人的長期保留。基於股權的薪酬將不定期發放,並根據高管的業績、教育背景、以前的業務經驗、資格、角色和個人責任進行獎勵。
此外,薪酬政策包含在會計重述的情況下適用的薪酬追回條款,使我們的首席執行官能夠批准高管人員僱用條款的非實質性變化(前提是僱用條款的變化 符合我們的薪酬政策),並允許我們在符合其中規定的某些限制的情況下,為我們的高管人員和董事開脱責任、賠償和投保。
薪酬政策還規定,我們董事會成員的薪酬可以是:(I)按照2000年《公司條例》(關於外部董事的薪酬和費用的規定)中規定的金額,或(Ii)根據薪酬政策中確定的金額,或(Ii)根據薪酬政策中確定的金額,該等規定可能會不時修訂。
我們的薪酬政策已分別於2021年10月31日和2021年11月7日由我們的董事會和股東批准,在我們首次公開募股結束前 生效,並作為本年度報告的證物提交。
內部 審核員
根據《公司法》,上市公司董事會必須根據審計委員會的建議任命一名內部審計師。除其他事項外,內部審計師的作用是審查公司的行為是否符合適用的法律和有序的業務程序。根據《公司法》,內部審計師不能是利害關係方或公職人員或利害關係方或公職人員的親屬,也不能是公司的獨立審計師或其 代表。公司法對利害關係方的定義是:(I)持有公司5%或以上已發行股份的 資本或投票權,(Ii)有權指定一名或多名董事或指定公司首席執行官的任何個人或實體,或(Iii)擔任董事或公司首席執行官的任何人。 2022年3月31日,我們已任命了內部審計師。
根據以色列法律批准關聯方交易
董事和高級職員的受託責任
《公司法》規定了公職人員對公司負有的受託責任。《公司法》對職務人員的定義為: 總經理、首席業務經理、副總經理、副總經理、承擔上述任何職務責任的任何其他人,無論此人的頭銜如何,董事以及直接隸屬於總經理的任何其他經理。
公職人員的受託義務包括注意義務和忠誠義務。注意義務要求公職人員 以合理的公職人員在相同情況下行事時的謹慎程度行事。 忠誠義務要求公職人員本着善意和公司的最佳利益行事。
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注意義務包括使用合理手段獲取以下信息的義務:
● | 關於提交其批准或根據其職位執行的特定行動的適當性的信息;以及 |
● | 與這些操作有關的所有 其他重要信息。 |
忠誠義務包括以下義務:
● | 避免在履行公司職責和個人事務之間有任何利益衝突; |
● | 禁止 從事任何與公司業務競爭的活動; |
● | 避免利用公司的任何商機為自己或他人謀取私利;以及 |
● | 向公司披露公職人員因擔任公職而收到的與公司事務有關的任何信息或文件。 |
根據《公司法》,公司可以批准上述行為,否則將構成違反公職人員的忠實義務,條件是任職人員本着誠信行事,該行為或其批准均不損害公司,並且任職人員在批准該行為之前充分披露了其個人利益。任何此類批准均受 公司法條款的約束,其中規定了提供此類批准所需的公司適當機構以及獲得此類批准的方法。
披露公職人員的個人利益並批准某些交易
公司法要求任職人員及時向董事會披露他或她可能擁有的任何個人利益, 以及他或她所知道的與公司任何現有或擬議交易有關的所有相關重要信息。個人利益包括任何人在公司的行為或交易中的個人利益,包括其親屬 或該人或其親屬為5%或更大股東的法人團體、董事或總經理 或他或她有權任命至少一名董事或總經理的個人利益,但不包括僅源於個人對公司股份的所有權的個人利益。個人利益包括任職人員為其持有表決權委託書的人的個人利益,或任職人員代表其委託書持有人的投票的個人利益,即使該股東在該事項中沒有個人利益。
如果確定任職人員在非特別交易中有個人利益,則交易需經董事會批准 ,除非公司的公司章程規定了不同的批准方法。任何有損公司利益的交易 不得經董事會批准。
非常交易需要先得到公司審計委員會的批准,然後再得到董事會的批准。 指的是任何不在正常業務過程中、不按市場條款進行或可能對公司的盈利能力、資產或負債產生重大影響的交易。
在董事會會議或審計委員會審議的交易中有個人利害關係的 董事和任何其他任職人員一般可以不出席該會議或就該事項進行表決(除非該交易並非非常交易),除非大多數董事或審計委員會成員(視情況而定)在該事項中有個人利益。如果審核委員會或董事會的多數成員在批准此類交易時涉及個人利益,則所有董事均可參與審核委員會或董事會(視情況而定)對此類交易的審議,並就批准進行表決,在這種情況下,還需要股東批准。
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根據《公司法》,薪酬安排包括與公職人員的保險、賠償或免責安排 通常需要薪酬委員會的批准和董事會隨後的批准。薪酬安排需要符合公司的薪酬政策。在特殊情況下,薪酬委員會和董事會可以批准不符合公司薪酬政策的薪酬安排,但須經出席股東大會並在股東大會上表決的股份的多數表決通過,條件是:(A)該多數包括所有非控股股東所持股份的至少多數,且在該薪酬安排中沒有個人利益 ;或(B)非控股股東和在薪酬安排中沒有個人利益並投票反對該安排的股東的股份總數不超過公司總投票權 或支持薪酬的特別多數票的2%。如果薪酬未能獲得特別多數票, 薪酬委員會和董事會可以在符合公司法規定的某些要求的情況下,重新考慮薪酬安排,並經過詳細審查後批准。
根據以色列法律,某些披露和批准要求適用於與控股股東的某些交易、控股股東在其中有個人利益的某些交易以及有關控股股東的服務或僱用條款的某些安排。出於這些目的,控股股東是任何有能力指導公司行動的股東,包括任何持有25%或更多投票權的股東(如果沒有其他股東擁有公司超過50%的投票權 )。就這些目的而言,在批准同一交易中有個人利益的兩個或更多股東被視為一個 股東。
關於以色列法律規定的高級管理人員和董事薪酬安排所需批准的説明,見“-董事和執行幹事薪酬”。
董事和高管的薪酬
董事。 根據《公司法》,我們董事的薪酬需要得到我們薪酬委員會的批准,董事會隨後的批准,以及股東在股東大會上的批准,除非根據《公司法》頒佈的法規予以豁免。如果我們董事的薪酬與我們的薪酬政策不一致,那麼薪酬委員會和董事會在特殊情況下可以批准這種薪酬,只要他們考慮到根據公司法必須包括在薪酬政策中的那些條款,並且獲得股東批准,該批准 應該滿足下列條件之一:
● | 出席會議並在會上投票的所有非控股股東所持股份中,至少有半數贊成補償方案,但不包括棄權;或 |
● | 對補償方案投反對票的非控股股東和在該事項中沒有個人利益的股東的股份總數不超過公司總投票權的2%。 |
行政人員(首席執行官除外)。公司法要求上市公司 名高管(首席執行官除外)的薪酬按以下順序獲得批准:(I)薪酬委員會,(Ii)公司 董事會,(Iii)如果此類薪酬安排與公司的薪酬政策不一致,則公司的 股東(如上文關於批准董事薪酬的特別多數票)。但是,如果公司股東 不批准與公司薪酬政策不一致的高管的薪酬安排,薪酬委員會和董事會可以推翻股東的決定,前提是薪酬委員會和董事會都提供了詳細的決定理由。
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首席執行官 。公司法要求上市公司首席執行官的薪酬按以下順序獲得批准:(I)公司薪酬委員會,(Ii)公司董事會和(Iii)公司 股東(如上文關於批准董事薪酬的特別多數票)。但是,如果公司的股東不批准與首席執行官的薪酬安排,薪酬委員會和董事會可以推翻股東的決定,如果薪酬委員會和董事會分別為他們的決定提供了詳細的 報告。每個薪酬委員會和董事會的批准應符合公司的薪酬政策;但在特殊情況下,他們可以批准與該政策不一致的首席執行官 高管的薪酬條款,前提是他們考慮了根據《公司法》必須納入薪酬政策的那些條款,並且獲得了股東批准(如上文與 關於批准董事薪酬的討論以特別多數通過)。此外,如果薪酬委員會確定 薪酬安排與公司的薪酬政策一致,且首席執行官與公司或公司的控股股東沒有先前的業務關係,並且 經股東投票批准聘用首席執行官候選人的能力,則薪酬委員會可免除關於批准首席執行官職位候選人的聘用條款的股東批准要求 。
股東責任
根據《公司法》,股東有義務以善意和慣常的方式對待公司和其他股東,不得濫用其對公司的權力,其中包括在股東大會和股東大會上就下列事項進行表決:
● | 公司修改和重述的公司章程修正案; |
● | 增加公司法定股本; |
● | 合併;或 |
● | 需要股東批准的利益方交易 。 |
此外,股東有不歧視其他股東的一般義務。某些股東也對公司負有公平的義務。這些股東包括根據公司法使用的任何控股股東、任何知道公司有權決定股東投票結果的股東,以及任何有權任命或阻止任命公司負責人或行使公司組織章程規定的與公司有關的任何其他權利的股東。《公司法》並未界定公平義務的實質內容,只是規定,在違反公平義務的情況下,一般可獲得的違約補救措施也將適用。
董事和高級管理人員的清白、保險和賠償
根據《公司法》,公司不得免除公職人員違反忠實義務的責任。以色列公司可以預先免除任職人員因違反注意義務而對公司造成損害的全部或部分責任,但前提是必須在其公司章程中列入授權這種免除責任的條款。我們修訂和重述的公司章程包括這樣一項規定。公司不得預先免除董事因違反與違禁股息或向股東分配相關的注意義務而產生的責任 。
如《公司法》所允許的,我們修訂和重述的公司章程規定,我們可以賠償任職人員因其作為任職人員在事件之前或之後所發生的行為而產生的以下責任、付款和費用:
● | 根據法院判決,包括 根據經主管法院確認為判決或仲裁員決定的和解協議,由公職人員承擔或強加於另一人的金錢責任。但是,如果事先提供了就該責任對公職人員進行賠償的承諾,則這種承諾必須限於董事會認為在作出賠償承諾時根據公司活動可以預見的事件,以及董事會在有關情況下確定的合理金額或標準,並且該承諾應詳細説明上述可預見的事件和金額或標準; |
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● | 合理的訴訟費用,包括合理的律師費,是公職人員因被授權進行此類調查或訴訟的機構對其提起調查或訴訟而產生的,但條件是:(I)在沒有對該公職人員提起公訴書的情況下結束調查或訴訟,也沒有向其施加任何金錢義務以代替刑事訴訟;(2)沒有對公職人員提起公訴書,而是對公職人員施加金錢義務,以代替對不需要犯罪意圖證據的犯罪行為進行刑事訴訟,或(3)與金錢制裁有關; |
● | 合理的 公職人員發生的訴訟費用,包括律師費,或 法院(I)在公司代表公司或第三方對其提起的訴訟中,(Ii)與公職人員被無罪釋放的刑事起訴書有關的訴訟費用,或(Iii)在公職人員被判犯有不需要犯罪意圖證明的罪行的刑事起訴書中; |
● | 因根據以色列證券法可能對其提起行政訴訟而招致的費用 (如果適用),以及在特定情況下向受害人支付的賠償金;以及 |
● | 根據適用法律允許或將允許對公司任職人員進行賠償的任何其他事項。 |
如《公司法》所允許的,我們修訂和重述的公司章程規定,我們可以為任職人員因其作為任職人員的行為而招致的下列責任提供保險:
● | 違反對公司的忠誠義務,條件是任職人員本着善意行事,並有合理的依據相信該行為不會損害公司; |
● | 違反對公司或他人的注意義務,如果這種違反是由於公職人員的疏忽行為所引起的; |
● | 以第三方為受益人對公職人員施加的金錢責任; |
● | 他或她因可能根據以色列證券法提起行政訴訟而招致的費用 以及在特定情況下根據該法律向傷者支付的賠償金;以及 |
● | 根據適用法律允許或將允許的任何其他事項,以確保公司負責人的責任 。 |
根據《公司法》,公司不得賠償、免責或為公職人員提供下列任何事項的保險:
● | 違反忠實義務,但因違反對公司的忠誠義務而獲得的賠償和保險除外,條件是該公職人員本着善意行事,並有合理的理由相信該行為不會損害公司; |
● | 故意或魯莽地違反注意義務,不包括因公職人員的疏忽行為而造成的違反注意義務的行為。 |
● | 意圖謀取非法個人利益的作為或不作為;或 |
● | 對公職人員徵收的罰款或沒收。 |
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根據《公司法》,公職人員的免責、賠償和保險必須得到薪酬委員會和董事會的批准,對於董事或控股股東,他們的親屬和與控股股東有個人利益的第三方也必須得到股東的批准。
我們修改和重述的公司章程允許我們在法律允許或允許的最大程度上為我們的公職人員開脱責任、賠償和投保。我們的董事和高級管理人員責任保險目前由董事和高級管理人員責任保險承保。 截至本年度報告日期,尚未根據此 保單提出董事和高級管理人員責任保險的索賠,我們也不知道有任何懸而未決或威脅的訴訟或訴訟程序涉及我們的任何任職人員,包括我們的 董事。
我們 已與我們的每一位現任官員簽訂協議,在法律允許的最大範圍內免除他們對我們的注意義務,但有限的例外情況除外,並承諾在 法律允許的最大程度上賠償他們,只要這些責任不在保險範圍內。這一賠償僅限於董事會根據我們的活動確定為可預見的事件,並僅限於對第三方施加的任何金錢責任。根據該賠償協議,我們可以向我們的官員支付的最高賠償總額為:(I)基於我們在賠償支付日期之前公佈的最新財務報表,在綜合基礎上相當於我們股東權益25%的金額,以及(Ii)2,500萬美元中較大的 。這樣的賠償金額是任何保險金額之外的 。這些賠償協議取代了我們過去向他或她提供的所有以前的賠償函(如果有的話)。然而,美國證券交易委員會認為,根據證券法 對公職人員產生的責任進行賠償是違反公共政策的,因此無法執行。
D. 員工
截至2023年12月31日,我們擁有16名全職和兼職員工和幾名兼職顧問,他們中的大多數在我們位於赫茲利亞的總部工作, 其餘在瑞士蘇黎世和馬薩諸塞州劍橋工作。
我們的人力資本資源目標包括識別、招聘、留住、激勵和整合我們現有的 和新員工、顧問和顧問。我們股權激勵計劃的主要目的是通過授予基於股權的薪酬獎勵來吸引、留住和獎勵員工,從而通過 激勵這些員工盡其所能並實現我們的目標來增加股東價值和公司的成功。
我們 與員工沒有集體談判協議。我們認為我們與員工的關係是積極的,沒有經歷過任何重大的勞資糾紛。
E. 股份所有權
有關本公司董事及行政人員持股情況,請參閲“項目7.A.大股東”。
2018年員工股票期權計劃
我們的董事會於2018年12月16日通過了《2018年計劃》。2018年計劃規定向我們的員工、 辦公室、董事、顧問和顧問授予期權,以促進這些個人與公司和/或公司附屬公司之間的利益密切一致。
可供授予的股票 。截至2023年12月31日,根據2018年計劃,可供發行的普通股有233,543股。預留供發行的股份數目須於本公司財政年度 年度首日起按年增加,相當於上一財政年度結束時按全面攤薄基準已發行及已發行股份總數的4%(或董事會全權酌情釐定的較少數目的股份,包括無股份)。受根據2018年計劃授出的購股權的 規限的普通股,如到期或被沒收或以其他方式終止,而尚未全部行使,則將可再次 根據2018年計劃於未來授出。2021年10月31日,我們的董事會批准了2018年計劃的修正案,將該計劃下的預留股份數量增加到1,151,130股。
101
行政管理。 我們的董事會,或我們董事會正式授權的委員會,管理2018年計劃。根據2018年計劃,根據適用法律,管理人有權解釋2018年計劃的條款,確定合格的參與者, 每個參與者的期權數量和行權價格,授予期權的時間或時間,是否在多大程度上以及在什麼情況下可以結算、取消、沒收、交換或交出期權,除了2018年計劃中規定的授予期權的條款和條件外,還有權加快授予期權的日期,豁免或 修訂與行使購股權有關的2018年計劃條文,降低任何已授出購股權的行使價及參與者可在行使購股權時選擇收取普通股或以換取相關股份的條款及條件 ,並採取任何必要或適宜的行動以管理及實施該計劃。
資格. 《2018年計劃》規定,根據以色列第5721-1961年《所得税條例》(新版)第102條或該條例授予期權,或根據該條例第3(I)條授予公司的顧問、顧問、服務提供商或控股股東期權。該條例第102條允許非控股股東、被視為以色列居民的僱員、董事和高級管理人員以股票或期權的形式獲得優惠的税收待遇。我們的非僱員 服務提供商和控股股東只能根據該條例第3(I)節獲得選擇權,該節沒有為類似的税收優惠提供 。第102條包括兩種税收處理方案,涉及為受讓人的利益向受託人發行期權或股票 還包括另一種方案,即直接向受讓人發行期權或股票。 該條例第102(B)(2)條是對受讓人最有利的税收待遇,允許在“資本收益軌道”下向受託人發行股票。
格蘭特。 根據2018年計劃授予的所有選項都將由授權書證明。授權書將列出期權授予的條款和條件,包括授予期權的税收條款、公司根據2018年計劃選擇的税收軌道(如果適用)、行權價格、授予參與者的期權數量、授予日期和歸屬 時間表。每個選項將自授予之日起十年到期,除非管理員另行指定較短的到期期限 。
鍛鍊。 2018年計劃下的期權可以按照管理人規定的形式向公司提供行使通知,包括參與者的身份、要行使的期權數量和要支付的行權價,以及按照管理人確定的方式全額支付期權標的股份的行權價。不得對零碎股份行使選擇權 。
可轉讓性。 期權不得出售、轉讓、轉讓、質押、質押或以其他方式處置,除非根據遺囑或繼承法
終止聘用 。如果參與者終止在公司或其任何附屬公司的僱傭或服務 且除下文所述外,除非管理人另有規定,否則自終止之日起,參與者持有的所有既得和可行使的期權均可在終止之日起90天內行使。該參與者 持有的所有其他選擇權將在僱傭終止之日失效。
在 參與者在公司或其任何附屬公司的僱傭或服務因原因終止的情況下,該參與者持有的所有未行使的 期權,無論是否在終止之日授予,都將在終止之日失效,任何未授予的期權股票將在參與者收到解僱通知的當天終止和失效,或在管理人決定的較早的 日期失效。
如果參與者因 死亡而終止受僱於公司或其任何附屬公司的僱傭或服務,則該參與者自終止之日起所持有的所有期權(以參與者死亡後60天為限)可由參與者的遺產、遺產代理人或受益人在任何時間行使,但不得遲於(I)參與者去世一週年或(Ii)期權期限結束之日。
102
如果參與者因退休或殘疾而終止受僱於公司或其任何附屬公司的工作或服務,則參與者可在(I)參與者退休或殘疾(視情況而定)一週年紀念日;或(Ii)期權期限結束之前的任何時間,行使在退休或殘疾之日起90天內授予的期權的任何部分。參與者利益的所有其他選擇權 在該90天期限內仍未授予的,應在退休或傷殘之日(視情況而定)失效。
交易記錄. 如果發生股票拆分、反向股票拆分、合併、重新分類、支付股票股息或在未收到公司對價的情況下增加或減少已發行股份數量(但不包括公司任何可轉換證券的轉換),管理人應全權酌情對與每個未償還期權相關的股份數量 、2018年計劃下為發行保留的股份數量以及每股未償還期權的行使價 進行適當調整。除明文規定外,公司發行任何類別的股份或可轉換為任何類別股份的證券,均不得影響受購股權規限的股份數目或價格,亦不得因此而作出調整。
出售公司及其子公司的全部或幾乎所有資產,或出售或處置公司的一個或多個子公司(無論是通過合併或其他方式),如果公司及其子公司的基本上所有資產作為一個或多個子公司持有;或出售公司的全部或基本上所有股本股份,無論是通過一次交易或一系列相關交易進行,時間為12個月或在同一收購協議的範圍內;或將本公司與或 合併、合併或類似的交易合併為本公司不是倖存實體的另一家公司,包括反向三角合併,但不包括2018年計劃定義的重組 (前述任何一項,“交易”),除非管理人另有決定,否則任何和所有未行使和未行使的未授予選擇權將被取消,除非管理人另有決定,管理人可單獨和絕對酌情權決定:(I)是否以及如何取消、交換、假定、替換未授予選擇權,視情況而定。 回購或加速,(Ii)受託人或公司是否以及如何代表參與者行使、交換、承擔、替換和/或出售既有期權,包括確定所有未行使的既有期權在交易後應無償取消 ;(Iii)受託人如何代替及/或代表該等 參與者代該等 參與者行使根據該條例第102條授予的購股權而發行的相關股份;及(Iv)如何在任何付款或託管安排的規限下,或 在交易範圍內決定的與本公司的期權及相關股份有關的任何其他安排下,對期權及相關股份作出任何處理。
在假設及/或替代購股權的情況下,應作出適當調整以反映有關行動,而授權書的所有其他條款及條件應保持不變,包括但不限於歸屬時間表,一切均須由董事會作出 決定,而董事會的決定應為其全權酌情決定及最終決定。在交易後向參與者授予選項 的任何替代品將被視為完全符合本計劃的條款。根據本條款交換的 期權的價值將完全由董事會基於2018年計劃中定義的公平市場價值真誠確定,其決定為最終決定,對所有參與者具有約束力。
在不減損上述規定的情況下,在發生交易時,董事會可全權酌情要求參與者在設定的時間內行使所有既得期權,並按適用於作為交易一部分出售其公司股票的其他 股東的相同條款和條件出售其所有股份。各參與者確認並同意,在任何適用法律的規限下,董事會將有權授權其任何一位成員以慣常的 形式簽署有關該參與者所持股份的任何協議及任何股份轉讓契據,而該等協議及股份轉讓契據(視何者適用而定)對 參與者具約束力。
F.披露註冊人追回錯誤判給的賠償的行動。
不適用
103
項目 7.大股東和關聯方交易
答:主要股東
下表顯示了截至2024年4月1日我們普通股的實益所有權信息,具體如下:
● | 我們所知的實益擁有我們已發行普通股5%或以上的每一個人或一組關聯人; |
● | 我們的每一位高管和董事;以及 |
● | 所有 我們的高管和董事作為一個團隊。 |
我們普通股的 實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的。根據這些規則,如果某人擁有或分享投票權,包括對證券的投票權或直接投票權,或投資權,包括處置或指示處置證券的權力,則該人被視為證券的實益擁有人。就下表 而言,吾等將根據目前可行使或可於本年報日期起計60天內行使的購股權而發行的普通股視為未償還普通股,並由持有該等購股權或認股權證的人士實益擁有,以計算該人士的擁有權百分比,但在計算任何其他人士的 擁有權百分比時,吾等並不將該等普通股視為未償還股份。實益擁有普通股的百分比是基於截至2024年4月1日已發行的15,602,042股普通股 。
除 另有説明外,根據該等股東向吾等提供的資料,吾等相信以下所列普通股的實益擁有人對該等股份擁有獨家投資及投票權。
我們的股東中沒有一個擁有與其他股東不同的投票權。我們不知道有任何安排可能會在隨後的 日期導致我們公司控制權的變更。
除另有説明外,每位股東的地址均為:以色列赫茲利耶B棟11號HaMenofim街11號c/o NeuroSense Treateutics Ltd.。
股東 | 數 | 百分比 | ||||||
5%的股東 | ||||||||
阿隆·本奴(1) | 3,081,600 | 19.75 | % | |||||
阿里爾·戈登(2) | 1,060,561 | 6.9 | % | |||||
行政人員及董事 | ||||||||
阿隆·本奴(1) | 3,081,600 | 19.75 | % | |||||
或者艾森伯格(3) | 481,008 | 3.08 | % | |||||
Ferenc Tracik博士(4) | 203,951 | 1.30 | % | |||||
Niva Russek—Blum博士(5) | 92,428 | * | ||||||
哈吉特·賓德(6) | 43,000 | * | ||||||
馬克·盧赫滕貝格(7) | 184,000 | 1.17 | % | |||||
卡里·克萊本(8) | 72,000 | * | ||||||
卡倫·迪爾多夫(9) | 78,000 | * | ||||||
克里斯汀·佩利扎裏(10) | 72,000 | * | ||||||
瑞弗塔爾·曼迪爾—萊文(11) | 76,526 | * | ||||||
全體執行幹事和董事(10人) | 3,516,552 | 29.21 | % |
* | 表示 實益所有權不到已發行普通股總數的1%。 |
(1) | 由3,081,600股普通股組成。不包括不會在2024年4月1日起60天內歸屬的27,000個RSU 。 |
(2) | 基於 根據股東於2024年2月13日提交的附表13G/A所載的信息。由1,034,607股普通股組成 以及可於2024年4月1日起計60日內行使的購買25,954股普通股的認股權證。 |
104
(3) | 由460,008股普通股和購買21,000股普通股的期權組成,可在2024年4月1日起60天內行使。 不包括在2024年4月1日起60天內不會授予的27,000個RSU。 |
(4) | 由122,951股普通股和購買81,000股普通股的期權組成,可在2024年4月1日起60天內行使。 不包括在2024年4月1日起60天內不能行使的未行使期權可發行的24,000股普通股。 |
(5) | 由65,428股普通股和購買27,000股普通股的期權組成,可在2024年4月1日起60天內行使。 不包括在2024年4月1日起60天內不能行使的行使已發行期權而發行的9,000股普通股。 |
(6) | 由22,000股普通股和購買21,000股普通股的期權組成,可在2024年4月1日起60天內行使。 不包括在2024年4月1日起60天內不能行使的未行使期權可發行的15,000股普通股。 |
(7) | 由64,000股普通股和購買120,000股普通股的期權組成,可在2024年4月1日起60天內行使。 不包括在2024年4月1日起60天內不能行使的未行使期權可發行的72,000股普通股。 |
(8) | 由24,000股普通股和購買48,000股普通股的期權組成,可在2024年4月1日起60天內行使。 不包括在2024年4月1日起60天內不能行使的未行使期權可發行的24,000股普通股。 |
(9) | 由24,000股普通股和購買54,000股普通股的期權組成,可在2024年4月1日起60天內行使。 不包括在2024年4月1日起60天內不能行使的未行使期權可發行的18,000股普通股。 |
(10) | 由24,000股普通股和購買48,000股普通股的期權組成,可在2024年4月1日起60天內行使。 不包括在2024年4月1日起60天內不能行使的未行使期權可發行的24,000股普通股。 |
(11) | 由28,526股普通股和購買48,000股普通股的期權組成,可在2024年4月1日起60天內行使。 不包括在2024年4月1日起60天內不能行使的未行使期權可發行的24,000股普通股。 |
大股東的所有權發生重大變化
據我們所知,除上表、我們提交給美國證券交易委員會的其他文件和本年度報告中披露的外,自2021年1月1日以來,任何大股東持有的股份百分比沒有重大 變化。
美國股東持有的股份
截至2024年4月1日,包括CEDE和Co.在內的七名美國紀錄保持者合計持有我們普通股的73.7%。
B. 關聯方交易
與董事和高級管理人員的協議
僱傭協議
我們 已經與我們的每一位高管簽訂了僱傭協議。見“項目6B。董事、高級管理人員和員工 --薪酬。
C.專家和律師的利益
不適用 。
105
第 項8.財務信息
A. 財務報表和其他財務信息
本項目所需的財務報表見本年度報告末尾,從F-1頁開始。
法律訴訟
我們 目前不是任何重大法律程序的一方。
分紅政策
我們 從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息,我們預計,在可預見的未來,我們將保留任何未來的收益,以支持運營併為我們業務的增長和發展提供資金。因此,我們預計至少在未來幾年內不會支付現金股息。請參閲“風險因素-投資於我們的普通股和認股權證的相關風險”。
股息的分配也可能受到公司法的限制,該法只允許從留存收益或最近兩個會計年度的收益(以較高者為準)分配股息,前提是不存在合理的擔憂 支付股息會阻止公司在到期時履行其現有和可預見的債務。截至2023年12月31日,根據《公司法》,我們沒有可分配收益。股息分配可由我們的董事會決定,因為我們修訂和重述的公司章程並未規定此類分配需要股東 批准。
B. 重大變化
除本年報另有披露的 外,自2023年12月31日以來未發生重大變化。
第 項9.報價和列表
答: 優惠和上市詳情
我們的 普通股和權證自2021年12月9日起在納斯達克資本市場掛牌交易,交易代碼分別為“NRSN”和“WNRSN”。在此之前,我們的普通股或認股權證沒有公開交易市場。我們的首次公開發行由一股普通股和一隻認股權證組成的單位的定價為每單位6.00美元。
2024年4月2日,我們普通股在納斯達克資本市場的最新收盤價為每股1.84美元。
2024年4月2日,我們在納斯達克資本市場上報告的權證的最新收盤價為每權證0.5美元。
B. 分銷計劃
不適用 。
C. 市場
我們的普通股和權證分別以“NRSN”和“NRSNW”的代碼在納斯達克資本市場上市交易。
106
D. 出售股東
不適用 。
E. 稀釋
不適用 。
F. 發行的費用
不適用 。
第 項10.其他信息
答:股本
不適用 。
B. 組織備忘錄和章程
一般信息
我們的法定股本由60,000,000股普通股組成,每股無面值。
我們所有的已發行普通股均為有效發行、繳足股款且不可評估。我們的普通股不可贖回,並且 沒有任何優先購買權。
註冊編號和用途
我們在以色列公司註冊處的註冊號是51-5610822。我們在修訂和重述的公司章程中所闡述的目的是從事任何合法活動。
投票 權利和轉換
所有普通股將在所有方面擁有相同的投票權和其他權利。我們的主要股東與其他股東都沒有不同的投票權 。
轉讓股份
我們的 全額繳足普通股是以登記形式發行的,並且可以根據我們修訂和重述的公司章程自由轉讓, 除非轉讓受到其他文書、適用法律或股票上市交易的證券交易所規則的限制或禁止。非以色列居民對我們普通股的所有權或投票權不受我們修訂和重述的章程或以色列國法律的任何限制,但與以色列處於或曾經處於戰爭狀態的一些國家的國民的所有權除外。
對進一步資本催繳的責任
本公司董事會可不時發出其認為適合股東的催繳通知,通知股東就該等股東持有的股份而未支付的任何款項,而該筆款項並非於固定時間支付。該股東應支付向其作出的每一次催繳股款的金額。除非董事會另有規定,應催繳股款的每一次付款應被視為構成按比例支付催繳所涉及的所有股份的款項。股東無權享有 股東權利,包括分紅權利,除非該股東已全額支付向其遞交的所有催繳通知,或根據我們修訂及重述的組織章程細則,該等通知被視為已連同利息、聯繫 及費用(如有)一併送交,除非董事會另有決定。
107
業務組合
根據我們修訂和重述的公司章程,在任何“有利害關係的股東”成為有利害關係的股東後的三年內,我們不得與該股東進行任何“業務合併”,除非:
● | 在該股東成為利害關係股東之前,我公司董事會批准了企業合併或導致該股東成為利害關係股東的交易。 |
● | 在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後,有利害關係的股東 在交易開始時至少擁有我們已發行的有表決權股份的85%,不包括由同時擔任董事和高級管理人員的人所擁有的股份;或 |
● | 在該股東成為有利害關係的股東時或之後,企業合併經我公司董事會批准,並在股東大會上以至少66票的贊成票批准。2/3% 我們的已發行有表決權股票不為感興趣的股東所有。 |
通常,“企業合併”包括任何合併、合併、出售或其他交易,從而為感興趣的股東帶來經濟利益。除某些例外情況外,“有利害關係的股東”指任何人士(吾等及吾等任何直接或間接持有多數股權的附屬公司除外)連同此等人士的聯營公司及聯營公司,擁有或在過去三年內擁有吾等15%或以上有表決權股份的人士。
在 某些情況下,這一規定將使可能成為“有利害關係的股東”的人更難在三年內與一家公司進行各種業務合併。這一規定可能會鼓勵有意收購我們的公司提前與我們的董事會進行談判,因為如果我們的 董事會批准導致股東成為感興趣的股東的企業合併或交易,就可以避免股東批准的要求。這些規定還可能防止我們的董事會發生變化,並可能使 更難完成股東可能認為符合其最佳利益的交易。
選舉董事
我們的 普通股沒有董事選舉的累計投票權。因此,在股東大會上代表的大多數投票權的持有者有權選舉我們的董事,但要遵守《公司法》關於外部董事的特殊批准要求,該要求見《管理層-外部董事》一節。
根據我們修訂和重述的公司章程,我們董事會的董事人數必須不少於三名,不超過 九名,包括公司法規定必須任命的任何外部董事。董事的最低和最高人數可隨時通過至少66名董事的特別投票進行更改2/3我們已發行的 股票。
除根據《公司法》適用特殊選舉要求的外部董事外,任命董事所需的票數是簡單多數票。此外,根據我們修訂和重述的公司章程,我們的董事會可以選舉新的 名董事來填補空缺(無論該空缺是由於董事不再任職還是由於任職的董事人數少於我們修訂和重述的公司章程所要求的最高人數),但董事總數在任何時候都不得超過9名董事,並且我們的董事會不得選舉外部董事。我們修改和重述的 公司章程規定,董事會為填補任何空缺而任命的董事的任期為已卸任的董事(S)的剩餘 任期。此外,根據我們修訂和重述的公司章程,除外部董事外,我們的董事分為三類,交錯任期三年。每一類董事 儘可能佔組成整個董事會的董事總數的1/3(外部董事除外)。有關我們董事會選舉程序的更詳細説明,除我們的外部董事 外,請參閲“管理-董事會”。
根據《公司法》的規定,外聘董事的初始任期為三年,可再當選三年,並可被免職 。有關選舉和罷免外部董事的詳細信息,請參閲“管理-外部 董事”。
108
股息 和清算權
股息 和清算權
我們 可以根據普通股持有人各自的持股比例宣佈向他們支付股息。根據公司法 ,股息分配由董事會決定,不需要公司股東的批准 ,除非公司章程另有規定。我們修訂和重述的公司章程不需要股東批准股息分配,並規定股息分配可由我們的董事會決定。
根據《公司法》,除有關本公司回購其普通股的若干例外情況外,根據本公司最近一次審閲的或經審計的財務報表 或經審計的財務報表(減去先前分配的股息金額,如未從收益中減去),分派金額 限於留存收益或前兩年產生的收益中較大者,但條件是 財務報表涉及的期間結束不超過分派日期前六個月。如果 我們不符合這些標準,則我們只能在獲得法院批准的情況下才能分配股息。在每一種情況下,我們只有在我們的董事會以及(如果適用)法院確定不存在合理的擔憂,即支付股息將阻止我們履行到期的現有和可預見的義務時,我們才被允許分配股息。在我們清算的情況下,在清償對債權人的債務後,我們的資產將按照我們普通股持有人的持股比例 分配給他們。這一權利以及獲得股息的權利可能會受到授予優先股息或 向未來可能獲得授權的具有優先權利的一類股票的持有人分配權的影響。
股東大會
根據以色列法律,我們必須每一日曆年召開一次股東年度大會,不得遲於上次年度股東大會後15個月舉行。除股東周年大會外的所有股東大會在本公司經修訂及重述的組織章程細則中稱為特別會議。我們的董事會可以在其認為合適的時間和地點、以色列境內或境外召開特別會議 。此外,作為一家其股票 在以色列境外交易所上市交易的公司,以色列法律規定,如果(I)我們的任何兩名董事或四分之一的董事會成員或(Ii) 一名或多名股東總共持有(A)10%或更多的已發行股票和1%或更多的已發行投票權,或(B)10%或更多的未償還投票權,我們的董事會必須召開特別大會。
根據以色列法律,在股東大會上持有至少1%投票權的一名或多名股東可請求董事會將某一事項列入未來召開的股東大會的議程(對於其股票在以色列境外交易所上市交易的公司,如果該事項是董事的任命或罷免,則可獲得5%的投票權,前提是在股東大會上討論此類事項是合適的 。我們修訂和重述的公司章程包含有關向股東大會提交股東提案的程序指南和披露項目。
在符合《公司法》及其頒佈的規定的前提下,有權參加股東大會並在股東大會上表決的股東為董事會決定的日期登記在冊的股東,該日期可在會議日期前4至60天之間。此外,《公司法》要求,除其他事項外,有關以下事項的決議必須在我們的股東大會上通過:
● | 修訂和重述公司章程的修正案 ; |
● | 任命或終止我們的審計師; |
● | 選舉董事,包括外部董事(除非我們修訂和重述的公司章程另有決定); |
109
● | 批准某些關聯方交易 ; |
● | 增加或減少我們的法定股本; |
● | 合併;以及 |
● | 如果我們的董事會無法行使其權力,並且我們的適當管理需要行使其任何權力,則通過股東大會行使我們的董事會的權力。 |
根據我們修訂和重述的公司章程,除非法律另有規定,否則我們不需要根據公司法 向我們的註冊股東發出通知。公司法規定,任何股東周年大會或特別大會的通知必須在會議前至少21天提交給股東,如果會議議程包括任命或罷免董事、批准與董事、利害關係方或關聯方的交易或批准合併,或適用法律要求的其他 ,則通知必須至少在會議前35天提供。根據《公司法》,上市公司的股東不得以書面同意代替會議採取行動。
投票權 權利
法定人數 要求
根據本公司經修訂及重述的組織章程細則,本公司普通股持有人就股東大會上提交股東表決的所有 事項,每持有一股普通股有一票投票權。根據本公司經修訂及重述的組織章程細則,股東大會所需的法定人數必須至少包括兩名親身或委派代表(包括通過投票契據)出席的股東,以持有本公司25%或以上的投票權。因不足法定人數而延期的會議一般將延期至下一週的同一天、同一時間和地點,或如果會議通知中有明確規定的其他日期、時間或地點,則延期至董事會指定的日期、時間或地點。在重新召開的會議上,任何數量的親自出席或委託代表出席的股東均構成合法法定人數。
投票要求
我們修訂和重述的公司章程規定,我們股東的所有決議都需要簡單多數表決,除非《公司法》或我們修訂和重述的公司章程另有要求。
我們修訂和重述的公司章程規定,除非公司法或我們修訂和重述的公司章程另有要求,否則我們董事會的所有決議都需要出席會議並參加投票的董事的簡單多數投票。根據我們修訂和重述的公司章程,如果投票結果持平, 董事會主席將有權投決定票。
根據本公司經修訂及重述的組織章程細則,對本公司組織章程細則的任何更改 或董事選舉程序的修訂將需要特別多數票(66⅔%)。此外,我們任何類別股票持有人的權利和特權的任何改變,都需要受影響類別的簡單多數(或根據該類別的條款),以及所有類別的股票在 股東大會上作為一個類別一起投票的簡單多數票。
110
根據《公司法》,(I)批准與控股股東的特別交易,以及(Ii)公司的控股股東或該控股股東的親屬(即使不是特別的)的僱傭條款或其他聘用條款 都需要上述批准--根據以色列法律批准關聯方交易--董事和高管的受託責任。與我們的公職人員和董事的薪酬有關的某些交易需要 進一步批准,如上文“管理-根據以色列法律批准關聯方交易-董事和高級管理人員的受託責任”一節所述。簡單多數票要求的另一個例外是根據《公司法》第350條自願將公司清盤或批准安排或重組計劃的決議, 該決議要求親自或委託代表持有75%投票權的持有人批准,並就 決議進行投票。
訪問公司記錄
根據《公司法》,股東可以查閲:我們的股東大會記錄;我們的股東登記冊和重要股東登記冊、我們修訂和重述的公司章程、我們的財務報表以及法律要求我們向以色列公司註冊處或ISA公開提交的任何文件。此外,根據《公司法》的關聯方交易條款,股東可以要求提供與需要股東批准的訴訟或交易有關的任何文件。 如果我們認為這一請求不是善意的,或者如果為了保護我們的利益或保護商業祕密或專利而有必要拒絕這一請求,我們可以拒絕。
修改類權限
根據《公司法》和我們經修訂及重述的組織章程細則,任何類別股份所附帶的權利,例如投票權、清盤權及股息權,均可由出席 單獨類別會議的該類別股份的過半數持有人通過決議修訂,或以其他方式根據該類別股份的條款作出修訂,此外, 所有類別股份在股東大會上以單一類別股份投票的簡單多數表決,亦可按我們經修訂及重述的 公司章程細則所載。
根據以色列法律進行收購
全面 投標報價。根據《公司法》的規定,希望收購以色列上市公司股票並因此將持有目標公司90%以上已發行和已發行股本的人必須向該公司的所有 股東提出收購要約,以購買該公司的所有已發行和已發行股票。希望收購以色列上市公司股票並因此持有某一類別股票的已發行和已發行股本超過90%的人, 必須向所有持有相關類別股票的股東提出收購要約,以購買該類別的所有已發行和已發行股票。如果不接受要約的股東持有公司或適用類別的已發行和已發行股本的5%以下,且在要約中沒有個人利益的股東超過一半接受要約,則根據法律規定,收購人提出購買的所有股份將轉讓給收購人。但是,如果不接受要約的股東持有的公司已發行和已發行股本或適用類別股份的比例低於2%,也將接受要約。
在成功完成該全面收購要約後,作為該收購要約的受要約人的任何股東,無論該股東 是否接受收購要約,均可在接受收購要約之日起六個月內向以色列法院請願,要求其確定收購要約的價格是否低於公允價值,以及是否應支付法院所確定的公允價值。但是,在某些條件下,要約人可以在要約條款中包括,接受要約的受要約人將無權向以色列法院請願,如上文所述。
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如果 (A)沒有迴應或接受要約的股東持有公司或適用類別的已發行和已發行股本的至少5%,或接受要約的股東在接受要約中沒有個人利益的受要約人中佔多數,或(B)未接受要約的股東持有公司(或適用類別)已發行和已發行股本的2%或 以上,收購人不得從接受要約的股東手中收購將增持至公司已發行股本和已發行股本的90%以上的公司股票或適用的 類別的股票。
特別 投標報價。《公司法》規定,收購以色列上市公司的股份,如果購買者因收購而成為該公司25%或更多投票權的持有者,則必須通過特別要約收購。 類似地,《公司法》規定,如果購買者因收購而成為該公司45%以上投票權的持有者,則必須通過特別要約收購該公司的股份。這些要求 一般不適用於以下情況:(1)收購是在獲得股東批准的私募中進行的,(2)收購方來自公司25%或以上的股東,導致收購方成為公司25%或更大的股東,或(3) 來自公司45%或更大的股東,導致收購方成為公司45%或更大的股東。
特別收購要約必須擴大到公司的所有股東,但要約人不需要購買超過公司流通股附帶投票權的5%的股份,無論股東提出多少股份。 只有在以下情況下,特別要約才能完成:(I)要約人將收購公司流通股至少5%的投票權,(Ii)要約中提出要約的股份數量超過其持有人反對要約的股份數量(不包括收購者及其控股股東,持有公司25%或以上投票權的任何人士或在接受收購要約中有個人利益的任何人士或代表他們行事的任何其他人士,包括 該人士的親屬和受該人士控制的實體)。如果特別收購要約被接受,則買方或控制該要約或與其共同控制的任何個人或實體或該控股個人或實體不得就購買目標公司的股份提出後續要約,且自要約之日起一年內不得與目標公司合併,除非買方或該等個人或實體在最初的特別要約中承諾實施該要約或合併。
合併. 《公司法》允許合併交易,前提是經各方董事會批准,且除非滿足《公司法》所述的某些要求,否則需獲得各方股份的多數票,就目標公司而言,則為其每類股份的多數票,並在股東大會上就擬議的合併進行表決。
就股東投票而言,除非法院另有裁決,否則在股東大會上,如由合併另一方以外的其他各方或持有(或持有)25%或以上投票權或另一方委任 25%或以上董事的任何人士(或一致行動人士團體)投票反對合並,則不會被視為批准合併。然而,如果合併涉及與公司自己的控股股東的合併,或者如果控股股東在合併中有個人利益,則合併必須 獲得適用於與控股股東的所有特別交易的相同的特別多數批准。見“管理--根據以色列法律批准關聯方交易--董事和高級職員的受託責任--披露公職人員的個人利益和批准某些交易。”
如果沒有上述規定的每一類股東的單獨批准或排除某些股東的投票權,如果法院認為合併是公平合理的,並考慮到合併各方的價值和公司股東的對價,如果法院認為合併是公平合理的,則法院仍可應公司至少25%投票權持有人的請求批准合併。
應擬議合併的任何一方債權人的請求,如果法院得出結論認為存在一種合理的擔憂,即由於合併,尚存的公司將無法履行合併實體的義務,則法院可推遲或阻止合併,並可進一步指示確保債權人的權利。
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此外,除非每一方向IRC提交批准合併的建議之日起至少50天,以及各方股東批准合併之日起至少30天,否則不得完成合並。
以色列税法處理一些收購,如以色列公司和外國公司之間的股份交換,不如美國税法。例如,在某些情況下,以色列税法可能要求將其普通股換成另一公司股票的股東在出售這種換股所得的股份之前徵税。
以色列法律規定的反收購措施
《公司法》允許我們創建和發行具有不同於普通股所附權利的股票,包括提供與投票權、分派或其他事項有關的某些優先權利的股票,以及具有優先購買權的股票。根據我們修訂和重述的公司章程,沒有優先股 授權。未來,如果我們真的授權、創建和發行特定的 類優先股,這類股票可能會有能力 阻止或阻止收購,或者以其他方式阻止我們的股東實現相對於其普通股市值的潛在溢價,這取決於它可能附帶的特定權利。授權和指定一類優先股將需要對我們修訂和重述的組織章程細則進行修訂,這需要在股東大會上事先獲得我們已發行和 流通股附帶的多數投票權持有人的批准。會議的召開、有權參加的股東以及在此類會議上所需獲得的多數票 將受制於上述《公司法-投票權》中所述的要求。
借款權力
根據《公司法》和我們修訂和重述的公司章程,我們的董事會可以行使法律或我們修訂和重述的公司章程規定股東必須行使或採取的所有權力和行動,包括為公司目的借款的權力。
《資本論》中的變化
我們的修訂和重述的公司章程使我們能夠增加或減少我們的股本。任何此類變更均須遵守《公司法》的規定,並須經本公司股東在股東大會上正式通過的決議批准。此外,具有減少資本效果的交易 ,例如在沒有足夠的留存收益或利潤的情況下宣佈和支付股息,需要得到我們的董事會和以色列法院的批准。
編制
我們 於2017年2月13日根據以色列國的法律註冊成立。我們在IRC註冊了。
獨家 論壇
我們的 修訂和重述的公司章程規定,除非我們以書面形式同意選擇替代法院,否則美國聯邦地區法院應是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家法院。這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力,並可能增加與此類訴訟相關的費用,這可能會阻礙針對我們及其董事、高級管理人員和員工的此類訴訟。
本專屬法院條款不適用於根據《證券法》或《交易法》提出的索賠,也不適用於美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。在任何此類索賠可能基於聯邦法律索賠的範圍內, 《交易所法案》第27條規定,為執行《交易所法案》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟,均享有聯邦專屬管轄權。
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或者, 如果法院發現我們修訂和重述的公司章程中的這些條款不適用於一種或多種指定類型的訴訟或訴訟程序,或無法強制執行,我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外費用 ,這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
我們的 修訂和重述的公司章程還規定,除非我們書面同意選擇替代法院,否則以色列特拉維夫的管轄法院將是代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟、任何聲稱違反我們任何董事、高級管理人員或其他員工對公司或 我們股東的受託責任的任何訴訟、或根據公司法或以色列證券法的任何規定提出索賠的任何訴訟的獨家論壇。
任何購買或以其他方式獲得我們股本中的任何權益的個人或實體應被視為已知悉並已同意 這些論壇條款的選擇。
轉接 代理和註冊表
我們普通股和認股權證的轉讓代理和登記機構是美國股票轉讓信託公司。其地址是 6201 15這是紐約布魯克林大街,郵編:11219,電話號碼是(800)9375449.
C. 材料合同
有關其他重要協議的説明,請參閲“第4項.公司信息-B.業務概述”。
D. 外匯管制
以色列目前沒有對我們普通股的股息、出售股票或利息的收益或其他支付給以色列以外的非居民的匯款進行貨幣管制限制,但屬於某些國家的股東除外,這些國家當時正或曾經與以色列處於戰爭狀態。
E.徵税
以色列的税收考量和政府計劃
以下説明並不是對與收購、擁有和處置我們在此提供的證券有關的所有税收後果進行完整的分析。您應諮詢您自己的税務顧問,瞭解您的特定 情況的税務後果,以及根據任何州、地方、外國或其他徵税司法管轄區的法律可能產生的任何税務後果。
以色列 税務考慮事項
以下是適用於我們的某些以色列税法材料以及使我們受益的某些以色列政府計劃的簡要摘要。本部分還討論了以色列在此提供的證券的所有權和處置方面的某些重大税收後果。本摘要不討論以色列税法的所有方面,這些方面可能與特定投資者的個人投資情況或根據以色列法律受到特殊待遇的某些類型的投資者有關。這類投資者的例子包括以色列居民或證券交易員,他們受到本討論未涵蓋的特殊税收制度的約束 。鑑於討論基於尚未接受司法或行政解釋的税收法規,我們不能向您保證適當的税務機關或法院會接受討論中表達的觀點。 以下討論不是有意也不應被解釋為法律或專業税務建議,也不是所有可能的 税務考慮事項的全部。討論可能會發生變化,包括根據以色列法律進行的修訂或適用的司法或以色列法律的行政解釋的變化,這些變化可能會影響下文所述的税收後果,可能具有追溯力 。
因此, 請您諮詢您自己的税務顧問,瞭解購買、擁有和處置本公司證券所產生的以色列或其他税收後果,特別是任何外國、州或地方税的影響。
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以色列的一般公司税結構
以色列公司一般按統一税率繳納公司税。2016年12月,以色列議會批准了《經濟效率法》(適用2017和2018預算年度經濟政策的立法修正案)(或“EEL”),自2017年1月1日起將企業所得税税率從25%降至24%,自2018年1月1日起降至23%,此後再降至23%。然而,從核準企業、優先企業、受益企業或優先技術企業(如下所述)獲得收入的公司的實際税率可能會低得多。以色列公司獲得的資本利得 通常要繳納公司税。
第5729-1969年《鼓勵工業(税收)法》
第5729-1969年《工業(税收)鼓勵法》,通稱為《工業鼓勵法》(或“IEL”), 為“工業公司”提供了幾項税收優惠。我們可能有資格成為IEL所指的工業公司。
IEL將“工業公司”定義為以色列居民公司,其在任何納税年度的收入的90%或以上,除來自某些政府貸款、資本利得、利息和股息的收入外,來自其擁有的位於以色列境內或“地區”的“工業企業”,符合《1961年以色列所得税條例(新版)》(或《條例》)第3A節的定義。工業企業是指在一定納税年度內以工業生產為主要經營活動的企業。
以下是工業企業可享受的主要税收優惠:
● | 以誠信方式購買並用於工業企業發展或進步的專利、專利使用權和專有技術的成本在八年內攤銷,自首次行使這些權利之年起計 ; |
● | 在有限的條件下,選擇向受控制的以色列工業企業提交合並納税申報單;以及 |
● | 與公開發售有關的費用 可在自發售之年起的三年內等額扣除。 |
根據行業鼓勵法獲得福利的資格 不取決於任何政府當局的批准。
税收 研究和開發的福利和補助金
以色列税法允許,在某些情況下,與科學研究和發展項目有關的支出,包括資本支出,在發生當年可以減税。支出被視為與科學研究和開發項目有關,符合以下條件的:
● | 研究和支出由以色列相關政府部門批准,由研究領域確定; |
● | 研究和開發必須是為了公司的發展;以及 |
● | 研究和開發是由尋求此類税收減免的公司或其代表進行的。 |
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此類可扣除費用的金額減去通過政府撥款獲得的用於資助此類科學研究和開發項目的任何資金的總和。如根據本條例的一般折舊規則,研發扣除是與投資於可折舊資產的開支有關的,則不得根據該等研究及發展扣除規則作出扣除。在上述條件下不符合條件的支出可在三年內在一定條件下等額扣除。
我們可能會不時向以色列創新局(或“IIA”)申請批准,以允許在發生的年度內對所有或 大部分研發費用進行減税。不能保證此類申請會被接受。 如果我們不能在付款年度內扣除研究和開發費用,我們可以在三年內等額扣除研究和開發費用,從支付此類費用的年份開始計算。
第5719-1959年資本投資鼓勵法
第5719-1959號《鼓勵資本投資法》(或《投資法》)為資本投資生產設施(或其他符合條件的資產)提供了一定的激勵措施。一般而言,按照《投資法》的規定實施的投資項目,稱為核準企業、受益企業、優先企業、優先技術企業或特殊優先技術企業,有權享受以下討論的利益。這些好處 可能包括來自以色列政府的現金贈款和基於投資設施在以色列的地理位置的税收優惠。為了有資格獲得這些獎勵,公司必須遵守投資法的 要求。
自2005年4月1日起對《投資法》(或《2005年修正案》)、自2011年1月1日起(或《2011年修正案》)、自2017年1月1日起(或《2017修正案》)進行重大修訂。根據《2005年修正案》,根據《投資法》經2005年修正案修訂前的規定授予的税收優惠仍然有效,但隨後授予的任何優惠均受修訂後的《投資法》的規定管轄。同樣,2011年修正案 引入了新的福利,以取代根據2011年修正案之前生效的《投資法》的規定授予的福利。然而,根據2011年1月1日之前生效的《投資法》,有權享受福利的公司有權選擇繼續享受此類福利,前提是滿足某些條件,或者選擇不可撤銷地放棄此類 福利並適用2011年修正案的福利。2017年修正案除了現有的税收優惠外,還為科技企業引入了新的優惠。
税收 2011年修正案下的福利
2011年修正案取消了2011年前根據《投資法》授予工業公司的福利,而代之以自2011年1月1日起,為“優先公司”通過其“優先企業” (此類術語在投資法中定義)產生的收入引入了新的福利。首選公司的定義包括在以色列註冊成立的公司 ,該公司並非完全由政府實體擁有,並且除其他事項外,具有優先企業地位 ,並由以色列控制和管理。根據2011年修正案,優先公司有權就其優先企業在2011年和2012年獲得的收入享受16%的減税税率,除非優先企業位於指定的開發區 ,在這種情況下税率將為10%。根據2011年修正案,此類公司税率分別從 15%和10%降至2013年的12.5%和7%,2014、2015和2016年分別為16%和9%,2017年及以後分別為16%和7.5%。優先股公司從“特別優先股企業”(如投資法所界定)獲得的收入,在符合某些條件的情況下,在10年的優惠期內,將有權 進一步降低8%的税率,或如果特別優先股企業位於特定開發區,則可享受5%的税率。
從屬於“優先企業”的收入中分配的股息 將按以下税率徵税:(I) 以色列居民公司--0%(儘管,如果這種股息隨後分配給個人或非以色列居民公司,則適用以下第(Ii)和(Iii)分段詳細説明的税率);(Ii)以色列居民個人--20%(Iii)非以色列居民 (個人和公司)-20%,但根據任何適用的税收條約的規定,税率較低。適用於將此類收入的股息分配給非以色列當地居民的預扣税率為25%(如果在出售時或在之前12個月期間的任何時候分配給“主要股東”,則為30%,定義如下),根據適用的税收條約,可以通過提前向以色列税務當局(或“ITA”)申請預扣證書來減少適用的税收條約。 “主要股東”通常是指單獨或與此人的親屬或與此人永久合作的另一人 ,直接或間接持有公司任何“控制手段”的至少10% 。“控制手段”通常包括投票權、獲得利潤的權利、提名董事或高管的權利、在清算時接受資產的權利、或命令持有上述任何權利的人如何行事的權利,而不論這種權利的來源 。
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2011年修正案還提供了過渡性條款,以解決已根據《投資法》享受現有税收優惠的公司。除其他事項外,這些過渡性條款規定,除非提出不可撤銷的請求,要求將2011年修訂的《投資法》的條款適用於自2011年1月1日起將獲得的收入,否則受益企業可以選擇 繼續受益於2011年修訂生效前提供給它的利益,前提是滿足某些條件 。
根據2017年1月1日生效的2017年修正案提供新的税收優惠
2017年修正案作為2016年12月29日發佈的EEL的一部分制定,自2017年1月1日起生效。 2017年修正案為兩種類型的技術企業提供了新的税收優惠,如下所述,並是投資法下其他現有税收優惠計劃的 補充。
《2017年修正案》規定,符合特定條件的優先公司將有資格獲得“優先技術企業”的資格,因此,對符合《投資法》定義的“優先技術 收入”的收入,將享受12%的公司税率減免。位於開發區A的首選科技型企業的公司税率進一步降至7.5%。此外,如果受益的無形資產是在2017年1月1日或之後以至少2億新謝克爾的價格從外國公司手中收購的,則有資格獲得“優先技術企業”的優先公司將享受12%的公司税率,這是由於將某些“受益的無形資產”(定義見《投資法》)出售給相關外國公司而獲得的,而且出售事先獲得了國際投資局的批准。
《2017年修正案》進一步規定,滿足某些條件(包括集團合併收入至少100億新謝克爾)的優先公司將有資格擁有“特別優先技術企業”,因此,無論該公司在以色列境內的地理位置如何,都將享受降低的“優先技術收入”6%的公司税率。此外,如果受益的無形資產 由特別優先技術企業開發或在2017年1月1日或之後從外國公司收購,且出售前已獲得國際投資總署的批准,特別優先技術企業因將某些“受益無形資產”出售給相關外國公司而獲得的資本收益 將享受6%的減税。以超過5億新謝克爾的價格從外國公司收購受益無形資產的特殊優先技術企業將有資格在至少十年內享受這些好處,但須經投資法規定的某些批准 。
優先技術企業或特別優先技術企業從優先技術收入中分配的股息 一般按20%的税率或適用税收條約規定的較低税率徵税。適用於將此類收入的股息分配給非以色列居民的預扣税率為25%(如果在出售時或在之前12個月期間的任何時候分配給“大股東”,則為30%),根據適用的 税收條約,可以通過提前向ITA申請預扣證書來降低預扣税率。此外,如果此類股息被分配給單獨或與其他外國公司一起持有以色列公司90%或更多股份的外國公司,並且滿足其他條件,則 預扣税率將為4%(前提是提前收到ITA允許降低税率的有效證明)。 然而,如果此類股息支付給以色列公司,則無需預扣税款。
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對我們的證券持有人徵税
出售我們普通股和認股權證的資本利得税
以色列法律一般對以色列居民出售為以色列税收目的而界定的任何資本資產徵收資本利得税, 以色列居民和非以色列居民出售位於以色列的資本資產,包括以色列公司的股份, 除非有具體豁免,或除非以色列與股東居住國之間的税收條約另有規定 。該條例對實際收益和通貨膨脹盈餘進行了區分。通貨膨脹盈餘是總資本收益的一部分,相當於有關資產在購買之日和出售之日之間因以色列消費者物價指數上漲或在某些情況下外幣匯率上漲而導致的購買價格上漲。通貨膨脹的盈餘在以色列目前是免税的。實際收益是總資本收益超過通脹盈餘的部分。
適用於非以色列居民證券持有人的資本利得税
非以色列居民通過出售以色列居民公司的股票或認股權證獲得資本收益,這些股票或認股權證是在公司在以色列境外的證券交易所上市交易後購買的,只要(除其他條件外)證券不是通過非居民公司在以色列設立的常設機構持有的,將免除以色列的税收。但是,如果以色列居民:(I)直接或間接在此類非以色列控股公司中擁有超過25%的控股權益,或(Ii)直接或間接是此類非以色列控股公司的受益人,或有權直接或間接享有此類 非以色列控股公司25%或以上的收入或利潤,則非以色列控股公司 無權享有上述豁免。此外,這種豁免不適用於出售或以其他方式處置證券的收益被視為業務收入的人。
此外,根據適用的税收條約的規定,非以色列外國居民出售證券可免徵以色列資本利得税。例如,根據經修訂的《美利堅合眾國政府和以色列國政府關於所得税的公約》或《美國以色列税收條約》,作為美國居民(就該條約而言)持有股份並有權要求《美國以色列税收條約》(或“美國居民”)給予此類居民的利益的股東出售、交換或以其他方式處置股份。一般免除以色列資本利得税,除非:(1)這種出售、交換或處置產生的資本收益歸因於位於以色列的房地產。(2)出售、交換或處置產生的資本收益歸因於特許權使用費;(3)根據某些條款,出售、交換或處置產生的資本收益歸屬於以色列的常設機構;(4) 在處置前12個月 期間的任何時間內,該美國居民直接或間接持有相當於有表決權資本10%或更多的股份,但須受某些條件的限制;或(V)該美國居民是個人,並且在相關納税年度內在以色列居留183天或以上。在任何此類情況下,美國居民出售、交換或處置此類股份將繳納以色列税(除非根據以色列國內法如上所述獲得豁免)。根據《美國以色列税收條約》,根據美國居民的選擇,收益可被視為美國外國税收抵免的外國來源收入,並且該美國居民可被允許申請此類税收的抵免,以抵扣因此類銷售而徵收的美國聯邦所得税,但受適用於外國税收抵免的美國聯邦所得税法律的限制。美國《以色列税收條約》不對美國的任何州或地方税提供此類抵免。
無論證券持有人是否需要為出售我們的證券支付以色列税,支付對價可能需要 從源頭上預扣以色列税。證券持有人可能被要求證明他們的資本收益是免税的 ,以避免在出售時從源頭扣留(即提供非以色列居民證明和其他文件)。
適用於以色列居民證券持有人的資本利得税
以色列居民公司通過出售以色列居民公司的股票或認股權證獲得資本收益,一般將按公司税率(目前為23%)對出售此類股票或認股權證所產生的實際資本收益徵税。以色列居民個人一般將按25%的税率繳納資本利得税。然而,如果個人證券持有人要求扣除利息支出 ,或者他在出售時或在之前 12個月期間的任何時候是“大股東”,則此類收益將按30%的税率徵税。在以色列從事證券交易的個人持有人,其出售證券的收入被視為該條例第2(1)條所界定的“業務收入”,按適用於業務收入的邊際税率(2024年最高為47%,外加3%的附加税)徵税。根據該條例第9(2)條或第129(C)(A)(1)條獲豁免繳税的某些以色列機構(例如獲豁免的信託基金和退休基金)可獲豁免出售證券的資本利得税。
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行使認股權證和對認股權證進行某些調整
購買者 一般不會在行使認股權證和收到普通股的相關收據時,為以色列税務目的確認損益 (例如,除非收到現金代替發行零碎普通股)。然而,以色列所得税的待遇和無現金行使普通股認股權證的税收後果尚不清楚。此外,認股權證的行權條款 在某些情況下可能會調整。根據以色列税法,對因權證行權而發行的普通股數量的調整或對權證行權價格的調整可被視為應税事項,即使該 持有人未收到與調整相關的任何現金或其他財產。購買者應諮詢其税務顧問,瞭解如何正確處理認股權證的任何行使和/或調整。
對以色列股東收取股息的徵税
以色列居民個人在收到我們普通股按25%的税率支付的股息時,通常要繳納以色列所得税。於收取股息時或在過去十二個月內任何時間為“大股東”的人士,適用税率為30%。此類股息一般按25%的税率繳納以色列預扣税,前提是股票在被提名人公司登記(無論收件人是否為大股東)。 如果股息接受者是以色列居民公司,則此類股息收入將免税,前提是分配股息的收入 是在以色列境內派生或應計的,並且直接或間接來自另一家應繳納以色列公司税的公司 。根據本條例第9(2)條 或第129c(A)(1)條獲豁免繳税的獲豁免信託基金、退休基金或其他實體,可獲豁免就股息繳税。
由優先技術企業或特別優先技術企業分配的股息 需繳納受益預扣税 税率。如需進一步討論,請參閲《税收和政府方案-以色列税務考慮-資本投資鼓勵法》,5719-1959--2017年1月1日生效的《2017年修正案》下的新税收優惠。
非以色列股東在收到股息時的税收
非以色列居民 (無論是個人還是公司)在收到我們普通股支付的股息時,通常要繳納以色列所得税 ,税率為25%,除非以色列與股東居住國之間的條約規定了減免,否則將從源頭上扣繳該税。對於在收到股息時或在之前12個月內的任何時間是“大股東”的人,適用税率為30%。此類股息一般按25%的税率繳納以色列預扣税,如果股票是在被提名公司登記的(無論接受者是否為大股東), 除非適用的税收條約規定了降低税率(前提是提前收到ITA提供的允許降低税率的有效證明)。例如,根據《美國以色列税收條約》,支付給美國居民普通股持有人的股息在以色列的源頭預扣最高税率為25%。然而,一般來説,對於並非由優先技術企業、優先企業、批准企業或受益企業產生的股息, 支付給在分配股息的整個納税年度和上一納税年度持有10%或更多未償還表決權資本的美國公司的最高預扣税率為12.5%,前提是該 上一年的總收入中不超過25%包括某些類型的股息和利息。儘管如上所述,根據税收條約,分配給經批准的企業、優先技術企業、受益企業或優先企業的收入 的股息不享有此類減免,但對美國公司的股東徵收15%的預扣税率,條件是滿足與未償還投票權和上一年總收入相關的條件(如 前面幾句所述)。如果股息部分來自經批准的企業、優先技術企業、受益企業或優先企業的收入,部分來自其他收入來源,則預提率可以是反映這兩種收入的相對部分的混合 比率。我們不能向您保證,我們將指定我們可以 以減少股東納税義務的方式分配的利潤。申請降低税率需要提交適當的文件 並收到ITA的具體指示。如果在源頭按最高税率扣繳税款(見上文),符合條件的税收條約接受者將必須遵守ITA的一些行政程序,才能退還任何 扣繳的超額税款。
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外國居民如有從以色列應計股息所得,並(除其他條件外)從中扣除了全部税款,將免交在以色列的納税申報單,除非(1)這種收入是從該外國居民在以色列開展的業務中產生的,(2)該外國居民在以色列有其他應税收入來源, 需要就此提交納税申報單,或(3)該外國居民按照該條例第121B 節的規定負有附加税(見下文)。
由優先技術企業或特別優先技術企業分配的股息 需繳納受益預扣税 税率。如需進一步討論,請參閲《税收和政府方案-以色列税務考慮-資本投資鼓勵法》,5719-1959--2017年1月1日生效的《2017年修正案》下的新税收優惠。
附加税
根據適用税收條約的規定,在以色列納税的個人還需按2024年超過721 560新謝克爾的年收入(包括但不限於股息、利息和資本利得)徵收3%的附加税,這一税率與以色列消費者物價指數的年度變化有關。
遺產税和贈與税
以色列法律目前不徵收遺產税或贈與税。
美國聯邦所得税的某些重要考慮因素
以下討論描述了與美國持有者(定義見下文)收購、擁有普通股和認股權證並將其作為資本資產持有有關的某些重大美國聯邦所得税考慮事項。本討論以美國税法為基礎,包括《税法》、美國財政部或財政部、根據該法頒佈或提議的條例、對其的行政和司法解釋以及美國-以色列所得税條約 。這些税法可能會發生變化,可能具有追溯力,並受到可能影響本文所述税收後果的不同解釋的影響。本討論不涉及根據任何州、地方或外國税收管轄區的法律對美國持有者的税收後果。
就本討論而言,“美國持有者”是我們普通股或認股權證的實益擁有人,就美國聯邦所得税而言,是:
● | 是美國公民或居民的個人; |
● | 在美國、其任何州或哥倫比亞特區公司的法律中或根據美國法律創建或組織的公司或其他實體,為美國聯邦所得税目的應作為公司徵税的公司或其他實體; |
● | 其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何;或 |
● | 如果(1)美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督,並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定,或(2)根據 財政部條例進行的有效選舉有效,則信託將被視為美國人。 |
本討論不涉及美國聯邦所得税的所有方面,這些方面可能適用於美國持有者,因為他們的 特定情況或地位(例如,包括銀行和其他金融機構、保險公司、證券或貨幣經紀和交易商、選擇按市價計價的證券交易商、受監管的投資公司、房地產投資信託、設保人信託、合夥企業或其他直通實體和安排、積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司、免税金融組織、養老金計劃、擁有或被建設性地視為擁有我們股票的人 通過投票或價值持有我們股票10%或以上的人,旅居美國境外的人或前美國長期居民,因就業或其他服務表現而購買我們普通股或認股權證的人,作為跨境、對衝或其他綜合投資的一部分持有我們普通股或認股權證的人,以及 繳納替代最低税或其“功能貨幣”不是美元的人。
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如果 合夥企業(包括為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何實體或安排)持有我們的 普通股或保證在美國聯邦所得税中被視為合夥企業合夥人的人的税務待遇 ,則通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。合夥企業(以及為美國聯邦所得税目的如此處理的其他實體或安排)及其合夥人應諮詢其自己的税務顧問。
本討論僅針對美國持有人,不討論除美國聯邦所得税考慮因素以外的任何税務考慮。 建議投資者就美國聯邦、州、地方和非美國的税務問題諮詢他們自己的税務顧問。 購買、擁有和處置我們的普通股和認股權證的税務後果。
行使 或認股權證到期
一般來説,美國持有者在行使認股權證時不會確認美國聯邦所得税的收益或損失。美國持有人 將對因行使認股權證而獲得的普通股採用等同於認股權證行使價格的税基,再加上該美國持有人在行使認股權證中的調整税基 。根據下文討論的PFIC規則,美國持有人在行使認股權證時獲得的普通股的持有期將從認股權證行使之日開始,且不包括該美國持有人持有認股權證的任何期間。
認股權證失效或到期一般將被視為美國持有人出售或交換了認股權證,並確認了相當於美國持有人在認股權證中調整後的税基的資本損失。資本損失的扣除是有限制的。
無現金行使認股權證的税務後果尚不清楚,可能與上述後果不同。無現金鍛鍊可能是一項應税活動。美國持有人應就美國聯邦收入諮詢他們自己的税務顧問。 無現金行使認股權證的税務後果,包括行使認股權證是否屬於應税事項,以及他們所持有的普通股在收到的普通股中的期限和納税依據。
分紅
我們 預計不會就我們的普通股進行任何分配。然而,如果我們根據美國聯邦所得税法並遵守下面討論的PFIC規則進行任何此類分配,我們從當前 或累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税目的確定)中支付的任何股息總額將包括在美國債券持有人的收入中,並須繳納美國聯邦所得税。支付給非公司美國持有人的股息構成合格的股息收入,將按適用於長期資本利得的優惠税率徵税,目前為20%,前提是美國持有人在除股息截止日期 前60天開始的121天期間內持有普通股超過60天,並滿足其他持有期要求。如果我們被視為PFIC,則支付給美國持有者的股息不會被視為合格的股息收入。如果我們不被視為PFIC,我們就普通股支付的股息通常將是合格股息 收入,前提是美國持有人滿足持有期要求,並且在美國持有人收到股息的當年,我們的普通股可以隨時在美國成熟的證券市場上交易,或者我們有資格根據美國-以色列所得税條約享受 福利。
美國持有者必須將從股息支付中扣繳的任何以色列税款計入股息總額,即使美國持有者實際上並未收到股息。當美國普通股持有者實際或建設性地收到股息時,股息應向美國持有者徵税。由於我們不是美國公司,股息將沒有資格享受通常允許美國公司就從其他美國公司收到的股息進行的股息扣除。可包含在美國持有者收入中的股息分配金額將是支付的NIS付款的美元價值,在股息分配可包含在收入中的日期以現貨NIS/美元匯率確定,無論支付是否 實際上轉換為美元。一般來説,從股息支付計入收入之日起至股息支付兑換成美元之日止這段時間內,因匯率波動而產生的任何損益將被視為普通的 損益,不符合適用於合格股息收入的特別税率。對於外國税收抵免限制而言,損益通常為來自美國境內來源的收入或損失。
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受某些重要條件和限制的限制,包括美國-以色列所得税條約的潛在限制, 根據美國-以色列所得税條約扣繳並支付給以色列的不可退還的以色列税款,如果美國持有者滿足某些 最短持有期要求,可以 從美國持有者的美國聯邦所得税債務中抵扣或扣除。抵扣或抵扣外國税的選擇是按年進行的,適用於美國持有人當年繳納或扣繳的所有 外國税款。我們通常分配的股息應構成 “被動類別收入”,或就某些美國持有者而言,應構成外國税收的“一般類別收入” 抵免限制。由於最近對美國外國税收抵免規則的更改,預扣税可能需要滿足 某些額外要求,才能被視為美國持有者的可抵免税。我們尚未確定是否已滿足這些要求 ,因此,不能保證我們支付的股息的任何預扣税都是可抵扣的。與確定外國税收抵免限額有關的規則 很複雜,美國持有者應諮詢其税務顧問,以確定他們是否有權享受以色列對我們分配的任何股息徵收的預扣税抵免,以及在多大程度上有權獲得抵免 。
對於 根據美國聯邦所得税原則確定的關於我們普通股的分配超過我們當前或累積的收益和利潤的程度,該分配將首先被視為美國持有人投資的免税和回報,直到美國持有人在其普通股中的調整納税基礎,然後被視為資本收益, 受以下“-出售收益”中所述的税收待遇。我們的普通股或認股權證的交換或其他應税處置。“ 我們不能根據美國聯邦所得税原則計算我們的收入和利潤。
出售、交換或以其他方式處置我們的普通股或認股權證的收益
主題 須遵守下文“— 被動對外投資 公司考慮因素,“ 出售、交換或以其他方式處置普通股或認股權證的美國持有者一般將確認 美國聯邦所得税目的的資本收益或虧損,等同於已實現金額的美元價值與美國持有者在普通股或認股權證中以美元確定的納税基礎之間的差額。如果美國 持有者持有普通股或認股權證的持有期超過一年,則在出售、交換或以其他方式處置普通股或認股權證時確認的收益或虧損一般將是長期資本收益。美國非公司股東的長期資本利得通常按優惠税率徵税。對於外國税收抵免限制而言,損益通常是來自美國境內的收入或損失。美國持有者扣除資本損失的能力受到限制。
被動的 外商投資公司考慮因素
根據我們的收入和資產,我們預計在上一納税年度為PFIC,在本納税年度為PFIC。 因為我們的PFIC地位的確定是基於下面描述的事實測試,但是,我們不能提供關於本納税年度或未來納税年度我們的PFIC地位的任何保證,或者美國國税局將同意我們關於我們的PFIC地位的結論。 如果我們在任何納税年度被歸類為PFIC,美國持有人將受到有關分配和銷售的特別規則的約束,普通股或認股權證的交易所及其他處置。在 任何納税年度,如果我們的總收入中至少有75%是“被動收入”,或者在納税年度內至少有50%的總資產(基於每個季度末確定的資產的公平市場價值的平均值)是產生 或用於產生被動收入的資產,則我們將被視為PFIC。為此目的,被動收入一般包括股息、利息、租金、特許權使用費、商品和證券交易收益以及產生被動收入的資產收益。被動收入還包括因資金臨時投資而獲得的金額,包括在公開募股中籌集的資金。但是,就PFIC測試而言,從與積極開展貿易或業務相關的無關各方獲得的租金和特許權使用費不被視為被動收入。在確定我們是否為PFIC時,我們直接或間接擁有至少25%的權益(按價值計算)的每個公司的收入和資產的按比例部分 被考慮在內。
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超額 分配規則
如果我們是針對美國持有人的PFIC,則除非持有人做出下述選擇之一,否則特殊税收制度 將適用於美國持有人:(A)任何“超額分配”(通常,任何年度的合計分派 超過美國持有人在之前三個年度或美國持有人持有普通股期間較短的一年收到的平均年度分派的125%)及(B)出售或以其他方式處置普通股或認股權證而變現的任何收益。根據這一制度,任何超額分配和已實現收益將被視為普通收入,並將 納税,如同(A)超額分配或收益是在美國持有人持有期間按比例實現的,(B) 每年被視為已實現的金額已在該持有期間的每一年按該年的最高邊際税率納税(分配給本期或我們成為PFIC之前的任何應税期間的收入除外,將按本年度美國持有者的正常普通所得税率繳納 税,且不受下文討論的利息費用的影響),以及(C)一般適用於少繳税款的利息費用已被徵收在該年度被視為應繳納的税款 。此外,股息分配將不符合適用於上文“股息”中討論的長期資本收益的較低税率。對於通過行使認股權證而獲得的普通股,美國持股人的持有期將為此包括該等認股權證的持有期。
如果 在非有選舉權的美國持有人(即未選擇根據下面討論的任一替代制度徵税的美國持有人)持有期間的任何應納税年度,我們被視為PFIC,則在隨後的所有 年中,我們將繼續被視為PFIC,在此期間,該非有選舉權的美國持有人被視為直接或間接的非選舉權美國持有人,即使我們在這些年不是PFIC 。鼓勵美國持有者就可能適用的任何可用選舉諮詢其税務顧問 ,包括代碼第1298(B)(1)節(將根據上述不利的 税收規則徵税)的“視為出售”選舉。
由美國持有者進行的某些選舉將緩解PFIC地位的一些不利後果,並將導致對普通股的替代待遇 ,如下所述。然而,就搜查證而言,這些選舉是不可用的。
QEF 選舉
如果我們是PFIC,上述規則將不適用於選擇將我們的普通股視為QEF股票的美國持有人。 進行QEF選舉的美國持有人必須將其按比例分配的普通收益和淨資本收益分別作為普通收入和長期資本收益計入收入,但須另行選擇推遲納税, 延期繳納税款需要支付利息費用。美國持有人通常通過將填寫好的IRS Form 8621(被動型外國投資公司或合格選舉基金的股東信息)或IRS Form 8621附在QEF選舉開始生效的年度的美國聯邦所得税申報單上(考慮到任何延期)來進行QEF選舉。 QEF選舉只有在得到IRS同意的情況下才能被撤銷。為了讓美國持有人進行有效的QEF選舉,我們必須每年向美國持有人提供或提供某些信息。雖然我們打算向美國持有人提供進行有效的QEF選舉所需的信息,但應要求,我們不能保證我們將及時瞭解我們作為PFIC的地位,或者我們提供的信息將足以讓美國持有人進行QEF選舉。無論我們是否提供此類信息,優質教育基金選舉都不適用於認股權證。
按市值計價選舉
如果 我們是PFIC,則上述規則也不適用於對普通股進行按市值計價選擇的美國持有者,但僅當普通股滿足某些最低交易要求 ,才能對普通股進行此選擇。根據PFIC規則,普通股被視為“可銷售股票”。認股權證不能進行按市值計價的選舉 。
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如果普通股在在美國證券交易委員會註冊的全國性證券交易所或在符合財政部規定某些要求的非美國交易所或市場進行定期交易,則普通股將成為可交易股票。普通股 一般將被視為在其交易期間的任何日曆年度內定期交易,但在De 最小值數量,在每個日曆季度至少15天。任何以滿足 此要求為主要目的的交易將被忽略。
在美國持有人持有(或被視為持有)我們普通股的第一個納税年度進行有效按市值計價的美國持有人,並且我們是PFIC的美國持有人將被要求每年包括的金額等於該持有人在納税年度結束時擁有的此類股票的公平市值相對於美國持有人調整後的此類股票的税基的 超額(如果有的話)。美國持股人將有權扣除美國持有者在普通股中的 調整計税基準超過該等股票在納税年度結束時的公平市值的部分(如果有),但只能扣除美國持有者在之前 個課税年度的選擇下就該等股票按市值計價的任何淨收益的範圍。美國持有者持有此類普通股的基礎將進行調整,以反映根據選舉計入或扣除的金額 。根據按市值計價的選舉計入收入的金額,以及出售、交換或其他應納税處置該等普通股的收益,將視為普通收入。任何按市值計價的虧損的可扣除部分,以及出售、交換或以其他方式處置我們普通股的虧損,只要該等虧損的 金額不超過以前計入收益的按市值計價的淨收益,將被視為普通 虧損。
按市值計價的選擇適用於作出選擇的課税年度和隨後的所有課税年度,除非根據PFIC規則的目的普通股不再被視為可銷售股票或美國國税局同意撤銷該選擇。上述超出的 分配規則一般不適用於按市值計價的選舉有效的納税年度的美國持有人。然而,如果我們是任何一年的PFIC,在美國持有人擁有普通股的任何一年,但在進行按市值計價的選舉 之前,上述利息收費規則將適用於在作出選擇的那一年確認的任何按市值計價的收益。
PFIC 報告義務
持有PFIC股票或認股權證的美國持有者通常必須提交美國國税局表格8621的年度信息申報表,其中包含財政部可能要求的信息 。未能提交IRS表格8621可能會導致對美國聯邦所得税施加處罰並延長訴訟時效。
敦促美國 持有人就我們作為PFIC的地位以及如果我們是PFIC對他們的税收後果諮詢他們的税務顧問,包括關於普通股或認股權證的報告要求和進行QEF選舉或按市值計價的選舉的可取性 .
醫療保險 税
作為個人、遺產或信託的非法人美國 持有人,其收入通常超過某些門檻,應對其全部或部分淨投資收入 繳納3.8%的税,其中可能包括其總股息收入和處置普通股或認股權證的淨收益。鼓勵個人、遺產或信託的美國人就 本聯邦醫療保險税對其在普通股和認股權證的任何投資中的收入和收益的適用性諮詢其税務顧問。
有關外國金融資產的某些 信息報告
某些美國持有者可能被要求提交IRS表926,美國轉讓人向外國公司返還財產,以及IRS表5471, 美國人關於某些外國公司的信息返還,報告向我們轉移的現金或其他財產 以及與美國持有者和我們有關的信息。不遵守規定的美國持有者可能會受到鉅額處罰。另見 上文關於表格8621,被動型外國投資公司或合格選擇基金股東的信息回報的討論。
個人 美國持有者可能需要遵守IRS Form 8938(指定外國金融資產報表)中有關普通股或認股權證的某些報告義務,在任何課税年度內,美國持有者對這些普通股或認股權證以及其他某些 指定外國金融資產的合計價值超過了隨個人申報狀況而變化的門檻。 此報告義務也適用於形成或利用來直接或間接持有指定外國金融資產的國內實體,包括普通股和認股權證。如果美國持有者被要求披露這一信息但沒有這樣做,可能會受到重罰。
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信息 報告和備份扣繳
一般而言,IRS Form 1099中的信息報告將適用於普通股的股息以及出售、交換或贖回普通股或認股權證的收益,這些普通股或認股權證支付給美國境內(以及某些情況下,美國境外)的普通股或認股權證的美國持有人,除非該美國持有人是獲得豁免的接受者,如公司。如果普通股或認股權證的美國持有者未能提供納税人的身份號碼(通常在IRS表格W-9上)或其他豁免身份證明,或未能報告全額股息和 利息收入,則備用 預扣(目前為24%的費率)可能適用於此類付款。
備份 預扣不是附加税。美國持有者通常可以通過向美國國税局提出退款申請,獲得根據備份預扣規則扣繳的超過美國持有者所得税義務的任何金額的退款。
以上 討論是一般性摘要,並不打算對購買、擁有和處置我們的普通股或認股權證的所有税務後果進行全面分析。它不包括可能對美國持有人重要的所有税務事項。 美國持有人應就購買、擁有和處置我們普通股或認股權證的税務後果諮詢他們自己的税務顧問。
F. 分紅和支付代理
不適用 。
G. 專家發言
不適用 。
H. 展出的文檔
我們 遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的信息報告要求,根據這些要求,我們向美國證券交易委員會提交報告。我們向美國證券交易委員會提交的文件可通過美國證券交易委員會的網站http://website at http://www.sec.gov.向公眾查閲
作為外國私人發行人,我們不受《交易法》有關委託書的提供和內容的規定的約束,我們的高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易法》第16節所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外,根據交易所法案,我們不需要像其證券根據交易所法案註冊的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告 以及財務報表。然而,我們必須遵守《交易法》的信息要求,並相應地向美國證券交易委員會提交當前的Form 6-K報告、Form 20-F的年度報告和其他信息。
I. 子公司信息
不適用 。
J. 給證券持有人的年度報告
不適用 。
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第 項11.關於市場風險的定量和定性披露
市場風險是指可能對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生不利影響的金融工具的市場價格(包括利率和匯率)變化帶來的損失風險。
外幣兑換風險
美元是我們的職能貨幣和報告貨幣。然而,我們的運營費用中有很大一部分是在NIS發生的。因此,我們面臨着新謝克爾相對美元升值的風險,或者,如果新謝爾相對美元貶值,以色列的通貨膨脹率可能會超過新謝克爾的貶值速度,或者這種貶值的時機可能會落後於以色列的通脹。在任何這種情況下,我們在以色列行動的美元成本都將增加,我們以美元計價的行動結果將受到不利影響。我們無法預測以色列的通貨膨脹率或新謝克爾對美元的貶值速度(如果有的話)的任何未來趨勢。例如,2021年美元對新謝克爾貶值3.27%,2022年美元對新謝爾升值12.5%,2023年美元對新謝爾升值3.5%。如果我們在以色列業務的美元成本增加 ,我們以美元計算的業務結果將受到不利影響。如果我們不能有效對衝未來的匯率波動,我們的業務也可能受到不利影響 。
此外,在我們能夠成功地將我們的一種候選產品商業化後的頭幾年裏,我們預計我們在美國銷售產品的大部分收入(如果有)將以美元計價。由於我們的部分費用是以新謝克爾和其他非美國貨幣計價的,我們面臨着與匯率波動相關的風險 相對於非美國貨幣。請參閲“風險因素--美元和新以色列謝克爾之間的匯率波動可能會對我們的收益產生負面影響。”如果NIS對美元大幅波動,可能會對我們的運營結果產生負面影響。截至本年度報告日期及報告期內,貨幣匯率波動並未對本公司的經營業績或財務狀況造成重大影響。
我們 不對衝外匯兑換風險。未來,我們可能會進行正式的貨幣套期保值交易,以降低我們主要經營貨幣匯率波動帶來的財務風險。然而,這些措施可能無法充分保護我們免受此類波動的實質性不利影響。
流動性風險
我們 監控我們的流動性儲備(包括現金和現金等價物以及存款)的預測。我們通常根據我們的實際情況和管理層設定的限額,根據我們的預期現金流進行這項工作。我們正處於研發階段,因此面臨流動性風險。我們認為,我們現有的現金、現金等價物和短期存款將不足以為我們的運營提供至少12個月的資金,自我們的合併財務報表批准之日起計。我們預計 我們將需要更多資金來完成臨牀試驗,獲得監管部門對我們的候選產品的批准,並將其商業化。
第 項12.股權證券以外的證券説明
答:債務證券
不適用 。
B. 認股權證和權利
認股權證使登記持有人有權按相當於每股6.00美元的價格購買普通股,並可按下文討論的調整 ,緊隨該等認股權證發行後,於紐約市時間下午5:00終止,亦即本公司首次公開招股結束 後五年。
認股權證行使時的行使價及可發行普通股數目在某些情況下可予調整,包括在派發股息或資本重組、重組、合併或合併時。然而,認股權證將不會因普通股的發行價格低於其行使價而進行調整。
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可運動性。 認股權證可在發行時立即行使,並可隨時行使,直至發行之日起計五年為止。認股權證可由每名持有人選擇全部或部分行使,方法是向吾等遞交正式簽署的行使通知,並就行使認股權證所購買的普通股數目支付全部款項。每份認股權證持有人有權購買一股普通股 。認股權證不能以一小部分股份行使,只能以整股股份行使。我們將向持有者支付等於零頭金額乘以行權價格的現金金額,並向下舍入到最接近的整個股票,以代替零頭 股。除非認股權證另有規定,否則持有人將無權行使全部或部分認股權證,前提是持有人(連同其聯營公司)於行使認股權證後將實益擁有超過4.99%(或於持有人選擇時為9.99%)的已發行普通股數目 ,因為該百分比是根據認股權證的條款釐定的。但是,任何持有人在至少61天前向我們發出通知後,可將該百分比增加或降低至不超過9.99%的任何其他百分比。
演練 價格。在行使認股權證時,可購買的每股普通股的行使價為6.00美元,可能會因股票拆分、重新分類、拆分和其他類似交易而進行調整。除行使每股普通股價格外, 及其他適用的費用及税項亦於行使時到期及應付。
授權 代理;全球證書。認股權證是根據認股權證代理人與我們之間的認股權證代理協議以登記形式發行的。認股權證最初將僅由一個或多個全球認股權證作為託管人存放在認股權證代理人處,並以DTC的代理人CEDE&Co.的名義登記,或按照DTC的其他指示 登記。
可轉讓性. 在適用法律的規限下,認股權證持有人可在認股權證交還給認股權證代理人時選擇將認股權證連同適當的轉讓文書轉讓。
調整; 基本交易。如果發生股票拆分、普通股分紅、股票組合或影響我們普通股的類似事件,權證的行使價和股票數量將受到適當調整。 此外,如果我們完成與他人的合併或合併或其他重組事件, 我們的普通股被轉換或交換為證券、現金或其他財產,或者我們出售、租賃、許可、轉讓、 轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產,或我們或另一人收購50%或以上我們的已發行普通股(每一次基本交易),然後在該基本交易之後,認股權證持有人將有權 在行使認股權證時獲得與持有人在緊接該基本交易之前行使認股權證時將收到的相同種類和金額的證券、現金或財產 。我們的任何繼承人或倖存實體將承擔認股權證下的義務。
股東權利 。除非該持有人擁有本公司普通股,否則在持有人行使認股權證之前,認股權證持有人並不享有股東的權利或特權,包括任何投票權。
贖回。 在某些情況下,我們可以收回這些認股權證。除某些例外情況外,如自認股權證首次行使日期起計13個月後,(I)我們普通股連續10個交易日的成交量加權平均價,或計量期(計量期應在權證首次行使日期後13個月才開始)超過當時行權價的300%,(Ii)本公司普通股在該計量期內的日均成交量超過每個交易日1,000,000美元,以及(Iii)認股權證持有人並不擁有任何構成或可能構成的資料, 吾等所提供的重大非公開資料,則吾等可於該度量期結束後的一個交易日內,向認股權證持有人發出催繳通知,要求取消尚未交付行使通知的所有認股權證,或催繳,代價相當於每股認股權證股份0.001美元。受該 催繳通知所規限的認股權證的任何部分,如吾等於催繳日期仍未收到行使通知,將於下午6:30取消。(紐約時間)在持有人收到催繳通知之日後第三十天。我們將對當時發行的和尚未發行的所有認股權證行使認股權證的權利 。
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C. 其他證券
不適用 。
D.美國存托股份
不適用 。
第 項13.違約、拖欠股息和拖欠
不適用 。
第 項14.對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改
2021年12月,我們完成了首次公開募股,發行了2,000,000個單位,每個單位包括一股普通股和一份認股權證, 代表有權以每股6.00美元的行使價購買一股普通股,首次公開募股價格 為每單位6.00美元。此外,承銷商部分行使了超額配售選擇權,並額外購買了300,000份認股權證,每份認股權證相當於購買一股普通股的權利。我們在扣除承銷折扣和佣金以及估計發行費用後,獲得約990萬美元的淨收益 (“IPO收益”)。2022年3月,我們以每股6美元的價格行使了645,000份認股權證,獲得了387萬美元的收益。
我們 將截至2023年12月31日的IPO收益的一部分用於推進我們的主要候選產品的臨牀開發, 用於臨牀前研究和開發以及營運資金和一般企業用途。除了董事支付給董事的費用 和支付給Alon-Ben Noon擔任公司首席執行官的報酬外,我們此次發行的淨收益 沒有直接或間接支付給我們的任何董事或高管、他們的聯繫人、擁有我們任何類別股權證券 或更多的人,或者我們的任何關聯公司。
第 項15.控制和程序
(a) 披露控制和程序
我們 對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估,這些控制和程序旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內,及時記錄、處理、彙總和報告需要向美國證券交易委員會披露和備案的信息。披露控制和程序包括但不限於旨在確保 我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求我們披露的信息被累積並傳達給我們的管理層,包括我們的主要高管和主要財務官或履行類似職能的人員的控制和程序 ,以便及時做出關於所需披露的決定。不能保證我們的披露控制和程序將檢測或發現公司內部人員未能披露我們報告中要求列出的信息的所有情況。然而,我們的披露控制和程序旨在為實現預期的控制目標提供合理的保證。根據我們的評估,我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,得出結論認為,截至本報告所涵蓋的期間結束時,我們的披露 控制和程序(如交易所法案規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)在這樣的合理保證水平下是有效的。
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(b) 管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的監督下,負責根據修訂後的1934年《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條的規定,對我們的財務報告建立和維護充分的內部控制。 公司對財務報告的內部控制是一個旨在根據公認會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程。對財務報告的內部控制包括下列政策和程序:
● | 與維護合理、詳細、準確和公平地反映我們的交易和資產處置的記錄有關 |
● | 根據公認的會計原則,提供必要的交易記錄以編制財務報表,並提供合理的保證 |
● | 提供合理保證,確保收入和支出僅根據我們管理層和董事會(視情況而定)的授權進行;以及 |
● | 提供有關防止或及時發現可能對我們的財務報表產生重大影響的未經授權的資產獲取、使用或處置的合理保證 |
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測 可能會因為 條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下,我們根據特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會(2013年)制定的內部控制框架-綜合框架,評估了截至2023年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。
根據我們的評估和這一框架,我們的管理層得出結論,公司對財務報告的內部控制自2023年12月31日起生效。
(c) 註冊會計師事務所認證報告
由於我們是新興成長型公司,本年度報告不包括我們註冊會計師事務所的認證報告,因此不受提供此類報告的要求的限制
(d) 財務報告內部控制的變化
在截至2023年12月31日的年度內,我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第 項16.[已保留]
第 項16A。審計委員會財務專家
我們的董事會已確定克萊本先生是美國證券交易委員會規則定義的審計委員會財務專家,並具有納斯達克公司治理規則定義的必要財務經驗。
第 16B項。道德準則
我們 通過了適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員的道德準則。該道德準則發佈在我們的網站https://neurosense.investorroom.com/governance-documents.上
129
第 項16C。首席會計師費用及服務
支付給獨立註冊會計師事務所的費用
下表列出了我們的獨立註冊公共會計師事務所Somekh Chaikin,以色列特拉維夫,ID
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
提供的服務 | 2023 | 2022 | ||||||
(美元以千為單位) | ||||||||
審計費(1) | 170 | 110 | ||||||
審計相關費用 | - | - | ||||||
税費(2) | 7 | 5 | ||||||
所有其他費用 | - | - | ||||||
*總計 | 177 | 115 |
(1) | 包括與審計我們的年度財務報表、審查我們的中期財務報表有關的專業服務 以及與監管備案相關的費用(包括審查註冊報表)。(2)税費是指除審計外,在税務合規和税務諮詢期間提供的專業 服務的總費用。 |
審計 委員會的審批前政策和程序
我們的審計委員會在監督公司的會計、審計和報告做法的質量和完整性方面的具體職責包括批准外聘審計師提供的審計和非審計服務。審計委員會預先批准在接下來的 年度期間將向本公司提供的特定服務或服務類別,並制定此類審計和非審計服務的具體預算。其他非審計服務可由審計委員會預先批准 。
第 項16D。豁免審計委員會遵守上市標準
不適用 。
第 16E項。發行人及關聯購買人購買股權證券
不適用 。
第 16F項。更改註冊人的認證會計師
不適用 。
第 項16G。公司治理
作為一家以色列公司,我們遵守《公司法》規定的各種公司治理要求,涉及外部董事、審計委員會、薪酬委員會和內部審計師等事項。
作為一家外國私人發行人,我們不受《交易法》有關委託書提供和內容的規定的約束,我們的高級管理人員、董事和主要股東將不受《交易法》第16節所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外,我們不需要遵守FD法規,該法規限制選擇性披露重大信息,儘管我們自願採用了與FD法規基本相似的公司披露政策
作為在納斯達克資本市場上市的外國私人發行人,我們被允許遵循本國公司的某些治理實踐,而不是納斯達克資本市場規則的某些要求。我們被允許遵守以色列的公司治理實踐,而不是納斯達克的公司治理規則,前提是我們披露了我們 沒有遵循的要求和同等的以色列要求。根據這項“母國慣例豁免”, 下列事項:
● | 我們 遵守股東大會的法定人數要求。在《公司法》允許的情況下,根據我們修訂和重述的《公司章程》 ,召開股東大會所需的法定人數將由至少兩名股東親自出席、委託代表或通過公司法規定的其他表決文書 組成,他們至少持有其股份投票權的25%(在休會上,除某些例外,任何數量的股東),而不是33人1/3佔納斯達克公司治理規則規定的已發行股本的百分比; |
130
● | 我們 打算根據《公司法》採納和批准股權激勵計劃的重大變更,該法律並未要求此類行為必須經股東批准。此外,我們打算遵循以色列的公司治理做法,而不是 納斯達克的公司治理規則,該規則要求在發行與高管、董事、員工或顧問的股權薪酬相關的證券之前獲得股東批准; |
● | 我們 還打算遵循以色列的公司治理做法,而不是納斯達克的公司治理規則,該規則要求股東 批准某些稀釋事件(例如,將導致控制權變更的發行、 以外的某些交易、涉及發行我們20%或更多權益的公開發行,以及對另一家 公司股票或資產的某些收購);以及 |
● | 由於 公司法允許,我們的董事會挑選董事的被提名人,我們沒有涉及提名過程的書面章程或董事會決議 。董事並非由佔董事會獨立董事多數的獨立董事 或完全由獨立董事組成的提名委員會根據董事公司治理規則的要求挑選或推薦進入納斯達克董事會遴選。 |
我們 以其他方式打算遵守通常適用於在納斯達克上市的美國國內公司的規則。我們可能在未來決定對部分或全部其他公司治理規則使用外國私人發行人豁免。
第 16H項。煤礦安全信息披露
不適用 。
項目 16i.關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用 。
項目 16J。內幕交易政策
根據適用的美國證券交易委員會過渡指南,第16J項要求的披露將僅適用於截至2024年12月31日的財年 。
第 項16K。網絡安全
我們當前的網絡安全風險評估和保護計劃包括各種網絡安全軟件功能,旨在保護我們的 系統和數據,並在發生任何網絡安全事件時向我們發出警報,例如用於加強對各種形式的惡意軟件(包括勒索軟件、間諜軟件、鍵盤記錄器和廣告軟件)的保護的軟件,以及限制我們組織內不同部門訪問特定類型信息的能力的各種措施。我們還維護系統和數據的備份,以幫助我們在發生網絡安全事件時進行恢復和緩解。此外,我們還與外部服務提供商合作,為我們提供信息技術服務,包括評估和識別來自網絡安全威脅的風險,並幫助管理我們的風險評估計劃。
網絡安全威脅的監督由我們的首席財務官承擔,他在各種領導和諮詢角色中擁有豐富的經驗。如果發生重大事件或威脅,我們的首席執行官也會收到通知。然後,首席執行官將向董事會審計委員會報告威脅,該委員會負責監督公司面臨的戰略、財務和其他重大風險,其中可能包括網絡安全威脅。每個風險的級別將通過考慮風險本身的影響以及風險實現的可能性和高得分風險採取行動來確定。公司的風險評估每年進行一次, 或隨着業務需求的變化而進行,包括識別可能違反公司目標的風險以及與數據安全受損相關的具體風險。請參閲“第3.D項風險因素-與我們的業務和戰略相關的風險-我們的內部計算機系統,或我們的CRO或其他承包商或顧問的系統,可能出現故障或遭遇安全漏洞,這可能 導致我們的藥物開發計劃中斷。”
截至本報告日期 ,我們不知道來自網絡安全威脅的任何重大風險已經或可能對我們產生重大影響,包括我們的業務戰略、運營結果或財務狀況。
131
項目 17.財務報表
不適用 。
項目 18.財務報表
本項目所需的財務報表見本年度報告末尾,從F-1頁開始。
物品 19.展品
展品編號: | 展品 | |
1.1 | 修訂和重新修訂的公司章程(通過參考2021年12月6日提交給美國證券交易委員會的F-1/A表格登記聲明的附件3.2納入) | |
2.1* | 根據1934年《證券交易法》第12節登記的註冊人證券的説明。 | |
4.1 | 賠償協議表格 (參考2021年12月6日提交給美國證券交易委員會的F-1/A表格登記聲明附件10.1併入) | |
4.2 | 2018年員工股票期權計劃(參考2022年2月2日提交美國證券交易委員會的S-8表格登記説明書附件10.1納入) | |
4.3 | 薪酬政策(通過引用2021年12月6日提交給美國證券交易委員會的F-1/A表格登記聲明的附件10.3納入) | |
4.4 | 股份購買協議表格(參考2021年12月6日提交給美國證券交易委員會的F-1/A表格登記説明書附件4.1併入) | |
4.5 | 登記人普通股證書樣本(參考2021年12月6日向美國證券交易委員會提交的F-1/A表格登記説明書附件4.4) | |
4.6 | 承銷商認股權證表格(參考2021年12月6日提交給美國證券交易委員會的F-1/A表格登記聲明附件4.5併入) | |
4.7 | 普通股認購權證表格(參考2021年12月6日提交給美國證券交易委員會的F-1/A表格登記説明書附件4.6併入) | |
4.8 | 美國股票轉讓與信託公司權證代理協議表格 。LLC和NeuroSense Treateutics Ltd.(註冊成立於2021年12月6日提交給美國證券交易委員會的F-1/A表格註冊説明書附件4.7) | |
4.9 | NeuroSense Treateutics Ltd.和A.G.P./Alliance Global Partners之間的銷售協議,日期為2023年4月14日(通過引用註冊人於2023年4月14日提交給美國證券交易委員會的6-K表格報告的附件10.1併入) | |
4.10 | NeuroSense Treateutics Ltd.和A.G.P./Alliance Global Partners之間的代理配售協議,日期為2023年6月22日(通過引用註冊人於2023年6月23日提交給美國證券交易委員會的6-K表格報告附件1.1合併) | |
4.11 | 由NeuroSense Treateutics Ltd.和買方簽署的截至2023年6月22日的證券購買協議表格 (通過引用2023年6月23日提交給美國證券交易委員會的Form 6-K註冊人報告的附件10.1併入) | |
4.12 | 普通認股權證表格 (參考註冊人於2023年6月23日向美國證券交易委員會提交的表格6-K報告的附件4.1合併) | |
4.13 | 預出資認股權證表格 (參考2023年6月23日提交給美國證券交易委員會的表格6-K註冊人報告附件4.2併入) | |
8.1* | NeuroSense治療有限公司子公司名單。 | |
12.1* | 根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)條對首席執行官的證明 | |
12.2* | 根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)條核證首席財務官 | |
13.1* | 依據《美國法典》第18編第1350條對行政總裁的證明 | |
13.2* | 根據《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 | |
15.1* | 獨立註冊會計師事務所Somekh Chaikin(畢馬威國際的成員事務所)的同意書 | |
21.1 | 子公司 註冊人(通過引用表格F—1註冊聲明的附件21.1,於7月提交給美國證券交易委員會 2023年21日) | |
97.1*+ | 退還政策 | |
101.INS | 內聯XBRL實例文檔。 | |
101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 | |
101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫 文檔。 | |
101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase 文檔。 | |
101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |
101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase 文檔。 | |
104 | 封面交互數據文件(格式為內聯 XBRL,包含在附件101中)。 |
* | 在此提交 |
+ | 管理 合同或補償計劃或安排。 |
132
簽名
註冊人特此證明,它符合提交20-F表格的所有要求,並已正式安排並授權 簽名人代表其簽署本年度報告。
NeuroSense Ltd. | |||
發信人: | /s/ 阿隆·本奴 | ||
姓名: | 阿隆 本奴 | ||
標題: | 首席執行官 | ||
發信人: | /s/ 或者艾森伯格 | ||
姓名: | 或者 艾森伯格 | ||
標題: | 首席財務官 |
日期: 2024年4月4日
133
合併財務報表索引
頁面 | ||
獨立註冊會計師事務所報告 | F-2 | |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況合併報表 | F-3 | |
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的綜合損益報表 | F-4 | |
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的綜合權益變動表 | F-5 | |
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的合併現金流量表 | F-6 | |
合併財務報表附註 | F-7-F-36 |
F-1
獨立註冊會計師事務所報告
致NeuroSense Treateutics Ltd.的股東和董事會。
對合並財務報表的幾點看法
我們已審核所附的NeuroSense治療有限公司及其附屬公司(“貴公司”)截至2023年12月31日及2022年12月31日的合併財務狀況表、截至2023年12月31日的三年內各年度的相關綜合損益表及全面損益表、權益變動表及現金流量表,以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為,綜合財務報表按照國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則,在所有重要方面公平地反映了本公司截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的財務狀況,以及截至2023年12月31日的三年期間各年度的經營業績和現金流量。
持續經營的企業
隨附的綜合財務報表 的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如綜合財務報表附註1B所述,本公司的經常性虧損及其預期將產生重大額外虧損,令人對其作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。管理當局在這些事項上的計劃也載於附註1B。合併的 財務報表不包括任何可能因這種不確定性的結果而產生的調整。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券 法律以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們根據PCAOB的標準 進行審核。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證 ,無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計,也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行 評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及 執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估使用的會計原則和管理層作出的重大估計,以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/ Somekh Chaikin | |
畢馬威國際會計師事務所成員 |
自2020年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
2024年4月4日
F-2
NeuroSense Therapeutics
Ltd.
合併財務狀況報表
(千美元)
截至12月31日, | ||||||||||
注意事項 | 2023 | 2022 | ||||||||
資產 | ||||||||||
流動資產: | ||||||||||
現金和現金等價物 | 4 | $ | $ | |||||||
短期存款 | 16 | |||||||||
其他應收賬款 | 5 | |||||||||
受限存款 | ||||||||||
流動資產總額 | ||||||||||
非流動資產: | ||||||||||
財產、廠房和設備、淨值 | 6 | |||||||||
使用權資產 | 7 | |||||||||
受限存款 | ||||||||||
非流動資產總額 | ||||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||||
股東負債和權益 | ||||||||||
流動負債: | ||||||||||
貿易應付款 | $ | $ | ||||||||
其他應付款 | 8 | |||||||||
流動負債總額 | ||||||||||
非流動負債: | ||||||||||
長期租賃負債 | 7 | |||||||||
有關認股權證的法律責任 | 16 | |||||||||
總負債 | ||||||||||
股東權益: | 9,10 | |||||||||
普通股 | ||||||||||
股份溢價及資本公積金 | ||||||||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||||
股東權益合計(虧損) | ( | ) | ||||||||
總負債和股東權益 | $ | $ |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-3
Neurosense Therapeutics Ltd.
合併損益表和全面虧損表
(千美元,不包括每股和每股數據)
截至12月的年度 31 | ||||||||||||||
注意事項 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||||
研發費用 | 11 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
一般和行政費用 | 12 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
融資費用 | 13 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
融資收入 | 13 | |||||||||||||
融資收入共計,淨額 | ||||||||||||||
淨虧損和綜合虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
15 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-4
Neurosense Therapeutics Ltd.
合併權益變動表
(千美元)
普通股 | 分享 高級 和 資本 儲備 | 累計 赤字 | 總計 權益 (赤字) | |||||||||||||
截至2021年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
發行外匯儲備工具 | ||||||||||||||||
認股權證和期權的行使 | ||||||||||||||||
基於份額的薪酬 | ||||||||||||||||
發行普通股,首次公開募股後淨額 | ||||||||||||||||
淨虧損和綜合虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
截至2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
基於股份的薪酬 | ||||||||||||||||
淨虧損和綜合虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
取消選擇 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
認股權證的行使 | ||||||||||||||||
截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
基於股份的薪酬 | ||||||||||||||||
淨虧損和綜合虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
期權的行使 | ||||||||||||||||
行使預先出資的認股權證 | ||||||||||||||||
截至2023年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-5
NeuroSense Therapeutics
Ltd.
現金流量表合併報表
(千美元)
截至十二月三十一日止的年度 | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
經營活動的現金流 | ||||||||||||
本年度淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
對以下各項進行調整: | ||||||||||||
折舊及攤銷 | ||||||||||||
基於份額的薪酬 | ||||||||||||
重新評估與認股權證和預存資金認股權證有關的負債 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
處置財產和設備造成的損失 | ||||||||||||
第一天金融工具發行損失 | ||||||||||||
融資費用(收入),淨額 | ( | ) | ||||||||||
資產和負債變動情況: | ||||||||||||
其他應收款減少(增加) | ( | ) | ||||||||||
貿易應付款增加(減少) | ( | ) | ||||||||||
其他應付款增加額 | ||||||||||||
用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
投資活動產生的現金流 | ||||||||||||
收到的利息 | ||||||||||||
購置房產、廠房和設備 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
短期存款贖回(投資) | ( | ) | ||||||||||
限制存款投資淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
投資活動提供(用於)的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
融資活動產生的現金流 | ||||||||||||
發行外匯儲備工具 | ||||||||||||
取消期權的付款 | ( | ) | ||||||||||
認股權證和期權的行使 | ||||||||||||
償還租賃債務 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
發行股份、認股權證及預備認股權證,淨額 | ||||||||||||
融資活動提供的現金淨額 | ||||||||||||
匯率變動對現金及現金等價物的影響 | ( | ) | ||||||||||
增加(減少)現金和現金等價物 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
年初現金及現金等價物 | ||||||||||||
截至年底的現金和現金等價物 | $ | $ | $ | |||||||||
非現金活動 | ||||||||||||
基於股份的付款修改 | $ | $ | $ | |||||||||
使用權資產的確認 | $ | $ | $ | |||||||||
認股權證和預先出資認股權證的行使 | $ | $ | $ | |||||||||
期權的行使 | $ | $ | $ |
隨附附註是這些合併 財務報表的組成部分。
F-6
NeuroSense Therapeutics
Ltd.
合併財務報表附註
注1-總則
A. | NeuroSense治療有限公司(“NeuroSense”或“公司”) 於2017年2月13日在以色列註冊成立。NeuroSense是一家臨牀階段的製藥公司,專注於發現和開發治療衰弱神經退行性疾病患者的方法。該公司的主要候選產品PrimeC是一種由FDA批准的兩種藥物的特定比例和劑量組成的固定劑量組合的新型口服配方。 |
除了PrimeC,該公司 還啟動了阿爾茨海默病和帕金森氏症的研究和開發工作,並採取了類似的戰略,即 組合產品。
本公司普通股及認股權證於2021年12月9日起在納斯達克資本市場掛牌交易,股票代碼分別為“NRSN”及“NRSNW”。
B. | 該公司目前沒有獲準銷售的產品,公司的運營主要由其股東提供資金。到目前為止,該公司沒有產生任何銷售或收入,已發生 虧損,並預計將因繼續專注於其候選產品的研究、開發、臨牀活動、臨牀前計劃、業務發展、組織結構以及在公司的流水線內推進這些計劃而產生重大額外虧損。因此,它的運營受到建立收入前企業所固有的所有風險以及與從事藥物化合物研究和開發的公司相關的風險的影響。 |
根據目前預期的 運營支出水平,假設公司 將按照原來的流程繼續其發展計劃,且不延遲或減緩其 計劃的進度,公司截至2023年12月31日的現金資源將不足以支持公司自這些合併財務報表獲得批准後至少12個月的運營。該公司將需要額外的現金來為其中長期發展計劃的執行提供資金。本公司預計 通過公開或私下出售債務或股權證券、合作安排或兩者的某種組合來籌集額外資金。雖然管理層正在推進其獲得外部融資的計劃,但這些計劃仍需要得到第三方的批准,因此,不能保證將達成任何此類安排,或在需要時提供融資 以使其能夠繼續運營,或如果可用,以對其有利或可接受的條款。
如果無法獲得融資,該公司可能會採取成本削減措施,或者可能被要求推遲、縮小或取消其任何開發計劃或臨牀試驗。 這些事件可能會對其業務產生重大不利影響。這些因素可能會令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。合併財務報表不包括與 記錄的資產金額的可回收性和分類或可能需要的負債金額和分類有關的任何調整 如果公司無法繼續作為持續經營的企業。
C. | 2022年10月3日,該公司在美國成立了子公司--NeuroSense美國公司(“美國子公司”)。從成立到2023年12月31日,美國子公司沒有任何活動。 子公司將進行研發活動,並參與可能的合作協議。2023年7月,該公司在德國成立了子公司NeuroSense GmbH(“NeuroSense GmbH”)。NeuroSense GmbH將進行研究和開發活動,並參與可能的合作協議。從成立到2023年12月31日,NeuroSense GmbH沒有任何活性。 |
F-7
Neurosense Therapeutics Ltd.
合併財務報表附註
注1-一般(續)
D. | 2023年10月,哈馬斯恐怖分子從加沙地帶滲透到以色列南部邊境,對平民和軍事目標發動了一系列襲擊,發動了廣泛的火箭彈襲擊,綁架了許多以色列平民和士兵。襲擊發生後,以色列向哈馬斯宣戰。與此同時,以色列和真主黨恐怖組織在以色列北部與黎巴嫩接壤的邊界上的衝突加劇,可能會升級為更大的地區衝突。 |
該公司的所有臨牀和臨牀前研究和開發目前都在以色列境外進行,除了 其為期12個月的範式試驗的開放式標籤擴展(OLE)研究(部分在特拉維夫進行),以及我們在以色列海法進行的阿爾茨海默病的第二階段試驗。但OLE 沒有受到戰爭的影響,儘管如果戰爭導致患者無法訪問研究中心或研究協調員無法進行家訪和監測,研究的質量可能會受到不利影響。此外,如果以色列北部的敵對行動顯著升級,原計劃的阿爾茨海默氏症試驗可能會推遲。該公司還可能選擇在以色列設立一個地點,進行PrimeC的第三階段ALS關鍵試驗,但這將是在歐洲和美國的許多其他地點之外的,因此,該公司預計這項試驗的時間表或質量不會受到戰爭的不利影響。
以色列國防軍(“以色列國防軍”)是以色列的國家軍隊,屬於應徵兵役,但有某些例外情況。自2023年10月7日以來,以色列國防軍已經召集了數十萬預備役部隊服役。公司目前的14家公司
儘管在這些財務報表獲得批准之前,戰爭對公司的影響可以忽略不計,但目前無法預測持續衝突的持續時間或嚴重程度,或其對公司業務、運營和財務狀況的影響。持續的衝突正在迅速演變和發展,可能會擾亂其業務和運營,並阻礙其籌集額外資金或出售其 證券等能力。
附註2--編制依據
A. | 合規聲明 |
綜合財務報表是根據國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則(IFRS)編制的。這些合併財務報表已於2024年4月2日經本公司董事會授權發佈。
B. | 計量基礎 |
綜合財務報表 已按歷史成本編制,但下列資產及負債除外:金融工具、衍生工具及 其他資產及負債按公允價值透過損益計量(見附註16)。
有關這些資產和負債的計量的更多信息,見關於重要會計政策的附註3。
F-8
Neurosense Therapeutics Ltd.
合併財務報表附註
注2--準備基礎(續)
C. | 本位幣和列報貨幣 |
這些合併財務報表 以美元(“$”)表示,美元是公司的功能貨幣。除非另有説明,所有金額均已四捨五入為最接近的千位數。美元是公司在可預見的未來運營和預期運營所處的主要經濟環境的貨幣。
以美元以外貨幣進行的交易按每筆相關交易發生之日的匯率折算為公司的本位幣。 報告日以外幣計價的貨幣資產和負債按該日的匯率折算為本位幣。貨幣項目的外幣損益是指年初按實際利率和當年付款調整後的本位幣攤銷成本與年末按匯率折算的外幣攤銷成本之間的差額。
按外幣歷史成本計量的非貨幣項目按相關交易日期的匯率折算。
折算產生的外幣差額在綜合損益表中確認為融資費用或收入。
歐元 | 英鎊 | 新謝斯 | ||||||||||
2023年12月31日 | ||||||||||||
2022年12月31日 | ||||||||||||
2021年12月31日 | ||||||||||||
百分比變化: | ||||||||||||
截至2023年12月31日的年度 | ( | ) | ||||||||||
截至2022年12月31日的年度 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
截至2021年12月31日的年度 | ( | ) | ( | ) |
D. | 運行週期 |
本公司的經營週期為一年。
E. | 預算及判決的使用 |
根據《國際財務報告準則》編制合併財務報表要求管理層作出判斷、估計和假設,這些判斷、估計和假設會影響會計政策的應用以及資產、負債、收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。
F-9
Neurosense Therapeutics Ltd.
合併財務報表附註
注2--準備基礎(續)
E. | 估計和判斷的使用(續) |
在編制公司合併財務報表時使用的會計估計的編制要求管理層對涉及相當大的不確定性的情況和事件作出假設。公司管理層根據過去的經驗、各種事實、外部環境和合理的 假設,根據每項估計的相關情況編制這些估計。在持續的基礎上審查估計和基本假設 。對估計數的修訂在修訂估計數的期間和受影響的任何未來期間確認。
以下是關於公司管理層在估計和判斷方面做出的重大假設的信息:
金融工具的公允價值計量
本公司按公允價值通過損益計入與認股權證及相關衍生工具有關的財務負債。這些工具的公允價值是通過使用Black-Scholes模型和估值模型中使用的關於不可觀察輸入的假設來確定的,所有這些假設都可能導致這些工具的公允價值發生變化而產生利潤或虧損。
有關2級公允價值計量和敏感性分析的詳細信息,請參閲關於金融工具的附註16。
F. | 新標準的首次應用,修訂案 對準則及詮釋 |
對《國際會計準則》第1號財務報表列報的修正案:“會計政策披露”(“修正案”)
根據修正案,公司 必須披露其重大會計政策,而不是其重大會計政策。根據修訂,如與財務報表所披露的其他資料一併考慮,可合理預期會計政策資料會影響財務報表使用者根據該等財務報表作出的決定,則該等會計政策資料屬重大事項。
修正案還澄清,如果沒有會計政策信息,財務報表使用者將無法理解財務報表中的其他重大信息,則會計政策信息預計將是重要的。修正案還明確,非實質性會計政策信息不需要披露。
由於實施了該修正案, 2023年財務報表中提供的會計政策披露的範圍有所減少,並根據公司的具體情況進行了調整。
F-10
Neurosense Therapeutics Ltd.
合併財務報表附註
附註3--材料會計政策
在這些綜合財務報表列報的所有期間內,以下所載的會計政策一直沿用。
A. | 財產、廠房和設備 |
(1) | 識別和測量 |
財產、廠房和設備按成本減去累計折舊計量。
成本包括直接可歸因於資產收購的支出。
(2) | 折舊 |
折舊按物業、廠房及設備各部分的估計使用年限按直線在利潤或虧損中確認,因為這最能反映資產所體現的未來經濟利益的預期消費模式。
% | ||
計算機、外圍設備和設備 | ||
辦公傢俱和設備 | ||
租賃權改進 |
B. | 金融工具 |
(1) | 非衍生金融資產 |
本公司初步確認在應收賬款和債務票據創建之日發行的應收賬款和債務票據。所有其他金融資產最初於本公司成為該文書合約條款一方的交易日期 確認。金融資產最初按公允價值加可直接歸因於收購或發行該金融資產的交易成本計量,隨後按攤餘成本計量。
(2) | 非衍生金融負債 |
非衍生金融負債包括:(1)貿易 及其他應付款項,於本公司成為票據合約條款一方的交易日初步確認 。在初步確認之後,這些金融負債按攤銷成本計量。(2)與初始按公允價值計量的預融資權證有關的負債 。在初始確認後,這項財務負債 通過損益按公允價值計量
F-11
Neurosense Therapeutics Ltd.
合併財務報表附註
注3-材料會計政策(續)
B. | 金融工具(續) |
(3) | 衍生金融負債 |
衍生品最初按公允價值確認。應佔交易成本在已發生的損益中確認。在初始確認後,衍生工具 按公允價值計量,其變動在損益中確認為融資收入或費用。除其他事項外,本公司 對包含無現金行使機制的權證的公允價值變動實施上述會計處理。有關更多信息,請參見注10。
(4) | 股本 |
普通股被歸類為股權。 發行股票的直接應佔增量成本被確認為從股權中扣除。
發行一攬子證券
發行一批證券的代價最初歸因於按公允價值在每個期間通過損益計量的金融負債,然後歸因於僅在初始確認時按公允價值計量的金融負債。剩餘金額 是權益部分的價值。
直接發行成本歸因於產生直接發行成本的特定證券,而聯合發行成本則根據發行包裹的對價分配,按比例分配給證券,如上所述。
C. | 研究與開發 |
開發支出,包括專利註冊成本,只有在以下情況下才會資本化:開發成本可以可靠地衡量,產品或工藝在技術上和商業上是可行的,未來的經濟效益是可能的,並且公司打算並擁有足夠的資源來完成 開發和使用或出售資產。
截至2023年12月31日,沒有任何開發支出 符合確認標準,因此公司將其所有開發支出計入已發生的支出。
D. | 員工福利 |
(1) | 離職後福利 |
公司對其員工的遣散費 是根據以色列遣散費支付法(1963)(“遣散費支付法”)計算的。公司的責任由每月支付遣散費和保險單的保證金支付。對於本公司所有員工,根據《離職金支付法》第14節的規定,向養老基金和保險公司支付的款項免除了本公司對其員工的任何義務,該條款被視為固定繳款計劃。退休基金及保險公司的累積金額並非由本公司控制或管理,因此,該等金額或相應的遣散費應計項目均不會在綜合財務狀況表內列報。確定的繳費養老金計劃的繳費義務在員工提供相關服務的期間確認為費用。
F-12
Neurosense Therapeutics Ltd.
合併財務報表附註
注3-材料會計政策(續)
D. | 員工福利(續) |
(2) | 基於股份的支付 |
與員工進行股權結算交易的成本 按授予日授予的股權工具的公允價值計量。公允價值是使用可接受的期權定價模型確定的。至於其他服務提供者,每宗交易的成本以作為權益工具對價而收取的貨品或服務的公允價值計量。如果作為權益工具的對價而收到的商品或服務的公允價值無法計量,則該等商品或服務應參照授予的權益工具的公允價值進行計量。
股權結算交易的成本 在業績和/或服務條件得到滿足的期間,截至相關員工完全有權獲得獎勵之日(“歸屬 期”),在損益中確認,並計入相應的權益增加。截至歸屬日期的每個報告期結束時確認的權益結算交易的累計費用反映了歸屬期間已經到期的程度以及本公司對最終歸屬的權益工具數量的最佳估計 。
以現金結算的應支付予僱員的股份增值權款項的公允價值,在僱員有權無條件獲得付款期間確認為開支,負債相應增加 。負債在每個報告日重新計量,直至結算日。負債公允價值的任何變化都在利潤或虧損中確認為工資支出。
在 損益中確認的費用或收入是指報告期末確認的累計費用與上一報告期末確認的累計費用之間的變化。
如果本公司修改授予股權工具的條件 ,任何增加以股份為基礎的支付安排的總公允價值的修改或在修改日期對員工/其他服務提供商有利的任何修改都將確認額外費用。
E. | 所得税 |
所得税包括當期税和遞延税。 本期税項是指按報告日實施或實質實施的税率計算的該年度應税收入的預期應付(或應收)税款。
遞延税項確認為用於財務報告目的的資產和負債的賬面金額與用於税務目的的金額之間的臨時差額 。遞延税項是根據截至報告日期已頒佈或實質頒佈的法律,按預計將適用於暫時性差額的税率計量。遞延税項資產確認未使用税項 虧損、税項優惠及可扣除的暫時性差異,前提是未來可能會有應課税利潤 該等税項優惠可用來抵銷。遞延税項資產於每個報告日期進行審核,並在相關税項優惠不再有可能實現的情況下減值。
截至2023年12月31日,未記錄任何遞延 納税資產,因為公司未來不可能有任何税項損失、 福利或可扣除的臨時差異可用於抵扣的應納税所得額。
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合併財務報表附註
注3-材料會計政策(續)
F. | 融資收入和費用 |
融資收入包括利息收入和外幣損益以及按公允價值通過損益計量的負債重估。利息收入 按實際利息法計提時確認。融資費用主要包括銀行手續費、租賃負債利息、外幣損失和發行費用。
利息收入或費用使用實際利率法確認 。一般而言,在計算利息收入和費用時,實際利率應用於 金融資產的總賬面值或金融負債的攤銷成本(如適用)。
在現金流量表中,收到的利息 作為投資活動現金流量的一部分列報。
附註4—現金和現金等價物
2023年12月31日 | 12月31日, 2022 | |||||||
美元 以千計 | ||||||||
以新謝克爾命名 | $ | $ | ||||||
以美元計價 | * | |||||||
以歐元計值 | - | |||||||
以英鎊計值 | - | |||||||
$ | $ |
(*)
附註5—其他應收款
12月31日, 2023 |
12月31日, 2022 |
|||||||
美元 以千 |
||||||||
政府機構 | $ | $ | ||||||
預付費用 | ||||||||
其他 | ||||||||
$ | $ |
F-14
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合併財務報表附註
附註6--財產、廠房和設備、淨額
計算機
和 外圍設備 和 設備 | 辦公室 傢俱 和 裝備 | 租賃權 改進 | 總計 | |||||||||||||
以千為單位的美元 | ||||||||||||||||
成本: | ||||||||||||||||
2023年1月1日的餘額 | $ | | $ | $ | | $ | | |||||||||
於年內之採購額 | | - | ||||||||||||||
2023年12月31日的餘額 | ||||||||||||||||
累計折舊: | ||||||||||||||||
2023年1月1日的餘額 | ||||||||||||||||
本年度折舊 | ) | |||||||||||||||
2023年12月31日的餘額 | ) | |||||||||||||||
2023年12月31日的折舊成本 | $ | $ | $ | $ |
計算機
和 外圍設備 和 設備 | 辦公室 傢俱 和 裝備 | 租賃權 改進 | 總計 | |||||||||||||
以千為單位的美元 | ||||||||||||||||
成本: | ||||||||||||||||
2022年1月1日的餘額 | $ | | $ | | $ | - | $ | |||||||||
於年內之採購額 | ||||||||||||||||
2022年12月31日的餘額 | ||||||||||||||||
累計折舊: | ||||||||||||||||
2022年1月1日的餘額 | - | |||||||||||||||
本年度折舊 | ||||||||||||||||
2022年12月31日的餘額 | ||||||||||||||||
2022年12月31日的折舊成本 | $ | $ | $ | $ |
* |
F-15
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合併財務報表附註
附註7—租賃
本公司與
辦公室簽訂了租賃協議。於二零二一年十二月,本公司訂立辦公室租賃協議(自二零二二年一月一日起生效)。每月租金
(包括水電費)約為美元
使用權資產
截至2022年1月1日的餘額 | $ | |||
初始識別 | ||||
使用權資產折舊 | ( | ) | ||
截至2022年12月31日的餘額 | $ | |||
使用權資產折舊 | $ | ( | ) | |
截至2023年12月31日的餘額 | $ |
租賃責任
2023年12月31日 | ||||
美元 以千計 | ||||
不到一年 | $ | |||
兩年 | ||||
總計 | $ | |||
租賃負債的當期到期日 | $ | |||
長期租賃負債 | $ |
F-16
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合併財務報表附註
附註7—租賃(續)
有關租約的其他資料
2023年12月31日 | ||||
租期(年) | | |||
加權平均貼現率 | % |
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
以千為單位的美元 | ||||||||||||
租賃負債利息支出 | $ | $ | $ | |||||||||
使用權資產攤銷 | ||||||||||||
$ | $ | $ |
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
以千為單位的美元 | ||||||||||||
租賃費 | ||||||||||||
$ | $ | $ |
附註8—其他應付款
十二月三十一日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
以千為單位的美元 | ||||||||
僱員和應計工資(*) | $ | $ | ||||||
短期租賃負債 | ||||||||
應計費用 | ||||||||
$ | $ |
(*) |
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合併財務報表附註
附註9-股東權益
A. | 股本 |
股份數目12月31日 | ||||||||||||||||
授權 2023 | 已發佈,並 已支付2023 | 授權 2022 | 已發佈,並 已支付2022 | |||||||||||||
沒有面值的普通股 |
b. | 於2018至2019年間,本公司與多名投資者訂立多項股份購買協議(“SPA”),據此本公司發行股份及認股權證。根據SPA,認股權證的行使價為#美元。 |
c. | 在2021年5月和10月,幾個期權持有人行使了他們的未償還期權購買 |
d. | 2021年10月,幾個期權持有人,持有的總金額為 |
F-18
Neurosense Therapeutics Ltd.
合併財務報表附註
附註9-股東權益(續)
A. | 股本(續) |
e. | 2021年12月,公司完成在美國的首次公開募股,併發行了
此次發行的總淨收益約為#美元。 |
f. | 2022年3月,本公司收到一筆#美元 |
g. | 於2023年4月14日,本公司與Alliance Global Partners訂立銷售協議,根據該協議,本公司可不時向Alliance Global Partners或透過Alliance Global Partners作為代理或委託人,按市價發售普通股,總髮行價最高可達$ |
F-19
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合併財務報表附註
附註9-股東權益(續)
A. | 股本(續) |
h. |
在某些情況下,上述認股權證和預先出資的認股權證可在無現金基礎上行使。因此,預先出資的權證被計入財務負債,權證被計入衍生工具,因此也被歸類為負債。這兩項負債均按公允價值通過損益計量。根據IFRS第9號,在單一交易中發行不同金融工具所收到的對價最初歸因於在每個期間按公允價值通過損益計量的金融負債,然後歸因於僅在初始確認時按公允價值計量的金融負債,剩餘金額確認為權益部分。截至收盤時,認股權證和預籌資權證的公允價值大於收到的總收益。因此,該公司立即確認了#美元的損失。 |
i. | 2023年6月23日,公司一名員工行使了
|
j. |
2023年10月, |
普通股 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
1月1日已發行及實繳股本 | ||||||||
為本報告所述期間的服務印發 | ||||||||
背心RSU | ||||||||
ATM股 | ||||||||
年內行使認股權證及購股權 | ||||||||
發行股份 | ||||||||
行使預先出資的認股權證 | ||||||||
截至12月31日已發行及繳足股本 |
F-20
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合併財務報表附註
附註9-股東權益(續)
B. | 普通股權利 |
附註10-基於股份的付款
2018年12月16日,公司董事會批准了一項員工股票期權計劃(“ESOP”)。根據員工持股計劃的規定,每項期權授予的行權期限、行權價格和歸屬條件將由董事會決定。預留供發行的股份數量自公司會計年度第一天起按年增加,相當於
授予員工和董事的期權的到期日
在之後
2021年10月31日,公司董事會批准了對公司2018年員工股票期權計劃的修訂。修正案確定,根據該計劃及其任何修改,為未來發行預留的標的股票總數應為:
● |
● | 從2022年開始,從2022年開始,此後每年到2032年,從公司財政年度的第一天起每年增加的年度增加,相當於 |
修改後,根據本計劃保留的股份數量為
1. | 2021年3月,公司董事會批准授予 |
● |
● |
● |
F-21
Neurosense Therapeutics Ltd.
合併財務報表附註
附註10-基於份額的付款(續)
如果 公司在上述期間接受服務提供商提供的服務,則可行使選擇權。
本公司將新的贈款 作為對現有贈款的修改入賬。
2. | 2021年7月,公司授予 |
3. | 2021年8月,公司董事會批准授予 |
4. | 2021年10月31日,公司董事會建議 股東批准,2021年11月7日,公司股東批准向 公司現任管理層和董事發放以下獎勵,以進行IPO: |
● |
● | ||
● |
5. | 2021年10月31日,公司董事會批准授予 |
6. | 2021年11月9日,公司董事會批准延長兩名員工的期權行權期,根據他們的原始條款,如果在IPO完成之前沒有行使,他們的期權就會到期 。根據授權書,於首次公開招股時,所有未歸屬期權均已完全歸屬,因此,剩餘未確認開支於歸屬後立即入賬。 |
F-22
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合併財務報表附註
附註10-基於份額的付款(續)
7. | 2021年12月9日,承銷商(見附註9E)部分行使了購買額外
此外,作為發售的一部分,該公司發行了 |
8. | 2021年12月13日,公司首次公開募股完成後, |
9. | 於2022年1月10日及1月11日,本公司與本公司若干顧問訂立期權和解協議(“協議”)。根據協議,公司交換了 |
10. | 2022年1月25日和2022年3月10日,公司董事會和股東分別批准了公司外部董事和一名新任命的董事的薪酬。這種補償包括授予 |
11. | 於2022年1月25日,本公司董事會批准授出總額為 |
F-23
Neurosense Therapeutics Ltd.
合併財務報表附註
附註10-基於份額的付款(續)
12. | 於2022年3月,本公司董事會批准授出總金額為2022年3月, |
13. | 於二零二二年七月及八月,本公司董事會批准授出總額為 |
14. | 於二零二二年,本公司發行 |
2023年3月20日,公司 董事會批准了以下獎勵:
● | 授出 |
● | 某些員工的獎金形式為: |
● | 除了根據上述2022年獎金計劃發放的補助金外,還將增加額外的 |
● | 授予 |
2023年5月30日,公司授予
F-24
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合併財務報表附註
附註10-基於份額的付款(續)
2023年8月15日,公司董事會批准授予總金額為
公允價值於授出日採用適用於僱員及董事的二名式期權定價模型及適用於服務供應商的Black-Scholes期權定價模型進行估計,並考慮到授出購股權的條款及條件。為確定該等期權定價模型所使用的股價,本公司採用了不同的方法,詳情如下。
RSU的公允價值是通過將授予的RSU數量乘以截至授予日的股價來估計的。
2023 | 2022 | 2021 | ||||
預期波動率 | ||||||
行權價格 | ||||||
股價(1) | ||||||
無風險利率 | ||||||
股息率 | ||||||
預期壽命(年) |
2023 | 2022 | 2021 | ||||
預期波動率 | ||||||
行權價格 | ||||||
股價(1) | ||||||
無風險利率 | ||||||
股息率 | ||||||
預期壽命(年) |
(1) |
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Neurosense Therapeutics Ltd.
合併財務報表附註
附註10-基於份額的付款(續)
預期波動率 | % | |||
行權價格 | $ | |||
股價(1) | $ | |||
無風險利率 | % | |||
股息率 | ||||
預期壽命 |
選項數量 | 加權 平均值 鍛鍊 價格 | |||||||
2023年1月1日未償還期權 | $ | |||||||
授與 | ||||||||
已鍛鍊 | ( | ) | ||||||
被沒收 | ( | ) | ||||||
2023年12月31日未償還期權 | $ | |||||||
可於2023年12月31日行使 | $ |
數量 選項 | 加權 平均值 鍛鍊 價格 | |||||||
2022年1月1日未償還期權 | $ | |||||||
授與 | ||||||||
被沒收 | ( | ) | ||||||
2022年12月31日未償還期權 | $ | |||||||
可於2022年12月31日行使 | $ |
數量 RSU | ||||
截至2023年1月1日未償還 | ||||
授與 | ||||
已鍛鍊 | ( | ) | ||
截至2023年12月31日的未償還債務 |
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合併財務報表附註
附註10-基於份額的付款(續)
選項數量 | ||||
在2022年1月1日未償還 | ||||
授與 | ||||
已鍛鍊 | ( | ) | ||
在2022年12月31日未償還 |
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
以千為單位的美元 | ||||||||||||
基於股份的薪酬費用--研究與開發 | $ | $ | $ | |||||||||
基於股份的薪酬費用--一般和行政費用 | ||||||||||||
基於股份的薪酬費用--財務費用 | ||||||||||||
$ | $ | $ |
2021年期間,除了已計入損益的基於股份的薪酬支出外,以股份為基礎的薪酬金額為$
在2022年期間,數額為#美元
F-27
Neurosense Therapeutics Ltd.
合併財務報表附註
附註11—研究和開發費用
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
以千為單位的美元 | ||||||||||||
分包商和顧問 | $ | $ | $ | |||||||||
基於股份的薪酬 | ||||||||||||
薪金和社會福利(另見附註12) | ||||||||||||
其他 | ||||||||||||
$ | $ | $ |
附註12—一般及行政開支
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
以千為單位的美元 | ||||||||||||
專業服務 | $ | $ | $ | |||||||||
基於股份的薪酬 | ||||||||||||
薪金和社會福利(*) | ||||||||||||
保險 | ||||||||||||
出國旅遊 | ||||||||||||
其他 | ||||||||||||
$ | $ | $ |
(*)
附註13—融資收入淨額
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
以千為單位的美元 | ||||||||||||
財務收入: | ||||||||||||
重新評估認股權證和預先供資認股權證 | $ | $ | $ | |||||||||
存款利息 | ||||||||||||
匯率 | ||||||||||||
$ | $ | $ | ||||||||||
財務費用: | ||||||||||||
第一天金融工具發行虧損(見附註16) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||
發行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
匯率 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
租賃負債利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
銀行手續費 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
$ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
融資收入共計,淨額 | $ | $ | $ |
F-28
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合併財務報表附註
附註14—關聯方結餘及交易
截至12月31日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
以千為單位的美元 | ||||||||
其他應付賬款-高級職員和董事 | $ | $ | ||||||
$ | $ |
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
以千為單位的美元 | ||||||||||||
薪俸費(1) | $ | $ | $ | |||||||||
董事顧問費(2) | ||||||||||||
基於份額的付款費用(請參閲附註9) | ||||||||||||
$ | $ | $ | ||||||||||
(1)關聯方數量 | ||||||||||||
(2)董事人數 |
C. | 與關聯方的交易 |
1. | 2021年6月1日, |
2. | 2021年10月31日,公司董事會建議股東批准,2021年11月7日,公司股東批准以下內容: |
● | 本公司高管的薪酬方案,包括(I)以現金支付的年度基本工資及(Ii)根據公司業績及個人目標而釐定的目標年度花紅及(Iii)以股份為基礎的薪酬(見附註10(4))。 |
● | 主席及其他獨立及外部董事的薪酬方案,包括(I)以現金支付的年度聘用金,(Ii)擔任委員會主席及委員會服務的額外現金聘用金,及(Iii)基於股份的薪酬(見附註10(4))。 |
F-29
Neurosense Therapeutics Ltd.
合併財務報表附註
附註14-關聯方餘額和交易(續)
C. | 與關聯方的交易(續) |
● | 2022年5月10日和6月21日,公司董事會和股東分別批准了公司高管2022年的獎金計劃。獎金計劃確定了具體的獎勵金
(在臨牀試驗進展、業務發展和資金籌集領域),他們的成就使官員可以從固定金額的獎金中獲得不同的
百分比。正如計劃中詳細説明的那樣,此類獎金(如果有資格)將以現金支付,如果公司
的獎金少於$ |
3. | 在2023年3月和5月期間, 某些高級職員和董事被授予期權和RSU,另見附註10。 |
附註15--每股虧損
每股基本虧損的計算方法為: 適用於普通股股東的期間虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。
截至2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度,所有已發行購股權及認股權證均不計入稀釋每股淨虧損的計算範圍 ,因為所有該等證券於呈交年度均屬反攤薄性質。
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
分子: | ||||||||||||
適用於普通股股東的淨虧損(千) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
分母: | ||||||||||||
( | ) | ( | ) | ( | ) |
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Neurosense Therapeutics Ltd.
合併財務報表附註
附註15-每股虧損(續)
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
截至1月1日的結餘 | ||||||||||||
行使認股權、認股權證及預先出資認股權證的效力 | ||||||||||||
安全轉換的效果 | - | |||||||||||
年內發行股份的影響 | ||||||||||||
截至12月31日用於計算每股基本虧損的普通股加權平均數 |
附註16--金融工具
本公司因使用金融工具而面臨以下風險:
● | 信用風險 |
● | 流動性風險 |
● | 市場風險 |
本説明提供有關公司面臨上述每種風險的定量和定性信息,以及公司衡量和管理風險的目標、政策和流程。
信用風險
本公司的信用風險主要來自本公司的現金和存款。
現金及現金等價物和存款
本公司在銀行和金融機構持有現金和存款,在管理層的評估中,這些金融工具的信用風險較低。
公司的短期銀行存款期限為6-12個月,年利率為
流動性風險
公司持有的現金盈餘不需要為其當前活動融資,而是投資於計息投資渠道,如:短期存款。 該投資渠道由公司管理層根據對公司未來需要的現金進行選擇 以償還債務。
現金流預測是根據個人確定的 。公司檢查其流動性需求的當前預測,以確保有足夠的 現金滿足其運營需求。另見附註1B。
F-31
Neurosense Therapeutics Ltd.
合併財務報表附註
附註16—金融工具(附註16)
2023年12月31日 | ||||||||||||
攜帶 金額 | 合同 現金流量 | 6個月或 少 | ||||||||||
以千為單位的美元 | ||||||||||||
非衍生金融負債 | ||||||||||||
貿易應付款 | ||||||||||||
其他應付款 |
2022年12月31日 | ||||||||||||
攜帶 金額 |
合同 現金流量 |
6個月或 少 |
||||||||||
以千為單位的美元 | ||||||||||||
非衍生金融負債 | ||||||||||||
貿易應付款 | ||||||||||||
其他應付款 |
市場風險
由於對不同貨幣(主要是新謝克爾)的敞口,公司面臨外匯風險。外匯風險產生於以功能貨幣以外的外幣計值的已確認資產 和負債。
2023年12月31日 | ||||||||||||||||||||
外幣 | ||||||||||||||||||||
美元 | 新謝斯 | 歐元 | 英鎊 | 總計 | ||||||||||||||||
以千為單位的美元 | ||||||||||||||||||||
金融資產和金融負債: | ||||||||||||||||||||
資產: | ||||||||||||||||||||
現金 | ||||||||||||||||||||
其他應收賬款 | ||||||||||||||||||||
受限存款 | ||||||||||||||||||||
非流動限制存款 | ||||||||||||||||||||
負債: | ||||||||||||||||||||
貿易應付款 | ||||||||||||||||||||
其他應付款 | ||||||||||||||||||||
長期租賃負債 | ||||||||||||||||||||
有關認股權證的法律責任 | ||||||||||||||||||||
總淨風險 在財務狀況表中就金融資產及金融負債 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) |
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Neurosense Therapeutics Ltd.
合併財務報表附註
附註16—金融工具(附註16)
2022年12月31日 | ||||||||||||||||||||
外幣 | ||||||||||||||||||||
美元 | 新謝斯 | 歐元 | 英鎊 | 總計 | ||||||||||||||||
以千為單位的美元 | ||||||||||||||||||||
金融資產和金融負債: | ||||||||||||||||||||
資產: | ||||||||||||||||||||
現金 | ||||||||||||||||||||
短期存款 | ||||||||||||||||||||
其他應收賬款 | ||||||||||||||||||||
受限存款 | ||||||||||||||||||||
非流動限制存款 | ||||||||||||||||||||
負債: | ||||||||||||||||||||
貿易應付款 | ||||||||||||||||||||
其他應付款 | ||||||||||||||||||||
長期租賃負債 | ||||||||||||||||||||
有關認股權證的法律責任 | ||||||||||||||||||||
總淨風險 在財務狀況表中就金融資產及金融負債 | ( | ) | ( | ) |
靈敏度分析
如下文所示,截至2023年12月31日,
下列貨幣兑美元匯率的變動將影響以外幣計值的金融
工具的計量,並將按下文所示金額增加(減少)損益和權益。
此分析乃基於本公司認為於報告期末合理可能的外幣匯率。
2023年12月31日 | ||||||||||||||||
增加 | 減少量 | |||||||||||||||
損益 | 權益 | 損益 | 權益 | |||||||||||||
以千為單位的美元 | ||||||||||||||||
以下各項的匯率變動: | ||||||||||||||||
新謝克爾10% | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
10%英鎊 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
10%歐元 | ( | ) | ( | ) |
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Neurosense Therapeutics Ltd.
合併財務報表附註
附註16—金融工具(附註16)
2022年12月31日 | ||||||||||||||||
增加 | 減少量 | |||||||||||||||
損益 | 權益 | 損益 | 權益 | |||||||||||||
以千為單位的美元 | ||||||||||||||||
以下各項的匯率變動: | ||||||||||||||||
新謝克爾10% | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
10%英鎊 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
10%歐元 | ( | ) | ( | ) |
D. | 金融工具的公允價值 |
某些金融資產和負債,包括現金、存款、其他應收賬款、貿易應付款和其他應付賬款的賬面價值與其公允價值相同或接近。
於2023年12月31日及2022年12月31日的權證負債的公允價值乃根據股票市場的權證價格(第1級公允價值計量)及第三方估值(第2級公允價值計量)釐定。
2021年12月,作為公司IPO的一部分,公司發行了
2023年6月,本公司發佈
2023年6月22日,本公司發佈了
截至2023年12月31日,
2023年12月31日 | ||||||||||||||||
描述 | 公允價值 | 1級 | 2級 | 3級 | ||||||||||||
有關認股權證的法律責任 | $ | $ | (*) | $ | (**) | $ |
2022年12月31日 | ||||||||||||||||
描述 | 公允價值 | 1級 | 2級 | 3級 | ||||||||||||
有關認股權證的法律責任 | $ | $ | (*) | $ | $ |
(*) |
(**) |
F-34
Neurosense Therapeutics Ltd.
合併財務報表附註
附註16—金融工具(附註16)
2023年12月31日 | ||||
財務負債: | ||||
預期波動率(%) | ||||
股票價格(美元) | ||||
無風險利率(%) | ||||
預期壽命(年) |
2023 | 2022 | |||||||
1月1日的餘額 | ||||||||
識別 | ||||||||
公平值重估 | ( | ) | ( | ) | ||||
第一天金融工具發行損失 | ||||||||
鍛鍊 | ( | ) | ( | ) | ||||
截至12月31日的結餘 |
附註17—所得税
A. | 有關公司税務環境的詳細情況 |
(1) | 企業税率 |
本公司於2023年、2022年及2021年的相關税率為
F-35
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合併財務報表附註
注17--所得税(續)
B. | 未確認的遞延税項資產 |
截至2023年12月31日,公司
已結轉約$
本公司並無記錄與
結轉虧損有關的遞延税項資產,亦未記錄與其他時間差異有關的遞延税項資產,例如研究及開發費用結轉及其他
約$
C. | 評税 |
本公司2018年的納税評估被視為最終評估。
D. | 本公司法定税率與實際税率之間的主要對賬項目為本年度未產生遞延税項資產的税項損益。 |
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