附件 97.1

NeuroSense Therapeutics Ltd.

補償退款政策

通過 2023年8月

目的

NeuroSense Treateutics Ltd.(“本公司”)董事會(“董事會”)已採用此補償追回政策(下稱“政策”)，規定在會計重述的情況下退還基於激勵的薪酬。本政策旨在遵守1934年證券交易法(下稱“法案”)第10D節、美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)據此頒佈的規則以及納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)(統稱為“適用規則”)的上市標準，並將被解釋為與之一致。

適用性和生效日期

本政策於2023年10月2日(“生效日期”)生效，並適用於高管(定義見下文)在生效日期後收到的所有基於激勵的薪酬。本政策將由董事會或董事會指定的薪酬委員會(“委員會”)執行，在此情況下，對董事會的提及將被視為對委員會的提及。董事會根據本政策作出的任何決定均為最終決定，並對所有受影響的個人具有約束力。應要求每位高管在(I)生效日期和(Ii)員工被指定為高管之日之後，在實際可行的情況下儘快簽署本政策附錄A中的確認書；但條件是未能簽署該確認書不應影響本政策的可執行性。

重述退款

如果公司被要求編制會計重述(定義見下文)，在公司被要求編制會計重述之日(“回顧期間”)之前的三(3)個完整會計年度內收到超額薪酬(定義見下文)的任何高管應被要求迅速合理地迅速償還或沒收該等超額薪酬。

還款方式，不追回條件

董事會有權酌情決定追回多付薪酬的適當方式，包括但不限於：從高管處一次性直接支付、隨時間追回、取消懸而未決的獎勵、減少未來的薪酬和/或獎勵、和/或董事會認為可合理迅速收回多付薪酬的任何其他方法。在董事會的指示下，公司應採取一切合理和適當的行動，向任何適用的高管追回多付薪酬，該行政人員須向本公司償還本公司因根據本政策追討多付賠償而合理招致的任何及所有開支(包括律師費)。

委員會，或在委員會缺席的情況下，董事會多數獨立董事可確定，只有在確定追回不可行且存在以下情況之一的情況下，才無需償還多付補償(或部分)：(I)為協助執行本政策而支付給第三方的直接費用將超過應收回的金額，前提是公司(A)已作出合理嘗試收回該多付補償，(B)記錄這種合理嘗試，以及(C)向納斯達克提供此類文件；(Ii)如果本公司是適用規則所界定的“外國私人發行人”，則追回將違反2022年11月28日之前通過的法律所在國家的法律，前提是本公司已(A)獲得納斯達克可接受的母國法律顧問的意見，認為追回將導致此類違規行為，並且(B)向納斯達克提供該意見；或(Iii)追回可能導致符合税務條件的退休計劃無法滿足《美國法典》第26篇第401(A)(13)條或《美國法典》第26篇第411(A)條及其規定的要求。

無故障申請，無賠償

追回本政策項下的超額補償是在“無過錯”的基礎上進行的，也就是説，無論高管高管是否有不當行為或是否對會計重述負有全部或部分直接或間接責任，補償都將發生。本公司或其任何附屬公司不得賠償高管或其任何附屬公司因應用本政策而造成的損失。

定義

就本政策而言，以下定義將適用：

“會計重述”是指由於公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而導致的會計重述，包括為更正以前發佈的財務報表中對以前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而要求的任何會計重述，或者更正對以前發佈的財務報表不重要的錯誤，但如果錯誤在本期更正或在當前期間不更正，則會導致重大錯報的會計重述。

對不構成會計重述的財務報表的變更包括追溯：(1)從一項公認會計原則變更為另一項公認會計原則；(2)因內部組織變動而對可報告分部信息進行修訂；(3)因停止經營而重新分類；(4)對報告實體進行變更，例如對受共同控制的實體進行重組；(V)與之前的業務合併有關的暫定金額的調整(以本公司根據國際財務報告準則報告其財務信息為限)；和(Vi)股票拆分、股票反向拆分、股票股息或其他資本結構變化的修訂。

“超額薪酬”是指執行幹事開始擔任執行幹事後收到的任何基於獎勵的薪酬，超過了如果根據會計重述確定的基於獎勵的薪酬的數額，而不考慮所支付的任何税款。對於基於股價或股東總回報的激勵性薪酬，如果應收回的金額不是直接根據會計重述中的信息進行數學重算，則應收回的金額應基於對會計重述對股票價格或股東總回報影響的合理估計(視情況而定)，公司應保留該估計的確定文件，並在適用規則要求時向納斯達克提供此類文件。基於獎勵的薪酬被視為在實現適用的財務報告衡量標準、股票價格和/或股東總回報衡量標準的財政年度內收到，作為支付依據，即使發放或支付發生在該期間結束之後。

“執行人員”是指在回顧期間是或曾經是公司執行人員的個人，符合該法第10D-1(D)條的含義。

“基於激勵的薪酬”指完全或部分基於股價、股東總回報和/或達到(I)按照編制本公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的任何財務報告指標(S)和/或(Ii)全部或部分源自該等指標的任何其他指標而授予、賺取或歸屬的任何薪酬。

不構成“基於激勵的薪酬”的薪酬包括股權激勵獎勵，其獎勵不取決於個人實現任何財務報告衡量標準的績效目標，且僅在完成指定的僱傭期而沒有任何績效條件時授予，以及可自由決定或基於主觀目標或與財務報告衡量標準無關的目標的獎金獎勵。

管理、修訂和終止

本政策將得到執行，如果適用，將根據適用的規則和美國證券交易委員會的任何其他適用的規則和規定以及適用的納斯達克上市標準進行適當的委託書披露和證物備案。

董事會有權(I)行使本政策賦予其的所有權力，(Ii)解釋、解釋和實施本政策，以及(Iii)在執行本政策時作出所有必要或適宜的決定。

此外，董事會可隨時酌情修訂本政策，並應在其認為必要時修訂本政策，包括以反映適用法律的變化。董事會可隨時終止本政策。任何該等修訂(或其條文)或終止如該等修訂或終止會(在考慮本公司在修訂或終止的同時採取的任何行動後)導致本公司違反適用規則，則該等修訂或終止不會生效。

本政策旨在補充而不是取代公司薪酬政策(“薪酬政策追回”)中的“薪酬追回(追回)”部分。如果本政策與本公司的任何其他政策、計劃或其他材料(包括本公司與受本政策約束的任何高管之間的任何協議)之間存在衝突或不一致，本政策將適用，但適用於本政策的補償政策在擴大公司追回賠償的義務的範圍內適用。

本政策將被視為自動更新，以納入適用於本公司的法律、美國證券交易委員會、交易所上市標準、規則或法規的任何要求。

附錄 A：

NeuroSense Therapeutics Ltd.

補償退款政策

確認

簽署人確認並同意簽署人(I)目前及將會遵守本確認書所附的補償追回政策(“該政策”) ，及(Ii)將遵守該政策的條款，包括按董事會認為適宜的任何方法退還超額補償 (定義見補償追回政策)，以合理地迅速追回保單所規定的該等多付補償。

大寫的使用但未定義的術語具有本政策中規定的含義。

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	簽名

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