附錄 99.1

 

VROOM, INC.

未經審計的備考財務信息

 

1。概述

 

2024 年 1 月 22 日，Vroom Inc.（“公司”）宣佈，其董事會（“董事會”）已批准一項價值最大化計劃，根據該計劃，公司終止了電子商務業務並關閉了二手車經銷業務，以保持流動性，使公司能夠通過剩餘業務實現利益相關者價值最大化。2024年3月29日，公司基本完成了其電子商務業務和二手車經銷業務的關閉（“電子商務清盤”）。該公司停止了通過vroom.com進行的交易，完成了先前與公司簽約購買或出售車輛的客户的交易，停止了額外車輛的購買，通過批發渠道出售了幾乎所有的二手車庫存，還清了2022年11月4日與Ally Bank和Ally Financial Inc.的車輛平面圖融資額度（“2022年車輛平面圖融資機制”），並基本完成了與業務減少相應的削減。

 

該公司還擁有並經營領先的汽車金融公司UACC，該公司通過UACC品牌的第三方經銷商向其客户提供汽車融資，以及基於人工智能的汽車零售分析和數字服務平臺CarStory。UACC和CarStory業務繼續為其第三方客户提供服務，其業務基本上沒有受到Vroom電子商務和二手車業務倒閉的影響。

 

2。演示基礎
 

以下截至2023年12月31日的未經審計的簡明合併資產負債表已準備好使電子商務清盤生效，就好像它發生在2023年12月31日一樣，而以下截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度未經審計的簡明合併運營報表已準備好使電子商務清盤生效，就好像它發生在2022年1月1日一樣。預計財務報表中沒有可反映的重大交易會計調整。

 

就表格8-K第2.01項而言，電子商務清盤構成了 “非正常業務過程中的重大處置”。在公司截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告中，公司將開始對電子商務清盤採用已終止運營的處理方法。此外，這些未經審計的預計財務信息將電子商務清盤顯示為所有列報期間的已終止業務。

 

公司未經審計的簡明合併財務信息源自以下內容，應與以下內容一起閲讀：

 

•
未經審計的簡明預計財務信息的附註，以及

 

•
截至2023年3月13日向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的截至2023年12月31日止年度的公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中所載的公司截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的單獨合併財務報表和附註。

 

1

 

未經審計的簡要財務信息已經過調整，以使直接歸因於電子商務清盤且事實上可以支持的預計事件生效。未經審計的簡明財務信息是根據經最終規則第33-10786號 “收購和處置業務財務披露修正案” 修訂的第S-X條第11條編制的。未經審計的簡要財務信息附註中描述了預計調整，這些調整基於公司認為合理的可用信息和假設。
 

未經審計的簡明合併財務信息僅供參考，其目的不代表公司的實際財務狀況或經營業績，如果電子商務清盤是在指定日期發生的，也不預測公司未來任何時期或日期的經營業績或財務狀況。公司使用其認為合理的某些假設，根據可用信息編制了未經審計的預計財務信息。因此，公司在電子商務清盤後報告的實際業績可能與未經審計的預計財務信息存在重大差異

2

 

未經審計的簡明合併資產負債表

（以千計）

 

 

 

截至 2023 年 12 月 31 日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

歷史的

 

 

調整

 

 

注意事項

 

Pro Forma

 

資產

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

流動資產：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金和現金等價物

 

$

135,585

 

 

$

—

 

 

 

 

$

135,585

 

限制性現金（包括4,910萬美元的合併VIE的限制性現金）

 

 

73,234

 

 

 

—

 

 

 

 

 

73,234

 

扣除備抵後的應收賬款

 

 

9,139

 

 

 

(4,413

)

 

a

 

 

4,726

 

按公允價值計算的應收賬款（包括1180萬美元的合併VIE的應收賬款）

 

 

12,501

 

 

 

—

 

 

 

 

 

12,501

 

持有待售的融資應收賬款，淨額（包括4.572億美元的合併VIE的應收賬款）

 

 

503,546

 

 

 

—

 

 

 

 

 

503,546

 

庫存

 

 

163,250

 

 

 

(163,250

)

 

a

 

 

—

 

證券化中的受益權益

 

 

4,485

 

 

 

—

 

 

 

 

 

4,485

 

預付費用和其他流動資產（包括合併VIE的其他流動資產，價值2520萬美元）

 

 

50,899

 

 

 

(8,818

)

 

a

 

 

42,081

 

流動資產總額

 

 

952,639

 

 

 

(176,481

)

 

 

 

 

776,158

 

按公允價值計算的應收賬款（包括3.296億美元的合併VIE的應收賬款）

 

 

336,169

 

 

 

—

 

 

 

 

 

336,169

 

財產和設備，淨額

 

 

24,132

 

 

 

(19,150

)

 

a

 

 

4,982

 

無形資產，淨額

 

 

131,892

 

 

 

—

 

 

 

 

 

131,892

 

經營租賃使用權資產

 

 

7,063

 

 

 

—

 

 

 

 

 

7,063

 

其他資產（包括180萬美元的合併VIE的其他資產）

 

 

23,527

 

 

 

(897

)

 

a

 

 

22,630

 

總資產

 

$

1,475,422

 

 

$

(196,528

)

 

 

 

$

1,278,894

 

負債和股東權益

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

流動負債：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

應付賬款

 

$

26,762

 

 

$

(10,577

)

 

a

 

$

16,185

 

應計費用（包括400萬美元的合併VIE的應計費用）

 

 

52,452

 

 

 

(27,906

)

 

a

 

 

24,546

 

車輛平面圖

 

 

151,178

 

 

 

(151,178

)

 

a

 

 

—

 

合併後的VIE的倉庫信貸額度

 

 

421,268

 

 

 

—

 

 

 

 

 

421,268

 

長期債務的流動部分（包括合併後的VIE證券化債務的流動部分，公允價值為1.635億美元）

 

 

172,410

 

 

 

—

 

 

 

 

 

172,410

 

遞延收入

 

 

14,025

 

 

 

(14,025

)

 

a

 

 

—

 

經營租賃負債，當前

 

 

8,737

 

 

 

(6,105

)

 

a

 

 

2,632

 

其他流動負債

 

 

9,974

 

 

 

(7,266

)

 

a

 

 

2,708

 

流動負債總額

 

 

856,806

 

 

 

(217,057

)

 

 

 

 

639,749

 

長期債務，扣除流動部分（包括1.506億美元的合併VIE的證券化債務）

 

 

454,173

 

 

 

—

 

 

 

 

 

454,173

 

經營租賃負債，不包括流動部分

 

 

25,183

 

 

 

(17,356

)

 

a

 

 

7,827

 

其他長期負債（包括合併VIE的其他長期負債為1,040萬美元）

 

 

17,109

 

 

 

—

 

 

 

 

 

17,109

 

負債總額

 

 

1,353,271

 

 

 

(234,413

)

 

 

 

 

1,118,858

 

承付款和意外開支

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股東權益：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股，面值0.001美元；截至2023年12月31日已授權5億股；截至2023年12月31日已發行和流通的1,791,286股股票

 

 

2

 

 

 

—

 

 

 

 

 

2

 

額外的實收資本

 

 

2,088,381

 

 

 

—

 

 

 

 

 

2,088,381

 

累計赤字

 

 

(1,966,232

)

 

 

37,885

 

 

b

 

 

(1,928,347

)

股東權益總額

 

 

122,151

 

 

 

37,885

 

 

 

 

 

160,036

 

負債和股東權益總額

 

$

1,475,422

 

 

$

(196,528

)

 

 

 

$

1,278,894

 

 

3

 

未經審計的預估簡明合併運營報表

（以千計，每股金額除外）

 

 

 

 

截至2023年12月31日的財年

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

歷史的

 

 

調整

 

 

注意事項

 

Pro Forma

 

收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

零售車輛，淨額

 

$

565,972

 

 

$

(565,972

)

 

c

 

$

—

 

批發車輛

 

 

104,119

 

 

 

(104,119

)

 

c

 

 

—

 

產品、網絡

 

 

52,253

 

 

 

(16,536

)

 

c

 

 

35,717

 

財務

 

 

156,938

 

 

 

—

 

 

 

 

 

156,938

 

其他

 

 

13,921

 

 

 

(588

)

 

c

 

 

13,333

 

總收入

 

 

893,203

 

 

 

(687,215

)

 

 

 

 

205,988

 

銷售成本：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

零售車

 

 

553,565

 

 

 

(553,565

)

 

c

 

 

—

 

批發車輛

 

 

138,472

 

 

 

(138,472

)

 

c

 

 

—

 

產品

 

 

3,337

 

 

 

—

 

 

c

 

 

3,337

 

財務

 

 

31,328

 

 

 

—

 

 

c

 

 

31,328

 

其他

 

 

4,554

 

 

 

—

 

 

c

 

 

4,554

 

總銷售成本

 

 

731,256

 

 

 

(692,037

)

 

 

 

 

39,219

 

毛利總額

 

 

161,947

 

 

 

4,822

 

 

 

 

 

166,769

 

銷售、一般和管理費用

 

 

340,657

 

 

 

(197,307

)

 

d

 

 

143,350

 

折舊和攤銷

 

 

42,769

 

 

 

(13,656

)

 

d

 

 

29,113

 

減值費用

 

 

48,748

 

 

 

(48,748

)

 

e

 

 

—

 

運營收入（虧損）

 

 

(270,227

)

 

 

264,533

 

 

 

 

 

(5,694

)

清償債務的收益

 

 

(37,878

)

 

 

—

 

 

 

 

 

(37,878

)

利息支出

 

 

45,445

 

 

 

(19,556

)

 

f

 

 

25,889

 

利息收入

 

 

(21,158

)

 

 

13,218

 

 

f

 

 

(7,940

)

其他損失，淨額

 

 

108,289

 

 

 

—

 

 

 

 

 

108,289

 

所得税準備金前的虧損

 

 

(364,925

)

 

 

270,871

 

 

 

 

 

(94,054

)

所得税準備金

 

 

615

 

 

 

—

 

 

g

 

 

615

 

淨虧損

 

$

(365,540

)

 

$

270,871

 

 

 

 

$

(94,669

)

歸屬於普通股股東的每股淨虧損，基本虧損和攤薄後

 

$

(209.70

)

 

 

 

 

 

 

$

(54.31

)

已發行股票的加權平均數，用於計算歸屬於普通股股東的每股淨虧損，包括基本虧損和攤薄後的淨虧損

 

 

1,743,128

 

 

 

 

 

 

 

 

1,743,128

 

 

4

 

未經審計的預估簡明合併運營報表

（以千計，每股金額除外）

 

 

 

截至2022年12月31日的年度

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

歷史的

 

 

調整

 

 

注意事項

 

Pro Forma

 

收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

零售車輛，淨額

 

$

1,425,842

 

 

$

(1,425,842

)

 

c

 

$

—

 

批發車輛

 

 

293,528

 

 

 

(293,528

)

 

c

 

 

—

 

產品、網絡

 

 

62,747

 

 

 

(54,061

)

 

c

 

 

8,686

 

財務

 

 

152,542

 

 

 

—

 

 

 

 

 

152,542

 

其他

 

 

14,242

 

 

 

(839

)

 

c

 

 

13,403

 

總收入

 

 

1,948,901

 

 

 

(1,774,270

)

 

 

 

 

174,631

 

銷售成本：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

零售車

 

 

1,382,005

 

 

 

(1,382,005

)

 

c

 

 

—

 

批發車輛

 

 

304,148

 

 

 

(304,148

)

 

c

 

 

—

 

財務

 

 

14,161

 

 

 

—

 

 

c

 

 

14,161

 

其他

 

 

3,800

 

 

 

(187

)

 

c

 

 

3,613

 

總銷售成本

 

 

1,704,114

 

 

 

(1,686,340

)

 

 

 

 

17,774

 

毛利總額

 

 

244,787

 

 

 

(87,930

)

 

 

 

 

156,857

 

銷售、一般和管理費用

 

 

566,387

 

 

 

(421,029

)

 

d

 

 

145,358

 

折舊和攤銷

 

 

38,290

 

 

 

(11,220

)

 

d

 

 

27,070

 

減值費用

 

 

211,873

 

 

 

(211,873

)

 

e

 

 

—

 

運營收入（虧損）

 

 

(571,763

)

 

 

556,192

 

 

 

 

 

(15,571

)

清償債務的收益

 

 

(164,684

)

 

 

—

 

 

 

 

 

(164,684

)

利息支出

 

 

40,693

 

 

 

(26,831

)

 

f

 

 

13,862

 

利息收入

 

 

(19,363

)

 

 

15,934

 

 

f

 

 

(3,429

)

其他損失，淨額

 

 

43,181

 

 

 

—

 

 

 

 

 

43,181

 

所得税補助金前（虧損）收入

 

 

(471,590

)

 

 

567,089

 

 

 

 

 

95,499

 

所得税優惠

 

 

(19,680

)

 

 

—

 

 

g

 

 

(19,680

)

淨（虧損）收入

 

$

(451,910

)

 

$

567,089

 

 

 

 

$

115,179

 

歸屬於普通股股東的每股淨（虧損）收益，基本收益和攤薄後收益

 

$

(262.15

)

 

 

 

 

 

 

$

66.82

 

已發行股票的加權平均數，用於計算歸屬於普通股股東的每股淨（虧損）收益，無論是基本收益還是攤薄後淨收益

 

$

1,723,843.00

 

 

 

 

 

 

 

$

1,723,843.00

 

 

5

 

3.調整

 

在未經審計的合併預計財務信息的 “調整” 欄中進行了以下預計調整：

 

a)
由於公司先前宣佈的倒閉，這些調整消除了歸因於公司電子商務業務和二手車經銷業務的資產和負債。
b)
該調整反映了對公司電子商務業務和二手車經銷業務的淨資產的處置。
c)
這些調整消除了歸因於公司電子商務業務和二手車經銷業務的收入和銷售成本。
d)
這些調整取消了與公司電子商務業務和二手車經銷業務直接相關的運營費用，包括薪酬和福利支出、營銷費用、出境物流成本、專業費用、軟件和信息技術成本以及折舊費用。
e)
調整取消了截至2023年12月31日止年度的4,870萬美元的減值費用，其中主要包括截至2023年12月31日觸發事件產生的長期資產減值費用和截至2022年12月31日止年度的2.119億美元的減值費用，主要包括按公允價值減記商譽賬面金額的費用。
f)
這些調整取消了營業外支出，主要是與公司2022年車輛平面圖融資相關的利息支出和利息收入，該貸款已於2024年2月全額償還。
g)
由於截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的虧損記錄，沒有針對公司電子商務業務和二手車經銷業務的預計調整的影響對税收支出（收益）進行調整。

 

6