正如2024年4月4日向美國證券交易所 委員會提交的那樣。

註冊號 333-260338

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

第 4 號修正案 生效後
F-1 表格
在 F-3 表格上
註冊聲明
在下面
1933 年的《證券法》

NeuroSense Therapeutics 有限公司
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

不適用 （將註冊人姓名翻譯成英文）

Hamenofim 街 11 號， B 樓
Herzliya 4672562 以色列
+972-9-799-6183

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼， 包括區號）

Cogency Global
東 42 街 122 號，
18 樓，紐約，紐約州 10168
(212) 947-7200（服務代理的姓名、地址（包括郵政編碼）和電話號碼，包括區號）

複製到：

擬向公眾出售的大概開始日期：在本註冊聲明生效之日後儘快開始。

如果只有在本表格上註冊的 證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下複選框。☐

如果根據1933年《證券 法》第415條，在本表格上註冊的任何證券 要延遲或連續發行，請勾選以下複選框。

如果根據《證券法》第 462 (b) 條提交本表格 以註冊更多證券進行發行，請勾選以下 方框並列出同一 產品的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後的 修正案，請選中以下複選框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券 法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據通用指令I.C. 提交的註冊 聲明或其生效後的修正案，根據《證券法》第462 (e) 條向 委員會提交申請後生效，請勾選以下複選框。☐

如果本表格是對根據《證券法》第413（b）條註冊更多證券或其他 類證券的註冊聲明的生效後 修正案，請勾選以下複選框。☐

用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制 財務報表，則用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡 期來遵守任何新的或修訂的財務會計準則^†根據《證券法》第 7 (a) (2) (B) 條 提供。☐

註冊人特此在必要的日期修訂本註冊 聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案， 明確規定本註冊聲明隨後將根據經修訂的 1933 年《證券 法》第 8 (a) 條生效，或者直到註冊聲明在委員會根據 第 8 條行事的日期生效 (a)，可以決定。

解釋性説明

NeuroSense Therapeutics Ltd.（“公司”）於2021年10月18日向美國證券交易委員會 （“SEC”）提交了F-1表格（註冊號333-260338） 的註冊聲明，該聲明最初由美國證券交易所 委員會或美國證券交易委員會於2021年12月8日宣佈生效，隨後經生效後第1號修正案修訂 2022年4月15日向美國證券交易委員會提交，根據2023年11月21日向美國證券交易委員會提交的 生效後第2號修正案以及在 向美國證券交易委員會提交的生效後第3號修正案2023 年 12 月 4 日（“註冊聲明”）。註冊聲明最初 記錄了公司在其首次公開募股（“IPO”） 中（i）2,000,000個單位（“單位”）的要約和出售，每個單位由一股普通股 股和一份購買一股普通股的認股權證（“基礎認股權證”）組成，(ii) 承銷商購買最多30萬股普通股的期權和/或 } 300,000份認股權證，用於額外購買最多30萬股普通股（“期權 認股權證”，與基礎認股權證一起，“公開 認股權證”），以及（iii）授予承銷商購買最多10萬股普通股的認股權證（“承銷商認股權證”，與公開認股權證一起稱為 “認股權證”）。

2021 年 12 月 13 日，該公司完成了首次公開募股，出售了這些單位。此外，承銷商行使了購買 期權證的選擇權。截至本招股説明書發佈之日，我們有（i）1,655,000份未償還的公共認股權證和（ii）10萬份承銷商 認股權證。

2022年4月28日 ，公司提交了註冊聲明的生效後修正案，要求畢馬威國際會計師事務所成員 Somekh Chaikin就其2022年4月14日與截至2021年12月31日止年度的20-F表年度報告中包含的 財務報表相關的報告表示同意。

2023年11月21日，公司提交了註冊聲明生效後的第2號修正案，以更新和補充註冊聲明中包含的信息 ，並以引用方式納入公司於2023年3月22日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的20-F表年度報告以及註冊局隨後向美國證券交易委員會提交的文件。

2023年12月4日 ，公司提交了註冊聲明 的生效後第3號修正案，以更新和補充註冊聲明中包含的信息，以反映 公司截至2023年9月30日的第三季度財務業績。

本 第4號生效後修正案由公司提交，旨在更新註冊聲明中包含的信息，以更新 和註冊聲明中包含的補充信息，並以引用方式納入公司於2024年4月4日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日年度的20-F表年度報告 以及註冊局 隨後向美國證券交易委員會提交的文件，並將註冊聲明轉換為在 F-3 表格上將 F-1 表單轉換成註冊聲明。

沒有根據本生效後第4號修正案註冊其他 證券。該生效後第4號修正案僅涉及在行使未行使的認股權證時不時發行的普通股的要約 和出售。

與這些證券的註冊相關的所有 申請費都是在註冊聲明的首次提交 時支付的。

本初步招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的 註冊聲明生效之前，不得出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的提議， 它也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區尋求購買這些證券的要約。

以前 發行的認股權證為基礎的最多 1,755,000 股普通股

NeuroSense 治療有限公司

本招股説明書涉及 發行至多 (i) 1,655,000股普通股，在 行使作為首次公開募股（“公開認股權證”）的一部分發行的認股權證（“公開認股權證”）時，每股無面值（“普通股”），行使價 為每股普通股6.00美元，(ii) 行使時可發行的100,000股普通股以每股普通股7.50美元的行使價向承銷商 發行的認股權證（“承銷商認股權證”）。

我們的普通股在納斯達克資本市場（納斯達克）上交易，股票代碼為 “NRSN”，我們的公開認股權證在納斯達克交易，代碼為 “NRSNW”。2024年4月3日，我們在納斯達克公佈的普通股最後一次銷售價格為每股普通股2.05美元。

根據美國聯邦證券法的定義，我們是 “新興成長 公司” 和 “外國私人發行人”，因此，有資格 獲得較低的上市公司披露要求。有關更多信息，請參閲 “招股説明書摘要——成為新興成長型公司 和外國私人發行人的影響”。

投資我們的證券 具有高度投機性，涉及高風險。請參閲第 5 頁開頭的 “風險因素”，瞭解您在購買我們的任何普通股之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會 或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未透露本招股説明書中披露 的準確性或充分性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

招股説明書日期， 2024

目錄

關於這份招股説明書

本 招股説明書是我們向 證券交易委員會（“SEC”）提交的關於發行本招股説明書所涵蓋普通股的F-3表格註冊聲明的一部分。

即使本招股説明書已交付或本招股説明書所涵蓋的普通股已在日後出售 或以其他方式處置，您不應假設本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書中的信息在本招股説明書封面 規定的日期之後的任何日期都是準確的。在做出投資決策時，請務必閲讀並考慮本招股説明書中包含或以 引用方式納入的所有信息。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書中 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下向您推薦的文件 中的信息。

除了本招股説明書中包含或以引用方式納入的內容外，我們未授權任何人 提供任何信息或作出任何陳述。 您不得依賴本招股説明書中未包含或以引用方式納入本招股説明書的任何信息或陳述。本招股説明書 不構成在任何司法管轄區 向在任何司法管轄區內非法向其提出此類要約或招攬本公司任何證券的出售要約或邀請， 也不構成在任何司法管轄區 向任何人出售或徵求購買公司任何證券的要約。

本招股説明書，包括 此處以引用方式納入的信息，包含前瞻性陳述，這些陳述存在許多風險和不確定性， 其中許多是我們無法控制的。請參閲 “風險因素” 和 “關於前瞻性陳述的警示説明”。

除非另有説明或 另有要求，否則本招股説明書中凡提及 “NeuroSense”、“NeuroSense Therapeutics”、“公司”、 “我們”、“我們” 和 “我們的” 等術語均指NeuroSense Therapeutics Ltd。在本招股説明書中，對任何立法任何 條款的任何提及均應包括其任何修正、修改、重頒或延期。引入單數 的詞語應包括複數，反之亦然，表示男性性別的詞語應包括陰性或中性性別。

商標、服務商標和商品名稱

本招股説明書中出現的NeuroSense Therapeutics 徽標以及NeuroSense Therapeutics Ltd.的其他商標和服務商標或此處以引用方式納入 的信息均為公司的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的某些商標、服務標誌、徽標和商品名稱 在提供時不帶^®和^™符號，但此類引用並不意味着 以任何方式表明我們不會在適用法律的最大範圍內主張我們對這些商標、服務 商標和商標的權利。本招股説明書，包括此處以引用方式納入的信息，包含其他人的其他商標、服務 商標和商品名稱。據我們所知，本招股説明書中出現的所有商標、服務商標和商品名稱或此處以引用方式納入的 信息均為其各自所有者的財產。我們使用或展示其他公司的 商標、服務標誌、版權或商品名稱無意暗示與任何其他公司的關係，或暗示對我們的認可或贊助。

市場和行業數據

本招股説明書包括此處以引用方式納入的 信息，包含行業、市場和競爭地位數據，這些數據基於行業出版物 和第三方進行的研究以及我們自己的內部估計和研究。這些行業出版物和第三方 研究通常指出，它們所包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的，儘管 不保證此類信息的準確性或完整性。儘管我們認為這些出版物和第三方研究 都是可靠的，但我們尚未獨立驗證從這些第三方來源獲得的市場和行業數據。從這些來源獲得的預測和其他 前瞻性信息與本招股説明書中包含或以引用方式納入的其他前瞻性 陳述具有相同的限定條件和不確定性。儘管我們認為我們的內部研究是可靠的， 對我們的市場和行業的定義是恰當的，但此類研究和這些定義都沒有得到任何獨立的 來源的證實。

關於前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書和此處以引用方式納入的某些 信息包含《證券法》第 27A 條和經修訂的 1934 年《美國證券交易法》（“交易法”）第 21E 條、 和其他證券法所指的前瞻性陳述。本招股説明書中包含或以引用方式納入的許多前瞻性陳述可以通過使用前瞻性詞語來識別，例如 “預期”、“相信”、“可能”、“估計”、 “預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“應該”、 “目標”、“將” 以及其他類似的表達方式對未來事件和未來趨勢的預測或指示， 儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。

前瞻性陳述 基於我們管理層的信念和假設以及管理層目前可獲得的信息。此類陳述 存在重大風險和不確定性，實際結果可能與前瞻性 陳述中明示或暗示的結果存在重大差異，原因有多種因素，包括但不限於本招股説明書中標題為 “風險因素” 的章節或此處合併的文件 中確定的因素。這些風險和不確定性包括與以下因素相關的因素：

上面的清單 無意成為我們所有風險和不確定性的詳盡清單。由於這些因素，我們無法向您保證，本招股説明書中包含或以引用方式納入的前瞻性 陳述將被證明是準確的。此外，如果我們的前瞻性 陳述被證明不準確，則不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性 陳述中存在重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何指定時間範圍內實現 目標和計劃的陳述或保證。

此外， “我們相信” 的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些聲明基於截至本招股説明書發佈之日我們獲得的 信息或此處或其中包含的任何文件，儘管我們認為此類 信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的陳述理解為表明我們已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。

風險因素

投資我們的證券 涉及重大風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮下文和標題為 “第 3 項” 的 部分下描述的風險。我們截至2023年12月31日止年度的20-F 年度報告中的關鍵信息 — D. 風險因素”，該報告以引用方式納入本招股説明書，以及本招股説明書中包含或以引用方式納入 的任何其他信息，以及本招股説明書中出現或以引用方式納入此處 的所有其他信息，包括您的特定投資目標和財務狀況。如此描述的風險並不是我們面臨的唯一 風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能損害我們的業務運營 併成為重大風險。任何這些 風險都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。由於任何這些風險，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。 風險討論包括或提及前瞻性陳述；您應閲讀本招股説明書其他地方討論的此類前瞻性陳述的資格和限制的解釋 ，標題為上文 “關於前瞻性 陳述的警示説明”。

與我們的普通股相關的風險

如果 我們未能遵守納斯達克的持續上市要求，我們的股票可能會從納斯達克資本 市場退市。

要繼續在納斯達克上市 ，我們需要滿足一些條件，包括連續 30 個 個工作日的每股最低收盤價為1.00美元（“最低出價規則”），股東權益至少為250萬美元。2023年12月21日， 我們收到了納斯達克股票市場有限責任公司的上市資格工作人員（“員工”）的通知，表明我們 未能遵守持續上市要求，即在最近結束的 財年或三個財年中的兩個財年中，至少維持250萬美元的股東權益 或3500,000美元的上市證券市值或50萬美元的持續經營淨收入根據納斯達克上市規則5550（b）（1）（“最低 股權規則”）的規定，最近結束的財政年度。2024年2月5日，我們向工作人員提交了重新遵守最低公平規則的計劃。 提交了恢復合規的計劃後，納斯達克批准了我們延期以恢復合規性。根據延期條款， 我們必須在2024年4月30日當天或之前完成2,000萬美元的籌款，如果屆時我們無法證明合規， 我們將需要在該日期之前通知工作人員以請求進一步延期。無論如何，如果我們在向美國證券交易委員會提交截至2024年6月30日的定期報告時未能證明其合規性 ，我們可能會被除名。此前，在 2023 年 9 月 5 日 ，我們收到了工作人員的通知，稱我們沒有達到繼續上市的最低出價要求，但在 2024 年 2 月，我們恢復了對最低出價規則的遵守。

無法保證 我們將能夠重新遵守最低權益 規則或遵守我們在該交易所保持 上市所需的其他標準，例如最低出價規則，也無法保證 即使我們重新遵守最低股權規則，我們也將保持足夠的 股東權益或普通股價格將來不會再違反納斯達克最低出價規則 。我們未能滿足這些要求 可能會導致我們的證券從納斯達克退市。

如果 普通股從納斯達克退市，我們可能會尋求將其在其他市場或 交易所上市，或者普通股可能會在粉單上交易。如果出現此類退市， 由於交易量減少和 交易延遲， 我們的股東交易我們 普通股的市值的能力將受到嚴重限制。這些因素可能導致我們證券的價格降低，買入價和 賣出價的點差更大。此外，由於與納斯達克相關的市場 效率下降以及聯邦政府失去對州證券 法律的優先權，普通股 的交易量大幅下降和普通股的市場流動性下降，這可能會對我們以可接受的 條件獲得融資的能力產生重大不利影響，並可能導致投資者、供應商、 客户和員工失去信心以及更少的業務發展機會。此外，普通股的市場 價格可能會進一步下跌，股東可能會損失部分或全部的 投資。無法保證普通股如果將來從 納斯達克退市，將在另一家國家或國際證券交易所 或全國報價服務、場外交易市場或粉單上市。

與本次發行相關的風險

我們的普通股價格可能會波動。

普通股的市場價格過去曾波動 。因此，我們普通股的當前市場價格可能無法代表未來的市場價格，我們可能無法維持或增加您在普通股中的投資價值。

與我們在以色列的業務 相關的風險

我們在以色列開展一些 業務。以色列的情況，包括哈馬斯和其他恐怖組織最近從加沙地帶發動的襲擊 以及以色列對他們的戰爭，可能會影響我們的行動。

我們的 公司總部位於以色列的赫茲利亞。由於我們是根據以色列國法律註冊成立的，而且我們的大多數官員和十六名 員工中有十四名是以色列居民，因此我們的業務和運營直接受到以色列經濟、政治、地緣政治和軍事狀況的影響。自1948年以色列國成立以來，以色列 與其鄰國和活躍在該地區的恐怖組織之間發生了許多武裝衝突。這些衝突 涉及導彈襲擊、敵對滲透和針對以色列各地民用目標 的恐怖主義，對以色列的商業狀況產生了負面影響。

2023 年 10 月，哈馬斯恐怖分子 從加沙地帶滲透到以色列南部邊境，對民用和軍事目標進行了一系列襲擊。哈馬斯 還對位於以色列與加沙 地帶邊境沿線以及以色列國其他地區的以色列人口和工業中心發動了大規模的火箭襲擊。這些襲擊造成數千人死傷，哈馬斯此外 綁架了許多以色列平民和士兵。襲擊發生後，以色列安全內閣對哈馬斯 宣戰，針對這些恐怖組織的軍事行動與他們持續的火箭彈襲擊和恐怖襲擊同時開始。同時，在以色列與黎巴嫩接壤的北部邊境上，以色列和真主黨恐怖組織之間的 邊境衝突加劇，可能將 升級為更大的地區衝突。

我們的所有 臨牀和臨牀前研究與開發目前都在以色列境外進行，除了我們在特拉維夫進行的 12 個月的開放標籤延期（OLE， 研究，部分在特拉維夫進行），以及我們計劃在以色列海法進行的 PrimeC 針對 AD 的 2 期試驗。OLE 沒有受到戰爭的影響，儘管如果戰爭導致患者無法訪問研究中心或研究協調員 無法進行家訪和監測患者，則研究質量可能會受到不利影響 。此外，如果 以色列北部的敵對行動嚴重升級，計劃中的AD 審判可能會延遲。我們認為計劃中的反傾銷試驗不會受到戰爭 的重大影響，也預計戰爭導致的任何此類延誤都不會對我們產生實質性影響 。我們還可能選擇在以色列為PrimeC（ ）的第三階段關鍵性肌萎縮性側索硬化症試驗設立一個基地，但這將是除歐洲和美國的許多其他研究中心之外的， 因此，我們預計該試驗的時間表或質量不會受到戰爭的不利影響 。我們的製造在印度進行。我們目前預計供應鏈不會出現任何與我們正在進行的臨牀試驗相關的中斷 ，並認為有替代的 供應來源可以從中獲得必要的成品來進行 我們的臨牀試驗。此外，我們認為我們有足夠的成品庫存 ，至少可以在未來幾個月內繼續進行臨牀試驗。

此外，自這些事件開始以來，以色列與黎巴嫩 （與真主黨恐怖組織）和南部邊境（也門胡塞運動）的敵對行動持續不斷。黎巴嫩與 真主黨的敵對行動有可能升級，其他恐怖組織，包括西岸 的巴勒斯坦軍事組織以及伊朗等其他敵對國家，也有可能加入敵對行動。此類衝突將來可能會升級為更大的 地區衝突。此外，伊朗威脅要攻擊以色列，人們普遍認為伊朗正在發展核武器。據信，伊朗在該地區的極端組織中也有強大的影響力，例如加沙的哈馬斯、黎巴嫩的真主黨、也門的胡塞 運動以及敍利亞和伊拉克的各種反叛民兵組織。這些情況將來可能會升級為更多 暴力事件，可能會影響以色列和我們。任何敵對行動、武裝衝突、涉及以色列的恐怖活動或以色列與其貿易夥伴之間貿易的中斷 或削減，或該地區的任何政治不穩定都可能對商業狀況和我們的經營業績產生不利影響，並可能使我們更難籌集資金，並可能對普通股的市場 價格產生不利影響。緊張局勢或暴力的升級可能導致以色列的經濟或金融 狀況嚴重下滑，這可能會對我們在以色列的業務和業務產生重大不利影響。在動盪或緊張局勢加劇的時期，與我們有業務往來的各方有時會拒絕前往以色列，這迫使我們在必要時做出其他安排 ，以便與我們的業務合作伙伴面對面會面。此外，以色列的政治和安全局勢可能導致 與我們簽訂了涉及在以色列履行的協議的當事方聲稱，根據此類協議中的不可抗力條款，他們沒有義務履行這些協議下的承諾 。

以色列國防軍或以色列國防軍（IDF）是應徵入伍的 部隊，但有某些例外情況。自2023年10月7日以來，以色列國防軍已召集數十萬預備役部隊服役。在我們目前的 16 名員工中，有 14 名 居住在以色列。我們認為履行關鍵職能的五名執行官中有三名和其他 11 名僱員 中有四名居住在以色列。我們在以色列的兩名不履行關鍵職能的非管理層 員工已被召集到在當前或未來的戰爭或其他與哈馬斯的武裝衝突中服役 ，這些人員可能會離開很長一段時間。因此，我們在以色列的 業務可能會因此類缺席而中斷，這種中斷可能會造成重大幹擾， 對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

自2023年10月7日戰爭爆發以來 ，我們的運營沒有受到這種情況的不利影響，我們的 臨牀研究也沒有中斷。因此，我們的臨牀和業務開發活動仍步入正軌。但是，在現階段，很難預測以色列當前對哈馬斯的戰爭的激烈程度和持續時間，這種戰爭對我們的業務和運營 以及整個以色列經濟的經濟影響也是如此。如果戰爭持續很長時間或擴展到其他戰線，例如黎巴嫩、敍利亞 和西岸，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的商業保險 不涵蓋因與中東安全局勢有關的事件而可能造成的損失。儘管 以色列政府目前承諾為恐怖襲擊 或戰爭行為造成的直接損害賠償金支付賠償額，但無法保證政府的這種保險會得以維持，或者如果維持下去，將足以全額補償 我們所蒙受的損失。我們遭受的任何損失或損害都可能對我們的業務、財務狀況 和經營業績產生重大不利影響。

最後， 以色列境內的政治狀況可能會影響我們的行動。以色列在2019年至2022年間舉行了五次大選，在 至2023年10月之前，以色列政府對以色列的司法系統進行了廣泛的變革，引發了廣泛的政治 辯論和動盪。迄今為止，這些舉措基本上被擱置了。以色列實際或感知的政治不穩定 或政治環境的任何負面變化，都可能對以色列經濟產生不利影響， 反過來也會對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生不利影響。

所得款項的使用

假設以現金形式行使全部175.5萬份認股權證，我們 將獲得約1,070萬美元的總收益。我們不會收到 出售認股權證基礎普通股的任何收益。

但是， 認股權證的持有人沒有義務行使認股權證，我們無法預測認股權證持有人是否或何時（如果有的話）會選擇全部或部分行使認股權證。認股權證的行使價可能超過我們普通 股票的交易價格。如果普通股的交易價格低於6.00美元（承銷商認股權證為7.50美元），我們認為認股權證的持有人 不太可能行使認股權證，從而使我們幾乎沒有現金收益。因此，我們目前 打算將此類行使所得的收益（如果有）用於一般公司用途和營運資金。

普通股市場和股息政策

普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “NRSN”。 納斯達克資本 市場上一次公佈的普通股銷售價格為2024年4月3日每股2.05美元。

我們從未申報或 支付過任何普通股現金分紅，我們預計，在可預見的將來，我們將保留任何未來收益 以支持運營併為我們的業務增長和發展提供資金。因此，我們預計至少在未來幾年內不會為 支付現金分紅。

的股息分配也可能受到以色列5759-1999年《公司法》（ “公司法”）的限制，該法僅允許從留存的 收益或最近兩個財政年度的收益中分配股息，以較高者為準， 前提是沒有理由擔心支付股息會阻礙公司 履行其現有和可預見的義務它們到期了。截至2023年12月31日，根據《公司法》，我們沒有可分配的收益。股息 分配可能由董事會決定，因為我們修訂和重述的公司章程 未規定此類分配需要股東批准。

大寫

下表列出了 我們截至 2023 年 12 月 31 日的總資本：

下表 中的財務數據應與本文中的 “收益用途” 部分一起閲讀，我們的財務報表及其附註 在此處以引用方式納入。我們的歷史業績不一定表明我們未來任何時期的預期業績。

稀釋

如果您在本次發行中投資我們的普通股， 您的所有權權益將被稀釋至每股普通股行使價與本次發行後調整後的每股普通股有形賬面淨值 之間的差額。

截至2023年12月31日，我們的 淨有形賬面價值約為190萬美元，合每股0.12美元（0.12） 美元。每股普通股的有形賬面淨值是通過將我們的 有形資產總額（包括我們的使用權租賃資產）減去總負債除以截至2023年12月31日已發行的 普通股數量來確定。相對於每股普通股淨 有形賬面價值的稀釋是普通股購買者在本次發行中支付的每股普通股 股金額與本次發行後立即支付的每股普通股有形賬面淨值 之間的差額。

在行使公開 認股權證時以每股普通股6.00美元的行使價發行1,655,000股普通股以及在行使承銷商認股權證時以每股普通股7.50美元的行使價發行10萬股普通股 生效後，截至2023年12月31日，我們調整後的有形淨賬面價值約為8.9美元百萬美元，合每股普通股0.52美元。該金額表示現有股東每股普通股的 有形賬面淨值增加0.64美元，對於行使公開認股權證和承銷商認股權證的新投資者， 淨有形賬面價值立即稀釋為每股普通股5.48美元和每股普通股6.98美元 。以下 表説明瞭每股普通股的稀釋情況：

除非另有説明，否則本次發行前已發行的普通股數量以截至2023年12月31日 2023年12月31日已發行的15,379,042股普通股為基礎，不包括：

税收

以下描述 無意構成對與收購、所有權和處置我們在此發行的證券 有關的所有税收後果的完整分析。您應諮詢自己的税務顧問，瞭解您的特定情況的税收後果，以及根據任何州、地方、外國或其他税收司法管轄區的法律可能產生的任何税務 後果。

美國聯邦所得税的某些重要注意事項

以下討論描述了與 美國持有人（定義見下文）收購、所有權和處置普通股和認股權證並將其作為資本資產持有的某些重大美國聯邦所得税注意事項 。本討論以 美國税法為基礎，包括經修訂的1986年《美國國税法》、 美國財政部或財政部、據此頒佈或提議的法規、其行政和司法解釋以及截至本文發佈之日生效的美國-以色列 所得税協定。這些税法可能會發生變化， 可能具有追溯效力，並且有不同的解釋，可能會影響此處描述的 税收後果。本討論不涉及根據任何州、地方或外國税收管轄區的法律對美國持有人的税收後果 。

就本 討論而言，“美國持有人” 是指我們的普通股或認股權證的受益所有人，就美國聯邦所得 納税而言，該普通股或認股權證是：

本 討論並未涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能適用於美國持有人的特殊情況或地位（包括， 例如，銀行和其他金融機構、保險公司、證券或貨幣經紀人和交易商 、選擇在 市場標記證券的證券交易者、受監管的投資公司、房地產投資信託、設保人信託、合夥企業 } 或其他直通實體和安排，這樣的公司累積收益 以避開美國聯邦所得税、免税組織、養老金計劃、 擁有或被視為建設性地持有我們 10% 或以上股票的人（按選票 或按價值計算）、移居美國的外國人或曾在美國長期居民 的人、因就業或其他服務提供的 而收購我們的普通股或認股權證的人、人員作為跨式、對衝或其他綜合投資的一部分持有我們的普通股或 認股權證的人，以及 須繳納替代性最低税或其 “本位貨幣” 不是美元的人）。

如果 合夥企業（包括出於美國 聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何實體或安排）持有我們的普通股或認股權證，則出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業合夥人的 個人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。 合夥企業（以及出於美國聯邦收入 税收目的而受到相應待遇的其他實體或安排）及其合夥人應諮詢自己的税務顧問。

本討論僅針對 美國持有人，不討論除美國聯邦所得税注意事項之外的任何税收考慮。 敦促 投資者就購買、擁有和處置我們的普通股和認股權證的美國聯邦、州和地方以及非美國的税收後果諮詢自己的税務顧問。

分紅

我們預計不會對 普通股進行任何分配。但是，如果我們根據美國聯邦所得税法進行任何此類分配，並遵守下文討論的 被動外國投資公司（“PFIC”）規則，則我們從 當前或累計收益和利潤（根據美國聯邦所得税目的確定）中支付的任何股息的總金額將計入美國持有人的收入 並繳納美國聯邦所得税。支付給美國非公司持有人的 構成合格股息收入的股息將按適用於長期資本收益的優惠税率納税，目前為20％，前提是美國持有人在除息日前60天 開始的121天期限內持有普通股超過60天，並且符合其他持有期要求。如果我們被視為 PFIC，則支付給美國持有人 的股息將不被視為合格股息收入。如果我們不被視為PFIC，則我們為普通股 支付的股息通常是合格的股息收入，前提是美國持有人滿足持有期要求，並且在美國持有人獲得股息的 當年，普通股可以在美國成熟的證券市場 上交易。

美國持有人必須將從股息支付中預扣的任何以色列税款 計入股息總額，即使持有人實際上並未收到股息。當普通股持有人實際或建設性地獲得股息時，股息 應向持有人納税。由於我們不是美國 公司，因此對於從其他美國公司獲得的股息，分紅將沒有資格獲得通常允許美國公司 獲得的股息扣除額。美國持有人 收入中包含的股息分配金額將是所支付的NIS付款的美元價值，該金額按股息 分配納入收入之日的NIS/美元即期匯率確定，無論該付款實際上是否轉換為美元。通常，從股息支付計入收入之日起至 付款轉換為美元之日這段時間內，因貨幣匯率波動而產生的任何收益 或虧損將被視為普通收入或虧損，沒有資格享受適用於合格股息收入的特殊 税率。出於外國税收抵免限制的目的，收益或損失通常是來自美國境內的收入或損失 。

在遵守某些限制的前提下，如果美國持有人滿足某些最低持有 期限要求，則根據美國以色列税收協定預扣並支付給以色列的以色列税款 可抵扣或扣除美國持有人的美國聯邦所得税負債。我們分配的股息通常應構成 “被動類別收入”，或者，對於 某些美國持有人，出於外國税收抵免限制的目的，應構成 “一般類別收入”。與 確定外國税收抵免限額相關的規則很複雜，美國持有人應諮詢其税務顧問，以確定他們是否 以及在多大程度上有權獲得針對我們分配的任何股息徵收的以色列預扣税的抵免。

如果普通股的 分配超過我們當前或累計的收益和利潤，則根據 美國聯邦所得税原則，該分配將首先被視為 美國持有人投資的免税回報，直至持有人調整後的普通股納税基礎，然後視為資本 收益，受下述税收待遇的約束 — 普通股的出售、交換或其他應納税 處置的收益。”

普通股 股的出售、交換或其他應納税處置的收益

根據下文 “——外國被動投資公司注意事項” 中描述的PFIC 規則， 以應納税處置方式出售、交換或以其他方式處置普通股的美國持有人通常將確認用於 美國聯邦所得税目的的資本收益或損失，等於已實現金額的美元價值與持有人納税基礎（以美元確定）之間的差額。如果美國持有人持有 普通股的期限超過一年，則在普通股的此類出售、 交換或其他處置中確認的收益或損失通常為長期資本收益。美國非公司持有人的長期資本收益通常按 優惠税率徵税。收益或損失通常是來自美國境內的收入或損失，用於外國税 抵免額度目的。美國持有人扣除資本損失的能力受到限制。

被動外國投資公司的注意事項

根據我們的收入和資產，我們認為 我們在前一個應納税年度是PFIC，並預計我們將成為本納税年度的PFIC。但是，由於我們的 PFIC 身份是根據下述事實測試每年確定的，因此，我們無法就我們當前或未來應納税年度的 PFIC 身份提供任何保證，也無法保證美國國税局會同意我們關於我們的 PFIC 身份的結論。如果 我們在任何應納税年度被歸類為PFIC，則美國持有人在 的分配以及普通股的銷售、交易和其他處置方面將受到特殊規則的約束。在任何應納税年度，如果我們的總收入中至少 75% 為 “被動收入” 或總資產的至少 50%（基於每個季度期末確定的資產公允市場價值的平均值）是產生或持有用於產生被動收入的資產，我們將被視為PFIC。除其他外，用於此目的的被動收入通常包括股息、利息、 租金、特許權使用費、商品和證券交易收益以及產生被動收入的資產的收益。但是，就PFIC測試而言，從非關聯方獲得的與積極開展貿易或業務相關的租金 和特許權使用費不被視為被動收入 。在確定我們是否是PFIC時，將我們直接或間接擁有的每家公司 的收入和資產的比例部分考慮在內，至少要考慮25％的利息（按價值計算）。

超額分配規則

如果我們是美國持有人的 PFIC， ，則除非持有人進行下文 “— QEF 選舉” 或 “— 按市值計價 選舉” 中所述的選擇，否則特殊税收制度將適用於美國持有人 (a) 任何 “超額分配” （通常，任何年度的總分配，大於持有人獲得的平均年分配額的 125%）在 中（前三年或持有人持有普通股的期限中較短者）和（b）出售或其他方式實現的任何收益 普通股的處置。在該制度下，任何超額分配和已實現收益將被視為 普通收入，並應納税，就像 (a) 超額分配或收益是在美國持有者的 持有期內按比例實現的，(b) 該持有期的每年的被視為已實現的金額按該年度最高 邊際税率納税（分配給本期的收入或在我們成為PFIC之前的任何應納税期， 將按美國持有人的正常普通所得税率納税本年度，將不受利息 費的約束（見下文討論），以及（c）通常適用於少繳税款的利息是對當年被視為 應繳的税款徵收的。此外，股息分配不符合上文 “— 股息” 部分中討論的適用於長期資本收益的較低税率 。對於根據行使 認股權證收購的普通股，為此目的，美國持有人的持有期將包括此類認股權證的持有期。

在我們被歸類為PFIC的應納税年度的任何時候持有普通股 的美國持有人通常將繼續將此類普通股以及 作為根據行使認股權證收購的普通股視為PFIC的普通股，即使我們不再滿足上述收入 和資產測試，除非美國持有人選擇確認收益，根據超額分配 規則徵税，就好像此類普通股是在我們所在的最後一個應納税年度的最後一天出售一樣PFIC。

美國持有人的某些選舉將減輕 PFIC地位的一些不利後果，並將導致普通股的替代待遇，如下所述。 但是，根據適用於PFIC股票認股權證的美國財政部法規，這些選擇不適用於認股權證 。

QEF 選舉

如果我們是PFIC，則上述規則 不適用於及時選擇將普通股視為 “合格選舉基金”（“QEF”）股票的美國持有人。 選擇QEF的美國持有人必須將其在普通收益和淨資本 收益中所佔的比例分別計入收入，作為普通收益和長期資本收益，但需單獨選擇延期繳納税款，延期 需支付利息。

及時的QEF選舉還允許當選的 美國持有人：（i）通常將處置其PFIC股份時確認的任何收益視為資本收益；（ii）將其在PFIC淨資本收益中所佔的份額（如果有）視為長期資本收益而不是普通收入；（iii）要麼完全避免因PFIC地位而產生的利息 ，或者將年度選舉作為主題在某些限制下，將 其在PFIC年度已實現淨資本收益和普通收益中所佔份額的當期税款推遲繳納，但是，遞延税 的利息費用，計算方法是使用適用於延長納税期限的法定利率計算得出的。此外，PFIC的淨虧損（如有 有）將不會轉給當選的美國持有人，在計算此類PFIC的 普通收益和其他應納税年度的淨資本收益時，不得結轉或結轉。因此，隨着時間的推移，美國持有人可能會因經濟因素超過我們的淨利潤的金額而被徵税。

美國持有人的普通股 税基將增加以反映QEF的收入內容，並將減少以反映先前作為QEF收入包含在收入中的金額 的分配。歸因於普通收益的QEF收益中沒有任何部分 被視為合格股息收入。通常，作為QEF收入中包含的與直接和間接投資相關的金額 在分配時不會再次徵税。美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解QEF收入包含 如何影響他們在我們收入中的可分配份額及其在普通股中的基礎。

美國持有人通常通過在及時提交的QEF選舉 生效年度的美國聯邦所得税申報表（考慮到任何延期）上附上填寫好的 國税局表格 8621（被動外國投資公司或合格選舉基金股東的信息申報表）（“IRS 表格 8621”）來進行QEF選擇。只有經美國國税局同意，才能撤銷QEF選舉。為了讓 美國持有人進行有效的 QEF 選舉，我們必須每年向持有人提供或提供某些信息。雖然 我們打算向美國持有人提供進行有效的 QEF 選舉所需的信息，但我們無法保證 我們確實會提供此類信息。無論我們是否提供認股權證 根據擬議的《美國財政條例》舉行的 QEF 選舉

按市值計價選舉

如果我們是PFIC，則上述規則 也不適用於對普通股作出 “按市值計價” 選擇的美國持有人，但是隻有當普通股符合某些最低交易要求時，這種選擇 才適用於普通股，就PFIC規則而言，這些股票被視為 “可銷售 股票”。 認股權證不適用於《美國財政條例》規定的按市值計價的選舉。

如果普通股 定期在向美國證券交易委員會註冊的國家證券交易所或符合美國財政部法規 特定要求的非美國交易所或市場上交易，則普通股將成為有價股票。普通股通常被視為在其交易的任何日曆 年內定期交易，但不是 最低限度數量，每個日曆季度至少保留 15 天。 任何以滿足此要求為主要目的的交易將被忽略。

美國持有人在持有（或被視為持有）普通股且我們是PFIC的第一個納税年度做出有效的按市值計價 選擇的美國持有人將被要求 每年包括一筆金額，該金額等於美國持有人截至應納税年度末擁有的此類股票的公允市場價值超出調整後的納税基礎的部分（如果有）股份。截至應納税年度末，美國持有人有權扣除美國持有人調整後的普通股納税基礎超出此類股票的公允市場價值 的部分（如果有），但僅限於 美國持有人在前一個應納税年度的選舉中包含的此類股票的任何淨市值收益。美國持有人持有此類普通股的基準將進行調整 ，以反映根據選舉所包含或扣除的金額。根據按市值計價的選擇所得收入中包含的金額， 以及此類普通股的出售、交換或其他應納税處置的收益將被視為普通收入。任何按市值計價虧損的可扣除部分，以及出售、交換或以其他方式處置普通股的虧損，前提是 此類損失金額不超過先前包含在收入中的按市值計價的淨收益，將被視為普通虧損。

按市值計價的選擇適用於作出選擇的應納税 年度以及隨後的所有應納税年度，除非就PFIC規則而言，普通股不再被視為有價股票 股票，或者美國國税局同意撤銷該年度。上述超額分配規則 通常不適用於實行按市值計價的選擇的納税年度的美國持有人。但是，如果我們在任何 年度的美國持有人擁有普通股，但在進行按市值計價的選舉之前，我們是PFIC，則上述 所述的利息收費規則將適用於在選舉當年確認的任何按市值計價的收益。

PFIC 報告義務

如果我們曾經是或將來是 PFIC。普通股的美國持有人 通常必須在 IRS 8621 表格上提交年度信息申報表，其中包含財政部 可能要求的信息。美國持有人未能提交年度信息申報表將導致該美國持有人 美國聯邦所得税申報表的訴訟時效對該報告中要求包含的項目保持開放，直至美國持有人提交年度信息申報表的三年後，而且，除非這種失敗是由於合理原因而不是故意疏忽造成的，否則美國持有人的整個美國的 訴訟時效法規對美國持有人的訴訟時效規定也是如此在此期間，聯邦所得税申報表將保持開放。美國持有人 應就根據這些規則提交此類信息申報表的要求諮詢其税務顧問。

敦促美國持有人 諮詢其税務顧問，瞭解我們作為PFIC的地位以及如果我們是PFIC對他們的税收影響，包括 申報要求以及就普通股 進行QEF選舉或按市值計價選舉的可取性和可用性。

醫療保險税

作為個人、 遺產或信託且收入超過一定門檻的非公司美國公司持有人通常需要對其全部或部分淨投資 收入繳納 3.8% 的税，其中可能包括其總股息收入和處置普通股的淨收益。鼓勵個人、遺產或信託的美國人 諮詢其税務顧問，瞭解該醫療保險税對其 普通股投資的收入和收益的適用性。

有關外國金融資產的信息報告

美國個人持有人 （以及根據法規，某些實體）可能需要根據美國國税局8938號表格（指定 外國金融資產聲明）對任何應納税年度的普通股承擔一定的申報義務，在此期間，美國持有人的這些資產和某些其他 “特定外國金融資產” 的總價值 超過門檻金額，該門檻金額因個人或實體的申報 狀態而異。該申報義務還適用於組建或用於直接 或間接持有特定外國金融資產（包括普通股）的國內實體。如果要求美國持有人 進行披露但未這樣做，則可能會受到重罰。未能及時提供所需信息的此類美國持有人可能會受到處罰 。此外，如果美國持有人未提交所需信息，則與該信息相關的美國持有人的納税申報表 的時效可能要等到此類信息提交三年後才會終止。美國 持有人應就其對 普通股的所有權和處置的申報義務諮詢其税務顧問。

信息報告和備用預扣税

一般而言，美國國税局表格1099上的信息報告 將適用於普通股的股息以及支付給美國境內（在某些情況下，美國境外）普通股持有人 的普通股股息以及普通股的出售、交換或贖回收益，除非這些 持有人是公司等豁免收款人。如果普通股持有人 未能提供納税人識別號（通常在 IRS 表格 W-9 上）或其他豁免 身份證明，或者未能申報全額股息和利息收入，則備用預扣税（目前税率為 24%）可能適用於此類付款。

備用預扣税不是額外税。美國持有人 通常可以通過及時向國税局提出退款申請，獲得根據備用預扣税規則預扣的超過美國持有人 所得税應繳額的退款或抵免額。

以色列的税收注意事項

以下是適用於我們的某些重要的 以色列税法以及某些使我們受益的以色列政府計劃的簡要摘要。本節還討論了與我們在此發行的證券的所有權和處置有關的 某些重大以色列税收後果。本摘要 並未討論以色列税法的所有方面，這些方面可能與特定投資者的個人投資 情況有關，也沒有討論與根據以色列法律受到特殊待遇的某些類型的投資者相關的所有方面。此類投資者的例子包括以色列居民 或受本討論未涵蓋的特殊税收制度約束的證券交易者。由於討論 基於尚未經過司法或行政解釋的税收立法，我們無法向您保證 相應的税務機關或法院會接受本次討論中表達的觀點。以下討論並非本意，也不應將 解釋為法律或專業的税務建議，也並非詳盡無遺地列出所有可能的税收注意事項。 的討論可能會發生變化，包括以色列法律的修訂或對以色列法律的適用司法或行政解釋 的修改，這些變化可能會影響下述税收後果，並可能具有追溯效力。

因此，我們敦促您諮詢自己的税務顧問，瞭解購買、所有權和處置我們在此發行的證券所產生的以色列或其他税收後果，特別是 任何外國、州或地方税的影響。

以色列的一般公司税結構

以色列公司通常按統一税率繳納公司 税。2016年12月，以色列議會批准了《經濟效率法》（適用於2017年和2018年預算年度 經濟政策的立法修正案）（“EEL”），該法將企業所得税税率從25％ 降至24％，自2018年1月1日起生效，自2018年1月1日起生效至23％。但是，從批准的企業、優先企業、受益企業或技術 企業（如下所述）獲得收入的公司應繳的有效税 税率可能會低得多。以色列公司獲得的資本收益通常受公司 税率的約束。

鼓勵工業（税收）法，5729-1969

《工業鼓勵法（税收）》（5729-1969）， 通常被稱為《工業鼓勵法》（“IEL”）為 “工業公司” 提供了多項税收優惠。 我們可能有資格成為 IEL 所指的工業公司。

IEL將 “工業公司” 定義為以色列居民公司，根據1961年《以色列所得税條例》（新版）第3A條的定義，除某些政府貸款、資本 收益、利息和股息外，其在任何納税年度的收入中90％或以上的收入來自其擁有並位於以色列或 “地區” 的 “工業企業” （“條例”）。 “工業企業” 的定義是指在給定納税年度內其主要活動為工業生產的企業。

以下是工業公司可獲得的主要税收優惠 ：

根據《行業鼓勵法》獲得福利的資格不以任何政府機構的批准為前提。

税收優惠和研發補助金

以色列税法允許在某些條件下， 對與科學研究和開發項目相關的支出（包括資本支出）在 發生的年度進行税收減免。在下列情況下，支出被視為與科學研究和開發項目有關：

此類可扣除費用的金額 減去通過政府撥款為此類科學研究和開發項目提供資金的任何資金的總和。如果此類扣除與投資於該條例一般折舊規則下可折舊 資產的支出有關，則不允許根據這些研發扣除規則進行扣除 。在 某些條件下，在上述條件下不符合條件的支出可以在三年內按等額扣除。

我們可能會不時向以色列創新 管理局（“IIA”）申請批准，允許對該年度發生的全部或大部分研發費用進行税收減免。無法保證此類申請會被接受。如果我們無法在付款當年扣除研發 費用，則我們可以從支付此類費用的當年開始的 三年內按等額扣除研發費用。

《鼓勵資本投資法》，5719-1959

5719-1959年《鼓勵資本投資法》（“投資法”）為生產設施（或其他合格資產）的資本投資提供了某些激勵措施。 通常，根據《投資法》的規定實施的投資計劃，即經批准的 企業、受益企業、優先企業、優先技術企業或特殊優先技術 企業，有權獲得如下所述的福利。這些福利可能包括以色列政府的現金補助和税收優惠， 除其他外，具體取決於投資設施在以色列的地理位置。為了有資格獲得這些激勵措施，公司必須遵守《投資法》的要求。

對《投資法》進行了重大修訂，自 2005 年 4 月 1 日（“2005 年修正案”）、2011 年 1 月 1 日（“2011 年修正案”）以及 2017 年 1 月 1 日（“2017 年修正案”）起生效。根據2005年修正案，在2005年修正案修訂之前，根據《投資法》的條款 的規定發放的税收優惠仍然有效，但隨後發放的任何優惠都受經修訂的《投資法》條款的約束。同樣，2011年修正案引入了新的福利，用2011年修正案之前有效的《投資法》條款取代了根據 發放的福利。但是，根據2011年1月1日之前生效的《投資 法》，有權獲得福利的公司有權選擇繼續享受此類福利，前提是滿足某些條件 ，或者不可撤銷地選擇放棄此類福利並適用2011年修正案的好處。2017年修正案 除了現有的税收優惠外，還為科技企業引入了新的福利。

2011年修正案規定的税收優惠

2011年修正案取消了2011年之前根據《投資法》向工業公司發放的福利 ，取而代之的是，自2011年1月1日起，針對 “優先公司” 通過其 “優先企業”（此類術語的定義見 《投資法》）產生的收入引入了新的福利 。優先公司的定義包括在以色列註冊成立的 並非由政府實體全資擁有的公司，除其他外，具有優先企業地位，由以色列 控制和管理。根據2011年修正案，優先公司有權將其優先企業在2011年和2012年獲得的 收入的公司税率降低15％，除非優先企業位於指定的開發區， 在這種情況下，税率將為10％。根據2011年修正案，此類公司税率分別從15％和10％降至2013年的12.5％ 和7％，在2014年、2015年和2016年分別降至16％和9％，在2017年及以後分別降低16％和7.5％。 優先公司從 “特殊優先企業”（該術語在《投資法》中定義）獲得的收入 將有權在某些條件下在10年的福利期內進一步降低8％的税率，如果特別優先企業位於某個開發區，則將税率降低至5％。

從 收入中分配給 “優先企業” 的股息將按以下税率納税：(i) 以色列居民 公司— 0%（但是，如果此類股息隨後分配給個人或非以色列公司，則適用第 (ii) 和 (iii) 小節中詳述的以下税率 ）；(ii) 以色列居民— 20%；或 (iii) 非以色列 居民（個人）和公司）— 20％，根據任何適用的税收協定的規定，税率有所降低。適用於向非以色列居民分配此類收入股息的 預扣税率為25％（如果在出售時或在過去十二個月內的任何時候分配給 “大股東”，則為30％，定義見下文 ），根據適用的税收協定，可以通過提前向以色列税務局 （“ITA”）申請預扣税證明來降低該税率。“大股東” 通常是指單獨或與該人的親屬 或與該人長期合作的其他人直接或間接持有公司任何 “控制手段 ” 至少 10% 的人。“控制手段” 通常包括投票權、獲得利潤、提名 董事或執行官的權利、在清算時接收資產或命令持有上述任何權利的人如何行事的權利， 無論這種權利的來源如何。

2011年修正案還提供了 過渡條款，以解決已經享受《投資法》下現有税收優惠的公司問題。除其他外，這些過渡條款 規定，除非不可撤銷地要求適用2011年修訂的《投資法》中關於自2011年1月1日起產生的收入的規定，否則受益企業可以選擇繼續受益於2011年修正案生效之前向其提供的福利 ，前提是滿足某些條件。

2017 年 1 月 1 日生效的 2017 年修正案 下的新税收優惠

2017年修正案是作為EEL的一部分頒佈的 ，該修正案於2016年12月29日發佈，自2017年1月1日起生效。2017年修正案為兩種類型的 “科技企業” 提供了 新的税收優惠，如下所述，並且是對《投資法》下其他現有的 税收優惠計劃的補充。

2017年修正案規定 ，滿足某些條件的優先公司將有資格成為 “優先技術企業”，因此 將 對符合 “優先技術收入” 的收入享受12％的公司税率降低，如投資法 所定義。對於位於 “A” 開發區 的優先技術企業，公司税率進一步降低至7.5％此外，如果受益無形資產是在2017年1月1日當天或之後以至少2億新謝克爾的價格從外國公司 手中收購的，並且出售獲得事先批准，則符合擁有 “優先技術企業” 資格的優先公司 將享受向關聯外國公司出售某些 “受益無形資產” （定義見投資法）所得資本收益的12％的公司税率降低來自國際投資協定。

《2017年修正案》進一步規定，滿足某些條件（包括至少100億新謝克爾的集團合併收入）的優先公司 將有資格成為 “特殊優先技術企業”，因此無論公司在以色列境內的地理位置如何，都將享有 6% 的 “優先技術收入” 的公司税率降低 。此外， 如果受益無形資產由 特別優先企業開發或在2017年1月1日當天或之後從外國公司收購，並且出售獲得國際投資管理局事先批准 ，則特殊優先技術企業將享受向關聯外國公司出售某些 “受益無形資產” 所得資本收益的6％的公司税率降低。以 以上 新謝克爾的價格從外國公司收購受益無形資產的特別優先技術企業將有資格在至少十年內獲得這些福利，但須獲得《投資法》中規定的某些批准。

優先技術企業或特殊優先技術企業分配的股息從優先技術收入中支付，通常 需按20％的税率或適用的税收協定中規定的較低税率納税。適用於向非以色列居民分配此類收入股息的預扣税率 為 25%（如果在出售時或之前十二個月內的任何時候分配給 “大股東” ，則為 30%），根據適用的税收協定 ，可以通過提前向ITA申請預扣税證明來降低預扣税率。此外，如果將此類股息分配給單獨或與其他外國公司共同持有以色列公司90％或以上的股份的外國公司 ，並且滿足其他條件，則預扣税 税率將為4％（前提是提前收到ITA允許降低税率的有效證書）。但是， 如果向以色列公司支付此類股息，則無需預扣税款。

我們的證券持有人的税收

出售普通 股的資本利得税

以色列法律通常對以色列居民出售任何資本資產（定義為以色列税收目的）以及以色列居民和非以色列居民出售位於以色列的資本 資產（包括以色列公司的股份）徵收資本利得税，除非有特定 豁免，或者除非以色列與股東居住國之間的税收協定另有規定。 條例區分了實際收益和通貨膨脹盈餘。通貨膨脹盈餘是總資本收益的一部分，相當於購買之日和出售之日之間以色列消費者價格指數的上漲，或在某些 情況下，外幣匯率的上漲，相當於相關資產購買價格的上漲。通貨膨脹盈餘目前 在以色列無需納税。實際收益是總資本收益超過通貨膨脹盈餘的部分。

適用於非以色列 居民證券持有人的資本利得税

非以色列居民 通過出售一家以色列居民公司的股票或認股權證獲得資本收益，這些股票或認股權證是在該公司在以色列境外的證券交易所上市 後購買的，則只要（除其他條件外）證券 不是通過該非居民在以色列經營的常設機構持有的，就可以免徵以色列税。但是，如果以色列居民：（i）在該非以色列 公司的控股權超過25％，或（ii）直接或間接受益或有權獲得此類非以色列公司25％或以上的收入或利潤， ，則非以色列公司無權獲得上述豁免。此外，此類豁免不適用於出售或以其他方式處置 證券的收益被視為營業收入的人。

此外，根據適用的税收協定的規定，非以色列居民出售證券 可以免徵以色列資本利得税。例如， 根據經修訂的《美利堅合眾國政府與以色列國政府關於所得税的公約》或《美國以色列税收協定》，美國居民 出售、交換或以其他方式處置股份（就該條約而言）將股份作為資本資產持有並有權索取 所得利益《美國以色列税收協定》規定的此類居民（“美國居民”）通常免徵以色列資本 利得税，除非：(i)此類出售、交換或處置所產生的資本收益歸屬於以色列境內的房地產； (ii) 此類出售、交換或處置產生的資本收益歸屬於特許權使用費；(iii) 根據某些條款，此類出售、交換或處置所產生的資本收益歸屬於以色列的常設機構；(iv) 這類 美國居民直接或間接持有相當於 10% 或以上的股份處置前 12 個月 期內任何部分的投票資本，但須遵守某些條件條件；或 (v) 此類美國居民是一個個人，在相關的應納税年度內在以色列 逗留了 183 天或更長時間。在任何此類情況下，美國居民出售、交換或處置此類股份 均需繳納以色列税（除非根據上述以色列國內法免税）。根據 《美國以色列税收協定》，在美國居民選擇 後，收益可被視為用於美國外國税收抵免目的的國外來源收入，且此類美國居民可能被允許申請對此類銷售徵收的美國 聯邦所得税的抵免，但須遵守適用於 外國税收抵免的美國聯邦所得税法的限制。《美國以色列税收協定》不提供針對任何美國州或地方税的此類抵免。

無論證券持有人 是否可能因出售我們的證券而需要繳納以色列税，對價的支付都可能需要在來源地預扣以色列 税。證券持有人可能需要證明其資本收益免税，以避免在出售時從源頭扣除 （即提供非以色列居民證和其他文件）。

適用於以色列 居民證券持有人的資本利得税

通過出售以色列居民公司的股份或認股權證獲得資本收益的以色列居民公司 通常將按公司税率（目前為23％）對此類出售產生的實際 資本收益納税。以色列居民個人通常需要繳納 的資本利得税，税率為25％。但是，如果個人證券持有人要求扣除利息支出，或者在出售時或在過去十二個月內的任何時候是 的 “大股東”，則此類收益 將按30％的税率徵税。根據該法令第2（1）條的定義，在以色列從事證券交易的個人持有人 被視為 “營業收入”，則按適用於商業收入的邊際税率徵税（2023年最高為47％，外加3％的附加税）。根據該條例第9（2）條或 第129（C）（a）（1）條免税的某些以色列機構（例如免税信託基金和養老基金）可以免税 出售證券的資本利得税。

對收到 股息的以色列股東徵税

以色列居民個人 在收到普通股股息時通常需要繳納以色列所得税，税率為25％。對於在獲得股息時或在過去十二個月中的任何時候是 “大股東” 的 人， 適用的税率為30％。如果股份在代理公司註冊 ，則此類股息通常需要繳納以色列預扣税，税率為25％（無論收款人是否為大股東）。如果股息的接受者是以色列居民 公司，則此類股息收入將免税，前提是分配此類股息的收入是在以色列境內產生或應計的 ，並且是直接或間接從另一家應繳以色列公司税的公司獲得的。根據條例第9（2）條或第129C（a）（1）條免税的免税信託 基金、養老基金或其他實體免税 的股息税。

優先科技企業或特殊優先科技企業的股息分配需繳納優惠的預扣税率。有關 的進一步討論，請參閲 “税收和政府計劃——以色列的税收考慮——鼓勵資本投資法，5719-1959 年——2017年1月1日生效的2017年修正案下的新税收優惠。”

非以色列股東在 收到的股息時徵税

非以色列居民（無論是 個人還是公司）在收到以 25% 的 税率支付的普通股股息時通常需要繳納以色列所得税，除非以色列與股東居住國 之間的條約中提供減免，否則該税將在來源地預扣。對於在獲得股息時或在過去十二個月中的任何 時間是 “大股東” 的人，適用的税率為30％。如果股份在代理公司註冊（無論收款人是否為大股東），則此類股息通常需要繳納以色列預扣税 ，税率為25％， 除非適用的税收協定規定了降低税率（前提是提前收到ITA 允許降低税率的有效證書）。例如，根據美國以色列税收協定，支付給身為美國居民的普通股持有人的股息在以色列 來源地預扣的最大税率為25％。但是，通常，在分配股息的整個納税年度以及上一個納税年度，支付給持有未償表決資本10％或以上的美國公司的非優先技術企業、優先企業、經批准的企業或受益企業產生的股息的最大預扣税 税率為12.5％，前提是不超過 此類總收入的25％ 上一年包括某些類型的股息和利息。儘管如此，根據税收協定，從歸屬於經批准的企業、優先技術企業、受益企業或優先企業的收入 中分配的股息無權 獲得此類減免，但美國公司股東的預扣税率為15％， 前提是與前一年的未兑現投票權和總收入相關的條件（如 前一句所述）。如果股息部分歸因於經批准的企業、優先技術 企業、受益企業或優先企業的收入，部分歸因於其他收入來源，則預扣税率可能是反映這兩種收入相對部分的混合 税率。我們無法向您保證，我們將以減少股東納税義務的方式指定我們可以 分配的利潤。

申請降低 税率需要出示適當的文件並從ITA那裏收到具體指示。如果按最高税率在源頭預扣税款 （見上文），合格的税收協定接收者必須遵守 ITA 的某些管理程序，才能獲得預扣的任何超額税款的退款。

外國居民 從以色列來源累積的股息中獲得的收入（除其他條件外，全額税款已從中扣除）將免除 在以色列提交納税申報表，除非 (i) 此類收入來自該外國居民在以色列開展的業務， (ii) 該外國居民在以色列還有其他應納税收入來源，需要納税申報表被申報，或 (iii) 根據該條例第121B條，此類外國居民應繳納附加税（見下文）。

優先科技企業或特殊優先科技企業的股息分配需繳納優惠的預扣税率。有關 的進一步討論，請參閲 “税收和政府計劃——以色列税收考慮——鼓勵資本投資法 ，5719-1959 — 2017年1月1日生效的2017年修正案下的新税收優惠。”

附加税

根據 適用的税收協定的規定，在以色列納税的個人還需要對2023年超過698,280新謝克爾的年收入（包括但不限於股息、利息和資本收益）按3％的税率繳納額外税，該金額與 以色列消費者價格指數的年度變化掛鈎。

遺產税和贈與税

目前，以色列法律 不徵收遺產税或贈與税。

證券的描述

將在本F-3表格的註冊聲明中註冊的 證券包括在行使公開 認股權證時可發行的總額為1,655,000股普通股，行使價為每股普通股6.00美元，以及在行使承銷商認股權證 時以每股普通股7.50美元的行使價發行的10萬股普通股我們的首次公開募股。

普通股

該公司的法定 股本由6000萬股普通股組成，每股沒有面值，其中截至2024年4月3日已發行15,379,042股普通股， 股已流通。

所有已發行的普通 股均已有效發行、已全額支付且不可評税。普通股不可贖回，也沒有任何先發制人的權利。

投票權和轉換

所有普通股在所有方面都將擁有 相同的投票權和其他權利。我們的所有主要股東都沒有與其他股東不同的投票權。

股份轉讓

全額支付的普通股 以註冊形式發行，可以根據公司修訂和重述的公司章程自由轉讓，除非 轉讓受到其他文書、適用法律或股票上市交易的證券交易所規則的限制或禁止。非以色列居民對普通股的所有權或投票權不受修訂的 和重述的公司章程或以色列國法律的任何限制， 或曾經與以色列處於戰爭狀態的某些國家的國民的所有權除外。

進一步募集資金的責任

我們的董事會可以 不時就這些股東持有的普通股 的任何未付金額向股東發出其認為合適的電話，這筆款項不在固定時間支付。該股東應支付向其發出的每一次電話的金額。 除非董事會另有規定，否則每筆迴應電話會議的款項均應視為按比例付款 ，用於支付此類收款的所有股份。股東無權享有其作為股東的權利，包括 的股息權，除非該股東已全額支付了向其交付的所有電話通知，或者根據公司 修訂和重述的公司章程被視為已交付給他的電話通知以及利息、聯繫和費用（如有），除非我們董事會另有決定。

業務合併

根據公司修訂的 和重述的公司章程，在任何 “感興趣的股東” 成為感興趣的股東後的三年內，我們不得與任何 “利益相關股東” 進行任何 “業務合併”，除非：

通常，“業務 組合” 包括任何合併、合併、出售或其他為感興趣的股東帶來經濟利益的交易。 除某些例外情況外，“利益股東” 是指與該人的關聯公司和關聯公司一起擁有或在過去三年內持有我們 15% 或更多有表決權股份的任何人（公司和公司任何 直接或間接持有多數股權的子公司除外），但有某些例外情況除外。

在某些情況下， 該條款將使成為 “利益股東” 的人更難在三年內與公司進行各種業務 合併。該條款可能會鼓勵有興趣收購我們的公司提前與董事會談判 ，因為如果我們的董事會批准 業務合併或導致股東成為利益股東的交易，則可以避免股東批准要求。這些條款 還可能起到阻止我們董事會變更的作用，並可能使完成 股東本來可能認為符合他們最大利益的交易變得更加困難。

董事選舉

普通股沒有 對董事選舉的累積投票權。因此，在 股東大會上所代表的多數投票權的持有人有權選舉我們的董事，但須遵守 《公司法》對外部董事的特別批准要求。根據公司修訂和重述的公司章程，我們董事會 的董事人數必須不少於三人且不超過九人，包括《公司法》要求任命的任何外部董事。 的最低和最高董事人數可隨時不時地由至少 66 的持有人特別投票更改^2/3已發行股份的百分比。

除外部董事（ 根據《公司法》對其適用特別選舉要求）外，任命董事所需的投票是簡單多數票。 此外，根據公司修訂和重述的公司章程，我們董事會可以選舉新董事來填補空缺（無論該空缺是由於董事不再任職還是由於在職的董事人數少於 我們修訂和重述的公司章程中要求的最大值），前提是董事總人數在任何 時間都不得超過九名董事並規定我們的董事會不得選舉外部董事。公司經修訂和 重述的公司章程規定，我們董事會為填補任何空缺而任命的董事的任期將為 已空缺的董事的剩餘任期。此外，根據公司修訂的 和重述的公司章程，除外部董事外，我們的董事分為三類，任期錯開三年 。每類董事儘可能佔構成整個董事會 （外部董事除外）董事總數的三分之一。

外部董事經選舉產生 ，初始任期為三年，可以連選連任三年，也可以根據《公司法》的 條款被免職。

股息和清算權

我們可能會宣佈向普通股持有人按各自持股比例向 支付股息。根據《公司法》，股息分配 由我們的董事會決定，不需要公司股東的批准，除非公司的章程 另有規定。公司經修訂和重述的公司章程將在 本次發行結束前立即生效，不需要股東批准股息分配，並規定 股息分配可由我們的董事會決定。

根據公司法， 根據我們當時上次審查或審計的財務報表， 分配金額僅限於前兩年產生的留存收益或收益中的較大值（如果沒有從 收益中扣除的話，則減去先前分配的股息金額），前提是財務報表所涉期間的結束時間不超過分配日期 之日前的六個月。如果公司不符合此類標準，則公司只有在法院批准的情況下才能分配股息。 在每種情況下，只有當我們董事會和（如果適用）法院認定 沒有理由擔心分紅的支付會阻礙我們在到期時履行現有和可預見的義務 時，才允許公司分配股息。如果我們進行清算，在清償對債權人的負債後，我們的資產將按持股比例分配給 普通股持有人。該權利以及獲得股息的權利可能會受到 未來可能獲得授權的具有優先權的一類股票的持有人授予優先股息或分配權的影響。

外匯管制

目前，以色列 對向非以色列居民匯款普通股股息、出售普通股的收益或利息 或其他款項沒有貨幣管制限制，但身為某些國家國民的股東除外，當時處於或曾經處於 戰爭狀態。

股東會議

根據以色列法律，公司 必須每個日曆年舉行一次年度股東大會，該股東大會必須不遲於上次年度股東大會之日起的15個月 舉行。在我們修訂和重述的公司章程中，除年度股東大會以外的所有股東大會均稱為特別會議。我們的董事會可以在 認為合適的時間和地點，在以色列境內或境外召集特別會議。此外，《公司法》規定，我們 董事會必須根據以下書面要求召開特別股東大會：(i) 我們任何兩名董事或四分之一 名董事會成員，或 (ii) 一名或多名股東總共持有 (a) 5% 或更多已發行已發行股份 和 1% 或更多未償還投票權或 (b) 5% 或者更多的是我們傑出的投票權。

根據以色列法律，在股東大會上持有至少 1% 表決權的一位或多位 股東可以要求董事會將某一事項 納入未來召開的股東大會的議程，例如提名董事候選人，前提是 在股東大會上討論此類事項是適當的。公司經修訂和重述的公司章程包含有關提交股東大會提案的程序準則 和披露項目。

根據 《公司法》及其頒佈的條例的規定，有權參加股東大會並投票的股東是 名在冊的股東，日期將由董事會決定，可能在會議日期 之前的四到四十天之間。此外，《公司法》要求，除其他外，有關以下事項的決議必須在股東大會上通過 ：

根據我們修訂和重述的 公司章程，除非法律另有要求，否則根據《公司法》，我們無需向註冊股東發出通知。《公司法》要求在會議召開前至少21天向股東 提供任何年度股東大會或特別股東大會的通知，如果會議議程包括任命或罷免董事、批准 與公職人員或利益相關方的交易、批准合併，或適用的 法律另有要求，則必須在會議前至少 35 天發出通知。根據《公司法》，上市公司的股東 不得以書面同意代替會議採取行動。

投票權

法定人數要求

根據公司 修訂和重述的公司章程，普通股持有人對在股東大會上提交股東表決的所有事項 持有的每股普通股有一票表決權。根據公司修訂和重述的公司章程， 股東大會所需的法定人數必須包括至少兩名親自出席或通過代理人出席（包括通過投票契約出席 ）持有我們25％或以上的投票權的股東。由於缺乏法定人數而休會的會議通常將延期至下週的同一天 在同一時間和地點休會，或延期至我們的 董事會指定的其他日期、時間或地點（如果會議通知中另有規定）。在重新召開的會議上，任何數量的股東親自出席或由 代理人出席均構成合法法定人數。

投票要求

公司經修訂的 和重述的公司章程規定，除非《公司法》或我們修訂和重述的公司章程另有要求，否則我們股東的所有決議都需要簡單多數表決。公司經修訂和重述的公司章程 規定，除非公司法或公司經修訂和重述的公司章程另有規定，否則我們董事會的所有決議都需要出席該會議並投票 的董事的簡單多數票。 根據公司修訂和重述的公司章程，如果投票結果相同， 董事會主席將進行決定性投票。

根據公司 經修訂和重述的公司章程，對公司經修訂和重述的 董事組成或選舉程序的任何變更的公司章程的修正將需要特別多數票（66%）。此外， 對我們任何類別股份持有人的權利和特權的任何變更都需要受影響類別的簡單多數 （或根據該類別的條款），此外還需要所有類別的股票在股東大會上作為單一類別共同表決 的簡單多數票。

根據《公司法》，（i）與控股股東的特別交易的批准以及（ii）公司控股股東或該控股股東的親屬（即使不是特別的）的僱傭條款或其他 聘用條款 中的每項 都需要根據《公司法》中公職人員對公司的法定信託義務進行批准。根據《公司法》中公職人員對公司的法定信託 責任，與我們的公職人員和董事薪酬有關的某些交易 需要進一步批准和批准。簡單多數表決要求的另一個例外是根據《公司法》第 350 條通過自願清盤決議 或批准公司安排或重組計劃，該條款要求出席會議 75% 的表決權持有人親自或通過代理人批准 並對該決議進行表決。

訪問公司記錄

根據《公司法》，股東 有權獲取：我們的股東大會記錄；我們的股東名冊和重要股東名冊；公司 經修訂和重述的公司章程；我們的財務報表；以及法律要求我們向以色列公司註冊處（“ISA”）公開提交的任何文件 。此外，根據《公司法》的關聯方交易條款，股東可以要求提供與需要股東批准的行動或交易相關的任何文件 。如果我們認為該請求不是本着誠意提出的，或者如果拒絕是保護我們的利益或保護 商業祕密或專利所必需的，我們可以 拒絕該請求。

修改集體權利

根據《公司法》和 公司經修訂和重述的公司章程，除了 的簡單多數票外，任何類別股份的附帶權利，例如表決、清算 和股息權，均可由出席 單獨集體會議的該類別大多數股份的持有人通過一項決議，或根據此類股份的條款，進行修訂根據我們修訂和重述的條款的規定，在股東大會上作為單一類別共同投票的股份類別的 協會。

根據以色列法律進行的收購

全面招標要約。 根據《公司法》，想要收購一家以色列上市公司股份並因此持有目標公司已發行和流通股本90％以上的 個人必須向該公司的所有股東提出要約，以購買 公司的所有已發行和流通股份。希望收購以色列上市公司股份的人以及因此將持有某類股票已發行和流通股本90％以上的 個人必須向所有持有相關類別股份的股東提出要約 ，以購買該類別 的所有已發行和流通股份。如果不接受要約的股東持有公司 或適用類別的已發行和流通股本的5％以下，並且在要約中沒有個人權益的股東中有一半以上接受了要約， 則收購方提議購買的所有股份將依法轉讓給收購方。但是，如果不接受要約的股東持有不足 公司或適用類別股份的已發行和流通股本的2％，則也將接受要約 。

成功完成此類全面要約後 ，在該要約中作為要約人的任何股東，無論該股東是否接受要約 ，均可在接受要約之日起六個月內向以色列法院提出申請，以確定 要約的價格是否低於公允價值，以及是否應按照法院的決定支付公允價值。但是，在某些條件下， 要約人可能在要約條款中規定，接受要約的受要約人無權如上所述向以色列 法院提出申請。

如果 (a) 未迴應或接受要約的股東 持有公司或適用 類別的已發行和流通股本的至少 5%，或者接受要約的股東在對 沒有個人利益的要約人中佔少於大多數，則接受要約或 (b) 未接受要約的股東持有已發行股本的2％或以上 公司（或適用類別）的已償還股本，收購方不得收購公司的股份將把 的持股量增加到公司已發行和流通股本的90％以上，或接受要約的股東 的適用類別。

特別招標報價。 公司法規定，如果收購後 購買者將成為該公司25％或以上的表決權的持有者，則必須通過特別要約收購的方式收購以色列上市公司的股份。同樣，《公司法》規定，如果收購 導致購買者成為公司45％以上表決權的持有者，則必須通過特別要約收購的方式收購上市公司的股份。通常， 收購（1）是通過獲得股東批准的私募進行的，（2）來自公司25％或以上的股東 ，導致收購方成為公司25％或以上的股東，或者（3）來自公司45％或以上的 股東，導致收購方成為公司45％或以上的股東，則這些要求不適用。

必須向公司的所有股東提供特別要約 ，但無論股東投標了多少股，要約人均無需購買佔公司已發行股票所附表決權 權5％的股份。只有在 (i) 要約人將收購公司已發行股份的至少 5% 的投票權 且 (ii) 要約中投標的股份數量超過持有人反對要約的股份數量 （不包括買方及其控股股東、公司 25% 或以上投票權的持有人或任何擁有 的人），才能完成特別招標 要約 br} 接受要約時的個人利益或代表他們行事的任何其他人，包括親屬和實體 在這樣的人的控制下）。如果接受了特別要約，則買方或控制該要約的任何個人或實體或與買方或此類控股人或實體共同控制的 不得隨後為收購目標公司的 股份提出收購要約，也不得在自要約之日起一年內與目標公司進行合併， ，除非買方或此類個人或實體承諾進行合併首次特別招標要約中的要約或合併。

合併。 公司法允許合併交易，前提是雙方董事會批准，並且除非符合《公司法》中描述的某些要求，否則各方的股份均以多數票在股東大會上對擬議的合併進行表決，對於目標公司，每類股份的多數票 票。

就股東 投票而言，除非法院另有裁定，否則如果合併另一方以外的當事方持有股東 會議的多數選票，或由 持有（或持有，視情況而定）25% 或更多投票權或任命權的任何個人（或一致行動的人羣）持有（或持有，視情況而定）25% 或 25% 以上的投票權或任命權的任何個人（或一致行動的人羣），則合併不被視為獲得批准另一方 黨的更多董事投票反對合並。但是，如果合併涉及與公司自己的控股股東的合併，或者 控股股東在合併中擁有個人利益，則合併需要獲得適用於與控股股東的所有特別交易相同的特別多數批准 。請參閲 “管理層——根據以色列法律批准相關 方交易——董事和高級管理人員的信託義務——披露公職人員的個人 利益和批准某些交易。”

如果交易本來可以得到合併公司股東的批准，但如果按上述規定分別獲得每個類別的批准或排除某些 股東的投票，則法院在考慮到合併各方的價值和 的前提下，如果法院認為合併是公平合理的，則法院仍可應公司至少 25% 的表決權 持有人的要求批准合併向公司股東提供的對價。

應擬議合併中任何一方的債權人 的要求，如果法院得出結論，認為存在合理的擔憂 ，即由於合併，倖存的公司將無法履行合併實體的義務，可以進一步下達指令以保障債權人的權利，則法院可以推遲或阻止合併。

此外，除非自各方 方向IRC提交批准合併提案之日起至少 50 天，並且自雙方股東批准合併之日起至少 30 天，否則合併 不得完成。

以色列税法對某些 收購（例如以色列公司與外國公司之間的股份換股交易）的待遇不如美國税法。 例如，在某些情況下，以色列税法可能會要求將普通股換成另一家 公司股份的股東在出售此類股份互換中獲得的股份之前繳税。

以色列法律規定的反收購措施

《公司法》允許我們 創建和發行權限與普通股所附權利不同的股票，包括在投票、分配或其他事項上提供某些優先權 權的股份以及具有優先權的股份。截至本招股説明書發佈之日， 未根據公司修訂和重述的公司章程授權任何優先股。將來，如果我們授權， 創建和發行特定類別的優先股，則此類股票，視其可能附帶的具體權利而定，可能會阻撓或阻止收購，或以其他方式阻止我們的股東實現高於其普通股市值的潛在溢價。授權和指定一類優先股將需要對公司經修訂和重述的公司章程進行修訂 ，這需要在股東大會上事先獲得我們已發行和流通股票所附投票權的大多數持有人的批准。會議的召開、有權參加 的股東以及在該會議上獲得的多數票將遵守《公司法》中規定的要求，如上文 “— 投票權” 中所述。

借款權

根據公司法 以及公司修訂和重述的公司章程，我們董事會可以行使法律或我們修訂和重述的公司章程未要求股東行使或採取的所有權力並採取所有行動 ， ，包括為公司目的借款的權力。

資本的變化

公司修訂的 和重述的公司章程使我們能夠增加或減少我們的股本。任何此類變更均受《公司法》的條款 的約束，並且必須由我們的股東在股東大會上正式通過的決議批准。此外，具有減少資本效果的交易 ，例如在沒有足夠的留存收益 或利潤的情況下申報和支付股息，需要得到我們董事會和以色列法院的批准。

設立

我們於 2017 年 2 月 13 日根據 的以色列國法律註冊成立。我們已在 IRC 註冊。

獨家論壇

公司經修訂的 和重述的公司章程將在本次發行結束前立即生效，其中規定，除非我們書面同意 選擇替代法庭，否則美國聯邦地方法院應是解決任何主張《證券法》引起的訴訟理由的投訴的專屬論壇 。這種法庭選擇條款可能會限制 股東在司法論壇上提出其認為有利於我們或我們的董事、高級職員 或其他員工的爭議的能力，並可能增加與此類訴訟相關的成本，這可能會阻礙對我們和我們的董事、 高管和員工提起此類訴訟。

這一專屬法庭條款 不適用於根據《證券法》或《交易法》提出的索賠，也不適用於美國聯邦 法院具有專屬管轄權的任何其他索賠。如果任何此類索賠可能基於聯邦法律索賠，則 第 27 條對為執行《交易法》 或相關規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟規定了專屬的聯邦管轄權。

或者，如果法院 認定公司修訂和重述的公司章程中的這些條款在本次發行結束前 立即生效，不適用於一項或多項特定類型的訴訟或程序，或不可執行， 我們可能會承擔與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務 和財務狀況產生不利影響。

公司經修訂的 和重述的公司章程將在本次發行結束前立即生效，還規定，除非我們書面同意 選擇替代法庭，否則以色列特拉維夫的主管法院應是代表公司提起的任何衍生 訴訟或訴訟的專屬論壇，任何聲稱我們任何董事違反信託義務的訴訟， 公司或我們的股東的高級管理人員或其他員工，或任何針對以下原因提出的索賠提起的訴訟 公司法或以色列證券法的規定。

任何購買 或以其他方式收購我們股本權益的個人或實體均應被視為已通知並同意這些論壇選擇 條款。

股本的歷史

自2020年1月1日起， 我們的已發行股本已發生變化，如下所示。

2020年2月18日， 我們進行了一項眾籌交易，在該交易中，我們向536名不同的投資者發行了370,356股普通股，總淨對價 為447,000美元（扣除52,000美元的發行成本）。

2020年4月26日，我們 進行了另一項眾籌交易，在該交易中，我們向161位不同的投資者發行了47,688股股票，總淨對價為61,000美元（扣除8,000美元的發行成本）。

2021年2月、5月、6月和 7月，我們與四位獨立的投資者簽訂了未來股權簡單協議（均為 “SAFE”）， 總收益為80萬美元。根據每個SAFE的條款，股權融資完成後，我們需要向每位投資者發行普通股的數量等於購買金額除以SAFE價格，SAFE價格的定義為每股 股的價格等於股權融資估值的80％（不低於25,000美元）。SAFE協議還規定投資者 在發生流動性事件（定義為控制權變更事件或初始 公開募股）時自動獲得普通股的權利。如果發生流動性事件，投資者有權獲得等於投資 金額除以流動性價格的普通股數量。流動性價格定義為每股價格等於流動性事件發生時 的公司估值，乘以 80%，再除以公司市值（不少於 25,000 美元）。 作為我們首次公開募股的一部分，SAFE以每股2.892美元的價格轉換為276,672股普通股。

2021年5月和10月， 我們根據行使期權分別發行了24萬股和45,000股普通股，行使價為每股 0.033美元。

2021年8月和9月， 我們根據認股權證的行使發行了1,837,500股普通股，加權平均價格為每股0.67美元。

2021 年 11 月 9 日，我們 實施了 1 比 3 的股本分配，從而增加了已發行和流通的普通股。

2021 年 12 月 13 日， 我們完成了首次公開募股併發行了 2,000,000 個單位，每股包括一股普通股和一份認股權證，代表 購買一股普通股的權利，行使價為每股 6.00 美元，首次公開募股價格為每股 6.00 美元。 我們還發行了認股權證，在 承銷商行使總配股權後，以每股6.00美元的行使價再購買30萬股普通股。

在2021年12月13日首次公開募股的收盤中，我們根據行使期權 發行了961,440股普通股，加權平均行使價為每股0.079美元。

2022年3月，我們在行使首次公開募股中發行的認股權證時發行了 645,000股普通股，每股價格為6.00美元。

2022年10月，我們根據限制性股票單位（“限制性股票單位”）的歸屬，發行了 35,980股普通股，這些股票於2021年10月授予我們的一位高管 。

2022年12月，根據2021年11月授予我們高管的限制性股票單位的歸屬，我們發行了 72,000股普通股。

2022年，我們向某些顧問發行了85,449股普通股 股，以換取他們的服務。其中一位顧問獲得了44,000股限制性股票， 分4次等額發行，鎖定期為2年。另一位顧問收到的普通股有 6個月的鎖倉期。

2023年3月、6月和9月， 根據2021年11月授予我們高管的限制性股票單位的歸屬， 我們發行了54,000股普通股。

2023 年 5 月，我們發行了 3,600 股普通股，總收益為 7,200 美元，這與我們的市場發行計劃有關。普通股在出售時以市場價格出售。

根據2023年3月授予我們高管的限制性股票單位的歸屬，我們在5月和6月發行了 320,479股普通股。

2023年6月和9月， 我們根據2023年3月授予員工的限制性股票單位的歸屬發行了5萬股普通股。

2023年6月，我們根據行使期權發行了 12.6萬股普通股，行使價為每股0.033美元。

2023年6月，我們通過註冊直接發行 發行了133萬股普通股，每股價格為1.50美元。

2023 年 10 月，我們通過行使預先注資的認股權證發行了 167萬股普通股，這些認股權證是根據註冊直接發行 授予的，每股價格為0.0001美元。

普通股過户代理人和登記處

美國股票轉讓與信託公司有限責任公司普通股的過户代理人和註冊商 。它的地址是 6201 15^第四布魯克林大道， 紐約 11219，其電話號碼是 (800) 937-5449。

分配計劃

我們對行使認股權證時可發行的普通股的持續要約和出售是根據本招股説明書進行的。

我們 將在行使認股權證時全部或部分交付普通股。我們不會發行部分普通股。每份認股權證 都包含演習説明。為了行使認股權證，持有人必須提供適用的 認股權證協議所要求的信息，以及行使價的支付（如果行使價以現金支付），才能購買 普通股。然後，我們將按照適用的認股權證協議中描述的方式交付普通股。

美國境外的優惠限制

除美國外， 我們未採取任何行動允許在任何需要為此採取行動 的司法管轄區公開發行本招股説明書提供的證券。不得直接或間接發行或出售本招股説明書中提供的證券， 也不得在任何司法管轄區分發或發佈本招股説明書或與任何此類證券的要約和出售相關的任何其他發行材料或廣告，除非在符合該司法管轄區的適用規則和條例 的情況下。建議持有本招股説明書的人瞭解並遵守與本招股説明書的發行和分發相關的任何限制 。本招股説明書不構成在本招股説明書中提供的任何證券在任何非法司法管轄區的出售要約或邀請 。

法律事務

本與以色列法律有關的 招股説明書中發行的普通股的有效性將由以色列Goldfarb Gross Seligman & Co. 轉交給我們。Goldfarb Gross Seligman & Co. 的某些成員是總共不到1.0％的普通股的受益所有人。

專家們

NeuroSense Therapeutics Ltd.截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併財務報表以及截至2023年12月31日的三年期內每年的合併財務 報表均以引用方式納入此處，其依據是畢馬威國際成員公司Somekh Chaikin的報告，在此以引用方式註冊成立的 獨立註冊會計師事務所Somekh Chaikin的報告，並經該公司作為會計專家的授權 和審計。涵蓋2023年12月31日合併財務報表的審計報告包含一個解釋性段落， 指出，公司的經常性虧損及其預計將蒙受的重大額外虧損使人們對 該實體繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。合併財務報表不包含 可能因這種不確定性而產生的任何調整。

在這裏你可以找到更多信息

本招股説明書是我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的關於本 招股説明書中提供的證券的F-3表格註冊聲明的 的一部分。但是，正如美國證券交易委員會規章制度所允許的那樣，本招股説明書是我們在F-3表格上的註冊聲明 的一部分，省略了註冊聲明中列出的某些非實質性信息、證物、時間表和承諾。有關 關於我們以及本招股説明書中提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明以及作為註冊聲明一部分提交的證物 和附表。您應僅依賴本招股説明書或以引用方式納入的 中包含的信息。我們未授權其他任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許出價的州出售 這些證券。

我們受適用於外國私人發行人的《交易法》的報告要求的約束。根據《交易法》，我們在每年的4月30日之前提交報告， ，包括20-F表格的年度報告。我們還在 6-K 表格的掩護下向美國證券交易委員會提供要求在以色列公開、向任何證券交易所提交和公開或由我們分發給股東的實質性信息 。

美國證券交易委員會維護着一個互聯網 網站，其中包含有關發行人（例如我們）以電子方式 向美國證券交易委員會（http://www.sec.gov）提交的報告、代理和信息聲明以及其他信息。

作為外國私人發行人， 我們不受交易法中關於向股東提供委託書及其內容的規定的約束，我們的 高管、董事和主要股東不受交易法第16條和相關交易法規則中包含的 “短期利潤” 報告和責任條款 的約束。

以引用方式納入某些文件

我們向美國證券交易委員會提交年度和特別 報告及其他信息（文件編號 001-41084）。這些文件包含本招股説明書中未出現 的重要信息。美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中，這意味着我們 可以通過向您推薦我們向美國證券交易委員會提交的其他文件來向您披露重要信息。我們在本招股説明書中以 的引用方式納入了以下文件：

我們在終止發行前根據《交易法》在20-F表格上提交的所有後續年度 報告均應參照本招股説明書視為成立 ，並自提交此類文件之日起成為本招股説明書的一部分。我們還可以納入我們隨後在發行終止之前向美國證券交易委員會提交的任何6-K表格的部分或全部 ，方法是在此類表格6-K中註明 這些表格或其內容的某些部分是以引用方式納入的，而以此方式確定的任何6-K表格均應被視為以引用方式納入本招股説明書，並自提交此類文件之日起成為本招股説明書的一部分。就本招股説明書而言，在本招股説明書中納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明 均應被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何其他也是 合併或視為以引用方式納入的文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。經如此修改或 取代的任何此類聲明，除非經過修改或取代，否則不應被視為本招股説明書的一部分。

我們以引用方式納入 的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代 本招股説明書中包含的信息。

我們將根據書面或口頭要求，免費向每人（ ，包括向其交付招股説明書的任何受益所有人）提供本招股説明書中以引用方式納入的任何 文件的副本，但未通過引用方式特別納入此類文件的 的此類文件的證物除外。請將您的書面或電話請求發送到位於以色列赫茲利亞HamenoFim街11號 B棟的NeuroSense Therapeutics Ltd.，收件人：或艾森伯格，電話號碼 +972587531153。您也可以通過 訪問我們的網站來獲取有關我們的信息 www.neurosense-tx.com。我們網站中包含的信息不屬於本招股説明書的一部分。

民事 責任的訴訟和執行服務

我們根據 以色列國法律註冊成立。向我們、我們的董事和高級管理人員以及本 招股説明書中提到的以色列專家送達訴訟程序可能很難在美國境內，他們基本上都居住在美國境外。此外， 由於我們的幾乎所有資產以及幾乎所有的董事和高級管理人員都位於美國境外，因此在美國對我們或我們的任何董事和高級管理人員作出的任何 判決都可能無法在美國境內收取。

我們已不可撤銷地指定 Cogency Global Inc. 作為我們的代理人，在任何美國聯邦或州法院因本次發行 或任何與本次發行相關的證券購買或出售而對我們提起的任何訴訟中接受訴訟服務。我們的代理商的地址是紐約州紐約市東 42 街 122 號 18 樓 10168。

我們在以色列的法律顧問Goldfarb Gross Seligman & Co. 告訴我們，在以色列可能很難就美國證券 法提起訴訟。以色列法院可能以涉嫌違反美國證券法為由拒絕審理索賠，理由是以色列不是審理此類索賠的最合適論壇。此外，即使以色列法院同意審理索賠，它也可能決定 適用於該索賠的是以色列法律而不是美國法律。如果認定美國法律適用，則適用的美國法律的內容必須 由專家證人證明為事實，這可能是一個耗時且昂貴的過程。某些程序事項也可能受以色列法律管轄 。

根據一定的時間 限制和法律程序，以色列法院可以執行美國對民事案件的判決，除某些例外情況外，不可上訴，包括基於《證券法》和《交易法》民事責任條款的判決，包括 對非民事事項的金錢或補償性判決，前提是：

即使滿足這些條件 ，在以下情況下，以色列法院也不會宣佈外國民事判決可執行：

如果外國判決由以色列法院執行，則通常將以以色列貨幣支付，然後可以將其轉換為非以色列貨幣 並轉移出以色列。在向以色列法院提起訴訟以非以色列貨幣追回一筆款項時，通常的做法是，以色列法院按判決之日 的有效匯率對等數額的以色列貨幣作出判決，但判決債務人可以用外幣付款。在收款之前，以色列 法院以以色列貨幣計算的判決金額通常將與以色列消費者物價指數掛鈎，外加按當時的以色列法規規定的年度法定利率 計算的利息。判決債權人必須承擔匯率不利的風險。

高達 1,755,000 股普通股標的認股權證

招股説明書

, 2024

第二部分

招股説明書中未要求的信息

第 8 項。對董事和高級職員的賠償

董事和高級職員的免職、保險和賠償

根據《公司法》，公司不得免除公職人員違反忠誠義務的責任。對於因違反謹慎義務而給公司造成的損失，以色列公司可以事先免除公職人員對公司承擔的全部或部分責任，但前提是其公司章程中包含了授權此類免責的 條款。我們修訂和重述的公司章程包括 這樣的條款。公司不得事先免除董事因違反其在 與禁止向股東分紅或分配股息有關的謹慎義務而承擔的責任。

在《公司法》允許的情況下，我們經修訂的 和重述的公司章程規定，我們可以在公職人員作為公職人員在事件發生之前或事件發生後就以下負債、付款 和費用向其提供賠償：

在《公司法》允許的情況下，我們經修訂和重述的公司章程規定，我們可以為公職人員投保因其作為公職人員的行為而產生的以下責任：

根據《公司法》，公司不得賠償、 免除公職人員的以下任何情況或為其投保：

根據《公司法》，公職人員的免責、賠償 和保險必須得到薪酬委員會和董事會的批准，對於董事 或控股股東，其親屬和控股股東擁有個人利益的第三方，也必須經過 股東的批准。

我們修訂和重述的公司章程 允許我們在法律允許或允許的最大範圍內為我們的公職人員開脱、賠償和保險。我們的辦公室 持有人目前受董事和高級管理人員責任保險保單的保障。截至本招股説明書發佈之日， 尚未根據本保單提出任何董事和高級職員責任保險索賠，而且我們不知道有任何涉及包括董事在內的任何公職人員未決或可能提出的尋求賠償的訴訟或訴訟。

我們已與每位 現任公職人員簽訂協議，在法律允許的最大範圍內免除他們違反謹慎義務的責任，但有限 例外情況，並承諾在法律允許的最大範圍內對他們進行賠償，但有限的例外情況除外，包括 本次發行產生的責任，前提是這些負債不在保險範圍內。對於向第三方施加的任何金錢責任， 的賠償僅限於 董事會根據我們的活動確定的可預見事件。根據此類 賠償協議，我們可以向公職人員支付的最大賠償總額是（i）根據我們在支付賠償金之日之前公開的最新財務報表計算相當於我們股東權益25％的合併金額，以及（ii）2,500萬美元中較高者。 此類賠償金額是對任何保險金額的補充。這些賠償協議將取代我們之前向他或她提供的所有賠償信（如果有）。但是，美國證券交易委員會認為，對公職 持有人根據《證券法》產生的責任進行賠償是違反公共政策的，因此不可執行。

第 9 項。展品和財務 報表附表

第 10 項。承諾

簽名

根據1933年《證券法》的要求 ，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交F-3表格的所有要求 ，並已正式促成下列簽署人於2024年4月4日在以色列赫茲利亞代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權 。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，以下人員於2024年4月4日以所示身份簽署了本註冊聲明。

註冊人授權的美國代表 的簽名

根據經修訂的1933年《證券法》 的要求，下列簽署人，即NeuroSense Therapeutics Ltd.在美國的正式授權代表，已於2024年4月4日在F-3表格上籤署了這份註冊聲明生效後的修正案。

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