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展品 19

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本內幕交易政策（“政策”）規定了Allient Inc.及其子公司（統稱為 “公司”）的內部規則和程序，以：（1）防止公司員工、高級管理人員和董事進行內幕交易，（2）幫助公司員工、高級管理人員和董事避免與違反內幕交易法相關的嚴重後果。

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請仔細閲讀本政策。為了您的方便和便於訪問，本政策將在公司的網站上維護。公司可以更改本政策或採用其認為適當的其他規則和程序，以實現本政策的目的。我們將通過電子郵件告知您本政策的任何變更以及根據本政策對您產生影響的任何交易限制的實施情況。

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在進行公司證券的任何交易之前，您應該諮詢合規官員。如果您對本政策有任何其他問題或疑慮，請聯繫公司的合規官員。

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本政策的目的是促進公司及其所有董事、高級管理人員和員工遵守適用的證券法，以維護公司及其所有關聯人員的聲譽和誠信。

聯邦證券法的主要目的之一是禁止所謂的 “內幕交易”。簡而言之，當一個人使用通過參與公司獲得的重要非公開信息來做出購買、出售、贈送或以其他方式交易公司證券或某些其他公司的證券或向公司以外的其他人提供該信息的決定時，就會發生內幕交易。如果所涉及的信息是 “實質性” 和 “非公開”，則禁止內幕交易的禁令適用於幾乎任何人的交易、提示和推薦，包括與公司有關的所有人員。這些條款在本政策的下文第 IV.B 和 IV.C 節中定義。這些禁令將適用於根據其獲得的有關公司、其客户、供應商、合作伙伴、競爭對手或與公司有合同關係或可能正在談判交易的其他公司的重大非公開信息購買或出售證券的任何董事、高級管理人員或員工。

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本政策適用於 (i) 公司證券的所有交易或其他交易，包括普通股、期權和公司可能發行的任何其他證券，例如優先股、票據、債券和可轉換證券，以及與公司任何證券（無論是否由公司發行）相關的衍生證券，以及（ii）某些其他公司的證券，包括這些公司發行的普通股、期權和其他證券以及衍生證券與任何這些公司的證券有關，交易者在其中使用了在公司工作期間獲得的信息。

本政策適用於公司的所有董事、高級職員和員工。本政策適用於公司根據並根據公司董事會可能不時通過的任何股票回購計劃的條款回購公司證券。

如果公司的董事、高級管理人員或任何員工或公司的任何代理人或顧問擁有與公司有關的重大非公開信息，則公司的政策是，該人或任何關聯人員（定義見下文）均不得買入或出售、提議買入或出售公司證券，也不得采取任何其他行動來利用該信息或將其傳遞給他人。

本政策還適用於在僱用本公司或與公司合作期間獲得的與任何其他持有公開交易證券的公司（包括我們的客户或供應商）相關的重要非公開信息。

為了避免出現不當行為，對貿易公司證券的額外限制適用於董事、高級管理人員和總經理。參見第七節。

任何擁有重要非公開信息的人都被視為該信息的內部人士。內部人士包括公司董事、高級職員、員工、獨立承包商以及與公司有特殊關係的人，例如審計師、顧問或律師。內部人員的定義是針對特定交易的；也就是説，個人是指他或她所知的每項重大非公開物品的內部人士。

只有當你擁有的信息是 “重要的” 時，內幕交易限制才會起作用。但是，實質性涉及相對較低的門檻。如果理智的投資者很可能認為信息對做出購買、出售、質押、贈與或持有證券的決定很重要，或者信息可能對證券的市場價格產生重大影響，則該信息被視為 “實質性”。材質

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信息可以是正面的，也可以是負面的，幾乎可以涉及公司業務的任何方面或任何類型的證券、債務或股權。

與以下主題有關的信息很有可能是實質性的：

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實質性信息不僅限於歷史事實，還可能包括預測和預測。對於未來的事件，例如合併、收購或推出新產品，在何時確定談判或產品開發是實質性的，是通過平衡該事件發生的可能性與該事件發生對公司運營或股票價格的影響程度來確定的。因此，即使事件發生的可能性相對較小，有關合並等會對股價產生重大影響的事件的信息也可能是重要的。當你懷疑特定的非公開信息是否重要時，你應該假設它是重要的。如果您不確定信息是否重要，則應先諮詢合規官員，然後再決定披露此類信息（向需要了解的人除外），或者交易或推薦與該信息相關的證券，或者假設該信息是重要的。

只有當你擁有重要且 “非公開” 的信息時，內幕交易禁令才會起作用。向少數公眾披露信息這一事實並不能出於內幕交易的目的將其公開。為了將信息視為公開信息，必須通過道瓊斯、《華爾街日報》、《美國商業資訊》或美通社等媒體向投資者廣泛傳播信息。謠言的流傳，即使是準確的，媒體報道的，也不構成有效的公共傳播。

此外，即使在公開宣佈重要信息之後，市場也必須經過一段合理的時間才能接收、評估這些信息並作出反應。通常，在這些信息被視為公開之前，應留出大約兩個完整的交易日作為合理的等待期。因此，如果在星期一開始交易之前發佈公告，則員工可以從該周的星期三開始交易公司證券，因為到那時（整個星期一和星期二）已經過去了兩個完整的交易日。如果該公告是在交易開始後的週一發佈的，則員工在週四之前不得交易公司證券。如果該公告是在交易開始後的週五發佈的，則員工要等到下週的星期三才能交易公司證券。

與重要性問題一樣，如果您不確定信息是否被視為公開，則應諮詢合規官員，或者假設該信息是非公開的，將其視為機密信息。

就本政策而言，關聯人包括您的配偶、未成年子女和生活在您家庭中的任何其他人；您作為將軍的合夥企業

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合夥人；您作為受託人的信託；以及您作為執行人的遺產。儘管一個人的父母、兄弟姐妹或其他家庭成員可能不被視為關聯人（除非生活在同一個家庭中），但就證券法而言，該家庭成員可能是 “小費”。有關禁止 “小費” 的討論，請參閲下文第五節。

公司已任命公司的每位首席執行官、祕書和總法律顧問為本政策的合規官。合規官的職責包括但不限於以下內容：

在公司公開發布此類信息之前，不得向任何人披露重要的非公開信息，但公司內部人員或公司第三方代理人（例如投資銀行顧問或外部法律顧問）除外，其職位要求他們知道這些信息。相應的公司人員必須確保任何有權訪問任何重要非公開信息的第三方代理人都瞭解本政策，並同意遵守本政策中適用於他們的所有條款。

當他人知道與公司有關但尚未向公眾披露的重大信息時，任何人不得下達買入或賣出訂單或建議他人下公司證券的買入或賣出訂單。除非下文特別説明，否則本政策沒有例外。出於獨立原因（例如需要為緊急支出籌集資金）而可能必要或合理的交易或小額交易不在本政策的範圍內。證券法不承認任何減輕處罰情節，無論如何，即使是看似不當交易也必須避免，以維護公司遵守最高行為標準的聲譽。

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如果證券交易成為審查的對象，則很可能會事後看待它們，事後看待。因此，在進行任何交易之前，內部人士應仔細考慮事後看來如何解釋其交易。同樣，如果對本政策有任何疑問或不確定性，請諮詢公司的合規官員。

內部人士可能有責任向任何第三方（“tippee”）傳遞或提供重要的非公開信息，而不僅限於關聯人員。此外，內幕交易違規行為不僅限於內部人士的交易或小費。內部人士以外的其他人也可能對內幕交易承擔責任，包括利用提供給他們的重要非公開信息進行交易的小費，以及利用被盜用的重大非公開信息進行交易的個人。

Tippees繼承內部人士的職責，並對利用內部人士非法提供給他們的重要非公開信息進行交易負責。同樣，正如內部人士應對其小偷的內幕交易負有責任一樣，將信息傳遞給其他交易者的小偷也是如此。換句話説，小費者對內幕交易的責任與內幕人士的責任沒有什麼不同。Tippees可以通過接收他人的公開提示或通過社交、商務或其他聚會上的對話等方式獲得重要的非公開信息。

指定個人（定義見下文第VII.A節）及其關聯人不得交易公司證券的期權、認股權證、看跌期權和看漲期權或類似工具，也不得出售公司證券 “空頭”。此外，指定個人及其關聯人不得在保證金賬户中持有公司證券。見下文第八節。投資公司證券為分享公司未來增長提供了機會。但是，投資公司和分享公司增長並不意味着基於市場波動的短期投機。此類活動可能使董事、高級管理人員或其他公司僱員的個人利益與公司及其股東的最大利益相沖突。但是，任何人都可以行使公司授予他們的期權，並在遵守本政策和其他適用的公司政策中討論的限制的前提下，出售通過行使期權獲得的股票，前提是行使期權的條款和授予此類期權的任何計劃。

如果公司的董事、高級管理人員或其他員工在公司工作期間得知有關另一家公司的重大非公開信息，則不得下達買入或賣出訂單，也不得建議他人下達另一家公司的證券買入或賣出訂單。對於與公司直接相關的信息，個人應以同樣的謹慎態度對待有關公司業務合作伙伴的重大非公開信息。

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對交易或傳播非公開重要信息的處罰可能很嚴厲，對參與此類非法行為的個人及其僱主和主管都是如此，可能包括監禁、刑事罰款、民事處罰和民事執法禁令。鑑於潛在處罰的嚴重性，絕對必須遵守本政策。

在擁有重要非公開信息的情況下參與公司證券交易而違反內幕交易法的人可能會被判處重刑，並被要求支付數倍於所得利潤或避免損失金額的刑事處罰。

此外，向他人提供小費的人還可能對他或她向其披露重要非公開信息的小費者的交易承擔責任。自卸者可能受到與小費者相同的處罰和制裁，即使自卸者沒有從交易中獲利，美國證券交易委員會也施加了鉅額罰款。

美國證券交易委員會還可以要求對在發生內幕交易違規行為時 “直接或間接控制實施此類違規行為的人” 的任何人處以重大的民事處罰，這將適用於公司和/或管理和監督人員。這些控制人員可能需要承擔不超過固定金額（目前為2,301,065美元）或所得利潤或避免損失金額三倍的較高金額的責任。即使是導致少量利潤或無利潤的違規行為，美國證券交易委員會也可以要求作為控制人員的公司和/或其管理和監督人員進行處罰。

違反本政策的員工可能會受到公司的紀律處分，包括因故解僱。如果允許，本政策的任何例外情況只能通過合規官員的事先書面批准才能作出。

除了受本政策中所有其他限制的約束外，董事、執行官（就本政策而言，其含義與經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第16條下的 “官員” 一詞相同）、公司財務人員以及直接向公司執行官報告的所有其他個人（統稱為 “指定個人”）均禁止交易在封鎖期內存入公司的證券，定義如下。

季度封鎖期。從每個財政季度的最後一天市場收盤開始，到公告後兩個完整交易日營業結束時結束的這段時間內，禁止交易公司的證券

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公司的季度收益。在此期間，被指認個人通常擁有或被推定擁有有關公司財務業績的重大非公開信息.

其他封鎖期。有關公司的其他類型的重大非公開信息（例如合併、收購或處置的談判、網絡安全事件的調查和評估或新產品開發）可能不時處於待處理狀態，不得公開披露。在等待此類重要的非公開信息期間，公司可能會施加特殊的封鎖期，在此期間，禁止指定個人交易公司的證券。如果公司規定了特殊的封鎖期，它將通知受影響的指定個人。

公司的指定個人及關聯人員在購買或出售（或以其他方式進行任何轉讓、贈送、質押或貸款）任何公司證券之前，必須事先獲得合規官的許可。一旦適用的冷靜期到期，根據經批准的10b5-1計劃購買和出售證券（見下文第XI.A節），無需預先清關。在適用的冷靜期到期之前，不得根據批准的10b5-1計劃進行任何交易。對於根據批准的10b5-1計劃進行的任何購買或出售，應指示代表公司內部人士進行交易的第三方向合規官發送所有此類交易的重複確認書。

這種預先許可要求旨在執行上述政策。具體而言：

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合規官員對提交預審的交易的批准不構成法律建議，不構成對申請預審的人不擁有重要的非公開信息的確認，也不能解除該人的任何法律義務。

合規官員真誠作出的拒絕交易或其他交易的決定是最終決定，對指定個人具有約束力。如上所述，指定個人不應向除其律師、股票經紀人或投資顧問以外的任何其他人披露，他們同樣應對拒絕情況保密。

某些類型的交易增加了公司面臨的法律風險，並可能造成不當或不當行為的表象。因此，無論是否擁有重要的非公開信息，以下限制都適用。

股票的 “空頭” 銷售是指您借入股票，賣出股票，然後在以後買入股票以替換借入的股票的交易。賣空通常表明賣方預期證券的價值將下跌，因此有可能向市場發出信號，表明賣方對公司的前景缺乏信心。此外，賣空可能會降低賣方尋求改善公司業績的動力。出於這些原因，被指定個人不得賣空我們的證券。此外，《交易法》第16（c）條禁止高管和董事進行賣空。其中還包括涉及建立空頭頭寸的套期保值或貨幣化交易（例如零成本項圈和遠期銷售合同）。有關更多信息，請參閲下面的 “套期保值和質押”。

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任何指定個人均不得在任何時候（i）交易與公司股權或債務證券相關的公開交易期權、看跌期權、看漲期權或其他衍生工具，或（ii）購買金融工具，包括預付可變遠期合約、賣空或買入或出售看漲期權或看跌期權的工具、股票互換、美元或可交換資金單位，這些工具旨在或可以合理預期具有套期保值效力抵消或抵消公司任何證券市值的下降。本公司的董事或高級管理人員不得在保證金賬户中持有公司的證券或質押證券作為貸款或其他信貸額度的擔保。

在公司 “個人賬户” 退休或養老金計劃規定的封鎖期內，執行官和董事不得交易公司的股權證券，在此期間，由於公司或計劃信託機構暫時暫停交易，至少有50％的計劃參與者無法購買、出售或以其他方式收購或轉讓公司的股票證券權益。

其他類型的交易受到嚴重限制，因為它們可能引發類似的問題：

公司不鼓勵對公司證券下達長期訂單或限價單。長期訂單和限價單是向經紀人下達的以指定價格出售或購買股票的訂單。與使用保證金賬户類似，這些交易增加了內幕交易違規行為的風險。由於無法控制向經紀人發出的長期指示產生的購買或銷售時機，因此當受本政策約束的人擁有重要的非公開信息時，可以執行交易。除非根據經批准的第10b5-1條計劃（見下文第XI.A節）提交常設定單和限價單，否則如果您確定必須使用長期訂單或限價單，則該定單應限於短期內，否則應遵守本政策中概述的交易限制和程序。

如果您有管理賬户（未經您事先批准，他人被授予交易自由裁量權或權限），則應建議您的經紀人或投資顧問在任何時候都不要交易公司證券，並儘量減少我們行業中公司的證券交易。此限制不適用於對公開共同基金的投資。

在有限的情況下，您可以根據本政策不受限制地買入或賣出公司證券。除非下文另有説明，否則您可以：

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本政策下的交易限制不適用於《交易法》第10b5-1條規定的先前存在的書面計劃、合同、指令或安排（“經批准的10b5-1計劃”）下符合以下要求的交易：

(i)在訂立前至少五天已由合規官員審查和批准（或者，如果經過修訂或修正，則此類擬議修訂或修正案在訂立前至少五天已由合規幹事審查和批准）；

(ii)它規定，在細則10b5-1 (c) (ii) (B) 規定的適用冷靜期到期之前，不得根據該冷靜期進行任何交易，在此之前不得進行任何交易。適當的冷靜期將根據指定個人的身份而有所不同。對於董事和高級管理人員，冷靜期在（x）10b5-1計劃通過或某些修改後的九十天後結束；或（y）披露公司通過10b5-1計劃的季度財務業績後的兩個工作日，以較晚者為準。對於所有其他指定個人，冷靜期在採用或修改10b5-1計劃後30天結束。所需的冷靜期將適用於新的10b5-1計劃的加入以及對10b5-1計劃的任何修訂或修改；

(iii)它是由指定個人本着誠意簽訂的，而不是作為逃避第10b5-1條禁令的計劃或計劃的一部分，當時指定個人不擁有有關公司的重大非公開信息；而且，如果指定個人是董事或高級職員，則10b5-1計劃必須包括指定個人對此進行認證的陳述；

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(iv)它賦予第三方在指定個人控制範圍之外進行此類購買和出售的自由裁量權，前提是該第三方不擁有有關公司的任何重要非公開信息；或明確指定要購買或出售的證券或證券、股票數量、交易的價格和/或日期，或描述此類交易的其他公式；以及

(iv)這是指定個人簽訂的唯一未獲批准的10b5-1計劃（但細則10b5-1（c）（ii）（D）中規定的例外情況除外）。

在封鎖期內，不得通過任何已批准的10b5-1計劃。

如果您正在考慮加入、修改或終止經批准的10b5-1計劃，或者對批准的第10b5-1條計劃有任何疑問，請聯繫合規官員。在簽署、修改或終止已批准的10b5-1計劃之前，您應該諮詢自己的法律和税務顧問。未經上文所述的合規官事先審查和批准，交易計劃、合同、指示或安排將不符合批准的10b5-1計劃的資格。

如果您是《交易法》第16條規定的董事、執行官或其他申報人，請記住《交易法》第16條對證券交易的各種限制以及美國證券交易委員會的適用報告要求，包括第16（b）條中與空頭利潤（六個月內買賣或買賣交易避免的收益或損失）相關的補償條款。另外，請記住，您必須立即向合規官報告您、任何家庭成員以及您控制的任何受本政策約束的實體在我們證券中進行的所有交易。由於美國證券交易委員會要求某些內幕報告（表格4）必須在應申報交易發生之日後的第二天之前向美國證券交易委員會提交，因此公司要求當天報告。如果您對這些限制或報告要求有任何疑問，建議您在進行任何公司證券交易或其他交易之前諮詢合規官或您自己的法律顧問。

如果您對我們的任何人員擁有監管權，則如果您有理由認為此類交易或披露可能違反本政策、公司監管FD企業傳播政策或適用的證券法，則必須立即向合規官舉報我們人員進行的任何公司證券交易以及我們人員披露的任何重大非公開信息。由於美國證券交易委員會可以因未能採取適當措施防止非法交易而對公司及其董事、高級管理人員和監管人員進行民事處罰，因此應儘早告知公司任何可疑的違規行為。

公司董事會可隨時自行修改、修改或更改本政策，並應視需要修改本政策，以反映以下方面的適用變化

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與公司公開交易證券相關的聯邦法律法規，並遵守公司證券上市的國家證券交易所採用的任何規章制度或標準。董事會也可以隨時自行決定終止或更換本政策。