目錄

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美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

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表單10-K

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（Mark One）

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ALLIENT INC.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

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註冊人的電話號碼，包括區號： (716) 242-8634

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根據該法第12（b）條註冊的證券：

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根據該法第12（g）條註冊的證券： 沒有

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按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是的◻ 沒有 ⌧

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用勾號註明註冊人是否無需根據該法第13條或第15（d）條提交報告。是的◻ 沒有 ⌧

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用勾號指明註冊人 (1) 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）中是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了此類申報要求。 是的 ⌧沒有◻

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用複選標記表明註冊人在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的 ⌧沒有◻

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用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

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如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ◻

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用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。 是的☒沒有◻

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用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬進行追回分析。 ☐

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用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的☐沒有⌧

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註冊人非關聯公司持有的有表決權股票的總市值，參照註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日該股票的平均出價和要價計算得出，約為 $546,737,334.

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唯一一類已發行普通股的股票數量： 16,593,329截至 2024 年 3 月 5 日。

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以引用方式納入的文檔

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註冊人2024年年度股東大會委託書的部分內容已納入第三部分。

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有關前瞻性陳述的披露

此處包含的所有非歷史事實陳述的陳述均構成1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述包括但不限於任何可能預測、預測、表明或暗示未來業績、業績或成就的陳述，可能包含 “相信”、“預期”、“期望”、“項目”、“打算”、“將繼續”、“可能的結果”、“應該” 或具有類似含義的詞語或短語。前瞻性陳述涉及已知和未知的風險和不確定性，可能導致實際結果與前瞻性陳述中描述的預期結果存在重大差異。風險和不確定性包括與以下相關的風險和不確定性：我們所服務的市場的國內外總體商業和經濟狀況，包括政治和貨幣風險以及當地法律和監管環境的不利變化；天氣、自然災害或大流行相關事件的嚴重性、規模和持續時間，包括企業和政府應對此類事件對我們的運營和人員、對我們和客户業務以及全球供應鏈的商業活動和需求的影響；那個保護公司知識產權的能力；我們維持、管理或預測增長和產品接受度以準確使產能與需求保持一致的能力；客户的持續成功以及將積壓訂單中反映的全部金額變為收入的能力；重要客户的流失或與合併、收購、處置、破產或其他有關的公司合同的可執行性；我們滿足客户技術規格的能力；分包的表現承包商或供應商和零部件的持續可用性；關鍵信息技術系統、流程或站點的故障或信息安全漏洞，包括網絡安全漏洞、勒索軟件或一個或多個關鍵信息技術系統、網絡、流程、關聯網站或服務提供商的故障；政府法規的變化；融資的可用性以及我們為對衝某些風險而進入資本市場、借款或金融交易的機會；吸引和留住合格人員的能力，特別是能夠為運動行業設計新應用和產品的人；實施旨在增長和改善利潤的企業戰略的能力，包括確定和完善有利收購以支持外部增長和新技術開發的能力；能夠在沒有大量成本、延誤或問題的情況下成功地將收購的業務整合到我們的商業模式中；我們控制成本的能力，包括建立和運營低成本區域製造和零部件採購能力； 以及 “項目1A” 下討論的其他風險因素。本報告第一部分中的 “風險因素”。實際業績、事件和業績可能與公司的前瞻性陳述存在重大差異。提醒讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述作為對實際業績的預測。任何前瞻性陳述僅代表其發表之日。隨着時間的推移，新的風險和不確定性出現，我們無法預測這些問題的發生或它們可能對我們產生何種影響。公司沒有義務或意圖公開發布對任何前瞻性陳述的任何修訂，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

新的風險因素不時出現，管理層無法預測所有這些風險因素，也無法評估所有這些風險因素對其業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。據信公司的預期、信念和預測有合理的依據；但是，公司不保證預期、信念或預測會得到實現。

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第一部分

除股票和每股金額外，所有美元金額均為千美元。

第 1 項。業務。

概述

自2023年8月23日起，Allied Motion Technologies Inc.（“Allient”）更名為Allient Inc.（“Allient” 或 “公司”），自2023年8月23日起生效。隨着名稱的更改，Allient的股票代碼已從 “AMOT” 更改為 “ALNT”。更名反映了公司致力於將其業務從以產品為基礎的運動控制業務轉變為以解決方案為導向的公司，以滿足其客户對多種應用的運動、控制和動力技術的需求，並在轉型方面取得的進展。

我們是一家跨國公司，設計、製造和銷售用於廣泛行業的精密和專業控制運動部件和系統。我們的目標市場包括工業、車輛、醫療和航空航天與國防 (A&D)。我們的總部位於紐約州阿默斯特，生產業務遍及全球，銷往美國、加拿大、南美、歐洲和亞太地區的市場。我們在電磁、機械和電子運動技術方面的專業知識享譽全球。我們通過自己的直銷隊伍以及授權制造商的代表和分銷商向終端客户和原始設備製造商銷售組件和集成控制運動解決方案。我們的產品和解決方案包括納米精密定位系統、伺服控制系統、運動控制器、數字伺服放大器和驅動器、無刷伺服、扭矩和無芯電機、有刷電機、集成電機驅動器、齒輪傳動、增量和絕對光學編碼器、用於電能質量和諧波問題的主動（電子）和被動（磁性）濾波器、工業安全等級輸入/輸出模塊、通用工業通信網關、輕量化技術和其他受控技術運動相關產品。

Allient 於 1962 年根據科羅拉多州法律成立，業務遍及美國、加拿大、墨西哥、歐洲和亞太地區。我們的總部位於紐約阿默斯特，公司總部的郵寄地址是紐約州阿默斯特商業大道495號3號套房14228。該地點的電話號碼是 (716) 242-8634。我們的網站是 www.allient.com。我們在納斯達克交易所以 “ALNT” 的股票代碼進行交易。

該公司在www.allient.com上維護着一個網站。在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供此類材料後，我們會在合理可行的情況下儘快在我們的網站上或通過我們的網站免費提供表10 K的年度報告、表格10 Q的季度報告、表8 K的最新報告以及對這些報告的修訂。

我們為首席執行官、總裁和高級財務官制定了道德守則，內容涉及他們在處理公司事務中的義務。我們還制定了適用於所有董事、高級管理人員和員工的《道德和商業行為守則》。這些守則可在我們的網站上找到。我們打算在我們的網站上披露根據美國證券交易委員會和納斯達克全球市場規則要求披露的《守則》的任何修訂或豁免。這兩份守則的副本也可供任何股東以書面形式向位於紐約州阿默斯特市商業大道495號3號套房14228-2313的Allient Inc.提出書面申請，收件人：祕書。

最近的事件

2023 年，我們完善了戰略，擴大了垂直市場的重點，以加速增長。縱觀其歷史，公司不斷擴大我們的能力，成為全球領先的運動解決方案提供商。最近，我們一直在通過有機方式和通過收購來構建我們的控制和電力技術。我們這些其他業務支柱的發展增強了我們的整體價值主張，擴大了我們的潛在市場，並與重大技術趨勢保持一致。這些進步要求我們完善戰略，以利用運動、控制和動力這三大技術支柱中存在的價值機會。此外，我們正在通過專門的市場銷售和支持團隊來構建我們的組織，以增加我們的新品牌——Allient下的解決方案銷售機會。這種完善的戰略反映在我們的公司名稱從Allied Motion Technologies Inc.改為Allient Inc（Allied Nexus Technologies的縮寫）上。Allient 抓住了這三大技術支柱之間存在的機會，並認可該組合所提供的獨特能力。

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從2022年開始一直持續到2023年，通貨膨脹對我們的投入成本和定價產生了負面影響，主要是勞動力和材料方面的投入成本和定價。我們、我們的客户和供應商也經歷了更高利率環境的影響。整個2022年國內生產總值增長放緩，這主要是由於通貨膨脹、利率上升和更嚴格的金融條件的廣泛影響。儘管國內生產總值在2023年開始反彈，但導致供應鏈中斷、勞動力短缺和全球通貨膨脹的因素一直持續到2023年，地緣政治不穩定性加劇。我們的客户受到的影響程度各不相同，因此我們在全球的業務也受到不同程度的影響，歐洲在 2023 年承受的壓力最大。

當前的地緣政治衝突正在造成更高的經濟不確定性，並增加了能源價格、利率、我們的供應鏈和某些客户訂購模式的波動性。我們正在密切關注事態發展，並繼續調整我們的生產平臺，以應對不斷變化的客户訂購模式並提高效率。衝突對我們運營和財務業績的影響將取決於無法預測的未來發展。

訂單模式的變化、供應鏈中斷和業務的演變要求我們在2023年和2022年增加庫存，以滿足客户的需求，尤其是在他們在 COVID-19 疫情造成的中斷之後恢復新常態的時候。此外，根據地緣政治衝突以及主權政府解決這些衝突的優先事項和預算，航空航天和國防客户的訂購模式繼續迅速變化。

最近的收購

Sierramotion：2023年9月22日，公司收購了Sierramotion Inc.（“Sierramotion”）100％的權益。Sierramotion Inc.（“Sierramotion”）是一傢俬營公司，專門為機器人、醫療、工業、國防、半導體和其他精密應用設計和工程交鑰匙運動組件和機電一體化（機械、電氣和控制）解決方案。Sierramotion 擁有設計和應用產品的經驗和專有技術，可為旋轉、線性和弧形應用提供移動磁體或活動線圈的機電系統。它們為各種高精度和定製關鍵應用提供定製的設計和集成功能、測試、性能模擬、原型開發和小批量生產。

Airex, LLC： 2022年6月17日，公司收購了Airex, LLC（“Airex”）100％的會員權益。Airex是一家總部位於新罕布什爾州的私營企業，為航空航天和國防、生命科學、半導體和商業工業應用開發高精度電磁產品和解決方案。Airex 將其專利繞組技術與機器人制造相結合，生產線性電機——無鐵芯和鐵芯、旋轉電機、音圈、繞線電磁元件和子組件。Airex擴大了公司的電機產品範圍並增強了其質量體系，以支持廣泛的關鍵任務防禦計劃以及生命科學和半導體等其他高要求行業。2023年底，Airex的所有業務均從新罕布什爾州轉移到我們在俄克拉荷馬州的塔爾薩工廠。

FPH 集團： 2022年5月30日，公司收購了FPH Group Inc. 100％的直接和間接法律和實益所有權。FPH集團是根據安大略省法律和密歇根州有限責任公司Transtar International, LLC（統稱為 “FPH”）的成員權益註冊成立的。FPH是總部位於加拿大安大略省的行業領導者，致力於開發技術先進、可靠和具有成本效益的電氣驅動系統，為國防工業提供高扭矩和精確運動，併為國防工業現有和未來的地面車輛提供輕量化技術。FPH 提供概念工程、原型設計、驗證和生產。FPH 還開發複合材料、先進材料和混合產品及解決方案，以顯著減輕重量和提高強度。此次收購使公司能夠更深入地滲透到國防應用領域，包括必要的製造許可證和認證。

ThingAp, Inc.： 2022年5月24日，公司收購了ThingAp, Inc.（“ThingAp”）100％的已發行股份。ThingAp, Inc.（“ThingAp”）是一家總部位於加利福尼亞的私營公司，生產高性能、零堵塞無槽電機的開發和製造商，用於航空航天、國防和醫療應用，這些應用需要緊湊但高扭矩的批量解決方案中的精確性能。ThingAp 設計、設計和製造薄型無刷直流電機套件和組件，這些套件和組件採用專有的波繞定子架構和高度優化的轉子。ThingAp 擴展了

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公司的精密運動能力並推進其戰略，為機器人、半導體和儀器儀表市場提供集成運動解決方案。

市場和應用

該公司的增長戰略側重於通過進一步開發其產品和服務平臺，利用多種Allient技術為其客户提供增強的解決方案、產品和價值，成為在所選目標市場設計產品和創新控制運動解決方案方面公認的領導者。我們的戰略進一步將Allient定義為一家以 “技術/專有知識” 為導向的公司，為了保持成功，該公司不斷投資於其卓越領域。

該平臺開發強調將技術結合起來，以創建增強的產品、解決方案和價值，以滿足公司所選目標市場的新興需求。對新機遇的重視促使公司從單個組件提供商轉變為強調在系統解決方案方法中使用多種公司技術的解決方案提供商。除了為我們的客户增強產品、解決方案和價值外，這種方法還使公司能夠提高利潤。我們預計，我們最近的收購將進一步推動我們的成功。我們強勁的財務狀況以及Allient Systemative Tools（“AST”）在質量、交付和成本方面的持續改進舉措為公司的持續長期增長和盈利能力提供了樂觀的前景。

該公司向以下廣泛市場的一部分銷售其產品和解決方案：

工業：產品和解決方案用於工廠自動化、特種設備、物料搬運設備、商業級地板拋光機和清潔劑、電焊機、電纜拉拔器和裝配工具等商業建築設備、組件和最終產品的處理、檢查和測試，如個人電腦、高清打印機、光纖行業的可調諧激光器和頻譜分析儀，半導體制造行業的測試和加工設備，用於過濾變量引起的失真的電能質量產品頻率驅動器和其他電力電子設備、硅光子學中的納米技術運動系統、微組裝、數字病理學、基因組測序、激光處理和微電子、PLC 製造商和分銷商。

車輛： 電子助力轉向和線控驅動應用，用於電氣替代各種機械聯動裝置、牽引/驅動系統和泵、自動和遠程制導動力轉向系統、各種高性能車輛應用、驅動系統（例如升降機、滑出、罩等）、暖通空調系統、空轉時提高車輛能效的解決方案以及液化石油氣（“LPG”）等替代燃料系統，燃料電池和混合動力汽車。車輛類型包括越野和道路施工和農業設備；卡車、公共汽車、船隻、公用事業、休閒車（例如，房車、全地形車（全地形車）、特種汽車、自動和遠程制導車輛）.

醫療：手術機器人、假肢、電動外科手部件、用於計量和管理與化療、疼痛控制和抗生素相關的輸液的可編程泵、核成像系統、放射學設備、自動藥房配藥設備、腎臟透析設備、呼吸呼吸機、心臟泵和患者處理設備（例如輪椅、踏板車、樓梯升降機、患者升降機、轉運臺和醫院病牀）。

航空航天與國防：慣性制導導彈、中程智能彈藥系統、武裝運兵車上的武器系統、無人駕駛車輛、安全和訪問控制、攝像系統、門禁控制、機場安檢掃描設備和輕型車輛技術。

影響我們運營的其他因素

銷售和營銷

我們在技術中心內設計和開發產品，並可以在美國、加拿大、墨西哥、歐洲和亞太地區的各種設施中生產這些產品和解決方案。我們還運營 Allient 解決方案中心，負責評估和集中所有 Allient 產品，為我們的客户創建集成的受控運動解決方案。我們通過自己的直銷隊伍以及授權制造商的代表和分銷商，在全球範圍內向廣泛的客户銷售我們的產品和解決方案。我們的客户包括最終用户和原創客户

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設備製造商（“OEM”）。

盟友組織：

該公司的銷售組織致力於成為業內最好的銷售和服務隊伍。通過提供最能滿足客户需求的產品和受控運動解決方案的 One Team 方法，該公司拓寬了直銷隊伍的知識和技能，同時在其解決方案中心提供了銷售和服務支持。這使整個銷售組織能夠在全球範圍內銷售 Allient 設計、開發和生產的所有產品。公司的主要市場渠道包括直銷隊伍和外部授權銷售代表、代理商和分銷商，他們在亞太地區、歐洲、加拿大、以色列和美洲提供現場服務。儘管該公司的大部分銷售直接面向原始設備製造商，但它已通過分銷渠道擴大了其市場覆蓋範圍。

Allient 解決方案中心:

Allient 在中國、歐洲和北美設有解決方案中心，可以設計和銷售單個組件產品以及使用多種 Allient 產品和技術的集成控制運動系統。除了提供銷售和應用支持外，解決方案中心職能還可能包括所需的最終組裝、集成和測試，以支持其地理區域內的客户。

銷售待辦事項：

截至2023年12月31日，待辦事項為276,093美元，而截至2022年12月31日的待辦事項為330,078美元。截至2023年12月31日，待辦事項中包括2023年完成的收購的2344美元。在 COVID-19 疫情期間，業務和供應鏈中斷後，我們的客户恢復了更正常的訂購模式，這在一定程度上推動了我們積壓訂單的減少。將大部分待辦事項轉化為銷售的時間約為三到九個月。鑑於產品交貨時間短，我們認為積壓的訂單量並不能可靠地表明我們未來的銷售額。我們有時可能會收到客户的多年訂單，要求在該時間段內按需交付產品。無法保證公司來自這些客户的待辦事項會轉化為收入。

主要客户

對一個客户（客户 A）的銷售佔2023年總銷售額的10％，佔2022年總銷售額的11％，對另一個客户（客户B）的銷售佔2023年總銷售額的12％。我們相信，目標市場和我們服務的客户的廣泛多樣化減少了我們對任何單一客户的負面發展的風險。

競爭環境

我們的產品和解決方案銷往全球市場，競爭對手羣體眾多，因產品、地域、行業和應用而異。受控運動市場高度分散，有許多競爭對手，其中一些競爭對手比Allient規模要大得多，資源也更多。我們相信，我們的競爭優勢包括我們在電磁、機械和電子控制運動方面的專業知識、我們電機技術的廣度以及將這些技術與我們的編碼器、齒輪傳動、電力電子學、數字控制技術和網絡/反饋通信能力整合的能力，以及我們的全球影響力。與許多競爭對手不同，我們有能力提供定製設計的控制運動解決方案，將我們製造的產品（例如嵌入式或外部電氣控制解決方案）與我們的電機集成在一起。我們在技術能力、質量、可靠性、服務響應能力、交付速度和價格方面展開競爭。我們的競爭對手包括Ametek, Inc.、派克漢尼芬公司、Regal Rexnord和其他規模較小的競爭對手。

零件和原材料的供應情況和價格

我們從有限數量的供應商那裏購買關鍵原材料，這是因為所提供產品的技術要求具有挑戰性，以及/或在內部和客户處認證這些材料需要漫長的過程。由於這些嚴格的要求，在某些情況下，我們無法迅速為這些材料建立更多或替代供應商。對於這些關鍵原材料，我們保持最低的安全庫存水平，並與之合作

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供應商通過合同幫助確保供應的連續性。 由於 COVID-19 疫情以及由此造成的經濟和供應鏈中斷，我們遇到了價格上漲的壓力和零件和原材料供應方面的挑戰。此外，工作場所中斷以及對我們自己的設施以及客户和供應商的原材料和商品流動的限制導致了價格和運費的上漲。在我們尋求在動盪時期確保供應的同時，我們積極提高了某些庫存水平，使我們能夠及時滿足客户的需求。

專利、商標、許可、特許經營和特許權

對於各子公司生產的組件，我們擁有多項專利和商標，最近開發的新產品還有幾項專利正在申請中，我們認為這些專利意義重大。

營運資金項目

我們目前根據目前的產量維持足以滿足短期需求的庫存水平，同時考慮到供應鏈中斷的可能性。我們認為我們不同產品系列的組成部分已普遍可用，而當前的供應商則是可靠的，能夠滿足正常條件下的預期需求。如本文所述，由於供應鏈中斷，我們經歷了成本增加，並故意增加某些庫存以管理全球供應鏈問題。

工程與開發活動

我們的工程與開發（E&D）活動旨在開發新產品，增強當前產品的功能、有效性和可靠性，重新設計產品以降低產品製造成本或擴展我們的產品和解決方案可用於的應用類型。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們的工程和開發支出分別為41,665美元和38,561美元，分別佔2023年和2022年銷售額的7％和8％。我們相信E&D對我們的持續成功至關重要，並預計未來將繼續在類似水平上進行投資。在這些支出中，沒有直接向客户收取任何材料費用，儘管我們記錄了向某些客户支付的非經常性工程費用，用於開發符合客户規格的產品所需的定製工程費用。

環境問題

2023年12月14日，Allient發佈了其首份可持續發展報告，涵蓋了公司2022財年。該報告重點介紹了Allient對企業可持續發展的願景和方針，並詳細介紹了其在環境管理、社會責任和福祉以及公司治理領域正在採取的關鍵舉措。該報告概述了主要成就，並根據可持續發展會計準則委員會和氣候相關財務披露工作隊報告準則披露了關鍵和相關數據。

公司認真對待做好環境管理的責任，我們在董事會的指導下制定政策和程序，以提高業績。公司的運營不會造成重大污染或其他類型的危險排放，預計我們的運營不會受到聯邦、州或地方有關環境控制的規定的重大影響。

我們監督現有和待執行的氣候立法、法規以及國際條約和協議，以評估對我們未來經營業績、資本支出或財務狀況的任何潛在影響。董事會將監督作為其環境、社會和治理（“ESG”）舉措的一部分，我們將繼續監測新出現的事態發展並評估我們在該領域的表現。我們可能會面臨來自ESG法規的額外經濟和運營影響，以及供應商和客户在遵守法律法規時的影響。

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國際業務

我們在美國以外的業務通過全資外國子公司開展，分佈在北美、歐洲和亞太地區。我們的國際業務受到國際貿易固有的常見風險的影響，包括貨幣波動、地方政府合同法規、地方政府對外國投資和利潤匯回的限制、外匯管制、外國商品進口和分銷的監管以及我們開展業務的國家不斷變化的經濟和社會條件。本項目所要求的信息載於附註14中，分部信息，本報告第8項所載合併財務報表附註。

人力資本

就業

截至 2023 年 12 月 31 日，我們在全球僱傭了 2,287 名全職員工。其中，約有55％位於北美，35％位於歐洲，其餘位於亞太地區。截至2023年12月31日，我們的員工總數中有18％受僱於工程職能，這表明了我們對工程資源進行大量投資的承諾。

人力資本管理

該公司認為，其員工隊伍是公司最大的資產之一，並且擁有積極的人力資本管理和人才發展計劃。董事會和人力資本與薪酬委員會將人力資本視為長期價值的關鍵驅動力，並負責監督公司的人力資本管理和人才發展計劃。

員工健康與安全

公司在所有方面都遵守我們運營所在司法管轄區有關員工安全和健康的國家和地方法律。公司致力於通過對進展和領先指標進行持續的衡量和報告，持續改善員工的安全和健康。它的計劃強調組織中的每位員工都對工作場所的安全負責。該公司通過提供持續的培訓機會以及對安全活動和舉措的審查，提供全面的安全計劃，該計劃側重於零事故心態。這項引人注目的努力鼓勵員工參與度以及管理和領導層的積極參與。

多元化、公平和包容性

公司致力於運用公平的勞動慣例，同時尊重我們開展業務的國家和社區的國家和地方法律。公司還致力於在就業的各個方面提供平等的機會。公司不參與或容忍非法行為，包括歧視、恐嚇或騷擾。公司努力與促進發展的關鍵組織和協會建立關係

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其所在社區的多元化和包容性舉措。公司致力於通過促進人類公平並強調多元化和包容性員工隊伍和人才管道的好處的文化來尋找一支有才華和創新的員工隊伍。人力資本和薪酬委員會負責定下高層的基調，並監督公司的多元化和包容性舉措。

商業道德慣例

公司致力於以誠信和負責任的態度開展業務。公司提倡誠實和合乎道德的行為，董事會通過了適用於所有員工、董事和高級管理人員的《道德和商業行為守則》。公司不容忍侵犯人權、人口販運和/或奴役、使用童工，也不會參與或共謀任何教唆或鼓勵侵犯人權的活動.

第 1A 項。風險因素

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在我們的正常業務過程中，我們面臨着各種戰略、運營、合規和財務風險。這些風險可能會對我們的業務、聲譽、財務狀況或經營業績產生重大影響。本報告下文和其他地方列出了我們最重大的風險。除了我們對本報告中前瞻性陳述的警示性評論外，還應考慮這些風險因素，包括與我們的產品市場相關的陳述以及涉及許多風險和不確定性的業務趨勢。

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運營風險

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我們的全球銷售和運營受到各種經濟、市場和財務風險和成本的影響，這些風險和成本可能會影響我們的盈利能力和經營業績。

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我們在世界各地開展業務，並將繼續執行加強全球優化的戰略。我們的國際銷售主要面向歐洲、加拿大和亞太地區的客户。此外，我們的製造業務、供應商和員工遍佈全球許多地方。我們業務未來的成功包括我們在非美國市場的銷售增長。我們的全球業務面臨諸多金融、法律和運營風險，例如政治和經濟不穩定；實施貿易或外匯限制，包括在美國；貿易保護措施，例如徵收或增加關税和其他貿易壁壘，包括在美國；監管要求的意外變化，包括美國的監管要求的意外變化，某些國家的腐敗盛行；合同和知識產權的執行以及現有和未來的法律法規的遵守情況；以及政策，包括與關税、投資、税收、貿易管制、產品內容和業績、就業和收入匯回相關的政策。此外，我們受到外幣匯率、通貨膨脹率和利率變化的影響。

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如果我們銷售產品和解決方案的市場衰退，我們的增長可能會受到影響。

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我們的增長在一定程度上取決於我們所服務的市場的增長。我們所服務的市場的任何下降或低於預期的增長都可能減少對我們產品和解決方案的需求，這將對我們的財務業績產生不利影響。我們在可能經歷週期性週期性衰退的行業中運營。對我們產品和解決方案的需求也對客户訂單模式的變化很敏感，客户訂單模式的變化可能會受到已宣佈的價格變動、激勵計劃的變化、新產品推出和客户庫存水平的影響。這些因素中的任何一個都可能對我們在任何給定時期的增長和經營業績產生不利影響。

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我們可能會遇到關鍵信息技術系統、流程或站點的故障，或者信息安全漏洞，包括網絡安全漏洞或一個或多個關鍵信息技術系統、網絡、流程、關聯網站或服務提供商的故障.

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我們廣泛依賴信息技術（“IT”）系統來存儲、處理和傳輸我們開展業務所使用或必需的電子業務相關信息資產。我們利用我們的內部信息技術基礎設施和業務合作伙伴的信息技術基礎架構來支持、維持和支持我們的全球業務活動。此外，我們依賴網絡和服務，包括互聯網站點、數據託管和處理設施及工具以及其他硬件、軟件和技術應用程序和平臺，其中一些是管理的，

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目錄

由第三方或其供應商託管、提供和/或使用，以協助我們開展業務。公司簽約的所有第三方都經過審查，在行業中享有很高的聲譽。因此，在提供任何商品或服務之前，第三方供應商的控制措施被認為是充分的。我們存儲和處理的數據可能包括客户付款信息、有關我們員工的個人信息、機密財務信息以及其他類型的敏感業務相關信息。大量不斷變化的網絡安全威脅對我們的IT系統、網絡和服務的安全以及我們的技術系統和數據的機密性、可用性和完整性構成潛在風險。此外，管理IT系統數據安全的法律法規正在演變，並以新要求的形式增加了另一層複雜性。過去，我們曾發生過網絡安全事件，我們已經並將繼續進行投資以應對這些威脅，包括監控網絡和系統、聘請專家來評估和測試我們的系統、員工培訓以及針對員工和第三方提供商的安全政策。

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這些攻擊的頻率和使用的技術已大大增加，在一段時間內可能難以發現，我們在預測和實施適當的預防措施方面可能面臨困難。儘管迄今為止，我們的IT系統的泄露對我們的業務或運營業績並不重要，但嘗試保護我們的IT系統和數據的成本將增加，並且無法保證這些額外的安全措施將防止我們的IT系統發生所有漏洞或數據被盜。如果我們的IT系統受損或停止正常運行，我們所依賴的網絡或服務提供商無法正常運行，或者我們或我們的第三方提供商由於災難性事件或停電到數據處理不當或安全漏洞（包括勒索軟件、拒絕服務攻擊、惡意網站、使用社會工程和其他影響保密性、完整性的手段等多種原因而遭受業務或利益相關者信息的損失或披露），以及我們技術的可用性系統和數據）以及我們的業務連續性計劃無法及時有效地解決這些故障，我們可能會面臨潛在的運營中斷、客户流失、聲譽、競爭和業務損失，以及補救、贖金支付、訴訟和監管行動帶來的鉅額成本。

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我們還受到越來越多的不斷變化的數據隱私和安全法律法規的約束。不遵守此類法律法規可能會導致罰款、罰款和其他費用。歐盟（“歐盟”）和英國的《通用數據保護條例》以及歐盟即將出台的《電子隱私條例》可能會干擾我們銷售產品和解決方案或使用和傳輸數據的能力，因為此類活動可能不符合適用法律。此外，與航空航天和國防客户的出口控制技術信息相關的網絡安全事件可能會使我們受到額外的報告要求，可能會干擾我們向這些客户銷售產品的能力，並可能使我們承擔額外的費用、罰款和罰款，所有這些都可能對我們的經營業績產生重大影響。

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董事會和審計委員會負責信息安全監督，審計委員會完全由獨立董事組成。此外，公司董事會的兩名成員具有相關的信息安全和網絡安全經驗。作為監督的一部分，高級領導層至少每年與審計委員會會面，討論信息安全和網絡安全問題。

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在過去的三年中，該公司經歷了一起已知的信息安全漏洞，該漏洞與2021年6月發生的勒索軟件事件有關。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度，與信息安全漏洞相關的成本沒有對我們的經營業績產生重大不利影響。但是，隨着網絡安全事件的範圍、複雜性和頻率不斷增加，我們可能無法防止將來發生可能對我們的運營業績產生重大影響的重大事件。公司定期進行審計和評估（包括對美國國家標準與技術研究所（NIST）SP 800-171標準的審計和評估），並根據這些審計和評估的結果加強其安全框架。因此，對於新員工，公司每年都要求員工參加安全意識培訓，並持續開展網絡釣魚識別培訓和測試計劃。

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目錄

我們依賴供應商提供設備、部件和服務，這會帶來某些風險和不確定性，可能會對我們的業務產生不利影響。

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我們的業務要求我們從第三方購買設備、組件和服務。我們對供應商的依賴會帶來某些風險，包括質量差或供應鏈不安全，這可能會對我們的產品和解決方案的可靠性和聲譽產生不利影響；通貨膨脹、匯率、關税或其他因素導致的購買成本變化；組件、商品或其他材料的短缺，這可能會對我們的製造效率和及時交付的能力產生不利影響。

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這些不確定性中的任何一個都可能對我們的盈利能力和競爭能力產生不利影響。如果與我們的產量增加、利潤更高的產品和解決方案有關，則不可用或交付延遲的影響將更加嚴重。即使在有替代供應來源的情況下，對替代供應商進行資格認定和建立可靠的供應也可能會增加成本，或者可能導致延誤和銷售損失。

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我們的產品和解決方案中使用的某些材料和組件必須且合格後才能從單一或有限數量的供應商處採購。因此，一些材料和組件可能供不應求，從而導致可用性有限和/或成本增加。此外，對於原本可以普遍供應的材料和組件，我們可能會選擇與單一或有限數量的供應商建立關係，因為有些客户需要對供應商進行廣泛的認證，這是一項艱鉅而耗時的任務。儘管我們認為有替代供應商可以提供材料和組件來取代目前使用的材料和組件，但這樣做可能需要重新設計工作，並且需要在使用這些新替代品之前，我們的客户對這些新來源進行資格認證。任何作為唯一來源的供應商對供應的任何中斷都可能延遲產品的發貨，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

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如果原材料價格上漲，我們的利潤可能會下降，我們無法從客户那裏收回漲幅。

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我們在製造業務中使用各種原材料，例如銅、鋼、鋅和稀土磁鐵。這些原材料的價格一直受到波動的影響。由於價格上漲，我們通常向客户收取價格附加費；但是，如果不減少單位數量、收入和營業收入，我們可能無法收取附加費。無法保證我們能夠及時通過附加費完全收回價格上漲。我們還面臨與進口相關的美國和外國立法和法規的風險，包括配額、關税、關税或税收以及其他進口費用或限制，這可能會對我們的業務以及我們以當前或更高水平進口產品的能力產生不利影響。我們無法預測未來是否會對我們的產品和解決方案的進口施加額外的美國和外國海關配額、關税、税收或其他費用或限制、對必須在哪裏購買原材料的要求或其他進口限制，或者對我們的進口進行其他限制，或者這些行動會對我們的運營成本產生什麼影響。

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我們面臨的競爭可能會損害我們的業務，我們可能無法成功地與新進入者和擁有更多資源的老牌公司競爭。

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將來，與我們的產品和解決方案製造相關的競爭可能會加劇。我們的技術市場競爭激烈，並且會受到快速的技術變革的影響。我們在產品性能、客户服務、可用性、可靠性、生產率和價格的基礎上進行全球競爭。我們的競爭對手可能比我們更大，可能擁有更多的財務、運營、規模經濟、人員、銷售、技術和營銷資源。我們的某些競爭對手也可能採取激進的定價或產品策略，這可能會導致我們降低為原始設備和售後市場產品和服務收取的價格或銷售損失。這些行為可能導致收入減少、利潤率降低和/或市場份額下降，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

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目錄

我們的產品和解決方案的質量問題可能會損害我們的聲譽，削弱我們的競爭優勢，並可能導致保修索賠和額外費用。

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質量對我們和我們的客户都很重要，我們的產品和解決方案符合高質量和性能標準。如果我們的產品和解決方案不符合這些標準，我們的聲譽可能會受到損害，這可能會損害我們的競爭優勢，導致我們失去客户並導致收入降低。我們通常允許買家退回有缺陷或損壞的產品以獲得貸款、更換、維修或換貨。我們通常保證我們的產品和解決方案將符合客户的規格，並且在材料和工藝上沒有缺陷。我們會根據最近的歷史經驗和其他可用的具體信息，為我們面臨的保修索賠做好準備。但是，這些儲備金可能不足以支付未來的保修索賠，並且可能會產生額外的保修費用或庫存註銷，這可能會損害我們的經營業績。

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如果我們無法吸引和留住合格的人員，我們運營和發展公司的能力將受到威脅。

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在市場中，對此類合格員工的需求量很大，而且可能會收到競爭性報價，因此我們需要在各級業務中僱用和留住熟練員工。我們認為，本行業對合格人才的競爭仍然存在，並將繼續存在，而且無法保證我們能夠吸引或留住管理和發展業務所需的人員。目前或將來無法吸引或留住員工，可能會對我們的業務產生重大不利影響。

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我們未來的成功在一定程度上取決於我們的工程和技術人員的持續服務，以及我們識別、僱用和留住人員的能力。

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我們的成功將在很大程度上取決於我們吸引、培訓、留住和激勵高技能工程和技術員工的能力。目前，對於具有技術和工程經驗的員工，競爭激烈。我們可能無法繼續吸引和留住業務發展和增長所需的工程師或其他合格技術人員，也無法替換將來可能離職的人員。未能留住和招聘關鍵工程和技術人員可能會導致額外開支，可能會降低我們的運營效率，並可能損害我們的業務。

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我們在很大程度上依賴有限數量的客户，如果我們失去其中任何一個客户，或者他們減少與我們的業務，我們將損失很大一部分收入。

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我們的收入和貿易應收賬款的很大一部分集中在少數客户手中。這些客户有多種供應商可供選擇，因此可以對我們提出大量要求，包括對產品定價和合同條款的要求，這通常會導致我們作為供應商的風險分擔。我們與主要客户保持牢固關係的能力對我們未來的業績至關重要。如果我們失去了關鍵客户，如果我們的任何主要客户減少了對我們產品和解決方案的訂單，或者要求我們在降低成本之前降低價格，如果客户被我們的競爭對手收購或關鍵客户遭受財務困難，我們的經營業績和應收賬款的可收性都可能會受到損害。

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如果我們不應對技術變化，我們的產品和解決方案可能會過時，我們可能會流失客户和收入減少。

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我們向經歷快速技術變革、新產品推出和行業標準不斷變化的多個行業的客户銷售我們的產品和解決方案。如果不及時推出新產品和解決方案，隨着時間的推移，我們的產品可能會在技術上過時，我們可能會失去大量客户。我們的產品和解決方案開發工作可能會受到多種因素的影響，包括我們預測客户需求、分配和處理研發資金、創新和開發新產品、差異化產品和將新技術商業化、確保產品知識產權保護以及以具有成本效益的方式製造產品的能力。如果我們不滿足客户的要求和期望，我們將受到傷害。由於技術或其他原因，我們無法成功開發和推出新的創新產品和解決方案，可能會導致客户流失和收入降低。

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目錄

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我們面臨的挑戰是將我們的能力與我們的需求準確地保持一致。

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在需求增長時期，我們遇到了產能限制和某些產品和解決方案的交貨時間延長，而且由於經濟放緩或對某些產品的需求下降，我們也遇到了產能閒置的情況。準確預測我們的預期產量和適當調整我們的產能一直是並將繼續是決定我們經營業績的重要因素。我們無法保證能夠在足夠熟練和具有成本效益的勞動力的支持下，將製造能力提高到滿足對我們產品和解決方案的需求的水平，這可能會阻礙我們滿足不斷增長的客户需求，並可能損害我們的業務。但是，如果我們高估需求並過度增加產能，我們的資產可能會嚴重未得到充分利用，利潤率可能會降低。如果我們不能準確地將製造能力與需求保持一致，可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。

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我們許多產品和解決方案的製造是一個非常嚴格和複雜的過程，如果我們在製造產品時直接或間接遇到問題，我們的聲譽、業務和財務業績可能會受到影響。

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我們許多產品和解決方案的製造是一個嚴格而複雜的過程。製造過程中出現問題的原因可能多種多樣，包括設備故障、不遵守特定的協議和程序、原材料問題、自然災害和環境因素，如果在產品投放市場之前沒有被發現，可能會導致召回和產品責任風險。由於開發和維護製造設施需要時間，可能無法及時找到替代製造商來取代這種生產能力。我們還開展了某些製造足跡合理化活動，其中可能包括與管理和監控我們的產品和解決方案製造有關的新挑戰。這些製造問題中的任何一個都可能導致鉅額的成本和責任，以及負面宣傳和聲譽損害，從而減少對我們產品的需求。

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我們面臨自然災害、流行病、戰爭行為、恐怖主義、國際衝突或其他業務中斷的潛在危害。

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自然災害、流行病、戰爭或恐怖主義行為或威脅、國際衝突、政治不穩定以及政府採取的行動可能會損害或幹擾我們的業務運營、供應商或客户，並可能造成經濟不穩定。儘管無法預測此類事件或其後果，但這些事件可能會減少對我們產品的需求，或者使我們難以或不可能交付產品。

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我們面臨與能源市場波動相關的潛在運營影響。

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能源供應和成本的波動性存在於我們運營的地區，尤其是歐洲和中國。隨着歐洲繼續面臨中東和烏克蘭衝突以及歐盟與俄羅斯之間制裁的影響，人們對與提供資源以滿足歐洲能源需求相關的可用性和成本感到擔憂。如果這些能源需求得不到滿足，公司在歐洲的業務可能會遇到與此類資源的可用性和成本相關的不確定性。中國有時會遇到能源短缺，過去曾採取滾動停電的方式。儘管這些停電並未對我們的運營產生重大影響，但這仍然是我們未來可能面臨的風險。

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戰略風險

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我們強勁的有機增長已經並將繼續通過補充、增強或擴展我們的業務的戰略收購得到加強。我們可能無法找到或完成這些交易，如果交易完成，我們可能會面臨與收購相關的運營和財務風險，這些風險使我們無法實現預期收益，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

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目錄

收購是我們戰略增長計劃的一部分。我們可能很難找到這些機會，或者如果我們確實發現了這些機會，我們可能由於各種原因（包括未能獲得融資）而無法完成交易。

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在我們完成收購時，我們面臨着收購策略中常見的運營和財務風險。這些風險包括整合收購業務的挑戰，同時管理每項業務的持續運營，整合每家公司的商業文化所面臨的挑戰，以及留住現有業務和收購業務的關鍵人員的需求。整合業務的過程可能會導致收購業務和我們現有業務的活動中斷或失去動力。我們的高級管理層成員可能需要在整合過程中投入大量時間，這將減少他們管理我們的業務、為現有客户提供服務、吸引新客户和開發新產品的時間。如果我們的高級管理層無法有效管理整合過程，或者如果任何重大業務活動因整合過程而中斷，我們的業務可能會受到不利影響。

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我們收購公司時所依據的收購協議中的賠償條款可能無法完全保護我們，因此我們可能會面臨意想不到的責任。

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我們收購公司的某些收購協議要求前所有者在我們收購公司之前向我們賠償與公司運營相關的某些責任。但是，在大多數協議中，前所有者的責任是有限的，某些前所有者可能無法履行其賠償責任。我們無法保證這些賠償條款將完全或根本保護我們，因此，我們可能會面臨意想不到的負債，對我們的財務業績產生不利影響。

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我們打算開發新產品和解決方案並擴展到新市場，這可能不成功，並可能損害我們的經營業績。

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我們打算在現有技術和工程能力的基礎上擴展到新市場，開發新的和經過改進的產品和解決方案，包括持續擴展我們的控制運動系統和集成電子設備。這些努力要求並將繼續要求我們進行大量投資，包括大量的研究、開發和工程支出以及新建、擴建或改進的製造設施的資本支出。與擴展到新產品、解決方案和市場相關的特定風險包括較長的產品開發週期、無法將我們的質量標準和技術轉移到新產品中，以及我們的客户不接受新的或修改後的產品和解決方案。

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我們可能會遇到困難，這些困難可能會延遲或阻礙根據新合同和現有合同成功開發新產品或產品改進，並且我們的客户可能不接受新產品和解決方案或產品改進。此外，我們產生的開發費用可能超過我們的成本估計，我們開發的新產品的銷售額可能不足以抵消我們的成本。如果發生任何此類事件，我們的銷售和利潤可能會受到不利影響。

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我們的競爭力取決於成功執行我們的增長計劃和全球優化戰略。

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我們將繼續投資於支持未來增長的舉措，例如創建更有效的公司結構、實施我們的企業資源規劃系統、推出新的綜合網站、實施結構化方法來確定目標市場以及擴大我們的AST（質量、交付和成本方面的持續改進計劃）。未能實現我們在這些舉措上的目標可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。我們的全球優化戰略包括對我們的產品、解決方案和服務進行本地化，以更貼近客户並確定增長機會。我們的產品和服務的本地化包括擴大我們的能力，包括供應鏈和採購活動、產品設計、製造、工程、市場營銷、銷售和支持。這些活動使我們面臨風險，包括與政治和經濟不確定性、運輸延誤、勞動力市場中斷以及保護知識產權的挑戰相關的風險。

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目錄

財務風險

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外幣匯率可能會對我們的財務業績產生不利影響。

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以美元以外的貨幣進行銷售和購買使我們面臨外幣相對於美元的波動，並可能對我們的財務業績產生不利影響。美元走強會增加我們以美元銷售到其他國家的產品的有效價格，這可能要求我們降低價格或在不提高當地貨幣價格的情況下對銷售產生不利影響。美元走強可能會對我們從非美國計價地點購買的材料、產品和服務的成本產生不利影響。出於報告目的，我們的非美國業務的銷售和支出也折算成美元，美元的走強或疲軟可能會導致不利的折算影響。該公司還因投資在國外擁有和運營的子公司而面臨匯率風險。

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經濟和信貸市場的不確定性可能會中斷我們進入資本市場、借款或金融交易以對衝某些風險的機會，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響。

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迄今為止，我們已經能夠獲得債務和股權融資，這使我們能夠投資增長機會併為營運資金需求提供資金。此外，我們進行金融交易以對衝某些風險，包括外匯和利率風險。我們持續的資本市場準入、貸款人的穩定性及其支持我們需求的意願，以及對衝風險的金融交易各方的穩定性對於我們履行當前和長期債務、為運營提供資金和為我們的戰略計劃提供資金至關重要。我們為對衝風險而獲得外部融資或金融交易的機會中斷可能會影響我們的業務前景和財務狀況。

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我們的債務可能會限制我們的業務和現金流的使用，任何不遵守適用於我們債務的契約都可能對我們的流動性和財務業績產生不利影響。

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我們償還債務的能力取決於我們的財務表現，而財務表現受當前經濟狀況以及金融、商業、監管和其他因素的影響。其中一些因素是我們無法控制的。我們的債務水平和相關的還本付息義務可能會產生負面影響，包括要求我們將大量的運營現金流用於支付債務的本金和利息，這減少了我們可用於收購和資本投資等其他用途的資金；降低了我們在規劃或應對業務和市場條件變化的靈活性；以及由於我們的部分債務是浮動利率的，我們面臨利率風險。此外，我們的某些債務在到期日將有大量未償本金餘額，俗稱氣球還款。因此，我們可能需要在未償債務到期時為至少一部分再融資。未來我們可能會承擔更多的債務，尤其是為收購融資的債務，而且無法保證我們的融資成本不會大幅增加。

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我們現有的信貸協議包含某些財務測試和其他契約，我們可能簽訂的任何未來債務協議都可能包含某些財務測試和其他契約，這些契約限制了我們承擔債務、支付股息、收購其他業務和施加各種其他限制的能力。如果我們違反任何契約並且沒有獲得貸款人的豁免，則可以宣佈未償債務立即到期並應付。如果我們將來無法獲得足夠的資本，我們可能不得不削減資本支出和其他開支。任何此類行為都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和流動性產生重大不利影響。

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不可預見的額外所得税負債風險可能會對我們的經營業績產生負面影響。

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我們的應納税所得額分配需繳納國內税，由於我們在國外擁有大量的製造和銷售業務，還需要繳納國外税。我們的有效税率可能會受到我們在法定税率不同的國家的收入組合的變化、再投資的國外收入的變化、税率的變化、法規或解釋的變化，以及對先前納税申報表進行的任何審計結果的影響。

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目錄

我們的經營業績可能會大幅波動。

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我們的季度和年度經營業績受到多種因素的影響，這些因素可能會對收入和盈利能力產生重大不利影響，包括：客户訂單的時間和延期或取消先前收到的訂單、一個季度內可發貨的訂單數量、及時完成積壓的訂單、銷售價格的競爭壓力、銷售產品組合的變化、關鍵庫存的不可用或延遲、工程投資的時機和發展，新技術的開發和應對，以及新產品認證的延遲。

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由於上述因素和其他因素，我們未來的經營業績可能會每季度或每年出現重大波動，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和股價產生重大不利影響。

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我們可能永遠無法實現我們大量無形資產的全部價值。

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這些無形資產主要包括商譽、客户名單、商品名稱和收購產生的技術。商譽不攤銷；商譽至少每年進行一次測試，或在某些表明資產可能減值的事件發生時進行測試。固定活期的無形資產按其估計的使用壽命進行攤銷，並在發生某些表明資產可能減值的事件時進行減值測試。如果我們出售或清算我們的業務或資產，我們可能無法獲得無形資產的記錄價值。此外，壽命確定的無形資產將繼續攤銷。與這些無形資產相關的攤銷費用將繼續減少我們未來的收益。

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公司福利計劃下的醫療保健、養老金和其他成本的增加可能會對公司的財務狀況和經營業績產生不利影響。

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我們為許多員工提供健康福利，提供此類福利的成本每年持續增加。公司贊助的健康計劃成本的任何增加或減少的金額將取決於許多不同的因素，包括規定保險類型和報告的新政府法規以及其他要求。

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我們還贊助固定福利養老金、固定繳款養老金和其他退休後福利計劃。我們提供此類福利的成本通常每年持續增加。我們使用精算估值來確定公司對某些福利計劃的福利義務，這需要使用重要的估算值，包括貼現率、計劃資產的預期長期回報率、死亡率以及薪酬和醫療保健成本的增長率。更改這些重大估計值可能會增加這些計劃的成本，也可能對公司的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

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我們對財務報告的內部控制失敗可能會限制我們準確、及時地報告財務業績或防止欺詐的能力。

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我們認為，有效的內部控制是提供可靠的財務報告和協助有效防止欺詐的必要條件。如果我們無法發現或糾正財務報告內部控制的設計或運營有效性方面的任何問題，或者未能防止欺詐，那麼現有和潛在的客户和股東可能會對我們的財務報告失去信心，這可能會損害我們的業務和股票的交易價格。

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我們的經營業績在一定程度上取決於我們控制或降低成本的能力。我們的行業存在激烈的價格競爭，材料和勞動力成本面臨上行壓力。我們的成功和盈利能力將取決於我們維持有競爭力的成本和價格結構的能力。

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我們維持和提高盈利能力的努力在一定程度上取決於我們維持或降低材料、部件、供應和勞動力成本的能力，包括在低成本的區域分包商處建立生產能力。儘管任何單一成本控制措施本身的失敗很可能不會顯著

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目錄

影響我們的業績，我們無法保證我們將成功控制材料和勞動力成本以維持有競爭力的成本結構。

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我們的行業存在激烈的價格競爭，我們的成功和盈利能力將取決於我們維持有競爭力的成本和價格結構的能力。將來我們可能必須降低價格以保持競爭力。此外，我們未來的盈利能力將部分取決於我們繼續提高製造效率和維持成本結構的能力，使我們能夠在面對材料和勞動力成本的上行壓力時提供有競爭力的價格。我們無法維持有競爭力的成本結構可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

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法律和監管風險

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我們的國際業務使我們面臨法律和監管風險，這可能會對我們的業務產生重大影響。

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我們的盈利能力和國際業務現在並將繼續受到與外國法律和監管要求變化相關的風險的影響。此外，我們的國際業務受各種美國法律和法規的管轄，包括《反海外腐敗法》（FCPA）、英國反賄賂法和其他外國反賄賂法。《反海外腐敗法》通常禁止公司及其中介機構為獲得或保留業務而向外國政府官員支付不當款項。我們開展業務的其他國家也有反賄賂法，其中一些法律禁止向政府和非政府人員和實體不當付款。任何涉嫌或實際違反這些法規的行為都可能使我們受到政府的審查、嚴厲的刑事或民事制裁以及其他責任，並可能對我們的業務、聲譽、經營業績和財務狀況產生負面影響。

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我們必須遵守各種進口法律以及出口管制和經濟制裁法律，這可能會影響我們與某些客户、業務合作伙伴和其他人的交易以及我們的員工與子公司之間的交易。在某些情況下，出口管制和經濟制裁條例或禁運可能會禁止某些產品、服務和技術的出口。在其他情況下，我們可能需要在出口受管制物品之前獲得出口許可證。遵守適用於我們業務的各種進口法律可能會限制我們獲得某些產品的渠道，並增加獲取某些產品的成本，有時還會中斷我們進口庫存的供應。除了有關銷售和出口的政府法規外，我們還受有關產品的其他法規的約束。例如，美國證券交易委員會針對在其產品中使用衝突礦物的公司制定了披露規則，如果材料來自或可能來自剛果民主共和國或鄰國，則有嚴格的供應鏈核查要求。這些規則和驗證要求給我們和我們的供應商帶來了額外的成本，並可能限制我們的產品所用材料的來源或增加其成本。此外，如果我們無法證明我們的產品是無衝突的，我們可能會面臨客户的挑戰，這可能會使我們處於競爭劣勢，我們的聲譽可能會受到損害。

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我們無法充分執行和保護我們的知識產權，也無法對侵權指控進行辯護，可能會阻礙或限制我們的競爭能力。

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我們依靠內部開發和獲得的專利、商標以及專有知識和技術，以保持競爭優勢。我們無法防範未經授權使用這些權利和資產的行為，可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。為了保護我們的知識產權或對侵權索賠進行辯護，可能需要提起訴訟。這起訴訟可能會導致鉅額成本，並使我們管理層的注意力從運營上轉移開來。

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在正常業務過程中，我們面臨各種訴訟以及其他法律和監管程序，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。

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我們面臨與我們的業務相關的各種訴訟和其他法律和監管程序，包括因使用產品或服務而產生的損害賠償索賠以及與知識產權有關的索賠，

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就業、税務、商業糾紛、競爭、銷售和貿易慣例、環境、人身傷害、保險、收購，以及監管調查或執法。我們還可能因過去或未來的收購而受到訴訟，包括從這些收購中保留的責任或與這些收購相關的陳述、擔保或賠償。這些訴訟可能包括補償性損害賠償、懲罰性和間接損害賠償和/或禁令救濟的索賠。這些訴訟的辯護可能會轉移我們管理層的注意力，我們可能會為這些訴訟辯護支付鉅額費用，我們可能需要支付損害賠償金或和解金，或者接受公平補救措施，這可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響。此外，我們可能擁有的任何保險或賠償權利可能不足或無法保護我們免受此類損失。根據我們在特定時間點所知的事實和情況，我們估算意外損失並根據我們的評估建立儲備金，在這種情況下，責任被認為是可能的，也是可以合理估計的。隨後的事態發展可能會影響我們對記為負債的意外損失的評估和估計。我們無法保證我們在訴訟和其他法律和監管程序中的責任不會超過我們的估計，也不會對我們的財務業績和聲譽產生不利影響。

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我們的業務受環境法規的約束，這可能會對我們的經營業績產生負面影響。

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我們的全球業務受環境法律法規的約束，這些法律法規對生產、運輸、儲存、使用和處置危險化學品和其他材料以及產品製造過程中產生的危險廢物實施了各種環境控制。與我們的歷史運營相關的條件可能需要將來的清理支出用於清理，而環境法律法規的變化可能會對我們施加昂貴的合規要求或以其他方式使我們承擔未來的責任。可能會實施與製造、運輸、儲存、使用和處置用於製造我們產品的材料或限制我們產品的處置或運輸有關的額外或修改後的法規，這可能會導致成本增加或經營業績降低。此外，我們無法預測額外或修改後的環境法規可能對我們或我們的客户產生的影響。

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第 1B 項。未解決的員工評論。

沒有。

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第 1C 項網絡安全

網絡安全風險管理和戰略

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Allient 制定了評估、識別和管理來自網絡安全威脅的重大風險的流程。我們定期進行審計和評估（包括對美國國家標準與技術研究所（NIST）SP 800-171標準的審計和評估），並根據這些審計和評估的結果加強我們的安全框架。對於新員工，我們要求員工每年參加安全意識培訓，並持續開展網絡釣魚識別培訓和測試計劃。

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我們已將網絡安全風險管理納入企業風險管理計劃，由全球信息技術總監領導的管理層定期審查網絡安全風險。我們廣泛依賴信息技術（“IT”）系統來存儲、處理和傳輸我們開展業務所使用或必需的電子業務相關信息資產。我們利用我們的內部信息技術基礎設施和業務合作伙伴的信息技術基礎架構來支持、維持和支持我們的全球業務活動。此外，我們依賴網絡和服務，包括互聯網站點、數據託管和處理設施及工具以及其他硬件、軟件和技術應用程序和平臺，其中一些由第三方或其供應商管理、託管、提供和/或使用，以協助我們開展業務。

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大量不斷變化的網絡安全威脅對我們的IT系統、網絡和服務的安全以及我們的技術系統和數據的機密性、可用性和完整性構成潛在風險。此外，管理IT系統數據安全的法律法規正在演變，並以新要求的形式增加了另一層複雜性。

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目錄

​在過去的三年中，我們經歷了一起已知的信息安全漏洞，該漏洞與2021年6月發生的勒索軟件事件有關。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度，與信息安全漏洞相關的成本沒有對我們的經營業績產生重大不利影響。但是，隨着網絡安全事件的範圍、複雜性和頻率不斷增加，我們可能無法防止將來發生可能對我們的運營業績產生重大影響的重大事件。

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我們的網絡安全計劃在必要時聘請第三方。過去，我們曾發生過網絡安全事件，我們已經並將繼續進行投資以應對這些威脅，包括監控網絡和系統、聘請專家來評估和測試我們的系統、員工培訓以及針對員工和第三方提供商的安全政策。我們使用的所有第三方都經過審查，在行業中享有很高的聲譽。因此，在提供任何商品或服務之前，第三方供應商的控制措施被認為是充分的。

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網絡安全治理

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管理層負責制定所有網絡安全計劃，包括監控、預防、檢測、緩解和補救網絡安全事件。我們的董事會收到有關整體網絡安全風險管理流程的季度報告。董事會和審計委員會負責信息安全監督。公司董事會的兩名成員具有相關的信息安全和網絡安全經驗。作為監督的一部分，高級領導層至少每年與審計委員會會面，討論信息安全和網絡安全問題。

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有關信息技術和網絡安全風險以及與管理此類風險相關的治理的更多信息，另見項目1.A：風險因素。

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目錄

第 2 項。屬性。

截至2023年12月31日，公司佔用設施如下：

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公司管理層認為，上述設施足以滿足公司當前和可預見的需求。公司物業的經營租約將在不同時間到期，直至2033年。公司目前的租約到期後，管理層認為，公司將能夠獲得續訂條款或按市場條件簽訂其他地點的租約。

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第 3 項。法律訴訟。

公司參與了某些在正常業務過程中產生的行動。管理層認為，這些行動的解決不會對公司的合併財務報表產生重大不利影響。

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第 4 項。礦山安全披露。

不適用。

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第二部分

第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

Allient的普通股在納斯達克全球市場系統上市，交易代碼為ALNT。截至2024年3月5日營業結束時，公司普通股的過户代理人報告的登記持有人人數為218人。

分紅

在2023年和2022年期間，我們宣佈定期對普通股進行季度現金分紅。我們在2023年第一季度支付了0.025美元，在2023年第二、第三和第四季度支付了0.03美元，在2022年每個季度支付了0.025美元。儘管我們目前打算定期支付季度現金分紅，但任何支付未來現金分紅的決定都將由我們的董事會做出，並將取決於我們的收益、財務狀況和其他因素。

性能圖

以下業績圖表和表格反映了公司累計普通股股東總回報率與納斯達克股票市場指數和我們的定製同行集團在2018年12月31日進行的100美元投資（包括任何股息的再投資）的累計總回報率相比的五年變化。

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上圖中的同行集團包括以下股票：LSI Industries、Moog, Inc.、Onto Innovation、Preformed Line、Proto Labs, Inc.、Helios Tech Inc.、Thermon集團、Altra Industrial Motion、Astronics Corporation、Astronics Corporation、Aeroenvironment、Columbus McKinnon、富蘭克林電氣和N

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發行人購買股票證券

(1)   在公司股權補償計劃允許的情況下，公司預扣了這些股票，以履行與股票歸屬相關的員工預扣税義務。因預扣税義務而預扣的股票不影響根據任何批准的普通股回購計劃可供回購的股票總數。截至2023年12月31日，公司尚未制定授權的股票回購計劃.

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第 6 項。 [已保留]

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目錄

第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

第7項中列出的金額以千計，每股數據除外。

概述

我們是一家全球性公司，設計、製造和銷售用於廣泛行業的精密和專業控制運動產品和解決方案。我們的目標市場包括工業、汽車、醫療和航空航天與國防 (A&D)。我們的總部位於紐約州阿默斯特，在美國、加拿大、墨西哥、歐洲和亞太地區開展業務。我們因在電磁、機械和電子運動技術方面的專業知識而享譽全球。我們通過自己的直銷隊伍和授權制造商的代表和分銷商向終端客户和 OEM 銷售組件和集成控制運動解決方案。我們的產品包括納米精密定位系統、伺服控制系統、運動控制器、數字伺服放大器和驅動器、無刷伺服、扭矩和無芯電機、有刷電機、集成電機驅動器、齒輪傳動、增量和絕對光學編碼器、用於電能質量和諧波問題的有源（電子）和被動（磁性）濾波器、符合工業安全標準的輸入/輸出模塊、通用工業通信網關、輕量化技術以及其他與運動相關的受控產品。

財務概覽

我們截至2023年12月31日的財政年度的亮點包括：

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我們將繼續專注於執行增長戰略，同時精簡組織，強調在推動 One Allient 方法和擴大對客户的價值主張的過程中，在質量、交付、成本和創新方面的持續改進。我們的多產品、完全集成的解決方案繼續取得長足的進步，這些解決方案促進了業務的增長。此外，我們將繼續建立一系列令人興奮的基於市場的應用機會。銷售週期很長，從選擇解決方案開發到全面生產的時間可能會更長，但我們相信我們將繼續建立可擴展的基礎，從而為這些投資帶來豐厚的回報。

我們的戰略

我們的增長戰略側重於通過進一步開發我們的產品和服務平臺，利用多種Allient技術為我們的客户創造更高價值的解決方案，成為選定目標市場的全球領先的受控運動解決方案提供商。我們的戰略進一步將Allient定義為一家以 “技術/專有知識” 為導向的公司，為了取得成功，我們將繼續投資我們的卓越領域。

我們已經為公司設定了增長目標，我們將集中和調整資源以實現這些目標。首先，我們投資於員工，因為我們相信吸引和留住合適的人才是我們戰略中最重要的因素。我們將繼續對應用和設計工程資源進行大量投資。

我們的戰略重點是解決我們認為實現公司既定長期目標和目的所必需的關鍵問題。大多數關鍵問題都集中在公司的增長和盈利計劃上。

其中一項舉措包括產品線平臺開發和合理化，以滿足目標市場的新興需求。我們的平臺開發強調將我們的技術相結合，在追求運營效率的同時，為我們的客户創造增值的解決方案。對新機遇的關注已從個人組件提供商演變為解決方案提供商，新的機會在系統解決方案方法中利用多種 Allient 技術。我們相信，這種方法將使我們能夠為客户提供更高的價值，提高公司的利潤率，我們在2023年和2022年完成的收購就證明瞭這一點。我們強勁的財務狀況，以及AST在質量、交付和成本方面的持續改進舉措，使我們能夠對公司的持續長期增長抱有樂觀的前景。

2024 年展望

近年來，我們在與 COVID-19 疫情相關的困難環境中度過了難關，同時推進了我們的戰略優先事項並取得了穩健的成果。我們在2023年創下了創紀錄的訂單，這反映了我們的工業和汽車市場的增長。這種需求，加上供應鏈的限制，導致了一些效率低下和額外的成本，因為我們的團隊努力支持和滿足客户的需求和時間表。

儘管2023年的經濟前景仍不確定，而且我們預計材料和勞動力成本將繼續面臨上行壓力，但我們認為我們的運營、財務和聲譽狀況良好。我們創紀錄的待辦事項數量、多元化的終端市場滲透率和表現出的靈活性使我們能夠在不同的市場趨勢下表現良好

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讓我們有信心，我們可以進一步提高效率、盈利增長和增加自由現金流，同時為股東創造長期價值。

2024年，我們將專注於利用我們的資源在選定的目標市場擴大我們的業務。此外，我們將繼續執行董事會批准的戰略所界定的持續關鍵問題。

該戰略的關鍵問題包括：

Allient是一家應用技術/專有技術運動公司，為了發展壯大，我們將繼續投資技術資源，以確保我們能夠朝着我們的口號前進，即”創建改變遊戲規則的受控運動解決方案” 並滿足我們所服務的細分市場中客户的新需求。我們預計，我們對這些關鍵資源的投資將繼續推動我們現在和未來的增長。我們預計將繼續從組件供應商轉變為更完整的解決方案提供商，同時應用AST，以推動成本降低。

我們的全球生產足跡使我們有機會成為全球需要支持的跨國公司的增值供應商。我們將繼續評估並尋找可以利用我們當前的製造和銷售足跡來推動銷售和提高效率的領域。

除了上述戰略外，我們還在2023年花費了時間和資源來進一步瞭解ESG生態系統和影響利益相關者期望的發展，並評估我們的業績。公司有許多側重於ESG各個組成部分的舉措，並且在董事會的監督下，將繼續將ESG與我們更廣泛的戰略和企業風險管理（ERM）整合在一起。該戰略將包括尋求進一步增強公司應對持續和新出現的挑戰的能力，包括 COVID-19 疫情的影響。

關鍵會計政策與估計

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們的合併財務報表，這些報表是根據公認會計原則（“GAAP”）編制的。我們在編制合併財務報表時做出的估算和假設會影響報告的資產和負債金額、收入和支出以及或有資產和負債的相關披露。我們的估計和判斷基於歷史經驗和其他在當時情況下被認為合理的因素。估計值或假設的變化可能導致合併財務報表的實質性調整。

我們已經確定了幾項重要的會計估計。在以下情況下，會計估計被視為關鍵：(a) 由於所涉及的主觀性和判斷力水平，估計或假設的性質很重要；(b) 估計和假設變化的影響將對合並財務報表產生重大影響。此清單不是我們所有會計政策的完整清單。有關適用這些會計政策和其他會計政策的進一步信息，見附註1， 業務和重要會計政策摘要本報告第8項所載合併財務報表附註，以供進一步參考。

公司的關鍵會計政策和估算包括：

收入確認

公司認為，大多數產品的控制權將在控制權移交給客户的單一時間點轉移，通常是在產品根據協議和/或採購訂單發貨時。控制被定義為指導使用該產品並獲得幾乎所有剩餘好處的能力。公司通常通過轉讓商品和服務來履行與客户簽訂的合同規定的履行義務，以換取客户的金錢對價。公司考慮客户的購買

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訂單，以及公司相應的銷售訂單確認書作為與客户簽訂的合同。在正常業務過程中，除非產品在製造時存在缺陷，否則公司不接受產品退貨。公司制定了預計退貨和保修條款。所有合同均包含標準保修條款，以保證產品符合商定的規格。

庫存

庫存以先入先出的方式進行計量，以較低的成本或淨可實現價值為準。淨可變現價值是正常業務過程中的估計銷售價格，不太可預測的完工、處置和運輸成本。庫存成本計算需要複雜的計算，包括對管理費用吸收、報廢、樣本計算、製造產量估計、銷售成本以及確定哪些成本可以資本化的假設。公司對適當數量的過時或多餘庫存以及不符合銷售質量的庫存的估算使用了某些輸入並涉及判斷。此類輸入包括與歷史趨勢相關的數據、包括客户訂單在內的現有庫存需求預測以及有關特定零件需求時間或水平的特定物料估算。

從歷史上看，我們的庫存調整足以彌補損失。但是，方法或假設的變化可能會對我們的結果產生重大影響。如果我們對特定產品的需求預測高於實際需求，並且我們未能相應地減少製造產出，則可能要求我們記錄額外的庫存減記或支出更多的管理費用，這將對我們的淨收入產生負面影響。截至2023年12月31日，我們的合併資產負債表上記錄了117,686美元的庫存，約佔總資產的20％。減記1％的庫存將使我們的2023年淨收益減少約900美元，即攤薄後每股收益0.05美元。

商譽減值評估

我們對截至10月31日的申報單位的商譽進行減值測試^st在每個財政年度以及兩次年度測試之間，如果事件發生或情況發生變化，可能表明申報單位的公允價值低於其賬面價值。在進行年度減值測試時，我們可以首先對申報單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值進行定性評估。如果我們確定申報單位的公允價值不大於其賬面金額，則無需進行進一步的商譽減值測試。如果報告單位的公允價值大於其賬面價值，或者如果我們選擇不對報告單位進行定性評估，則進行定量分析，將報告單位的公允價值與其賬面金額進行比較。如果申報單位的賬面金額超過其公允價值，則確認減值虧損等於超額部分，但僅限於分配給該報告單位的商譽金額。

截至2023年10月31日，我們對我們的單一報告單位進行了定性評估。作為分析的一部分，我們評估的因素包括但不限於我們的市值和股票價格表現、宏觀經濟狀況、市場和行業狀況、成本因素、競爭環境以及報告單位的運營穩定性和整體財務業績。評估表明，我們申報單位的公允價值很可能超過其賬面金額，因此，沒有進行定量評估。

我們認為我們的報告單位沒有減值風險。但是，上述因素的變化可能會影響我們申報單位的估計公允價值，並可能導致未來一段時期的商譽減值費用。截至2023年12月31日，我們的合併資產負債表上記錄了131,338美元的商譽，約佔總資產的22％。減記1％的商譽將使我們的2023年淨收入減少約1,000美元，攤薄後每股收益0.06美元。

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業務合併

公司根據估計的公允價值分配被收購公司的收購價格，包括收購的有形和無形資產與從收購業務承擔的負債之間的收購日或有對價的公允價值，收購價格的剩餘部分記為商譽。聘請第三方評估公司和其他顧問協助管理層確定某些收購資產和承擔的負債的公允價值。估算公允價值需要大量的判斷、估計和假設，包括但不限於：貼現率、未來現金流以及商品名稱、技術、客户關係以及不動產、廠房和設備的經濟壽命。這些估計基於歷史經驗和從被收購公司管理層獲得的信息，本質上是不確定的。

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最近發佈的會計公告的影響

在正常業務過程中，我們會評估財務會計準則委員會（“FASB”）、美國證券交易委員會（“SEC”）、新興問題工作組（“EITF”）或其他權威會計機構發佈的所有新會計聲明，以確定它們可能對我們的合併財務報表產生的潛在影響。參見注釋 1, 業務和重要會計政策摘要本報告第8項中包含的合併財務報表附註，以獲取有關這些最近發佈的會計準則及其對我們財務狀況或經營業績的潛在影響的更多信息。

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經營業績

以下討論是2023財年和2022財年業績的比較。有關我們截至2022年12月31日的年度經營業績與截至2021年12月31日止年度相比的討論，請參閲我們於2023年3月7日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告第二部分第7項，“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。

2023 年與 2022 年的比較

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收入： 2023年收入的增長反映了我們所服務的某些市場，特別是工業和航空與開發市場的銷售改善。這一增長反映了經濟復甦以及我們所服務的許多市場（例如某些市場）需求的增加 前一年繼續受到供應鏈限制，影響了客户的訂單模式和交貨時間. 我們在2023年向美國客户的銷售額為59％，向主要來自歐洲、加拿大和亞太地區的客户的銷售額為41％。收入的總體增長是由於銷量增長了15％，外幣影響微乎其微。2022年和2023年完成的收購在2023年貢獻了10,057美元的增量收入。有關非公認會計準則指標以及不包括外幣影響的收入對賬的討論，請參閲下文 “非公認會計準則指標” 中包含的信息。

訂單預訂和積壓：與2022年相比，2023年的訂單減少了8％，這是由於交易量減少了8％，而外匯影響最小。預訂量的減少主要是由於客户訂單模式的正常化，因為全球供應鏈環境的改善以及某些歐洲市場的經濟疲軟（在較小程度上），交貨時間正在縮短。2022年和2023年完成的收購在2023年增加了7,380美元的訂單。與2022年12月31日相比，截至2023年12月31日的積壓量有所減少，其中包括2023年完成的收購所產生的2344美元的增量積壓。

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毛利和毛利率：毛利率從2022年的31.3％提高到2023年的31.7％。毛利率百分比的增長主要是由利潤率較高的產品的銷量增加所推動的，主要來自我們的工業和A＆D市場，以及定價和利潤率的增值收購。在某種程度上，由於材料和勞動力成本的持續增加，利潤率的增長繼續受到抑制。

銷售費用：與2022年相比，2023年的銷售費用增長了13％，這主要是由於與收入增長相關的銷售佣金以及與我們的收購相關的成本增加。2023年和2022年，銷售費用佔收入的百分比可比為4％。

一般和管理費用：與2022年相比，2023年的一般和管理費用增加了15％，這主要是由於本年度公司業績導致的激勵性薪酬相關費用以及與我們的收購相關的成本增加。2023年和2022年，一般和管理費用佔收入的百分比均為10％。

工程和開發費用：與2022年相比，2023年的工程和開發費用增加了8％。增長的主要原因是開發項目持續增加，以滿足目標市場的未來需求，支持不斷增長的客户應用程序開發需求，以及與我們的收購相關的成本增加。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，工程和開發費用佔收入的百分比分別為7％和8％。

業務發展成本：與2022年相比，2023年業務發展成本的增加主要是由於與收購、製造足跡合理化以及當期收購活動產生的成本相關的190萬美元或有對價的公允價值變化，但被2023年收購相關成本的降低所抵消。

無形資產攤銷：2023年無形資產攤銷與2022年相比增長了10％，這是由於納入了2022年收購的全年無形資產攤銷，以及在較小程度上納入了2023年收購後的增量無形資產攤銷。

利息支出：與2022年相比，2023年的利息支出增加了61％，這主要是由於更高的利率，但部分被利率互換的影響所抵消。

所得税：2023年和2022年，有效所得税税率分別為18.9％和26.6％。有效税率與法定税率的不同主要是由於州所得税、美國外國税收規定的影響、外國税率差異、第162（m）條的薪酬限額以及研發税收抵免和激勵措施的好處。2023年的有效税率低於2022年的有效税率，這主要是由於某些抵免和激勵措施的增加，前幾年儲備的某些遞延所得税資產的變現，以及國內外收入組合的影響。

淨收入和調整後淨收益： 與2022年相比，2023年淨收入有所增加，這主要是由於營業收入的增加，反映了收入的增加和毛利率的增加，但部分被運營費用和利息支出的增加所抵消。

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的調整後淨收入分別為37,458美元和29,971美元。2023年和2022年調整後的攤薄後每股收益分別為2.30美元和1.88美元。調整後的淨收益和調整後的攤薄後每股收益是非公認會計準則的衡量標準。有關非公認會計準則指標以及淨收益與調整後淨收益和攤薄後每股收益與調整後攤薄後每股收益的對賬的討論，請參閲下文 “非公認會計準則指標” 中包含的信息。

息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤：2023年的息税折舊攤銷前利潤為67,151美元，而2022年為56,859美元。2023年和2022年，調整後的息税折舊攤銷前利潤分別為77,184美元和65,549美元。息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤是非公認會計準則指標。息税折舊攤銷前利潤包括扣除利息支出的收入、所得税準備金以及折舊和攤銷。調整後的息税折舊攤銷前利潤還不包括股票薪酬支出、外幣損益和某些其他項目。有關非公認會計準則指標以及淨收入與息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬的討論，請參閲下文 “非公認會計準則指標” 中包含的信息。

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非公認會計準則指標

有機增長、息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤、調整後淨收益和調整後攤薄後每股收益僅供參考，不是公認會計原則下財務業績的衡量標準。

管理層認為，這些反映非公認會計準則調整的財務指標的列報為投資者和我們財務報表的其他用户提供了重要的補充信息，使他們能夠評估公司的經營業績，不同於包括不代表持續經營業績的項目的業績。特別是，那些與運營單位績效沒有直接關係的費用和貸項，也不是衡量我們基礎業務業績的有用指標，特別是考慮到它們的不可預測性。這些非公認會計準則披露作為分析工具存在侷限性，不應將其視為根據公認會計原則確定的收入和淨收益的替代品，不應孤立地考慮或替代根據公認會計原則報告的公司業績分析，也不一定與其他公司可能提出的非公認會計準則績效指標相提並論。此外，補充陳述不應被解釋為推斷公司未來的業績不會受到根據公認會計原則確定的淨收益的類似調整的影響。

該公司認為，不包括外匯匯率影響的收入是分析銷售業績的有用指標。該公司將貨幣折算的影響排除在該措施的收入之外，因為貨幣折算不受管理層的控制，會受到波動的影響，並且可能掩蓋潛在的業務趨勢。歸因於貨幣折算的收入部分按本期收入與本期收入之間的差額計算，採用前一時期的外匯匯率。

該公司認為，息税折舊攤銷前利潤通常是衡量公司經營業績的有用指標，也是公司管理層衡量公司業務經營業績的重要依據，因為息税折舊攤銷前利潤不包括債務融資、收購產生的折舊、攤銷和利息支出費用以及所得税支出準備金。息税折舊攤銷前利潤經常被用作比較公司行業業務的基礎之一。

該公司還認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤提供了有關其業務經營業績的有用信息。調整後的息税折舊攤銷前利潤不包括股票薪酬支出，以及業務發展成本、短期資產和負債的外幣收益/虧損以及其他不代表公司核心經營業績的項目。息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤不代表也不應被視為淨收入、營業收入、經營活動提供的淨現金或根據公認會計原則計算的用於確定經營業績或流動性的任何其他衡量標準的替代方案。

管理層使用調整後的淨收益和調整後的攤薄後每股收益來評估公司的合併財務和經營業績。調整後的淨收益和調整後的攤薄後每股收益僅供參考，根據GAAP，不是衡量財務業績的指標。這些措施有助於管理層做出有望促進實現當前財務目標和實現最佳財務業績的決策。調整後的淨收益為管理層提供了根據運營因素衡量公司財務業績的指標，因為它消除了某些非常規項目對公司經營業績的影響。調整後的攤薄後每股收益為管理層提供了一個指示，説明調整後的淨收益將如何反映在每股基礎上，以便與GAAP攤薄後每股收益指標進行比較。調整後的淨收入是高級管理層和公司董事會用來審查業務合併財務業績的關鍵指標。該衡量標準調整了根據公認會計原則確定的淨收益，以反映與突出顯示的支出和收入項目相關的財務業績的變化。有機增長是根據外幣的影響和收購的收入貢獻進行調整的收入。

該公司對2023年有機增長的計算如下：

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公司對2023年和2022年息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤的計算如下（以千計）：

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公司對截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的調整後淨收益和調整後的攤薄後每股收益的計算如下（以千計，每股數據除外）：

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流動性和資本資源

截至2023年12月31日，以現金和現金等價物衡量的公司的流動性狀況比2022年增加了1,287美元，至31,901美元的餘額。

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截至2023年12月31日，在手頭的31,901美元現金及現金等價物中，有20,704美元存放在我們的外國子公司，如果匯回美國，可能需要繳納預扣税。

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2023年期間，經營活動提供的現金比2022年有所增加，這主要是由於經非現金項目調整後的淨收入增加，以及營運資金的改善，尤其是應收賬款和庫存的改善，這是由於2023年供應鏈受到2022年供應鏈中斷的重大影響，供應鏈有所改善。

與2022年相比，2023年用於投資活動的現金有所減少，這是由於收購活動減少，以及資本支出時機在較小程度上。該公司預計，2024年的資本支出約為16,000至2萬美元。

與2022年融資活動提供的現金相比，2023年用於融資活動的現金反映了2023年因運營產生的現金而產生的債務償還額增加，以及與2022年相比，收購活動減少導致的債務借款減少。2023年的活動包括修訂後的循環融資機制借款7,000美元，為2023年第三季度的業務收購活動提供資金，而2022年第二季度為三次收購提供資金的71,000美元，以及在較小程度上用於2022年不確定供應鏈環境下的庫存需求。2023年和2022年分別償還了28,395美元和7,585美元的債務。截至2023年12月31日，該公司在經修訂的循環融資機制下有210,120美元的債務，不包括遞延融資成本。

經修訂的信貸協議 包括契約和限制，這些契約和限制了公司承擔額外債務、進行某些投資、設立、承擔或承擔某些留置權、合併、合併或出售其全部或幾乎所有資產，以及通過非正常交易與公司的關聯公司進行交易的能力。這些契約在《經修訂的信貸協議》中有更全面的描述，契約的完整陳述參見經修訂的信貸協議，但有某些例外情況。經修訂的信貸協議包含財務契約，要求公司在每個財政季度末將最低利息覆蓋率維持在至少3.0比1.0。此外，公司在任何財政季度末的槓桿比率均不得大於3.5比1.0；前提是公司可以選擇在根據經修訂的信貸協議進行重大收購（“收購槓桿率提高”）後的十二個月內暫時將槓桿率提高0.5倍，但某些例外情況除外。該公司是 遵守截至2023年12月31日以及2023年每個季度末的所有契約。

截至2023年12月31日，未使用的修正循環貸款為69,880美元。根據我們的債務和息税折舊攤銷前利潤水平，可供借款的金額可能會更低，並且可能因時期而異，這會影響我們的契約計算。修訂後的信貸協議將於2025年2月到期。
在2023年或2022年期間，中國融資機制下沒有借款。該公司在2023年關閉了中國工廠。

該公司宣佈，在2023年和2022年，股息總額分別為每股0.115美元和0.10美元。公司的營運資金、資本支出和股息要求預計將由運營提供的現金和經修訂的信貸協議下的可用金額提供資金（參見附註7， 債務義務，合併財務報表附註（定義和術語）。

我們認為，我們的多元化市場，我們在許多業務中的強大市場地位，以及我們為加強資產負債表而採取的措施，例如保留現金以支持短期需求和修改循環信貸額度，使我們處於管理業務的有利地位。我們會不斷評估我們的流動性和現金狀況，同時考慮到地緣政治和其他不確定性。根據我們的分析，我們認為我們現有的現金餘額、我們目前預期的運營現金流以及現有協議下的可用融資將足以滿足未來十二個月在正常業務過程中產生的現金需求。

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第 7A 項關於市場風險的定性和定量披露

外幣

我們在荷蘭、瑞典、德國、中國、葡萄牙、加拿大、捷克共和國、墨西哥、英國和新西蘭開展國際業務，這使我們面臨由於以下原因造成的外幣匯率波動

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目錄

交易分別以歐元、瑞典克朗、中國人民幣、加元、捷克克朗、墨西哥比索、英鎊和新西蘭元計價。我們會不斷評估我們的外幣風險，我們會不時採取行動，以最好地降低這些風險。假設美元價值相對於我們最重要的外幣敞口變動10％，將對我們2023年的銷售額產生約19,175美元的影響。該金額並不表示假設的淨收益影響，這是由於部分抵消了對以這些貨幣計算的銷售成本和運營費用的影響。我們估計，與2022年相比，外幣匯率波動使2023年的銷售額減少了約258美元。

我們以期末匯率折算對外業務的所有資產和負債，其中美元不是本位貨幣，並按期內有效的平均匯率折算銷售和支出。這些折算調整的淨影響作為綜合（虧損）收益記錄在合併財務報表中。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的折算調整分別為3,669美元的收益和9,516美元的虧損。折算調整不根據所得税進行調整，因為它們涉及對我們外國子公司的永久投資。截至2023年12月31日，假設美元相對於我們最重要的外幣淨資產的價值變動10％，將對我們的外國淨資產產生約16,280美元的影響。

我們有對衝短期資產負債表敞口的合約，主要是公司間合約，這些合約以子公司本位幣以外的貨幣（歐元、墨西哥比索、加元、新西蘭元、中國人民幣、瑞典克朗）計價，並使用期末匯率根據當前價值進行調整。由此產生的收益或虧損記入其他支出（收益），淨計入合併損益表和綜合收益表。為了最大限度地減少外幣風險，截至2023年12月31日和2022年12月31日，該公司的外幣合約名義金額分別為22,193美元和18,981美元。外幣合約按公允價值記錄在合併資產負債表中，由此產生的損益記入其他支出（收益），淨計入合併損益表和綜合收益表。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們記錄的虧損分別為115美元和1,109美元，這筆虧損包含在其他支出（收入）中，淨額並通常抵消了公司間餘額外幣調整的收益或虧損，這些收益或損失也包含在其他支出（收入）中。2023年和2022年，其他支出（收益）總額中包含的淨外幣交易收益和虧損分別為281美元的虧損和298美元的收益。

利率

我們修訂後的信貸協議的利率基於定期SOFR加上1.00％至2.25％的利潤（截至2023年12月31日為1.625％），具體取決於公司的資金負債總額與合併息税折舊攤銷前利潤的比率。我們使用利率衍生品來增加利息支出的穩定性並管理我們的利率變動風險。我們主要使用利率互換作為利率風險管理策略的一部分。指定為現金流套期保值的利率互換涉及從交易對手那裏獲得可變金額，以換取公司在協議有效期內支付固定利率的款項，而無需交換標的名義金額。2017年2月，公司進行了三次利率互換，名義總額為4萬美元，於2022年2月到期。2020年3月，公司又進行了兩次利率互換，總名義金額為2萬美元，於2022年3月增加至6萬美元，並於2024年12月到期。2022年3月，公司進行了額外的利率互換，名義金額為4萬美元，將於2026年12月到期。

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截至2023年12月31日，經修訂的循環融資機制下我們的未償還額度為210,120美元（不包括遞延融資費用），其中10萬美元目前正在對衝中。請參閲註釋 7， 債務義務，請查看合併財務報表附註，以獲取有關我們未償債務的更多信息。假設截至2023年12月31日未對衝浮動利率債務的基準利率變動一個百分點（100個基點），將對我們2023年的利息支出產生約1,101美元的影響。

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目錄

第 8 項。財務報表和補充數據

獨立註冊會計師事務所的報告

致Allient Inc.的股東和董事會

對財務報表的意見

我們審計了隨附的截至2023年12月31日和2022年12月31日的Allient Inc.及其子公司（前身為Allied Motion Technologies Inc.及其子公司）（“公司”）的合併資產負債表、截至2023年12月31日的三年中每年的相關合並收益和綜合收益、股東權益和現金流表以及相關附註（統稱為 “財務報表”）。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的三年中每年的經營業績和現金流量。

我們還根據上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）的標準，根據中制定的標準，對公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制進行了審計 內部控制—集成框架 (2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的以及我們2024年3月5日的報告對公司對財務報告的內部控制表達了無保留的意見。

意見依據

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須在公司方面保持獨立。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以便合理地確定財務報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中數額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層採用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的總體列報情況。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

關鍵審計事項

下文通報的關鍵審計事項源於本期對財務報表的審計，該財務報表已通報或要求告知審計委員會，(1) 與財務報表重要的賬目或披露有關，(2) 涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對整個財務報表的意見，而且我們通過通報下述關鍵審計事項，也沒有就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨意見。

庫存—參見財務報表附註1

關鍵審計事項描述

庫存以先入先出的方式進行計量，以較低的成本或淨可實現價值為準。庫存估值要求公司估算過時或多餘的庫存，以及質量不符合銷售質量的庫存。公司對適當數量的過時或多餘庫存以及不符合銷售質量的庫存的估算使用了某些輸入並涉及判斷。此類輸入包括與歷史趨勢相關的數據、包括客户訂單在內的現有庫存需求預測以及有關特定零件需求時間或水平的特定物料估算。

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目錄

我們將過時或多餘庫存以及不符合銷售質量的庫存的估計值確定為關鍵的審計事項，因為管理層在評估有關特定零件需求時間或水平的特定項目估算的假設時，需要做出大量的判斷。這要求審計師在執行審計程序時作出高度的判斷，並加大工作力度，評估對特定零件的需求時機或需求水平的特定項目估算的合理性。

審計中如何解決關鍵審計問題

我們與過時或多餘庫存以及質量不佳的庫存的估值相關的審計程序包括以下內容：

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/s/ 德勤會計師事務所

紐約威廉斯維爾2024 年 3 月 5 日

自2018年以來，我們一直擔任公司的審計師。

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目錄

ALLIENT INC.

合併資產負債表

（以千計，每股數據除外）

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見合併財務報表附註。

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目錄

ALLIENT INC.

合併收益表和綜合收益表

（以千計，每股數據除外）

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