美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年的《證券交易法》


由註冊人提交
由註冊人以外的一方提交 ☐
選中相應的複選框：
☐	初步委託書
☐	機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）
	最終委託書
☐	權威附加材料
☐	根據 §240.14a-12 徵集材料


馬裏納斯製藥有限公司
（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）
申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：
	無需付費。
☐	事先用初步材料支付的費用。
☐	根據《交易法》第14a-6（i）（1）條和第0-11條，第25（b）項的要求，費用按附件中的表格計算。

2024 年 4 月 4 日

致我們的股東：

誠摯邀請您參加我們於2024年5月22日星期三上午9點30分（東部夏令時間）舉行的2024年年度股東大會（“年會”），該會議將僅通過在線音頻直播在www.virtualshareholdermeeting.com/mrns2024上舉行。

如果您參加年會，則可以使用我們在代理材料互聯網可用性通知（“通知”）中向您提供的控制編號在年會期間進行投票和提交問題，該通知描述了這些代理材料在互聯網上的可用性。我們將在2024年4月4日左右開始向股東郵寄通知，其中將包含有關如何訪問我們的2024年委託聲明和2023年年度報告以及如何投票的説明。通過互聯網分發我們的代理材料可以加快股東的接收速度，降低年會的成本，並保護自然資源。收到通知的股東不會通過郵件收到代理材料的印刷副本；但是，如果您希望收到我們的代理材料的紙質副本，請按照通知中的説明進行操作。

有關每項提案和年會的詳細信息，請參閲委託書。您的投票很重要，我們強烈敦促所有股東對股票進行投票。對於包括董事選舉在內的大多數項目，除非您通過互聯網提供投票指示，或者通過退還代理卡或投票指示卡來提供投票指示，否則您的股票將不會被投票。即使您計劃虛擬參加年會，我們也鼓勵您立即投票。


	最誠摯的問候，


	/s/ 斯科特·布勞恩斯坦
	斯科特·布勞恩斯坦，醫學博士
	總裁、首席執行官兼董事會主席

馬裏納斯製藥有限公司

5 Radnor 企業中心，500 號套房

馬森福德路 100 號

賓夕法尼亞州拉德諾 19087

年度股東大會通知

將於 2024 年 5 月 22 日舉行

致我們的股東：

特此通知，Marinus Pharmeicals, Inc.（“公司”、“我們” 和 “我們的”）的2024年年度股東大會（“年會”）將僅在2024年5月22日星期三上午9點30分（東部夏令時間）通過在線音頻直播在www.virtualShareholdermeeting.com/MRNS2024上午9點30分（東部夏令時間）在www.virtualshareholdermeeting.com/mrns2024上午9點30分（東部夏令時間）通過在線音頻直播的方式舉行在隨附的委託書中：

選舉三名第一類董事進入董事會（“董事會”），每位董事的任期至2027年年度股東大會或直到該人的繼任者正式當選並獲得資格（“提案1”）為止。

批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所（“提案2”）。

在不具約束力的諮詢基礎上，批准隨附的委託書（“提案3”）中披露的我們指定執行官的薪酬。

批准馬裏納斯製藥公司2024年股權激勵計劃（“提案4”）。

處理在年會或其任何休會或延期之前可能適當地提出的其他事務。

我們的董事會已將2024年4月1日定為決定有權通知年會並在年會上投票的股東的記錄日期。只有在該日營業結束時登記在冊的股東才有權獲得年度會議或其任何休會或延期的通知和投票。

我們的董事會一致建議您對提案 1 投贊成票，對提案 2、3 和 4 投贊成票。

通過在線舉辦年會，我們能夠與股東進行有效的溝通，增加世界各地的出席人數和參與度，降低成本，提高我們和股東的整體效率和安全性。年會旨在提供與您在面對面會議上相同的參與權。無論您是否希望參加，我們的董事會都恭敬地要求您立即簽署、註明日期並歸還代理卡（如果您要求紙質副本），或者按照通知中提供的説明通過互聯網進行投票。


	根據董事會的命令，

	/s/ 瑪莎·曼寧
	瑪莎·曼寧，Esq。
	高級副總裁、總法律顧問兼公司祕書
賓夕法尼亞州拉德諾

2024年4月4日

關於代理材料可用性的重要通知

將於 2024 年 5 月 22 日舉行的年度股東大會：

我們的代理材料副本，包括年度股東大會通知和委託聲明
及隨附的代理卡表格，以及我們的2023年10-K表年度報告可在以下網址查閲
www.proxyvote.com。

你的投票很重要

如果您的股票存放在經紀賬户中或由其他被提名人記錄保持者持有，請務必在本委託書附帶的投票説明卡上標記您的投票選擇。如果您未能指定幾項提案的投票指示，則根據適用於經紀人投票的規則，您的股票將不會對此類提案進行投票，並且我們可能會為徵集投票而產生額外費用。


經常問的問題	1
我們在環境可持續性和社會責任方面的努力	6
公司治理	7
董事會	9
提案 1：選舉第一類董事	16
審計委員會報告	30
某些受益所有人和管理層的擔保所有權	31
提案 2批准任命安永會計師事務所為我們的2024年獨立註冊會計師事務所	35
提案3不具約束力的諮詢投票，批准公司指定執行官的薪酬	36
執行官員	37
高管和董事薪酬	39
提案 4：批准 2024 年股權激勵計劃	59
與關聯方的交易	70
根據股權補償計劃獲準發行的證券	70
2025年年度股東大會的股東提案和董事提名	71
年度報告	71
向共享地址的股東交付文件	72
附件 A — 2024 年股權激勵計劃	A-1

馬裏納斯製藥有限公司

5 Radnor 企業中心，500 號套房

馬森福德路 100 號

賓夕法尼亞州拉德諾 19087

委託聲明

2024 年年度股東大會

將於 2024 年 5 月 22 日舉行

關於將於2024年5月22日星期三舉行的股東大會的代理材料可用性的重要通知：

我們將通過互聯網www.proxyvote.com和我們的網站www.marinuspharma.com以電子方式提供本委託聲明、隨附的代理卡表格和我們的2023年10-K表年度報告（“年度報告”）。如果您希望收到這些文件的紙質或電子郵件副本，請按照《代理材料互聯網可用性通知》（“通知”）中的説明索取一份副本。索取副本不收取任何費用。

該通知將在2024年4月4日當天或之前郵寄給我們的股東，內容涉及代表董事會徵集代理人，供我們在2024年5月22日星期三上午9點30分（美國東部夏令時間）舉行的2024年年度股東大會上使用，虛擬地址為www.virtualShareholdermeeting.com/mrns2024，以及任何續會或延期（“年會”）。無論您是否計劃參加年會，請按照通知中的説明進行操作，以便您的股票可以在年會上進行投票。您可以按照通知中規定的説明通過郵件、電話或互聯網對股票進行投票。如果您參加年會，則可以撤銷先前提交的代理並在年會期間進行虛擬投票。

經常問的問題

以下問題和答案提供了與年會有關的重要信息：

問：誰可以參加年會，我該如何參加？

答：邀請所有股東參加年會。

年會將於2024年5月22日星期三上午9點30分（東部夏令時間）舉行。年會是僅限虛擬的會議，可使用通知中包含的16位控制編號在2024年5月22日訪問www.virtualShareholdermeeting.com/mrns2024進行訪問。我們建議您留出足夠的時間進行在線簽到程序，以確保您在會議開始時已登錄。在線辦理登機手續將於上午 9:20（東部夏令時間）開始。

問：誰有權在年會上投票，他們可以投票多少股？

答：只有截至2024年4月1日營業結束時（“記錄日期”）登記在冊的股東才有權在年會上投票。在記錄日營業結束時，我們的已發行普通股有54,931,042股。

每位有權在年會上投票的股東可以對該股東擁有的每股普通股投一票，該股東對年會上審議的每項事項擁有投票權。我們的股東無權在董事選舉中累積選票。

問：我怎樣才能知道誰有權在年會上投票？

答：在年會之前的十天內，您可以查看有資格投票的股東名單。如果您想查看清單，請致電 (484) 801-4670 聯繫我們的高級副總裁、總法律顧問兼公司祕書瑪莎·曼寧先生，安排檢查清單。

問：如何對我的股票進行投票？

答：答案取決於您是登記在冊的股東還是受益所有人。

如果你是登記在冊的股東, 這意味着您在記錄日直接擁有我們的普通股（即您持有的以註冊股東的名字命名的股票），您的代理人是由我們直接徵集的，無論您是否虛擬參加年會，您都可以在年會上或通過代理人進行投票。

如果你想通過互聯網投票, 前往 www.proxyvote.com 並使用通知中包含的唯一控制號碼登錄。互聯網投票每天 24 小時都可用。

如果您想通過郵寄方式投票，請索取材料的紙質副本，其中包括代理卡。請按照代理卡上的説明立即填寫、簽署並歸還您的代理卡，以確保在年會投票結束之前收到代理卡。

如果您在代理卡上簽名但沒有説明您希望如何投票，則代理人（您的代理卡上註明的個人）將 “全部” 投票給您的三名I類董事候選人的股份，“支持” 安永會計師事務所批准為我們的獨立註冊會計師事務所，“支持” 高管薪酬諮詢投票，“支持” 批准Marinus Pharmicals, Inc. 2024股權激勵計劃（“2024年股權激勵計劃”），如果在年會上正確提出任何其他事項，您的代理人將對您的股票進行投票運用他或她的自由裁量權。未簽名的代理卡將不計算在內。

如果你想在會議上投票,前往 www.virtualShareoldermeeting.com/mrns2024，輸入通知中包含的唯一控制號碼。一旦正式獲準參加年會，您將能夠按照年會網站上提供的説明對股票進行投票。

在每種情況下，除了在年會上進行投票外，投票必須在年會或休會之前的48小時（不包括週六、週日和節假日）提交。年會主席可以在不另行通知的情況下免除代理截止日期。如果委託書未註明日期，則該委託書將被視為在郵寄給您之日起七個日曆日內提交。

如果您是受益所有人，這意味着您在記錄日間接擁有普通股（即您在經紀賬户中以 “街道名稱” 持有股份，或由其他被提名人持有人），則您的經紀人、銀行或其他被提名人已向您提供一份通知或投票説明卡，描述如何對您的股票進行投票。

如果您收到投票説明卡，則可以通過填寫並歸還投票説明卡來投票。在歸還投票説明卡之前，請務必在投票説明卡上標記您的投票選擇。根據您的投票指示，您也可以通過電話、互聯網或年會進行投票。有關以這些方式進行投票的信息，請參閲您的投票説明卡中提供的説明。另請參閲”如果我未能向我的經紀人、銀行或其他被提名人發出投票指示，會產生什麼影響？”下面。

如果你想在會議上投票，請前往 www.virtualshareholdermeeting.com/mrns2024，輸入通知或投票説明卡中包含的唯一控制號碼。一旦正式獲準參加年會，您將能夠按照年會網站上提供的説明對股票進行投票。如果你做到了不通過通知或投票説明卡獲得控制號碼，除非您從持有股票的經紀人、銀行或其他被提名人那裏獲得有效的 “合法代理人”，否則您不得在年會上對股票進行投票，除非您獲得在年會上對股票進行投票的權利。請在年會前至少五天聯繫您的經紀商、銀行或其他被提名人，並獲得合法代理人以便能夠參加年會或在年會上投票。

問：為什麼年會是在線的，我還會擁有與面對面股東大會相同的參與權嗎？

答：通過在線舉辦年會，我們能夠更有效地與股東溝通，增加世界各地的出席人數和參與度，降低成本，提高我們和股東的整體效率和安全性。虛擬年會旨在提供與面對面會議相同的參與權。如果您計劃虛擬參加年會，則需要在通知中向您提供唯一的控制號碼。

除了在年會期間進行在線投票或更改您之前可能按照此處描述的方法提交的投票外，參加年會並使用控制號登錄的股東將有機會在年會的一部分期間在線提交問題。年會期間提交問題的説明將在年會網站上提供。在時間允許的情況下，我們將努力回答儘可能多的已提交的問題；但是，我們保留排除與會議事務或公司業務無關或不恰當的話題的權利。如果我們收到基本相似的問題，我們會將這些問題歸為一組，並提供單一答案以避免重複。任何與年會有關但由於時間限制無法在年會期間得到解答的問題將在年會結束後儘快得到解答併發布在我們的投資者關係網站ir.marinuspharma.com上.

問：代理人投票是什麼意思？

答：代理人是你指定代表你投票的人。除非你在年會期間通過使用上述任何其他方法進行現場投票，否則你將被任命我們的主席兼首席執行官斯科特·布勞恩斯坦醫學博士和我們的高級副總裁、總法律顧問兼公司祕書瑪莎·曼寧等人為代理人。他們可以共同或單獨代表您行事，並有權指定替代人擔任代理人。無論您是否希望參加年會，我們都要求您使用現有的方式進行代理投票，以確保您的普通股可以投票。

問：為什麼我在郵件中收到了關於代理材料而不是全套代理材料在互聯網上可用的通知？

答：我們選擇在互聯網上提供對我們的代理材料的訪問權限。因此，我們正在向股東發送通知。所有股東都將能夠訪問通知中提及的網站上的代理材料，或要求收到一套印刷的代理材料。有關如何在互聯網上訪問代理材料或索取印刷副本的説明可在通知中找到。此外，股東可以要求通過郵寄或電子郵件以電子方式持續接收印刷形式的代理材料。我們鼓勵股東利用互聯網上的代理材料來幫助減少年會對環境的影響。

問：如果我在年會期間需要技術支持，該怎麼辦？

答：運行最新版本的適用軟件和插件的瀏覽器和設備完全支持年會平臺。在年會開始之前，與會者應確保自己的互聯網連接良好，留出充足的時間登錄，並能聽到流媒體音頻。

如果您在訪問年會或年會期間遇到任何技術問題，請撥打我們的虛擬股東登錄網站（www.virtualshareholdermeeting.com/mrns2024）上提供的免費電話尋求幫助。在年會開始前 10 分鐘，我們將派技術人員隨時為您提供幫助，幫助您解決可能遇到的任何技術問題，技術人員將在年會結束之前隨時待命。有關解決技術和後勤問題事項的更多信息，包括年會期間的技術支持，將在年會網站上公佈。

問：如果我未能向我的經紀商、銀行或其他被提名人發出投票指示，會產生什麼影響？

答：如果您是我們普通股的受益所有人，並且您的投票説明卡或通知未表明您可以直接對股票進行投票，則必須向經紀商、銀行或其他被提名人提供有關如何對提案1、3和4進行投票的説明，以便計算您的股份。如果您不提供投票指示，則經紀商、銀行或其他被提名人沒有全權投票權的任何提案將不會對您的股票進行投票。這被稱為 “經紀人不投票”。

經紀商、銀行或其他被提名人在 “常規” 事項上將擁有這種自由裁量權，例如批准我們的獨立註冊會計師事務所的任命（提案2）；但是，他們在 “非常規” 事項上沒有這種自由裁量權，包括董事選舉（提案1）、高管薪酬諮詢投票（提案3）和批准2024年股權激勵計劃（提案4）。

如果經紀人不投票，則在確定是否達到法定人數時將包括此類受益所有人的普通股股份，但除此之外將不計算在內。因此，經紀人的不投票將使法定人數更容易獲得，但經紀人的不投票不會以其他方式影響對需要多數票的提案的表決結果，經紀商的無表決也不會以其他方式影響對一項提案的表決結果，該提案要求通過遠程通信或代理人出示多數股份並有權投票。參見”我被要求對什麼進行投票，批准每項提案需要什麼投票？” 下面。

如果您無法選擇直接對股票進行投票，我們鼓勵您向持有您股票的銀行、經紀商或其他被提名人提供投票指示。

問：我可以更改我的投票或撤銷我的代理嗎？

答：是的，您可以在年會之前隨時撤銷您的代理權。如果您是股票的記錄保持者，則可以通過以下方式撤銷您的代理人：（1）在互聯網上或通過電話提交新的投票，或提交另一張填寫正確且日期晚於原始卡的代理卡，但如果您通過郵件提交，則不遲於（x）2024年5月20日晚上 11:59；（y）如果您通過電話或互聯網提交，則不遲於2024年5月21日晚上 11:59；或（2）出席和在年會上投票（請注意，僅參加年會本身並不能撤銷您的代理權）。無論您的指示是通過郵件、互聯網還是在年會上收到的，我們都將根據您在投票結束前的最後指示計算您的選票。如果您通過經紀人、銀行或其他被提名人持有股票並希望更改投票，則必須遵守經紀人、銀行或其他被提名人要求的程序。

問：法定人數要求是什麼，如果年會沒有達到法定人數會怎樣？

答：截至記錄日已發行的54,931,042股普通股中三分之一的持有人構成法定人數，無論是通過遠程通信還是由代理人出席。舉行年會必須達到法定人數。如果您選擇在年會上由代理人代表您的股份，您將被視為法定人數的一部分。為了確定法定人數，經紀人的無票和棄權票將被視為出席。

如果出席年會或由代理人代表未達到法定人數，則年會將休會直至達到法定人數。如果休會時間超過30天或為休會會議確定了新的記錄日期，我們將向有權在會議上投票的每位登記在冊的股東提供休會通知。

問：我被要求對什麼進行投票，批准每項提案需要什麼投票？

答：我們舉行年會是出於以下目的，本委託書將在下文中詳細介紹這些目的：

提案1——選舉I類董事：選舉三名I類董事進入董事會，每人任期至2027年年度股東大會或該人的繼任者正式當選並獲得資格為止（“提案1”）。可以投票：對於所有被提名人，不允許所有被提名人，或者除您在代理人或投票指示卡的相應部分註明的被提名人以外的所有被提名人。一個 通過遠程通信或由代理人代表出席年會並有權對董事選舉進行普遍投票的普通股持有人的多數選票是選舉董事會第一類董事的董事候選人所必需的。這意味着獲得最多選票的三名董事候選人將當選。您可以選擇投票或暫停對一位或多位此類被提名人的投票。不向董事候選人投票，將不對所示的董事候選人進行投票，也不會對董事的選舉產生任何影響，儘管將計算在內，以確定是否達到法定人數。經紀商的無票對提案1的結果沒有影響。

提案2——批准任命安永會計師事務所（“安永”）為我們的2024年獨立註冊會計師事務所:批准任命安永為截至2024年12月31日的年度獨立註冊會計師事務所（“提案2”）。可以投贊成票、反對票或棄權票。這個 通過遠程通信或由代理人代表出席年會並有權投票的大多數普通股的持有人投贊成票需要批准提案 2。對提案2的棄權票將產生投票 “反對” 提案2的效力。不會有經紀人對提案2投反對票。

提案3——關於高管薪酬的諮詢投票：在不具約束力的諮詢基礎上，批准本委託書（“提案3”）中披露的指定執行官的薪酬。可以投贊成票、反對票或棄權票。這個 通過遠程通信或由代理人代表出席年會並有權投票的大多數普通股的持有人投贊成票 需要批准提案 3。對提案3的棄權票將產生投票 “反對” 提案3的效力。經紀商的無票對提案3的結果沒有影響。儘管這是一次諮詢投票，但我們的董事會在考慮與該提案相關的未來決定時將考慮該提案的結果。

提案4——批准2024年股權激勵計劃：批准採用2024年股權激勵計劃。可以投贊成票、反對票或棄權票。批准本提案需要通過遠程通信或由代理人代表出席年會並有權投票的大多數普通股的持有人投贊成票。對該提案投棄權票等同於投反對票 “反對” 該提案。經紀人的不投票不會對該提案的結果產生任何影響。

除了上述提案1至4外，管理層不知道將在年會上介紹的任何其他事項。如果在年會及其任何休會或延期之前妥善處理任何其他問題，則代理卡中被指定為代理人的人員打算根據他們對該事項的判斷對您的股票（這賦予了就此類事項進行表決的自由裁量權）進行投票。您的代理持有人將有權指定替代人充當代理人。

問：董事會如何建議我對每項提案進行投票？

答：我們的董事會一致建議股東對提案1投贊成票，對提案2、3和4投贊成票。

問：誰來點票，我的投票是保密的嗎？

答：我們的高級副總裁、總法律顧問兼公司祕書瑪莎·曼寧等人將統計年會上的選票，並將擔任選舉檢查員。識別個人股東的代理指令、選票和投票表的處理方式會保護您的投票隱私。您的投票不會在我們公司內部或向第三方披露，除非（1）為滿足適用的法律要求所必需，（2）允許列出選票和進行投票認證，以及（3）促進成功的代理邀請。

問：將如何徵集代理人，誰將支付代理招攬的費用？

答：代理人的徵集將由我們的董事、高級管理人員和其他員工通過郵件、親自或電話進行，此類人員不會因此獲得任何特殊報酬。此外，我們還聘請了聯盟顧問來協助徵集年會的代理人。我們將支付大約14,000美元的聯盟顧問費用，外加其服務費用報銷。我們將承擔所有招標費用，包括年會材料的印刷、處理和郵寄費用。我們將向經紀公司和其他託管人、被提名人和信託人償還他們向股東轉發代理材料（如果有）的合理自付費用。

問：在哪裏可以找到投票結果？

答：最終投票結果將在8-K表的最新報告中公佈，我們將在年會後的四個工作日內通過EDGAR向美國證券交易委員會（“SEC”）提交該報告，網址為 https://www.sec.gov。

問：誰是獨立註冊會計師事務所，它會派代表參加年會嗎？

答：安永在截至2023年12月31日的財政年度中擔任我們的獨立註冊會計師事務所，並審計了該財年的合併財務報表。我們預計安永的一位或多位代表將出席年會。如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並將在年會結束時回答適當的問題。安永已被董事會審計委員會（“審計委員會”）任命為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

問：為什麼我們被要求批准安永會計師事務所的任命？

答：儘管不需要股東批准審計委員會任命安永為我們的獨立註冊會計師事務所，但我們認為最好讓股東有機會批准這項任命。如果該提案未在年會上獲得批准，審計委員會可能會重新考慮其對安永的選擇，但無需採取任何行動。

我們在環境可持續性和社會責任方面的努力

在Marinus，我們致力於在業務的各個方面以負責任的企業公民的身份行事，促進我們工作和生活世界的可持續性。我們堅信將環境、社會和治理方面的考慮納入我們的業務戰略，並持續評估我們的資源管理方式是否符合提高股東價值，包括考慮道德考慮和企業社會責任。我們重視員工和董事會的多元化、公平和包容性，因為我們相信這會使我們的組織變得更強大。

作為一家為罕見發作障礙患者商業化和開發藥物的公司，我們意識到在某些情況下，患者沒有資格參加我們的臨牀試驗，替代療法的選擇也很有限。作為我們對患者的承諾的一部分，我們制定了符合適用法律法規的同情使用計劃，為患者提供在適當情況下獲得我們的研究性療法的機會。我們的同情使用政策發佈在我們的網站上 “科學與管道—醫療事務—管理訪問計劃” 下。

患者是我們使命的重中之重，我們還將與患者權益組織合作和支持作為優先事項，以提高對疾病的認識和教育，促進早期診斷，推進新療法。我們利用全球患者權益組織的研究和臨牀網絡來改善跨職能思維、早期見解以及對臨牀、科學和患者需求的綜合理解，以幫助我們設計計劃。我們致力於為患者辯護，並與許多不同的患者權益組織合作，為癲癇和癲癇發作障礙患者提供服務。我們還致力於支持社區為促進和增進對這些罕見疾病的瞭解所做的努力。

隨着我們的持續發展，我們專注於與員工接觸，傾聽他們的心聲。在過去的12個月中，我們進一步擴大了員工人數，並繼續採用員工參與度方法，以適應混合工作環境，實現虛擬和麪對面的互動，我們相信這將有助於減少我們對生活和工作環境的影響。在過去的一年中，與往年一樣，我們就員工敬業度和多元化、公平、包容和歸屬感等主題徵求了員工羣體的反饋，支持了由員工領導的文化委員會，舉辦了員工焦點小組，並舉辦了多元化、公平和包容性倡議。

我們的指導原則是承諾、創新和社區，正是這些原則是我們企業文化的核心。去年，我們的員工捐贈了自己的時間和才能，支持費城當地的幾家非營利和需求型組織，這表明了我們對生活和工作社區的堅定承諾。通過我們的社區參與小組 Marinus Heart At Work，我們努力全年頻繁聚一堂，通過捐款或回饋社會，回饋社區。

馬裏努斯在2022年夏天成為生命科學關懷的企業合作伙伴。生命科學關懷是生命科學行業的一項集體努力，旨在減少貧困對鄰國的影響。費城生命科學關懷組織有超過375,000名費城居民生活在貧困線以下，致力於團結生命科學界，為支持生存、教育和可持續發展的組織提供人力和財務資源。

我們認為，我們應該負責制定決策，並與致力於識別和緩解潛在生態和社會風險的供應商和供應商保持一致。我們尋求與提倡道德行為、企業責任和環境可持續性的供應商合作。

公司治理

普通的

本節描述了我們採用的主要公司治理準則和慣例。我們的董事會認為，良好的公司治理對於確保我們為股東的長期利益進行管理非常重要。下述公司治理準則、委員會章程和商業行為與道德準則的完整副本可在我們網站www.marinuspharma.com的投資者欄目上查閲。或者，您可以寫信至：投資者關係部，Marinus Pharmaceuticals, Inc.，拉德諾企業中心5號，500套房，賓夕法尼亞州拉德諾市馬森福德路100號，19087。請注意，本委託聲明中包含我們的網站地址並不包括或以引用方式將我們網站上的信息納入本委託聲明。

治理最佳實踐-公司治理指南

我們的董事會採用了書面的《公司治理原則》，為董事會及其委員會提供了旨在提高董事會及其委員會效率的運作原則，維持高標準的董事會和委員會治理，並明確管理層在支持董事會活動方面的責任。公司治理原則為我們的治理實踐制定了框架，包括董事會及其委員會的組成、董事會及其委員會的職能和責任、董事候選人甄選、董事會成員資格標準、董事薪酬、董事會教育、會議責任、獲取信息和員工的機會、獨立董事的執行會議，以及董事會對公司首席執行官和某些其他高級管理職位繼任計劃流程的監督。

公司治理優勢


強有力的獨立監督		董事會資格和問責制		董事會對戰略和風險的監督管理
◾	9 名董事中有 8 名是獨立董事	◾	董事會成員多元化，包括任期、性別、種族/民族、經驗和技能	◾	董事會和委員會全體成員的風險監督
◾	獨立首席董事和獨立董事委員會成員	◾	年度董事會和委員會自我評估	◾	非現場董事會戰略會議
◾	獨立董事的定期執行會議	◾	沒有毒丸反收購防禦	◾	包括網絡安全計劃的全面風險策略

道德與誠信-員工、執行官和董事的商業行為和道德守則

我們的董事會通過了適用於我們所有員工、高級管理人員和董事的《商業行為和道德準則》。《商業行為與道德準則》概述了指導我們活動的原則、政策和法律，並制定了工作場所行為準則。每位員工、管理人員和董事都應熟悉《商業行為和道德準則》，並遵守適用於他們的商業行為和道德準則中規定的原則和程序。我們的審計委員會負責監督《商業行為和道德準則》，我們的董事會必須批准員工、高級管理人員或董事對《商業行為與道德準則》的任何豁免。我們預計，《商業行為與道德準則》的任何修正案或對其要求的任何豁免都將在我們的網站上披露。《商業行為與道德準則》的副本可從我們的網站www.marinuspharma.com免費獲得，也可以聯繫我們在賓夕法尼亞州拉德諾市馬森福德路100號拉德諾企業中心5號馬森福德路100號19087號馬裏努斯製藥公司的辦公室免費獲得。

反套期保值和反質押政策

我們的內幕交易政策適用於我們的所有董事、高級職員和員工，禁止對我們的證券進行套期保值和質押。該政策禁止這些個人及其指定人蔘與任何涉及我們證券的投機交易，包括以下活動：賣空我們的證券；購買或出售基於我們證券的看跌期權、看漲期權或其他衍生證券；購買旨在對衝或抵消我們證券市值下降的金融工具（包括預付可變遠期合約、股票互換、項圈和交易基金）；以保證金購買我們的證券；向我們借錢保證金賬户中持有的證券；或質押我們的證券作為貸款抵押品。因此，我們的員工（包括高級職員）和董事及其指定人員不得購買其他金融工具，也不得以其他方式參與對衝或抵消或旨在對衝或抵消我們證券市值的任何下降的金融工具（i）作為員工或董事薪酬的一部分授予員工或董事的證券，或（ii）由員工或董事直接或間接持有的證券所做的。我們的完整內幕交易政策可在我們的網站www.marinuspharma.com上查閲。

董事會


任期將於 2027 年屆滿的一類董事提名人

		艾倫·埃齊克森

年齡： 60 董事從那時起： 2019 年 12 月委員會：審計委員會（成員）；提名和治理委員會（主席）		埃齊克森先生自2019年12月起在我們的董事會任職。埃齊克森先生為我們的董事會帶來了廣泛的生物製藥運營、戰略和資本組建專業知識。2020年8月至2021年3月，埃齊克森先生擔任Sporos Bioventures（Sporos）的創始首席執行官兼董事會成員。Sporos 是一傢俬營生物技術公司，致力於開發腫瘤學和免疫學領域的創新療法產品線。在加入Sporos之前，他從2014年8月起擔任Scholar Rock控股公司（納斯達克股票代碼：SRRK）（Scholar Rock）的首席運營官兼企業發展主管，該公司是一家專注於新型腫瘤學和罕見疾病治療的臨牀階段生物技術公司，直到2018年12月從Scholar Rock退休。在Scholar Rock，埃齊克森先生指導企業發展、運營和戰略，並在企業融資中發揮了重要作用，領導了公司的首次公開募股。在加入Scholar Rock之前，埃齊克森先生曾擔任AVEO製藥公司（納斯達克股票代碼：AVEO）（AVEO）（AVEO）的執行副總裁兼首席運營官。在加入AVEO之前，埃齊克森先生曾在百健公司（納斯達克股票代碼：BIIB）任職，包括加拿大百健總裁、項目主管和副總法律顧問。埃齊克森先生目前在Carmine Therapeutics的董事會任職。Carmine Therapeutics是一家開創新型基因療法的私營生物技術公司。埃齊克森先生於2018年9月至2020年12月在臨牀階段生物技術公司Ziopharm Oncology Inc.（納斯達克股票代碼：ZIOP）的董事會任職。埃齊克森先生擁有耶魯大學政治學文學學士學位和哥倫比亞大學法學院法學博士學位。技能和資格我們的董事會認為，埃齊克森先生在運營、商業、企業發展、戰略和資本形成方面的豐富生物製藥經驗使他有資格在我們的董事會任職。


		查爾斯·奧斯汀

年齡： 68 董事從那時起： 2020 年 7 月委員會：科學和技術委員會（主席）；提名和治理委員會（成員）		奧斯汀先生自2020年7月起在我們的董事會任職。奧斯汀先生在生命科學領域擁有超過25年的經驗。他在強生公司工作了26年，並於2014年3月退休。在強生公司任職期間，他在供應鏈運營、研發和工程領域擔任過許多職務。最近，奧斯汀先生在強生公司擔任全球供應鏈公司副總裁，他是強生管理委員會的成員，負責公司的所有制造、物流、質量、合規、直接採購、環境、健康和安全以及工程和房地產。他曾擔任強生公司Ethicon Surgical Care的公司集團主席，在那裏他幫助合併了四個獨立的運營部門並重新設計了全球商業模式。奧斯汀先生目前在醫療和消費領域的兩個私營公司董事會任職，並且是總部位於聖地亞哥的專注於醫療領域的公司JKA Consulting的負責人。Austin 先生在紐約西點軍校獲得工程學理學學士學位，並在美國陸軍服役九年以上。技能和資格我們的董事會認為，奧斯汀先生在生命科學行業，包括商業、研究、製藥運營、製造、供應鏈、物流、質量和合規方面的豐富經驗使他有資格在我們的董事會任職。

1
		小馬文·約翰遜

年齡： 61 董事從那時起： 2023 年 4 月委員會：薪酬委員會（主席）；商業委員會（成員）		約翰遜先生自 2023 年 4 月起在我們的董事會任職。Johnson先生的專業經驗包括在默沙東公司工作超過34年，主要在商業運營領域，其職責範圍多種多樣，而且不斷增加。Johnson 先生曾在多個治療類別擔任高級銷售和營銷領導職務，包括糖尿病、急性護理、神經病學、呼吸系統、心血管、疼痛管理和睡眠障礙。他的經驗包括領導收入超過30億美元的大型區域、全國和全球銷售和營銷組織，並且他在美國和國外推出產品方面擁有豐富的經驗。Johnson 先生最近從 2016 年起擔任默沙東首席學習官，直到 2018 年 10 月退休。約翰遜先生目前在特雷韋納公司（納斯達克股票代碼：TRVN）的董事會任職，他於2021年3月加入該公司。約翰遜先生還是塔博爾兒童服務公司董事會主席，該公司是一家非營利性兒童福利機構，自2014年起擔任該公司的董事會成員。約翰遜先生還在賓夕法尼亞州立大學阿賓頓校區顧問委員會任職。自2018年12月以來，約翰遜先生還曾在全球勞動力轉型學習解決方案提供商GP Strategies Corporation的戰略顧問委員會任職。技能和資格我們的董事會認為，約翰遜先生在生命科學行業（包括商業運營、營銷、國內和全球銷售組織、產品發佈和製藥業務）的豐富經驗使他有資格在我們的董事會任職。



第三類現任董事，任期將於2026年屆滿


		蒂姆·梅勒本

年齡： 63 董事從那時起： 2008 年 12 月首席獨立董事起始於： 2022 年 11 月委員會：薪酬委員會（成員）；審計委員會（成員）		Mayleben 先生自 2008 年 12 月起在董事會任職，自 2022 年 11 月起擔任首席獨立董事。他曾於 2017 年 6 月至 2019 年 2 月擔任我們的首席獨立董事。梅勒本先生目前擔任一傢俬營生物製藥公司的總裁。此前，梅勒本先生在2021年11月至2022年6月期間擔任臨牀階段生物製藥公司蘭多斯生物製藥公司（Landos）（納斯達克股票代碼：LABP）的臨時總裁兼首席執行官。從2012年12月到2021年5月，梅勒本先生擔任Esperion Therapeutics, Inc.（納斯達克股票代碼：ESPR）的總裁、首席執行官兼董事。Esperion Therapeutics, Inc.（納斯達克股票代碼：ESPR）是一家專注於治療低密度脂蛋白膽固醇水平升高的療法的開發和商業化的製藥公司。Mayleben先生在生命科學行業擁有超過二十年的執行領導經驗，包括曾擔任Vericel Corporation（前身為Aastrom Biosciences, Inc.）的總裁、首席執行官和董事納斯達克股票代碼：VCEL），曾任虛擬放射學公司（前身為NightHawk Radiology Holdings, Inc.）的總裁、首席運營官兼董事，在最初的Esperion Therapeutics, Inc.於2004年被輝瑞公司（紐約證券交易所代碼：PFE）收購之前，該公司曾任首席運營官兼首席財務官。梅勒本先生目前在蘭多斯董事會和Phlow Corporation的商業顧問委員會任職。他之前的經歷包括在Kaleo、LOXO Oncology、NightHawk和多傢俬營生物製藥公司的董事會任職。Mayleben 先生以優異的成績獲得了西北大學 J.L. Kellogg 管理研究生院的工商管理碩士學位和密歇根大學羅斯商學院的工商管理碩士學位。技能和資格我們的董事會認為，梅勒本先生在生命科學行業的經驗，包括他之前擔任製藥和生物技術行業上市公司高管和董事的經歷以及他作為金融專家的資格，使他有資格在董事會任職。


		Saraswathy V. Nochur，博士

年齡： 63 董事從那時起： 2021 年 3 月委員會：科學和技術委員會（成員）；提名和治理委員會（成員）		Nochur 博士自 2021 年 3 月起在我們的董事會任職。她於2006年加入Alnylam製藥公司（納斯達克股票代碼：ALNY），擔任副總裁兼監管事務主管，並於2018年3月升任首席監管官，任期至2020年12月，同時還是Alnylam管理委員會成員。自2021年1月起，她一直擔任Alnylam的首席多元化、公平和包容官。在加入Alnylam之前，Nochur博士受僱於藥品公司從事監管事務，並升任監管事務副總裁。諾丘爾博士是德貝治療公司（納斯達克股票代碼：DBTX）的董事會成員，該公司是一家專注於聽力損失和平衡障礙的基因療法公司，從2021年12月起一直到2023年9月被再生元製藥公司完成收購。她曾擔任Hospitality Homes的東道主和董事會成員。Hospitality Homes是一家非營利組織，在志願者寄宿家庭或公寓中為在波士頓地區醫療組織尋求專科護理的患者的家人和朋友提供免費或低成本的短期住房。諾丘爾博士還是生物醫學職業計劃的董事會成員，該計劃是一個非營利組織，旨在促進來自代表性不足社區的學生從事科學事業。她在印度孟買大學獲得微生物學和化學學士學位和微生物學碩士學位，並在馬薩諸塞州劍橋麻省理工學院獲得生化工程博士學位。技能和資格我們的董事會認為，Nochur博士在生命科學行業的經驗，包括她在藥物開發和監管批准程序方面的豐富經驗，使她有資格在我們的董事會任職。

克里斯汀·西爾弗斯坦

年齡： 41

董事從那時起：

2023 年 1 月

委員會： 審計委員會（主席）

西爾弗斯坦女士自 2023 年 1 月起在我們的董事會任職。自2024年2月以來，西爾弗斯坦女士一直擔任私人精準腫瘤公司Artios Pharma的首席財務官。2021年5月至2024年1月，西爾弗斯坦女士擔任Excision Biotherapeutics, Inc. 的首席財務官。Excision Biotherapeutics, Inc. 是一家處於臨牀階段的生物技術公司，開發基於CRISPR的療法。2020 年 7 月至 2021 年 1 月，西爾弗斯坦女士擔任基因編輯公司 Emendo Biotherapeutics Inc. 的首席財務官。自 2020 年 3 月起，西爾弗斯坦女士一直擔任開發細胞和基因的臨牀階段生物製藥公司 Abeona Therapeutics Inc.（納斯達克股票代碼：ABEO）（“Abeona”）的董事會成員。罕見兒科疾病的療法。西爾弗斯坦女士此前曾在Abeona擔任過各種企業融資高級管理職務，包括2019年1月至2020年3月的首席財務官、2018年5月至2018年12月的財務與戰略高級副總裁以及2016年4月至2018年5月的財務與投資者關係副總裁。在2016年加入Abeona之前，即2014年至2016年，她曾在Relmada Therapeutics, Inc.（納斯達克股票代碼：RLMD）擔任投資者關係主管，該公司是一家研究中樞神經系統疾病的後期生物技術公司。西爾弗斯坦女士曾在一家生物技術風險基金和多家資本市場諮詢公司擔任高級管理職務。西爾弗斯坦女士的金融服務職業生涯始於皇家聯盟協會的投資顧問，之後進入生物技術行業。她是德勤首席財務官項目、女性生物學和國家投資者關係研究所首席執行官的成員。西爾弗斯坦女士擁有聖約翰大學彼得·託賓商學院的理學學士學位，並獲得了金融業監管局（FINRA）的各種認證。

技能和資格

我們的董事會認為，西爾弗斯坦女士在生物技術行業的經驗，包括她在美國上市公司和資本市場工作的金融領域的職業生涯，以及她在財務戰略和交易、審計、合規和危機管理方面的經驗以及金融專家的資格，使她有資格在董事會任職。

二類現任董事，任期將於2025年屆滿

		斯科特·布勞恩斯坦，醫學博士

年齡： 60 董事從那時起： 2018 年 9 月委員會：沒有		布勞恩斯坦博士除了繼續擔任我們的首席執行官外，還於2022年11月被任命為我們的董事會主席。自 2018 年 9 月以來，他一直在我們的董事會任職。他於 2019 年 2 月被任命為董事會執行主席，並於 2019 年 8 月被任命為總裁兼首席執行官，當時他仍在董事會任職，但不再擔任執行主席。布勞恩斯坦博士從不同的生物技術和製藥行業的角度帶來了超過20年的知識和經驗。自2015年以來，他一直在艾斯林資本擔任運營合夥人。從2015年到2018年，他在帕西拉制藥公司（納斯達克股票代碼：PCRX）擔任高級副總裁、戰略和首席運營官，該公司是一家專注於急診領域的專業製藥公司。在加入 Pacira 之前，他於 2014 年至 2015 年在 Everpoint 資產管理公司擔任醫療投資組合經理，並在摩根大通資產管理公司工作了 12 年，擔任醫療分析師和美國股票團隊董事總經理，並擔任摩根大通全球醫療基金的投資組合經理，負責管理藥品、生物技術和醫療器械的投資。布勞恩斯坦博士目前是Caribou Biosciences, Inc.（納斯達克股票代碼：CRBU）和Trevena Inc.（納斯達克股票代碼：TRVN）的董事會成員。布勞恩斯坦博士曾在Esperion Therapeutics, Inc.（納斯達克股票代碼：ESPR）（2015年6月至2020年4月）、Ziopharm Oncology Inc.（納斯達克股票代碼：ZIOP）（2018年9月至2020年11月）、Protara Therapeutics, Inc.（f/k/a Artara Therapeutics, Inc.）的董事會任職納斯達克股票代碼：TARA）（2018年5月至2020年7月）和Constellation Pharmicals, Inc.（前納斯達克股票代碼：CNST）（2018年2月至2021年7月）。布勞恩斯坦博士的職業生涯始於薩米特醫療集團的執業醫生，以及阿爾伯特·愛因斯坦醫學院和哥倫比亞大學醫學中心的臨牀助理教授。他在阿爾伯特·愛因斯坦醫學院獲得醫學學位，在康奈爾大學獲得本科學位。技能和資格我們的董事會認為，布勞恩斯坦博士在製藥行業和醫療保健投資組合管理方面的豐富經驗，以及他作為我們總裁和首席執行官的角色以及他對公司的瞭解，使他有資格在我們的董事會任職。


		Seth H.Z. Fischer

年齡： 67 董事從那時起： 2016 年 9 月委員會：薪酬委員會（成員）審計委員會（成員）；商業委員會（成員）		菲捨爾先生自 2016 年 9 月起在我們的董事會任職。菲捨爾先生目前擔任敏捷療法公司（納斯達克股票代碼：AGRX）、里程碑製藥有限公司（納斯達克股票代碼：MIST）和埃斯珀隆療法公司（納斯達克股票代碼：ESPR）的董事會成員。菲捨爾先生曾在BioSig Technologies Inc.（納斯達克股票代碼：BSGM）（2013年5月至2019年5月）和Spectrum Pharmicals, Inc.（納斯達克股票代碼：SPPI）（2020年4月至2023年7月）的董事會任職。菲捨爾先生曾擔任Vivus, Inc.（前納斯達克股票代碼：VVUS）的首席執行官和董事。VIVUS 是一家生物製藥公司，致力於商業化和開發療法，以滿足肥胖、糖尿病、睡眠呼吸暫停和性健康領域未得到滿足的需求（2013 年 9 月至 2017 年 12 月）。在加入 Vivus 之前，費舍爾先生從 1983 年起在強生公司擔任過各種職務，職責越來越大，直到 2012 年退休。最近，菲捨爾先生在2008年至2012年期間擔任康得思公司集團主席、強生公司和全球特許經營主席，並在2004年至2007年期間擔任北美製藥公司集團主席，其中包括負責奧思麥克尼爾製藥公司、詹森和Scios的公司集團主席。在此之前，菲捨爾先生曾在2000年至2004年期間擔任奧思麥克尼爾製藥公司總裁。他的經營職責包括多個治療類別產品的商業化，包括用於癲癇和偏頭痛的Topamax® 以及鎮痛、抗感染、心血管、神經、精神和女性健康領域的產品。他獲得了俄亥俄大學的通識學士學位，並曾在美國空軍擔任上尉。技能和資格：我們的董事會認為，菲捨爾先生在包括癲癇和偏頭痛在內的各種療法的製藥運營和商業化方面的經驗使他有資格在我們的董事會任職。

Sarah B. Noonberg，醫學博士，博士

年齡： 56

董事從那時起：

2023 年 5 月

委員會：

科學與技術委員會（成員）

Sarah B. Noonberg，醫學博士，自 2023 年 5 月起在我們的董事會任職。她目前擔任下一代基因編輯生物技術公司Megenomi的首席醫學官。此前，諾恩伯格博士在2020年9月至2022年9月期間擔任人類遺傳學驅動的研發公司Maze Therapeutics的首席醫學官。從2018年5月到2019年5月，諾恩伯格博士擔任Nohla Therapeutics Inc. 的首席醫學官，該公司為血液系統惡性腫瘤和其他嚴重疾病患者開發通用現成細胞療法。在加入Nohla Therapeutics之前，她於2017年5月至2018年5月擔任生物技術公司Prothena Corporation plc的首席醫學官。努恩伯格博士曾於2015年8月至2017年3月在生物技術公司BioMarin Pharmicals Inc. 擔任集團副總裁兼全球臨牀開發主管。從2007年5月到2015年8月，她在生物製藥公司Medivation, Inc. 擔任過多個職位，最終擔任早期開發高級副總裁。她目前是Neurogene（納斯達克股票代碼：NGNE）的董事會成員，她於2023年12月加入該公司，此前曾於2017年12月至2023年5月在Protaonist Therapeutics（納斯達克股票代碼：PTGX）的董事會任職，並於2019年8月至2023年12月在Neoleukin Therapeutics（納斯達克股票代碼：NLTX）的董事會任職。Noonberg 博士在加利福尼亞大學舊金山分校獲得醫學博士學位，在加州大學伯克利分校獲得生物工程博士學位，在達特茅斯學院獲得工程學士學位。她獲得了內科委員會認證，並在約翰·霍普金斯醫院完成了住院治療。

技能和資格：

我們的董事會認為，Noonberg博士在轉化科學、臨牀開發、醫學事務和公司治理方面的多元背景使她有資格在我們的董事會任職。

提案 1：選舉第一類董事

根據董事會的多數票，我們的董事會目前由九名成員組成。根據我們的公司註冊證書和章程，我們的董事會分為三類，每個類別的董事人數儘可能相等。一個類別的任期屆滿，其繼任者隨後將在每屆年度股東大會上選出，任期三年。我們的董事會由三名第一類董事組成，其任期將在年會上選舉繼任董事並獲得資格後到期。我們的董事會已提名查爾斯·奧斯汀、埃蘭·埃齊克森和小馬文·約翰遜在年會上當選為第一類董事。如果當選並在年會休會時，我們的董事會將由三名第一類董事組成，每位此類第一類董事的任期將在2027日曆年舉行的股東年會上選舉繼任董事並獲得其資格時屆滿，直到其先前去世、免職或辭職為止；三名二類董事，每位此類二類董事的任期將在繼任董事的選舉和資格時到期在 2025 日曆年或直到他或她先前去世、被免職之前舉行的年度股東大會辭職；以及三名三類董事，每位此類三類董事的任期將在2026日曆年舉行的年度股東大會上當選繼任董事並獲得其資格時屆滿，直到他或她早些時候去世、免職或辭職為止。

上面列出了三位一類董事提名人查爾斯·奧斯汀、埃蘭·埃齊克森和小馬文·約翰遜的姓名和傳記信息，以及現任二類和三類董事。被提名人目前是董事，已同意提名，如果當選，他們同意任職。除非代理卡上有相反的指示，否則在代理卡中指定為代理人的人員打算對這些被提名人 “全民投票”。如果任何被提名人因任何原因無法當選，則這些人

如果有人被提名，則在代理卡中被指定為代理人的人可以投票選舉董事會提名的另一位替代人士。

董事會的建議

我們的董事會一致建議股東對查爾斯·奧斯汀、埃蘭·埃齊克森和小馬文·約翰遜當選為第一類董事投票 “全民投票”。

我們董事會的專業知識

董事會任期

董事會多元化矩陣（截至 2024 年 4 月 4 日）


董事總數	9
				沒有
				披露
	女	男性	非二進制	性別
第一部分：性別認同
導演	3	5	—	1
第二部分：人口背景
非裔美國人或黑人	—	1	—	—
阿拉斯加原住民或美洲原住民	—	—	—	—
亞洲的	1	—	—	—
西班牙裔或拉丁裔	—	—	—	—
夏威夷原住民或太平洋島民	—	—	—	—
白色	2	4	—	—
兩個或更多種族或民族	—	—	—	—
LGBTQ+	0
沒有透露人口統計背景	1

董事會和委員會

董事獨立性

我們的董事會已確定：（i）根據納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克股票市場規則”）第5605（a）（2）條（“納斯達克股票市場規則”），除醫學博士斯科特·布勞恩斯坦外，我們的所有董事都是獨立性的；（ii）蒂姆·梅勒本、塞思·菲捨爾、埃蘭·埃齊克森和克里斯汀·西爾弗斯坦符合額外的獨立性考驗對於經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）和納斯達克股票市場規則第5605（c）（2）（A）條規定的審計委員會成員；以及（iii）小馬文·約翰遜、蒂姆·梅勒本和塞思·菲捨爾通過了《納斯達克股票市場規則》第5605（d）（2）條對薪酬委員會成員獨立性的額外考驗。在做出此類決定時，董事會考慮了每位非僱員董事與我們的關係以及董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事對我們普通股的實益所有權以及我們先前與任何董事達成的任何諮詢安排。

沒有家庭關係

我們的任何執行官、董事或董事候選人之間都沒有家庭關係。

董事會會議和年會出席情況

在截至2023年12月31日的年度中，我們的董事會共舉行了6次會議。我們每位董事出席的董事會會議以及他或她所屬的任何委員會會議總數的至少 75%，這些會議是在他或她擔任董事或委員會成員期間舉行的（視情況而定）。

強烈鼓勵董事參加年會，但不要求董事參加年會。我們當時的七位現任董事出席了我們的2023年年度股東大會。

董事會領導結構

我們的董事會認為，保持合併或分離董事會主席辦公室和首席執行官辦公室職責的靈活性非常重要，因為不時合併或分離這些職位可能符合我們的最大利益。2022年11月，我們的獨立董事開會討論合併董事會主席和首席執行官的職位，討論結束後，我們的董事會任命我們的首席執行官斯科特·布勞恩斯坦醫學博士為董事會主席。所有其他董事會成員都是獨立的。同時，董事會任命蒂姆·梅勒本為首席獨立董事。我們的董事會已經確定，選擇首席執行官擔任董事會主席是公司目前最有效的領導模式。讓一個人同時擔任這兩個職位可以提供明確的領導力、問責制和企業戰略的一致性。鑑於公司的後期臨牀項目對其戰略的重要性，我們的董事會認為，布勞恩斯坦博士擁有深入的知識，最有能力為董事會提供公司戰略規劃所需的信息和領導力。董事會認為，任命首席獨立董事可通過以下方式加強董事會治理：

●

擔任董事會主席與獨立董事之間的主要聯絡人；

●

主持董事會主席未出席的所有董事會會議，包括獨立董事的執行會議；

●

有權召集獨立董事會議；

●

在適當時可以與股東進行磋商和直接溝通；以及

●

批准董事會會議頻率和時間安排，以及發送給董事會的所有信息，包括會議議程。

我們的董事會定期舉行董事執行會議，不設任何非獨立董事。我們的首席獨立董事主持這些獨立董事會議。

董事會在風險監督中的作用

整個董事會負責監督我們的風險管理系統和流程。每個常設委員會都受權監督某些類別的風險，並定期向董事會提交有關委員會活動的報告。評估和管理風險是我們的管理層的責任，管理層建立和維護風險管理流程，包括確定優先順序、行動計劃和緩解措施。管理層有責任預測、識別風險並向董事會和/或其委員會傳達風險，並在各種風險背景下討論戰略計劃和目標、業務業績、財務狀況、薪酬計劃、戰略交易和其他事項。我們的高級管理人員向董事會和/或其委員會提供這些報告。

董事會和委員會對風險管理的監督

全食宿

整個董事會監督我們的風險管理系統和流程。每個常設委員會都受權監督某些類別的風險，並定期向董事會報告此類委員會的活動。


審計委員會	提名與治理委員會	薪酬委員會	科學和技術委員會	商業委員會
負責監督我們的財務控制和風險、某些法律和合規事宜，以及公司識別、評估和控制重大風險的計劃，包括信息技術和安全和網絡安全風險敞口。	負責監督與董事會及其委員會組成相關的風險，包括多元化、繼任、公司治理政策和慣例。	負責監督與薪酬計劃和相關計劃相關的風險，包括適當的公司績效指標和有關執行官薪酬的目標。	負責監督與我們的研發戰略相關的某些風險。	商業委員會的目的是協助董事會監督公司對公司產品商業化工作的總體投資和戰略方向。

董事會委員會

我們的董事會設有常設審計委員會（“審計委員會”）、薪酬委員會（“薪酬委員會”）、提名和治理委員會（“提名委員會”），並於 2021 年成立了科學和技術委員會（“科學和技術委員會”）。2024 年 3 月，董事會成立了董事會的商業委員會（“商業委員會”）。我們的每個委員會都有章程，可以在我們的網站www.marinuspharma.com上找到。我們每個委員會的現任成員、會議次數以及每個委員會的角色和職責如下所示。

董事會和委員會組成表

審計委員會

當前成員：

克里斯汀·西爾弗斯坦（主席）

艾倫·埃齊克森

Seth H.Z. Fischer

蒂姆·梅勒本

2023 年舉行的會議數量：4

董事會已確定，審計委員會的每位成員都是獨立的（定義見納斯達克和美國證券交易委員會的相關規章制度），具有財務知識，能夠閲讀和理解基本財務報表。

此外，根據S-K法規第407（d）（5）項的定義，我們的審計委員會中至少有一名成員必須具有審計委員會財務專家的資格，並且根據納斯達克股票市場規則具有財務複雜性。我們的董事會已確定蒂姆·梅勒本和克里斯汀·西爾弗斯坦都有資格成為審計委員會財務專家。

角色和責任

我們的審計委員會的主要目的是協助董事會監督我們的會計和財務報告流程的完整性、對財務報表的審計和對財務報告的內部控制（如適用）、我們對法律和監管要求的遵守情況、識別、評估和控制重大風險的計劃，包括與隱私和網絡安全有關的事項，以及我們對美國證券交易委員會規章制度和納斯達克上市標準的遵守情況。

除其他外，審計委員會履行以下職能：

•

選擇和僱用獨立註冊會計師事務所對我們的財務報表進行年度審計，並酌情對財務報告進行內部控制，並監督其獨立性和業績；

•

審查和批准年度審計的計劃範圍和年度審計的結果；

•

預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計服務和允許的非審計服務；

•

審查重要的適用的會計和報告原則，以瞭解它們對我們財務報表的影響；

•

與管理層、我們的獨立註冊會計師事務所和我們的內部審計提供商一起審查我們的內部財務、運營和會計控制措施；

•

酌情與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所一起審查我們的財務報告、收益公告以及我們對法律和監管要求的遵守情況；

•

根據我們的《商業行為和道德準則》審查潛在的利益衝突和違規行為；

•

制定程序來處理我們收到的有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴，以及我們的員工就可疑的會計或審計事項提交的機密信息；

•

審查和批准關聯方交易；

•

監督公司識別、評估和控制重大風險的計劃；

•

審查和監督公司的隱私、信息技術和安全和網絡安全風險敞口；以及

•

至少每年審查和評估我們的審計委員會的章程。

提名與治理委員會

當前成員：

艾倫·埃齊克森（主席）

查爾斯·奧斯汀

薩拉斯瓦西（薩拉）V. Nochur，博士

2023 年舉行的會議數量：6

董事會已確定提名與治理委員會的每位成員都是獨立的（定義見相關的納斯達克和美國證券交易委員會規章制度）。

角色和責任

我們的提名委員會的主要目的是協助董事會根據董事會批准的資格和標準確定董事會候選人，並促進健全的公司治理原則和慣例的實施。

除其他外，我們的提名委員會的職能包括：

•

根據董事會批准的資格和標準，協助我們的董事會確定、審查和評估董事會成員候選人；

•

酌情監督一套公司治理原則，審查這些原則的任何變更並向董事會提出建議；

•

酌情審查、評估我們的公司註冊證書、章程和任何其他與公司治理相關的政策是否充分，並以其他方式向董事會提出建議；

•

為董事會制定年度自我評估流程並向董事會推薦年度自我評估流程，並監督年度自我評估流程；

•

監測、審查和評估與任何董事有關的任何情況變化或實際或潛在的利益衝突，並就調查結果向董事會提供建議；

•

每年評估董事會的組成，包括董事會成員的規模、多元化、年齡、技能和經驗；

•

就首席執行官和其他執行辦公室職位的候選人向我們的董事會提供建議；

•

定期審查繼任計劃；以及

•

至少每年審查和評估我們的提名委員會的章程。

薪酬委員會

當前成員：

小馬文·約翰遜（主席）

塞思 H.Z. Fischer

蒂姆·梅勒本

2023 年舉行的會議數量：4

董事會已確定薪酬委員會的每位成員都是獨立的（定義見相關的納斯達克和美國證券交易委員會規章制度）。

角色和責任

我們的薪酬委員會的主要目的是審查管理層在實現公司宗旨和目標方面的表現和發展，並確保我們的執行官獲得符合我們的戰略、競爭實踐和股東利益的有效薪酬。在履行這些職責時，我們的薪酬委員會會審查執行官薪酬的所有組成部分，以使其不時生效的薪酬理念保持一致。我們的薪酬委員會的職能包括：

•

審查、批准和實施有競爭力的薪酬政策，以吸引和留住關鍵人員；

•

審查、制定政策，確定或向董事會推薦執行官的薪酬；

•

審查董事的薪酬並向董事會提出建議；

•

管理我們的股權激勵計劃，並根據這些計劃向我們的員工和董事發放股權獎勵；

•

如果需要，不時與管理層一起審查我們在委託書中 “高管和董事薪酬” 部分所披露的內容，並建議全體董事會將其納入我們向美國證券交易委員會提交的定期報告中；

•

如果不時需要，準備薪酬委員會的報告以納入我們的年度委託書；

•

聘請獨立薪酬顧問或其他其認為適當的顧問來協助其履行職責；

•

審查股東關於高管薪酬的諮詢投票結果，並在確定高管薪酬、激勵性薪酬和股權計劃時酌情考慮這些結果；

•

審查並向董事會建議按薪投票的頻率；以及

•

至少每年審查和評估我們的薪酬委員會的章程。

科學和技術委員會

當前成員：

查爾斯·奧斯汀（主席）

Saraswathy（Sara）Nochur，博士

Sarah B. Noonberg，醫學博士，博士

2023 年舉行的會議數量：3

董事會已確定科學和技術委員會的每位成員都是獨立的（定義見相關的納斯達克和美國證券交易委員會規章制度）。

角色和責任

科學和技術委員會的目的是協助董事會監督公司的研發活動，並就戰略和戰術科學問題向董事會提供建議。科學和技術委員會應履行下述具體職責和責任以及理事會應不時規定的其他職責。

科學和技術委員會：

•

審查公司的整體科學和研發戰略；

•

審查公司的研發計劃；

•

審查公司的管道；

•

就公司研發計劃的長期戰略目標和宗旨審查、評估和向董事會和管理層提供建議；

•

酌情審查與外部科學研究、發現和商業發展相關的內容；以及

•

不時審查和評估我們的科學和技術委員會的章程。

商業委員會

當前成員：

塞思 H.Z. Fischer

Marvin H. Johnson, Jr

自 2024 年 3 月起的新委員會

董事會已確定商業委員會的每位成員都是獨立的（定義見相關的納斯達克和美國證券交易委員會規章制度）。

角色和責任

商業委員會的目的是協助我們的董事會監督公司對公司產品商業化工作的總體投資和戰略方向。商業委員會還承擔下述具體職責和責任，以及董事會應不時規定的其他職責。

商業委員會：

•

審查管理團隊提出的公司整體商業戰略，並就此類審查向董事會提供意見和報告，以幫助促進董事會對商業策略和目標的監督；

•

審查競爭格局並提供意見以幫助評估競爭格局對公司商業化計劃的影響；

•

幫助評估競爭格局對公司商業化計劃的影響；

•

審查和考慮管理層有關公司產品和進入市場能力的分配、部署、使用和投資的優先次序決定；

•

應首席執行官和高級商業管理層的要求參加管理商業戰略會議，並就進一步產品開發和改進的機會；對公司產品和整體商業化戰略的優先次序、分配、部署、利用和投資提供意見；以及

•

至少每年審查和評估我們的商業委員會的章程。

有關我們董事會委員會的其他信息

審計委員會

我們的獨立註冊會計師事務所和管理層都定期與我們的審計委員會私下會面。我們的審計委員會在每次會議上定期收到有關公司面臨的風險的報告，包括網絡安全。

有關審計費的信息，請參閲 “提案3：批准任命安永會計師事務所為我們的2024年獨立註冊會計師事務所”。

網絡安全

我們維持強大的網絡安全計劃，其中包括應對網絡安全風險的多項保障措施以及網絡安全事件響應計劃和團隊。

用於評估、識別和管理網絡安全威脅的重大風險的控制和流程由我們的首席財務和運營官實施和監督。我們的 IT 主管負責網絡安全計劃的日常管理，並定期向我們的高級管理團隊通報網絡安全問題，包括威脅、事件和計劃改進。雖然董事會全面負責風險監督，但我們的審計委員會監督網絡安全風險事宜，並向董事會全體成員報告。審計委員會負責審查、與管理層討論並監督公司的數據隱私、信息技術以及安全和網絡安全風險敞口。

有關更多信息，請參閲我們於2024年3月5日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中的 “第1C項——網絡安全” 和 “第1A項——風險因素”。

薪酬委員會

薪酬委員會每次會議的議程通常由薪酬委員會主席與首席執行官協商後製定。我們的薪酬委員會定期舉行執行會議。我們的薪酬委員會可能會不時邀請各種管理層成員和其他員工以及外部顧問或顧問進行演講，提供財務或其他背景信息或建議，或以其他方式參加我們的薪酬委員會會議。任何執行官均不得參與或出席我們的薪酬委員會關於該執行官薪酬的任何審議或決定。

根據經修訂的2014年股權激勵計劃（“2014年計劃”），我們的董事會和薪酬委員會可以在適用法律允許的範圍內，根據2014年計劃中規定的條款，根據此類股票計劃向非我們董事或執行官的員工授予股票期權或其他股票獎勵的權力，授予我們的一位或多位執行官。根據薪酬委員會章程中規定的條款，我們的薪酬委員會還可以在其認為適當的情況下不時成立一個或多個僅由薪酬委員會的一名或多名成員組成的小組委員會並將其下放權力

提名委員會

我們的提名委員會根據許多因素推薦候選人，包括他們的業務或專業經驗的多樣性、背景的多樣性以及他們的才能和觀點。我們的公司治理指導方針要求指示任何受聘協助提名委員會為董事會尋找候選人的獵頭公司努力納入種族、性別、地域、思想、觀點、背景、技能、經驗和專業知識方面的多元化候選人。

我們的提名委員會通過各種方式確定候選人，包括董事會成員的推薦和包括首席執行官和搜索公司在內的管理層的建議。此外，我們的提名委員會還會考慮包括股東和搜索公司在內的第三方推薦的候選人。我們的提名委員會對股東推薦的候選人的考慮與搜索公司、董事會成員和管理層推薦的候選人相同。2022年11月，我們聘請了專門從事高管安置以及董事會和顧問任命的搜索公司LifeSCI Search來協助我們努力為董事會招募新成員。醫學博士、博士莎拉·努恩伯格被介紹給布勞恩斯坦博士，他向她介紹了LifeSci Search作為我們董事會的潛在候選人。經過對提名委員會成員、董事會全體成員和高級管理層的廣泛訪談，Noonberg 博士於 2023 年 5 月 16 日被任命為董事會成員。我們的主席兼首席執行官布勞恩斯坦博士向董事會介紹了年會選舉候選人小馬文·約翰遜。經過對提名委員會、董事會全體成員和高級管理層的廣泛訪談，約翰遜先生於 2023 年 4 月 17 日被任命為董事會成員。

作為對董事會現有構成的補充，被考慮成為董事會候選人的資格可能因所尋求的特定專業領域而異。但是，我們的公司治理準則至少要求每位被提名人表現出高標準的誠信、承諾以及思想和判斷的獨立性。我們的整個董事會應擁有一系列人才、技能和專業知識，足以為我們的所有業務和利益提供合理而審慎的指導。每位被提名人都應表現出信心和意願，願意表達想法，並與其他董事會成員、管理層和所有相關人員進行建設性討論。每位被提名人都應能夠定期出席和參與我們董事會及其任職的委員會的會議，應該有興趣和能力理解包括股東、員工、政府部門和公眾在內的不同選區有時相互衝突的利益，並以所有股東的最大利益行事。此外，每位被提名人不應存在或似乎存在利益衝突，這種利益衝突會損害被提名人代表我們所有股東的利益和履行董事職責的能力。

股東提名

如果股東希望在董事會決定選出一名或多名董事的任何年會上提名某人蔘加董事會選舉，則必須向我們位於賓夕法尼亞州拉德諾市馬森福德路100號馬裏努斯製藥公司辦公室的祕書提交一份關於其提名候選人的書面通知，該通知將提供：

●

此類被提名人的姓名、年齡、營業地址和居住地址；

●

該被提名人的主要職業或工作；

●

該被提名人登記並受益擁有的每類股本的類別和數量；

●

收購此類股份的日期以及此類收購的投資意向；

●

一份聲明，如果該被提名人當選，在下次會議上未能獲得選舉或連任所需的選舉或連任選票後，該被提名人是否打算立即提出不可撤銷的辭職，其不可撤銷的辭職將在董事會接受該辭職後生效；

●

要求在委託書中披露有關該被提名人的其他信息，該委託書要求在競選中委託該被提名人當選為董事（即使不涉及競選），或者根據《交易法》第14條以及據此頒佈的規則和條例（包括該人書面同意被提名為被提名人和當選後擔任董事的書面同意）必須披露的有關該被提名人的其他信息);

●

根據我們的章程，如果股東是股東或受益所有人，則根據我們的章程，股東通知中必須列出的與股東有關的所有信息，如果該人是股東或受益所有人，則代表他提名，提交通知，規定根據我們的章程提名一個或多個人當選董事；以及

●

我們可能合理要求的其他信息，以確定此類擬議被提名人是否有資格擔任獨立董事，或者可能對合理的股東理解該擬議被提名人的獨立性或缺乏獨立性具有重要意義的其他信息。

根據我們的章程，我們的祕書必須不遲於第90天營業結束時或不早於首次向股東發送或向股東提供有關上一年度年會的最終代理材料之日一週年前120天營業結束之日120天營業結束時在主要執行辦公室收到提交的材料；但是，前提是，以本段最後一句為前提的是年會提前30天以上，或延遲超過30天在上一年度年會週年紀念日後的幾天內，股東必須在不早於該年會前120天營業結束之前收到及時的通知，並且不遲於（i）該年會前90天或（ii）首次公開宣佈該年會日期之後的第十天營業結束，以較晚者為準。在任何情況下，已發出通知或已公開宣佈的年會休會或延期都不會開始新的股東通知期限，如上所述。

股東與董事會的溝通

希望直接與董事會或特定董事溝通的股東可以致函我們在賓夕法尼亞州拉德諾市馬森福德路100號拉德諾企業中心5號500號套房馬裏納斯製藥公司的祕書，19087。郵寄信封必須包含清晰的註釋，表明所附信函是 “股東委員會通訊” 或 “股東董事通訊”。所有這些信件都必須將作者標識為股東，並明確説明預期的收件人是我們董事會的所有成員還是僅限某些特定的個人董事。我們的祕書將複印所有此類信件並將其分發給寄給董事。如果股東希望通信保密，則該股東必須在信封上明確表明該通信是 “機密的”。我們的祕書將處理例行詢問和信息請求。如果我們的祕書確定該通信的目的正當且與我們和我們的業務有關，則祕書將把此類信函轉發給信封上指定的董事，如果沒有，則轉交給董事會主席。在董事會的每一次例會上，我們的祕書將彙總自上次會議以來收到的所有未轉發的股東來文，並將應要求向董事提供這些通信。

審計委員會報告

正如審計委員會章程中更全面地描述的那樣，我們董事會的審計委員會協助董事會履行對財務報告流程和審計流程的監督責任。管理層對財務報表和報告程序負有主要責任。我們的獨立註冊會計師事務所安永負責根據上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）的審計準則，對我們的財務報表進行獨立審計，並就此發佈報告。

在履行監督職能方面，審計委員會與管理層審查並討論了我們截至2023年12月31日止年度的經審計的財務報表。此外，審計委員會還與安永討論了PCAOB和SEC的適用要求需要討論的事項。審計委員會還收到了安永根據PCAOB的適用要求提交的關於安永與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與安永討論了其獨立性。

根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將我們的經審計的財務報表納入截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告。


	審計委員會：
	克里斯汀·西爾弗斯坦，主席
	艾倫·埃齊克森 Seth H.Z. Fischer 蒂姆·梅勒本

審計委員會的上述報告不構成徵集材料，除非我們在其中特別以引用方式納入了此類報告，否則不得將其視為已提交、以引用方式納入我們根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何其他文件（包括未來的任何申報）或其中的一部分。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至記錄日（除非另有説明），我們已知的有關普通股受益所有權的某些信息：

●

我們的每位指定執行官（該術語的定義見”高管和董事薪酬” 本委託聲明的部分）；

●

我們的每位董事和董事候選人；

●

所有現任董事和執行官作為一個整體；以及

●

我們所知的每位股東都以實益方式擁有超過5％的普通股。

下表中的所有權百分比基於截至記錄日期的已發行普通股的54,931,042股。我們已經根據美國證券交易委員會的規定確定了表格中的受益所有權。在計算任何個人或羣體實益擁有的股份數量以及該人或羣體的所有權百分比時，該人或羣體持有的普通股標的期權和限制性股票單位中目前可行使或將在2024年5月31日之前行使或將要歸屬的股份被視為該人實益所有權，在計算該人的所有權百分比時尚未償還。但是，在計算任何其他人的所有權百分比時，我們並未將這些股票視為已流通股票。據我們所知，除非表後腳注中另有規定，否則表中列出的每位股東對顯示為由該股東實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。


	股票數量	股份百分比
受益所有人的姓名和地址	受益人擁有	受益人擁有
5% 或以上的股東：
Suvretta Capital Management 有限責任公司 (1)	5,463,641	9.95	%
麥迪遜大道 540 號，7^第四地板
紐約州紐約 10022
貝萊德公司 (2)	4,599,278	8.37	%
哈德遜廣場 50 號
紐約州紐約 10001
Eventide 資產管理有限責任公司 (3)	4,529,997	8.25	%
國際廣場一號套房 4210
馬薩諸塞州波士頓 02110
富蘭克林資源公司 (4)	3,833,955	6.98	%
富蘭克林公園大道一號
加利福尼亞州聖馬特奧 94403-1906
保誠金融有限公司 (5) (8)	3,309,991	6.03	%
布羅德街 751 號
新澤西州紐瓦克 07102-3777
鸕鶿 Global Healthcare Master Fund，LP (7)	3,250,000	5.92	%
克拉倫登街 200 號，52 樓
馬薩諸塞州波士頓 02116
阿沃羅資本顧問有限責任公司 (6)	3,150,000	5.73	%
格林街 110 號，800 號套房
紐約，紐約州 10012
詹尼森協會有限責任公司 (8)	2,959,161	5.39	%
列剋星敦大道 466 號
紐約州紐約 10017

董事、董事提名人和指定執行官：


斯科特·布勞恩斯坦，醫學博士 (9)	1,412,823	2.51	%
約瑟夫·胡利漢，醫學博士 (10)	448,753	*
史蒂芬·普凡斯蒂爾 (11)	307,153	*
蒂莫西 ·M· 梅勒本 (12)	119,642	*
塞思 H.Z. Fischer (13)	107,043	*
艾倫·埃齊克森 (14)	82,642	*
查爾斯·奧斯汀 (15)	82,319	*
Saraswathy V. Nochur，博士 (16)	74,892	*
克里斯汀·西爾弗斯坦 (17)	23,766	*
小馬文·約翰遜 (18)	21,066	*
莎拉·努恩伯格，醫學博士（19）	20,166	*
所有董事和現任高級管理人員作為一個整體（13 人）(20)	3,158,769	5.46	%

*	表示小於班級的百分之一。

(1)

參見蘇弗雷塔資本管理有限責任公司、艾弗裏爾萬事達基金有限公司和亞倫·考恩於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G的第3號修正案。亞倫·考恩因是蘇維雷塔資本管理有限責任公司的控股人而擁有實益所有權。Averill Master Fund, Ltd.直接持有4,718,316股股票，這些股票可能被視為由Suvretta Capital Management, LLC和Aaron Cowen間接實益持有。上述股份總額中包括我們的普通股，這些認股權證可以在行使預先注資的認股權證時收購，沒有到期日，行使價為每股普通股0.001美元，就規則13d-3而言，該認股權證的持有人、其關聯公司以及任何與持有人或其關聯公司一起屬於第13（d）條集團的個人在行使此類權益生效後才可行使根據交易法，不超過已發行普通股的9.99％。Suvretta Capital Management, LLC的主要營業地址是紐約麥迪遜大道540號7樓，10022。Averill Master Fund, Ltd.的主要營業地址為Maples Corporate Services Limited的郵政信箱309號，開曼羣島大開曼島 KY1-1104，Ugland House。亞倫·考恩的主要營業地址是位於紐約麥迪遜大道540號7樓的Suvretta Capital Management, LLC的 c/o Suvretta Capital Management, LLC，紐約10022。

(2)	參見貝萊德公司於2024年1月25日向美國證券交易委員會提交的附表13G。

(3)	請參閲Eventide Asset Management, LLC、醫學博士、Finny Kuruvilla和Robin C. John於2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G的第1號修正案。截至2023年12月31日，Eventide資產管理有限責任公司是註冊投資公司Eventide醫療與生命科學基金（“基金”）的投資顧問，成為我們普通股4,529,997股的受益所有人。截至2023年12月31日，該基金持有4,529,997股普通股。據報道，庫魯維拉和約翰對Eventide Asset Management LLC持有的股票擁有共同的投票權和處置權。

(4)

請參閲富蘭克林資源公司、查爾斯·約翰遜、小魯珀特·約翰遜和富蘭克林顧問公司於2024年2月6日向美國證券交易委員會提交的附表13G。報告的證券由一家或多家開放式或封閉式投資公司或其他管理賬户實益擁有，這些賬户是富蘭克林資源公司（“FRI”）的直接和間接子公司（均為 “投資管理子公司”，統稱為 “投資管理子公司”）的投資管理公司的投資管理客户。當投資管理合同（包括次級諮詢協議）委託投資管理子公司對受該協議約束的投資諮詢賬户中持有的證券的投資自由裁量權或投票權時，除非協議另有規定，否則FRI視情況將投資管理子公司視為擁有唯一的投資自由裁量權或投票權。因此，除非附表13G中另有説明，否則每家投資管理子公司在附表13G中均報告説，除非附表13G中另有説明，否則其對任何此類投資管理協議所涵蓋的證券擁有唯一的投資自由裁量權和投票權。因此，就1933年《證券法》第13d-3條而言，

附表13G中列出的投資管理子公司可能被視為附表13G中報告的證券的受益所有人。查爾斯·B·約翰遜和小魯珀特·H·約翰遜（“主要股東”）均擁有FRI已發行普通股的10％以上，並且是FRI的主要股東。根據1933年《證券法》第13d-3條的規定，FRI和主要股東可以被視為FRI子公司為其提供投資管理服務的個人和實體所持證券的受益所有人。FRI的普通股由查爾斯·約翰遜擔任受託人的可撤銷信託持有，401（k）計劃中持有的股份、個人退休賬户中持有的股份以及由他作為受託人的三個私人慈善基金會持有的股份，擁有共同的投票權和投資權。FRI的普通股由小魯珀特·約翰遜擔任受託人的可撤銷信託持有，401（k）計劃中持有的股份、個人退休賬户中持有的股份、其配偶持有的股份以及由他擔任受託人的私人慈善基金會持有的股份。

(5)	參見保誠金融公司於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G。保誠金融公司是以下子公司的母控股公司和間接母公司，這些子公司是附表13G申報的證券數量和百分比的受益所有人，其名稱旁邊列出：美國保誠保險公司（普通股0股（0.00％）；詹尼森聯合有限責任公司（Jennison Associates LLC的總擁有股份包含在保誠金融的自有股份總額中）上圖）；PGIM, Inc.（340,000 股普通股（

(6)	請參閲Avoro Capital Advisors LLC（“Avoro Capital”）和Behzad Aghazadeh於2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G第4號修正案。Avoro Capital Advisors提供投資諮詢和管理服務，並代表特拉華州有限責任公司Avoro Life Sciences Fund LLC僅出於投資目的收購了我們的證券。阿加扎德博士擔任Avoro Capital的投資組合經理兼控股人。

(7)

參見由Cormorant Global Healthcare Master Fund, LLC（“主基金”）、Cormorant Global Healthcare GP, LLC、Cormorant資產管理有限責任公司和陳碧華於2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G的第1號修正案。Cormorant Asset Management, LP報告的股票是指主基金實益擁有的股份。Cormorant Global Healthcare GP, LLC是主基金的普通合夥人。Cormorant Asset Management, LP擔任主基金的投資經理。陳碧華是Cormorant Global Healthcare GP, LLC的管理成員和Cormorant Asset Management, LP的普通合夥人。

(8)	請參閲詹尼森協會有限責任公司（“詹尼森”）於2024年2月8日向美國證券交易委員會提交的附表13G。詹尼森向多家投資公司、保險獨立賬户和機構客户（“管理投資組合”）提供投資建議。作為管理投資組合的投資顧問，詹尼森可能被視為此類管理投資組合持有的普通股的受益所有人。保誠金融有限公司（“保誠”）間接擁有詹尼森100％的股權。因此，保誠可能被視為有權行使或指示行使詹尼森對管理投資組合持有的普通股可能擁有的投票權和/或處置權。詹尼森不與保誠聯合申報，因此，我們在詹尼森13G上報告的普通股可能包含在保誠提交的13G報告的股票中。

(9)	包括在2024年4月1日起的60天內購買目前可行使或行使的1,305,499股普通股的期權。

(10)	包括在自2024年4月1日起的60天內購買目前可行使或行使的436,345股普通股的期權。

(11)	包括在自2024年4月1日起的60天內購買目前可行使或行使的294,433股普通股的期權。

(12)	包括在2024年4月1日起的60天內購買目前可行使或行使的102,167股普通股的期權。

(13)	包括在2024年4月1日起的60天內購買目前可行使或行使的101,017股普通股的期權。

(14)	包括在2024年4月1日起的60天內購買目前可行使或行使的77,042股普通股的期權。

(15)	包括在2024年4月1日起的60天內購買目前可行使或行使的77,042股普通股的期權。

(16)	包括在自2024年4月1日起的60天內購買目前可行使或行使的68,542股普通股的期權。

(17)	包括在2024年4月1日起的60天內購買目前可行使或行使的21,367股普通股的期權。

(18)	包括自2024年4月1日起60天內購買目前可行使或行使的18,667股普通股的期權，以及自2024年4月1日起60天內歸屬的2399股限制性股票單位的期權。

(19)	包括自2024年4月1日起60天內購買目前可行使或行使的17,767股普通股的期權，以及自2024年4月1日起60天內歸屬的2399股限制性股票單位的期權。

(20)	包括購買目前可在2024年4月1日起60天內行使或行使的2,954,352股普通股的期權，以及自2024年4月1日起60天內歸屬的4,798股限制性股票單位的期權。

提案2：批准任命安永會計師事務所為我們的2024年獨立註冊會計師事務所

我們的審計委員會已任命安永會計師事務所（“安永”）為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。我們將在年會上提交對安永作為獨立註冊會計師事務所的任命，供股東批准。在截至2023年12月31日的財政年度，安永是我們的主要獨立註冊會計師事務所。我們預計安永的一位或多位代表將出席年會。如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並將在年會結束時回答適當的問題。

我們的審計委員會擁有唯一的權力和責任選擇、任命、評估並在適當時解僱和取代安永作為我們的獨立註冊會計師事務所，我們的獨立註冊會計師事務所的任命無需提交股東投票批准。無論股東的投票結果如何，我們的審計委員會都沒有義務保留獨立註冊會計師事務所或取代獨立註冊會計師事務所，無論哪種情況，我們的審計委員會在考慮投票結果後都認為其關於獨立註冊會計師事務所的決定符合我們的最大利益。

董事會的建議

我們的董事會一致建議股東投贊成票，批准任命安永為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

支付給獨立註冊會計師事務所的費用

下表列出了安永在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中為提供的專業服務收取的總費用：


費用類別：	2023		2022
審計費用 (1)	$	669,500	$	500,000
審計相關費用 (2)		—		96,335
税收費用 (3)		—		—
所有其他費用 (4)		—		—
費用總額	$	669,500	$	596,335

(1)	審計費：包括為截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的季度審查和財務報表審計而提供的專業服務收取的費用。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的費用包括與簽發同意、慰問信和審查向美國證券交易委員會提交的文件有關的服務收取的費用，還包括為截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度我們愛爾蘭子公司審計提供的專業服務而收取的費用。截至2023年12月31日止年度的費用還包括為與我們的401（k）退休計劃審計相關的服務而收取的費用。

(2)	審計相關費用：包括為就截至2022年12月31日的年度審計期間處理的事項進行會計諮詢而提供的專業服務而收取的費用。在截至2023年12月31日的年度中，沒有開具審計相關費用。

(3)	税費：2023年或2022年除上述報告以外的任何服務均不收取任何費用。

(4)	所有其他費用：在2023年或2022年，除上述報告外，不對任何服務收取任何費用。

上述所有服務均已獲得我們的審計委員會的預先批准。

根據經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》，我們的審計委員會的政策是預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務。正在進行中

依據，管理層定義和傳達需要我們審計委員會事先批准的具體項目和服務類別。如果我們的審計委員會批准聘請我們的獨立註冊會計師事務所提供此類服務，我們的審計委員會會審查這些請求並向管理層提供建議。我們的審計委員會還授權我們的審計委員會主席，如果我們的審計委員會主席不在，則委託任何其他審計委員會成員預先批准允許的服務。任何此類預先批准都必須向我們的審計委員會下次會議報告。

提案3：通過不具約束力的諮詢投票，批准公司指定執行官的薪酬

根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和《交易法》第14A條，我們正在就支付給指定執行官的薪酬進行股東諮詢投票。該提案通常被稱為 “按薪計酬”，使我們的股東有機會就我們指定的執行官薪酬發表看法。該投票是諮詢性的，因此，它對我們的董事會、薪酬委員會或我們沒有約束力。儘管如此，我們的薪酬委員會在考慮未來的高管薪酬決定時將考慮投票結果。

我們的高管薪酬計劃旨在吸引、激勵和留住對我們的成功至關重要的指定執行官。我們的董事會認為，我們的高管薪酬計劃是量身定製的，旨在留住和激勵關鍵高管，同時認識到需要使我們的高管薪酬計劃與股東的利益和 “績效薪酬” 理念保持一致。我們的薪酬委員會不斷審查我們指定執行官的薪酬計劃，以確保他們實現預期的目標，即使我們的高管薪酬結構與股東利益和當前的市場慣例保持一致。

我們鼓勵股東閲讀” 中的 “薪酬彙總表” 和其他相關的薪酬表和敍述性披露高管和董事薪酬” 本委託書的部分，描述了我們指定執行官的2023年薪酬。

我們要求股東在諮詢的基礎上批准本委託書中根據第S-K條例第402項披露的指定執行官的薪酬，包括薪酬表和薪酬表附帶的敍述性披露。

《交易法》第14A條還要求股東有機會至少每六年一次就未來的高管薪酬諮詢投票是否每隔一年、兩年或三年舉行一次諮詢投票。在我們的2020年年度股東大會上，我們的股東表示，他們傾向於每年就我們指定執行官的薪酬進行諮詢投票，每年舉行一次也是我們董事會的建議。董事會隨後決定，我們將每年就指定執行官的薪酬進行諮詢投票，直到下一次就此類諮詢投票的頻率進行必要的投票，或者直到董事會以其他方式確定此類投票的頻率符合股東的最大利益。

董事會的建議

我們的董事會一致建議我們的股東在諮詢的基礎上投贊成票，批准本年度會議委託書中披露的指定執行官的薪酬。

執行官員

以下是我們執行官的傳記摘要及其年齡：


姓名	年齡	職位
斯科特·布勞恩斯坦，醫學博士	60	主席、總裁、首席執行官兼董事
史蒂芬·普範斯蒂爾	51	首席運營官、首席財務官兼財務主管
約瑟夫·胡利漢，醫學博士	68	首席醫療官
瑪莎·曼寧，Esq。	69	高級副總裁、總法律顧問兼公司祕書
克里斯蒂娜·謝弗	48	首席商務官

斯科特·布勞恩斯坦醫學博士自2019年8月起擔任我們的總裁兼首席執行官。此外，布勞恩斯坦博士於2022年11月13日被任命為我們的董事會主席。請參閲”董事會” 上述委託書中關於布勞恩斯坦博士傳記信息的部分。

Steven Pfanstiel，工商管理碩士，CMA 自 2021 年 4 月起擔任我們的首席財務官，自 2023 年 1 月起擔任我們的首席運營官。Pfanstiel先生於2023年1月26日被任命為首席運營官，此外還繼續擔任首席財務官。Pfanstiel先生曾在2020年1月至2021年3月期間擔任LifeScan, Inc.（LifeScan）的財務副總裁，該公司是一家以糖尿病市場為主的診斷系統製造商，其產品主要集中在糖尿病市場，負責支持LifeScan的全球商業和開發組織及其財務規劃分析職能和財務。在加入LifeScan之前，Pfanstiel先生曾在OptiNose, Inc.（OptiNose）擔任財務與分析高級董事。OptiNose是一家上市的專業製藥公司，專注於2018年2月至2020年1月為由耳鼻喉和過敏專家治療的疾病患者開發創新產品並將其推向市場。在OptiNose任職期間，Pfanstiel先生曾擔任供應鏈、研發和臨牀組織的財務主管，負責整個組織更廣泛的戰略財務分析。2016 年 7 月至 2018 年 2 月，Pfanstiel 先生擔任 DePuy Synthes Companies（強生旗下的整形外科和神經外科特許經營公司）的全球戰略營銷高級董事，為全球骨科特許經營提供財務領導，並擔任骨科全球管理委員會成員。從2013年11月到2016年7月，Pfanstiel先生在強生糖尿病公司家族成員Animas Corporation和LifeScan擔任高級董事，支持北美商業、全球財務報告、戰略營銷和研發，領導財務團隊轉型並與糖尿病領導團隊一起實施新的業務戰略。在職業生涯的早期，Pfanstiel先生曾在強生、詹森研發和Ethicon內窺外科擔任過各種財務職位。Pfanstiel 先生擁有瓦巴什學院的物理學學士學位、克萊姆森大學的環境系統工程碩士學位和印第安納大學凱利商學院的工商管理碩士學位。

醫學博士約瑟夫·胡利漢自2019年10月起擔任我們的首席醫療官。Hulihan 博士擁有近 30 年的臨牀藥物開發、醫學事務和神經病學和精神病學多種疾病的研究經驗，包括癲癇、注意力缺陷多動障礙、精神分裂症和情緒障礙。他是董事會認證的神經科醫生和臨牀神經生理學家。從2015年到2019年9月，他在Paradigm Neuroscience擔任負責人，在那裏他為神經療法的各個開發階段提供了包括臨牀和戰略支持在內的諮詢服務。在此之前，胡利漢博士在強生公司工作了15年，其職責越來越大，主要研究神經病學和精神病學。最近，他在詹森環球服務有限責任公司擔任神經科學（情緒障礙）全球醫學事務負責人。其他職位包括楊森中樞神經系統醫學事務副總裁和奧思麥克尼爾製藥公司中樞神經系統研究臨牀事務總監。胡利漢博士曾在超過25項以中樞神經系統為重點的後期臨牀試驗中擔任首席研究員、臨牀開發小組成員、小組主管和研究醫生，並撰寫了70多篇已發表的論文。他在德雷塞爾大學醫學院獲得神經病學榮譽醫學學位。

瑪莎·曼寧先生自2020年6月起擔任我們的副總裁、總法律顧問兼公司祕書。2023 年 1 月，她被任命為高級副總裁。曼寧女士在生命科學領域工作了30多年，為發展階段和商業生物製藥公司提供法律諮詢。曼寧女士曾任Achillion Pharmicals, Inc.的執行副總裁、總法律顧問兼祕書。

（Achillion）從 2016 年 2 月到 2020 年 4 月。Achillion 於 2020 年 1 月被 Alexion Pharmicals, Inc. 收購。在加入Achillion之前，曼寧女士在2013年2月至2016年2月期間擔任私營生物製藥公司Iceutica Inc. 的總法律顧問。在此之前，她於2011年5月至2012年10月擔任OraPharma, Inc.的首席法務官。OraPharma, Inc. 於 2012 年 6 月被瓦萊恩特製藥國際公司收購。2008 年至 2011 年，她還擔任山德士公司（諾華）的副總裁兼總法律顧問。她的法律生涯始於摩根·劉易斯和博基烏斯律師事務所的合夥人。曼寧女士擁有賓夕法尼亞大學法學院的法學博士學位和馬薩諸塞大學的工商管理學士學位。她是賓夕法尼亞律師協會的成員。

克里斯蒂娜·謝弗自2020年11月起擔任我們的首席商務官。謝弗女士曾在2018年1月至2020年11月期間擔任Alexion Pharmicals, Inc.（一家專注於為罕見疾病患者開發改變生活的療法的全球生物製藥公司）的神經病學銷售業務總監，負責支持神經病學最新治療系列的開發和執行以及兩次罕見疾病上市的實施。在加入Alexion之前，謝弗女士於2014年1月至2017年10月在Pacira Pharmicals擔任銷售執行董事。Pacira Pharmicals是一家領先的非阿片類藥物疼痛管理和再生健康解決方案提供商，致力於促進和改善患者預後。在 Pacira 任職期間，Shafer 女士曾擔任商業負責人，負責實施、制定和執行美國銷售預測和運營預算，同時在整個組織中擁有更廣泛的戰略發展和發佈領導權。從 2010 年 1 月到 2013 年 12 月，謝弗女士擔任賽諾菲生物外科（前身為健贊生物外科）的高級銷售總監，賽諾菲/健贊公司旗下從事全球生物治療和生物材料產品的開發和營銷，在那裏她領導和執行美國醫院銷售特許經營權。在職業生涯的早期，謝弗女士曾在I-Flow公司和卡爾史託斯內窺鏡公司擔任過各種領導和直銷職位。Shafer 女士在馬裏蘭大學帕克分校獲得生物學學士學位，並獲得藥理學和免疫學學士學位。

高管和董事薪酬

薪酬摘要表

下表列出了有關截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度的指定執行官薪酬的信息。


					非股權	所有其他
			選項	股票	激勵計劃	補償
姓名和主要職位	年	工資 ($) (3)	獎項 ($) (4)	獎項 ($) (5)	薪酬 ($) (6)	($) (7)	總計 ($)
斯科特·布勞恩斯坦，醫學博士	2023	650,000	1,728,000	475,200	351,000	9,900	3,214,100
總裁、首席執行官兼董事 (1)	2022	591,000	1,669,828	542,878	319,140	9,150	3,131,996
史蒂芬·普範斯蒂爾	2023	470,000	607,608	167,092	190,350	9,900	1,444,950
首席運營官、首席財務官兼財務主管 (2)	2022	420,000	644,188	209,434	151,200	9,150	1,433,972
約瑟夫·胡利漢，醫學博士	2023	482,040	554,006	152,349	173,534	9,900	1,371,829
首席醫療官	2022	463,500	667,542	217,027	166,860	9,150	1,524,079

(1)	布勞恩斯坦博士於2022年11月13日被任命為我們的董事會主席。他保留了總裁兼首席執行官的職位。

(2)	Pfanstiel 先生於 2021 年 4 月 12 日被任命為首席財務官兼財務主管。此外，2023年1月26日，Pfanstiel先生被任命為首席運營官。

(3)	代表指定執行官在2023年和2022年期間獲得的基本工資（如適用）。

(4)	本列中的金額表示根據FASB ASC主題718計算的期權獎勵的總授予日公允價值。年度報告中包含的經審計的合併財務報表（附註7 — “股東權益”）附註中描述了對本專欄中報告的獎勵進行估值時所做的假設。

(5)	本列中的金額代表限制性股票單位的總授予日公允價值，根據FASB ASC主題718，使用授予之日普通股的收盤市價計算得出。

(6)	此列中的金額代表績效獎勵。2022年的獎勵是在2023年支付的。2023 年的獎金是在 2024 年支付的。

(7)	本列中的金額表示根據指定執行官參與我們的401（k）退休計劃的相應繳款。

Say-on-Pay 投票的作用

談論 2023 年薪投票表決

我們的年度工資表決是我們獲得股東對高管薪酬計劃反饋的機會之一。薪酬委員會認真對待這次投票的結果。在2023年年會上，我們的股東以58％的贊成票投票批准了按薪提案。儘管這次投票足以批准工資待遇，但它遠低於2022年獲得的99％的贊成票。

根據2023年業績，我們積極徵求股東的反饋，以更好地瞭解導致低票的原因以及是否存在與我們的高管薪酬計劃相關的任何具體問題。

2023 年股東參與度

2023年秋季，在薪酬委員會的指導下，我們聯繫了前25名機構股東，佔截至2023年9月30日已發行股票的87.70％。我們與每位表示有興趣與我們交談的股東進行了交談，結果與共擁有我們12.05％已發行股票的股東會面，並聽取了佔我們已發行股份1.91％的一位股東的書面反饋。此外，佔我們已發行股票30.03％的股東拒絕了我們的請求，並表示沒有必要與我們會面。

外聯團隊由薪酬委員會主席（也是我們首席獨立董事）、高級副總裁兼總法律顧問以及投資者關係團隊成員組成。除了徵求股東對我們的高管薪酬計劃的反饋外，我們還藉此機會收到了他們想就我們的治理、董事會組成和ESG計劃提供的任何反饋。我們與薪酬委員會和董事會分享了收到的反饋。

在股東會議期間和書面反饋中，我們收到了寶貴的意見，這些問題導致2023年薪酬表決結果降低，包括缺乏基於績效的股權，以及可能的薪酬計劃調整建議，以考慮向前推進。在這些會議上，我們討論了我們當前的股權補償計劃，該計劃利用基於時間的股票期權和限制性股票單位。在這樣的討論中，我們解釋了我們當前的股權薪酬計劃是由生命科學領域處境相似的公司的市場動態驅動的，以及在充滿挑戰的就業市場中在薪酬問題上保持競爭力的必要性。我們還解釋説，在公司發展的現階段，我們有一個小型商業產品和兩個主要的三期臨牀項目，這可能會導致股票大幅波動。

在這些會議上，我們的股東表示，他們更好地理解了我們的理由，沒有對我們當前的股權薪酬計劃表示持續的擔憂，因為他們知道作為一家小公司，在我們發展的早期階段，激勵高管和員工的資源有限。股東確實表示希望我們在未來的適當時候轉向績效獎勵，以獲得一定比例的長期股權薪酬。薪酬委員會聽取了股東的反饋。薪酬委員會將繼續監測競爭激烈的股權薪酬市場，並打算在適當的時候在我們的股權薪酬計劃中引入基於績效的獎勵。時機將取決於多種因素，包括我們的同行公司中大多數公司在使用績效獎勵方面的做法，以及我們作為一家從臨牀開發權重最高轉變為商業業務權重最高的公司的發展情況。在其年度薪酬審查週期中，薪酬委員會與其獨立薪酬顧問一起審查了處境相似的公司的薪酬做法，發現在2024年，在我們的同行公司中，績效獎勵仍然是少數派做法。我們的薪酬委員會認真對待股東的反饋，並將繼續審查我們行業中具有競爭力的薪酬做法，以評估何時以及如何最好地將績效獎勵納入我們的股權薪酬做法。

我們還聽取了股東的反饋，他們希望看到公司同時採用回扣政策和股票所有權指導方針。此後，公司採取了回扣政策，該政策作為截至2023年12月31日財年的10-K表的附錄提供。有關回扣政策的更多信息，請參閲標題為 “回扣政策” 的部分。在處境相似的同行中，股票所有權指導方針仍然是少數派的做法，目前公司已決定不實施股票所有權準則。但是，隨着公司的不斷成熟，薪酬委員會和董事會將來將繼續評估股票所有權準則。

我們聽取了股東對董事會組成的技能和多樣性的積極反饋。我們在董事會技能矩陣中收到了積極的反饋，也有人反饋説，我們應該按董事的技能對照表進行考慮。我們研究了同行公司在技能矩陣方面的表現，發現通過指定董事披露獲得的技能在我們行業的大型知名商業公司中更為常見。我們討論了

鑑於我們公司的規模、發展階段以及對整個董事會全套技能的關注，這些具體的股東反饋意見向全體董事會和董事會決定保持先前提出的技能矩陣不變。

這些股東反饋以及薪酬委員會獨立薪酬諮詢公司的意見為薪酬委員會對我們的整體薪酬方法和2024年高管薪酬計劃設計的討論和審查提供了依據。

業務概覽執行摘要

我們是一家處於商業階段的製藥公司，已獲得美國食品藥品管理局的批准，並於2022年年中推出了我們的第一款產品ZTALMY®（加那唑酮）口服混懸液CV。我們正在繼續開發用於許多其他與癲癇發作相關的疾病和病症的加那索龍，採用靜脈注射和口服劑量配方，旨在最大限度地擴大急性和慢性護理環境中成人和兒科患者羣體的治療範圍。我們目前正在進行三項加那唑酮的三期臨牀試驗，一項針對結節性硬化綜合症（TSC），兩項用於難治性癲癇持續狀態（RSE）。

2023 年和 2024 年初的業務亮點

我們持續增長，並在商業業務和開發中取得了實質性進展。在 2023 年和 2024 年初，我們：

ZTALMY（加那唑酮）口服混懸液（CV）2023年全年淨產品收入超過1900萬美元；

Ganaxolone被美國食品藥品管理局認定為治療倫諾克斯-加斯托特綜合徵的孤兒藥；

任命了三名新的董事會成員，即小馬文·約翰遜、醫學博士、博士莎拉·努恩伯格和克里斯汀·西爾弗斯坦，以增強董事會的專業知識和經驗；

通過一項新的加那索龍在TSC中的使用方法專利和一項新的癲癇持續狀態劑量治療專利，加強了我們的知識產權組合

通過中東和北非地區的分銷協議，擴大了我們的國際商業化足跡；

獲得歐盟委員會批准 ZTALMY，用於輔助治療與 CDKL5 缺乏症相關的癲癇發作；

在產品尚未上市且受當地監管要求支持的地區，啟動了ZTALMY的全球准入計劃；以及

繼續推進我們在TSC的3期臨牀試驗（TrustTSC試驗）和我們在RSE進行的3期RAISE試驗的入學人數。

薪酬治理要點

我們致力於為我們的高管薪酬計劃、程序和實踐制定嚴格的治理標準。我們的主要治理實踐包括以下內容：


我們做什麼	我們不做什麼
ü 維持與行業和規模相適應的同行羣體，以確定薪酬基準	而且沒有税收總額
ü 以長期激勵措施提供大部分薪酬，歸屬期限為3至4年	û 不對公司股票進行套期保值或質押
ü 提供具有競爭力的固定（例如基本工資）和可變（例如獎金）薪酬組合	û 沒有期權重新定價或期權回溯日期
ü 諮詢獨立薪酬顧問，該顧問為我們的薪酬委員會提供基於市場的競爭信息和建議	û 沒有過多的額外津貼
ü 在控制權分離安排中僅提供雙觸發變更	û 無法保證加薪或獎金
ü 維持最高年度獎金薪酬支出，即2023年目標的130％
ü 對高管薪酬水平和薪酬做法進行年度審查
ü 採用了激勵性薪酬回收政策（回扣政策）

我們如何確定高管薪酬

我們有 “按績效付費” 的高管薪酬理念，這構成了我們高管薪酬決策的基礎。我們的業務取決於我們是否有能力僱用和留住有才華的高管，以便在競爭激烈的環境中發展我們的業務。我們在生物製藥領域爭奪人才，為了成功招聘和留住人才，我們需要提供有競爭力的薪酬計劃。我們 2023 年高管薪酬計劃的主要目標是：

吸引

由不同的人才組成的儘可能優秀的高管人才，我們認為他們將為我們的使命和承諾、創新和社區目標做出巨大貢獻；

保留

那些表現出我們的核心價值觀並推動我們組織進步的人；

獎勵

員工為我們實現可衡量的公司和個人績效目標做出貢獻；以及

對齊

高管激勵措施，為我們的股東創造長期價值。

薪酬委員會薪酬流程

我們的薪酬委員會有權就執行官的薪酬做出決定或向董事會提出建議。委員會每年聘用一名獨立的高管薪酬顧問，以協助委員會就執行官薪酬做出明智的決定。薪酬委員會保留指導、解僱或聘用獨立薪酬顧問的唯一權力。

管理層的作用

我們的首席執行官向我們的薪酬委員會提供有關執行官薪酬的建議，但他自己的薪酬除外。我們的首席執行官在就其薪酬進行投票或審議時不得在場。我們的薪酬委員會在發放年度獎金或股權獎勵以及為除他本人以外的執行官設定薪酬水平時會考慮首席執行官的意見。除了首席執行官的建議外，我們的執行團隊的其他成員還就執行官薪酬計劃的總體設計以及年度現金獎勵計劃中使用的具體績效目標向薪酬委員會提出建議。管理層還審查了我們的年度股權激勵計劃並提出建議。

薪酬顧問的角色

自2021年夏季以來，我們的薪酬委員會已聘請Pearl Meyer & Partners, LLC（“Pearl Meyer”）作為其獨立薪酬顧問。Pearl Meyer 協助同行羣體發展，為我們的執行官、其他員工和董事會準備和提交基於數據的薪酬計劃評估，並就所有薪酬相關事宜向我們的薪酬委員會提供總體市場指導和意見，以履行其職責，包括：

●

執行官薪酬方面的趨勢和新興話題；

●

執行官薪酬基準的同行羣體選擇；

●

我們同行羣體的薪酬做法；

●

針對高管、董事會和全體員工的薪酬計劃；以及

●

股權計劃利用率和相關指標。

委員會選擇同行小組

在獨立薪酬顧問的協助下，我們的薪酬委員會根據以下因素選擇我們的薪酬同行羣體。

定義我們的同行羣體和市場數據

薪酬審查過程的第一步是審查和分析相應的同行羣體。2022年秋季，Pearl Meyer提出建議，薪酬委員會批准了一組上市公司，將其作為衡量競爭性薪酬水平和評估市場薪酬做法的主要參考框架。同行集團公司是根據以下標準定義的公司：

●

工業部門（生物技術、製藥）；

●

產品開發階段相似，包括商業和晚期臨牀（第三階段）公司；

●

市值從5000萬美元到10億美元不等；以及

●

公司規模（員工人數為50-500人；運營費用為5000萬至5億美元）。

我們的同行羣體由以下公司組成，我們的薪酬委員會利用該羣體來設定2023年的目標薪酬機會，包括工資、獎金百分比和股權獎勵：




Albireo Pharma, Inc. Alector, Inc. Arcturus Therapeutics 控股公司 Cara Therapeutics, Inc. Chimerix, Inc. Chinook Therapeutics, Inc. Clene Inc. 克洛維斯腫瘤學有限公司	CymaBay Therapeutics, Inc. Fulcrum Therapeutics, Inc. Gelesis Holdings, Inc. Immunic, Inc. Mirum 製藥公司 OptiNose, Inc. Oyster Point 製藥公司 Phathom 製藥有限公司	Rhythm 製藥公司瑞傑爾製藥有限公司 Spectrum 製藥公司

2023年9月，Pearl Meyer建議使用以下標準向同行羣體更新2024年的薪酬決定，使我們的市值和規模參數處於或接近中位數。在與Pearl Meyer討論後，薪酬委員會批准了經修訂的上市公司同行羣體，其定義標準如下：

●

工業部門（生物技術、製藥）；

●

產品開發階段相似，包括商業和後期臨牀公司；

●

市值從5000萬美元到15億美元不等；以及

●

公司規模（員工人數為50-500人；運營費用為5000萬至5億美元）。

與2023年同行羣體相比，2024年同行羣體的變化主要是由於市值、併購、破產或重組導致六家公司被撤職的結果。2024年的同行羣體增加了三家商業公司和一家第三階段公司。新增項目是根據治療重點和/或市值和規模選擇的。

我們的同行羣體由以下公司組成，我們的薪酬委員會利用該羣體來確定2024年的薪酬機會，包括工資、獎金百分比和股權獎勵：



Agios 製藥有限公司 Alector, Inc. Arcturus Therapeutics 控股公司 Biohaven 有限公司 Cara Therapeutics, Inc. Chimerix, Inc. Clene Inc.	CymaBay Therapeutics, Inc. Fulcrum Therapeutics, Inc. Immunic, Inc. 人類公司 Mirum 製藥公司 OptiNose, Inc. Phathom 製藥有限公司	Rhythm 製藥公司瑞傑爾製藥有限公司 Xeris Biopharma Holdings, Inc.

我們的薪酬委員會使用了來自最新同行羣體的公開薪酬數據，以及來自拉德福德全球薪酬數據庫的數據（通過我們購買和參與調查），為其2024年薪酬決策提供依據。

高管薪酬的要素

下表列出了我們的薪酬計劃的內容。


元素	目的

基本工資	提供有競爭力的固定薪酬，以吸引和留住頂尖人才
目標獎勵	提供與績效掛鈎的短期薪酬，以激勵和獎勵個人實現嚴格的公司績效和/或與關鍵業務目標相關的個人目標
股權激勵	提供長期可變激勵薪酬，以提高業績、支持留住率並建立股東一致性
好處	提供有競爭力的福利待遇以吸引和留住頂尖人才

2023 年基本工資

我們指定執行官的基本工資是根據其職責範圍及其先前的相關背景、培訓和經驗確定的，同時考慮了我們審查的類似職位薪酬數據中的競爭性市場薪酬以及對此類高管的整體市場需求。在設定基本工資時，我們的薪酬委員會通常以 50 人為目標^第四薪酬委員會審查的薪酬數據顯示了在同行羣體中以及與我們規模相似的公司中擔任類似職位和職責相似的高管的薪酬百分位數，可以酌情進行偏差，以反映經驗、績效和職責範圍等個人因素。我們的薪酬委員會審查同行集團公司披露的最新薪資信息，並在確定來年的薪酬時酌情向前推遲數據。

根據市場數據和個人業績，薪酬委員會向董事會建議了2023年包括首席執行官在內的指定執行官的基本工資，董事會批准了2023年的基本工資。2024年，薪酬委員會批准了我們指定執行官的2024年的基本工資，董事會批准了我們首席執行官的基本工資。


執行官員	2023 年基本工資			2024 年基本工資		自 2023 年起增長百分比
斯科特·布勞恩斯坦博士	$	650,000		$	685,000	5.4	%
史蒂芬·普凡斯蒂爾先生	$	470,000	(1)	$	498,200	6.0	%
約瑟夫·胡利漢博士	$	482,040		$	500,117	3.8	%

(1)	Pfanstiel先生除了繼續擔任首席財務官外，還於2023年1月被任命為首席運營官。

非股權激勵計劃薪酬—年度獎金

根據董事會確定的公司目標的實現情況，我們的每位指定執行官都有資格獲得年度績效獎金。每位指定執行官都有目標獎金，表示為

他基本工資的百分比。下表列出了布勞恩斯坦博士、範斯蒂爾先生和胡利漢博士2023年和2024年的目標獎金金額。


執行官員	2023 年的目標獎勵		2024年的目標獎金
斯科特·布勞恩斯坦博士	60	%	60	%
史蒂芬·普凡斯蒂爾先生	45	%	45	%
約瑟夫·胡利漢博士	40	%	40	%

2023 年企業目標

2023 年初，我們的薪酬委員會提出了建議，我們的董事會批准了我們的年度獎金計劃的 2023 年企業目標，以及為每個目標類別分配的權重。2024 年 1 月，根據薪酬委員會的建議和董事會的批准，根據全部和部分成就，確定公司目標的實現係數為 90%，如下表所示。我們執行官2023年的年度獎金是由這個成就因素決定的。

我們的 2023 年企業目標代表了我們 2023 年的關鍵業務目標，這些目標對我們的近期和長期成功至關重要。2023年企業目標分為以下幾類，並根據其對我們的重要性進行了加權。這些目標包括，如果我們實現的延伸目標等於或大於基本企業目標的80％，則實現延伸目標的上行潛力為30％。2023年的最大獎金池設定為130％。


2023 年企業目標/成就因素
ZTALMY® 發佈會	目標權重	百分比成就
● 實現美國收入目標	25%	25%
Ganaxolone IV
● RAISE 和 RAISE II 註冊里程碑 ● CMC NDA 註冊批次新增靜脈加那唑酮生產並處於穩定狀態	25%	22%
TSC
● 入學裏程碑	20%	8%
管道和其他 ZTALMY（包括歐盟）
● 第二代候選藥物的開發目標 ● 科學手稿的出版目標 ● 歐洲批准 ZTALMY	15%	12%
金融/企業
● 融資和現金餘額目標 ● 支持商業發佈的合規目標 ● 人力資源組織目標 ● 質量體系目標	15%	13%
企業延伸目標
● 美國收入目標上行 ● 向上提高入學目標 ● 為第二次靜脈注射甘那唑酮生產NDA註冊批次 ● 上行的 TSC 入學目標 ● 第二代加那索隆靶標 ● 業務發展目標 ● 融資目標	高達 30%	10%
	高達 130%	90%

2023年，我們的每位指定執行官都有資格獲得年度績效獎金，其依據是：1) 每位指定執行官的目標獎金水平；2) 公司目標的實現情況，董事會評估該目標為90％。

基於上述情況，薪酬委員會向我們的指定執行官發放了2023年獎金，這些獎金在2024年第一季度以現金支付，具體如下：


			目標		企業		獎金
			獎金（%）		目標		金額
執行官員	工資		基本工資）		成就		已付費
斯科特·布勞恩斯坦博士	$	650,000	60	%	90	%	$	351,000
史蒂夫·普凡斯蒂爾先生	$	470,000	45	%	90	%	$	190,350
約瑟夫·胡利漢博士	$	482,040	40	%	90	%	$	173,534

2023 年授予的期權獎勵和限制性股票單位 (RSU)

2023 年 1 月，我們的薪酬委員會和董事會批准向我們的指定執行官發放股票期權獎勵和限制性股票，如下表所示。使用股票期權獎勵和限制性股票單位作為年度股權獎勵的一部分，旨在在競爭日益激烈的市場中留住員工，而我們的指定執行官獲得此類獎勵將我們的指定執行官的利益與股東的利益緊密聯繫在一起。

在確定2023年股權獎勵時，我們的薪酬委員會和董事會將50股權獎勵的中點設定為目標^第四以及 75^第四薪酬數據、薪酬委員會和董事會審查中列出的在同行羣體中擔任相似職位和職責相似的高管的股權獎勵百分位數，可以根據經驗、績效和職責範圍等個人因素進行適當調整。我們的薪酬委員會認為，總體而言，將2023年股權獎勵定在這一百分位是適當的，這樣可以進一步強調以業績為導向的薪酬，從而與股東保持一致。每個 RSU 代表獲得一股普通股的權利。所有2023年限制性股票單位每年分三期歸屬，第一期於2024年2月15日解鎖，第二期於2025年2月15日解鎖，第三期於2026年2月15日解鎖。2023年股票期權的所有贈款的行使價為每股5.94美元（2023年1月26日，即授予之日的每股收盤價），分36筆等額的月度分期付款，第一期將於2023年2月26日解鎖。


		數字
		的	股票
		受限	選項 —
		股票	的數量
	格蘭特	單位	股份	運動		到期
執行官員	日期	已授予	已授予	價格		日期
	1/26/2023	—	360,000	$	5.94	1/26/2033
斯科特·布勞恩斯坦博士	1/26/2023	80,000	—		—	—
	1/26/2023	—	126,585	$	5.94	1/26/2033
史蒂芬·普凡斯蒂爾先生	1/26/2023	28,130	—		—	—
	1/26/2023	—	115,418	$	5.94	1/26/2033
約瑟夫·胡利漢博士	1/26/2023	25,648	—		—	—

2024 年授予的期權獎勵和限制性股票單位

2024 年 1 月，我們的薪酬委員會和董事會批准向我們的指定執行官發放股票期權獎勵和限制性股票，如下表所示。在確定2024年的股權獎勵時，我們的薪酬委員會和董事會將薪酬數據、薪酬委員會和董事會審查的薪酬數據中所示的同行羣體中職位相似和職責相似的高管設定在第50個百分位左右，並能夠酌情進行偏差以反映經驗、績效和職責範圍等個人因素。所有2024年的限制性股票單位每年分三期歸屬，第一期於2025年2月15日解鎖，第二期於2026年2月15日解鎖，第三期於2026年2月15日解鎖

於 2027 年 2 月 15 日解鎖。2024年股票期權的所有贈款的行使價為每股9.74美元（2024年1月18日，即授予之日的每股收盤價），分36筆等額的月度分期付款，第一期於2024年2月15日解鎖。


		數字
		的	股票
		受限	選項 —
		股票	的數量
	格蘭特	單位	股份	運動		到期
執行官員	日期	已授予	已授予	價格		日期
斯科特·布勞恩斯坦博士	1/18/2024	—	335,650	$	9.74	1/18/2034
	1/18/2024	74,600	—		—	—
史蒂芬·普凡斯蒂爾先生	1/18/2024	—	114,600	$	9.74	1/18/2034
	1/18/2024	25,465	—		—	—
約瑟夫·胡利漢博士	1/18/2024	—	98,250	$	9.74	1/18/2034
	1/18/2024	21,835	—		—	—

回扣政策

2023 年 10 月，我們的董事會通過了一項激勵性薪酬回收政策（“回扣政策”），規定在進行會計重報（如政策中所定義）時收回某些激勵性薪酬。回扣政策符合美國證券交易委員會和納斯達克上市標準的要求，這些標準實施了美國證券交易委員會第10D-1條。根據回扣政策，如果我們需要編制會計重報，除非回扣政策中另有規定，否則我們需要收回任何受保高管獲得的超額激勵薪酬（定義見回扣政策）。超額激勵薪酬是指超過根據會計重報中重述的金額確定激勵性薪酬時本應獲得的金額。回扣政策適用於所有薪酬，無論是因完成財務報告指標而向高管發放的現金薪酬還是股權薪酬。截至2023年12月31日的財政年度的回扣政策作為我們的10-K表附錄97提供。

福利計劃和津貼

我們的指定執行官有資格與其他員工一樣參與我們所有的員工福利計劃，包括我們的醫療、牙科、視力、團體人壽和傷殘保險計劃。我們為所有員工（包括我們的指定執行官）支付定期人壽保險和傷殘保險的保費。我們不維持任何固定福利養老金或不合格的遞延薪酬計劃。

我們在美國的所有全職員工，包括我們的指定執行官，都有資格參與我們的401（k）計劃，該計劃是根據經修訂的1986年《美國國税法》第401（a）條設立的退休儲蓄固定繳款計劃。該計劃允許員工繳納不超過其薪酬的規定百分比的繳款，但須遵守法律允許的最大金額。自2021年1月1日起，公司為每位參與的員工繳納安全港非選擇性繳款，金額等於合格薪酬的3％。我們有能力根據該計劃進行全權利潤分享繳款。2023年，我們沒有提供任何全權捐款。

僱傭協議

我們已經與所有指定的執行官簽訂了僱傭協議。以下是我們與每位指定執行官簽訂的每份僱傭和諮詢協議的重要條款摘要（視情況而定）。

斯科特·布勞恩斯坦，醫學博士

2019年8月6日，我們與醫學博士斯科特·布勞恩斯坦簽訂了經修訂和重述的僱傭協議。布勞恩斯坦博士僱傭協議的主要條款如下所述，並受其條款的約束

僱傭協議、布勞恩斯坦博士的基本工資和獎金可能會由我們的董事會不時進行調整：

●

每年的基本工資為65萬美元（2024年提高到68.5萬美元）；

●

年度績效獎金，金額最高為基本工資的50.0％（到2023年提高到60％），具體取決於董事會或薪酬委員會制定的某些績效目標的實現情況；以及

●

首次授予股票期權，用於購買1,000,000股（2020年股票拆分後為25萬股）普通股，該普通股將分48次基本相等的月度分期歸屬。這些期權將於 2029 年 8 月 6 日到期。

如果我們無故終止了布勞恩斯坦博士的聘用或布勞恩斯坦博士有充分理由辭職，則布勞恩斯坦博士有資格獲得為期十二個月的基本工資的延續，根據其僱傭協議中的規定，控制權變更後可加速支付任何餘額，但前提是他執行並提交了全面的索賠書。如果這種解僱是在控制權變更之前的三個月內或之後十二個月內發生的，則應付的遣散費將增加到相當於其基本工資的金額，為期十八個月，一次性支付。解僱後，布勞恩斯坦博士還有資格獲得解僱當年的按比例分配的目標獎金，並支付或報銷與解僱之日相同的醫療保險費，為期十二個月，如果在控制權變更前三個月或十二個月後終止工作，則該期限延長至十八個月。布勞恩斯坦博士也有資格根據我們的遣散費計劃獲得遣散費，如下文 “控制權變更遣散計劃” 標題下所述，前提是這種遣散費比其僱傭協議中規定的遣散費更優惠，但他沒有資格根據遣散費計劃及其僱傭協議獲得遣散費或福利。

根據布勞恩斯坦博士的僱傭協議，因 “原因” 解僱布勞恩斯坦博士通常是指我們因以下原因解僱布勞恩斯坦博士：（i）他濫用酒精飲料、管制藥物或其他麻醉品，這種濫用已經或合理可能對我們的業務或財務事務或我們的聲譽產生重大不利影響；（iii）在任何調查或正式程序中未與我們合作；（iii）犯下或認罪或不認罪就重罪（或任何較輕的罪行或罪行）進行競爭或被定罪換取撤回重罪起訴書或被指控的罪行（可能導致監禁）、涉及道德敗壞的罪行或任何其他導致或可能導致任何監禁的罪行；（iv）以無行為能力的身份作出裁決；（v）他在收到至少十個工作日的書面通知並有機會進行令我們滿意的補救措施後，故意不履行董事會分配給他的任何合法職責同等時期的董事會；(vi) 他的重大過失或其他不當行為在金錢或其他方面對我們造成重大損害，包括但不限於他在欺詐、盜竊、不誠實、挪用、偽造記錄或道德敗壞方面的任何作為或不作為；(vii) 他在收到至少十個工作日的書面通知和合理機會後，故意違反章程、商業行為和道德準則或其他對我們最大利益造成重大損害的公司政策彌補同等期限；(viii) 任何持續或反覆離開本公司的情況，除非缺勤是經董事會批准或免除責任，或因他生病、殘疾或喪失行為能力而獲得批准；或 (ix) 挪用我們的任何資金或財產、盜竊、挪用公款或欺詐。

根據布勞恩斯坦博士的僱傭協議，以 “正當理由” 解僱通常是指布勞恩斯坦博士因以下原因解僱布勞恩斯坦博士：（i）將布勞恩斯坦博士調到大費城地區以外的地點；（iii）我們實質性地未能遵守其僱傭協議的任何重要條款；（iii）將布勞恩斯坦博士降級為較低職位或嚴重削弱布勞恩斯坦博士的權力、職責或責任，或 (iv) 他的基本工資和福利大幅減少，某些有限的情況除外。

布勞恩斯坦博士有權參與我們所有的團體福利計劃，但須遵守董事會不時批准的適用於此類計劃的條款和條件。布勞恩斯坦博士的僱傭協議包含習慣性的禁止拉客和不競爭契約，這些契約在與布勞恩斯坦博士的僱用關係終止後有效期為一年。

史蒂芬·普範斯蒂爾

2021年3月，我們與史蒂芬·範斯蒂爾簽訂了僱傭協議，該協議涉及他被任命為我們的首席財務官兼財務主管，該協議自2021年4月12日起生效。2023年1月，隨着Pfanstiel先生被任命為首席運營官，他的年基本工資和目標年度獎金有所增加，如下所示。Pfanstiel先生的僱傭協議的主要條款如下，根據其僱傭協議的條款，Pfanstiel先生的基本工資和獎金可能會由我們的董事會不時進行調整：

●

每年的基本工資為47萬美元（2024年提高到498,200美元）；

●

年度績效獎金，金額高達基本工資的40％（到2023年增加到45％），具體取決於董事會或薪酬委員會制定的某些績效目標的實現情況；以及

●

股票期權和獎勵，如下所述，標題為 “財年末傑出股票獎勵”。

將獎金目標從40％調整為45％，這是2023年從首席財務官晉升為首席運營官的結果，而Pfanstiel先生繼續擔任首席財務官。

2021年4月，我們對Pfanstiel先生的僱傭協議進行了修訂，規定向Pfanstiel先生發放140,000美元的簽約獎金，金額在他開始工作30天后支付給他，扣除適用的税款和預扣税。

在我們無故終止對Pfanstiel先生的僱用或Pfanstiel先生有正當理由辭職後，Pfanstiel先生有資格獲得為期九個月的基本工資的延續，如果協議中規定的控制權發生變化，則可加速支付任何餘額，但前提是他執行並提交了一般性索賠。如果這種解僱是在控制權變更之前的三個月內或之後十二個月內發生的，則應付的遣散費將增加到相當於其基本工資的金額，為期十八個月，一次性支付。解僱後，Pfanstiel先生還有資格獲得與解僱之日相同的醫療保險費的支付或報銷，為期九個月，如果在控制權變更前三個月或十二個月後終止僱用，則該期限延長至十八個月。此外，如果終止僱傭關係發生在控制權變更前三個月或十二個月後，Pfanstiel先生有資格獲得一年的目標獎金以及解僱當年的按比例分配的目標獎金，一次性支付。Pfanstiel先生也有資格根據我們的遣散費計劃獲得遣散費，如下文 “控制權變更遣散計劃” 標題下所述，前提是這種遣散費比其僱傭協議中規定的遣散費更優惠，但他沒有資格根據遣散費計劃及其僱傭協議獲得遣散費或福利。

根據Pfanstiel先生的僱傭協議，因 “原因” 而解僱Pfanstiel先生通常是指我們因以下原因解僱Pfanstiel先生：（i）他濫用酒精飲料、受管制藥物或其他麻醉品，這些濫用已經或合理可能對我們的業務、財務事務或我們的聲譽產生重大不利影響；（iii）在任何調查或正式程序中未與我們合作；（iii）犯下、認罪或認罪不得就重罪（或任何較輕的罪行或罪行）提出異議或被定罪以撤回可能導致監禁的重罪起訴或被指控的罪行）、涉及道德敗壞的罪行或任何其他導致或可能導致任何監禁的罪行；（iv）以無行為能力的身份作出裁決；（v）違反其僱傭協議的任何重要條款；（vii）在任何實質性方面違反我們的任何規則、法規或政策；（vii）嚴重不予訂閲協調；(viii) 從事董事會合理認為具有重大不利影響的任何行為、行為或行為損害我們的聲譽；（ix）任何持續或多次缺席；或（x）挪用任何資金或財產。

根據Pfanstiel先生的僱傭協議，以 “正當理由” 解僱通常是指Pfanstiel先生因以下原因而解僱：（i）將Pfanstiel先生調到大費城地區以外的地區；（iii）我們實質性地未能遵守其僱傭協議的任何重要條款；（iii）將Pfanstiel先生降級為較低的職位或

Pfanstiel先生的權力、職責或責任大幅減少，或（iv）他的基本工資和福利大幅減少，某些有限的情況除外。

Pfanstiel先生有權參與我們所有的團體福利計劃，但須遵守董事會不時批准的適用於此類計劃的條款和條件。Pfanstiel先生的僱傭協議包含習慣性的禁止拉客和不競爭契約，這些契約在他受僱期間以及他終止僱用後的12個月內仍然有效。

約瑟夫·胡利漢，醫學博士

2019年10月25日，我們與胡利漢博士簽訂了僱傭協議。Hulihan博士僱傭協議的主要條款如下，根據其僱傭協議的條款，Hulihan博士的基本工資和獎金可能會由我們的董事會不時進行調整：

●

每年的基本工資為482,040美元（2024年提高到500,117美元）；

●

年度績效獎金，金額高達基本工資的35％（在2020年增加到40％），以實現我們的董事會或薪酬委員會制定的某些績效目標為基礎；以及

●

股票期權和獎勵是我們股權激勵計劃的一部分。

在我們無故終止Hulihan博士的聘用或Hulihan博士有正當理由辭職後，Hulihan博士有資格獲得為期九個月的基本工資的延續，如果協議中規定的控制權發生變化，則可加速支付任何餘額，前提是他執行並提交了全面的索賠。如果這種解僱是在控制權變更之前的三個月內或之後十二個月內發生的，則應付的遣散費將增加到相當於其基本工資的數額，為期十八個月，一次性支付。解僱後，胡利漢博士還有資格獲得與解僱之日相同的醫療保險費的支付或報銷，為期九個月，如果在控制權變更前三個月或十二個月後終止僱用，則該期限延長至十八個月。此外，如果終止僱傭關係發生在控制權變更前三個月或十二個月後，則胡利漢先生有資格獲得一年的目標獎金以及解僱當年的按比例分攤的目標獎金，一次性支付。如果我們無故終止Hulihan博士的聘用或他有正當理由辭職，則在控制權變更後的十二個月期間或之內，在適用計劃條款允許的範圍內，授予胡利漢博士的所有股票期權和限制性股票獎勵將在適用計劃條款允許的範圍內全部歸屬。胡利漢博士也有資格根據我們的遣散費計劃獲得遣散費，如下文 “控制權變更遣散計劃” 標題下所述，前提是這種遣散費比其僱傭協議中規定的遣散費更優惠，但他沒有資格根據遣散費計劃及其僱傭協議獲得遣散費或福利。

根據Hulihan博士的僱傭協議，因 “原因” 而解僱Hulihan博士通常是指我們因以下原因解僱Hulihan博士：（i）他濫用酒精飲料、受管制藥物或其他麻醉品，這種濫用已經或合理可能對我們的業務或財務事務或我們的聲譽產生重大不利影響；（iii）未在任何調查或正式程序中與我們合作；（iii）實施或認罪或不認罪就重罪（或任何較輕的罪行或罪行）進行競爭或被定罪以撤回重罪起訴書或可能導致監禁的罪行）、涉及道德敗壞的罪行或任何其他導致或可能導致任何監禁的罪行；（iv）以無行為能力的身份作出裁決；（v）違反其僱傭協議的任何重要條款；（vii）在任何實質性方面違反我們的任何規則、法規或政策；（vii）嚴重不訂閲協調；(viii) 從事董事會合理認為具有重大不利影響的任何行為、行為或行為損害我們的聲譽；（ix）任何持續或多次缺席；或（x）挪用任何資金或財產。

根據Hulihan博士的僱傭協議，以 “正當理由” 解僱通常是指Hulihan博士因以下原因而解僱：（i）我們嚴重未能遵守其僱傭協議的任何重要條款；（ii）

將Hulihan博士降級到較低的職位或大幅削弱Hulihan博士的權力、職責或責任，或（iii）實質性削減其基本工資和福利，除非在某些有限的情況下。

胡利漢博士有權參與我們所有的團體福利計劃，但須遵守董事會不時批准的適用於此類計劃的條款和條件。Hulihan博士的僱傭協議包含習慣性的禁止招攬和不競爭契約，這些契約在該僱傭關係終止後的六個月內有效（涉及中樞神經系統疾病和小兒癲癇）和12個月（關於癲癇持續狀態和任何其他 “競爭性業務”，如其僱傭協議中所定義）。

控制權變更遣散計劃

2016年11月，我們的薪酬委員會通過了涵蓋我們員工的Marinus Pharmicals, Inc.控制權變更遣散計劃（“遣散計劃”）。遣散費計劃的目的是正式確定我們變更向員工提供的控制福利的方法，並保持其一致性。

該計劃為受保員工（即任何定期計劃每週工作至少 30 小時的員工）提供一定的補助金和福利，這些員工在公司 “控制權變更”（定義見遣散費計劃）後的兩年內或控制權變更之前的 90 天內因為 (i) 無緣無故解僱或 (ii) 出於 “正當理由” 辭職（均按定義）辭職在遣散計劃中）。在這種情況下，我們的首席執行官將獲得：（i）一次性付款，相當於其24個月的基本工資；（ii）一次性付款，金額等於其按比例分配的獎金目標加上年度目標獎金乘以1.25；（iii）一次性付款，相當於我們本應為其24個月的團體健康保險保險繳納的總美元金額。公司的指定高管（即首席財務官、首席醫療官和總法律顧問）和副總裁將獲得：（i）一次性付款，相當於受保員工18個月的基本工資，（ii）一次性付款，等於受保員工按比例分配的獎金目標加上年度目標獎金，以及（iii）一次性付款，金額等於我們本應繳納的總美元金額指定高級職員或副總裁的團體健康保險承保期為18個月。此外，除某些有限的例外情況外，對於因無緣無故解僱或因為 “正當理由” 辭職而在 “控制權變動” 後的兩年內停止在我們工作的每位受保員工，所有未歸屬的股權和股權獎勵應在該服務終止前立即全部歸屬。受保員工根據遣散費計劃獲得的遣散費和福利取決於其執行和提交的普遍索賠書。

為避免疑問，如果受保員工是提供遣散費計劃下提供一種或多種補助金和福利的替代安排的當事方，則在終止僱用併產生此類補助金或福利時，受保員工將有權根據遣散費計劃或替代安排（以向受保員工提供更優惠的報酬或福利為準）獲得補助金或福利，具體取決於按每筆付款或按次付款福利基礎（視情況而定）。根據遣散費計劃和其他安排，受保員工無權獲得補助金或福利。

財年末的傑出股票獎勵

下表提供了截至2023年12月31日我們每位指定執行官的所有未償股權獎勵的信息。


	股票獎勵					期權獎勵
					股權激勵					股權激勵
				股權激勵	計劃獎勵：	的數量		的數量		計劃獎勵：
	的數量		的市場價值	計劃獎勵：	市場或支出	證券		證券		的數量
	的股份或單位		的股份或單位	未賺取人數	未賺取的價值	隱含的		隱含的		證券
	存放那個		存放那個	股份、單位或	股份、單位或	未行使的		未行使的		隱含的
	沒有		沒有	其他權利	其他權利	選項		選項		未行使的	選項	選項
	既得		既得	還沒有	沒有	(#)		(#)		非勞動所得的	運動	到期
姓名	(#)		($)	既得 (#)	既得 ($)	可行使		不可行使		選項 (#)	價格 ($)	日期
斯科特·布勞恩斯坦，醫學博士	28,601	(1)	310,893	—	—
	9,653	(2)	104,928	—	—
	80,000	(3)	869,600	—	—
						7,500		—		—	31.76	9/18/2028
						15,917		—		—	15.84	2/26/2029
						250,000	(7)	—		—	4.28	8/6/2029
						450,000		—		—	8.28	1/8/2030
						290,000		—		—	12.60	1/15/2031
						117,986		75,064	(4)	—	10.40	2/4/2032
						110,000		250,000	(5)	—	5.94	1/26/2033
史蒂芬·普範斯蒂爾	11,034	(1)	119,940	—	—
	3,724	(2)	40,480	—	—
	28,130	(3)	305,773	—	—
						146,680		73,320	(6)	—	13.99	4/12/2031
						45,518		28,957	(4)	—	10.40	2/4/2032
						38,687		87,898	(5)	—	5.94	1/26/2033
約瑟夫·胡利漢，醫學博士	11,434	(1)	124,288	—	—
	3,859	(2)	41,947	—	—
	25,648	(3)	278,794	—	—
						100,000		—		—	4.56	11/7/2029
						101,250		—		—	8.28	1/8/2030
						115,000		—		—	12.60	1/15/2031
						47,168		30,007	(4)	—	10.40	2/4/2032
						35,266		80,152	(5)	—	5.94	1/26/2033

(1)	這些限制性股票單位的股票分三次等額分期歸屬，分別是2023年8月4日、2024年8月4日和2025年8月4日，但須在每個歸屬日繼續向我們提供服務。上述限制性股票單位的市值是使用我們截至2023年12月31日普通股的每股收盤價計算得出的。

(2)	這些限制性股票單位所依據的股票在2023年8月4日和2024年8月4日等額分兩次歸屬，但須在每個歸屬日繼續向我們提供服務。上述限制性股票單位的市值是使用我們截至2023年12月31日普通股的每股收盤價計算得出的。

(3)	這些限制性股票單位所依據的股票分三次等額分期歸屬，分別為2024年2月15日、2025年2月15日和2026年2月15日，但須在每個歸屬日繼續向我們提供服務。上述限制性股票單位的市值是使用我們截至2023年12月31日普通股的每股收盤價計算得出的。

(4)	自2022年3月4日起，該期權的股票在36個月內每月歸屬，但須在每個歸屬日繼續向我們提供服務。

(5)	自2023年2月26日起，該期權的股票在36個月內每月歸屬，但須在每個歸屬日繼續向我們提供服務。

(6)	2022年4月12日歸屬於該期權的總股份的25％。剩餘股份歸屬 1/36^第四從 2022 年 4 月 30 日起，在 36 個月內按月收費，視每個歸屬日期繼續向我們提供服務而定。

(7)	2024年3月，斯科特·布勞恩斯坦行使了從2019年8月6日股票期權授予中購買5萬股股票的期權。

薪酬與績效

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（a）條和第S-K號法規第402（v）項的要求，我們提供以下信息，説明美國證券交易委員會規定的向我們的NEO實際支付的薪酬（“CAP”）與我們在以下所列財政年度中的某些財務業績指標之間的關係。

下表顯示了與截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的某些績效指標相比，我們的首席執行官的上限以及其他近地天體的平均上限的信息。下表中列出的美國證券交易委員會定義的CAP數據並未反映我們的NEO實際支付、賺取或收到的金額，這些指標也不是薪酬委員會在設定高管薪酬時使用的指標。有關我們執行官薪酬設定流程的描述，請參閲本代理文件的 “我們如何確定高管薪酬” 部分。根據美國證券交易委員會的規定，CAP是通過調整表格腳註中所述的適用年度的彙總薪酬表（“SCT”）“總計” 值來計算的。



					初始值
	摘要	補償	平均值摘要	平均值	固定 100 美元
	補償表	實際上已付款給	補償表	補償	以投資為基礎
	斯科特的總計	斯科特·布勞恩斯坦	非首席執行官的總計	實際上是付給非人	關於股東總數	淨虧損
年	布勞恩斯坦 (1) (2) ($)	(1)(2)(4) ($)	近地天體 (3) ($)	首席執行官近地天體 (1) (2) (3) (4) ($)	回報 (TSR) ($)	（以百萬計）（$）
2023	$ 3,214,100	$ 6,104,837	$ 1,408,390	$ 2,603,293	$ 89.10	$(141.4)
2022	$ 3,131,996	$ (689,703)	$ 1,479,026	$ (175,649)	$ 32.62	$(19.8)
2021	$ 3,992,329	$ 3,434,434	$ 2,531,585	$ 2,128,561	$ 97.38	$(98.8)

(1)

用於計算上限的年度SCT中總薪酬的扣除和增加包括：


	2023				2022				2021
				平均非-				平均非-				平均非-
		斯科特·布勞恩斯坦		首席執行官近地天體		斯科特·布勞恩斯坦		首席執行官近地天體		斯科特·布勞恩斯坦		首席執行官近地天體
薪酬彙總表中的總薪酬	$	3,214,100	$	1,408,390	$	3,131,996	$	1,479,026	$	3,992,329	$	2,531,585
股票獎勵的調整
對薪酬彙總表中撥款日期值的調整	$	(2,203,200)	$	(740,528)	$	(2,212,706)	$	(869,096)	$	(3,123,300)	$	(1,943,675)
本年度授予的未歸屬獎勵的年終公允價值		3,162,484		1,062,920		620,077		243,550		1,773,034		1,384,957
前幾年發放的未歸屬獎勵的年終公允價值的同比差異		630,210		391,504		(944,543)		(677,811)		(282,148)		(42,909)
本年度授予和歸屬的獎勵在授予之日的公允價值		698,244		234,715		244,811		96,158		995,360		197,379
上年度年終公允價值與往年授予獎勵的歸屬日期公允價值之間的公允價值差異		602,999		246,292		(1,529,338)		(447,476)		79,159		1,224
股票獎勵的調整總額	$	2,890,737	$	1,194,903	$	(3,821,699)	$	(1,654,675)	$	(557,895)	$	(403,024)
實際支付的補償	$	6,104,837	$	2,603,293	$	(689,703)	$	(175,649)	$	3,434,434	$	2,128,561

(2)

以下總結了作為CAP一部分的股票期權獎勵所使用的估值假設：

每種股票期權的預期壽命以 “簡化方法” 為基礎，使用截至Vest/FYE日期的剩餘歸屬權和剩餘期限的平均值。

行使價基於每個授予日的收盤價，資產價格基於每個Vest/FYE的收盤價。

無風險利率基於截至Vest/FYE日期最接近剩餘預期壽命的國債固定到期利率。

歷史波動率基於每個Vest/FYE日期之前的每個預期壽命（年）的每日價格歷史記錄。S&P Capital IQ提供的收盤價已根據股息和拆分進行了調整。

代表每個Vest/FYE日期的年度股息收益率。

下表説明瞭截至2023年、2022年和2021年分別歸屬獎勵歸屬之日的估值假設：


	對於歸屬的股票期權
	2023		2022		2021
預期波動率		73.22% - 110.82%		92.45% - 114.72%		109.13% - 125.89%
預期股息收益率		—		—		—
預期期限，以年為單位		3.0-5.0 年		3.3-5.0 年		3.5-5.0 年
無風險利率		3.29% - 4.90%		0.97% - 4.48%		0.19% - 1.26%

2022年或2021年沒有發放全額獎勵。

(3)

非首席執行官NEO反映了2023年、2022年和2021年史蒂芬·普凡斯蒂爾和約瑟夫·胡利漢的平均薪酬彙總表和實際支付的平均薪酬。

(4)

2021年和2022年實際支付給斯科特·布勞恩斯坦的薪酬金額以及2021年和2022年實際支付給非首席執行官NEO的平均薪酬金額已根據去年的披露進行了更新，以反映對先前披露中使用的估值假設中某些錯誤的更正。

下圖説明瞭2021-2023年我們首席執行官的上限與根據美國證券交易委員會規則計算的其他NEO的平均上限與（i）我們的股東總回報率（“TSR”）和（ii）我們的淨收益（虧損）（均如上表所示）的關係。請注意，我們在高管薪酬計劃中不使用股東總回報率或淨收益（虧損）；但是，我們確實使用了其他幾項績效衡量標準，使高管薪酬與公司的業績保持一致。有關我們執行官薪酬設定流程的描述，包括對我們薪酬計劃中基於績效的現金獎勵部分的描述，請參閲本代理文件的 “我們如何確定高管薪酬” 部分，該部分旨在為我們的高管提供適當的激勵措施，以實現規定的年度公司目標，並獎勵我們的高管在實現這些目標方面取得的個人成就。

董事薪酬

在截至2023年12月31日的財政年度中，我們向非僱員董事支付了現金薪酬。根據2014年計劃，我們所有的非僱員董事也獲得了獎勵。下表列出了截至2023年12月31日的財政年度中有關我們的非僱員董事所提供服務的薪酬的信息：


	賺取的費用或			的到期		總計
	已付款	選項		選項	股票	補償
姓名	現金 ($) (1)	獎項 ($) (2)		獎項	獎項 ($) (3)	($)
查爾斯·奧斯汀 (4)	60,000	76,140	(4)	1/26/2033	21,384	157,524
艾倫·埃齊克森 (5)	65,000	76,140	(5)	1/26/2033	21,384	162,524
塞思 H.Z. Fischer (6)	62,500	76,140	(6)	1/26/2033	21,384	160,024
小馬文·約翰遜 (7)	37,188	209,952	(7)	4/17/2033	57,672	304,812
蒂姆·梅勒本 (8)	105,000	76,140	(8)	1/26/2033	21,384	202,524
Saraswathy V. Nochur，博士 (9)	57,219	76,140	(9)	1/26/2033	21,384	154,743
Sarah B. Noonberg，醫學博士，博士 (10)	31,341	222,588	(10)	5/16/2033	61,272	315,201
克里斯汀·西爾弗斯坦 (11)	51,250	155,196	(11)	1/26/2033	42,768	249,214

(1)	本專欄報告了截至2023年12月31日的年度中，因董事提供的服務而以現金賺取或支付的所有董事費用的總美元金額。

(2)	本列表示根據財務會計準則委員會ASC主題718計算的2023年授予每位董事的購買普通股期權的總授予日公允價值。

(3)	本列表示根據財務會計準則委員會ASC主題718計算的2023年授予每位董事的限制性股票的總授予日公允價值。

(4)	截至2023年12月31日，該董事持有（i）購買70,075股普通股的期權和（ii）3,600個限制性股票單位的期權。

(5)	截至2023年12月31日，該董事持有（i）購買70,075股普通股的期權和（ii）3,600個限制性股票單位的期權。

(6)	截至2023年12月31日，該董事持有（i）購買94,050股普通股的期權和（ii）3,600個限制性股票單位的期權。

(7)	該董事於 2023 年 4 月被任命。截至2023年12月31日，該董事持有（i）購買32,400股普通股的期權和（ii）7,200個限制性股票單位的期權。

(8)	截至2023年12月31日，該董事持有（i）購買95,200股普通股的期權和（ii）3,600個限制性股票單位的期權。

(9)	截至2023年12月31日，該董事持有（i）購買61,575股普通股（ii）3,600個限制性股票單位的期權。

(10)	該董事於 2023 年 5 月被任命。截至2023年12月31日，該董事持有（i）購買32,400股普通股的期權和（ii）7,200個限制性股票單位的期權。

(11)	該董事於 2023 年 1 月被任命。截至2023年12月31日，該董事持有購買32,400股普通股和（ii）7,200個限制性股票單位的期權。

2023 年非僱員董事薪酬

作為董事薪酬年度審查的一部分，薪酬委員會審查了Pearl Meyer提供的數據，並確定2023年的現金薪酬應與2022年非僱員董事的現金薪酬保持一致。此外，董事會批准了首席獨立董事職位的現金薪酬，除所有非僱員董事的年度預付金外，年度現金儲備金為25,000美元。董事會批准增加非僱員董事的股權薪酬如下：

●

對於董事會的新成員，初始股權授予期權，在三年內每月分三十六次等額分期購買32,400股普通股，以及每年分三次等額分期歸屬的7,200股普通股的限制性股票單位補助；以及

●

向董事會所有成員提供年度股權授予期權，以期在一年內按月分十二次等額分期購買16,200股普通股，並在授予日的第一個年週年紀念日對3600股普通股進行限制性股票單位補助。

我們 2023 年的董事會薪酬如下：

●

除了非僱員董事的年度預付金外，我們的首席獨立董事的年度現金儲備金為25,000美元，自其於2022年11月被任命起生效；

●

董事會所有其他成員的年度現金儲備金為45,000美元；

●

為我們的審計委員會主席額外提供20,000美元的現金儲備，為我們的薪酬委員會主席提供15,000美元的額外現金儲備；為我們的提名委員會主席提供1萬美元的額外現金儲備；為我們的科學和技術委員會主席提供1萬美元的額外現金儲備；

●

我們的審計委員會成員可額外獲得10,000美元的現金儲備，薪酬委員會成員的額外現金儲備金為7,500美元；提名委員會成員為5,000美元；科學和技術委員會成員為5,000美元；

●

向董事會所有成員提供年度股權授予期權，以期在一年內按月分十二次等額分期購買16,200股普通股，並在授予之日的第一個年週年紀念日對3600股普通股進行限制性股票單位補助。

我們的董事還有權報銷參加董事會和委員會會議的合理差旅和住宿費用。

2024 年非僱員董事薪酬

作為董事薪酬年度審查的一部分，薪酬委員會審查了Pearl Meyer提供的數據，並確定2024年的現金薪酬應與2023年非僱員董事的現金薪酬保持一致。董事會批准增加非僱員董事的股權薪酬如下：

●

對於董事會的新成員，初始股權授予期權，在三年內每月分三十六次等額分期購買41,800股普通股，以及每年分三次等額分期歸屬的9,200股普通股的限制性股票單位補助；以及

●

向董事會所有成員提供年度股權授予，以期在一年內按月分十二次等額分期購買20,900股普通股，並在授予之日第一週年紀念日為4,600股普通股提供限制性股票單位補助。

我們的董事還有權報銷參加董事會和委員會會議的合理差旅和住宿費用。

提案 4：批准 2024 年股權激勵計劃

2024年3月26日，我們的董事會一致批准了2024年股權激勵計劃（“2024年計劃”），但須經股東批准。我們要求股東批准董事會批准的2024年計劃。如果獲得股東批准，2024年計劃將取代2014年的股權激勵計劃（“2014年計劃”）。根據2024年計劃，我們可能發行的普通股數量將為4,000,000股，加上在股東批准2024年計劃之日（“生效日期”）之後，由於根據2014年計劃終止或沒收獎勵而本應根據2014年計劃獲得授予的任何股份。我們正在尋求股東批准，以滿足經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第422條對激勵性股票期權的要求，前提是激勵性股票期權是根據2024年計劃授予的，並符合納斯達克的規定。如果2024年計劃獲得批准，則不會根據2014年計劃發放更多獎勵。

如果2024年計劃未獲得股東的批准，它將不會生效，並且我們只能使用該計劃下可供發行的股票繼續根據2014年計劃發放獎勵，直到該計劃於2024年7月到期。此外，在這段時間之後，我們將無法制定向現有員工、董事、顧問或顧問發放股權獎勵的股權激勵計劃，這將使我們無法在2025年進行年度股權補助。我們認為，我們的股票薪酬計劃是我們過去成功不可或缺的一部分，對我們未來的成功能力至關重要。在競爭激烈的市場中，無法通過提供有競爭力的股權獎勵來吸引和留住有才華的員工，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。此外，如果2024年計劃未獲得批准，我們可能被迫增加現金補償，這將減少我們為滿足業務需求和目標而分配的資源，使我們與競爭對手相比處於不利地位，並對我們的業務產生不利影響。因此，批准2024年計劃對我們未來的成功至關重要。

背景

我們認為，我們未來的成功在很大程度上取決於我們在吸引、留住和激勵有望通過以下方式為公司做出重要貢獻的人才方面保持競爭地位的能力：

為這些人提供股權所有權機會和基於績效的激勵措施。生命科學行業仍然競爭激烈，我們的業績在很大程度上歸功於員工的才能、專業知識、努力和奉獻精神。股權薪酬的發放是我們同行集團中其他公司以及我們競爭人才的其他公司的市場慣例，也是我們吸引和招聘新員工以及留住經驗最豐富、最熟練的員工隊伍的關鍵手段。

股權薪酬也是我們的薪酬理念和核心目標的基礎，即為績效支付薪酬，使員工的利益與股東的利益保持一致。我們的員工薪酬中有很大一部分是以股權的形式提供的。我們認為，股權獎勵及其通過股價上漲而產生的升值潛力支持了我們的績效薪酬理念，進一步激勵我們的員工專注於創造長期股東價值，創造一種所有權文化，將員工的利益與股東的利益以及我們的長期業績、業績和財務狀況聯繫起來，使我們能夠節省現金資源來支持我們的增長目標。

在決定批准2024年計劃時，我們的董事會審查了我們的歷史股票使用情況、某些消耗率指標、2024年計劃的預期成本以及下文概述的其他注意事項，以及我們的獨立薪酬顧問Pearl Meyer提供的信息。具體而言，我們的董事會考慮了以下幾點：

●

在確定2024年計劃股票儲備的合理性時，我們的董事會考慮了我們的歷史銷燬率，詳情見下文 “關鍵股票指標”。截至2024年4月1日，400萬股新股佔已發行普通股的7.3％，我們的董事會認為這是2024年計劃下的合理要求。

●

假設我們繼續按照我們目前的做法和歷史使用情況授予獎勵，我們預計，2024年計劃下的股票授權將為我們提供足夠的股票來支付大約一年的獎勵。目前，我們無法確定地預測我們未來的股權授予做法、股票的未來價格或未來的招聘活動，2024年計劃下的股票儲備可能會持續更短或更長的時間。因此，董事會仔細平衡了增加股權以招聘和留住人才以推動我們的股票戰略的要求以及在短時間內回報股東以批准更多股票的需求。

●

如果股東不在年會上批准2024年計劃，我們可能無法繼續根據需要發放股權獎勵，這可能會阻礙我們成功吸引和留住所需的高技能人才。

我們認為，2024年計劃的通過對我們的成功至關重要。股權獎勵旨在激勵、留住和激勵參與者，使我們的董事、員工和顧問的利益與股東的利益保持一致。我們的董事會和管理層認為，股權獎勵是保持行業競爭力的必要條件，對於我們在關鍵增長時期招募和留住最優秀的人才至關重要。鑑於上述因素，我們的董事會已確定2024年計劃下的股票儲備規模目前是合理和適當的。

根據薪酬委員會的建議，董事會批准了2024年計劃下可供發行的4,000,000股股票，以及由於根據2014年計劃終止或沒收獎勵而在生效日期之後本應根據2014年計劃獲得補助的任何股份，但須經股東批准。董事會認為，股權獎勵為我們的員工（包括我們的執行官、其他關鍵員工和董事）提供了重要的激勵，使他們留在公司，激勵他們幫助實現我們的公司目標，並使他們的利益與股東的利益保持一致。董事會投票批准了2024年計劃，以確保我們繼續提供適當的股權激勵。

2024年4月1日，我們在納斯達克全球市場上普通股的收盤價為每股8.97美元。

2024 年計劃的主要特徵

2024年計劃反映了廣泛的薪酬和治理最佳實踐，包括：

●

未經股東批准，不得對獎勵進行重新定價。根據2024年計劃，如果獎勵的效果是降低獎勵所依據的股票的行使價，則未經股東批准，不得通過取消或修改來對獎勵進行重新定價、替換或重新授予。

●

增加股票儲備不需要常青功能/股東批准。2024年計劃未規定每年增加股票儲備，未經股東批准，不得修改2024年計劃以增加股票儲備。

●

保守的股份重用條款。如果根據2024年計劃獲得獎勵的股票是為了履行任何預扣税義務而交付或預扣的，或者未在獎勵結算時發行，則根據2024年計劃獲得獎勵的股票將無法重複使用。

●

只有在基礎獎勵歸屬的情況下才支付股息。根據2024年計劃，除非獎勵歸屬，否則獎勵所依據股票的股息和股息等價物不得歸屬或支付。

●

非僱員董事的年度薪酬限制。根據2024計劃，在任何日曆年內授予或支付給任何非僱員董事的所有薪酬的總價值，包括根據2024計劃授予的所有獎勵以及在2024年計劃之外向該董事支付的董事服務的任何其他費用或薪酬，不得超過75萬美元，但在董事的最初年度，此類獎勵、費用和薪酬不得超過1,000,000美元。出於財務報告目的，任何此類非僱員董事獎勵的價值均基於此類獎勵的授予日期公允價值。

關鍵股票指標

在制定2024年計劃的股票申請和分析利用股權作為薪酬員工的手段的影響時，我們既考慮了 “積壓”，也考慮了 “燒燬率”。

●

懸垂。“Overhang” 是衡量潛在稀釋的指標，我們將其定義為（i）所有已發行股票獎勵的股票總數和（ii）可用於未來獎勵的股票總數除以（iii）已發行普通股數量的總和。

2024年4月1日，公司共有54,931,042股已發行普通股，根據2014年計劃，共有約260,569股普通股留待發行並可供未來補助。

截至2024年4月1日，根據2014年計劃，有：

(i)

大約有6,222,558份已發行股票期權，平均剩餘合同期限為7.7年，加權平均行使價為9.67美元，其中3561,217份目前處於水下狀態，以及

(ii)

2,242,203 個未償還的限制性股票單位，全部僅受限於基於時間的歸屬。

此外，截至2024年4月1日，在個人激勵獎勵下，有：

(i)

2,448,483份已發行股票期權，平均剩餘期限為7.8年，加權平均行使價為9.73美元，其中1,303,658份目前處於水下狀態，以及

(ii)

51,675份未償還的限制性股票單位，均需按時間進行歸屬。

我們認識到，這個懸垂量在50以上^第四佔同行羣體的百分位數，但是，作為一個組織，我們一直在迅速發展，股票獎勵是我們吸引高技能人才的關鍵方式

員工對我們的成功至關重要。我們的積壓反映了我們的年度股權獎勵和激勵獎勵的綜合影響，這些獎勵是在員工人數快速增長的時期，包括2022年下半年在美國商業推出ZTALMY以及在2023年和2024年擴大臨牀開發。通過為這些員工提供股權所有權機會，我們能夠更好地吸引、留住和激勵有望為公司發展做出重要貢獻的人才。

●

燃燒率。“銷燬率” 衡量我們使用股票的速度，計算方法是（i）在適用財政年度內授予的股票獎勵的股票數量除以（ii）我們在適用財年內已發行普通股的加權平均數。下表提供了有關股權獎勵發放的信息，包括與2014年計劃相關的股權獎勵和與個人激勵獎勵相關的股權獎勵，每種獎勵都是在過去三個已完成的財政年度中授予的，我們在確定2024年計劃下可供發行的股票數量時考慮了這些獎勵：


財政年度	股票期權	授予基於時間的限制性股票單位	已授予總數	加權平均股票數量	燃燒率
2021	1,868,066	18,400	1,886,466	36,697,171	5.14%
2022	2,026,981	809,028	2,836,009	39,072,599	7.26%
2023	2,117,451	1,004,310	3,121,761	53,746,518	5.81%

三年平均燒傷率（2021-2023 年）6.07%

我們認識到股權獎勵會稀釋現有股東，因此，我們注意負責任地管理我們的股權薪酬計劃。我們會定期與獨立薪酬顧問和薪酬委員會一起審查股權薪酬的市場數據，目的是確保我們的薪酬待遇對包括高管在內的各級員工都具有競爭力，並與同行的薪酬做法保持一致。我們認為我們的歷史三年燒燬率是合理的，原因如下：

●

為了在生命科學行業競爭激烈的勞動力市場中吸引、留住和激勵頂尖人才，向我們的員工發放具有競爭力、市場驅動的股票獎勵至關重要。我們的平均燒傷率受到了業務成功擴張的影響，包括為2022年推出ZTALMY組建了美國商業團隊，以及在強大的後期臨牀開發組合的推動下，2022年和2023年研發活動的增加。因此，我們的股權並不集中在我們的執行領導團隊中。相反，我們的股權薪酬計劃一直是並將繼續成為我們向所有符合條件的員工（而不僅僅是擔任領導職位的員工）支付具有市場競爭力的薪酬的關鍵組成部分，以確保我們在吸引新人才方面具有競爭力，並激勵組織各級員工提高股東價值。例如，在 2023 年，我們大約 63% 的股權獎勵發放給了非執行官的員工。

●

我們正接近公司發展的轉折點，預計將在2024年底之前公佈兩份三期臨牀試驗。這些試驗的結果有可能實質性地改變我們的組織需求，要求我們的員工基礎快速增長，並進一步強調支付具有市場競爭力的薪酬的相關需求，以吸引、留住和激勵組織各級員工。

2024 年計劃的實質性條款摘要

以下摘要描述了2024年計劃的實質性條款，並概述了適用於2024年計劃下涉及獎勵的某些交易的美國聯邦所得税後果。以下

參照本委託書所附的2024年計劃全文（作為 “附件A”），對2024年計劃某些特徵的描述進行了全面限定

計劃管理。2024年計劃將由一個由兩名或更多董事會成員組成的委員會管理，每位成員將（i）《交易法》第16b-3條所指的 “非僱員董事”，（ii）根據納斯達克或我們普通股上市的國家證券交易所的規定，一名獨立董事。委員會可以在其認為適當的時候將權力下放給我們的首席執行官（或其他指定官員）或一個或多個小組委員會，前提是委員會不得將其權力（i）解釋2024年計劃或根據該計劃作出的任何裁決，或（ii）根據2024年計劃向董事會成員或交易法第16a-1（f）條所定義的 “高級職員” 員工發放獎勵。委員會授權根據2024年計劃發放獎勵的官員不得根據2024年計劃向自己發放此類獎勵。2024年計劃目前由我們的薪酬委員會根據其條款進行管理。

薪酬委員會擁有以下唯一權力：（i）確定根據2024年計劃將向哪些人發放補助金的個人，（ii）確定向每位此類人員發放補助金的類型、規模和條款，（iii）確定發放補助金的時間以及任何適用行使或限制期的期限，包括行使和加速行使的標準，（iv）修改先前發放的任何補助金的條款，以及 (v) 處理2024年計劃中出現的任何其他事項。此外，薪酬委員會擁有管理和解釋2024年計劃、做出事實決定以及通過或修改其認為必要或可取的業務開展的規則、條例、協議和文書的全部權力和權力。薪酬委員會對2024年計劃的解釋以及委員會根據2024年計劃賦予的權力做出的所有決定將是決定性的，對所有在2024年計劃或根據2024年計劃授予的任何獎勵中擁有任何利益的人具有約束力。在10之後，不得授予任何旨在作為激勵性股票期權（“ISO”）的獎勵^第四董事會批准 2024 年計劃的週年紀念日。

授權股票。根據2024年計劃下的補助金，我們可供發行的普通股的最大總數為4,000,000股，外加因該計劃中獎勵的終止或沒收而在生效日之後根據2014年計劃本來可以授予的任何股份。根據2024年計劃發行的股票可能是我們普通股的授權但未發行的股票或普通股的庫存股。

如果我們的公司結構或普通股的已發行股份數量發生重組、股票分割、合併或類似變化，則根據2024年計劃可供發行的股票數量可能會進行調整。如果發生任何此類情況，我們將公平調整2024年計劃下可供發行或先前在2024年計劃下發放的補助金所涵蓋的股票、期權或其他財產的數量和種類。

通常，根據獎勵發放的每股股份將使2024年計劃下剩餘可供授予的股票數量減少一股，但對於任何基於績效的獎勵，2024年計劃下剩餘可供授予的股份數量將在授予時最初減少該獎勵的目標金額，並將該金額調整為等於基於績效的獎勵結算後的實際發行股票數量，但與此類目標股份數量有所不同。如果2024年計劃下的獎勵因任何原因被取消，或到期或終止未行使，則此類獎勵所涵蓋的股份可能再次可用於根據2024年計劃授予獎勵，但是，如果交付或扣留此類股票以履行任何預扣税義務，或者未在獎勵結算時發行，則根據2024年計劃獲得獎勵的股份將無法重複使用。

年度非僱員董事限額。在任何日曆年中，根據獎勵向任何非僱員董事授予的我們普通股的最大數量應限於該日曆年內向該非僱員董事支付的任何現金費用或其他薪酬，總價值不得超過75萬美元，任何此類非僱員董事獎勵的價值均基於用於財務報告目的的此類獎勵的授予日公允價值；前提是，在非僱員董事首次加入我們董事會的日曆年中，作為董事會（或其委員會）成員的服務總限額不得超過1,000,000美元。這個

上述對非僱員董事的限制不適用於該非僱員董事在本日曆年內已經或成為僱員的情況。

資格。我們的所有員工和子公司的員工，包括擔任董事會高級職員或成員的員工，以及非僱員的董事會成員，都有資格參與2024年計劃。為我們或我們的任何子公司提供服務的顧問和顧問也有資格參與2024年計劃。截至2024年4月1日，除了我們的8名非僱員董事外，約有170名員工有資格參與2024年計劃。

獎勵類型。 2024年計劃規定授予股票期權、股票增值權（“SAR”）、股票獎勵、股票單位和其他股票獎勵。

股票期權。 我們的薪酬委員會可以授予旨在符合《守則》第422條所指的 “激勵性股票期權” 的激勵性股票期權，或不符合資格的非合格股票期權。受股票期權約束的普通股的行使價將等於或大於期權授予之日我們普通股的公允市場價值，前提是對於向擁有擁有我們所有類別股票或任何子公司總投票權10％以上的股票的員工授予的激勵性股票期權，行使價必須至少為我們公允市場價值的110％授予之日的普通股。截至2024年4月1日，納斯達克全球市場公佈的普通股收盤價為每股8.97美元。

任何期權的期限自授予之日起不得超過十年，前提是對於授予擁有我們所有類別股票或任何子公司總投票權10％以上的員工的激勵性股票期權，該期權的期限自授予之日起不得超過五年。期權將根據與2024年計劃相一致的條款和條件行使，具體條款和條件可能由我們的薪酬委員會確定並在授予文書中規定。我們的薪酬委員會可以隨時出於任何原因加快任何或所有未決期權的行使速度。

股票增值權。 我們的薪酬委員會可以單獨授予SAR，也可以與任何股票期權同時授予。每個特別行政區的基本金額不得低於特區授予之日我們普通股的公允市場價值。特別行政區可在我們的薪酬委員會在授予文書中規定的期限內行使，並將受到授予文書中可能規定的歸屬和其他限制。我們的薪酬委員會可以隨時以任何理由加快任何或所有未償還的特別行政區的可行性。串聯特別股權只能在與之相關的股票期權也可行使的時期內行使。

當受贈方行使特別股權時，受贈方將獲得相當於行使的SAR數量的股票升值價值的金額作為此類特別股的結算。特區股票升值是指在特區行使之日標的普通股的公允市場價值超過該特別行政區基本金額的金額。根據我們的薪酬委員會的決定，特區的升值將以我們的普通股、現金或上述各項的任意組合來支付。

限制性和非限制性股票獎勵。 我們的薪酬委員會可以根據其認為適當的條款根據股票獎勵發行普通股。根據股票獎勵發行或轉讓的普通股可以以現金對價或不進行現金對價的方式發行或轉讓，並受我們的薪酬委員會確定的限制或不受限制。我們的薪酬委員會可以（但不被要求）制定條件，使股票獎勵限制在一段時間內失效，或者根據我們的薪酬委員會認為適當的其他標準，包括但不限於基於特定績效目標實現情況的限制。

除非我們的薪酬委員會另有決定，否則如果受贈方在授予文書中指定的限制期內停止受僱於我們或向我們提供服務，或者如果其他特定條件未得到滿足，則對補助所涵蓋的所有限制尚未失效的股票的股票獎勵將終止，並且必須立即將這些普通股退還給我們。但是，我們的薪酬委員會可以在其認為適當的情況下為該要求提供完全或部分的例外情況。在適用的限制期間

在此期間，受贈方通常不得出售、轉讓、質押或以其他方式處置股票獎勵的股份。除非我們的薪酬委員會另有決定，否則在適用的限制期內，受贈方將有權對受股票獎勵的股票進行投票，並有權獲得為此類股票支付的任何股息或其他分配，但須遵守我們的薪酬委員會認為適當的任何限制，包括但不限於實現特定的績效目標。

庫存單位。 我們的薪酬委員會可以根據我們的薪酬委員會認為適當的條款和條件授予代表我們一股或多股普通股的股票單位，前提是所有此類補助都符合《守則》第409A條。如果滿足特定條件，每個股票單位代表受贈方有權根據我們普通股的價值獲得一定金額。就2024年計劃而言，所有庫存單位將記入我們在記錄中設立的簿記賬户。如果滿足規定的績效目標或其他條件，或者在其他情況下，我們的薪酬委員會可能會授予應付的股票單位。股票單位可以在指定的績效期或其他期限結束時支付，也可以推遲到我們的薪酬委員會批准的日期。我們的薪酬委員會將決定授予的股票單位的數量以及適用於此類股票單位的要求。

除非我們的薪酬委員會另有決定，否則如果受贈方在指定時期內停止受僱於我們或向我們提供服務，或者如果我們的薪酬委員會規定的其他條件未得到滿足，則受贈人的未歸屬股票單位將被沒收。但是，我們的薪酬委員會可以在其認為適當的情況下為該要求提供完全或部分的例外情況。根據我們的薪酬委員會的決定，股票單位的付款可以以現金、普通股或兩者的組合支付.

績效獎。 我們的薪酬委員會可以授予股權獎勵，其歸屬、結算或行使權取決於特定的績效標準。此類績效標準和與此類標準相比的成就水平將由我們的薪酬委員會制定，可能基於受贈方和公司的業績（整體表現或公司任何一個或多個業務部門的業績）或這些因素的組合。任何績效獎勵的確切標準將在授予此類績效獎勵時具體規定，此類標準除了需要實現基於績效的目標外，還可能要求滿足基於時間的要求。

股息等價權。 我們的薪酬委員會可以授予股息等價權，使受贈方有權根據現金分配獲得信貸，如果截至記錄之日已向受贈方發行並持有此類普通股，則這些現金分配本應支付給此類股息等價權（或與此類股息等價權相關的其他獎勵）中規定的普通股。不得授予與期權或特別行政區授予有關或與之相關的股息等價權。記入股息等價權持有人的股息等價物可能被視為再投資於額外的普通股，此後普通股可能會累積額外的股息等價權（薪酬委員會決定，有或不被沒收或承擔還款義務）。任何此類再投資將按其在再投資之日的公允市場價值計算。股息等價權可以以現金或普通股或兩者的組合進行結算，分期付款或分期付款，所有結算均由薪酬委員會全權決定。作為另一項獎勵的一部分授予的股息等價權可能規定，此類股息等價權將在行使、結算、支付或該其他獎勵的限制失效時進行結算，並且該等值股息權利將在與其他獎勵相同的條件下到期、被沒收或取消。作為另一項獎勵的一部分授予的股息等價權也可能包含與此類其他獎勵的條款和條件不同的條款和條件，前提是根據作為另一項獎勵的一部分授予的股息等價權記入的股息等價權將不歸屬或轉為應付款，除非且直到股息等價權所對應的獎勵歸屬和結算。

其他基於股票的獎勵。 我們的薪酬委員會可能會根據我們的薪酬委員會將確定的條款和條件授予其他基於股票的獎勵，這些獎勵是基於我們的普通股、按普通股計量或以普通股支付的獎勵（上述獎勵除外）。其他基於股票的獎勵可能會根據績效目標的實現情況或其他條件來發放，並且可以以現金、普通股或上述各項的任意組合支付，具體由我們的薪酬委員會決定。

控制權變更。如果控制權發生變更（定義見下文），除非適用的獎勵協議或與受贈方達成的另一項協議中另有規定，否則未兑現的獎勵不得假定或繼續：(i) 此類獎勵將全部歸屬，基於績效的獎勵按目標或實際績效中較大者授予；(ii) 對於未償還期權和特別股權，此類獎勵將在15天前開始的15天內行使到控制權變更的預定完成日期；以及 (iii) 薪酬委員會可自行決定取消獎勵以換取現金、證券或其他財產。如果控制權發生變更，除非適用的獎勵協議或與受贈方簽訂的另一項協議中另有規定，否則根據受贈方的條款假定或延續未兑現的獎勵：(i) 每項基於績效的獎勵將轉換為基於目標或（如果可確定）實際績效的基於時間獎勵；(ii) 所有假定或持續的獎勵應在受贈方無故解僱時全額歸屬控制權變更完成後的 12 個月內。

根據2024年計劃，在以下情況下，控制權變更將被視為已發生：

●

《交易法》第13（d）和14（d）條中使用的任何 “人” 直接或間接地成為我們證券的 “受益所有人”（定義見交易法第13d-3條）；前提是控制權的變更不會被視為因為（i）我們成為另一家子公司的交易而發生公司，交易前我們的股東將在交易後立即以實益方式擁有該公司，使此類股東有權獲得母公司所有股東在董事選舉中有權獲得的所有選票的50％以上的股份，或（ii）投資者在籌資交易中收購我們的證券；或

●

(i) 完成我們與另一家公司的合併或合併，而在合併或合併之前，我們的股東在合併或合併後將無法立即實益擁有使這些股東有權獲得所有選票的50％以上的股份，這些股東有權在董事選舉中獲得的所有選票的50％以上；（ii）出售或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產，或（iii）我們的清算或解散。

重新定價。未經股東事先批准，我們的薪酬委員會不得：（i）修改根據2024年計劃授予的任何未償還期權或特別股權，以降低該已發行期權的每股行使價或該未償還特區的行使價；（ii）取消任何已發行期權或特別行政區以低於行使價或行使價（如適用）的行使價或行使價（如適用）來換取期權或特別行政區或替代期權或特別行政區原始期權或 SAR；(iii) 取消以換取現金付款或其他證券任何行使價或每股行使價（如適用）高於當時公允市場價值的未償還期權或特別股權；或（iv）根據2024年計劃採取根據美國公認會計原則被視為 “重新定價” 的任何其他行動。

沒收；補償。我們的薪酬委員會可以在獎勵協議中保留以下權利：由於受贈方違反、違反或與任何 (i) 僱傭協議、(ii) 不競爭協議、(iii) 禁止競爭協議、(iii) 禁止招攬我們的員工或客户的協議、(iv) 對我們的保密義務而採取或未能採取的行動，(iv) 對我們的保密義務，(v) 公司政策或程序，(vi) 其他協議，或 (vii) 此類受讓人對我們的任何其他義務，以及此類裁決協議中規定的範圍。如果受贈方是員工，並且因 “原因”（定義見2024年計劃或適用的獎勵協議）或我們與受贈方之間的任何其他協議（如適用）中定義的 “原因” 而被解僱，則薪酬委員會可以取消未付的獎勵。

根據2024年計劃授予的任何獎勵都必須由受贈方強制向我們償還款項，前提是受贈方現在或將來會受到以下條件的約束：(i) 我們為遵守任何適用法律、規則或法規的要求而制定的任何 “回扣” 或補償政策，或 (ii) 在規定的情況下強制性賠償的任何法律、規則或法規這樣的法律、規則或條例。

預扣税款。2024年計劃下的所有補助金均受適用的聯邦（包括FICA）、州和地方預扣税要求的約束。我們可能會要求受贈方或其他接受或行使補助金的人向我們支付我們需要預扣的與此類補助金相關的任何聯邦、州或地方税，或者我們可以從我們支付的其他工資中扣除與此類補助金相關的任何預扣税。如果我們的薪酬委員會允許，受贈方可以選擇履行我們對普通股補助金的預扣税義務，方法是預扣的股份金額不超過受贈方對聯邦（包括FICA）、州和地方納税義務的最高適用預扣税率。

修改和終止。我們的薪酬委員會可以隨時修改、暫停或終止2024年計劃或其任何部分，前提是除非股東批准該修正案，否則根據納斯達克規則需要股東批准的修正案不得生效。除非受贈方同意，否則在撥款後終止、暫停或修改2024年計劃不會損害受贈人的權利。除非我們的薪酬委員會提前終止2024年計劃，否則2024年計劃將在其生效十週年之際自動終止（如果在2024年年會上獲得批准，則為2034年5月22日）。

新計劃福利。根據2024年計劃發放任何獎勵將由我們的薪酬委員會自行決定。此外，根據2024年計劃授予的任何獎勵的好處將取決於許多因素，包括我們普通股在未來日期的公允市場價值，以及我們在績效獎勵方面制定的任何績效目標下的實際表現等。因此，無法確定將來向任何個人發放的任何賠償的金額或形式。

2024 年計劃下的美國聯邦所得税後果

以下是與根據現行美國聯邦税法和某些其他税收在2024年計劃下發放和行使獎勵有關的一些美國聯邦所得税重大後果的摘要 截至本文發佈之日，與2024年計劃下的獎勵相關的注意事項。除非另有説明，否則摘要未涉及税率或非美國或美國的州或地方税收後果，也未涉及就業税或其他美國聯邦税收後果.

ISO。通常，參與者在授予或行使ISO時不會獲得任何應納税所得額。但是，實施ISO可能會給參與者帶來替代性的最低納税義務。除某些例外情況外，在授予之日起兩年內或行使後一年內處置根據ISO購買的股票，為參與者產生的普通收入（通常是我們的税收減免），等於行使時股票的價值減去行使價。處置中確認的任何額外收益均被視為資本收益，我們無權扣除。如果參與者直到這一年和兩年的持有期到期後才處置股份，則後續出售時確認的任何收益或虧損通常被視為長期資本收益或虧損，我們無權扣除。

國家統計局。通常，參與者在授予國家統計局後沒有應納税所得額，但與行使期權相關的應納税所得額等於行使價時收購的股票的公允市場價值的超出部分（行使時）。我們通常可以獲得相應的税收減免。在隨後出售或交換股份時，任何確認的收益或損失均被視為資本收益或虧損，我們無權扣除。

SARS。特別行政區的授予本身並不會為參與者帶來應納税所得額，也不會僅僅因為特別行政區可行使而產生應納税所得額。通常，對股票行使特別行政區或在取消特別行政區時獲得報酬的參與者的普通收入將等於任何現金金額和收到的任何股票或其他財產的公允市場價值。當時我們通常可以獲得相應的税收減免。

限制性股票。被授予或購買存在重大沒收風險的股票的參與者通常在沒收風險消失之前沒有應納税所得額。當沒收風險消失時，參與者的普通收入等於當時股票公允市場價值超過購買價格（如果有）的部分，並且我們通常可以在參與者確認普通收入的同一年獲得相應的税收減免。但是，參與者可以根據《守則》第 83 (b) 條（“83 (b) 選舉”）選擇限制性納税

股票在被收購時而不是以後，即沒收的重大風險消失時。進行有效的83（b）選擇的參與者將獲得的普通收入等於收購時股票的公允市場價值減去為股票支付的任何價格。相應的税收減免通常適用於我們在參與者確認普通收入的同一年。如果參與者進行了有效的83（b）選擇，則不會因限制失效而產生額外收入。

為了確定出售根據2024年計劃授予的股票的資本收益或虧損，股票的持有期在參與者確認與轉讓有關的應納税所得額後立即開始。參與者在股票中的納税基礎等於為股票支付的金額加上因轉讓而實現的任何收入。但是，如果參與者做出了有效的83（b）選擇，隨後沒收了股份，則因沒收而實現的税收損失僅限於參與者為股票支付的款項（如果有）超過與沒收相關的已實現金額（如果有）的部分。

非限制性股票。購買或獲得非限制性股票的參與者的普通收入通常等於購買或獎勵時股票的公允市場價值（如適用）超過購買價格（如果有）的部分，並且我們通常可以在參與者確認普通收入的同一年獲得相應的税收減免。

限制性股票單位。授予限制性股票單位本身通常不會產生應納税所得額。根據《守則》第409A條，參與者通常在對限制性股票單位進行結算（我們通常可以獲得相應的税收減免）時納税，除非他或她已做出適當選擇，推遲獲得股票（如果獎勵以現金結算，則為現金）。如果交割的股票因税收目的受到限制，則參與者將受上述限制性股票規則的約束。

某些控制權變更補助金。根據該守則第280G 4999條，在確定參與者是否收到超過一定限額的補償金時，可能需要對股票期權的授予或加速行使性或與公司控制權變更相關的其他獎勵的歸屬和支付進行估值和考慮。如果超過這些限額，則應付給參與者的金額的很大一部分，包括因補助、歸屬或行使獎勵而確認的收入，可能需要額外繳納20％的聯邦税，並且我們可能無法扣除。

第 162 (m) 條。我們根據2024年計劃對獎勵進行任何税收減免的能力受《守則》第162（m）條規定的免税額限制的約束。

在美國證券交易委員會註冊

如果2024年計劃獲得股東的批准，我們打算根據經修訂的1933年《證券法》，在S-8表格上向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，內容涉及根據2024年計劃發行普通股。

擬議批准Marinus Pharmicals, Inc. 2024年股權激勵計劃

我們一直並將致力於繼續謹慎、負責任地管理我們的股權薪酬計劃。我們認識到，我們發放的每一次股權獎勵都會稀釋我們的股東，並打算積極監控我們的股票儲備和銷燬率，通過授予獎勵、激勵和留住員工和董事所需的適當數量的股權獎勵，確保股東價值最大化。這將需要謹慎、流程和合理的判斷力，所有這些都是我們所承諾的，因為我們知道，如果沒有股權補償計劃，我們將無法競爭人才，也無法為股東帶來成功。

因此，我們的董事會批准了2024年計劃，並建議我們的股東通過該計劃，該計劃將允許發行4,000,000股普通股。該數量的股份不包括由於根據2014年計劃終止或沒收獎勵而在生效日期之後本應根據2014年計劃獲得授予的任何股份。

擬議的2024年計劃的有效性取決於股東的批准。

董事會建議您對第4號提案進行投票，以批准2024年的股權激勵計劃。

與關聯方的交易

自2022年1月1日以來，沒有任何我們參與的交易，交易或一系列關聯交易所涉及的金額超過12萬美元，佔過去兩個已完成財政年度年底總資產平均值的百分之一，並且我們的任何董事、執行官或超過5％的普通股或關聯公司或其直系親屬的受益所有人曾經或將要擁有直接或間接的物質利益, 不包括就業, 薪酬,與我們指定執行官達成的解僱、賠償和控制權變更安排，詳見”高管和董事薪酬” 本委託聲明的部分。

根據以下規定獲準發行的證券

2023 年 12 月 31 日的股權薪酬計劃


						剩餘可用的證券數量
	證券數量至		加權平均值			用於未來在股權項下發行
	在行使時發放		的行使價			薪酬計劃
	出色的選擇，		出色的選擇，			（不包括證券）
計劃類別	認股權證和權利		認股權證和權利			反映在 (a) 欄中)
	(a)		(b)			(c)
證券持有人批准的股權補償計劃	6,182,565	(1)	$	9.59	(2)	907,095	(3)
股權補償計劃未獲得證券持有人批准	2,254,310	(4)	$	9.73	(5)	—
總計	8,436,875					907,095

(1)	代表（i）我們在行使已發行股票期權時可發行的4,924,969股普通股和根據我們的2014年計劃發行的1,257,019股限制性股票單位，以及（ii）根據我們的2005年股權激勵計劃（“2005年計劃”）行使已發行股票期權時可發行的577股普通股。我們的2014年計劃已獲得股東的批准，我們不再根據2005年的計劃提供補助金。

(2)	代表4,925,546份已發行股票期權的加權平均行使價。

(3)	代表根據我們的2014年計劃預留髮行的普通股。此外，在2014年計劃到期之前，根據2014年計劃撥款可能發行的普通股數量以及根據2014年計劃可能作為激勵性股票期權發行的普通股數量應每年1月1日增加，其數量等於（i）10,000,000股普通股中最小值，（ii）相當於總股數的4％我們在該日期的未償股本，按普通等值計算，以及 (iii) 金額由下式確定我們的董事會。

(4)	代表我們在行使已發行股票期權後可發行的2,239,435股普通股和作為激勵補助金髮行的14,875股限制性股票單位。這些股票期權和限制性股票單位通常受與根據2014年計劃授予的股票期權和限制性股票單位相同的條款和條件的約束。

(5)	代表作為激勵補助金髮行的2,239,435份已發行股票期權的加權平均行使價。

2025 年的股東提案和董事提名

年度股東大會

根據《交易法》第14a-8條，計劃在2025年年度股東大會上提出的股東提案必須由我們的祕書在賓夕法尼亞州拉德諾市馬森福德路100號19087號拉德諾企業中心5號500號套房Marinus Pharmicals, Inc.以書面形式接受；注意：祕書，不遲於2024年12月5日。但是，如果我們的2025年年度股東大會的日期比2025年5月22日早或晚於30個日曆日，那麼截止日期將是我們開始打印和發送代理材料之前的合理時間。下文提及的在2025年年度股東大會上提出業務項目的日期不會影響股東根據《交易法》第14a-8條要求將提案納入我們的委託書的任何權利。

此外，根據我們的章程，在發出書面通知以提出提名或提出業務項目之日登記在冊的股東必須遵循某些程序，提名候選人為董事或在年度股東大會上介紹一項業務。這些程序規定，在年度股東大會上介紹的董事和/或業務項目的提名必須以書面形式提交給我們在賓夕法尼亞州拉德諾市拉德諾市馬森福德路100號拉德諾公司中心5號的Marinus Pharmicals, Inc.辦公室的祕書19087。我們必須在2024年12月5日營業結束之前，且不遲於2025年1月4日營業結束，收到書面通知，告知您打算在我們的2025年年度股東大會上提出提名或提出業務項目。但是，如果我們的2025年年度股東大會的日期早於或遲於2025年5月22日超過30個日曆日，則我們必須在2025年年度股東大會前120天營業結束之前收到此類通知，不得遲於（A）2025年年度股東大會前第90天或（B）第二天營業結束之日中較晚者首次公開宣佈2025年年度股東大會的日期。如果在股東特別會議上選舉董事，我們必須在不遲於（x）特別會議前90天或（y）首次公開宣佈特別會議日期和董事會提議在該會議上當選的提名人選的第二天（以較晚者為準）營業結束時收到此類通知。

除了滿足我們章程中的上述預先通知要求外，為了遵守《交易法》下的通用代理規則，打算徵集代理人以支持公司被提名人以外的董事候選人的股東必須在2025年3月24日（即60日之後的第一個工作日）之前提供書面通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息^第四年會一週年的前一天。

根據我們向美國證券交易委員會提交的章程，任何此類通知都必須包括此類通知中要求的所有信息。

年度報告

我們向股東提供的2023年年度報告的副本，包括截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，已免費提供或郵寄給有權獲得年會通知並在年會上投票的股東，前提是我們未在10-K表格中包括證物。我們將應符合條件的股東的要求向10-K表格提供證物的副本，前提是我們可以為提供此類證物收取合理的費用，這僅限於我們的合理開支。索取此類證物副本的申請應郵寄給我們的祕書瑪莎·曼寧先生，地址：賓夕法尼亞州拉德諾市拉德諾市馬森福德路100號拉德諾企業中心5號套房500，19087。

向共享地址的股東交付文件

我們通過了一項由美國證券交易委員會批准的名為 “住户” 的程序。根據該程序，地址和姓氏相同的登記股東將僅收到我們通知的一份副本，以及本委託書和年度報告的印刷版（如果適用），除非我們被告知其中一位或多位股東希望繼續收到個人副本。此程序將降低我們的印刷成本和郵費。

如果您有資格持有住房，但您和與您共享地址的其他登記股東目前會收到該通知的多份副本，或者如果您在多個賬户中持有我們的股票，並且無論哪種情況，您都希望為您的家庭只收到一份通知副本，請聯繫我們的公司祕書瑪莎·曼寧等人，地址為Marinus Pharmicals, Inc.，5 Radnor Corporate Center, Suite 500, 100 Matsq. 賓夕法尼亞州拉德諾市森福德路 19087；電話：(484) 801-4670。如果您參與住房管理並希望收到本通知的單獨副本，或者如果您不希望繼續參與住房管理，希望將來單獨收到該通知的副本，請按照上述説明聯繫我們的公司祕書。

如果您的股票是通過經紀人、銀行或其他代理人以街道名義持有的，如果您有任何疑問，需要我們材料的更多副本或希望將來為共享地址的普通股的所有受益所有人收到此類材料的單一副本，請直接聯繫您的經紀人、銀行或被提名人。

你的投票很重要。即使您計劃參加年會，我們也敦促您儘快提交代理或投票指示。


	根據董事會的命令，

	/s/ 瑪莎·曼寧
	瑪莎·曼寧，Esq。高級副總裁、總法律顧問兼公司祕書
2024 年 4 月 4 日
賓夕法尼亞州拉德諾

附件 A

MARINUS 製藥公司

2024 年股權激勵計劃

目的

該計劃旨在：(a) 激勵符合條件的人員為公司的成功做出貢獻，並以有利於公司長期增長和盈利能力的方式運營和管理公司業務，使股東和其他重要利益相關者受益，包括員工和客户；(b) 提供獲取、獎勵和留住關鍵人員的手段。為此，該計劃規定授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、遞延股票單位、非限制性股票、股息等價權、績效股票和其他基於業績的獎勵以及其他基於股票的獎勵。這些獎勵中的任何一項都可以（但不必要）作為績效激勵措施發放，以獎勵此類獎勵的持有者根據本計劃條款實現績效目標。根據本計劃授予的股票期權可能是非合格股票期權或激勵性股票期權，如本計劃所規定。

定義

為了解釋計劃文件（包括計劃和獎勵協議），以下定義將適用：

2.1 “關聯公司” 是指《證券法》C條例第405條所指控制、受公司控制或共同控制的任何公司或其他實體，包括任何子公司。

2.2 “適用法律” 是指根據以下條件與本計劃和獎勵相關的法律要求：（a）適用於向該地區居民發放的獎勵的任何司法管轄區的公司、證券、税收和其他法律、規則、規章和政府命令的適用條款，以及（b）普通股上市的任何證券交易所的規定。

2.3 “獎勵” 是指根據計劃授予的期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、遞延股票單位、非限制性股票、股息等價權、績效股份或其他基於績效的獎勵或其他基於股票的獎勵。

2.4 “獎勵協議” 是指公司與受贈方之間的書面協議，該協議證明並規定了獎勵的條款和條件。

2.5 “獎勵股份” 的含義見第 17.3 (a) (ii) 節。

2.6 “福利安排” 的含義見第 15 節。

2.7 “董事會” 指本公司的董事會。

2.8 就任何受贈方而言，“原因” 是指委員會認定，除非受贈方與公司或關聯公司之間的適用協議中另有規定，否則受贈人 (a) 在任何重大方面違反了與公司或關聯公司的僱用或服務合同，(b) 對公司有不忠行為，包括但不限於欺詐、挪用公款、盜竊、犯罪或經證實的不誠實行為，(c) 向其披露了公司或關聯公司的商業祕密或機密信息無權接收此類信息的人員，（d）違反了受贈方與公司或關聯公司之間的任何書面禁止競爭或不招攬協議，或（e）從事了委員會認定的損害公司或關聯公司利益的其他行為。委員會對構成原因的事件是否發生的任何決定將是最終的、具有約束力的和決定性的。

A-1

2.9 就獎勵而言，“控制權變更” 是指在單筆交易或一系列關聯交易中發生的以下任何情況，除非該受讓人與公司或關聯公司之間的獎勵協議中另有規定：

(a)《交易法》第13（d）和14（d）條中使用的任何 “個人” 直接或間接成為佔公司當時流通證券投票權50％以上的公司證券的 “受益所有人”（定義見交易法第13d-3條）；前提是控制權變更不應被視為因（i）以下交易而發生公司成為另一家公司的子公司，在交易之前，公司的股東將交易完成後，立即實益擁有股份，使這些股東有權獲得母公司所有股東在董事選舉中有權獲得的所有選票的50％以上，或（ii）公司的投資者在籌資交易中收購本公司的證券；或

(b)(i) 完成公司與另一家公司的合併或合併，而在合併或合併之前，公司的股東不會在合併或合併後立即以實益方式擁有股份，使這些股東有權獲得倖存公司所有股東在董事選舉中有權獲得的所有選票的50％以上；（ii）出售或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產公司，或（iii）公司的清算或解散。

委員會應擁有完全和最終的權力，可自行決定是否根據上述定義發生了控制權變更、此類控制權變更的發生日期以及與之相關的任何附帶事項。

2.10 “守則” 是指經修正、現行或此後修訂的1986年《美國國税法》及其任何繼承者。計劃中提及的任何守則部分將被視為包括根據該守則部分頒佈的法規（如適用）。

2.11 “委員會” 是指由董事會不時通過決議指定的委員會，該委員會將按照第 3.1 (b) 節和第 3.1 (c) 節的規定組成（如果沒有這樣指定委員會，則為董事會）。

2.12 “普通股” 是指公司普通股，面值每股0.001美元，或根據第17.1節的規定，普通股可能變更為或可以交換普通股的任何證券。

2.13 “公司” 是指特拉華州的一家公司Marinus Pharmicals, Inc.

2.14 “遞延股票單位” 是指限制性股票單位，其條款規定在歸屬之日之後，在符合《守則》第409A條要求的時間或時間交付普通股的標的股票。

2.15 “確定日期” 是指授予日期或為本計劃目的要求確定普通股公允市場價值的其他日期。

2.16 “殘疾” 是指受贈方由於醫學上可確定的身體或精神損傷而無法履行該受贈方職位的每項基本職責，這種損傷可能是永久性的，或者預計會持續不少於12個月； 提供的關於受贈方服務終止後激勵性股票期權到期的規定，殘疾是指該受贈方由於醫學上可確定的身體或精神障礙而無法從事任何可觀的有報酬的活動，這種損傷預計會導致死亡，或者已經持續或可能持續不少於12個月。

A-2

2.17 “股息等價權” 是指根據第13條授予受贈方的一項權利，即獲得現金、普通股、其他獎勵或其他與股息價值相等的財產，或者就特定數量的普通股支付或支付的其他定期付款。

2.18 “生效日期” 是指公司股東批准本計劃的日期，該計劃已於2024年3月26日由董事會通過。

2.19 “員工” 是指自確定之日起公司或關聯公司的員工（包括高級職員）。

2.20 “交易法” 是指經修正、現行或此後修訂的1934年證券交易法。

2.21 “公允市場價值” 是指本計劃中普通股的公允市場價值，該價值將自任何確定日起按以下方式確定：

(a)如果在該決定日，普通股在證券交易所上市，或者在另一個成熟的證券市場（“證券市場”）公開交易，則普通股的公允市場價值將是該證券交易所或該證券市場公佈的該確定日普通股的收盤價（提供的如果有多個這樣的證券交易所或證券市場，委員會將指定相應的證券交易所或證券市場，以確定公允市場價值）。如果在該確定日沒有此類報告的收盤價，則普通股的公允市場價值將是該證券交易所或此類證券市場上報任何普通股出售情況的前一天的普通股收盤價。

(b)如果在該決定日，普通股未在證券交易所上市或在證券市場上公開交易，則普通股的公允市場價值將是委員會以符合《守則》第409A條的方式合理應用合理估值方法確定的該確定日普通股的價值。

儘管有第 2.21 節或第 18.3 節的規定，但為了根據第 18.3 節確定應納税所得額和相關的預扣税義務金額，公允市場價值應由委員會使用其認為適當的任何合理方法真誠地確定，對受贈方一視同仁；前提是委員會應確定普通股的公允市場價值，以支付與銷售相關的預扣税義務，由受贈方或代為出售受贈方的，此類普通股根據適用的獎勵協議（包括經紀人協助的無現金行使期權和股票增值權，如第12.3節所述，以及逐筆出售交易）的條款，在首次出售此類股票的當天以符合本守則適用條款的任何方式支付期權價格、特區價格和/或任何預扣税義務，包括但不限於使用此類股票的銷售價格該日期（或者如果此類股份的出售是在多次出售時進行的）價格，此類股票在該日期的加權平均銷售價格（即此類股票的公允市場價值），前提是該受讓人事先向公司或其指定人或代理人提供了此類出售的書面通知。

2.22 就任何受贈方而言，“家庭成員” 是指（a）作為該受贈人的配偶、前配偶、子女、繼子、孫子、父母、繼父母、祖父母、侄女、侄子、岳父、岳父、女兒、兄弟、姐夫或姊妹，包括收養關係的人，（b) 與該受贈人住所共住的任何人（租户或僱員除外），(c) 上文 (a) 和 (b) 條中規定的任何一個或多個人（以及該受讓人）擁有的信託超過50％的受益權益，（d）上述（a）和（b）條中規定的任何一個或多個人員（以及該受贈人）控制資產管理的基金會，以及（e）上文（a）和（b）條中規定的一個或多個人員（以及該受贈人）擁有50％以上投票權益的任何其他實體。

2.23 “授予日期” 是指委員會確定的最遲日期：(a) 委員會批准獎勵的日期，(b) 獎項獲得者首次有資格獲得獎勵的日期

A-3

第 6 條規定的獎勵（例如，如果是新員工，則為該新員工提供任何服務的第一天），或 (c) 委員會在批准該獎勵的公司行動中規定的後續日期。

2.24 “受贈人” 是指根據本計劃獲得或持有獎勵的人。

2.25 “激勵性股票期權” 是指《守則》第422條或隨後頒佈的、不時修訂的任何税收法規的相應條款所指的 “激勵性股票期權”。

2.26 “非僱員董事” 是指非員工的公司董事。

2.27 “非合格股票期權” 是指不是激勵性股票期權的期權。

2.28 “期權” 是指根據本計劃購買一股或多股普通股的期權。

2.29 “期權價格” 是指受期權約束的每股普通股的行使價。

2.30 “其他協議” 的含義見第 15 節。

2.31 “其他基於股票的獎勵” 是指代表權利或其他利益的獎勵，該權利或其他權益可能以普通股計價或支付、全部或部分估值，或以其他方式基於普通股或與之相關的股票，但期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、遞延股票單位、非限制性股票、股息等價權或績效股份除外。

2.32 “降落傘付款” 的含義見第 15.1 (a) 節。

2.33 “基於績效的獎勵” 是指在委員會規定的業績期限內實現業績目標（如第14節所規定）而授予的期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、遞延股票單位、績效股票或其他基於股票的獎勵。

2.34 “績效衡量標準” 是指第 14.8 節中規定的衡量標準，績效獎勵下的績效目標就是以此為基礎的。“績效期” 是指必須實現績效獎勵下的績效目標以確定任何此類績效獎勵的支付和/或歸屬程度的期限。

2.35 “績效股份” 是指代表一項權利或其他利益的基於績效的獎勵，該權利或其他利益可以參照普通股計價或支付，全部或部分估值，或以其他方式基於或與普通股相關，但以在長達十年的績效期內實現績效目標（如第14節所規定）為前提。

2.36 “計劃” 是指不時修訂的本Marinus Pharmicals, Inc.2024年股權激勵計劃。

2.37 “先前計劃” 是指經修訂的馬裏納斯製藥公司2014年股權激勵計劃。

2.38 “限制期限” 的含義見第 10.2 節。

2.39 “限制性股票” 是指根據第10條授予受贈方的普通股。

2.40 “限制性股票單位” 是指相當於根據第10條授予受贈方一股普通股的簿記分錄。

A-4

2.41 “退休” 是指受贈人自願終止服務，但有理由終止服務的情況除外，前提是受贈方（a）年滿六十（60）歲，並且（b）已完成至少五（5）年的服務年限。

2.42 “特區價格” 的含義見第 9.1 節。

2.43 “證券法” 是指經修訂、現行或此後修訂的1933年《證券法》。

2.44 “服務” 是指有資格使受贈方成為公司或關聯公司的服務提供商的服務。除非適用的獎勵協議中另有規定，否則受贈方職位或職責的變更不會導致服務中斷或終止，只要受贈方繼續是公司或關聯公司的服務提供商。在不違反前一句的前提下，委員會就本計劃而言是否終止服務的任何決定均為最終的、具有約束力的和決定性的。如果服務提供商的僱傭或其他服務關係是關聯公司，並且適用實體不再是關聯公司，則當該實體不再是關聯公司時，除非服務提供商將其僱傭或其他服務關係轉移給公司或任何其他關聯公司，否則服務終止將被視為已終止。

2.45 “服務提供商” 是指公司或關聯公司的員工、高級管理人員或董事，或公司或關聯公司的任何其他服務提供商（包括顧問或顧問）是自然人，前提是該人目前正在向公司或關聯公司提供直接服務。

2.46 “股票增值權” 或 “SAR” 是指根據第9條授予受贈人的權利。

2.47 “證券交易所” 是指納斯達克股票市場或其他已建立的國家或地區證券交易所。

2.48 “子公司” 是指公司直接或間接擁有任何類別或種類的所有股票、成員權益或其他所有權權益的總投票權的50％或以上的任何公司（公司除外）或非公司實體，通常有權投票給該公司或非公司實體管理機構的董事、經理或其他有表決權的成員。此外, 委員會可將任何其他實體指定為附屬機構, 提供的（a）根據美國公認的會計原則，此類實體可以被視為子公司，（b）如果授予期權或股票增值權，則根據《守則》第409A條，此類獎勵將被視為針對 “服務接收者股票” 授予。

2.49 “替代獎勵” 是指在假設或替代先前由公司或關聯公司收購或將要收購的商業實體根據補償計劃發放的未償獎勵後發放的獎勵，或者公司或關聯公司已經或將要合併的獎勵。

2.50 “百分之十股東” 是指擁有公司、公司母公司（如果有）或公司任何子公司所有類別已發行有表決權證券總投票權百分之十以上的自然人。在確定股份所有權時，將適用《守則》第424（d）條的歸屬規則。

2.51 “非限制性股票” 的含義見第 11 節。

計劃的管理

3.1 委員會。

(a)權力和權力。

委員會將管理本計劃，並將擁有與本計劃管理相關的權力和權限，這些權力和權力應與公司的註冊證書、章程和適用法律相一致。在不限制上述內容概括性的前提下，委員會將有充分的權力和權力採取所有行動，做出本計劃、任何獎勵或任何獎勵協議所要求或規定的所有決定，並將擁有充分的權力和權力

A-5

有權採取所有其他行動，做出與委員會認為管理本計劃、任何獎勵或任何獎勵協議所必要或適當的本計劃具體條款和規定不相牴觸的所有其他決定。所有此類行動和決定將由 (a) 出席有法定人數的會議的委員會大多數成員的贊成票作出，或 (b) 委員會成員根據公司的註冊證書、章程和適用法律以書面形式達成的一致同意。除非董事會另有明確決定，否則委員會將有權解釋和解釋本計劃、任何獎勵和任何獎勵協議的所有條款、任何此類解釋或解釋，以及本計劃或任何獎勵協議中考慮做出的任何其他決定，無論本計劃的任何條款、此類獎勵或此類獎勵協議中是否有明確規定，委員會都將是最終的、具有約束力的和決定性的。

如果本計劃、任何獎勵或任何獎勵協議規定了董事會應採取的任何行動或董事會作出的任何決定，則如果董事會已將此類行動和權力下放給該委員會，則根據本第 3.1 節組成的委員會可以採取此類行動或做出此類決定。

(b)委員會的組成。

該委員會將是一個由不少於兩名董事會成員組成的委員會，由董事會指定負責管理本計劃。在公司根據《交易法》第12條註冊的一類股權證券的任何時候，委員會的每位成員都將是《交易法》第16b-3條所指的 “非僱員董事”，根據普通股上市的任何證券交易所的規定，委員會每位成員都將是獨立董事； 提供的無論委員會成員在採取行動時是否被確定不符合本第 3.1 (b) 節中規定的成員資格要求或委員會任何章程中其他規定的成員資格要求，委員會採取的任何行動都將是有效和有效的。在不限制上述內容概括性的前提下，如果董事會薪酬委員會或該小組委員會滿足上述要求，則委員會可以是董事會的薪酬委員會或其小組委員會。

(c)其他委員會。

董事會還可以任命董事會的一個或多個委員會，每個委員會由一名或多名不一定是非僱員董事的公司董事組成，該委員會可以針對不是《交易法》第16a-1 (f) 條定義的 “高級職員” 的受贈人或董事會成員的受贈人管理計劃，可以根據本計劃向此類受贈方發放獎勵，並可以根據第16條的要求決定此類獎勵的所有條款 b-3 根據《交易法》和普通股上市的證券交易所的規定。

(d)委員會授權。

在適用法律允許的範圍內，委員會可通過決議將其在計劃和獎勵方面的部分或全部權力下放給公司首席執行官和/或委員會指定的公司任何其他高管， 提供的 委員會不得下放其在本協議下的權力（i）向董事會成員發放獎勵，（ii）向作為（A）《交易法》第16a-1（f）條所定義的 “高級職員” 的員工發放獎勵，或（B）委員會根據本第3.1（d）節授權的公司高級職員，或（iii）解釋本計劃或任何獎勵的公司高管。以下任何授權都將受到委員會在授權時或之後規定的限制和限制。本計劃中的任何內容均不得解釋為委員會有義務將權力下放給公司的任何高管，委員會可隨時撤銷根據本計劃任命的公司高管的權力，將權力下放給公司的一名或多名其他高管。在任何時候，根據本第3.1（d）節授權的公司高級官員將按照委員會的意願以這種身份任職。公司任何此類官員根據委員會的授權採取的任何行動都將具有與委員會直接採取的行動相同的效力和效力，在符合此類授權的條款和限制的範圍內，計劃中提及 “委員會” 的內容將被視為包括對每位此類官員的提及。

A-6

3.2董事會。

董事會可根據公司的註冊證書、章程和適用法律不時行使本計劃第3.1節和其他適用條款中規定的與本計劃的管理和實施相關的任何或所有權力，由董事會決定。

3.3獎勵條款。

(a)委員會權限。

在遵守本計劃的其他條款和條件的前提下，委員會將擁有以下全部和最終權力：

(i)指定受贈者；

(ii)確定向受贈方發放的獎勵的類型；

(iii)確定獎勵的普通股數量；

(iv)制定每項獎勵的條款和條件（包括任何期權的期權價格或限制性股票的購買價格），與授予、行使、轉讓或沒收獎勵或其相關普通股相關的任何限制或條件（或其失效條款）的性質和期限，控制權變更時的獎勵待遇（受適用協議約束），以及任何條款或條件可能需要使期權有資格成為激勵性股票期權；

(v)規定證明獎勵的每份獎勵協議的形式；以及

(六)在遵守第 3.4 節重新定價限制的前提下，修改、修改或補充任何未償獎勵的條款（該權限將包括該權限），以實現本計劃的宗旨但不修改計劃，發放獎勵或修改向在美國境外工作的外國人或自然人的符合條件的自然人發放獎勵，以反映當地法律、税收政策或習俗的差異， 提供的儘管有上述規定，未經受贈方同意，對任何未決獎勵條款的修改、修改或補充都不會損害該受贈方在該獎勵下的權利。

(b)沒收；補償。

委員會可以在獎勵協議中保留以下權利：由於受贈方違反、違反或與任何 (i) 僱傭協議、(ii) 不競爭協議、(iii) 禁止競爭協議、(iii) 禁止招攬公司或關聯公司的員工或客户的協議、(iv) 保密義務而採取或未能採取的行動，致使受贈方沒收其在獎勵協議下實現的收益關於公司或關聯公司，(v) 公司政策或程序，(vi) 其他協議，或 (vii) 任何在該獎勵協議規定的範圍內，該受讓人對公司或關聯公司承擔的其他義務。如果受贈方是公司或關聯公司的員工，並且由於本計劃或適用的獎勵協議中定義的原因，或者由於公司或該關聯公司與受贈方之間的任何其他協議（如適用）中定義的 “原因” 而被解僱，則委員會可以取消未付獎勵。

根據本計劃授予的任何獎勵都必須由受贈方強制向公司償還款項，前提是受贈方現在或將來會受到以下條件的約束：(i) 為遵守任何適用法律、規則或法規或其他要求而制定的任何 “回扣” 或補償政策，或 (ii) 在此類規定的情況下強制性賠償的任何法律、法規或法規法律、規則或法規。

A-7

3.4重新定價。

除涉及公司的公司交易（包括但不限於任何股票分紅、分配（無論是現金、普通股、其他證券或其他財產的形式）、股票分割、特別現金分紅、資本重組、控制權變更、重組、合併、合併、分割、合併、合併、回購或交換普通股或其他證券或類似交易）外，公司不得，在未獲得股東批准的情況下:(a) 修改未償還期限期權或特別行政區用於降低此類未平倉期權的行使價或此類未兑現的特別股權的行使價；（b）取消未平倉期權或特別行政區以行使價或行使價（如適用）的行使價或行使價（如適用）取代期權或特別股權；（c）以行使價或行使價註銷未平倉期權或特別股權（如適用）；（c）以行使價或行使價取消未平倉期權或特別股權（如適用）；（c）以行使價或行使價取消未平倉期權或特別股權（如適用）高於當前股價以換取現金或其他證券；或（d）採取任何其他行動根據美國公認的會計原則，被視為重新定價。

3.5延期安排。

委員會可允許或要求將根據任何獎勵支付的任何款項延期為遞延薪酬安排，但須遵守其可能制定的規則和程序，其中可能包括支付或記入利息或股息等價權的規定，以及將此類抵免額轉換為遞延股票單位的條款，以及限制延期以遵守受《守則》第401 (k) (2) 條約束的符合納税條件的退休計劃的困難分配規則的規定 (B) (IV)，提供的不得授予與期權或特別行政區獎勵有關或與之相關的股息等價權。任何此類延期都將以符合《守則》第 409A 條的方式進行，包括（如果適用）何時發生 “離職”（根據《守則》第 409A 條的定義）。

3.6 不承擔責任。

董事會或委員會的任何成員均不對本計劃或任何獎勵或獎勵協議的真誠行動或決定承擔責任。

3.7註冊；股票證書。

儘管本計劃中有任何相反的規定，但根據本計劃發行的普通股的所有權可以通過委員會自行決定認為適當的方式來證明，包括賬面記賬或直接登記（包括交易建議）或發行一張或多份股票證書。

受計劃約束的普通股

4.1可供獎勵的普通股數量。

根據第4.2節，本計劃下可供發行的額外普通股數量將等於400萬股（4,000,000）股普通股加上生效之日後因獎勵終止或沒收而根據先前計劃可獲得授予的任何普通股，但須根據第16條進行調整，前提是根據本計劃可獲得授予的任何普通股根據先前計劃。此類普通股可以是授權和未發行的普通股或普通股庫存股，也可以是上述各項的任意組合，具體由董事會或委員會不時決定。根據本計劃可供發行的任何普通股均可用於本計劃下的任何類型的獎勵，根據本計劃可供發行的任何或全部普通股將根據激勵性股票期權可供發行。

4.2普通股法定股的調整。

對於守則第424（a）條適用的合併、重組、分離或其他交易，委員會將有權促使公司承擔先前根據《守則》授予的獎勵

A-8

參與此類交易的另一商業實體提出的補償計劃，並以該計劃下的獎勵代替此類獎勵。根據第4.1節，根據本計劃可供發行的普通股數量將增加可獲得任何此類假定獎勵和替代獎勵的普通股數量。根據參與此類交易的商業實體的股東批准的計劃可供發行的股票（必要時經過適當調整以反映此類交易）可以用作本計劃下的獎勵，並且不會減少根據該計劃原本可以發行的普通股數量，但須遵守普通股上市的任何證券交易所的適用規則。

4.3分享使用情況。

(a)自授予之日起，受獎勵的普通股將計為使用量。

(b)任何需要獲得獎勵的普通股，包括根據第10.4條通過股息再投資獲得的普通股，都將計入第4.1節規定的股票發行限額，作為每獲得該獎勵的普通股獲得一股普通股。任何需要獲得特別行政區獎勵的普通股都將計入第4.1節規定的股票發行限額，作為受該獎勵的每股普通股獲得一股普通股，無論為結算此類特別行政區而實際發行的普通股數量是多少。自授予之日起，根據績效股份補助可發行的目標股票數量將計入第4.1節規定的股票發行限額，但該數量將調整為等於績效股份結算時發行的實際股票數量，但與該目標股票數量有所不同。

(c)儘管第4.1節有任何相反的規定，但任何與本計劃獎勵相關的普通股如果隨後因到期、沒收、取消或其他原因而終止，但未發行此類股票，將可根據本計劃再次發行，其發行金額與此類股票計入第4.1節規定的限額相同。除因購買普通股而交出的期權或特別行政區以外的其他獎勵中扣除或交付的與第18.3節規定的公司預扣税義務有關的期權或特別行政區以外的獎勵中扣除或交付的普通股將無法根據本計劃再次發行。

(d)本計劃下可供發行的普通股數量不會增加普通股的數量（i）在行使第12.2節規定的期權時購買普通股所投標或扣留的普通股的數量，（ii）從與第18.3節規定的公司預扣税義務相關的期權獎勵或特別行政區中扣除或交割的獎勵或 (iii) 由公司用期權行使的收益購買。

4.4非僱員董事限額。

在任何日曆年中，根據獎勵向任何非僱員董事授予的最大普通股數量應限於該日曆年內向該非僱員董事支付的任何現金費用或其他薪酬，總價值不得超過75萬美元，任何此類非僱員董事獎勵的價值均基於用於財務報告目的的此類獎勵的授予日公允價值；但是，前提是，在非僱員董事首次加入董事會的日曆年中，作為董事會或董事會委員會成員的服務總限額不得超過1,000,000美元；但是，前提是上述限制不適用於非僱員董事在該日曆年度內已經或成為僱員的情況。為避免疑問，本小節中的限制不適用於非僱員董事除擔任董事會或董事委員會成員以外為公司服務的報酬。

A-9

5.	生效日期；期限；修訂和終止

5.1 生效日期。

該計劃將自生效之日起生效，但須經公司股東在該日批准該計劃。生效日期之後，不得根據先前計劃發放任何獎勵。儘管如此，根據先前計劃為結算生效日期之前根據先前計劃發放的獎勵而預留的普通股可以在生效日期之後發行和交付，以結算此類獎勵。

5.2 學期。

該計劃將在生效之日起十年後自動終止，並可以按照第5.3節的規定在任何更早的日期終止；前提是，在董事會通過本計劃之日起十（10）週年之後，本計劃不得授予激勵性股票期權。

5.3修改和終止。

對於任何未發放獎勵的普通股，董事會可隨時修改、暫停或終止本計劃。本計劃的任何修正案的有效性將取決於公司股東在董事會規定或適用法律（包括當時普通股上市的任何證券交易所的規則）要求的範圍內批准此類修正案， 提供的未經公司股東批准，不得修改第3.4節的無重定價條款或第8.1節的期權定價條款。未經受贈方同意，本計劃的任何修改、暫停或終止都不會損害根據本計劃發放的任何未償獎勵下的權利或義務。

獎勵資格和限制

6.1符合條件的受贈者。

在遵守本第 6 節的前提下，可根據本計劃向 (a) 委員會不時決定和指定的任何服務提供商發放獎勵；(b) 委員會認定參與本計劃符合公司最大利益的任何其他個人。

6.2 獨立獎勵、額外獎勵、串聯獎和替代獎勵。

在不違反第3.4節的前提下，委員會可自行決定單獨發放本計劃授予的獎勵，也可以與 (a) 任何其他獎勵一起發放，或作為替代或交換，(b) 根據公司、關聯公司或任何與公司或關聯公司交易的商業實體的其他計劃授予的任何獎勵，或 (c) 受贈方獲得的任何其他權利從公司或關聯公司處付款。此類額外獎勵、串聯獎勵和替代獎勵或交換獎勵可以隨時發放。如果授予的獎勵是為了替代或交換其他獎勵，或者是根據公司、關聯公司或任何與公司或關聯公司進行交易的商業實體的其他計劃授予的獎勵，委員會將要求交出此類其他計劃下的此類其他獎勵或獎勵，以換取此類替代或交換獎勵的授予。此外，獎勵可以代替現金補償，包括代替公司或關聯公司其他計劃下的現金支付。儘管有第8.1條和第9.1節的規定，但根據第3.4節，期權的期權價格或作為替代獎勵的SAR價格可能低於原始授予日普通股公允市場價值的100％； 提供的此類期權價格或特別股價是根據任何激勵性股票期權的守則第 424 條的原則確定的，並且與任何其他期權或 SAR 的《守則》第 409A 條一致。

A-10

獎勵協議

根據本計劃授予的每項獎勵都將以獎勵協議為證，該協議的形式將由委員會不時決定。在本計劃下不時或同時使用的獎勵協議不必包含類似的條款，但將與本計劃的條款保持一致。每份證明期權授予的獎勵協議都將説明該期權是打算成為非合格股票期權還是激勵性股票期權，在沒有此類説明的情況下，該期權將被視為構成非合格股票期權。

期權條款和條件

8.1期權價格。

每個期權的期權價格將由委員會確定，並在證明該期權的獎勵協議中規定。除替代獎勵外，每份期權的期權價格將至少為授予日一股普通股的公允市場價值； 提供的 如果受贈方是百分之十的股東，則授予該受贈方的意在成為激勵性股票期權的期權價格將不低於授予日一股普通股公允市場價值的110％。在任何情況下，任何期權的期權價格都不會低於普通股的面值。

8.2歸屬。

在遵守第8.3和17.3條的前提下，根據本計劃授予的每份期權均可在委員會確定並在獎勵協議、與受贈方的另一項協議或其他書面形式中規定的時間和條件下行使，前提是，除非委員會另有決定，否則將不向根據適用法律有權加班的人授予任何期權，該期權將在自授予之日起的六個月內歸屬或行使。

8.3學期。

在本計劃下授予的每份期權將在自授予之日起十年到期時終止，或者在本計劃中規定的或委員會可能確定並在與該期權相關的獎勵協議中規定的情況下和之前的日期終止，購買該計劃下普通股的所有權利也將終止； 提供的如果受贈方是百分之十的股東，則授予該受贈方的旨在作為激勵性股票期權的期權在授予之日起五年到期後將無法行使；以及 進一步規定，在委員會認為必要或適當的範圍內，為了反映授予外國人或在美國境外受僱的自然人的受贈人的任何期權的當地法律、税收政策或習俗的差異，在委員會決定的期限到期後超過十年的期限到期後，該期權可能會終止，購買普通股的所有權利也可能終止。公司將從行使後可交付給受贈方的普通股中扣除支付期權價格和所有預扣義務所需的普通股數量。

8.4終止服務。

(a)與授予期權有關的每份獎勵協議均可規定受讓人（如果有的話）有權在該受讓人的服務終止後在多大程度上行使該期權。此類條款將由委員會自行決定，不必在根據本計劃發佈的所有期權中統一，並可能反映基於終止服務原因的區別。

(b)除非適用的獎勵協議中另有規定，否則受贈方在因傷殘、死亡、退休或因故終止以外的任何原因終止受贈人的服務之日後，除非在該受贈方服務終止之日起九十 (90) 天內行使，否則受贈方在受贈人服務終止之日起九十 (90) 天內行使的任何期權均應終止，但在

A-11

不遲於期權期限到期之日的任何事件。除非適用的獎勵協議中另有規定，否則截至受贈方服務終止之日不可行使的任何受贈方期權均應自該日起終止。

(c)除非適用的獎勵協議中另有規定，否則如果受贈方的服務因故終止而終止，則受贈方持有的任何期權應自受贈方服務終止之日起終止。此外，儘管本第8.4節有任何其他規定，但如果委員會確定受贈方在受贈方服務期間或受贈人服務終止後的任何時候從事了構成原因的行為，則受贈方持有的任何期權應立即終止，受贈方應在公司退款後自動沒收公司尚未交付股票證書的期權任何行使部分所依據的所有股份受贈方為此類股票支付的期權價格。行使任何期權後，公司均可暫停股票證書的交付，直至調查得到解決，調查結果可能導致沒收。

(d)除非適用的獎勵協議中另有規定，否則如果受贈方因殘疾而終止受讓人的服務，則受贈方本可以行使的任何期權均應終止，除非在受贈方服務終止之日起一（1）年內行使，但無論如何不得遲於期權期限到期日。除非適用的獎勵協議中另有規定，否則截至受贈方服務終止之日無法行使的任何受贈方期權均應自該日起終止。如果激勵性股票期權在受贈方服務終止之日起九十（90）天內被行使，則該期權將失去其激勵性股票期權的地位，並應被視為不合格股票期權。

(e)除非適用的獎勵協議中另有規定，否則如果受贈方因受贈人死亡而終止受贈人的服務，或者受贈方在受讓人因上文第 8.4 (b) 節規定的終止服務終止之日起九十 (90) 天內死亡，則受贈方本可行使的任何期權均應終止，除非在一 (1) 年內行使受贈方服務的終止日期，但無論如何都不遲於期權期限的到期日期。除非適用的獎勵協議中另有規定，否則截至受贈方服務終止之日不可行使的任何受贈方期權均應自該日起終止。

(f)除非適用的獎勵協議中另有規定，否則如果受贈方的服務因受贈方的退休而終止，則受贈方本可行使的任何期權均應終止，除非在受贈方服務終止之日起一（1）年內行使，但無論如何不得遲於期權期限到期日。除非適用的獎勵協議中另有規定，否則截至受贈方服務終止之日無法行使的任何受贈方期權均應自該日起終止。如果激勵性股票期權在受贈方服務終止之日起九十（90）天內被行使，則該期權將失去其激勵性股票期權的地位，並應被視為不合格股票期權。

8.5行使期權的限制。

無論本計劃有任何其他規定，在第17節所述導致該期權終止的事件發生後，在任何情況下都不得全部或部分行使任何期權。

8.6 運動方法。

在遵守第12條和第18.3節條款的前提下，受讓方可以在任何工作日，在公司主要辦公室或該被指定人或代理人的辦公室，按照公司規定的格式和委員會規定的任何其他程序，向公司或其指定人或代理人交付行使通知，從而行使可行使的期權。行使通知將具體説明行使該期權的普通股數量，並將全額支付行使該期權的普通股的期權價格以及公司在行使該期權時可能需要自行決定預扣的聯邦和/或其他税款（如果有）。

A-12

8.7期權持有人的權利。

除非適用的獎勵協議中另有規定，否則受讓人或其他持有或行使期權的人在普通股標的股份之前，將不享有公司股東的任何權利（例如，獲得歸屬於受該期權約束的普通股的現金或股息支付或分配、指示受該期權約束的普通股的投票，或接收公司任何股東會議通知的權利）已全額支付併發放給該受贈方或其他人人。除第17節另有規定外，對於任何受期權約束的普通股，如果記錄日期在普通股發行之日之前，則不會對股息、分紅或其他權利進行調整。

8.8普通股的交付。

在受贈方行使期權並全額支付期權價格後，該受贈方將有權立即收到符合第3.7節的證據，證明該受讓人擁有受該期權約束的普通股的所有權。

8.9期權的可轉讓性。

除非第 8.10 節另有規定，否則在期權受讓人的生命週期內，只有該受讓人（或如果受讓人喪失法律行為能力或無能力，則該受讓人的監護人或法定代表人）可以行使該期權。除第 8.10 節另有規定外，除遺囑或血統和分配法外，任何期權被授予的受讓人均不可轉讓或轉讓。

8.10 家庭轉移。

如果在適用的獎勵協議中獲得授權，並經委員會全權決定，受贈方可以將不是激勵性股票期權的全部或部分期權轉讓給任何家庭成員，但不能以價值為代價。就本第 8.10 節而言，“非價值轉讓” 是指 (a) 禮物，(b) 為解決婚姻財產權利而根據家庭關係令進行的轉讓，或 (c) 除非適用法律不允許此類轉讓，否則向家庭成員（和/或受贈方）擁有超過50％的表決權益的實體進行轉讓，以換取該實體的權益。根據本第8.10節進行轉讓後，任何此類期權將繼續受該等轉讓前適用的相同條款和條件的約束，根據該期權收購的普通股在普通股轉讓方面將受到與其受讓人相同的限制。除非根據本第 8.10 節或遺囑或血統和分配法，否則禁止後續轉讓已轉讓的期權，除非轉讓給原始受讓人的家庭成員。第8.4節中與終止服務有關的規定將繼續適用於期權的原受讓人，在此之後，受讓人只能在第8.4節規定的範圍內和期限內行使該期權。

8.11激勵性股票期權的限制。

只有在以下情況下，期權才構成激勵性股票期權：（a）如果該期權的受讓人是公司或任何公司子公司的員工，（b）在相關獎勵協議中特別規定的範圍內，以及（c）受讓人持有的所有激勵性股票期權在任何日曆內首次可行使的普通股的公允市場總價值（授予該期權時確定）年份（根據本計劃以及公司及其關聯公司的所有其他計劃）不超過 100,000 美元。除《守則》第 422 條規定的範圍外，將根據授予期權的順序考慮期權來適用此限制。

A-13

8.12取消資格處置通知。

如果任何受贈方在《守則》第421（b）條（與某些取消資格處置有關）規定的情況下處置根據行使激勵性股票期權發行的普通股，則該受贈方將在其後的十天內將此類處置通知公司。

9.	股票增值權的條款和條件

9.1付款權和授予價格權。

特區將授予受贈方在行使受贈人行使後，獲得 (a) 行使之日一股普通股的公允市場價值和 (b) 委員會確定的該特別行政區每股行使價（“特區價格”）的超出部分。特區獎勵協議將規定特區價格，該價格將不低於該特別行政區授予日一股普通股的公允市場價值。SAR可以與根據本計劃授予的全部或部分期權同時授予，也可以在該期權期限內的任何後續時間與任何其他獎勵的全部或任何部分一起授予，也可以在不考慮任何期權或其他獎勵的情況下授予； 提供的在相關期權授予日之後授予的特區價格必須不低於該特別行政區授予日一股普通股的公允市場價值。

9.2 其他條款。

委員會將在授予日或其後決定全部或部分行使特別行政區的時間和情況（包括基於業績目標的實現情況和/或未來服務要求）、服務終止後停止行使或開始行使特別行政區的時間或其他條件、行使方法、結算方法、結算時應付的對價形式、普通股採用的方法或形式庫存將被交付或視為已交付向受贈方，無論特區是否會同時授予或與任何其他獎勵同時授予，以及任何特別行政區的任何及所有其他條款和條件。

9.3學期。

在本計劃下授予的每個特別行政區將在該特別行政區授予之日起十年到期後，或在本計劃中規定的或委員會可能確定並在與該特別行政區相關的獎勵協議中規定的情況下和之前的日期終止，其中的所有權利也將終止。如果在受贈方特別行政區本應終止之日的前一天，受贈方特別行政區所依據的普通股的公允市場價值高於特區價格，則在本特別行政區終止之前，在受贈方未採取任何行動的情況下，公司將認為該特別行政區已由受讓人行使。

9.4嚴重急性呼吸系統綜合徵的可轉移性。

除第 9.5 節另有規定外，在特區受贈人的生命週期內，只有受贈人（或者，如果受贈方喪失法律行為能力或無能力，則受贈人的監護人或法定代理人）可以行使此類特別行政區。除第 9.5 節另有規定外，除遺囑或血統和分配法外，任何特許權的受贈方均不可轉讓或轉讓。

9.5 家庭轉賬。

如果在適用的獎勵協議中獲得授權，並經委員會全權決定，受贈方可以將SAR的全部或部分轉讓給任何家庭成員，但不得以價值為代價。就本第9.5節而言，“非價值轉讓” 是指（a）禮物，（b）為解決婚姻財產權利而根據家庭關係令進行的轉讓，或（c）除非適用法律不允許此類轉讓，否則向家庭成員（和/或受贈人）擁有超過50％的表決權益的實體進行轉讓，以換取該實體的權益。根據本第9.5節進行轉讓後，任何此類特別行政區將繼續受與以前相同的條款和條件的約束

A-14

在此類轉讓前立即生效，根據特別行政區收購的普通股的轉讓將受到與受贈方或該特別行政區相同的普通股轉讓限制。根據本第9.5節或遺囑或血統和分配法向原始受贈人的家庭成員轉讓，否則禁止後續轉讓的SARs。

10.	限制性股票、限制性股票單位和遞延股票單位的條款和條件

10.1授予限制性股票、限制性股票單位和遞延股票單位。

限制性股票、限制性股票單位和遞延股票單位的獎勵可以作為對價或不收取對價，普通股的面值除外，普通股的面值將被視為通過過去的服務支付，如果相關獎勵協議或單獨協議中有規定，則受贈方承諾向公司或關聯公司提供未來服務。

10.2 限制。

在授予限制性股票、限制性股票單位或遞延股票單位時，委員會可自行決定（a）確定適用於此類限制性股票、限制性股票單位或遞延股票單位的時間段（“限制期”）；（b）在限制期到期之外或之外規定限制，包括實現公司或個人業績目標，這可能適用於全部或任何部分此類限制性股票、限制性股票單位或遞延股權的獎勵第 14 節中規定的庫存單位。在限制期內或在滿足委員會對此類獎勵規定的任何其他限制之前，不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式抵押或處置限制性股票、限制性股票單位和遞延股票單位的獎勵。

10.3註冊；限制性股票證書。

根據第3.7節，如果限制性股票的所有權以賬面記賬登記或直接登記（包括交易通知）為證，則將註明此類註冊，以證明本計劃和適用的獎勵協議對此類限制性股票獎勵施加的限制。在遵守第3.7節和緊接下來的句子的前提下，公司可以在授予限制性股票的授予日之後儘快以每位獲得限制性股票的受贈人的名義發行代表授予受贈方的限制性股票總數的股票證書。委員會可以在關於限制性股票獎勵的獎勵協議中規定，(a) 公司祕書將持有此類股票以供受讓人受益，直到公司沒收此類限制性股票或對其適用的限制失效，該受讓人將就每份股票證書向公司交付股權，或者 (b) 此類股票證書將交付給該受讓人， 提供的 此類股票證書將帶有符合適用的證券法律法規的圖例，並適當提及本計劃和此類獎勵協議對此類限制性股票獎勵施加的限制。

10.4限制性股票持有人的權利。

除非委員會在獎勵協議中另有規定，否則限制性股票的持有人將有權對此類限制性股票進行投票，並有權獲得就此類限制性股票申報或支付的任何股息。委員會可規定，在限制性股票上支付的任何股息必須再投資於普通股，普通股應遵守與適用於此類限制性股票的歸屬條件和限制相同的歸屬條件和限制。除非實現了限制性股票的業績目標，否則對歸屬或根據實現績效目標獲得的限制性股票支付的股息將不歸屬。如果未實現此類績效目標，則在適用法律允許的情況下，此類限制性股票的受贈方將立即沒收此類股息並向公司償還此類股息。受贈方通過任何股票分割、股票分紅、股票組合或其他類似交易獲得的與限制性股票有關的所有股份分配（如果有）將受適用於此類限制性股票的歸屬條件和限制的約束。除非明確規定，否則不得根據《守則》第 83 (b) 條或類似法律條款作出任何選擇

A-15

適用獎勵協議的條款或委員會在做出此類選擇之前以書面形式採取的行動所允許。如果受贈方在根據本計劃或其他方式收購普通股時被明確允許做出此類選擇，並且受贈方進行了選擇，則除了《守則》第83（b）條或其他適用條款所要求的任何申報和通知外，受贈方還應在向美國國税局或其他政府機構提交選舉通知後的十天內將此類選擇通知通知通知公司通知。

10.5限制性股票單位和遞延股票單位持有人的權利。

(a)投票權和股息權。

限制性股票單位和遞延股票單位的持有人無權作為公司的股東（例如，有權獲得歸屬於受此類限制性股票單位和遞延股票單位約束的普通股的現金或股息支付或分配，指導受此類限制性股票單位和遞延股票單位約束的普通股的投票，或接收公司股東會議通知）。委員會可以在證明授予限制性股票單位或遞延股票單位的獎勵協議中規定，在公司支付已發行普通股的現金分紅後，此類限制性股票單位或遞延股票單位的持有人有權獲得每股此類限制性股票單位或遞延股票單位的現金支付，金額等於此類普通股的每股股息。除非實現了此類限制性股票單位或遞延股票單位的業績目標，否則對限制性股票單位和遞延股票單位支付的股息將不歸屬。如果未實現此類績效目標，則此類限制性股票單位或遞延股票單位的受贈方將立即沒收此類股息並向公司償還此類股息。此類獎勵協議還可能規定，此類現金付款將被視為再投資於額外的限制性股票單位或遞延股票單位，其單位價格等於支付此類現金股息之日普通股的公允市場價值。除非實現了此類限制性股票單位或遞延股票單位的業績目標，否則與限制性股票單位或遞延股票單位相關的此類現金支付將不歸屬，如果未實現此類績效目標，則此類限制性股票單位或遞延股票單位的受讓人將立即沒收此類現金並向公司償還此類現金款項。

(b)債權人的權利。

除了公司普通無擔保債權人的權利外，限制性股票單位或遞延股票單位的持有人將沒有其他權利。限制性股票單位和遞延股票單位代表公司的無準備金和無擔保債務，但須遵守適用的獎勵協議的條款和條件。

10.6終止服務。

除非委員會在獎勵協議、與受贈方的另一項協議中另有規定，或者在該獎勵協議簽訂後以其他書面形式，但在受贈方服務終止之前，該受贈方持有的任何未歸屬或所有適用限制和條件均未失效的限制性股票、限制性股票單位或遞延股票單位將被立即視為沒收。在沒收此類限制性股票、限制性股票單位或遞延股票單位後，其受贈方將沒有其他權利，包括對此類限制性股票的任何投票權或獲得此類限制性股票、限制性股票單位或遞延股票單位股息的任何權利。

10.7購買限制性股票和受限制性股票單位和遞延股票單位約束的普通股。

在適用法律要求的範圍內，限制性股票獎勵、既得限制性股票單位或既得遞延股票單位的受贈方必須以等於的收購價格從公司購買此類限制性股票或受此類既得限制性股票單位或遞延股票單位約束的普通股

A-16

（x）此類限制性股票或此類既得限制性股票單位或遞延股票單位所代表的普通股的總面值，或（y）與此類限制性股票或此類既得限制性股票單位或遞延股票單位相關的獎勵協議中規定的購買價格（如果有）中規定的收購價格（如果有）中較大值。此類購買價格將以第 12 節規定的形式支付，或由委員會自行決定，作為向公司或關聯公司提供或將要提供的服務的對價。

10.8普通股的交付。

在任何限制期到期或終止以及滿足委員會規定的任何其他條件（包括但不限於任何延遲交付期）後，適用於以普通股結算的限制性股票、限制性股票單位或遞延股票單位的限制將失效，除非適用的獎勵協議中另有規定，否則賬面記錄或直接登記（包括交易通知）或證明此類普通股所有權的股票證書將保持一致和第3.7節，視情況而定，應不受所有此類限制地發佈給受贈人或受讓人的受益人或遺產。根據本第10.8節交付限制性股票單位或遞延股票單位所代表的普通股後，受贈方以及受贈方的受益人或遺產均不會對限制性股票單位或遞延股票單位擁有任何其他權利。

11.	無限制股票獎勵和其他獎勵的條款和條件

11.1無限制股票獎勵。

委員會可自行決定向任何受贈方授予（或按普通股的面值或委員會確定的其他更高的收購價格出售）獎勵，根據該獎勵，該受贈方可以根據該計劃不受任何限制地獲得普通股（“非限制性股票”）。可以按照前一句的規定向任何受贈方授予或出售非限制性股票，或者，如果相關獎勵協議或單獨協議中有此規定，則受贈方承諾向公司或關聯公司或其他有效對價授予或出售非限制性股票，或代替或補充應向該受贈方提供的任何現金補償。

11.2其他獎項。

在委員會認為符合本計劃宗旨的情況下，委員會可自行決定以其他股票獎勵的形式發放獎勵。根據本第 11.2 節發放的獎勵可以根據一個或多個績效目標的實現情況進行授予、價值和/或支付。委員會將在授予日或之後確定其他股票獎勵的條款和條件。除非委員會在獎勵協議、與受贈方的另一項協議中另有規定，或者在該獎勵協議簽發後以書面形式另有規定，否則受贈方的服務終止後，該受贈方持有的未歸屬或所有適用限制和條件均未失效的任何其他股權獎勵將立即被視為沒收。在沒收任何其他基於股票的獎勵後，其受贈方將對此類其他股票獎勵沒有其他權利。

12.	期權和限制性股票的付款方式

12.1 一般規則。

行使期權後購買的普通股的期權價格或限制性股票的購買價格（如果有）將以現金或公司可接受的現金等價物支付。

12.2普通股的退出。

在適用的獎勵協議規定的範圍內，根據行使期權購買的普通股的期權價格或限制性股票的購買價格（如果有）的支付可以全部或部分通過向公司招標或證明普通股（將進行估值）來支付

A-17

目的是確定此類期權價格或購買價格在多大程度上已按此類投標或證明之日的公允市場價值支付。

12.3無現金運動。

在適用法律允許的範圍內，在獎勵協議規定的範圍內，通過行使期權購買的普通股的期權價格可以全部或部分地通過向公司接受的持牌證券經紀人交付（以委員會可接受的形式）不可撤銷的指令來支付，該指示要求出售普通股並將此類出售的全部或部分收益交給公司，以支付此類期權價格和第 18.3 節中描述的任何預扣税，或經同意公司的，發行普通股的數量，其價值等於該期權價格與普通股的公允市場價值之間的差額，但以行使該期權的部分為前提。

12.4其他付款方式。

在獎勵協議規定的範圍內和/或除非獎勵協議中另有規定，否則根據行使期權購買的普通股的期權價格或限制性股票的購買價格（如果有）可以以符合適用法律的任何其他形式支付，包括 (a) 受讓人向公司或關聯公司提供服務，以及 (b) 通過扣留原本可以歸屬或可發行的普通股來支付等於期權價格或購買價格和所需税款的金額預扣金額。

13.	股息等值權利的條款和條件

13.1股息等價權。

股息等價權是一項獎勵，使受贈方有權根據現金分配獲得信貸，如果截至記錄之日該股息等價權（或與該股息等價權相關的其他獎勵）中規定的普通股已發行並由其持有。根據本協議，任何受贈方均可授予股息等值權，提供的不得授予與期權或特別行政區授予相關或相關的股息等價權。股息等價權的條款和條件將在相應的獎勵協議中規定。記入股息等價權持有人的股息等價物可能被視為再投資於額外的普通股，此後普通股可能會累積額外的股息等價權（有或沒有被沒收或還款義務）。任何此類再投資將按該再投資之日的公允市場價值計算。股息等價權可以以現金或普通股或兩者的組合進行結算，分期付款或分期付款，所有結算均由委員會自行決定。作為其他獎勵組成部分授予的股息等價權可能規定，此類股息等價權將在行使、結算、支付或該其他獎勵的限制失效時進行結算，並且該股息等價權將在與其他獎勵相同的條件下到期、被沒收或取消。作為另一項獎勵的一部分授予的股息等價權也可能包含與該其他獎勵的條款和條件不同的條款和條件， 提供的 除非股息等價權所對應的獎勵歸屬和結算，否則根據作為另一項獎勵的一部分授予的股息等價權記入的股息等價權將不會歸屬或支付。

13.2終止服務。

除非委員會在獎勵協議、與受贈方的另一項協議中另有規定，或者在該獎勵協議簽發後以書面形式另有規定，否則受贈方在所有股息等值權利中的權利將在該受贈方出於任何原因終止服務時自動終止。

A-18

14.	績效獎勵的條款和條件

14.1授予基於績效的獎勵。

在遵守本計劃條款和規定的前提下，委員會可隨時不時地向計劃參與者發放基於績效的獎勵，金額和條款由委員會決定。

14.2基於績效的獎勵的價值。

基於績效的獎勵的每筆撥款都將具有委員會在授予時確定的實際或目標普通股數量或初始價值。委員會將自行設定績效目標，根據績效目標的實現程度，該目標將確定普通股的價值和/或數量，該獎勵將支付給受贈方。

14.3獲得基於績效的獎勵。

根據本計劃條款，特別是第14.7節，在適用的績效期結束後，績效獎勵的受贈方將有權根據該受贈方在該業績期內在基於績效的獎勵下獲得的普通股數量或現金價值獲得的報酬。

14.4基於績效的獎勵的支付形式和時間。

所獲得的績效獎勵將按照委員會確定的適用獎勵協議中所述的方式支付。在遵守本計劃條款的前提下，委員會可自行決定以現金或普通股（或兩者的組合）的形式支付所獲得的績效獎勵，該獎勵等於所獲得的績效獎勵的價值，並將在適用業績期結束時或在委員會確定相關績效目標已實現後在合理可行的情況下儘快支付獲得的獎勵； 提供的除非此類獎勵的獎勵協議中有明確規定，否則此類付款將不遲於該績效期結束的日曆年結束後的第三個月的第15天支付。根據此類績效獎勵支付的任何普通股均可授予，但須遵守委員會認為適當的任何限制。委員會關於此類基於績效的獎勵的支付形式的決定將在相應的獎勵協議中規定。

14.5 性能條件。

受贈方行使或獲得任何基於績效的獎勵的補助金或和解的權利及其時間可能受委員會可能規定的績效條件的約束。委員會可使用其認為適當的業務標準和其他業績衡量標準來確定任何業績條件。

14.6 總體績效目標。

績效獎勵的績效目標將包括一項或多項業務標準以及委員會根據本第14.6節規定的每項標準的目標績效水平。委員會可以決定，此類獎勵將在實現任何單一績效目標或兩個或更多績效目標後發放、行使和/或結算。授予任何一個受贈方或不同受贈方的獎勵的績效目標可能有所不同。

14.7獎勵的支付；其他條款。

基於績效的獎勵將以現金、普通股或其他獎勵的形式支付，包括由委員會全權酌情決定的額外服務歸屬的獎勵。委員會可自行決定減少本應支付的與此相關的款項

A-19

獎項。委員會將具體説明如果受贈方在績效期結束或此類獎勵結算之前終止服務，將在何種情況下支付或沒收此類績效獎勵。如果基於績效的獎勵以另一項獎勵的形式支付，則委員會將具體説明在服務終止時支付或沒收付款獎勵的情況。

14.8 績效衡量標準。

委員會可以制定績效衡量標準和績效水平，以確定根據或結算方式授予、保留、歸屬、發行或發行的普通股數量，或根據獎勵應付的金額，業績衡量標準可能包括公司、其子公司或關聯公司業績的任何一項或多項標準，或委員會自行決定的任何部分或個人績效因素。任何績效衡量標準下的業績 (a) 可用於衡量 (i) 公司及其子公司和其他關聯公司的整體業績，(ii) 公司、任何子公司和/或任何其他關聯公司或其任何組合，或 (iii) 委員會自行決定認為適當的公司、任何子公司和/或任何其他關聯公司的任何一個或多個業務部門的業績，以及 (b) 可以與一個業務部門的業績進行比較或多家其他公司或委員會為其指定或批准的一項或多項已公佈或特別指數這種比較應由委員會自行決定.委員會還將有權根據業績計量標準實現的業績目標加快授予任何基於績效的獎勵。

14.9 績效評估。

委員會可在任何基於績效的獎勵中規定，任何業績評估均可包括或排除業績期內發生的以下任何事件：(a) 資產減記；(b) 訴訟或索賠、判決或和解；(c) 税法、會計原則或其他影響業績的法律或規定的變更的影響；(d) 任何重組或重組事件或計劃；(e) 特別、非核心、非經營或非經常性的項目；(f) 收購或剝離；以及 (g) 外匯收益和損失。

15.

降落傘限制

15.1 一般信息

如果任何受贈方是《守則》第 280G (c) 條所定義的 “取消資格的個人”，則無論該計劃或該受贈方此前或之後與公司或關聯公司簽訂的任何其他協議、合同或諒解，明確涉及《守則》第 280G 條或《守則》第 4999 條（“其他協議”）的協議、合同或諒解除外，也不管有任何正式協議、合同或諒解或向受贈方（包括團體）直接或間接提供補償的非正式計劃或其他安排或受贈方為其成員的受贈人或受益人類別），無論此類補償是否延期、是否為現金，還是以受贈人或受贈人受益的形式（“福利安排”），受贈方根據本計劃行使、歸屬、付款或福利的任何權利都將減少或取消：

(a)在某種程度上，這種行使、授予、支付或受益的權利，在考慮本計劃、所有其他協議和所有福利安排下向受贈方或為受贈方支付的所有其他權利、付款或利益後，將導致本計劃項下受贈方的任何行使、歸屬、付款或利益被視為《守則》第280G (b) (2) 條所指的 “降落傘付款” 效果（“降落傘付款”）；以及

(b)如果由於收到此類降落傘補助金，受贈方根據計劃、所有其他協議和所有福利安排從公司獲得的税後總金額將低於受贈方在不導致任何此類付款或福利被視為降落傘付款的情況下可以獲得的最大税後金額。

公司將通過首先減少或取消任何現金支付（首先減少將來最大限度支付的款項），然後減少或取消任何加速歸屬來實現這種削減

A-20

基於績效的獎勵，然後減少或取消期權或特別行政區的任何加速歸屬，然後減少或取消限制性股票、限制性股票單位或遞延股票單位的任何加速歸屬，然後減少或取消任何其他剩餘的降落傘付款。

16.

法律要求

16.1 一般信息。

如果受讓人、公司或關聯公司或任何其他人違反適用法律的任何規定，包括任何聯邦或州證券法律或法規，則公司無需根據任何獎勵發行、出售或發行任何普通股，無論是行使期權或特別股還是其他方式。如果公司在任何時候自行決定在任何證券交易所或任何政府監管機構下上市、註冊或獲得獎勵的任何普通股的資格是必要或可取的，或與發行、發行、出售或購買與任何獎勵相關的普通股的條件，則不得根據此類向受贈方或任何其他人發行、發行或出售任何普通股獎勵，無論是根據期權或特別股權的行使，還是否則，除非此類上市、註冊或資格是在不附帶公司不可接受的任何條件的情況下生效或獲得的，否則由此造成的任何延遲都不會影響該獎勵的終止日期。在不限制上述規定概括性的前提下，在行使任何可以普通股結算的期權或任何 SAR 或交付作為獎勵基礎的任何普通股時，除非《證券法》對受此類獎勵約束的普通股的註冊聲明生效，除非委員會收到令其滿意的證據，否則公司無需發行、出售或發行此類普通股 Teee或行使該期權或特別股權的任何其他人或根據《證券法》規定的註冊豁免，接受此類股票的交付可以收購此類普通股。委員會在這方面的任何決定將是最終的、具有約束力的和決定性的。公司可以根據《證券法》註冊根據本計劃發行的任何普通股或其他證券，但在任何情況下都沒有義務登記。公司沒有義務採取任何平權行動，以使根據本計劃或任何獎勵發行的期權或特別股的行使或普通股或其他證券的發行符合任何適用法律。對於任何明確要求可以普通股結算的期權或特別股權在受該期權或特別股約束的普通股根據證券法進行註冊或免於此類註冊之前不得行使的司法管轄區，在該司法管轄區法律適用的情況下行使該期權或特別股權將被視為以此類註冊的有效性或此類豁免的可用性為條件。

16.2規則 16b-3。

在公司根據《交易法》第12條註冊的一類股權證券的任何時候，公司的意圖是，根據本計劃發放的獎勵以及根據本計劃授予的期權和SAR的行使，如果本來受《交易法》第16（b）條的約束，則有資格獲得《交易法》第16b-3條規定的豁免。如果計劃或委員會的行動的任何條款不符合該規則16b-3的要求，則在適用法律允許和委員會認為可取的範圍內，此類條款或行動將被視為與此類獎勵無效，並且不會影響本計劃的有效性。如果修訂或取代此類第16b-3條，董事會可以行使自由裁量權，在其認為必要或可取的任何方面修改本計劃，以滿足修訂後的豁免或替代的要求，或允許公司利用修訂後的豁免或替代豁免的好處。

17.

大小寫變化的影響

17.1普通股的變化。

如果由於任何資本重組、重新分類、股票分割、反向股票拆分、分拆和股票組合，普通股的已發行數量增加或減少，或者普通股變為或交換為公司不同數量的股票或種類的股權股份或其他證券，

A-21

在生效日之後進行股份交換、股票分紅或其他應付股權分配，或在公司未收到對價的情況下進行普通股的其他增減情況，委員會將按比例調整根據本計劃授予期權和其他獎勵的股權的數量和種類。此外，委員會將按比例調整未償還獎勵的股票的數量和種類，以便受贈方在此類事件發生後立即獲得的比例權益將在可行範圍內與此類事件發生前的比例相同。對已發行期權或特別股權的任何此類調整都不會改變受此類未行使期權或特別行政區未行使部分約束的股票的總期權價格或應付特別股價格（如適用），但將視情況包括對每股期權價格或特別行政區價格的相應比例調整。本公司任何可轉換證券的轉換均不被視為未收到對價的股份增加。儘管如此，如果在沒有收到公司對價的情況下向公司股東分配任何其他實體或其他資產的證券（包括公司宣佈和支付的特別股息，但不包括非特別股息），則董事會或根據第3.1（b）條組成的委員會將以董事會或委員會認為適當的方式調整 (a) 普通股的數量和種類視傑出獎勵和/或 (b) 總額和每股收益而定未償還期權的期權價格以及未償還期權的總和每股特別行政區價格，以反映此類分配。

17.2以公司為尚存實體但不構成控制權變更的重組。

在不違反第17.3條的前提下，如果公司將成為公司與不構成控制權變更的其他一個或多個實體的任何重組、合併或合併中的倖存實體，則此前根據本計劃授予的任何期權或特別股權將涉及並適用於受該期權或SAR限制的普通股數量的持有人在該重組、合併或合併後本應按相應比例立即獲得的證券每股期權價格的調整率或特區價格，因此此後的期權總價格或特區價格將與此類重組、合併或合併前夕生效的剩餘期權或普通股的總期權價格或特區價格相同。除獎勵協議或與受贈方簽訂的另一項協議中的任何相反措辭或以其他書面形式規定的前提下，適用於此類獎勵的任何限制也將適用於受贈方因此類重組、合併或合併而獲得的任何替代股份。如果本第17.2節所述公司進行任何重組、合併或合併，則將對基於績效的獎勵進行調整（包括對適用於委員會認為適當的此類獎勵的績效衡量標準的任何調整），以適用於受績效獎勵約束的普通股數量的持有人在此類重組、合併或合併後有權立即獲得的證券。

17.3控制權的變更，其中不假設獎勵。

除非適用的獎勵協議或與受贈方簽訂的其他協議中另有規定，或者另有書面規定，否則在控制權變更發生時，未兑現的期權、SAR、限制性股票、限制性股票單位、遞延股票單位、股息等價權或其他股票獎勵未被假定或延續，否則以下條款將適用於該獎勵，前提是未假定或延續：

(a)在每種情況下，除基於績效的獎勵外，所有已發行的限制性股票將被視為已歸屬，所有限制性股票單位和遞延股票單位將被視為已歸屬，受其約束的普通股將被交付，所有股息等價權將被視為已歸屬，受其約束的普通股將在控制權變更發生前立即交付，以下兩項行動中的任何一項都將被採取：

(i)在該控制權變更預定完成前 15 天，本協議下所有未償還的期權和 SAR 將歸屬並可立即行使，並可在 15 天內繼續行使，該行使將在完成後生效；或

A-22

(ii)對於限制性股票、限制性股票單位、遞延股票單位和股息等價權，委員會可自行決定取消任何未償還的期權、SARs、限制性股票、遞延股票單位和/或股息等價權的獎勵，並向其持有人支付或交付一定金額的現金或具有價值（由委員會本着誠意行事確定）的證券（適用於股票普通股（以此為準），等於公式或每股固定價格根據此類控制權變更支付給普通股持有人的股份，如果是期權或特別行政區，則等於受此類期權或特別行政區約束的普通股（“獎勵股”）數量乘以金額（如果有），根據該交易向普通股持有人支付的公式或每股固定價格超過（y）期權價格或特別行政區價格適用於此類獎勵股份。

(b)基於績效的獎勵應根據委員會自行決定的 (i) 目標績效水平或 (ii) 截至控制權變更完成之日合理接近的日期衡量的實際績效中的較高者來獲得和歸屬。就前一句而言，如果根據委員會的自由裁量權無法確定實際業績，則獎勵將被視為已達到目標績效水平。在適用本第 17.3 (b) 節後，如果因適用本第 17 節而產生任何獎勵，則此類獎勵將根據第 17.3 (a) 節的適用條款進行結算。

(c)其他基於股票的獎勵將受適用獎勵協議條款的約束。

關於公司設立行使窗口，（a）在上述15天期限內對期權或特別股權的任何行使都將以適用的控制權變更的完成為條件，並且僅在行使權變更前立即生效；（b）任何控制權變更完成後，本計劃以及所有未兑現但未行使的期權和特別行政區將終止。委員會將在公司向股東發出通知之前，向持有期權和特別行政區的所有自然人和實體發出有關導致此類終止的事件的通知。

17.4獲得獎勵的控制權發生變化。

除非適用的獎勵協議或與受贈方簽訂的其他協議中另有規定，或者另有書面規定，否則在假設或繼續未償還期權、SARs、限制性股票、限制性股票單位、遞延股票單位、股息等價權或其他股票獎勵發生控制權變更時，以下規定將適用於該獎勵：

本計劃和根據本計劃授予的期權、SARs、限制性股票單位、遞延股票單位、股息等價權和其他股票獎勵將繼續按照控制權發生任何變更時規定的方式和條款進行，但以與此類控制權變更相關的書面規定為假設或延續此類期權、SAR、限制性股票、限制性股票單位、遞延股票單位、股息等價權和其他基於股票的獎勵，或替代品對於此類期權、SARs、限制性股票、限制性股票單位、限制性股票單位、遞延股票單位、股息等價權和其他股權獎勵，新普通股期權、股票增值權、限制性股票、普通遞延股份單位、股息等價權和其他與繼任實體或其母公司或子公司權益相關的股權獎勵，並對股份數量進行適當調整（不考慮任何非普通股對價）以及期權和股票增值權利行使價格。在不限制前述內容概括性的前提下，每項基於績效的獎勵的所有不完整績效期均應在控制權變更之日結束，適用於該獎項的績效目標應被視為在 (a) 目標績效水平或 (b) 截至控制權變更完成之日相當接近的日期測得的實際績效水平，由委員會自行決定案例，無論哪種方法都會導致更多性能-基礎獎勵即將獲得。就前一句而言，如果根據委員會的自由裁量權無法確定實際業績，則適用於該獎項的績效目標應視為在目標績效水平上得到滿足。此後，每項此類基於績效的獎勵均應成為基於時間的獎勵，否則應歸屬

A-23

根據適用的獎勵協議。如果在控制權變更完成後的12個月內假定、繼續使用或替代獎勵，並且該受贈方在公司或關聯公司的僱用無故終止，則該獎勵將完全歸屬，並可在適用的範圍內全額行使，從終止之日開始，在終止後的一年內或委員會的更長時間內決定。

17.5 調整

本第17節規定的與公司普通股或其他證券相關的調整將由委員會作出，委員會在這方面的決定將是最終的、具有約束力的和決定性的。根據任何此類調整，將不發行任何零碎股票或其他證券，任何此類調整產生的任何部分都將通過向下舍入至最接近的整數來抵消。委員會可以在授予時適用的獎勵協議、與受贈方的另一項協議中，或經受贈方同意之後隨時以書面形式規定對獎勵適用不同的條款，以取代第17.1、17.2、17.3和17.4節中規定的條款。本第17條不會限制委員會在發生涉及公司的控制權變更事件時為根據本計劃未付的獎勵提供替代待遇的能力。

17.6對公司沒有限制。

根據本計劃發放獎勵不會以任何方式影響或限制公司進行調整、重新分類、重組或更改其資本或業務結構，或合併、合併、解散或清算，或出售或轉讓其全部或任何部分業務或資產（包括任何子公司或其他關聯公司的全部或任何部分業務或資產）或參與任何其他交易或活動的權利或權力。

18.

一般規定

18.1權利免責聲明。

本計劃或任何獎勵或獎勵協議中的任何條款均不得解釋為賦予任何個人繼續受僱於公司或關聯公司的權利，也不得以任何方式干涉公司、關聯公司在任何時候增加或減少對任何自然人或實體的薪酬或其他付款，或終止任何自然人或實體與公司之間的任何僱傭或其他關係的任何合同或其他權利或授權或附屬公司。此外，儘管計劃中包含任何相反的內容，除非適用的獎勵協議、與受贈方簽訂的另一項協議或以其他書面形式另有規定，否則只要受贈方繼續提供服務，根據本計劃授予的任何獎勵都不會受到受贈人職責或立場的任何變更的影響。公司根據本計劃支付任何福利的義務將被解釋為合同義務，即僅按照本計劃規定的方式和條件支付此處規定的金額。本計劃和獎勵絕不會被解釋為要求公司將任何款項轉移給第三方受託人，或以其他方式持有任何信託或託管金額以根據本計劃條款向任何受贈方或受益人付款。

18.2本計劃的非排他性。

本計劃的通過和向公司股東提交計劃供其批准均不被解釋為對董事會酌情采取其他激勵性薪酬安排（此類安排可能普遍適用於一類或特定個人或特定個人）的權利和權力施加任何限制。

18.3 預扣税。

公司或關聯公司（視情況而定）將有權從以其他方式應付給受贈人的任何形式的款項中扣除法律要求在授予受贈方的歸屬或其他限制失效時預扣的任何形式的聯邦、州或地方税

A-24

行使期權或根據任何其他獎勵。在進行此類歸屬、失效或行使時，受贈方將視情況以現金向公司或關聯公司支付公司或該關聯公司可能合理確定為履行此類預扣義務所必需的任何款項； 提供的 如果當日出售受獎勵的普通股，則受贈方將在當日出售完成當天支付此類預扣税。經公司或關聯公司事先批准（視情況而定），受贈方可以自行決定全部或部分履行此類預扣義務，（a）讓公司或關聯公司扣留原本可發行給受讓人的普通股，或（b）向公司或關聯公司交付已擁有的普通股，或者（b）向公司或關聯公司交付已擁有的普通股由受贈方提供。以這種方式預扣或交付的普通股的公允市場總價值將等於該預扣義務。用於履行此類預扣義務的普通股的公允市場價值將由公司或該關聯公司在確定預扣税額之日確定。根據本第 18.3 節做出選擇的受贈方只能使用不受任何回購、沒收、未履行的歸屬或其他類似要求的普通股來履行該受讓人的預扣義務。在行使、歸屬或終止適用於根據該獎勵的普通股獎勵或支付的限制時，為滿足聯邦、州或地方預扣税要求而從任何獎勵中預扣的最大普通股數量（如適用）不得超過公允市場價值等於公司或相關關聯公司要求預扣和支付給的最大法定金額的普通股數量與此類相關的任何此類聯邦、州或地方税務機關普通股的行使、歸屬、限制失效或支付。儘管有第 2.21 節或本第 18.3 節的規定，為了根據本第 18.3 節確定應納税所得額和相關預扣税義務金額，對於受贈方或代表受贈方在根據相關獎勵協議條款首次出售此類股票的同一天出售的受獎勵的任何普通股，此類股票的公允市場價值將是該日此類股票的銷售價格（或者，如果此類股票的銷售以多個銷售價格進行，則為加權平均值此類股票在該日期的銷售價格），前提是該受讓人已提前向公司或其指定人或代理人提供此類出售的書面通知。

18.4字幕。

本計劃或任何獎勵協議中使用字幕僅供參考，不會影響本計劃或此類獎勵協議中任何條款的含義。

18.5施工。

除非上下文另有要求，否則計劃中所有提及 “包括” 的內容均意味着 “包括但不限於”。

18.6其他條款。

根據本計劃授予的每項獎勵可能包含與本計劃不一致的其他條款和條件，這些條款和條件可能由委員會自行決定。

18.7人數和性別。

對於《計劃》中使用的詞語，單數形式將包括複數形式，男性將包括女性，視情況而定。

18.8可分割性。

如果本計劃或任何獎勵協議的任何條款被任何司法管轄區的任何法院認定為非法或不可執行，則本計劃及其中的其餘條款將根據其條款可分割和執行，所有條款在任何其他司法管轄區仍可執行。

A-25

18.9適用法律。

本計劃的有效性和解釋將受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋和解釋，但任何衝突或法律選擇規則或原則除外，這些衝突或法律選擇規則或原則可能以其他方式將本計劃和根據本協議授予的裁決的證明文書的解釋或解釋歸因於任何其他司法管轄區的實體法。

18.10代碼第 409A 節。

本計劃旨在在《守則》第 409A 條的約束範圍內遵守，因此，在允許的最大範圍內，本計劃的解釋和管理將符合《守則》第 409A 條。除非適用法律另有規定，否則本計劃中描述的任何在《守則》第 409A 條定義的 “短期延期期” 內到期的款項都不會被視為遞延補償。儘管計劃中有任何相反的規定，但在《守則》第409A條規定的避免加速徵税和税收處罰所需的範圍內，在受贈方終止 “離職”（定義見守則第409A條）後的六個月內，本應支付的款項和本應根據計劃提供的福利將改為在受贈方離職六個月後的第一個工資日支付服務（或受贈人死亡，如果更早）。

此外，儘管本計劃中有任何相反的規定，但對於根據《守則》第409A條將獎勵描述為遞延薪酬，並且根據控制權變更觸發受獎勵的現金或普通股的結算和交付的獎勵，則在任何情況下，如果該交易不是 “變更”，則出於現金或普通股的結算和交付的目的，在任何情況下，都不會將控制權變更視為發生了控制權變更 “公司” 的所有權或有效控制權或 “公司的變更”根據《財政條例》第1.409A-3 (i) (5) 條（不考慮其中的任何替代定義）確定的 “公司” 很大一部分資產的所有權。如果根據《守則》第409A條被定性為遞延補償的裁決未根據前一句的規定結算和交付，則和解和交付將在下一個後續和解和交付觸發事件時發生，該事件是《守則》第409A條允許的觸發事件。本段的任何規定都不會以任何方式影響為授予根據《守則》第409A條被定為遞延補償的獎勵而對控制權變更的決定。

儘管如此，公司、任何關聯公司和委員會都沒有義務採取任何行動阻止根據《守則》第409A條對任何受贈方徵收任何消費税或罰款，公司、任何關聯公司或委員會均不對任何受贈方承擔任何此類税收或罰款的責任。

* * *

A-26

為了記錄董事會自2024年3月26日起通過該計劃，公司已要求其授權官員執行該計劃。



	MARINUS 製藥公司

	作者：/s/ 瑪莎·曼寧
	標題：瑪莎·曼寧，Esq。
	高級副總裁、總法律顧問兼公司祕書

* * *

A-27

簽名 [請在方框內簽名]簽名日期（共同所有者）投票日期，在下方用藍色或黑色墨水標記方塊，如下所示：保留這部分作為記錄分離並僅退還此部分此代理卡僅在簽名和註明日期後才有效。 V39396-P07203！!! 對於所有預扣所有所有所有除外反對棄權要取消投票給任何個人被提名人的權限，請標記 “除外的所有人”，並在下行寫下被提名人的數字。 2。批准任命安永會計師事務所為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。 3。在不具約束力的諮詢基礎上，批准委託書中披露的公司指定執行官的薪酬。 4。批准馬裏納斯製藥公司2024年股權激勵計劃。代理人有權自行決定就年會或任何休會或延期之前可能適當處理的其他事項進行投票。 01) Elan Ezickson 02) 查爾斯·奧斯汀 03) 小馬文 ·H· 約翰遜 1。選舉三名第一類董事，每人任職至公司2027年年度股東大會或該人的繼任者正式選出並獲得資格為止：被提名人：董事會建議您為 “為所有候選人” 投票。董事會建議您對 “贊成” 以下提案投贊成票：請嚴格按照您的姓名或姓名在本委託書上簽名。共同持有股份時，每位持有人都應簽字。在以遺囑執行人、管理人、律師、受託人或監護人身份簽字時，請提供完整的職稱。如果簽名者是一家公司，請由正式授權的官員簽署完整的公司名稱，並提供完整的標題。如果簽名者是合夥企業，請由授權人員登錄合作伙伴名稱。馬裏納斯製藥有限公司！!! ！!! ！!! 馬裏納斯製藥有限公司 5 RADNOR 企業中心，套房 500 100 馬森福德路賓夕法尼亞州拉德諾 19087 會議前通過互聯網投票 ——前往 www.proxyvote.com 或掃描上方的二維條碼使用互聯網傳輸投票指令，並在 2024 年 5 月 21 日東部夏令時間晚上 11:59 之前使用互聯網傳輸投票指令以電子方式傳送信息。訪問網站時請手持代理卡，按照説明獲取記錄並創建電子投票説明表。會議期間——前往 www.virtualSharealdermeeting.com/mrns2024 你可以通過互聯網參加會議並在會議期間投票。準備好打印在標有箭頭的方框中的信息，然後按照説明進行操作。通過電話投票-1-800-690-6903 在 2024 年 5 月 21 日美國東部夏令時間下午 11:59 之前，使用任何按鍵式電話傳送投票指示。當您致電時，請準備好代理卡，然後按照説明進行操作。通過郵件投票在代理卡上標記、簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資信封中退回，或者將其退還給 Vote Processing, c/o Broadridge, 51 Mercedes Way, Edgewood, NY 11717。掃描到查看材料並投票

V39397-P07203 關於年會代理材料可用性的重要通知： 10-K表格的通知和委託書以及年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。馬裏納斯製藥有限公司年度股東大會 2024 年 5 月 22 日美國東部夏令時間上午 9:30 該委託書是代表董事會徵集的下列簽署人特此任命斯科特·布勞恩斯坦和瑪莎·曼寧為下列簽署人的代理人，均有權單獨採取行動，任命替代者，代表本代理人反面指定的代表和投票，下列簽署人於2024年4月1日在將通過股東大會舉行的年度股東大會上持有的Marinus Pharmicals, Inc.記錄在案的所有普通股上網 www.virtualShareholdermeeting.com/mrns2024，美國東部夏令時間 2024 年 5 月 22 日上午 9:30，以及任何休會或延期。請在隨附的信封中籤名、註明日期並退還代理人。代理人有權自行決定對年會或任何休會或延期之前可能適當舉行的其他事務進行投票。該委託書如果執行得當，將由下列簽名的股東按此處的指示進行投票。如果沒有做出這樣的指示，該代理人將對第1號提案投為 “全部”，對第2、3和4號提案投贊成票 “贊成”。繼續，背面有待簽名