附錄 99.1

天瑞祥控股有限公司

2022年年度股東大會通知

將於美國東部標準時間2022年10月28日上午10點舉行

特此通知，天瑞祥控股有限公司（“公司”）A類普通股和B類普通股（統稱 “普通股”）持有人年度 股東大會（“大會”）將於2022年10月28日在中國北京市朝陽區中東三環路25號 住宅樓1001B室舉行美國東部時間上午10點， 賦予股東虛擬加入的能力。註冊股東以及正式任命的代理持有人將能夠通過www.virtualShareholdermeeting.com/TIRX2022的網絡直播出席、參與會議並在會議上投票。

會議及其任何或全部休會 將出於以下目的舉行：

1.再次選舉王哲先生為本公司董事，任期至下次年度股東大會；
2.再次選舉徐勝女士為本公司董事，任期至下次年度股東大會；
3.再次選舉本傑明·安德魯·坎特威爾先生為公司董事，任期至下次 年度股東大會；
4.再次選舉邁克爾·漢密爾頓先生為公司董事，任期至下屆年度 股東大會；
5.再次選舉王寧女士為本公司董事，任期至下次年度股東大會；
6.批准以一比五的比例合併公司的普通股；以及
7.通過第二份經修訂和重述的備忘錄和公司章程，其格式載於隨附的委託書 聲明附件A，以取代但不包括公司目前的備忘錄和章程。

本通知附帶的委託聲明中描述了上述業務項目 。公司董事會（“董事會”） 一致建議股東對所有項目投贊成票。

董事會已將2022年9月30日的 業務結束定為記錄日期（“記錄日期”），以確定有權 收到會議通知並在會議或任何續會上進行投票的股東。只有在記錄日期持有公司普通 股的持有人才有權收到會議通知或任何續會並在會上投票。 會議通知、本委託書和代理卡將在 2022年10月12日左右首次發送或提供給股東。

管理層正在招募代理。要求無法出席會議或會議任何續會並希望確保普通股獲得表決的股東 根據委託書形式和本通知所附委託 聲明中的説明填寫、註明日期和簽署所附的委託書 ，(i) 通過 www.proxyvote.com 在線投票，(ii) 致電 1-800-6903，或 (iii) 通過 郵寄至 Vote Processing，c/o Broadridge，梅賽德斯路 51 號，紐約 11717。

為了使委託書有效，必須在會議或會議任何休會日期前一天美國東部時間晚上 11:59 或之前收到正式填寫的 並簽署的委託書。股東可以指定所附委託書中提名的人以外的人作為其代理人。為避免 疑問，代理人不必是公司的股東。

根據董事會的命令，
/s/ 王哲
王哲
首席執行官、董事會主席兼董事

中國北京

2022 年 10 月 11 日

天瑞祥控股有限公司

年度股東大會

2022年10月28日

美國東部標準時間上午 10:00

委託聲明

天瑞祥控股有限公司（“公司”）董事會（“ 董事會”）正在為將於美國東部時間2022年10月28日上午10點舉行的公司年度股東大會（“會議”）徵集代理人。 公司將在中國北京市朝陽區中東三環路25號住宅大樓1001B室舉行會議，股東們將能夠親自出席會議，也可以在www.virtualshareholdermeeting.com/tirx2022上通過網絡直播出席會議。 股東將有平等的機會參加會議並與公司董事、管理層和其他股東 進行在線互動，無論他們身在何處。

註冊股東和正式任命的代理持有人 將能夠實時出席、參與會議和投票。通過經紀商、投資交易商、銀行、信託公司、託管人、被提名人、 或其他未正式指定為代理持有人的中介機構持有 公司的普通股（“普通股”）的受益股東將能夠作為嘉賓出席並觀看網絡直播，但是 將無法參加會議或在會議上投票。

只有在2022年9月30日營業結束時（“記錄日期”）登記在冊的公司 普通股的持有人有權出席會議或其任何續會並投票 。持有普通股且不少於已發行的 普通股的三分之一（1/3）且具有會議表決權的成員構成法定人數。

任何有權出席會議並投票 的股東都有權指定代理人代表該股東出席會議並投票。代理人不必是公司的 股東。A類普通股和B類普通股的持有人應始終作為一個集體對提交表決的所有決議共同投票 。每股B類普通股應使其持有人有權就所有須在會議上表決的事項獲得十八（18）張表決，每股A類普通股應使其持有人 有權就所有須在會議上表決的事項進行一（1）次投票。

在仔細閲讀並考慮了本委託書中包含的信息 （包括附件）後，請儘快對您的股票進行投票，以便您的股份有代表 出席會議。如果您的股票是以經紀人或其他被提名人的名義持有的，請遵循代理卡上或記錄持有人 提供的投票指示表上的指示。

待表決的提案

在會議上，將提出以下普通決議 ：

1.再次選舉王哲先生為本公司董事，任期至下次年度股東大會；
2.再次選舉徐勝女士為本公司董事，任期至下次年度股東大會；
3.再次選舉本傑明·安德魯·坎特威爾先生為公司董事，任期至下次 年度股東大會；
4.再次選舉邁克爾·漢密爾頓先生為公司董事，任期至下屆年度 股東大會；
5.再次選舉王寧女士為本公司董事，任期至下次年度股東大會；以及
6.批准以一比五的比例合併公司的普通股，這樣

a.將公司的法定股本從5萬美元修改為5,000,000股股份，包括 47,500,000股每股0.001美元的A類普通股和250萬股每股0.001美元的B類普通股分成50,000美元 分成1,000,000股股份，包括每股0.005美元的950萬股A類普通股和500,000股B類普通股，每股0.005美元，因此每位股東持有5股普通股，每股0.005美元合併 生效後，每股將持有1股0.005美元的普通股，此類合併股有與章程（“股份合併”）中規定的公司資本中每股0.001美元的現有普通股擁有相同的權利並受相同的限制（面值除外）， 此類股份合併將在董事會確定的日期生效，該日期必須在 2022年11月18日或之前（“生效日期”）；以及

b.股票合併生效後，股票合併產生的任何部分股份都將四捨五入，這樣 每位股東都有權獲得一股普通股以代替股份 合併產生的部分股份，並且公司從任何合法可用儲備（包括留存收益）中支付構成整整0.005美元普通股所需的分數 股的面值。

將提出一項特別決議如下：

7.以本委託書 附件A中規定的形式通過第二份經修訂和重述的備忘錄和公司章程，以取代但不包括公司目前的備忘錄和章程。

董事會建議對第 1—7 號提案各投贊成票 。

普通股持有人的投票程序

有權在會議上投票的股東可以 在會議上投票。無法出席會議或其任何續會但希望確保其普通 股獲得投票的股東必須按照其中 和本委託書中規定的説明填寫、註明日期並簽署所附的委託書，並進行投票 (i) 在www.proxyvote.com上在線投票，(ii) 致電1-800-690-6903，或 (iii) 郵寄至投票處理， c/o Broadridge，梅賽德斯路 51 號，紐約州埃奇伍德 11717。

向股東提交的年度報告

根據納斯達克的市場規則， 允許公司在公司網站上或通過公司網站向股東提供年度報告，公司在公司網站上發佈其 年度報告。公司採用這種做法是為了避免將此類報告的 份實物副本郵寄給記錄持有者所帶來的可觀費用。您可以訪問公司網站 http://ir.tianrx.com/ “財務信息” 部分下的 “年度 業績” 標題，獲取我們向股東提交的年度報告的副本。如果您 想向股東發送公司年度報告的紙質或電子郵件副本，則必須申請一份報告。 您申請副本不收取任何費用。請向公司投資者關係聯繫人申請副本，地址為 ir@tianrx.com。

第 1 號提案至第 5 號提案

重選現任董事

董事會目前由五名 名成員組成。以下列出的所有五位現任董事將在會議上尋求連任。

公司的公司治理和提名 委員會建議連任五名現任董事，董事會也同意。

每位再次當選的董事的任期 將持續到下一次年度股東大會，或者直到根據公司章程 以其他方式終止其任命。

董事競選連任

王哲先生自2019年3月起擔任TRX首席執行官 兼董事會主席，自2016年5月起擔任TRX ZJ的首席執行官。王先生於 2016 年 9 月至 2020 年 3 月擔任 WDZG Consulting 的首席執行官，並於 2013 年 8 月至 2020 年 3 月擔任明瑞博通（北京）投資管理有限公司 的首席執行官。王先生帶領WDZG Consulting加入了一個多元化的控股集團，包括財富管理、 保險中介、金融和資產管理、文化和創意業務、教育和旅遊。從2008年5月到2013年8月， 王先生在華夏銀行擔任投資經理。他擁有中國人民大學公共財政學士學位和中歐國際工商學院高管 工商管理碩士學位。

徐勝女士是 公司的董事。在加入我們之前，她從 2017 年 9 月起擔任北京瑞思博通品牌管理有限公司 的市場開發部董事。從2006年6月到2017年8月，她在華夏銀行擔任財富經理兼助理行長。 徐女士擁有北京城市大學英語學士學位和中國國際大學 工商管理碩士學位。

本傑明·安德魯·坎特威爾先生是該公司的 董事。坎特威爾先生自2018年9月起在谷歌（香港）有限公司擔任安全經理，負責中國的風險管理、 危機管理和供應鏈安全。從 2010 年 10 月到 2018 年 9 月，Cantwell 先生在寶潔（廣州）有限公司擔任安全董事。坎特威爾先生擁有米德爾伯裏大學的中文 學士學位和 南京大學中美研究中心的國際關係（主修國際和中國法）碩士學位。坎特威爾先生還獲得了斯坦福大學繼續教育學院的高級計算機 安全項目證書。

邁克爾·漢密爾頓先生是該公司的董事 。漢密爾頓先生是一位經驗豐富的財務主管、美國註冊會計師和普華永道會計師事務所的退休審計合夥人 。自 2000 年以來，他一直擔任 Coda Octopus Group 的董事會成員，該公司是一家在納斯達克資本市場上市的上市公司 。此前，他還在 2004 年 6 月至 2009 年 12 月期間擔任 MMC Energy, Inc. 的董事會董事，2004 年 10 月至 2011 年 7 月擔任 MXEnergy, Inc.，2010 年 1 月至 2012 年 9 月，Gradient Resources, Inc. 的董事會董事。此外，他還曾擔任：2012 年 5 月至 2014 年 11 月在 Powerlink Transmission Company 擔任高級副總裁；2007 年 12 月至 2010 年 12 月擔任 MMC 能源公司的董事長兼首席執行官；2003 年 3 月至 2007 年 11 月在 FTI Consulting, Inc. 擔任高級 董事總經理；1988 年 10 月至 2003 年 2 月擔任普華永道會計師事務所合夥人。漢密爾頓先生於 1969 年畢業於聖弗朗西斯學院 ，獲得會計學學士學位。

王寧女士是 公司的董事。王寧女士擁有豐富的管理經驗。自 2013 年 10 月起，她一直擔任北京寧易文化發展有限公司的首席財務官和 董事，負責公司的運營和財務管理。 從 2010 年 1 月到 2012 年 10 月，她擔任北京碧野清溪户外運動 有限公司的首席財務官兼董事。王寧女士於 2005 年畢業於北京師範大學，獲得中國語言文學學士學位。

決議

董事會提議重新選舉公司的每位 現任董事。會議將要審議和表決的決議是：

1. “作為一項普通決議，特此決定，王哲先生再次當選為公司董事，任期至下屆年度股東大會。
2. 特此決定，作為一項普通決議，徐勝女士再次當選為本公司董事，任期至下屆年度股東大會。
3. 特此決定，作為一項普通決議，本傑明·安德魯·坎特威爾先生再次當選為公司董事，任期至下屆年度股東大會。
4. 特此決定，作為一項普通決議，邁克爾·漢密爾頓先生再次當選為公司董事，任期至下屆年度股東大會。
5. 特此決定，作為一項普通決議，王寧女士再次當選為公司董事，任期至下屆年度股東大會。”

董事會建議

一票 為了

上面提到的每位現任董事的連任 。

6號提案

批准公司 普通股的股份合併

普通的

董事會認為，對公司股本進行一比五的股份合併 符合公司和股東的最大利益，特此徵求股東批准，將公司的法定股本從5萬美元修改為5,000,000股股份，包括每股0.001美元的47,500,000股A類普通股和每股0.001美元的2,500,000股B類普通股至0.001美元 50,000美元分為1,000,000股股票，包括每股0.005美元的950萬股A類普通股，以及500,000股B類普通股，每股0.005美元，因此每股持有5股普通股每股0.001美元的股東將在合併 生效後持有1股0.005美元的普通股，此類合併股與公司經修訂和重述的備忘錄中規定的公司資本中每股0.001美元的現有普通股具有相同的權利和限制（面值除外） br} 和公司章程（“股份合併”），2022年11月16日或前後或其他日期由 由董事會決定（“生效日期”）。股票合併生效後，股票合併產生的任何零碎股份 都將四捨五入，這樣每位股東都有權獲得一股 普通股，以代替股票合併產生的部分股份，公司將從任何合法可用的 儲備金（包括留存收益）中滿足構成整整0.005美元普通股所需的此類零星股票的面值 br} 分享。

股份合併必須通過普通 決議通過，該決議要求親自出席 或由代理人代表並有權在會議上投票的股東在會議上投的簡單多數票中投贊成票。如果股東批准該提案，則董事會將有權 在股票合併獲得批准後隨時向開曼羣島公司註冊處 提交相關的股份合併決議，實施股份合併，無論如何，在2022年11月18日或之前，即2022年11月28日（恢復合規的最後期限）前十天 （見下文）。

所有普通股的股票合併將同時實施 。股份合併將統一影響所有股東，不會對任何個人股東的比例持股 產生任何影響，與零碎股份處理相關的調整除外（見下文）。

股份合併的目的

該公司的法定股本為5萬美元，將 分成5000萬股，包括（i）47,500,000股A類普通股，面值為每股0.001美元，以及（ii）250萬股B類普通股，面值為每股0.001美元。該公司的A類普通股目前在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “TIRX”。除其他要求外，納斯達克制定的上市維護 標準要求A類普通股的最低收盤價至少為每股1.00美元。 根據納斯達克市場規則5550 (a) (2)（“最低出價規則”），如果A類普通股的收盤價 連續30個工作日不等於或大於1.00美元，納斯達克將向公司發出虧損 通知。此後，如果A類普通股在虧損通知發出後的180個日曆日內連續10個 個工作日未以1.00美元或以上的最低出價收盤，納斯達克可能會決定將A類普通股退市。

2022年5月30日，公司收到了納斯達克股票市場有限責任公司的書面 通知，通知該公司未遵守最低出價規則， 向公司提供了180個日曆日或直到2022年11月28日恢復合規的期限。

為了在2022年11月28日之前恢復對最低出價規則 的遵守，董事會認為，徵求股東批准 對公司普通股進行合併符合公司的最大利益。董事會認為， 如果沒有得到股東的批准，如果沒有A類普通股的收盤價，否則滿足 1.00美元的最低收盤價要求，公司的A類普通股將從納斯達克退市。

如果A類普通股 不再有資格在納斯達克繼續上市，該公司可能被迫尋求在場外交易公告板或 在 “粉色表格” 上交易。人們普遍認為這些替代市場的效率不如納斯達克、 那麼廣泛，因此不那麼理想。因此，董事會認為，A類普通股的退市可能會 對A類普通股的流動性和市場價格產生負面影響，並可能增加做市商報價的 “買入” 和 “賣出” 價格之間的價差。

董事會考慮了從納斯達克退市對公司的潛在損害，並認為除其他外，退市可能對（i）A類普通股的交易 價格以及（ii）A類普通股的流動性和適銷性產生不利影響。這可能 降低A類普通股持有人像歷史上一樣快速、低成本 購買或出售A類普通股的能力。退市還可能對公司與客户的關係產生不利影響，這些客户可能對 公司的業務不太樂觀，這將對公司與這些實體的關係產生不利影響。

此外，如果A類普通股 不再在納斯達克上市，則可能會減少公司的資本渠道，並導致公司在 應對其資本要求方面的靈活性降低。某些機構投資者也可能不太感興趣或被禁止投資 A類普通股，這可能會導致A類普通股的市場價格下跌。

我們的A類普通股的註冊 和交易

股票合併不會影響我們的A類普通股的註冊 或我們向美國證券交易所 委員會公開提交財務和其他信息的義務。股票合併實施後，我們的A類普通股將在分拆後的生效日期 開始交易。在股票整合方面，我們的A類普通股的CUSIP編號（這是證券行業參與者 用來識別我們的A類普通股的標識符）將發生變化。

部分股票

不會向 任何股東發行與股份合併有關的零碎普通股。股份合併產生的任何部分股份均應四捨五入 ，這樣每位股東都有權獲得一股普通股來代替股票合併產生的部分股份，這種差額將從公司的任何合法可用儲備金（包括留存收益）中支付。

授權股票

在股票合併生效時， 我們的授權普通股將按相同比例進行合併。公司的授權普通股應從包括每股0.001美元的47,500,000股A類普通股和每股0.001美元的250萬股B類普通股 減少到10,000,000股，包括每股0.005美元的950萬股A類普通股和每股0.005美元的50萬股B類普通股 股。

A 類普通 股票的街道名稱持有人

公司打算通過股票合併 對通過被提名人（例如銀行或經紀商）以街道名義持有A類普通股的股東的待遇， 與以其名義註冊股份的股東相同。被提名人將被指示為其受益 持有人進行股份合併。但是，被提名人可能有不同的程序。因此，持有街道名稱 的A類普通股的股東應聯繫其提名人。

股票證書

我們的股東不要求強制交出證書 。公司的過户代理人將調整公司的記錄簿，以反映截至生效日的股票合併 。新證書不會郵寄給股東。

分辨率

董事會提議徵求股東 的批准，以股東決議的形式按一比五的比例對公司的普通股進行股份合併。 將在會議上審議和表決的決議是：

6. “作為一項普通決議，特此決定：

(A) 將公司的法定股本從5萬美元修改為5,000,000股股份，包括每股0.001美元的47,500,000股A類普通股和每股0.001美元的250萬股B類普通股分為1,000,000股股份，包括每股0.005美元的950萬股A類普通股和每股0.001美元的500,000股B類普通股，因此每位持有5股0.001美元的普通股的股東將持有1股普通股合併生效後為0.005美元，此類合併股票具有相同的股份權利並受與章程中規定的公司資本中每股0.001美元的現有普通股相同的限制（面值除外）（“股份合併”），此類股份合併將在董事會確定的日期生效，該日期必須在2022年11月16日或之前（“生效日期”）；以及

(B) 股票合併生效後，股份合併產生的任何部分股份都將四捨五入，這樣每位股東都有權獲得一股普通股以代替股票合併產生的部分股份，並且公司從任何合法可用儲備（包括留存收益）中滿足構成0.005美元普通股所需發行的此類零星股票的面值。”

董事會建議

一票 為了

的批准

公司 普通股的股份合併。

7號提案

批准通過第二經修訂的 和重述的公司備忘錄和章程

普通的

關於股份合併， 董事會提議修改公司當前經修訂和重述的備忘錄和章程。

分辨率

董事會提議徵求股東 的批准，以股東決議的形式修改公司的備忘錄和條款。擬在會議上審議 並付諸表決的決議是：

7. “作為一項特別決議，特此決定，在通過上述第6號提案的前提下，公司通過第二份經修訂和重述的備忘錄和公司章程，其形式載於隨附的委託書附件A，以取代但不包括公司目前的備忘錄和章程。”

董事會建議

一票 為了

的批准

通過第二份經修訂和重述的 {BR} 備忘錄和組織章程。

其他事項

董事會不知道有任何其他 事項要提交會議。如果任何其他事項適當地提交會議，則隨附的委託書中名為 的人員打算按照董事會的建議對他們所代表的股票進行投票。

根據董事會的命令
2022年10月11日 /s/ 王哲
王哲
首席執行官、董事會主席兼董事

附件 A

第二份經修訂和重述的公司組織章程大綱和章程

公司法（經修訂）

開曼羣島的

股份有限責任公司

經修訂和重述的第二份組織備忘錄

的

天瑞祥控股有限公司

（由日期為特別決議通過 [] 2022)

1.公司名稱為天瑞祥控股有限公司。

2.註冊辦事處位於開曼羣島大開曼 KY1-1002 郵政信箱 10240 號海港廣場四樓 Harneys Fiduciary（開曼）有限公司，或位於開曼羣島董事 可能不時決定的開曼羣島其他地方。

3.公司成立的目的不受限制，公司應有充分的權力 來實現《公司法》（修訂版）第7（4）條規定的任何法律未禁止的任何目的。

4.除非開曼羣島法律禁止或限制，否則公司應擁有實現任何目標的全部權力和 權限，並且應擁有並能夠隨時或隨時行使世界任何地區的自然人或法人團體以委託人、代理人、 承包商或其他身份行使的任何和所有權力 。

5.在獲得相關許可證之前，開曼羣島法律 需要許可證才能開展此類業務，則不得允許公司經營此類業務。

6.如果公司是豁免公司，則其運營將遵守《公司法》（修訂版）第 174 條 的規定。

7.每位會員的責任僅限於該會員的 份額不時未支付的金額。

8.該公司的法定股本為5萬美元，包括1,000萬股股票，包括 (i) 9,500,000股A類普通股，每股面值為0.005美元，以及 (ii) 50萬股 的B類普通股，每股面值為0.005美元。在遵守法律和章程的前提下，公司有權贖回或購買其任何股份 ，增加或減少其法定股本，細分或合併上述股份或其中任何股份，併發行全部 或其任何部分資本，無論是原始資本、已贖回、增加還是減少資本，包括或不帶任何優惠、優先權、特殊特權 或其他權利，或受任何權利延期或任何權利的限制條件或限制，因此，除非問題條件 另有明確聲明，否則股票的發行，無論是宣佈為普通股、優先股還是其他股票，均應受前述公司權力的約束。

9.公司可以行使法律規定的權力，根據開曼羣島以外任何司法管轄區的法律，通過延續 轉讓和註冊為股份有限責任公司，並在開曼 羣島註銷註冊。

10.本組織備忘錄中使用和未定義的大寫術語應與 公司章程中給出的含義相同。

公司法（經修訂）

開曼羣島的

股份有限責任公司

第二次修訂和重述的公司章程

的

天瑞祥控股有限公司

（由日期為特別決議通過 [] 2022)

1.法律附表一表 A（定義見下文） 中包含或納入的法規不適用於本公司。

解釋

2.(a) 除非上下文另有要求，否則在本條款中，以下術語的含義應與之相反：

附屬公司就個人而言，指通過一個或多箇中介機構 直接或間接控制、受該人控制或共同控制的任何其他人，以及 (i) 就自然人而言，應包括但不限於該人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、婆婆、岳父、兄弟姐妹、兄弟姐妹， 信託前述任何一項的利益，以及由上述任何一方 全部或共同擁有的公司、合夥企業或任何其他實體的利益，以及 (ii) 如果是實體，應包括合夥企業、公司或任何其他實體或任何自然人 ，它們直接或通過一個或多箇中介機構間接控制、受此類實體控制或共同控制。 “控制權” 一詞是指直接或間接擁有公司、合夥企業或其他實體 投票權百分之五十（50%）的股份的所有權（就公司而言，僅因發生突發事件而具有這種權力的證券 除外），或者有權控制管理層或選舉大多數成員加入 董事會的股份此類公司、合夥企業或其他實體的董事會或同等決策機構

文章 本公司章程不時經特別決議修訂
審計員 公司當時的審計師（如果有）
主席 指董事會主席
A類普通股 指公司資本中面值為0.005美元的普通股，被指定為A類普通股，擁有本條款規定的權利
B 類普通股 指公司資本中面值為0.005美元的普通股，被指定為B類普通股，擁有本條款規定的權利
佣金 指美利堅合眾國證券交易委員會或目前管理《證券法》的任何其他聯邦機構
公司 天瑞祥控股有限公司
董事或董事會或 董事 公司目前的董事，或者，視董事會而定，組成董事會的董事
電子交易 法 指開曼羣島電子交易法
交換 不時上市或授權交易任何股票的任何證券交易所或其他系統
交易所規則 不時修訂的相關守則、規則和規例，因任何股份最初和繼續在聯交所上市而適用
創始人 指王哲、徐升和欒明秀，他們都被稱為 “創始人”
創始人加盟 指最終由任何創始人控制的任何實體
獨立董事 根據《交易規則》的定義為獨立董事的董事
法 開曼羣島的《公司法（修訂本）》及其任何修正案或其他法定修改，如果本條款提及該法律的任何條款，則指經法律修改的當時有效的該條款

成員或股東 在股東登記冊中註冊為本公司任何股份持有人的人
協會備忘錄 指不時修訂或取代的公司組織章程大綱
月 一個日曆月
普通分辨率 (a) 在根據本章程舉行的公司股東大會上，經有權在公司股東大會上親自表決，或在允許代理人的情況下，由其正式授權的代表在公司股東大會上以簡單多數票通過的決議；或 (b) 由有權在公司股東大會上投票的所有股東在每人簽署的一份或多份文書中以書面形式批准的決議由一位或多位股東提出，以此方式通過的決議的生效日期應為該日期在其中執行該文書，或最後一份此類文書（如果多於一份）
普通股 指A類普通股或B類普通股
付了錢 指已按發行任何股份的面值支付的款項，包括記入已繳股款
人 指任何自然人、公司、公司、合資企業、合夥企業、公司、協會或其他實體（不論是否具有獨立的法人資格）或其中的任何一方（視情況而定）
註冊辦事處 法律第 50 條規定的公司的註冊辦事處
會員名冊 根據該法第40條應保存的成員登記冊
祕書 董事任命履行公司祕書任何職責的任何人士，包括任何助理祕書
《證券法》 指經修訂的美利堅合眾國1933年《證券法》或任何類似的聯邦法規和委員會據此制定的規則和條例，所有這些法規在當時均有效
海豹 公司的普通印章或任何在開曼羣島以外使用的公章傳真
分享 指公司資本中的一部分。根據上下文的要求，此處提及 “股份” 的所有內容均應被視為任何或所有類別的股份。為避免在本條款中出現疑問，“股份” 一詞應包括股份的一小部分

特別分辨率 指公司根據法律通過的一項特別決議，即一項決議：(a) 在股東大會上通過的不少於三分之二的選票，這些股東有權親自投票，如果允許代理人，則由其正式授權的代表在公司股東大會上通過，該股東大會已正式發出通知，説明打算將該決議作為特別決議提出；或 (b) 經所有有權在股東大會上投票的股東以書面形式批准公司在一份或多份文書中舉行會議，每份文書均由一位或多位股東簽署，而如此通過的特別決議的生效日期應為該文書或最後一份此類文書（如果多於一份）的執行日期
國庫股票 指根據法律以公司名義作為庫存股持有的股份
美國 指美利堅合眾國、其領土、屬地和受其管轄的所有地區

(b)除非上下文另有要求，否則法律中定義並在此處使用的表述應具有所定義的含義 。

(c)除非上下文另有要求，否則在本條款中：-

(i)導入單數的單詞應包括複數，反之亦然；

(ii)僅表示男性性別的詞語應包括女性性別；

(iii)僅涉及個人的詞語應包括公司、協會或個人團體，無論是否註冊成立 ；

(iv)“可以” 一詞應解釋為允許的，“應當” 一詞應被解釋為勢在必行；

(v)指一美元或美元（或美元），一美分或美分是指美利堅合眾國 的美元和美分；

(六)提及法定成文法應包括提及 當時生效的任何修正案或重新頒佈；

(七)提及董事的任何決定應解釋為董事 自行決定並應普遍適用或適用於任何特定情況；

(八)提及 “書面” 應解釋為以任何可複製的書面方式 的書面形式或表示，包括任何形式的印刷、版畫、電子郵件、傳真、照片或電報，或以任何其他替代品或格式 表示，以書面形式存儲或傳輸，包括以電子記錄的形式或部分一種或部分另一種形式；

(ix)根據本條款對交付的任何要求包括以電子記錄 或電子通信的形式交付；

(x)條款中有關執行或簽字的任何要求，包括條款本身的執行，可以以《電子交易法》中定義的電子簽名的形式得到滿足；以及

(十一)《電子交易法》第 8 條和第 19 (3) 條不適用。

(d)此處的標題僅為方便起見，不影響本條款的解釋。

3.(a) 在不違反這些條款的前提下，目前所有未發行的股份均應由董事控制 ，董事可以在未經成員批准的情況下自行決定促使公司：(a) 以此類條款向此類人員發行、 分配和處置股份（包括但不限於優先股）（無論是認證形式還是非認證形式） ，並擁有 時間可能確定的權利並受其可能確定的限制的約束；(b) 將股票或其他證券的權利授予給按他們認為必要或適當的一個或多個類別或系列發行，並確定此類股票或證券所附的名稱、權力、優先權、特權和其他權利， 包括股息權、投票權、轉換權、贖回和清算優惠條款，其中任何或全部可能大於與當時已發行和流通的股票相關的權力、優先權、特權和權利 並以他們認為適當的其他條件提供；以及 (c) 授予以下方面的選擇權股票併發行與之相關的認股權證或類似工具 。

(b)董事可以授權將股份分成任意數量的類別，不同的類別 應得到授權、設立和指定（或視情況而定，或重新指定）， 不同類別（如果有）之間的相關權利（包括 但不限於投票、股息和贖回權）、限制、優惠、特權和付款義務的變化可以由董事或普通決議來確定和確定。董事可以在他們認為適當的時間和條款 發行具有優先權或其他權利的股票 ，其中全部或任何權利可能大於普通股的權利。儘管有第 3 (c) 條的規定，董事可以在未經成員批准的情況下，不時從公司的授權股份 資本（已授權但未發行的普通股除外）中發行一系列優先股 ；但是，在發行任何此類系列的優先股之前，董事應 通過董事決議 就任何系列的優先股決定該系列的條款和權利，包括：

(i)該系列的名稱、構成該系列的優先股數量以及其認購 價格（如果與其面值不同）；

(ii)除了法律規定的任何表決權 外，該系列的優先股是否還具有表決權，如果有，則該等投票權的條款，可以是一般性的，也可以是有限的；

(iii)該系列應支付的股息（如果有），此類股息是否應是累積的，以及 是累積的，從什麼日期開始，支付此類股息的條件和日期，以及此類股息 與任何其他類別股票或任何其他系列股票應支付的股息的優先權或關係；

(iv)該系列的優先股是否需要公司贖回，如果是， 此類贖回的時間、價格和其他條件；

(v)該系列的優先股是否有權在公司清算時獲得 可供成員分配的資產 的任何部分，如果有，則説明該清算優先權的條款，以及該清算優先權與任何其他類別或任何其他系列 股票持有人應享權利的關係；

(六)該系列的優先股是否應受退休基金或償債基金的運作約束，如果是，則應在多大程度上和以何種方式將任何此類退休或償債基金應用於為退休或其他公司目的購買或贖回該系列優先股 ，以及與其運作有關的條款和規定；

(七)該系列的優先股是否可以轉換為 任何其他類別或任何其他系列的優先股或任何其他證券的股份或任何其他證券，如果是， 轉換或交換的價格或價格或匯率以及調整相同優先股的方法（如果有），以及任何其他轉換或交換條款和條件；

(八)該系列的任何優先股在支付股息或進行其他分配，以及公司購買、贖回或以其他方式收購 任何其他類別的優先股或任何其他系列優先股的現有股份或股份 時生效的限制和限制（如果有）；

(ix)公司產生債務或發行任何額外股份 的條件或限制（如果有），包括該系列的額外股份或任何其他類別的股份或任何其他系列的優先股 股；以及

(x)任何其他權力、優先權和相對權利、參與權、可選權和其他特殊權利，以及其中的任何 資格、限制和限制；

而且，出於此類目的，董事 可以暫時保留適當數量的未發行股份。公司不得向不記名者發行股票。

(c)每當公司的資本分為不同的類別時，任何此類 類別所附的權利只能在 該類別三分之二已發行股份的持有人以書面形式表示同意或該類別三分之二的持有人在單獨舉行的該類別股票持有人會議上通過的 決議的批准下發生重大不利變化，但須遵守任何類別的權利或限制已發行該類別的股票。 每一次此類單獨的會議，本條款中與公司股東大會或其議事有關的所有條款均應比照適用，但必要的法定人數應為一名或多名由 代理人持有或代表相關類別已發行股票的名義或面值至少三分之一的人（但如果在任何延期的此類持有人會議上 不存在上述定義的法定人數，出席會議的股東應構成法定人數），而且 受任何權利約束，或目前，該類別的股票受到限制，該類別的每位成員都應在民意調查 中對他持有的該類別的每股有一票投票。就本條而言，董事如果認為正在考慮的提案 將以同樣的方式影響所有類別 或任何兩個或更多類別，則可以將所有類別 或任何兩個或更多類別視為一個類別，但在任何其他情況下，都應將其視為單獨的類別。

(d)除非該類別股份的發行條款另有明確規定 ，否則不得因創建或發行更多股票排名而將賦予該類別股份持有人的權利視為變更或取消 pari passu或設立或發行一類或多類股份，無論是在股息、投票、資本回報或其他方面 具有或不具有優先權、遞延權或其他 特殊權利或限制（包括但不限於創建具有增強或加權投票權的股份）。

4.(a) 在成員登記冊中登記為成員的每個人，都有權在不支付任何費用的情況下獲得一份蓋有公司印章的證書，其中註明了他持有的一個或多個股份及其支付的金額，前提是對於由多人共同持有的股份 ，公司沒有義務簽發超過一份證書，並將一張股份的證書 交給幾份共同持有的股份 持有者應足以交付給所有人。

(b)如果股票證書被污損、丟失或銷燬，則可以在支付費用（如果有）後續期， 以及董事認為合適的證據和賠償條款（如果有）。

(c)公司的每份股票證書均應帶有適用法律（包括 《證券法》）所要求的圖例。

(d)任何成員持有的代表任何一個類別股份的任何兩張或更多份證書均可應成員的要求取消，併發放一份此類股份的新證書，以代替一美元 美元（1.00美元）或董事決定的較小金額的付款（如果董事要求的話）。

5.除非法律要求，否則公司不得承認任何人持有任何 信託的任何股份，並且公司不受任何約束或被迫承認（即使收到通知）任何股份的任何公平的、 或有的、未來或實際的權益（只有本條款或法律另有規定或根據主管司法管轄法院的命令或根據 的命令行事）或任何其他權利的約束或被迫承認（即使收到通知）尊重任何股份， 註冊持有人對所有股份的絕對權利除外，但公司可以遵守根據法律規定發行部分股份。

6.股份應由董事處置，他們可以（根據法律規定）按照他們認為 合適的條款和條件和時間向這些人分配、授予期權或以其他方式處置股份，但除非根據法律的規定，否則不得以折扣價發行任何股票。

A 類普通股和 B 類 普通股

7.A類普通股和B類普通股的持有人應始終作為一個類別一起對成員提交表決的所有決議進行投票 。每股B類普通股應賦予其持有人 在公司股東大會上就所有須表決的事項獲得十八 (18) 張選票，而每股A類普通股應授予 其持有人 對所有須在公司股東大會上表決的事項進行一 (1) 次表決的權利。

8.每股 B 類普通股可隨時轉換為一 (1) 股 A 類普通股 ，由持有人選擇。轉換權應由B類普通股的持有人行使，向公司發出 一份書面通知，説明該持有人選擇將指定數量的B類普通股轉換為A類 普通股。在任何情況下，A類普通股均不得轉換為B類普通股。

9.根據這些條款 將B類普通股轉換為A類普通股的任何轉換均應通過贖回相關的B類普通股來實現，並以此作為對價，發行等額的全額支付的A類普通股。此類轉換應在成員登記冊中記入 將相關B類普通股轉換為A類普通股時立即生效。

10.在成員向任何非創始人或創始關聯人的 個人出售、轉讓、轉讓或處置任何B類普通股，或者將任何B類普通股 的最終實益所有權變更給任何不是創始人或創始關聯公司的人時，該B類普通股應使該人有權在公司股東大會上投票的所有事項上獲得十八（18）票 。為避免疑問，(i) 出售、轉讓、轉讓或 處置自公司在其登記冊中登記此類出售、轉讓、轉讓或處置之日起生效； 以及 (ii) 為擔保持有人的合同或法律義務而對任何 B 類普通 股票設立任何形式的質押、抵押或其他任何形式的第三方權利均不應被視為出售、轉讓，轉讓或處置 除非任何此類質押、押記、抵押權或其他第三方權利得到強制執行併產生結果持有相關 B 類普通股的合法 所有權的第三方。就本第10條而言，實益所有權應具有經修訂的1934年《美國證券交易法》第13d-3條 中規定的含義。

11.除第 7 條至第 10 條（含）中規定的投票權和轉換權外， A 類普通股和 B 類普通股應排序 pari passu彼此之間，並應具有相同的 權利、偏好、特權和限制。

留置權

12.公司對每股股份（不是已全額支付的股份）在固定時間贖回或支付的所有 款項（無論目前是否應付）擁有第一和最重要的留置權，公司還應以個人名義對所有股份（已全額繳納的股份除外）設有 留置權，用於該人或其遺產目前應付給公司的所有款項 ；但董事可以隨時宣佈任何股份全部或部分不受本條 規定的約束。公司對股票的留置權（如果有）應擴展到所有應付的股息。

13.公司可以按照董事認為合適的方式出售公司擁有 留置權的任何股份，但除非目前可以支付留置權所涉及的部分款項，也不得在向註冊持有人發出書面通知後十四 天到期後十四 天到期，説明並要求支付留置權存在的金額中目前應付部分 暫時持有該股份，或因其去世 或破產而有權獲得該股份的人。

14.為了使任何此類出售生效，董事可以授權某人將出售的 股份轉讓給其購買者。買方應註冊為任何此類轉讓中包含的股份的持有人，他 無義務確保購買款的使用，其股份所有權也不得因出售程序中任何違規行為或無效 而受到影響。

15.出售所得應由公司收取，並用於支付留置權所涉金額 中目前應支付的部分，剩餘部分應在出售之日支付給有權獲得股份的人（對目前尚未支付的款項 的同等留置權的留置權，但須遵守與出售前股票相同的留置權）。

看漲股票

16.董事可以不時就其 股份的任何未付款項向成員發出看漲期權，前提是自上次電話會議起一個月內不得支付任何看漲期權；每位成員應（視在 天收到至少十四天通知，具體説明付款時間或時間而定）在規定的時間向公司支付其股份的所謂 金額。

17.股份的共同持有人應承擔連帶責任，就該股份支付電話費。

18.如果在指定支付股份的款項之前或當天沒有支付， 應付款項的人應按每年6％的利率支付利息，從指定支付 款項之日起至實際支付時止，但董事可以自由放棄全部或以 部分支付該利息。

19.本條款中關於聯名持有人責任和利息支付的規定應適用於不支付根據股份發行條款應在固定時間支付的任何款項，無論是從 賬户支付的股份金額，還是以溢價形式支付，就好像通過正式發出和通知的電話支付一樣。

20.董事可以就股票發行做出安排，在股東之間在 的看漲期權金額和付款時間上存在差異。

21.如果董事認為合適，他們可以從任何願意預付其持有的任何股份的全部或任何部分 款項的成員那裏獲得利息；對於所有或任何預付款，可以（直到 ，但對於此類預付款，現在可支付）按這樣的利率（如果沒有公司的制裁，則不超過 的6％）支付利息年費），具體由預先支付款項的成員與董事商定。

沒收股份

22.如果會員未能在指定日期支付任何看漲期權或分期付款， 董事可以在其後的任何時候在該期權或分期付款的任何部分仍未支付的時間向其發出通知，要求 支付未付的部分看漲期權或分期付款，以及可能已累積的任何利息。

23.該通知應再指定一天（不早於通知發佈之日起十四天的到期日），在該日期或之前支付通知所要求的款項，並應規定，如果在指定時間或 之前未付款，則看漲所涉及的股份將被沒收。

24.如果上述任何此類通知的要求未得到遵守，則董事可通過相應決議 在通知要求的付款之前，隨時沒收已發出通知的 任何股份。

25.沒收的股份可以按照董事 認為合適的條款和方式出售或以其他方式處置，並且在出售或處置之前，可以隨時根據董事認為合適的條款取消沒收。

26.股份被沒收的人應不再是被沒收股份的會員， 但儘管如此，仍有責任向公司支付他在沒收之日應向公司支付的與股份有關的所有款項，但如果公司收到 股份到期金額的全額付款，則其責任即告終止。

27.一份書面法定聲明，表明申報人是本公司的董事，並且公司 的股份已在聲明中規定的日期被正式沒收，應是其中對所有聲稱有權獲得該股份的人所陳述事實的確鑿證據。公司可通過出售或 處置獲得該股份的對價（如果有），並可向出售或處置股份的人進行股份轉讓，然後他 註冊為該股份的持有人，並且沒有義務確保購買款的使用（如果有）， 他的股份所有權也不會受到任何影響與股份沒收、出售或 處置有關的程序不合規定或無效。

28.本條款中關於沒收的規定應適用於不支付任何款項， 根據股票發行條款應在固定時間支付的款項，無論是股份金額還是以溢價方式支付， 就好像通過正式撥出和通知的電話支付了同樣的款項一樣。

股份的轉讓和傳輸

29.任何股份的轉讓文書應以書面形式和任何通常或普通的形式或董事自行決定批准並由轉讓人或代表轉讓人簽訂的其他 形式，如果對於 股份，或者如果董事要求的話，也應代表受讓人簽署，並應附上證書（如果與之相關的任何）股份，以及董事可能合理要求的其他證據，以表明 轉讓人有權作出轉移。在 受讓人的姓名被列入成員登記冊之前，轉讓人應被視為股份的持有人。

30.董事可以拒絕登記任何股份轉讓，除非向公司支付交易所 可能確定應支付的最高金額的費用，或者董事可能不時要求的較少金額。

31.根據交易規則，在一家或 更多報紙上刊登廣告提前14天發出轉讓登記，通過電子方式或任何其他方式，可以暫停轉讓登記，並在董事自行決定不時確定的時間和期限內關閉成員登記冊 ，前提是 不得暫停此類轉讓登記，也不得關閉成員登記任何一年都超過 30 天。

32.股份應以以下形式轉讓，或以董事批准的任何通常或普通形式轉讓：

我，以 對價，___________________（以下稱為 “受讓人”）的_____________向我支付的___________美元（以下簡稱 “受讓人”）特此向受讓人轉讓公司編號為______的__股份（或股份） []，要向受讓人持同樣的看法， 必須遵守我持相同看法的幾個條件。

在 ________ 20____ 的第 ______ 天 見證我們的雙手。

______________________________

轉讓人

33.因此，董事可以自行決定在不給出任何理由的情況下拒絕 向他們不批准的人登記任何股份轉讓。董事還可以在董事不時確定的時間和期限（每年總共不超過三十天）暫停轉讓登記 。 董事可以拒絕承認任何轉讓工具，除非 (a) 向公司支付不超過一美元的費用 ，以及 (b) 轉讓票據附有與之相關的股份證書，以及董事可能合理要求的 其他證據，以證明轉讓人有權進行轉讓。

34.如果董事拒絕登記股份轉讓，他們應在 向公司提交轉讓之日起一個月內向受讓人發送拒絕通知。

35.已故股份唯一持有人的法定個人代表是公司認可的 唯一擁有該股份所有權的人。如果股票以兩名或更多持有人的名義註冊，則倖存者或倖存者 或已故倖存者的法定個人代理人應是公司認可的唯一擁有該股所有權的人。

36.任何因成員去世或破產而有權獲得股份的人，在 董事不時出示適當要求的證據後，有權就該股份註冊為 會員，或者不必親自注冊，而是按照已故或破產 人本可以進行的股份轉讓；但無論哪種情況，董事都應如此，與 在股份轉讓時一樣，有權拒絕或暫停註冊死者或破產者在去世或破產之前所為。

37.因持有人去世或破產而有權獲得股份的人 有權獲得與該股份的註冊持有人相同的股息和其他好處，但他 在註冊為該股份的成員之前，無權行使 成員授予的與公司會議有關的任何權利。

將股份轉換為股票

38.公司可以通過普通決議將任何已繳股權轉換為股票，並將任何股票 重新轉換為任何面額的已繳股票。

39.股票持有人可以轉讓相同或部分股票，其方式和受其約束 的規定與轉換前股票的轉讓方式相同，或在情況允許的情況下轉讓臨近的 ；但董事可以不時確定最低可轉讓的股票金額，限制 或禁止轉讓最低限額的部分，但最低限額應不超過 股票的名義金額。

40.股票持有人應根據其持有的股票數量，在分紅、在公司會議上進行投票和其他事項方面擁有與持有股票 的股份相同的權利、特權 和優勢，但任何 不得授予此類特權或優勢（參與公司的分紅和利潤除外），如果以股份形式存在，已授予該特權或優勢。

41.適用於已繳股份的公司章程應適用於股票，此處的 “股份” 和 “會員” 一詞應包括 “股票” 和 “股東”。

授權工具的註冊

42.公司有權對每份遺囑認證、遺產管理書、死亡或結婚證書、委託書、代替分期通知或其他 文書的註冊 收取不超過一美元（1.00 美元）的費用。

股本變更

43.公司可以不時通過普通決議將股本增加該數額，即 按決議的規定分為此類類別和金額的股份。

44.除公司在股東大會上可能作出的任何相反指示外，所有新 股份均應根據第 6 條由董事處置。

45.新股在支付期權、留置權、轉讓、 轉讓、沒收和其他方面應遵守與原始股本中股份相同的條款。

46.公司可通過普通決議：

(a)以其認為合適的數額增加其股本；

(b)將其全部或任何股本合併為金額大於其現有 股份的股份；

(c)將其現有股份或其中任何股份細分為少於公司備忘錄 所定金額的股份，但須遵守該法律第13條的規定；以及

(d)取消在決議通過之日尚未被任何人收購或同意 收購的任何股份。

47.公司可以通過特別決議以法律授權的任何 方式減少其股本和任何資本贖回儲備。

48.在不違反法律和公司備忘錄規定的前提下，公司可以 (a) 發行股東或公司可以選擇贖回或有責任贖回的 股票。股份 的贖回應在發行此類股票之前由董事會或 股東通過特別決議確定的方式和條件進行；(b) 購買自己的股票，包括任何可贖回的股份，前提是 的購買方式事先獲得普通決議的授權；以及 (c) 為此付款或贖回或購買其 } 以法律授權的任何方式擁有股份，包括從資本中提取股份。

49.此外，公司有權按照 以下購買方式購買在交易所上市的任何股票：可回購的最大股票數量應等於已發行股票的數量， 減去一股；此時；按董事自行決定和同意的價格以及其他條款， 但是，前提是 (i) 此類回購交易必須在根據適用於股票在聯交所上市的相關守則、規則和規例 ；以及(ii) 在回購時，公司能夠償還正常業務過程中到期的債務 。

50.董事可以不對任何已全額支付的股份進行報酬，接受放棄。

庫存股

51.在購買、贖回或交出任何股份之前，董事可以決定將此類股份 作為庫存股持有。

52.董事可以決定按照他們 認為適當的條件（包括但不限於零對價）取消庫存股或轉讓庫存股。

法定會議

53.如果法律要求，董事應在每個日曆年至少在開曼羣島 舉行一次董事會議。

股東大會

54.董事可以在他們認為合適時召開股東大會。如果在任何時候沒有足夠的 董事能夠行事以構成法定人數，則任何董事或任何一名或多名成員總共持有不少於公司已發行股本總額三分之一 有權表決的股東大會，其方式應儘可能接近董事召集會議的方式 。董事應在以書面形式向一名或多名成員 提出申請後，召開股東大會，該成員總共持有不少於本公司截至申購之日實收資本的十分之一，擁有 在股東大會上的表決權。任何此類申請均應表明擬召開 會議的目的，並應留在公司的註冊辦事處。如果董事在自申購單保留上述日期起二十一天內沒有着手召開股東大會 ，則申購人或其中任何一人或其中任何一人或任何 其他成員或任何 其他成員或成員，總共持有不少於 申購申請之日本公司實收資本十分之一的成員均有權在股東大會上進行表決應在 公司的註冊辦事處或當時在開曼羣島內的某個方便的地方存放，前提是正如召集會議的人員 所示，公司的章程如所示。

55.不少於七天的通知（不包括通知送達或視為送達的日期， 但包括髮出通知的日期），具體説明會議的地點、日期和時間，如果是特殊 業務，則應以下文規定的方式或公司在 中規定的其他方式（如果有）給出股東大會，發給有權投票或根據公司條款 以其他方式有權收到此類通知的人來自公司；但徵得所有有權收到某次 會議通知的成員的同意，該會議可以在較短的時間內召開，也可以在沒有通知的情況下以這些成員認為合適的方式召開。

56. 任何有權收到通知的成員意外遺漏會議通知或未收到會議通知，不得使任何會議的議事程序無效。

57.(a) 除非在大會進行 業務時有法定人數的成員出席，否則不得在任何股東大會上進行任何業務交易；除本協議另有規定外，一名或多名成員親自出席或通過代理人出席並有權投票的公司已發行股本總額的三分之一應為法定人數。

(b)所有當其時有權接收股東大會通知、出席股東大會（或由其正式授權的代表組成的公司 ）以書面形式簽署的普通決議或特別決議（受法律條款約束），包括由此類成員或代表這些成員簽署的對應決議或通過簽名的 傳真發送方式簽署的決議，應與通過相同決議一樣有效和有效在公司正式召集並舉行的 股東大會上。

58.如果在指定會議時間後的半小時內未達到法定人數，如果 應議員的要求召開，則會議應解散。在任何其他情況下，它應延期至下週的同一天， 在同一時間和地點，如果在休會會議指定時間後半小時內未達到法定人數，則出席會議的成員即為法定人數。

59.董事會主席（如果有）應以董事長身份主持公司 的每一次股東大會。

60.如果沒有這樣的主席，或者如果他在指定舉行會議的時間後的十五分鐘內沒有出席任何會議，或者他不願擔任主席，則出席會議的成員應從他們的人數中選出一人擔任 主席。

61.主席經任何有法定人數的會議同意（如果會議有此指示 ）可以隨時隨地休會，但任何休會 都不得在任何續會 上處理任何事務，除非休會時會議未完成的事項。當會議休會十天 或更長時間時，應像原會議一樣發出休會通知。除上述情況外， 沒有必要 發出任何休會通知或在休會會議上處理的事務的通知。

62.在任何股東大會上，提交大會表決的決議應以舉手方式決定， 除非親自出席的一名或多名成員要求進行民意調查（在舉手結果宣佈之前或之時），或 由總共持有公司有權投票的實收資本不少於百分之十五的代理人要求進行投票，除非要求進行民意調查 主席表示一項決議已通過舉手獲得一致通過或通過，或以 特定多數獲得通過或通過，或者失敗，然後加入該決議在公司會議記錄中生效的應是事實的確鑿證據 ，但不證明記錄的贊成或反對該決議的票數或比例。

63.如果正式要求進行民意調查，則應按照主席的指示進行民意調查， 民意調查的結果應被視為要求進行投票的會議的決議。

64.在票數相等的情況下，無論是舉手還是民意調查，舉手或要求進行投票的會議 的主席都有權獲得第二次投票或決定性投票。

65.應立即就主席的選舉或休會問題進行民意調查。 就任何其他問題所要求的民意調查應在會議主席指示的時間進行。

成員的投票

66.在遵守任何股份暫時附帶的任何權利和限制的前提下，每位親自或通過代理人出席並有權在公司股東大會上投票的 成員均有一票表決權，在投票中，每位 親自或通過代理人出席並有權投票的 成員對他作為持有人的每股A類普通股有一票表決權 ，並應有十八 (18) 張選票對於他持有的每股B類普通股。

67.對於共同持有人，應接受親自或通過代理人進行表決的優先人的投票， ，但不包括其他共同持有人的選票；為此，資歷應按成員登記冊中姓名的 順序確定。

68.心智不健全的成員，或任何具有司法管轄權 的法院對之下達命令的成員均可由其委員會或具有該法院任命的 委員會性質的其他人進行投票，不論是舉手還是民意調查，任何此類委員會或其他人均可通過代理人進行投票。

69.任何成員均無權在任何股東大會上投票，除非他目前就公司股份支付的所有電話費或其他款項 均已支付。

70.在民意調查中，可以親自投票，也可以由代理人投票。

71.委任代理人的文書應由成員以書面形式提出，或者，如果成員是 公司，則應蓋章，或由經正式授權的董事、高級職員或律師簽發。代理不必是公司的會員 。

72.委任代理人的文書應存放在公司的註冊辦事處或召集會議的通知中為此目的而規定的其他地方 ，不遲於該文書中提名的人提議投票的會議或休會 會議，默認情況下，委託書不應被視為有效 ，前提是會議主席可以自行決定接受委託書在收到 電傳或傳真確認後，通過電傳或傳真發送的代理已簽名的正本已寄出。

73.委任代理人的文書可以採用以下形式或董事批准的任何其他形式：

[]

“我，__________________________________， ，特此任命_________________________中的___________________________作為我的代理人，在將於20____________________________________日舉行的公司股東大會上投票給我並代表我 。

在 __________________________ 的第 ________ 天簽署， 20___。

74.任命代理人的文書應被視為授予要求或參與要求進行 投票的權力。

在會議上由代表行事的公司

75.任何公司成員的公司均可通過其董事或任何 委員會的決議，授權其認為合適的人作為其代表出席公司的任何會議或公司任何類別的成員 ，而獲授權的人有權代表其所代表的公司 行使與該公司作為公司個人成員所行使的權力相同的權力。

董事和高級職員

76.(a) 除非公司在股東大會上另有決定，否則董事人數不得少於三（3）名董事， 董事的確切人數將由董事會不時確定。

(b)董事會應由當時在職的過半數董事選舉和任命主席。 主席的任期也將由當時在任的所有董事的多數決定。主席 應以主席身份主持董事會的每一次會議。如果主席在指定舉行董事會會議後的十五分鐘內未出席董事會 會議，則出席的董事可以從其數目 中選擇一位擔任會議主席。

(c)公司可通過普通決議任命任何人為董事。

(d)董事會可通過出席董事會會議並投票 的其餘董事的簡單多數贊成票，任命任何人為董事、填補董事會臨時空缺或作為現有董事會成員的補充。

(e)董事的任命可以是董事應在下次或隨後的年度股東大會、任何特定活動或公司與董事之間書面協議（如果有）中任何指定 期限之後自動退休 （除非他提前離職）；但在沒有明確 條款的情況下，不得暗示該任期。任期屆滿的每位董事都有資格在股東大會上連任或由董事會重新任命 。

1

(f)無論本章程或公司與該董事之間的任何協議中有任何規定 ，均可通過公司的普通決議將董事免職（但不影響根據此類 協議提出的任何損害賠償索賠）。根據前一句話罷免董事而產生的董事會空缺可以通過普通決議 填補，也可以由出席董事會會議並投票的剩餘董事的簡單多數贊成票填補。提出或表決罷免董事決議的任何會議 的通知必須包含罷免該董事的意向聲明 ，並且此類通知必須在會議召開前不少於十 (10) 個日曆日送達該董事。該董事有權 出席會議並就其免職動議發表意見。

2

(g)除非適用法律或《交易規則》的要求，否則董事會可以不時採用、制定、 修改、修改或撤銷公司的公司治理政策或舉措，並就董事會不時通過董事決議確定的各種公司治理 相關事宜作出決定。

77.董事的薪酬應不時由公司在股東大會上決定。 董事還有權獲得他們前往、出席 和從董事會議、任何董事委員會會議或公司股東大會，或與 業務相關的其他方面所產生的差旅費、酒店費和其他應得的費用，或領取董事在 時可能確定的固定津貼，或部分合並一種這樣的方法，一部分是另一種方法。

78.除非公司 在普通決議中另有要求，否則董事無需持股資格。

79.任何董事均可書面指定經多數董事批准的另一人擔任 的候補董事，在他無法出席的任何董事會議上代行其職務。每位此類候補人 都有權獲得董事會議通知，並有權在任命他本人 不在場的情況下以董事身份出席會議並進行投票，如果他是董事，則有權代表其所代表的董事進行單獨表決，此外還擁有自己的投票權。 董事可以隨時以書面形式撤銷其任命的候補人的任命，如果候補董事的任命人隨時不再擔任董事，則該任命將自動撤銷 。每位此類候補人員均應為公司高管 ，不得被視為董事任命他的代理人。此類候補人的薪酬應從董事任命他的 薪酬中支付，其比例應由他們商定。

80.董事可以通過決議任命任何自然人或公司，無論是否為董事 在公司擔任董事認為必要的公司管理職務，包括但不限於 首席執行官、一名或多名其他執行官、總裁、一名或多名副總裁、財務主管、助理財務主管、 經理或財務總監，任期如下職位、薪酬以及他們認為合適的其他方面。

81.董事們還可以通過決議任命祕書和不時要求的其他高級職員，例如任期、薪酬和其他他們認為合適的條款。此類祕書或其他高級職員 不一定是董事，對於其他高級職員，可以賦予董事可能決定的頭銜。

董事的權力和職責

82.公司的業務應由董事管理，董事可以支付成立和註冊公司所產生的所有費用，並可以行使法律或本章程未要求公司在股東大會上行使的所有權力，但須遵守本章程的任何條款、法律規定和 此類法規，但不得違背上述規定上述條款或規定，可能由公司在股東大會上規定 ，但公司未制定任何法規在股東大會上，應宣佈董事先前的任何行為無效，如果 該法規未制定該法規，則該行為本應生效。

83.董事可以行使公司的所有權力，借款、抵押或抵押其 企業、財產和未繳資本或其任何部分，在借款 時發行債券、債券股票和其他證券，或者作為公司或任何第三方任何債務、負債或義務的擔保。

84.(a) 董事可以不時和隨時通過授權委託書任命任何公司、公司或個人或團體，無論是 由董事直接或間接提名，為此類目的和權力、 權力和自由裁量權（不超過董事根據本章程賦予或可行使的權力）和期限 ，並遵守他們可能認為的條件合適，任何此類委託書都可能包含此類保護條款 和便利與董事認為合適的任何此類律師打交道的人員，也可以授權任何此類律師 委託賦予他的全部或任何權力、權限和自由裁量權。

(b)董事可根據其認為適當的條款和條件（包括 ，但不限於任期和薪酬）和他們認為合適的限制，通過決議，將他們可行使的任何權力委託給董事總經理或任何其他人 或單獨或共同行事的人，並可不時 通過決議撤銷、撤回、更改或更改所有或任何此類權力。

(c)所有支票、期票、匯票、匯票和其他流通票據以及支付給公司的款項的所有收據 均應視情況簽署、開具、接受、背書或以其他方式簽署，董事應不時通過決議決定 的方式簽署、開具、接受、背書或以其他方式簽署。

85.董事應安排準備會議記錄：-

(a)董事對高級職員的所有任命；

(b)出席每一次董事會議及任何董事委員會的董事姓名；

(c)公司成員、董事 和董事委員會所有會議的所有決議和議事錄；所有此類會議或確認會議記錄的任何會議的主席應簽署相同的決議和議事錄 。

取消資格和更換董事

86.如果董事出現以下情況，則董事職位應空出：-

(a)一般而言，破產或與其債權人達成任何安排或和解；或

(b)被發現心智不健全或變得不健全；或

(c)通過向公司發出書面通知辭職。

87.董事人數不得少於一名，除非公司在股東大會上另行決定 ，否則董事人數不得超過十人。只要股票在交易所上市，董事就應包括適用的法律、規則或法規或《交易規則》要求的獨立董事 ，除非董事決心遵守任何 可用的例外情況或豁免。

88.董事會出現的任何臨時空缺均可由董事填補。

89.董事有權隨時不時地任命某人為額外 董事或任命其他人為額外董事。

90.公司可以通過普通決議在董事任期屆滿之前將其免職， ，也可以通過普通決議任命另一人代替他。

董事的議事錄

91.董事們可以在他們認為合適的情況下共同開會（在開曼羣島境內或境外）以安排業務， 休會，並以其他方式規範其會議和程序。在任何會議上出現的問題應由 多數票決定。如果票數相等，主席應有第二票或決定票。

92.董事或候補董事可隨時召集董事或候補董事，祕書應在至少五天書面通知每位董事和候補董事 的情況下召集董事會議，通知應説明應考慮的業務的一般性質，但所有 董事均可免除該通知（或他們的候補成員）在會議舉行時、之前或之後，還須通過電傳或傳真發出 通知或豁免。

93.董事會業務交易所需的法定人數可以由董事確定， 除非如此確定，否則法定人數應為當時在職董事的多數票。就本條而言， 董事任命的候補董事在任命董事未出席的會議上應計入法定人數。

94.儘管其機構中存在任何空缺，續任董事仍可採取行動，但是，如果且只要其 人數減少到公司章程規定的必要董事法定人數以下，則留任的 董事可以採取行動，將董事人數增加到該數目，或召集公司股東大會， 但不得用於其他目的。

95.以任何方式（無論是直接或間接地）對與公司的合同或交易或擬議的合同或交易感興趣 的董事應在董事會議 上申報其利益的性質。任何董事向董事發出的一般性通知，表明他是任何特定公司或 公司的成員，並被視為對隨後可能與該公司或公司簽訂的任何合同或交易的利益， 應被視為對以此方式簽訂的任何合同或如此完成的交易的充分利益申報。董事可以對任何合同或交易或擬議合同或交易的 進行投票，儘管他可能對其中感興趣， 如果他這樣做，他的選票將被計算在內，並且可以在任何此類合約或交易 或擬議合同或交易提交會議審議的任何董事會議上計入法定人數。

96.任何董事或高級管理人員均可自己或其公司以專業身份為公司行事， 他或其公司有權獲得專業服務的報酬，就好像他不是董事或高級管理人員一樣，前提是此處包含的任何內容 均不得授權董事或高級管理人員或其公司擔任公司的審計師。

97.不得取消任何人擔任董事或候補董事的資格，也不得被該 辦公室阻止任何人以賣方、買方或其他身份與公司簽訂合同，也不得撤銷 由公司或代表公司簽訂的任何此類合同或任何合同或交易 ，其中任何董事或候補董事應以任何方式感興趣或負有責任 簽訂合同或如此感興趣的董事或候補董事有責任向公司 説明任何此類行為所實現的任何利潤由於該董事或候補董事任職或由此建立的 信託關係而簽訂合同或交易。董事（或其缺席時的候補董事）可自由就 其感興趣的任何合同或交易進行表決，但前提是任何董事 或候補董事在任何此類合同或交易中權益的性質應由他或其在 之前或之前任命的候補董事披露給其考慮和表決以及關於董事或候補董事是任何指定 公司或公司的股東和/或應被視為對與此類公司或公司的任何交易感興趣的利益相關者應按照 進行充分的披露，在發出此類一般性通知後，無需就任何特定交易發出特別通知。

98.董事可以選舉會議主席並決定其任期 ；但是，如果沒有選出該主席，或者如果主席在任命 舉行會議的時間後五分鐘內沒有出席任何會議，則出席的董事可以從其人數中選擇一人擔任會議主席。

99.董事可以將其任何權力委託給由他們認為合適的 機構成員組成的委員會；以這種方式組成的任何委員會在行使所下放的權力時，應遵守董事可能對其施加的任何法規。

100.除非適用法律或 交易所上市規則有要求，否則董事可以不時採用、制定、修改、修改或撤銷公司治理政策或舉措，這些政策或舉措旨在闡明公司和董事關於各種公司治理相關事宜的政策，董事應不時通過 決議決定。

委員會可以選出 會議的主席；如果沒有選出這樣的主席，或者如果在任何會議上，主席在指定舉行會議的時間之後五分鐘內沒有出席，則出席的成員可以從他們的人中選擇一人擔任會議主席。

101.委員會可以在其認為適當時開會和休會。在任何會議上出現的問題應由出席成員的多數票決定 ，如果票數相等，主席不得進行第二次表決或決定性表決。

102.儘管事後發現任何此類董事 或按上述方式行事的人士的任命存在一些缺陷，或者他們或其中任何人被取消資格，但任何董事會議或董事委員會會議或任何人作為董事的任何人所做的所有行為均應有效，就好像每位此類人員都已被正式任命 並有資格成為董事一樣董事。

103.在董事（人數至少達到法定人數）簽署董事會議紀要 後，儘管董事們實際上並未舉行會議，或議事程序中可能存在 技術缺陷，仍應視為已按時舉行。由所有此類董事簽署的決議，包括由 董事簽署的對應決議或通過簽署的傳真方式簽署的決議，應像在正式召集和組成的董事會議上通過一樣有效和有效。在法律允許的範圍內，董事們還可以通過電話會議開會，所有董事 都能同時與其他董事交談和聽取他們的意見。

印章和契約

104.(a) 如果董事決定公司應有普通印章，則董事應規定安全保管普通印章，除非經董事決議授權， ，董事和祕書在場，或者由董事為此目的任命的其他人代替祕書，否則不得在任何文書上蓋上公司的普通印章；而且該董事和祕書或其他人應簽署公司普通印章 所附的每份文書所以貼在他們面前。儘管有此規定，但根據法律 提交的年度申報表和通知可以根據法律作為契據簽署，也可以在不經董事或祕書決議的授權 的情況下在上面蓋上普通印章。

(b)公司可以在董事應 指定的國家或地方保留任何普通印章的傳真副本，除非獲得董事的授權，並且在 在場的情況下，董事應為此目的任命的一個或多個人員以及上述人員應簽署公司傳真印章的所有文書 ，否則不得在任何文書上粘貼此類傳真印章如上所述 在他們面前貼上傳真印章和簽字應具有相同的含義而且效果就好像普通印章是在董事 和祕書或董事為此目的可能指定的其他人員在場的情況下蓋上的，並由其簽署的一樣。

(c)根據法律規定，公司可簽署本來需要蓋章 的任何契約或其他文書，方法是公司兩名董事簽署契約或文書，如有 是公司的唯一董事，則由該唯一董事，或由公司董事和祕書代替祕書由該其他人代替祕書籤署 如董事所指定，或由任何其他人或律師代表公司指定，由兩人以契約形式簽訂的契據或其他 文書公司董事、獨資董事、董事和祕書或上述其他人 。

股息和儲備

105.公司可以通過普通決議宣佈分紅，但任何股息均不得超過董事建議的金額 。

106.董事可以不時向成員支付中期股息。

107.根據法律，除從利潤中或從本來可用於分紅的款項 中外，不得支付任何股息。

108.在不違反有權獲得具有股息特殊權利的股份（如果有）的個人權利的前提下，任何類別未全額支付的股票的所有 股息均應根據該類別股票的支付金額申報和支付， 但是，如果公司的任何股份沒有支付任何股份，則可以根據 的股份數量申報和支付股息。就本條而言，在看漲期前為股票支付的任何款項，在附帶利息的同時，不得被視為股票上支付的 。

109.在建議任何股息之前，董事可以從公司利潤中撥出他們認為適當的 款作為儲備金，根據董事的判斷，這些儲備金應適用於應付意外開支、 或均衡股息，或用於公司利潤可能適當地用於的任何其他目的，在提出此類申請之前， 可以酌情受僱於公司的業務或投資於董事可能不時 認為合適的投資。

110.如果多人註冊為任何股份的聯名持有人，則其中任何一人均可為該股份或與該股份有關的任何股息或其他應付款項提供有效收據 。

111.任何股息可以通過支票或認股權證通過郵寄方式發送到會員 或有權獲得此種權利的人的註冊地址支付，如果是聯名持有人，則可以通過其註冊地址支付給任何此類聯名持有人，或按會員或有資格的人士或聯名持有人可能指示的地址支付給該人 。每張此類支票或認股權證 均應按其收件人的命令支付，或按會員或有權領取的人士或 此類聯名持有人（視情況而定）的命令支付。

112.董事可以宣佈，任何股息全部或部分通過特定資產 的分配，尤其是任何其他公司的已繳股份、債券或債券股票的分配，或以任何一種或多種方式支付，董事 應使此類決議生效，如果此類分配出現任何困難，董事可以按照他們認為權宜之計，尤其是可能的相同的 進行結算簽發部分證書並確定此類特定資產 或其任何部分的分配價值，並可以決定應在固定價值的基礎上向任何成員支付現金，以便 調整所有各方的權利，並可將任何特定資產授予董事認為合宜的受託人。

113.任何股息均不得向公司收取利息。

利潤資本化

114.根據董事的建議，公司可通過普通決議授權董事 將公司任何儲備賬户（包括股票溢價賬户和資本贖回 儲備基金）存入的任何款項或任何存入損益賬户或以其他方式可供分配的款項進行資本化，並按照這些款項在成員之間可以分割的比例向成員撥款 是通過股息分配利潤 並申請這筆款項代表他們按上述比例全額償還了未發行的股份以進行配發和分配，記入其中 。在這種情況下，董事應採取一切必要行動和事情 來實現此類資本化，董事完全有權就股份 分成部分分配的情況做出他們認為合適的條款（包括將部分權利的收益累積給公司而不是 給有關成員的規定）。董事可授權任何人代表所有感興趣的成員與 公司簽訂協議，規定此類資本化及其附帶事項，在該授權下達成的任何協議均應生效 並對所有相關人員具有約束力。

賬户

115.與公司事務有關的賬簿應按公司不時通過普通決議確定的方式保存 ，或者如果公司董事沒有做出這樣的決定。

116.公司可以不時通過普通決議決定，或者如果沒有做出這樣的決定， 董事可以不時決定應任命審計師，並應按照公司通過普通決議或董事（視情況而定）確定的方式 進行審計，前提是本條中包含的任何內容 均不要求任命審計師或與公司事務有關的賬目有待審計。 審計師的任命和與之相關的規定應符合適用的法律以及適用於股票在交易所上市的相關守則、規則和 條例。

自願清算

117.根據法律，公司可以通過特別決議自願清盤。

清盤

118.如果公司清盤，清算人可以在 公司的特別決議和法律要求的任何其他制裁的批准下，以實物或實物形式在成員之間分配 公司的全部或任何部分資產（無論是否由同類財產組成），並可以為此目的對任何要分割的財產設定他認為公平的價值 如上所述，並可決定如何在成員之間或不同 類成員之間進行這種劃分。在類似的制裁下，清算人可以將此類資產的全部或任何部分歸於受託人 ，以造福出資者，因為清算人應認為合適，但不得強迫 接受任何存在責任的股份或其他證券。本條款不影響根據特殊條款和條件發行的股票持有人的權利 。

119.如果公司清盤，可供成員分配的資產 不足以償還全部實收資本，則應將此類資產進行分配，這樣 的虧損應儘可能由成員承擔，其損失應與清盤開始時已繳或本應支付的資本成比例 分別為其持有的股份支付。而且，如果在清盤中，可供在成員之間分配的資產 足以償還清盤開始時繳納的全部資本，則超出部分應按清盤開始時分別為其持有的股份支付的資本按比例在成員之間分配 。 本條不影響根據特殊條款和條件發行的股票持有人的權利。

通知

120.(a) 公司可以親自向任何會員發出通知，也可以通過郵寄、電傳或傳真將其發送到其註冊的 地址，或（如果他沒有註冊地址）發送到他提供給公司以向其發出通知的地址（如果有）。

(b)如果通知是通過郵寄方式發出的，則通知應通過正確填寫、 預付費用和張貼包含通知的信函（如果地址在開曼羣島以外則通過航空郵件）視為已送達， 如果會議通知是在信函按普通郵寄方式送達後三天到期， 。

(c)如果通知是通過電傳或傳真發送的，則通知的送達應被視為通過適當的 尋址並通過適當的發送媒介發送此類通知而生效，並且該通知在發出當天生效。

121.如果會員沒有註冊地址，也沒有向公司提供向其發出 通知的地址，則發給該會員並在開曼羣島發行的報紙上刊登廣告的通知應視為在報紙發行和廣告出現之日的次日中午正式發給他 。

122.公司可以通過向股份登記冊中最先列出的聯名 持有人發出有關股份的通知，向股份的聯名持有人發出通知。

123.公司可以向因會員去世或 破產而有權獲得股份的人發出通知，方法是通過預付信件將通知通過郵寄方式發給他們，寫明姓名、死者代表 的頭銜或破產受託人的姓名，或以任何類似的描述，發給聲稱有權這樣做的人 或者（直到這樣的地址（就是這樣提供的），發出通知的方式是 如果沒有死亡或破產，也可能發出 的通知發生。

124.每次股東大會的通知應以此前授權的相同方式發出：

(a)每位有權投票的會員，但有權投票的會員除外，他們（沒有註冊地址） 沒有向公司提供通知的地址；以及

(b)每位因成員去世或破產而有權獲得股份的人，如果不是由於其 去世或破產，則有權收到會議通知。

任何其他人均無權 收到股東大會的通知。

記錄日期

125.董事可以提前將某一日期定為對有權獲得 通知或在成員會議上投票的成員作出任何決定的記錄日期，為了確定有權獲得任何股息的會員， 董事可以在宣佈此類股息之日前90天或之內，將後續日期定為此類決定的記錄日期 。

修改備忘錄和條款

126.在法律條款允許的前提下，公司可以不時通過 特別決議修改或修改其公司章程大綱或這些章程的全部或部分，但是，未經第 3 (b) 條規定的同意或制裁，此類修正案 不得使任何類別股票所附的權利。

組織開支

127.組建公司所產生的初步費用和組織費用應由公司 支付，並可以按照董事確定的方式、期限和利率進行攤銷，所支付的金額 應記入公司的賬目，記作收入和/或資本。

公司的辦公室

128.在遵守章程規定的前提下，公司可以通過董事的決議更改其註冊辦事處的位置 。除註冊辦事處外，公司還可能在開曼羣島 或其他地方設立和維持辦事處，由董事不時決定。

信息

129.在遵守適用於公司的相關法律、規章和法規的前提下，任何成員 均無權要求發現與公司交易的任何細節有關的任何信息，或者 可能具有商業祕密或祕密程序性質的任何信息，這些信息可能與公司業務行為有關， 董事會認為這些信息不符合公司成員的利益與公眾溝通。

130.在適當遵守適用於公司的相關法律、規章和法規的前提下， 董事會有權向其任何成員發佈或披露其持有、保管或控制的有關公司或其 事務的任何信息，包括但不限於公司登記冊和轉讓賬簿中包含的信息。

財政年度

131.除非董事另有規定，否則公司的財政年度應在每個日曆年 的10月31日結束，並應從每個日曆年的11月1日開始。

賠償

132.在不存在不誠實或欺詐的情況下，公司當時的每位董事和高級管理人員或就公司事務行事 的任何受託人及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、個人代表或繼任人 或受讓人均應獲得公司賠償，董事有責任從資金和其他資產中提取資金 由公司支付 任何此類董事、高級管理人員或受託人可能產生的所有費用、損失、損害賠償和開支，包括差旅費或因其作為董事、高級管理人員或受託人簽訂的任何合同、所作所為 或以任何方式履行其職責或與其履行職責有關的行為或事而承擔責任， 提供的此類賠償金額應立即作為留置權作為公司財產的留置權，在成員之間優先於所有其他 索賠。該董事、高級管理人員或受託人對任何其他董事、 高級管理人員或受託人的行為、收據、疏忽或違約，或參與任何收據或其他合規行為，或對公司因 因本公司任何款項投資的任何擔保不足或不足或損失而發生的任何損失或開支承擔責任或承擔任何責任 br} 公司應予投資的款項，或用於彌補因任何人破產、破產或侵權行為而造成的任何損失或損害應存放任何款項、證券或財物，或用於賠償 在履行其各自辦公室或信託職責時或與之相關的任何其他損失、損害或不幸，除非 由於他自己的不誠實或欺詐而發生同樣的情況。

以延續方式轉移

133.在遵守章程規定的前提下，經特別決議批准， 有權根據開曼羣島以外任何司法管轄區的法律以繼續註冊為法人團體， 董事可以安排向公司註冊處申請註銷公司。

披露

134.董事或經董事特別授權的任何服務提供商（包括公司高級職員、祕書和註冊辦事處 代理人）有權向任何監管或司法機構 或不時上市公司證券的任何證券交易所披露有關 公司事務的任何信息，包括但不限於公司登記冊和賬簿中包含的信息。