附錄 99.1

天瑞祥控股有限公司及子公司

簡明的合併資產負債表

（以美元計）


	截至截至
	2023 年 4 月 30 日		2022年10月31日
資產

流動資產：
現金	$	35,923,605	$	2,508
限制性現金		732,602		692,734
短期投資		—		26,179,662
應收賬款，淨額		114,489		51,202
應收票據		—		7,500,000
應收利息		—		262,192
應向關聯方收取款項		—		1,369
其他流動資產		121,389		168,957

流動資產總額		36,892,085		34,858,624

非流動資產：
財產和設備，淨額		7,424		8,688
使用權資產、經營租賃、淨額		82,094		143,438
其他非流動資產		21,213		20,078

非流動資產總額		110,731		172,204

總資產	$	37,002,816	$	35,030,828

負債和權益

流動負債：
應付税款	$	517,035	$	466,878
應付工資		643,043		424,987
應計負債和其他應付賬款		382,895		384,893
應付關聯方款項		810,725		126,530
經營租賃負債		82,831		90,800

流動負債總額		2,436,529		1,494,088

非流動負債：
經營租賃負債——非流動部分		16,540		54,718

非流動負債總額		16,540		54,718

負債總額		2,453,069		1,548,806

公平：
天瑞祥控股有限公司股東權益：
普通股：美元0.005面值； 10,000,000授權股份；
A類普通股： $0.005面值； 9,500,000授權股份； 3,024,745已發行的股票和傑出的2023 年 4 月 30 日； 2,537,200已發行的股票和 2,527,200截至2022年10月31日的已發行股份		15,124		12,636
B類普通股：美元0.005面值； 500,000授權股份； 250,0002023 年 4 月 30 日和 2022 年 10 月 31 日已發行和流通的股份		1,250		1,250
額外的實收資本		43,728,524		42,663,012
減去：按成本計算在國庫中持有的普通股票； 0在 2023 年 4 月 30 日分享以及 10,000截至 2022 年 10 月 31 日的股票		—		—
累計赤字		(7,287,070)		(5,800,817)
法定儲備金		226,253		226,253
累計其他綜合虧損		(2,134,757)		(3,620,712)
天瑞祥控股有限公司股東權益總額		34,549,324		33,481,622
非控股權益		423		400

權益總額		34,549,747		33,482,022

負債和權益總額	$	37,002,816	$	35,030,828

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

F-1

天瑞祥控股有限公司及子公司

未經審計的簡明合併運營報表和綜合虧損

（以美元計）


	在截至4月30日的六個月中
	2023		2022

收入	$	724,859	$	945,645

運營費用
銷售和營銷		1,564,353		1,113,896
一般和行政費用-專業費用		735,314		930,873
一般和行政-薪酬和相關福利		290,810		2,346,067
一般和行政-其他		62,368		435,233

總運營費用		2,652,845		4,826,069

運營損失		(1,927,986)		(3,880,424)

其他收入（支出）
利息收入		468,200		368,498
其他（支出）收入		(6,464)		29,609

其他收入總額，淨額		461,736		398,107

所得税前虧損		(1,466,250)		(3,482,317)

所得税		20,003		21,410

淨虧損	$	(1,486,253)	$	(3,503,727)

減去：歸因於非控股權益的淨虧損		—		(20)

歸屬於天瑞祥控股有限公司普通股股東的淨虧損	$	(1,486,253)	$	(3,503,707)

綜合損失：
淨虧損		(1,486,253)		(3,503,727)
其他綜合收益（虧損）
未實現的外幣折算收益（虧損）		1,485,978		(947,912)
綜合損失	$	(275)	$	(4,451,639)
減去：歸因於非控股權益的綜合收益（虧損）		23		(34)
歸屬於天瑞祥控股有限公司普通股股東的綜合虧損	$	(298)	$	(4,451,605)

歸屬於天瑞祥控股有限公司普通股股東的每股普通股淨虧損：
基礎版和稀釋版	$	(0.50)	$	(1.42)

已發行普通股的加權平均值：
基礎版和稀釋版		2,974,507		2,459,786

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

F-2

天瑞祥控股有限公司及子公司

未經審計的簡明綜合權益變動報表

在截至2023年4月30日的六個月中

（以美元計）


	天瑞祥控股有限公司股東權益
	普通股								國庫股								累積的
	A 級			B 級			額外		數字								其他
	的數量			的數量			付費		的				累積的		法定的		全面		非控制性		總計
	股份	金額		股份	金額		資本		股份		金額		赤字		儲備		損失		利息		公平

餘額，2022年10月31日	2,527,200	$	12,636	250,000	$	1,250	$	42,663,012		(10,000)	$	—	$	(5,800,817)	$	226,253	$	(3,620,712)	$	400	$	33,482,022

註銷庫存股	—		—	—		—		—		10,000		—		—		—		—		—		—

發行服務普通股	490,000		2,450	—		—		1,065,550		—		—		—		—		—		—		1,068,000

按照 1:5 反向拆分調整而發行的股票	7,545		38	—		—		(38)		—		—		—		—		—		—		—

截至2023年4月30日的六個月的淨虧損	—		—	—		—		—		—		—		(1,486,253)		—		—		—		(1,486,253)

外幣折算調整	—		—	—		—		—		—		—		—		—		1,485,955		23		1,485,978

餘額，2023 年 4 月 30 日	3,024,745	$	15,124	250,000	$	1,250	$	43,728,524		—	$	—	$	(7,287,070)	$	226,253	$	(2,134,757)	$	423	$	34,549,747

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

F-3

天瑞祥控股有限公司及子公司

未經審計的簡明綜合權益變動報表

在截至2022年4月30日的六個月中

（以美元計）


	天瑞祥控股有限公司股東權益
	普通股								國庫股								累積的
	A 級			B 級			額外		數字								其他
	的數量			的數量			付費		的				累積的		法定的		全面		非控制性		總計
	股份	金額		股份	金額		資本		股份		金額		赤字		儲備		收入（虧損）		利息		公平

餘額，2021 年 10 月 31 日	2,020,000	$	10,100	250,000	$	1,250	$	39,776,761		—	$	—	$	(1,090,060)	$	199,653	$	96,709	$	489	$	38,994,902

發行服務普通股	427,200		2,136	—		—		2,586,692		—		—		—		—		—		—		2,588,828

購買美國國庫股票	—		—	—		—		—		90,000		—		—		—		—		—		—

截至2022年4月30日的六個月的淨虧損	—		—	—		—		—		—		—		(3,503,707)		—		—		(20)		(3,503,727)

外幣折算調整	—		—	—		—		—		—		—		—		—		(947,898)		(14)		(947,912)

餘額，2022年4月30日	2,447,200	$	12,236	250,000	$	1,250	$	42,363,453		90,000	$	—	$	(4,593,767)	$	199,653	$	(851,189)	$	455	$	37,132,091

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

F-4

天瑞祥控股有限公司及子公司

未經審計的簡明合併現金流量表

（以美元計）


	在截至4月30日的六個月中
	2023		2022

來自經營活動的現金流：
淨虧損	$	(1,486,253)	$	(3,503,727)
為使淨虧損與之保持一致而進行的調整
經營活動提供的（用於）的淨現金：
折舊費用和無形資產攤銷		1,017		12,497
使用權資產的攤銷		55,334		168,618
股票薪酬和服務費用		1,068,000		2,588,828
壞賬準備金		25		—
處置財產和設備損失		735		—
運營資產和負債的變化：
應收賬款		(60,321)		221,522
保證金		4,402		16,880
應收利息		262,192		(73,972)
應向關聯方收取款項		1,444		(2,578)
其他資產		55,340		292,661
應付税款		24,428		21,814
應付工資		204,189		109,129
應計負債和其他應付賬款		(8,959)		182,255
應付關聯方款項		683,003		(2,578)
經營租賃負債		(42,993)		(106,957)

由（用於）經營活動提供的淨現金		761,583		(75,608)

來自投資活動的現金流：
購買財產和設備		—		(2,436)
應收票據的收益		7,500,000		—
出售短期投資的收益		27,615,075		—

由（用於）投資活動提供的淨現金		35,115,075		(2,436)

來自融資活動的現金流量
關聯方借款的收益		—		233,811
償還關聯方的借款		—		(233,811)

融資活動提供的淨現金		—		—

匯率對現金、現金等價物和限制性現金的影響		84,307		(955,185)

現金、現金等價物和限制性現金的淨增加（減少）		35,960,965		(1,033,229)

現金、現金等價物和限制性現金——期初		695,242		30,843,641

現金、現金等價物和限制性現金——期末	$	36,656,207	$	29,810,412

現金流信息的補充披露：
已支付的現金用於：
利息	$	—	$	22
所得税	$	—	$	—

非現金投資和融資活動
再發行庫存股	$	25,000	$	—

現金、現金等價物和限制性現金的對賬
期初的現金和現金等價物	$	2,508	$	30,024,372
期初的限制性現金		692,734		819,269
期初的現金、現金等價物和限制性現金總額	$	695,242	$	30,843,641

期末的現金和現金等價物	$	35,923,605	$	29,015,368
期末限制性現金		732,602		795,044
期末現金、現金等價物和限制性現金總額	$	36,656,207	$	29,810,412

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

F-5

天瑞祥控股有限公司及子公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

附註 1 — 業務的組織和性質

天瑞祥控股有限公司（“TRX” 或 “公司”）是一家於2019年3月5日在開曼羣島註冊成立的控股公司。本公司通過可變利益實體（“VIE”），即浙江天瑞祥保險經紀有限公司（“TRX ZJ”），以經紀人的身份在中華人民共和國（“中國” 或 “中國”）銷售保險產品。TRX ZJ 成立於 2010 年 1 月 18 日，在中國成立了三家子公司。

2019年3月20日，TRX在香港成立了全資子公司TRX香港投資有限公司（“TRX HK”），這是一家控股公司。2019年4月30日，TRX HK在中國成立了一家外商獨資企業——北京天瑞祥管理諮詢有限公司（“TRX BJ” 或 “外商獨資企業”）。

2019年5月20日，TRX BJ與TRX ZJ和TRX ZJ的唯一股東簽訂了一系列合同安排或VIE協議，通過該協議，公司獲得控制權，成為TRX ZJ的主要受益人，僅根據美國公認會計原則（以下簡稱重組）進行會計處理。結果，TRX ZJ成為該公司的VIE。

2019年5月20日，公司完成了對共同控制下的實體的重組二大股東王哲先生和王哲的妻子徐勝女士，通過他們的 100% 受控實體在英屬維爾京羣島（“BVI”）註冊成立，在重組前後間接擁有公司、其子公司、其VIE和VIE子公司的大部分股權。該公司作為TRX BJ的控股公司成立。TRX BJ是TRX ZJ的主要受益人，僅出於會計目的，在重組之前和之後，所有這些實體都處於公司最終控股股東的共同控制之下。重組導致了公司的合併，並被視為按賬面價值對受共同控制的實體的重組，出於會計目的，重組被記作資本重組。

隨附的未經審計的簡明合併財務報表反映了TRX和以下每個實體的活動：


姓名	背景	所有權
子公司：
TRX 香港	一家香港公司	100TRX 擁有的百分比
	於 2019 年 3 月 20 日成立

TRX BJ	一家中國有限責任公司和一家外商獨資企業	100% 由 TRX HK 擁有
	於 2019 年 4 月 30 日註冊成立
生活：
TRX ZJ	一家中國有限責任公司	競爭
	於 2010 年 1 月 18 日成立
	保險產品經紀服務提供商

VIE 的子公司：
NDB 科技	一家中國有限責任公司	100% 由 TRX ZJ 擁有
	於 2016 年 12 月 1 日成立

TYDW 科技	一家中國有限責任公司	100% 由 TRX ZJ 擁有
	於 2016 年 12 月 12 日成立

恆邦保險	一家中國有限責任公司	99.8% 由 TRX ZJ 擁有
	於 2015 年 10 月 27 日成立

F-6

天瑞祥控股有限公司及子公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

註釋 2 — 演示依據

這些中期簡明合併財務報表未經審計。管理層認為，公允列報這些中期簡明合併財務報表所需的所有調整（包括正常的經常性應計費用）和披露均已包括在內。任何中期未經審計的簡明合併財務報表中報告的業績不一定代表全年可能公佈的業績。

隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美國證券交易委員會的規章制度編制的，不包括根據美國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）完整列報財務報表所需的所有信息和腳註。未經審計的簡明合併財務報表包括公司的賬目，包括公司行使控制權的VIE的全資子公司、VIE和子公司的資產、負債、收入和支出，以及公司擁有控股財務權益或作為主要受益人的實體的資產、負債、收入和支出（如適用）。在合併中，所有公司間賬户和交易均已清除。

根據美國公認會計原則編制的年度合併財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被簡要或省略。這些簡明合併財務報表應與公司於2023年3月15日向美國證券交易委員會提交的截至2022年10月31日止年度的20-F表年度報告中包含的公司經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀。

附註3 — 重要會計政策摘要

重要會計政策

公司向美國證券交易委員會提交的2022年20-F表年度報告中描述的公司重要會計政策沒有任何變化，這些變化對公司的財務狀況和經營業績產生了重大影響。

估算值的使用

根據美國公認會計原則編制未經審計的簡明合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估算和假設會影響財務報表日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。這些估計和假設的變化可能會對未經審計的簡明合併財務報表和附註產生重大影響。進行估算需要管理層做出重大判斷。由於未來發生的一個或多個確認事件，管理層在編制估算時考慮的對財務報表之日存在的狀況、情況或一系列情況的影響的估計在短期內可能會發生變化，這種估計至少是合理的。因此，實際結果可能與這些估計有很大差異。

截至2023年4月30日和2022年4月30日的六個月中的重要估計包括遞延所得税資產的估值和相關的估值補貼，以及股票薪酬的估值。

金融工具的公允價值和公允價值計量

公司採用了ASC 820的公允價值衡量指南，該指導方針闡明瞭公允價值的定義，規定了衡量公允價值的方法，並建立了公允價值層次結構，對用於衡量公允價值的投入進行分類如下：

●

1級投入是指在計量日期可用相同資產或負債的活躍市場中未經調整的報價。

●

二級投入是活躍市場中類似資產和負債的未經調整的報價、非活躍市場中相同或相似資產和負債的報價、可觀察到的報價以外的投入，以及源自或得到可觀察市場數據證實的投入。

F-7

天瑞祥控股有限公司及子公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

附註3 — 重要會計政策摘要（續）

金融工具的公允價值和公允價值計量（續）

●

第三級輸入是不可觀察的輸入，反映了報告實體自己的假設，即市場參與者在根據現有最佳信息對資產或負債進行定價時將使用哪些假設。

流動資產和流動負債中包含的金融工具按面值或成本在簡明的合併資產負債表中列報，由於此類工具的發起與預期變現和當前市場利率之間的時間很短，因此其面值或成本接近公允價值。

定期按公允價值計量的資產和負債。短期投資按公允價值定期計量。這些資產持續按公允價值計量。

截至2023年4月30日，該公司沒有任何短期投資。

下表提供了截至2022年10月31日按公允價值記賬的這些資產：


	報價在		重要的其他		意義重大		餘額為
	活躍市場		可觀測的輸入		不可觀察的輸入		10月31日，
	（第 1 級）		（第 2 級）		（第 3 級）		2022
短期投資	$	—	$	26,179,662	$	—	$	26,179,662

現金和現金等價物

現金和現金等價物包括手頭現金和銀行中的現金、儲蓄、存款賬户以及所有到期日為三個月或更短的已購賬户和貨幣市場賬户的高流動性工具。

截至2023年4月30日和2022年10月31日，公司按地理區域劃分的現金餘額如下：


國家：	2023 年 4 月 30 日				2022年10月31日
中國	$	28,123,605	78.3	%	$	1,917	76.4	%
香港		7,800,000	21.7	%		591	23.6	%
現金總額	$	35,923,605	100.0	%	$	2,508	100.0	%

由於外匯管制法規或其他原因，中國的現金不能自由轉移出中國。

就未經審計的簡明合併現金流量表而言，公司將購買時到期日為三個月或更短的所有高流動性工具和貨幣市場賬户視為現金等價物。該公司有不2023 年 4 月 30 日和 2022 年 10 月 31 日的現金等價物。

限制性現金

作為保險經紀人，公司偶爾會向某些被保險人收取保費，並將保費匯給相應的保險公司。未匯出的保險費將存放在信託能力的銀行賬户中，直到公司向相應的保險公司支付為止。未匯出的資金將在銀行中短時間內保存。此外，根據中國保險監督管理委員會（“CIRC”）的規章制度，作為保險經紀人，公司必須將其註冊資本的10％作為現金存放在託管銀行賬户中。截至2023年4月30日和2022年10月31日，限制性現金總額為美元732,602和 $692,734，分別地。

信用風險和不確定性的集中

據報道，COVID-19 疫情始於 2019 年 12 月在中國並蔓延到全球，其後果充滿不確定性，變化迅速。

F-8

天瑞祥控股有限公司及子公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

附註3 — 重要會計政策摘要（續）

信用風險和不確定性的集中（續）

該公司在瞬息萬變的環境中運營，因此，從現在起，COVID-19 對其業務、運營和財務業績的影響將取決於公司無法準確預測的許多不斷變化的因素。這些因素包括：疫情的持續時間和範圍；政府、企業和個人為應對疫情已經採取和繼續採取的行動。

公司的部分現金存放在中國境內的國有銀行。中國國有銀行的餘額由保險承保，最高可達人民幣 500,000（大約 $72,000) 每家銀行。任何超過人民幣的餘額 500,000中國的每家銀行都不在承保範圍內。截至2023年4月30日，在中國持有的現金餘額為人民幣 199,459,879（大約 $28,856,000)，其中，人民幣 198,208,941（大約 $28,675,000）不屬於此類有限保險的承保範圍。該公司在這些賬户中沒有遭受任何損失，並認為其銀行賬户中的現金沒有面臨任何重大風險。

目前，該公司的業務在中國開展。因此，公司的業務、財務狀況和經營業績可能會受到中國的政治、經濟和法律環境以及中國總體經濟狀況的影響。該公司在中國的業務受特定考慮因素和重大風險的約束，這些風險通常與北美公司無關。公司的業績可能會受到政府政策變化的不利影響，這些政策包括法律法規、反通貨膨脹措施、貨幣兑換和國外匯款、税率和税收方法等。

可能使公司面臨信用風險集中的金融工具主要包括貿易應收賬款。公司的一部分銷售是向客户的信貸銷售，這些客户的支付能力取決於當前的行業經濟狀況；但是，由於短期付款條件，與貿易應收賬款相關的信用風險集中度受到限制。該公司還對客户進行持續的信用評估，以幫助進一步降低信用風險。

短期投資

短期投資是指通過私人實體發行的標的債券對財富管理產品的投資。投資可以在通知後兑換，其賬面價值接近其公允價值。出售任何投資的收益（虧損）和公允價值變動在經營報表中確認。

該公司的短期投資為美元0和 $26,179,662分別截至2023年4月30日和2022年10月31日。截至2023年4月30日和2022年4月30日的六個月中，短期投資收入為美元429,645和 $293,172，分別包含在隨附的未經審計的簡明合併運營報表和綜合虧損報表的利息收入中。

應收賬款和可疑賬款備抵金

列報的應收賬款已扣除可疑賬款備抵後的淨額。公司保留可疑賬目備抵金，以備估計虧損。公司定期審查其應收賬款，並在對個人餘額的可收性存有疑問時發放一般和特定備抵金。在評估個人應收賬款餘額的可收性時，公司考慮了許多因素，包括餘額的年限、客户的歷史付款歷史、其當前的信譽和當前的經濟趨勢。在竭盡全力收款後註銷賬目。

截至2023年4月30日和2022年10月31日，應收賬款包括以下內容：


	2023 年 4 月 30 日		2022年10月31日
應收賬款	$	114,514	$	51,202
減去：可疑賬款備抵金		(25)		—
	$	114,489	$	51,202

F-9

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未經審計的簡明合併財務報表附註

附註3 — 重要會計政策摘要（續）

為保單取消預留

管理層根據有關取消的歷史和當前數據建立保單取消儲備金。沒有我們的經紀業務取消補貼已得到認可，因為該公司根據其過去的經驗估計，取消保單的情況很少發生。與取消保單相關的任何後續佣金調整（迄今為止微乎其微）將在收到保險公司的通知後予以確認。

收入確認

公司根據會計準則編纂（“ASC”）主題606 “與客户簽訂合同的收入”（“ASC 606”）確認收入。收入標準的核心原則是，公司應確認收入，以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的情況，其金額應反映公司為換取這些商品或服務而預計有權獲得的對價。為實現該核心原則，採用了以下五個步驟：

●

步驟 1：確定與客户的合同

●

第 2 步：確定合同中的履約義務

●

第 3 步：確定交易價格

●

第 4 步：將交易價格分配給合同中的履約義務

●

第 5 步：在公司履行履約義務時確認收入

為了確定與客户簽訂的合同中的履行義務，公司必須評估合同中承諾的商品或服務，並確定每種承諾的商品或服務的不同之處。如果滿足以下兩個標準，則履約義務符合ASC 606對 “不同” 商品或服務（或一攬子商品或服務）的定義：

●

客户可以單獨從商品或服務中受益，也可以與客户隨時可用的其他資源（即商品或服務能夠與眾不同）一起受益。

●

該實體向客户轉讓商品或服務的承諾與合同中的其他承諾是分開的（即，轉讓商品或服務的承諾在合同背景下是不同的）。

如果商品或服務不區分，則該商品或服務與其他承諾的商品或服務相結合，直到確定出一捆不同的商品或服務。

交易價格是實體為向客户轉讓承諾的商品或服務而預計有權獲得的對價金額，不包括代表第三方收取的金額（例如，某些銷售税）。與客户簽訂的合同中承諾的對價可能包括固定金額、可變金額或兩者兼而有之。只有在隨後解決與可變對價相關的不確定性後，確認的累計收入金額可能不會發生重大逆轉的情況下，交易價格才包含可變對價。

F-10

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未經審計的簡明合併財務報表附註

附註3 — 重要會計政策摘要（續）

收入確認（續）

該公司的收入來自與客户簽訂的提供保險經紀服務的合同。本公司不提供任何保險代理服務。獨特的績效義務是保單投放服務。賬單由保險公司控制，因此，保險公司每月向公司提供合理確定收入金額所需的數據。保險經紀服務在保險單生效時，即簽署的保險單到位並向被保險人收取保費時，被視為已提供並完成並確認收入，保險公司在向公司提交的月度佣金報表中確認保費。當保費由公司或相應的保險公司收取時，公司已經滿足了收入確認的所有標準，而在此之前卻不是，因為在收到保費之前，無法確保可收性。因此，在收到相關保費之前，公司不會累積任何佣金。通常，在簽訂保險單時，我們很難評估被保險人支付保單到期保費的能力和意圖。因此，我們無法估計我們是否會收取我們有權獲得的幾乎所有佣金以換取我們的保險經紀服務。出於這個原因，由於行業的具體慣例，當保費由我們或相應的保險公司收取時，而不是之前收取時，我們就會確認收入。

根據該公司過去的經驗，該公司估計，取消保單的情況很少發生，因此其經紀業務不允許取消保單。與取消保單相關的任何後續佣金調整（迄今為止微乎其微）將在收到保險公司的通知後予以確認。與取消保單相關的實際佣金調整為 0.6% 和 0.8分別佔截至2023年4月30日和2022年4月30日的六個月的總佣金收入的百分比。

有時，某些保單持有人或被保險人可能會要求公司協助他們代表他們向保險公司辦理索賠。如果被保險人要求提供此類援助，公司通常會花大約一個小時與保險公司通話。根據歷史經驗，理賠服務電話和相關的人工成本微乎其微。公司花費了大約 0和 9在截至2023年4月30日和2022年4月30日的六個月中，分別與向被保險人提供的索賠處理服務相關的時間。根據歷史數據，交易價格不包括任何可變或取決於未來事件結果的對價要素，例如保單取消、失效、業務量或理賠經驗。

公司不向其客户提供促銷付款、客户優惠券、折扣或其他現金兑換優惠。

股票薪酬

公司遵循FASB ASC 718 “薪酬——股票薪酬” 的規定，該規定為非僱員和員工股票獎勵制定了會計準則。根據FASB ASC 718的規定，已發行股票的公允價值用於衡量公司獲得的服務的公允價值。對於非員工股票獎勵，公允價值是根據交易對手確立績效承諾之日公司的股票價值來衡量的。權益工具的公允價值經過計算，然後確認為必要績效期內的薪酬支出。對於員工股票獎勵，基於股份的薪酬成本在授予之日根據獎勵的公允價值計量，並在獎勵的必要服務期內按直線分級歸屬確認為支出，在股票補助中規定。

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未經審計的簡明合併財務報表附註

附註3 — 重要會計政策摘要（續）

外幣折算和交易

公司的報告貨幣為美元（“美元”）。母公司TRX和TRX HK的本位貨幣是美元，TRX BJ、TRX ZJ和TRX ZJ的子公司的本位貨幣是中國人民幣（“人民幣”）。對於本位幣為人民幣的實體，經營結果和現金流按期內的平均匯率折算，資產和負債在期末按統一匯率折算，權益按歷史匯率折算。因此，現金流量表中報告的資產負債相關金額不一定與資產負債表上相應餘額的變化一致。在確定綜合損失時包括將當地貨幣財務報表折算成美元的過程所產生的折算調整。

以外幣計價的交易按交易日的現行匯率折算成本位幣。以外幣計價的資產和負債按資產負債表日的現行匯率折算成本位貨幣，以本位幣以外貨幣計價的交易因匯率波動而產生的任何交易損益均在發生時計入經營業績。

公司的所有收入和支出交易均以運營實體的本位幣進行交易。公司不以外幣進行任何重大交易。交易收益或虧損沒有對公司的經營業績產生實質性影響，預計也不會產生實質性影響。

截至2023年4月30日和2022年10月31日的簡明合併資產負債表金額，除權益外，均按人民幣折算 6.9122至 1.00 美元，價格為人民幣 7.3029分別為1.00美元。股票賬户按歷史匯率列報。截至2023年4月30日和2022年4月30日的六個月中，適用於未經審計的簡明合併運營報表和現金流的平均折算率為人民幣 6.9233和人民幣 6.3721分別為1.00美元。

承付款和或有開支

在正常的業務過程中，公司會受到突發事件的影響，例如法律訴訟和業務引起的索賠，這些事件涵蓋了廣泛的事項。此類意外開支的負債在可能已發生負債並且可以合理估計評估金額時入賬。

每股數據

ASC Topic 260 “每股收益” 要求列報基本和攤薄後的每股收益（“EPS”），並將基本每股收益計算的分子和分母與攤薄後每股收益計算的分子和分母進行對賬。基本每股收益不包括稀釋。攤薄後的每股收益反映瞭如果證券或其他發行普通股的合約被行使或轉換為普通股，或者導致普通股的發行，然後共享該實體的收益，則可能發生的稀釋。

普通股每股基本淨虧損的計算方法是將普通股股東可獲得的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。每股普通股攤薄淨虧損的計算方法是，淨虧損除以每個時期普通股、普通股等價物和可能具有稀釋作用的證券的加權平均數。在截至2023年4月30日和2022年4月30日的六個月中，可能攤薄的普通股包括在行使普通股認股權證（使用庫存股法）時發行的普通股。如果普通股等價物具有反稀釋作用，則不包括在普通股攤薄後每股虧損的計算中。在公司出現淨虧損的時期，所有潛在的稀釋性證券都不包括在攤薄後的已發行股票的計算中，因為它們會產生反稀釋影響。

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未經審計的簡明合併財務報表附註

附註3 — 重要會計政策摘要（續）

每股日期（續）

下表彙總了被排除在攤薄後每股計算之外的證券，因為將這些潛在股票包括在內具有反稀釋作用：


	截至4月30日的六個月
	2023	2022
股票認股權證	709,000	709,000
可能具有稀釋作用的證券	709,000	709,000

分部報告

ASC 280 “分部報告” 規定了在中期和年度財務報表中報告運營部門信息的標準。公司使用 “管理方法” 來確定應報告的運營部門。管理方法將公司首席運營決策者在制定運營決策和評估業績時使用的內部組織和報告視為確定公司應報告細分市場的來源。公司的首席運營決策者是首席執行官（“首席執行官”）兼公司董事長，他們審查經營業績，以做出有關分配資源和評估整個公司的業績的決策。該公司已確定已經一可報告的業務板塊。在截至2023年4月30日和2022年4月30日的六個月中，公司的所有客户都在中國，所有收入均來自於提供保險經紀服務。

重新分類

某些前期金額已重新分類，以符合本期列報方式。這些重新分類對先前報告的財務狀況、經營業績和現金流量沒有影響。

反向股票分割

該公司實行了一對一的政策五2022年11月16日股票反向拆分。所有股票和每股信息均已追溯調整，以反映這種反向股票拆分。

最近的會計公告

2016年6月，財務會計準則委員會發布了ASU 2016-13年度《金融工具——信貸損失》（“主題326”）。亞利桑那州立大學引入了一種新的會計模型，即當前預期信用損失模型（“CECL”），該模型要求提前確認信貸損失和與信用風險有關的額外披露。CECL模型利用終身預期信用損失衡量目標來確認金融資產產生或收購時的信用損失。亞利桑那州立大學2016-13年度對2022年12月15日之後開始的年度期間有效，包括這些年度報告期內的中期報告期。該公司預計，此次採用不會對其未經審計的簡明合併財務狀況、經營業績和現金流產生重大影響。

財務會計準則委員會發布或提出的其他會計準則，如果要到將來才需要採用，預計不會對合並財務報表產生重大影響。公司不討論預計不會對其合併財務狀況、經營業績、現金流或披露產生影響或與之無關的最新聲明。

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未經審計的簡明合併財務報表附註

附註4 —其他流動和非流動資產

截至2023年4月30日和2022年10月31日，其他流動和非流動資產包括以下內容：


	2023 年 4 月 30 日		2022年10月31日
預付專業費用 ⁽¹⁾	$	54,004	$	108,345
可退回的增值税		41,377		33,553
保證金		21,213		24,251
其他		26,008		22,886
總計	$	142,602	$	189,035

當前部分	$	121,389	$	168,957
非流動部分		21,213		20,078
總計	$	142,602	$	189,035

(1)	預付專業費用主要涉及為諮詢和諮詢服務預先支付的現金。這些金額被確認為相關服務期內的支出。

附註 5 — 應收票據

公司向第三方發放了本金為美元的應收票據7.52021 年 1 月 29 日為百萬。該票據的到期日為2023年1月29日，公司在到期時收取了該票據。該票據的固定利率為 2.0每年%。

截至2023年4月30日和2022年10月31日，該票據的未償本金餘額為美元0和 $7,500,000，並分別在隨附的簡明合併資產負債表中記為 “應收票據”。與該票據相關的利息收入為美元37,808和 $73,973在截至2023年4月30日和2022年4月30日的六個月中，分別包含在未經審計的簡明合併運營報表和綜合虧損報表的 “利息收入” 中。截至2023年4月30日和2022年10月31日，與該票據相關的未償利息餘額為美元0和 $262,192分別包含在隨附的簡明合併資產負債表的 “應收利息” 中。

附註 6 — 應付税款

在 2023 年 4 月 30 日和 2022 年 10 月 31 日，應付税款包括以下內容：


	2023 年 4 月 30 日		2022年10月31日
應繳所得税	$	515,494	$	465,291
應付增值税		—		458
其他		1,541		1,129
	$	517,035	$	466,878

附註 7 — 應計負債和其他應付賬款

截至2023年4月30日和2022年10月31日，應計負債和其他應付賬款包括以下內容：


	2023 年 4 月 30 日		2022年10月31日
應計的專業服務費	$	311,417	$	310,476
其他		71,478		74,417
	$	382,895	$	384,893

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未經審計的簡明合併財務報表附註

附註 8 — 關聯方交易

關聯方提供的辦公空間

在截至2023年4月30日的六個月中，公司沒有向關聯方租賃任何辦公空間。

在截至2022年4月30日的六個月中，公司向北京萬德眾貴管理諮詢有限公司（“WDZG Consulting”）租賃辦公空間，該公司擁有 100TRX 的百分比 ZJ。在截至2022年4月30日的六個月中，與WDZG Consulting的辦公室租賃相關的租金支出約為美元4,000，這些數據已包含在隨附的未經審計的簡明合併運營報表和綜合虧損報表中，包括在一般和行政管理中。

向關聯方借款和利息支出

在截至2023年4月30日的六個月中，該公司做到了不沒有任何關聯方借款。

在截至2022年4月30日的六個月中，公司借入了美元233,811從關聯方處獲得營運資金需求並已償還美元233,811致此類關聯方。關聯方的借款本質上是短期的，無息的，無抵押的，可按需償還。

關聯方應付款

截至2023年4月30日和2022年10月31日，關聯方到期的款項包括以下內容：


關聯方名稱	2023 年 4 月 30 日		2022年10月31日
陳威 (*)	$	—	$	1,369
	$	—	$	1,369

(*) 陳偉是本公司的經理。

該關聯方的應付餘額本質上是短期的，無抵押的，可按需償還且不計利息。管理層認為，關聯方應收賬款是完全可以收回的。因此，截至2022年10月31日，關聯方應付的可疑賬款不被視為需要備抵金。公司歷來沒有收到來自關聯方的無法收回的應收賬款。

應付關聯方的款項

截至2023年4月30日和2022年10月31日，應付關聯方包括以下內容：


關聯方名稱	2023 年 4 月 30 日		2022年10月31日
徐寶海 ^(*)	$	232,582	$	105,500
馮娥 ^(**)		186,571		—
欒明秀 ^(***)		125,027		—
徐勝 ^(**)		105,500		—
高木芳 ^(****)		79,870		—
王哲 ^(****)		68,958		—
WDZG 諮詢		9,983		9,449
宋麗薇 ^(*)		1,855		—
範申 ^(*)		329		578
車奎 ^(*)		50		48
阮向春 ^(*)		—		10,955
	$	810,725	$	126,530

(*) 徐寶海、宋立偉、沈帆、車魁和阮向春是公司的經理。

(**) 馮鳳是盛旭的母親。王哲先生的妻子徐勝是該公司的董事。

(***) 欒明秀是該公司的首席財務官。

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未經審計的簡明合併財務報表附註

附註8 — 關聯方交易（續）

應付關聯方的款項（續）

(****) 高慕芳是王哲的母親。王哲是本公司的董事、董事長兼首席執行官。

應付給關聯方的餘額是這些關聯方代表公司支付的費用。關聯方的應付款項本質上是短期的，無利息，無擔保，可按需支付。

附註 9 — 股權

普通股

公司的已發行股本由A類普通股和B類普通股組成。A類普通股和B類普通股的持有人應始終作為一個集體對提交股東表決的所有決議進行表決。每股B類普通股應使其持有人有權十八(18) 就所有須在公司股東大會上進行表決的事項進行表決，每股A類普通股的持有人有權獲得一(1) 就所有須在公司股東大會上表決的事項進行表決。每股 B 類普通股均可轉換為一(1) A類普通股的持有人可隨時選擇。轉換權應由B類普通股的持有人行使，向公司發出書面通知，告知該持有人選擇將指定數量的B類普通股轉換為A類普通股。在不事件應將A類普通股轉換為B類普通股。

為服務而發行的普通股

在截至2023年4月30日的六個月中，公司共發行了 490,000根據其2021年提供服務的績效激勵計劃，其A類普通股股份。這些股票的價值為 $1,068,000，使用授予之日報告的收盤股價計算的授予日的公允市場價值，以及公司記錄的基於股份的薪酬支出為美元1,068,000在截至2023年4月30日的六個月中。

2021 年績效激勵計劃

公司於 2021 年 12 月 3 日在 S-8 表格上提交了註冊聲明，並保留 1,000,000根據該類發行的A類普通股。截至2023年4月30日，該公司共發行了 997,200A類普通股的股份。

認股證

截至2023年4月30日的六個月中，股票認股權證活動如下：


	認股權證數量	加權平均行使價
截至2022年10月31日的未償還款項	709,000	$	38.86
已授予	—		—
已鍛鍊	—		—
截至 2023 年 4 月 30 日未平息	709,000	$	38.86
認股權證可於 2023 年 4 月 30 日行使	709,000	$	38.86

截至2023年4月30日已發行的股票認股權證和可行使的股票認股權證均有不內在價值。

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未經審計的簡明合併財務報表附註

附註9 — 股權（續）

認股權證（續）

下表彙總了截至2023年4月30日行使未償認股權證時可發行的公司普通股：


未償還認股				可行使的認股權證
					加權
的範圍					平均值
運動		未完成的數字	剩餘加權平均值	可行使的數字	運動
價格		於 2023 年 4 月 30 日	合同壽命（年）	2023年4月30日	價格
$	25.00	54,000	0.75	54,000	$	25.00
	40.00	655,000	3.12	655,000		40.00
$	25.00 – 40.00	709,000	2.94	709,000	$	38.86

法定儲備金和限制性淨資產

公司的中國子公司、VIE和VIE的子公司向公司轉移部分淨資產的能力受到限制。在中國組建的實體支付股息受限制、程序和手續的約束。目前，中華人民共和國的法規僅允許從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤中支付股息。

公司必須根據根據中國公認會計原則（“中國公認會計原則”）確定的税後淨收益，向某些儲備資金撥款，包括法定盈餘準備金和全權盈餘準備金。在準備金等於該實體註冊資本的50％之前，法定盈餘準備金的撥款必須至少為根據中國公認會計原則確定的税後淨收入的10％。全權盈餘儲備的撥款由公司董事會自行決定。法定儲備金可以用於抵消上年度虧損（如果有），可用於一般業務擴張和生產或增加註冊資本，但不能作為現金分紅分配。

相關的中國法律法規限制公司的中國子公司、VIE和VIE的子公司以貸款、預付款或現金分紅的形式將其相當於其法定儲備金和股本的部分淨資產轉讓給公司股東。未經第三方同意，只有中國實體的累計利潤可以作為股息分配給公司股東。

截至2023年4月30日和2022年10月31日，根據中國成文法確定的限制金額總額為美元226,253，限制性淨資產總額為美元6,683,176.

公司、其子公司和VIE之間的現金轉移

在截至2023年4月30日的六個月中，TRX HK轉移的現金約為美元600到 TRX BJ。

在截至2022年4月30日的六個月中，TRX、其子公司和VIE之間沒有現金或其他資產轉移。

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未經審計的簡明合併財務報表附註

附註10——承付款和意外開支

突發事件

公司可能會不時受到正常業務過程中出現的某些法律訴訟、索賠和爭議的約束。儘管這些法律訴訟的結果無法預測，但公司認為這些行動總體上不會對其財務狀況、經營業績或流動性產生重大不利影響。

經營租賃承諾

該公司是辦公空間租賃的當事方。這些租賃協議將到2024年10月到期。所有運營租約下的租金支出，包含在隨附的未經審計的簡明合併運營報表和綜合虧損報表中的運營費用中，約為美元49,000和 $212,000分別在截至2023年4月30日和2022年4月30日的六個月中。

截至2023年4月30日和2022年4月30日的六個月與租賃相關的補充現金流信息如下：


	截至4月30日的六個月
	2023		2022
為計量租賃負債所含金額支付的現金：
為經營租賃支付的運營現金流	$	43,826	$	153,206
為換取租賃義務而獲得的使用權資產：
經營租賃	$	36,361	$	274,531

下表彙總了截至2023年4月30日公司經營租賃的租賃期限和折扣率：


	經營租賃
加權平均剩餘租賃期限（以年為單位）	1.44
加權平均折扣率	4.75	%

下表彙總了截至2023年4月30日運營租賃下的租賃負債的到期日：


在截至4月30日的十二個月期間：	經營租賃
2024	$	85,578
2025		16,618
其後		—
租賃付款總額		102,196
代表利息的租賃付款金額		(2,825)
經營租賃負債的總現值	$	99,371

當前部分	$	82,831
長期部分		16,540
總計	$	99,371

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未經審計的簡明合併財務報表附註

附註10——承諾和意外開支（續）

可變利息實體結構

管理層認為，（i）公司的公司結構符合中國現行法律法規；（ii）VIE協議有效且具有約束力，不會導致任何違反中國現行法律法規的行為；（iii）外商獨資企業、VIE和VIE子公司的業務運營在所有重大方面均符合中國現行法律法規。

但是，當前和未來的中國法律法規的解釋和適用存在很大的不確定性。因此，公司無法保證中國監管機構最終不會對其管理層的上述意見採取相反的看法。如果發現公司當前的公司結構或VIE協議違反了任何現有或未來的中國法律法規，則公司可能需要重組其在中國的公司結構和業務，以遵守不斷變化和新的中國法律法規。管理層認為，根據當前的事實和情況，公司當前的公司結構或VIE協議遭受損失的可能性微乎其微。

註釋 11 — 濃度

信用風險的集中度

中國境內金融機構和國有銀行的餘額由最高人民幣的保險承保 500,000（大約 $72,000) 每家銀行。任何超過人民幣的餘額 500,000中國的每家銀行都不在承保範圍內。截至2023年4月30日和2022年10月31日，在中國持有的現金、現金等價物和限制性現金餘額為美元28,856,207和 $694,651，其中，$28,675,232和 $621,929分別不屬於此類有限保險的承保範圍。該公司在中國金融機構持有的賬户沒有遭受任何損失，並認為其在中國金融機構持有的現金、現金等價物和限制性現金不面臨任何風險。

保險公司

下表列出了截至2023年4月30日和2022年4月30日的六個月中佔公司收入10％或以上的每家保險公司的信息。


	截至4月30日的六個月
承運人	2023		2022
A	36	%	*
B	24	%	*
C	*		14	%
D	12	%	11	%
E	*		11	%

小於 10%

四截至2023年4月30日，保險公司的未清應收賬款佔公司未清應收賬款總額的10％或以上 86.1截至2023年4月30日，佔公司未清應收賬款總額的百分比。

兩個截至2022年10月31日，保險公司的未清應收賬款佔公司未清應收賬款總額的10％或以上 77.5截至2022年10月31日，佔公司未清應收賬款總額的百分比。

供應商

沒有在截至2023年4月30日和2022年4月30日的六個月中，供應商佔公司採購額的10％或更多。

F-19

天瑞祥控股有限公司及子公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

注 12 — 後續事件

管理層已經對截至申報之日的後續事件進行了評估。管理層不知道資產負債表日之後發生的任何重大事件會對財務報表產生重大影響，需要對財務報表進行調整或披露。

F-20