美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 8-K
當前 報告
根據第 13 或 15 (d) 節
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 1 月 31 日
MARATHON 數字控股有限公司
（其章程中規定的註冊人的確切 姓名）
（州 或其他司法管轄區 of 公司註冊） |
（委員會 文件 編號） |
(國税局 僱主 身份 編號。） |
東北第三大道 101 號，1200 套房
佛羅裏達州勞德代爾堡 33301
（主要行政辦公室的地址 和郵政編碼）
(800) 804-1690
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則為前 姓名或以前的地址）
如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選 下方的相應方框：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面 通信 | ||
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第 14a-12 條索取 材料 | ||
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 條進行啟動前 通信 | ||
| 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行啟動前 通信 |
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 |
每個交易所的名稱 在註冊的 上 | ||
|
|
用複選標記表明 註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）所定義的新興成長型公司。
新興 成長型公司 ☐
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
| 項目 5.02。 | 董事或某些高級管理人員離職； 選舉董事；任命某些高級管理人員；某些高級管理人員的補償安排。 |
某些執行官的補償 安排
2024 年 1 月 31 日，馬拉鬆數字控股有限公司 （“公司”）董事會薪酬委員會（“委員會”）批准了對公司高級 管理團隊某些成員的以下薪酬更新和獎勵，包括首席執行官兼董事長弗雷德·泰爾、首席財務官薩爾曼·汗、Ashu Sw首席運營官詹姆斯·克勞福德首席技術官阿米、首席增長官亞當·斯威克和首席會計官約翰·李：
| ● | 2023 財年年度 LTIP 補助金； |
| ● | 2023 財年年度績效獎金； |
| ● | 2024 財年的年度基本工資；以及 |
| ● | 2024 財年年度績效獎金目標。 |
2023財年年度LTIP補助金是根據公司根據2018年股權激勵計劃（“計劃”）設立的 長期激勵計劃（“LTIP”）發放的。將 公司的股東總回報與其同行（包括其他上市的比特幣礦業公司 或參與比特幣生態系統的上市公司）的股東總回報進行比較時，LTIP 撥款與公司的業績掛鈎。
這家 公司此前曾表示，與公司在2023年10月2日向證券和 交易委員會提交的8-K表季度報告中披露的那樣，當公司的業績與同行集團相比達到85％時，將獲得最高目標獎勵。但是，在對基準數據進行年度審查並對公司某些同行公司的薪酬做法 進行審查之後，委員會批准了下述2023財年LTIP補助金，該補助金反映了修訂後的LTIP 目標，旨在使公司管理團隊的總薪酬與某些同行公司保持一致。
委員會認為，下述更新和獎勵將繼續獎勵長期業績，使公司高管 高管的利益與公司股東的利益保持一致。
2023 財年年度 LTIP 補助金
委員會批准了年度LTIP補助金，原因包括該公司的股價表現，在截至2023年12月31日的財年（“2023財年”）中，該公司的股價表現與同行羣體相比處於業績區間的最高水平。2023財年年度LTIP補助金由每位指定執行官的限制性股票單位（“RSU”）組成，金額與下表中 該高管的姓名相反：
| 姓名 | 2023 財年年度基本工資 | 2023 財年年度 LTIP 補助金額 (1)(2) | ||||||
| 弗雷德·泰爾 | $ | 800,000 | $ | 22,400,000 | ||||
| 薩爾曼·汗 | $ | 475,000 | (3) | $ | 13,300,000 | |||
| 詹姆斯·克勞福德 | $ | 309,000 | $ | 4,017,000 | ||||
| 亞當斯威克 | $ | 300,000 | $ | 3,900,000 | ||||
| 阿舒·斯瓦米 | $ | 285,312 | $ | 5,209,063 | ||||
| 約翰·李 | $ | 303,750 | $ | 3,341,250 | ||||
(1) 限制性股票單位的數量應等於贈款金額除以公司普通股在授予日之前和包括在內的 連續100個交易日的移動平均收盤價。
(2) 2023財年年度LTIP補助金將在三年期內歸屬，25％的RSU立即歸屬，其餘部分 此後將分十二個季度分期歸屬，金額為6.25％，前提是指定執行官在每個歸屬日期之前繼續為 公司提供服務。
(3) 薩爾曼先生於2023年6月開始工作，因此他在該財年的按比例基本工資為241,099美元。
2023 財年年度業績
委員會批准根據2023財年每位指定執行官在 財年實現某些績效目標和目標的情況支付年度績效獎金，金額與下表中該高管姓名相反的金額：
| 姓名 | 2023 財年年度績效獎金 | |||
| 弗雷德·泰爾 | $ | 1,800,000 | ||
| 薩爾曼·汗 | $ | 623,438 | ||
| 詹姆斯·克勞福德 | $ | 463,500 | ||
| 亞當斯威克 | $ | 450,000 | ||
| 阿舒·斯瓦米 | $ | 427,969 | ||
| 約翰·李 | $ | 379,688 | ||
2024 財年指定執行官的年度基本工資
委員會批准了截至2024年12月31日的財政年度（“2024財年 ”）指定執行官的年度基本工資上調，可追溯至2024年1月1日。在下表中， 每位指定執行官在 2023 財年收到的年基本工資以及在 2024 財年將領取的年基本工資列於該高管的姓名對面：
| 姓名 | 2024 財年年度基本工資 | |||
| 弗雷德·泰爾 | $ | 950,000 | ||
| 薩爾曼·汗 | $ | 625,000 | ||
| 詹姆斯·克勞福德 | $ | 350,000 | ||
| 亞當斯威克 | $ | 350,000 | ||
| 阿舒·斯瓦米 | $ | 350,000 | ||
| 約翰·李 | $ | 325,000 | ||
2024 財年年度獎金目標
對公司獨立薪酬顧問提供的基準數據進行年度審查後，委員會批准了每位指定執行官2024財年的年度 獎金目標，如下表中該高管的姓名對面所示：
| 姓名 | 2024 財年年度基本工資 | 2024 財年年度獎金目標百分比 | 2024 財年年度獎金目標金額 | |||||||
| 弗雷德·泰爾 | $ | 950,000 | 高達 225% | $ | 2,137,500 | |||||
| 薩爾曼·汗 | $ | 625,000 | 高達 225% | $ | 1,406,250 | |||||
| 詹姆斯·克勞福德 | $ | 350,000 | 高達 150% | $ | 525,000 | |||||
| 亞當斯威克 | $ | 350,000 | 高達 150% | $ | 525,000 | |||||
| 阿舒·斯瓦米 | $ | 350,000 | 高達 150% | $ | 525,000 | |||||
| 約翰·李 | $ | 325,000 | 高達 125% | $ | 406,250 | |||||
年度獎金應根據委員會制定 的2024財年某些績效目標和目標的實現情況確定。
董事會的補償 安排
2023 財年年度 RSU 補助金
委員會批准了董事會每位成員在 2023 財年的 RSU 年度補助金，如下表中該董事的 姓名對面所示：
| 姓名 | 2022財年年度 RSU 補助金(1)(2) | |||
| 弗雷德·泰爾 | $ | 850,000 | ||
| 道格·梅林格 | $ | 850,000 | ||
| 賽義德·奧伊薩爾 | $ | 850,000 | ||
| 薩麗塔·詹姆斯 | $ | 850,000 | ||
| 喬治·安頓 | $ | 850,000 | ||
| 凱文·德努西奧 | $ | 850,000 | ||
| 傑伊·勒普 | $ | 850,000 | ||
| (1) | 的限制性股票單位數量應等於贈款金額除以 在授予日之前和包括 在內的連續100個交易日內 公司普通股的移動平均收盤價。 | |
| (2) | 限制性股票單位應立即全額歸屬。 |
簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。
| MARATHON 數字控股有限公司 | ||
| 日期： 2024 年 2 月 2 日 | 來自： | /s/ Zabi Nowaid |
| 姓名： | Zabi Nowaid | |
| 標題： | 總法律顧問 | |