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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549

附表14A

根據第14(A)節發佈的委託書
1934年證券交易法（修正案）

☑

由註冊人提交

☐

由登記人以外的另一方提交

		選中相應的框：
		☐				初步委託書
		☐				機密，僅供委員會使用（根據規則14a—6（e）（2）
		☑				最終委託書
		☐				權威的附加材料
		☐				根據§ 240.14a—12徵集材料

辦公物業收入信託基金

(在其章程中指明的註冊人姓名)
(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

		支付申請費(勾選適當的方框)：
		☑				不需要任何費用。
		☐				以前與初步材料一起支付的費用。
		☐				根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的25(B)項所要求的證物中的表格計算費用

2024年年會公告
股東和委託書

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2024年6月13日星期四東部時間上午9：30

可在上觀看網絡直播
https://www.virtualshareholdermeeting.com/OPI2024

致股東的信
來自您的董事會

尊敬的各位股東：

請加入我們的2024年年度股東大會，該會議將於上午9：30舉行。2024年6月13日(星期四)。會議將進行的事務在所附的會議通知和委託書中説明。我們相信，通過互聯網提供這些材料可以加快您收到這些重要材料的速度，同時降低我們年度會議的成本和對環境的影響。

2023年期間，由於宏觀經濟不確定性和遠程工作的持續影響，寫字樓部門面臨需求低迷，寫字樓市場繼續面臨挑戰。儘管環境充滿挑戰，但在2023年，我們執行了近170萬平方英尺的租賃，加權平均租賃期限為85年。我們以89.5%的相同物業入住率結束了這一年。我們的投資組合仍然按行業和地理位置進行了良好的多元化，64%的收入來自投資級租户。我們出售了8處非核心物業，創造了4500萬美元的毛收入。我們還執行了1.77億美元的擔保融資，這一成就突顯了我們的高質量投資組合。此外，2023年，我們在華盛頓特區和華盛頓州西雅圖完成了兩個重大發展項目。

2024年，我們的重點是租賃即將到期和空置的物業，以及解決我們即將到來的債務到期日。今年伊始，我們將循環信貸安排重組為規模較小的有擔保定期貸款和信用額度，完成了3億美元的有擔保債券發行，並全額償還了2024年到期的債券。我們現在將注意力轉向我們將於2025年2月到期的6.5億美元債務。

我們認真對待我們在監督公司長期業務戰略方面的作用，我們認為這是為股東創造長期價值的最佳途徑。

我們感謝您對我們公司的投資，以及您對我們的信任，以監督您在我們業務中的利益。

2024年4月4日

	詹妮弗·B·克拉克			埃琳娜灣波普託多羅娃
	唐娜·D奶油			Adam D. Portnoy
	芭芭拉·D吉爾摩			mark a. Talley
	John L.哈林頓			傑弗裏·P·薩默斯
	William a.拉姆金

2024年辦公室物業收益信託股東周年會議通知

位置：

現場網絡廣播可在
https://www.virtualshareholder
meeting.com/OPI2024

日期：

2024年6月13日星期四

時間：

上午九點半，東部時間

議程：

•

選舉隨附的委託書中指定的受託人被提名者；

•

批准高管薪酬的諮詢投票；

•

批准任命德勤律師事務所為2024財年的獨立審計師；以及

•

處理在會議之前以及在會議的任何延期或延期時適當提出的其他事務。

記錄日期：如果你是在2024年3月22日(記錄日期)交易結束時登記在冊的股東，你可以投票。

出席我們的2024年年會：為了讓我們所有的股東都有機會參加我們的2024年年會，我們的2024年年會將是一個完全虛擬的股東大會，將通過網絡直播獨家進行。股東將能夠在我們的2024年年會期間聽取、投票和提交問題。為了出席和參與我們的2024年年會，股東必須在晚上11：59之前在www.proxyvote.com提前註冊。東部時間2024年6月12日。

•

唱片擁有者：如果您在記錄日期收盤時是直接持有股票的股東，您可以訪問以下地址參加我們的2024年年會Https://www.virtualshareholdermeeting.com/OPI2024並輸入位於您關於代理材料或代理卡可用性的通知上的16位控制號碼。

•

受益所有人：如果您在記錄日期收盤時是通過經紀公司、銀行或其他被提名人間接持有股票的股東，您可以通過訪問https://www.virtualshareholdermeeting.com/OPI2024並輸入您通知上關於代理材料、代理卡或投票指示表格可用性的16位控制號碼來參加我們的2024年年會。請遵循這些代理材料中包含的您的銀行、經紀人或被指定人的指示，或在需要時聯繫您的銀行、經紀人或被指定人以要求提供控制號碼。

有關其他信息，請參閲隨附的委託書。

根據我們董事會的命令，

詹妮弗·B·克拉克
祕書

2024年4月4日

	請投票					1
	代理摘要					2
	行政管理原則和理事會事項					4
	檢討企業管治政策及股東參與					4
	董事會的組成、擴展和更新					4
	選擇受託人的程序					5
	ISG公司治理框架					5
	股東參與和外聯					6
	可持續性					7
	董事會的主要職責					17
	董事會在風險管理監督中的作用					17
	受託人獨立性					18
	獨立受託人執行會議					19
	董事會領導結構					19
	首席獨立受託人					19
	商業行為和道德準則以及委員會治理					20
	環境、社會和治理政策					20
	受託人退款政策					21
	禁止套期保值					21
	對受託人的建議					21
	與董事會的溝通					21
	股東提名及其他建議					21
	建議1：選舉受託人					23
	董事會多樣性矩陣					24
	2024年年會上選出的受託人提名					26
	行政人員					35
	董事會委員會					36
	審計委員會					36
	薪酬委員會					36
	提名和治理委員會					36
	董事會會議					37
	受託人補償					37
	受託人的補償					37
	受託人股份所有權指引					37
	2023財年受託人薪酬					38
	我們股權的所有權					39
	董事和執行幹事					39
	主要股東					40
	提案2：諮詢投票批准高管薪酬					41
	薪酬問題探討與分析					42
	薪酬概述					42
	薪酬理念					44
	2023年賠償行動概述					45
	2023年股份獎勵計劃下的獎勵分析					45
	關於薪酬的發言頻率					46
	賠償委員會的報告					48
	薪酬委員會的連鎖和內部人士參與					48

	高管薪酬					49
	薪酬彙總表					49
	2023年計劃獎勵					50
	2023財政年度末傑出股票獎					50
	2023年庫存					51
	終止或控制權變更時的潛在付款					51
	薪酬比率					51
	薪酬與績效					52
	建議3：批准任命DELOITE & TOUCHE LLP為獨立審計師					55
	審計費用及所有其他費用					55
	審計委員會對審計的預先批准和允許的獨立非審計服務審計					56
	其他信息					56
	審計委員會報告					57
	常見問題					58
	關聯人交易					63
	其他信息					64
	附件A--某些關聯人交易					A-1

委託書

Office Properties Income Trust是一家馬裏蘭州房地產投資信託基金(以下簡稱“公司”、“我們”、“我們”或“我們的”)，其董事會(以下簡稱“董事會”)向您提供本委託書及隨附的委託卡(或投票指示表格)，與本公司董事會為2024年年度股東大會徵集委託書有關。為了讓我們的所有股東有機會參加我們的年度會議，我們的年度會議將於2024年6月13日(星期四)東部時間上午9：30通過網絡直播虛擬舉行，受任何延期或延期的限制(“2024年年度會議”)。我們首先在2024年4月4日左右向股東提供這些代理材料。

只有在2024年3月22日，也就是我們2024年年會的記錄日期收盤時，我們的實益普通股(“普通股”)的記錄所有者才有權在會議和任何延期或休會上通知會議並在會議上投票。普通股持有者有權在記錄日期交易結束時持有的每股普通股享有一票投票權。我們的普通股在納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)上市。截至2024年3月22日收盤，已發行和已發行的普通股約為48,754,546股。

我們主要執行辦公室的郵寄地址是馬薩諸塞州牛頓市02458，華盛頓街255號，300室牛頓廣場2號。

		關於為我們提供代理材料的重要通知 2024年年會將於2024年6月13日星期四舉行。
		截至2023年12月31日止財政年度的2024年股東周年大會通告、委託書及股東年報可於Www.proxyvote.com.

請投票

請投票參與我們的決策。納斯達克規則不允許代表您持有股票的經紀商、銀行或其他被提名人在沒有您指示的情況下就非酌情事項投票。

需要您投票的提案

建議書

更多
信息

董事會
建議

所需投票
批准

選舉受託人

第23頁

✔為

所有投票數 *

批准行政人員薪酬的諮詢投票**

第41頁

✔為

多數票

批准獨立審計員**

第55頁

✔為

多數票

董事會已採納辭職政策，據此，在任受託人如未能在無競爭選舉中獲得多數票，將提出辭去董事會職務的建議，在此情況下，董事會將決定是否接受或拒絕辭職建議。

不具約束力的諮詢投票。

您可以通過以下三種方式之一進行提前投票：

	通過互聯網			參觀Www.proxyvote.com並在晚上11：59前輸入您的《關於代理材料可用性的通知》、代理卡或投票指示表中提供的16位數字控制號碼，美國東部時間2024年6月12日授權代理通過互聯網。
	通過電話			如果您是記錄在案的股東，請致電1—800—690—6903，如果您是受益所有人，請致電1—800—454—8683，美國東部時間2024年6月12日授權代理通過電話.您將需要在您關於代理材料可用性的通知、代理卡或投票指示表格上提供的16位數字控制號碼。
	郵寄			簽署、註明日期並交回委託書(如你是股東)或投票指示表格(如你是實益擁有人)以授權委託書郵寄的。

如果會議推遲或休會，這些時間將延長至美國東部時間晚上11點59分，即重新召開會議的前一天。

請訪問：Www.proxyvote.com

•

查看和下載易於閲讀的委託書和年度報告版本。

•

簽約接受未來的電子交付，以減少對環境的影響。

•

提前報名參加2024年年會。

2024年委託書

代理摘要

本委託書摘要重點介紹了本委託書中其他地方可能提供的信息。此摘要不包含您應該考慮的所有信息，您應該在投票前仔細閲讀整個委託書聲明。提供的頁引用可幫助您在此代理語句中查找更多信息。

投票的資格

如果您在2024年3月22日，也就是我們2024年年會的創紀錄日期收盤時是登記在冊的股東，您可以投票。

如何投票(第頁1)

您可以通過以下任何一種方式進行投票：

•

通過電話或互聯網。所有記錄在案的股東都可以通過電話1—800—690—6903或通過互聯網www.example.com授權代理人投票他們的股份，使用您關於代理材料或代理卡可用性的通知中所述的程序和指示。

•

書面委託書。所有備案的股東也可以通過書面委託書提交表決指示.如果您是記錄的股東，並收到關於代理材料可用性的通知，您可以按照通知中包含的指示申請書面代理卡。

•

在我們的2024年年會上以電子方式發佈。所有記錄在案的股東可以在會議上以電子方式投票。受益人可以在我們的2024年年會上以電子方式投票，如果他們有法定代理人。

公司治理原則(第頁4)

我們努力在我們的公司治理中遵守和實施最佳實踐。

可持續性(第頁7)

我們對我們的股東和其他利益相關者有着長期的承諾，以對環境和社會負責的方式開展業務。

投票（第1、23、41和55頁)

建議書		董事會建議	所需投票批准
1	選舉受託人	✔為	所有投票數 *
2	批准行政人員薪酬的諮詢投票**	✔為	多數票
3	批准獨立審計員**	✔為	多數票

不具約束力的諮詢投票。

關於提案1，您可以就每名被提名人投“贊成”或“保留”票。你可以對提案2和3投贊成票、反對票或棄權票。

2024年委託書

建議1：選舉受託人 23)

根據我們的提名和治理委員會的建議，我們的董事會已提名Donna D。Fraiche，Barbara D. Gilmore，John L. Harrington，William A. Elena B. Lamkin Poptodorova，Jeffrey P. Somers，Mark A. Talley作為獨立受託人和Jennifer B。克拉克和亞當·D Portnoy作為管理受託人。以下是我們2024年年會後董事會的預期組成，假設選舉我們的受託人提名人。

受託人名稱	獨立的	委員會成員
詹妮弗·B·克拉克		無
唐娜·D奶油	✔	審核薪酬（主席）
芭芭拉·D吉爾摩	✔	審核薪酬
John L.哈林頓	✔	審計
William a.拉姆金	✔	審計(主席)
埃琳娜灣波普託多羅娃	✔	審核薪酬提名和治理
Adam D. Portnoy		無
傑弗裏·P·薩默斯	✔	審核提名和治理（主席）
mark a. Talley	✔	審核補償

提案2：就批准行政補償進行諮詢表決 (第頁)41)

薪酬討論和分析(第頁42)

我們的薪酬結構是獨一無二的，因為我們與我們的經理RMR Group LLC(“RMR”)的關係。我們與RMR的業務管理協議旨在激勵RMR為我們提供最優質的服務。我們的薪酬委員會認為，我們的高管薪酬計劃旨在激勵長期強勁的業績。

提案3：批准德勤律師事務所的任命作為獨立審計師(第頁55)

2024年委託書

企業管治原則和
董事會事務

公司治理政策和股東參與的回顧

我們的董事會致力於維護良好公司治理的價值觀。認識到公司治理與長期業績之間的關係，以及由於我們與股東的持續接觸，我們的董事會繼續積極評估我們的公司治理原則。基於這些原則，我們的董事會有：

•

自2020年起，董事會增加一名在商業地產行業擁有豐富經驗的獨立受託人，董事會成員人數增加至9名，董事會由獨立受託人組成的比例增加至78%；

•

修改了我們的信託聲明，解密了我們的董事會，使我們所有的受託人每年都參加選舉，這一措施得到了超過71%的股東的支持；

•

進行年度股東外展，並與持有我們約54%普通股的股東進行接觸；

•

通過了新的環境、社會和治理(ESG)政策，與我們努力領導可持續的業務並繼續改善我們的內部文化和我們所在的社區有關；

•

聘請領先的高管獵頭和諮詢公司Korn Ferry來確定和審查候選人，以擴大和更新我們的董事會；以及

•

加強了我們的薪酬和可持續性披露和報告，以迴應股東的反饋。

我們感謝您對這些倡議的支持。

董事會的組成、擴大和更新

確保我們的董事會由帶來不同觀點和觀點、擁有各種技能、專業經驗和背景並有效代表我們股東的長期利益的受託人組成，是我們董事會和我們的提名和治理委員會的首要任務。我們的董事會定期評估其組成。我們董事會的擴大和更新活動增加了獨立受託人與執行受託人的比例，創造了更多的技能組合和多樣性，並確保了受託人從董事會退休後的平穩過渡。我們目前由9名成員組成的董事會管理，其中包括7名獨立受託人和2名管理受託人。我們的提名和治理委員會和我們的董事會與領先的高管獵頭和諮詢公司Korn Ferry持續接觸，擔任顧問並在以下方面協助我們的提名和治理委員會：

•

確定和評估潛在的受託人候選人；

•

在確定的候選人之間創造一個公平的競爭環境，而不分來源；

•

使用標準、評價和參考資料對候選人進行優先排序，以供考慮，而不分來源；以及

•

協助吸引和審查應聘者。

2024年委託書

選擇受託人的程序

我們的提名和治理委員會篩選和推薦候選人，由我們的全體董事會提名。我們的提名和治理委員會通過與Korn Ferry的持續接觸幫助其招聘工作，Korn Ferry推薦符合我們董事會標準的候選人。他們還應要求提供有關候選人的研究和相關信息。

ISG公司治理框架

我們遵循投資者管理集團(“ISG”)針對美國上市公司的公司治理框架，概述如下：

	ISG原則			我們的實踐
	原則1：董事會對股東負責。			• 我們所有的受託人都參加年度選舉。 • 我們通過了代理訪問附則。 • 我們有辭職政策，根據該政策，現任受託人如未能在無競爭選舉中獲得多數票，將提交辭去董事會職務的建議，在此情況下，董事會將決定是否接受或拒絕辭職建議。
	原則2：股東應享有與其經濟利益成比例的投票權。			• 我們沒有雙重股權結構；每位股東每股有一票投票權。
	原則3：董事會應該對股東作出迴應，並積極主動，以便了解他們的觀點。			• 於2023年，我們積極主動地與持有約54%普通股的股東進行接觸。 • 我們的參與主題包括商業戰略、治理改革優先事項、可持續性和社會戰略、董事會組成、領導力和更新、繼任規劃和高管薪酬計劃披露。

2024年委託書

	原則4：董事會應該有一個強大的、獨立的領導結構。			• 我們有一位首席獨立受託人，其職責明確，責任穩健，並向股東披露。 • 我們的董事會至少每年審議其領導結構的適當性。 • 我們所有的委員會都完全由獨立受託人組成。
	原則5：董事會應採用能夠提高其有效性的結構和做法。			• 78%的董事會成員是獨立的。 • 我們的董事會由44%的女性和11%的非裔美國人組成。 • 我們有一個積極的董事會更新計劃，包括與一家高管獵頭和諮詢公司持續接觸，以確定和評估候選人，以擴大和更新我們的董事會；自2017年以來，已有四名新的獨立受託人加入我們的董事會。 • 我們的受託人出席了2023年所有董事會和適用委員會會議的至少75%，當時在任的受託人都參加了2023年的年度股東大會。
	原則6：董事會應制定與公司長期戰略相一致的管理激勵結構。			• 我們的薪酬委員會每年審查和批准激勵性薪酬計劃的設計、目標和目的，以與薪酬和業務戰略保持一致。 • 雖然我們並不直接向我們的高級職員支付任何現金薪酬，亦沒有僱員，但我們已採用寫字樓物業收入信託修訂及重訂2009年度獎勵股份獎勵計劃(“股份獎勵計劃”)，以獎勵我們指名的高級管理人員及為我們提供服務的RMR其他僱員，並使他們的利益與我們股東的利益一致。 • RMR的薪酬與我們的業績掛鈎。

股東參與和外展

我們全年開展股東外聯活動，與股東就對他們重要的問題進行接觸。我們的董事會收到關於這一接觸的報告以及任何需要解決的具體問題。

2024年委託書

可持續性

概述。我們的業務戰略將重點放在以可持續的方式運營我們的物業，使我們的股東、租户和我們所在的社區受益。我們尋求以改善其運營的經濟業績的方式運營我們的物業，同時確保租户的舒適和安全，並管理能源和水消耗以及温室氣體排放。

我們的環境、社會和治理倡議主要由我們的經理RMR實施，並側重於一系列相輔相成的目標，包括：

•

負責任的投資:我們尋求將資本投資於既能改善環境績效又能提高資產價值的物業。在物業收購盡職調查和年度預算過程中，RMR除其他外，評估環境可持續發展機會以及有形和政策驅動的氣候相關風險。

•

環境管理:我們尋求改善我們物業的環境足跡，包括通過減少温室氣體排放、能源消耗和用水量，特別是這樣做可能會降低運營成本和增強物業的競爭地位。

在我們經理RMR的幫助下，我們通過以下計劃將特定的可持續發展目標納入了我們的整體業務戰略和投資組合管理：

○

在多個時間範圍和多個潛在的未來全球排放水平上進行氣候情景分析。

○

與租户利益相關者就共同的可持續發展目標進行接觸，以促進環境績效的一致性。

○

環境調查是在收購房產之前進行的。

○

物業層面的環境安全核對表每季度審查一次。

○

工程師的環境安全培訓每年進行一次，100%參加。

○

浪費項目包括分流、調整規模、教育和費用管理。

○

環保的清潔和蟲害防治支持室內環境質量。

○

實時能源監測、能源和水審計以及節能最佳實踐會議。

○

開發和建築改進資本計劃，重點是高性能運營，從而減少能源消耗和排放。

○

在放松管制的能源市場中，通過供應合同管理能源成本。

作為這些正在進行的計劃的結果，我們實現了以下目標：

○

通過環境保護局(EPA)的能源之星認證41個物業超過630萬平方英尺(佔合格投資組合平方英尺的33.3%)®計劃；

○

2018年和2019年被評為能源之星®年度最佳合作伙伴；

○

2024年，連續第五年被評為能源之星®年度最佳合作伙伴，持續卓越；

○

通過美國綠色建築委員會的領先能源與環境設計(LEED)認證計劃，認證53個物業超過780萬平方英尺(佔投資組合平方英尺的38%)；以及

○

2019-2021年獲得綠色租賃領袖銀獎，2022年和2023年獲得能源部更好建築倡議和市場轉型研究所的金獎。

2024年委託書

2022年，RMR宣佈了其“零排放承諾”。對於RMR直接管理能源的所有物業，包括我們的112個物業，RMR承諾到2050年實現淨零排放的目標，到2029年在2019年基線的基礎上減少50%，因為這與範圍1和2的排放有關。RMR的50%減排承諾已得到以科學為基礎的目標倡議的驗證。我們相信，符合RMR運營碳中和承諾的物業將從這些減排努力中受益，實現淨零排放將通過能效方面的戰略資本投資、利益相關者參與促進可持續行為、現場太陽能部署和從可再生能源購買能源來實現。

•

人力資本投資:我們沒有自己的員工。我們依賴我們的經理RMR來招聘、培訓和發展一支滿足我們業務需求、為我們的社會做出積極貢獻並幫助減少我們對自然環境的影響的勞動力隊伍。RMR在全美僱傭了大約1100名房地產專業人士。

2023年，RMR連續第四年被《波士頓環球報》評為馬薩諸塞州最適合工作的地方之一，並被美國環保局評為“年度能源之星合作伙伴，持續卓越”。2021年，RMR榮獲中國物業管理學會頒發的優秀獎。2020年，RMR被《波士頓商業日報》評為馬薩諸塞州增長最快的中端市場公司，商業地產管理公司在其最佳商業物業管理公司排行榜上排名第9。

RMR的招聘計劃、入職計劃、留任計劃及其發展和培訓計劃目前包括：

○

LiveWell員工健康計劃：RMR的LiveWell計劃於2016年啟動，旨在提供資源和激勵措施，以增強員工的身體、情緒和財務健康。LiveWell包括一系列教育演示、網絡研討會系列和健康競賽。

○

發揮影響力進行管理：自2016年以來，RMR為全公司的經理們舉辦了Management With Impact研討會，以擴大他們的視野，增加他們作為新經理的信心。在第一年內，經理們將完成研討會，並學習如何有效地授權、解決問題和提供有意義的績效反饋。

○

學費報銷計劃：RMR每年為來自經認證的學院和大學的與工作相關的教育提供高達2萬美元的學費援助，以深化員工的技能並支持個人成長。

○

女性在領導力方面的加速計劃：RMR的女性領導力加速計劃(AWLP)是一種有針對性的學習體驗，幫助女性加強和利用她們作為專業人士和領導者的貢獻和影響力。參與者探索各種主題，幫助他們管理可能具有侷限性的偏見，加強他們的執行存在，更有效地影響和談判，並將工作和家庭生活結合起來。從2020年開始，每年都有一批女性專業人員參加AWLP。

○

分析師加速器實習計劃：RMR的分析師加速器實習生計劃旨在吸引來自房地產行業代表性不足背景的早期職業人才進入我們的行業。這個為期10周的項目建立在這樣一個前提之上，即親身接觸分析師是為正在崛起的大學三年級或大四學生提供堅實的第一步，從而在房地產行業取得成功和持久的職業生涯的理想方式。RMR積極從大學校園和對房地產感興趣的學生社區招聘人才，這些人才在該行業傳統上代表人數較少，包括女性和有色人種。與馬薩諸塞大學阿默斯特房地產項目等項目的關係，與歷史上的黑人學院和大學的參與，以及與女性職業論壇的互動，都擴大了RMR為發展強大而多樣化的人才渠道所做的外展努力。

○

下一代高管計劃(NGE)：從2021年到2023年，RMR贊助了合夥企業S NGE的八位冉冉升起的領導人。NGE的錄取競爭非常激烈，僅限於精選的美國最有前途的多元文化領袖。該計劃培養未來的領導者，以應對當今高級管理人員面臨的獨特挑戰。

2024年委託書

課程領域包括戰略創新、組織變革、在全球市場中運營、團隊領導力和高管彈性。

RMR還將其組織內所有員工的持續教育和培訓列為優先事項如下：

○

工程學徒計劃：鑑於房地產行業在吸引全國各地合格和多樣化的工程師隊伍方面面臨的挑戰越來越大，RMR將培養下一代合格的建築工程師作為戰略重點。RMR的工程學徒計劃對工程候選人的招聘和發展進行標準化，使他們為空缺職位做好準備，併為未來的工程需求做好規劃。RMR從不同的職業學校和招聘會招募人才，以確定為期兩年的課程的候選人，課程包括電氣、供暖、通風和空調(“暖通”)或管道行業的具體入職培訓計劃，並涵蓋一系列基本的工程人員發展主題。

○

行業協會和證書：為了促進他們的專業發展，RMR的許多員工都尋求獲得證書和協會會員資格，任何額外的會員費用都由RMR報銷。證書和協會會員資格的例子包括：建築物業主和經理協會會員和活動參與、註冊物業經理、註冊會計師、全國工業和商業辦公物業協會、LEED認證專業人員、註冊能源經理和Fitwel大使。

•

企業公民身份:我們尋求成為一名負責任的企業公民，並通過我們的政策和慈善捐贈加強我們擁有物業的社區。我們沒有員工，但RMR定期鼓勵其員工參與各種慈善和社區計劃，包括參加RMR全公司服務日和慈善捐贈配對計劃。

•

多樣性與包容性:我們重視不同的背景、經驗和觀點。我們的董事會由44%的女性和11%的非裔美國人組成。RMR是一個機會均等的僱主，所有合格的申請者都會得到就業考慮，而不考慮種族、膚色、宗教、性別、性取向、性別認同、國籍、殘疾或受保護的退伍軍人身份。RMR致力於種族平等和促進多樣性和包容性的文化。截至2023年12月31日，RMR分別有41%和32%的員工是女性和非白人。

	所有RMR員工(1)			RMR經理及以上職位(1)

(1)

RMR使用平等就業機會、種族和種族類別來評估其勞動力的多樣性。平等就業機會組織的種族和種族類別包括亞裔、黑人或非裔美國人、西班牙裔或拉丁裔、美國印第安人或阿拉斯加原住民、夏威夷原住民或其他太平洋島民，或多種族背景。

•

文化與員工敬業度:我們相信，包容的職場崗位RMR將為我們公司取得不凡的業績。RMR努力創建一個協作的工作場所，以激勵有才華的人貢獻他們最好的工作和想法。RMR協作和創新文化的根源是一個歡迎不同觀點和經驗的工作場所。為確保其工作場所的實力，RMR：

○

進行員工敬業度調查，以確保員工獲得成功所需的培訓、工具和資源。

2024年委託書

○

為員工提供持續的指導和反饋，以支持他們的成長和發展。

RMR對People的投資使其連續四年被選為波士頓環球最佳工作地點。接受調查時：

○

87%的RMR員工表示，RMR激勵他們做出最好的工作。

○

85%的人認為他們的經理幫助他們學習和成長。

我們沒有自己的員工，但RMR已將多樣性和包容性作為其招聘、留住和發展計劃的重要組成部分。RMR加強了其招聘政策，以支持其員工隊伍日益多樣化。對於每個未由內部候選人填補的空缺職位，招聘經理被要求在最後一輪面試中至少有一名合格的女性或代表不足的社區候選人的成員，然後才能延長聘用期限以填補該職位。一名婦女和/或代表人數不足的社區的RMR經理必須成為最後一輪面試小組的成員。此外，RMR還與商業地產女性(“Crew”)和The Partnership，Inc.等戰略行業合作伙伴合作，發佈新職位並支持多元文化專業人士。

如需瞭解更多關於RMR和我們的可持續發展計劃，請訪問www.example.com。

可持續發展會計指標。以下披露由可持續發展會計準則委員會(“SASB”)房地產行業標準2023-06版提供指導。如果SASB標準定義的會計指標不適用於我們的投資組合，或者我們無法獲得報告適用會計指標的數據，我們沒有進行任何披露。

對於以下披露，我們的物業被視為單一行業物業類型（“辦公室”），與我們在其他SEC文件中的列報方式一致。除非另有説明，否則呈列的資料為截至2023年12月31日。此外，就所有可持續發展會計指標而言，Same Property包括我們自2022年1月1日以來持續擁有的物業，但不包括分類為持作出售的物業及正在進行重大重建的物業（如有），以及我們擁有51%及50%權益的兩家未合併合營企業擁有的三項物業。

能源管理集成討論(SASB會計指標代碼：IF-RE-130a.5)。

RMR代表我們部署能源管理最佳實踐，其中包括：

•

集中式水電費賬單處理和支付系統；

•

能源之星®基準；

•

實時能源監測；

•

白天和夜間的能源審計；

•

發光二極管照明升級；

•

年度能源競賽；

•

對物業運營團隊進行能源績效培訓；

•

更換暖通空調設備；以及

•

致力於在能源效率升級方面產生回報的資本部署。

由於這些能源管理努力，我們減少了能源和水的使用，有助於產生經濟和環境效益。

我們擁有房產的一些城市和州要求每年披露整個建築的能源和水使用情況，或達到一定的能源或排放性能標準。在這些司法管轄區，RMR與租户接洽，收集和報告任何由租户直接支付的能源和水消耗。RMR的計劃還通過積極尋找具有成本效益的方法來減少其管理和租户直接管理能源的物業的能源和排放，從而幫助遵守建築性能標準。

下文第二節、第三節和第四節提供了與SASB一致的能源相關指標。

2024年委託書

二、

能耗數據覆蓋面積佔總建築面積的百分比(SASB會計指標代碼：IF-RE-130a.1)。

下面説明瞭與我們所有物業的總人口相比，可用的能源數據。

未包括在5%平方英尺覆蓋範圍內的大部分物業是租户直接管理能源公用事業賬户的物業，目前沒有與我們共享數據。

三.

按投資組合領域劃分的總能耗(以千兆焦耳(GJ)為單位)，包括數據覆蓋率、電網電量百分比和可再生能源百分比(SASB會計指標代碼：IF-RE-130a.2)。

所消耗的可再生能源中沒有一項或0%是通過購電協議或其他明確的合同方式直接購買的。

2024年委託書

四、

具有數據覆蓋範圍的投資組合區域的相同屬性和能源消耗百分比變化(SASB會計指標代碼：IF-RE-130a.3)。

符合以下條件的投資組合的百分比：(I)已獲得能源評級且(Ii)已獲得能源之星認證®(SASB會計指標代碼：IF-RE-130a.4)。

關於如何將建築能源管理考慮因素融入物業投資分析和運營戰略的説明，請參閲第I節中的SASB會計指標代碼130a.5。

六、六、

水管理一體化討論(SASB會計計量代碼：IF-RE-140a.4)。

代表我們，RMR支持減少運營成本的水管理做法以及我們對自然資源消耗的影響。通過對水性能進行基準測試來管理水的使用，以建立基準並衡量節約措施所帶來的性能改進。基準是通過環保局的能源之星執行的®投資組合經理在線平臺。

2024年委託書

我們擁有房產的一些城市和州要求每年披露整個建築的能源和水使用情況。在這些司法管轄區，RMR與租户接洽，收集和報告任何由租户直接支付的能源和水消耗。

RMR還定期實施提高用水效率和減少用水量的項目，其中包括升級室內水管裝置、低流量馬桶和小便器、低流量沖水閥、低流量自動水龍頭控制裝置、低流量水龍頭曝氣器和淋浴噴頭、節水環境美化、冷卻塔水管理以及泄漏檢測和通知。

下文第七節、第八節和第九節提供了與SASB一致的與水有關的指標。

七、

取水數據覆蓋率佔高或極高基線水壓力地區總建築面積和建築面積的百分比(SASB會計指標代碼：IF-RE-140a.1)。

未包括在具有水數據覆蓋的5%平方英尺的物業中，大多數是租户直接管理水務賬户的物業，目前沒有與我們共享數據。

基線水壓力衡量的是每年的總取水量(市政、工業和農業)，以年總可用流量的10%表示。值越高，表示有更多用户在爭奪可用資源。

2024年委託書

八.

高或極高基線水壓力地區按投資組合地區提取的總水量，數據覆蓋範圍和百分比(SASB會計指標代碼：IF-RE-140a.2)。

IX.

具有數據覆蓋範圍的投資組合區域的相同屬性和提取水的百分比變化(SASB會計指標代碼：140a.3)。

(1)包含與資源效率相關的資本改善的成本回收條款的新租賃的百分比，以及(2)相關的租賃樓面面積(SASB會計指標代碼：IF RE 410a.1)。

在2023份已簽署的租約中，約有66.3%(73,742平方米)包含與資源效率相關的資本改善的成本回收條款。

習。

討論衡量、激勵和改善租户可持續性影響的方法(SASB會計指標代碼：IF-RE-410a.3)。

代表我們，RMR致力於為我們的租户提供一流的物業運營和健康、高效的環境，並鼓勵持續參與，促進持久的關係和可持續的行為。

2024年委託書

RMR有管理對環境負責的物業運營的內部政策。我們還在可能的情況下使用綠色租賃語言，以促進與租户共同致力於環保做法和運營效率。這些努力為我們贏得了2019年至2023年綠色租賃領袖的認可。

RMR通過審查各種可持續性和租賃標準(如高能源星)來優先考慮LEED認證和重新認證項目®以及公共交通和附近的便利設施。我們相信，主動提交併獲得LEED認證為我們的物業增加了價值，並提高了租户滿意度，這反映了我們對環境可持續性和健康建築的承諾。

第十二條。

位於聯邦應急管理局特別洪災災區或國外同等地區的物業面積，按房地產部門分列(SASB會計指標代碼：IF-RE-450a.1)。

大約86,564平方米，或我們物業總面積的4.5%位於聯邦應急管理局特別洪水災區。

第十三條

氣候變化風險敞口分析、系統性投資組合敞口程度和緩解風險戰略的説明(SASB會計指標代碼：IF-RE-450a.2)。

我們將氣候變化適應能力定義為我們預測、準備和恢復不利的有形氣候活動的能力，包括急性天氣事件和天氣模式慢性變化的嚴重性增加，以及確定和規劃與氣候相關的過渡活動的能力，例如政策和市場驅動的預期的變化。

我們的投資組合戰略包括對現有物業進行危險和脆弱性評估，以及對長期所有權期間的物業開發機會進行情景規劃和經濟風險審查。2021年，RMR與第三方顧問協調，開始對我們幾乎所有的物業進行實物氣候情景分析。正在評估的氣候情景評估包括當前有形氣候風險暴露和未來有形氣候風險暴露模型的評估，這些模型考慮了“一切照舊”辦法、符合《巴黎氣候協定》的2.0℃減排辦法和“中間”辦法，所有這些都分別基於政府間氣候變化專門委員會第六次評估代表集中路徑8.5、2.6和4.5。下表總結了為我們的投資組合確定的有形和過渡性氣候變化風險和機會。

		風險				機遇
		• 隨着時間的推移，極端高温、降水增加、乾旱、內陸洪災或風暴潮等慢性或急性氣候壓力因素可能導致需要進行資本投資，以履行房東承諾或提高資產彈性。 • 能源或排放績效標準要求資本投資達到標準，並抵消監管罰款。				• 高能效、低碳足跡和適應氣候變化的物業可能需求旺盛，從而增加收入潛力。 • 現場太陽能發電可以降低公用事業費用，為租户提供清潔能源和有蓋停車。電池儲能可以進一步降低運營費用，並有助於提高本地電網的可靠性。 • 智能建築、健康建築和電動汽車充電站等備受歡迎的設施建築等創新解決方案可能會吸引高質量的投資級租户。

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為應對物業層面的自然災害，我們的經理RMR利用動態地理測繪工具，快速評估與海岸和河流洪水有關的快速變化自然災害以及命名風暴可能產生的其他潛在不利影響對我們物業的風險。

在自然災害事件發生之前，資源被引導到通過這些繪圖工具確定可能受影響的財產。所提供的資源包括接觸高級管理層以及調動設備和人員。在天氣事件發生後，快速反應人員也可以被引導到房產。

對易受洪水淹沒的財產進行例行評估。評估可能包括執行租户和當地機構協調協議、財產事故響應計劃審查、保險提供商評估以及實施實物保護要素，如防洪和防風屏障。

我們經常利用技術來評估我們的能源和水性能。這些活動有助於降低運營成本，改善租户的舒適度，並減少我們受到針對建築能源性能和温室氣體排放的政策的影響。

第十四條。

活動表

代碼

活動度量

價值

IF-RE-000.A

的資產數量

152

IF—RE—000.B

建築面積（平方米）

1,908,287

IF-RE-000.C

間接管理資產的百分比

26.5%

IF—RE—000.D

平均入住率

88.8%

2024年委託書

董事會的主要職責

對戰略的監督

對風險的監督

繼任規劃

✔

我們的董事會負責監督和監督戰略規劃。

✔

業務戰略是我們董事會的重點，並嵌入到董事會委員會的工作中。

✔

公司管理層負責執行我們的業務戰略，並定期向董事會提供業績更新。

✔

我們的董事會負責監督風險管理。

✔

董事會委員會定期開會並向我們的全體董事會報告，在履行風險監督職能方面發揮着重要作用。

✔

公司管理層負責通過健全的內部流程和有效的內部控制來管理風險。

✔

我們的董事會負責高級管理職位的繼任規劃和人才培養。

✔

我們的提名和治理委員會向董事會提交關於繼任計劃的年度報告。

✔

如果發生繼任，我們的整個董事會可以與我們的提名和治理委員會或獨立受託人(視情況而定)合作，提名和評估潛在的繼任者。

董事會在風險管理監督中的作用

我們的董事會由我們的股東選舉產生，其中包括監督我們的業務和長期戰略。作為履行其職責的一部分，我們的董事會監督適當的財務和其他內部控制的維護以及我們對適用法律和法規的遵守。這些責任所固有的是我們董事會對我們所面臨的各種風險的理解和監督。我們的董事會認為，不應孤立地看待風險，應在幾乎每一項業務決策中考慮風險，並將其作為我們業務戰略的一部分。

我們的董事會監督風險，作為其對我們公司的全面監督的一部分。對風險的監督作為各種董事會和董事會委員會活動的一部分，並通過定期和特別的董事會和董事會委員會會議來處理。我們的日常業務由我們的經理RMR和RMR負責，我們的官員負責將風險管理納入他們的活動中。我們的管理層和內部審計小組成員定期與審計委員會會面，就我們的風險管理職能向我們提供建議和協助。

在履行監督職責時，我們的董事會和董事會委員會定期審查RMR和其他服務提供商提供的各種報告，包括：

•

關於市場和行業狀況的報告；

•

運營和監管合規報告；

•

財務報告；

•

關於風險管理和我們的ESG活動和倡議的報告；

•

可能影響我們的監管和立法更新；

•

關於我們的信息技術流程和數據安全的報告；以及

•

法律程序的更新和其他業務相關事項的報告。

2024年委託書

我們的董事會和董事會委員會之間以及與RMR的代表、我們的高級職員、我們的內部審計小組成員、法律顧問、我們的獨立審計師和其他專業人士(視情況而定)討論這些事項。

我們的審計委員會在幫助我們的董事會履行其對我們的財務報告、內部審計職能、風險管理(包括網絡安全)以及我們對法律和法規要求的合規性的監督方面發揮着主導作用。我們的董事會及審計委員會每年審閲獨立核數師提交的有關潛在風險的報告，包括與財務報告的內部控制有關的風險，並在其他可能需要的時候審閲報告。我們的審計委員會還每年審查由內部審計小組成員制定的內部審計計劃，以幫助我們每年系統地評估我們的風險管理、控制和治理過程的有效性。我們的審計委員會至少每季度召開一次會議，並向我們的董事會報告其監測活動的結果和結果，以及對我們的財務報告、內部審計職能、風險管理(包括網絡安全)和我們遵守法律和法規要求的監督(視情況而定)。我們的審計委員會還每季度與我們的內部審計小組成員開會，審查我們的內部審計結果並接收報告，並向我們的董事會指示或建議其認為適當的行動或變化，以增強或改善我們的風險管理的有效性，包括其確定的適當的網絡安全。

我們的審計委員會考慮與網絡安全相關的風險，並收到我們管理層關於網絡安全風險和我們正在採取或正在考慮的對策的年度報告，包括內部和外部網絡安全格局和相關技術發展的最新情況，以及根據其指示或根據需要更頻繁地提交報告。RMR已使用合格的第三方對其網絡安全控制進行了外部評估。此外，RMR的網絡安全計劃與國家標準與技術研究所的網絡安全框架保持一致。RMR每年為其員工(包括為我們提供服務的RMR員工)進行數據安全教育和測試，此外還會進行滲透測試和未經宣佈的電子郵件釣魚練習。

我們的薪酬委員會在其章程中詳細説明瞭其職責，其中包括評估RMR在我們的業務和物業管理協議下的表現，包括任何由薪酬安排造成的感知風險。此外，我們的薪酬委員會和董事會認為，我們有一個股票獎勵計劃，要求高管的股票獎勵在三年內授予。我們相信，隨着時間的推移，使用股票獎勵而不是股票期權，可以減少管理層承擔不適當風險的動機，並鼓勵管理層做出長期和適當的風險平衡決定。

不可能確定可能影響我們的所有風險，也不可能制定流程和控制措施來徹底消除所有風險及其可能的影響，為應對風險而採用的程序和控制措施的有效性可能有限。此外，為了實現我們的目標，我們有必要承擔一定的風險。由於上述因素和其他因素，我們管理風險的能力受到很大限制。

要更多地瞭解我們面臨的風險，你可以回顧一下第I部分討論的事項。本公司於截至2023年12月31日止財政年度向股東提交的年報(“年報”)中包括“風險因素”及“有關前瞻性陳述的警告”。年度報告中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。其他目前未知或目前可能被視為無關緊要的風險和不確定因素也可能對我們未來的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

受託人獨立性

根據納斯達克的公司治理上市標準和我們的管理文件，我們的董事會必須由大多數獨立受託人組成。根據我們的管理文件，獨立受託人是指非RMR僱員、不參與我們的日常活動、符合納斯達克和美國證券交易委員會適用規則下的獨立資格的受託人。

我們的董事會肯定地決定受託人是否與我們(包括我們的子公司)有直接或間接的實質性關係，而不是擔任我們的受託人或我們子公司的受託人或董事。在……裏面

2024年委託書

董事會在作出獨立決定時，會遵守“納斯達克”和“美國證券交易委員會”的標準，以及我們的管理文件中提出的標準。在評估受託人與我們的關係時，我們的董事會會考慮所有相關的事實和情況，不僅從受託人的立場，而且從受託人與之有關聯的個人或組織的立場。基於這一審查，我們的董事會決定，唐娜·D·弗雷切、芭芭拉·D·吉爾摩、約翰·L·哈林頓、威廉·A·蘭金、埃琳娜·B·波託多洛娃、傑弗裏·P·薩默斯和馬克·A·塔利目前根據納斯達克和美國證券交易委員會的適用標準有資格成為獨立受託人，並且根據我們的治理文件有資格成為獨立受託人。在作出此等獨立決定時，吾等董事會審閲及討論吾等及受託人就受託人與本公司、RMR或RMR Group Inc.Inc.(“RMR Inc.”)(RMR的管理成員)及RMR向其提供管理服務的其他公司(“RMR客户”)的關係所提供的額外資料。本公司董事會的結論是，這七名受託人中沒有人擁有或目前沒有任何關係可能會損害他們作為受託人的職責和責任方面的判斷，或者根據納斯達克和美國證券交易委員會的適用標準，這種關係可能是直接或間接的實質性關係。

獨立受託人執行會議

根據我們的治理準則，我們的獨立受託人預計每年至少召開兩次定期會議，只有獨立受託人才會出席。我們的獨立受託人還與我們的高級管理人員、管理層的其他代表以及我們的獨立審計師會面。主持獨立受託人會議的受託人將是主要獨立受託人，除非獨立受託人另有決定。

董事會領導結構

所有受託人在我們的董事會和委員會層面上都發揮着積極的作用，監督我們的業務。正如我們的治理準則所述，受託人的核心責任是在監督我們的公司和我們的戰略方向時行使健全、知情和獨立的商業判斷。我們的受託人都是技術嫻熟、經驗豐富的領導者，目前或曾經擔任營利性和非營利性組織和律師事務所的公共和私人高級管理人員，還曾擔任過政府官員和學術界人士。我們的受託人可能會被要求為各種複雜的問題提供解決方案，並被期望並確實向我們的官員和顧問提出尖鋭的問題。

亞當·D·波特諾擔任我們的董事會主席。我們的董事會相信，波特諾伊先生對RMR的領導以及對我們日常業務的廣泛熟悉為我們的董事會提供了寶貴的見解。

根據適用的納斯達克和美國證券交易委員會標準以及我們的管理文件，我們的七名受託人是獨立的。根據納斯達克適用的上市要求及規則及其他適用的法律、規則及規例(包括美國證券交易委員會的法律、規則及規例)，審核委員會、提名及管治委員會及薪酬委員會的所有成員均屬獨立。正如我們的管理文件中所述，我們的兩名受託人是管理受託人，他們是RMR的僱員、高級管理人員或董事，或在當選為受託人之前至少一年參與我們的日常活動。

首席獨立受託人

我們有一名首席獨立受託人，每年由我們的大多數獨立受託人投票選出。目前，普洛託多羅娃女士擔任我們的首席獨立受託人。我們的首席獨立受託人有明確的、強有力的職責，包括：

•

協助董事會評估其有效性；

•

主持本公司董事會主席或董事總經理缺席的所有會議；

•

主持獨立受託人的所有會議和執行會議；

•

有權召開獨立受託人會議或獨立受託人執行會議；

2024年委託書

•

擔任獨立受託人和我們的高級管理團隊之間的主要聯絡人；

•

協助薪酬委員會對管理層和經理RMR的業績進行年度評估；

•

審議其他獨立受託人就會議議程項目提出的建議；

•

與我們的提名和治理委員會及董事會主席一起，就公司治理問題和發展與我們的管理層進行監督和協調；

•

授權保留在適當時直接向獨立受託人報告的顧問和顧問；以及

•

如有要求，並與我們的董事會主席和我們的管理層協調，合理地與股東進行諮詢和直接溝通。

商業行為和道德準則與委員會治理

我們的董事會致力於促進我們股東的長期利益的公司治理。我們的董事會制定了治理準則，為有效治理提供了框架。董事會定期審查公司治理方面的發展，並在其認為必要和適當時更新我們的治理準則和其他治理材料。

我們還通過了商業行為和道德準則(“守則”)，其中包括為我們的董事會成員、高級管理人員和RMR員工提供指導，並確保遵守適用的法律和法規。

我們的董事會設有審計委員會、薪酬委員會和提名與治理委員會。我們的審計委員會、薪酬委員會和提名和治理委員會都通過了一份書面章程，每個董事會委員會每年都會審查其書面章程，以考慮是否需要做出任何改變。

我們的公司治理材料可在我們網站的治理部分查閲，包括我們的治理指導方針、每個董事會委員會的章程、守則、如何報告有關會計、內部會計控制或審計事項的關切或投訴以及任何違反或可能違反守則的行為，以及如何單獨或作為一個團體與我們的受託人溝通。要在我們的網站上訪問這些文檔，請訪問Www.opireit.com。我們打算通過在我們的網站上發佈適用於主要高管、主要財務官或控制人或執行類似職能的人員的信息，滿足Form 8-K第5.05項下關於披露適用於主要高管、主要財務官或控制人的修訂或豁免條款的要求。

環境、社會和治理政策

為了領導一個可持續的業務並繼續改善我們的內部文化和我們所在的社區，我們的董事會採取了以下政策：員工健康和健康、人權、慈善事業和商業夥伴行為準則。這些政策反映了我們誠信和相互尊重的核心文化，以及我們對照顧租户和為我們提供服務的個人以及我們所在社區的承諾。我們的員工健康和健康政策旨在保護我們工作場所所有個人的健康和福祉；我們的人權政策旨在促進相互尊重人、社區和我們的地球的文化；我們的慈善政策闡述了我們和RMR通過各種慈善活動對我們的社區進行投資的承諾；我們的業務合作伙伴行為準則闡明瞭我們對我們和RMR的業務合作伙伴以道德方式開展業務以促進我們目標實現的期望。有關我們ESG政策的更多信息，請參閲本委託書第7頁開始的“可持續性”部分。

2024年委託書

受託人辭職政策

我們的治理準則規定，如果現任受託人在無競爭的選舉中沒有獲得多數選票，受託人將提交辭去董事會職務的要約。在這種情況下，我們的提名和治理委員會將向我們的董事會提出建議，決定是否接受或拒絕辭職提議，或者是否應該採取其他行動。我們的董事會將考慮到我們提名和治理委員會的建議，對辭職提議採取行動，並在選舉結果認證後90天內做出決定。

禁止對衝

我們的內幕交易政策和程序明確禁止我們的董事會成員和我們的官員從事涉及我們證券的對衝交易。

對受託人的建議

想要推薦受託人被提名人的股東應將他們的建議以書面形式提交給我們的提名和治理委員會主席，辦公室物業收入信託祕書，地址為Two Newton Place，255Washington Street，Suite300，ton，Massachusetts 02458，或通過電子郵件發送至iciy@opireit.com。任何此類推薦應包括候選人擔任董事會職務的資格描述、候選人將被考慮提名並在提名和當選後任職的書面同意書，以及聯繫股東和候選人以獲取更多信息的地址和電話號碼。我們的提名和治理委員會可以要求提供有關股東推薦的被提名人或股東推薦被提名人的更多信息。股東的推薦將由我們的提名和治理委員會酌情使用與其考慮的其他候選人相同的標準來考慮。

與我們董事會的溝通

我們的董事會已經建立了一個程序，以促進股東和其他利害關係方與我們的受託人單獨或作為一個團體進行溝通。通信應發送給我們的受託人或通信對象受託人，轉交我們的祕書，Office Properties Income Trust，Two Newton Place，255Washington Street，Suite300，Newton，Massachusetts 02458，或通過電子郵件至ary@opireit.com。

股東提名和其他提議

根據規則第14a-8條提交2025年股東周年大會提案的截止日期：根據經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第14a-8條規則，股東提案必須在2024年12月5日或之前送達我們的主要執行辦公室，才有資格被包括在2025年股東年會的委託書中；前提是，如果2025年股東年會的日期在2025年6月13日之前或之後超過30天，則必須在我們開始印刷我們的委託書材料之前的合理時間內提交此類提案。根據規則14a-8，在某些情況下或如果不符合規則中指定的條件，我們不需要在我們的代理材料中包括股東提案。

提交2025年年度股東大會受託人代理訪問提名的截止日期：根據我們的委託書訪問附例，連續持有我們已發行普通股至少3%的股東或最多20名股東團體可以提名2025年股東年度會議的受託人材料，並將其包括在我們的委託書材料中，受託人被提名人最多可為兩名被提名人中較大的一名或在我們董事會任職的受託人人數的20%。此外，股東(S)和被指定人(S)必須滿足本公司章程第2.18節規定的信息、文件和其他要求。代理訪問提名的通知必須在不遲於2024年12月5日至2024年11月5日之前交付或郵寄至我們的主要執行辦公室，並在2025年11月5日之前提交或郵寄至我們的主要執行辦公室。

2024年委託書

根據我們的章程為2025年股東年會提交其他提名和建議的截止日期：為了及時，打算在2025年股東年會上根據《交易法》規則14a-8和《代理訪問章程》以外的規定提出的股東提名和建議必須根據我們章程的要求，在2024年12月5日東部時間下午5點之前，也在2024年11月5日之前，提交給我們主要執行辦公室的祕書；條件是，如果2025年股東周年大會的日期早於或遲於2025年6月13日30天以上，則股東通知必須在美國東部時間下午5點前於(I)2025年股東周年大會日期的通知郵寄或以其他方式獲得或(Ii)我們首次公佈2025年股東周年大會日期的前一天的第十天內如此遞送。作出上述提名或建議的股東必須遵守我們的信託聲明及附例所載的預先通知及其他要求，當中包括(其中包括)有關股東須及時遞交預先通知、持續持有普通股的必要所有權及在預先通知發出時持有該等股份的股票、決定有權在股東周年大會及股東周年大會上投票的股東的記錄日期等要求。

上述有關股東向本公司董事會提交推選提名或提交其他業務建議以供股東周年大會審議的最後期限及其他要求，僅為摘要，並未完整列出所有要求。我們的章程副本，包括代理訪問或其他股東提名和其他股東提案的要求，可以致函我們的祕書辦公室物業收入信託公司，地址為華盛頓街255號牛頓廣場2號，Suite300，牛頓，馬薩諸塞州02458，或從美國證券交易委員會的網站Www.sec.gov。任何考慮提出提名或提議的股東都應仔細審查並遵守這些規定。

2024年委託書

建議1：選舉受託人

根據我們提名和治理委員會的建議，我們的董事會已經提名唐娜·D·弗雷切、芭芭拉·D·吉爾摩、約翰·L·哈林頓、威廉·A·蘭金、埃琳娜·B·波普多洛娃、傑弗裏·P·薩默斯和馬克·A·塔利當選為獨立董事，詹妮弗·B·克拉克和亞當·D·波特諾當選為董事總經理。每一位受託人提名人目前都在我們的董事會任職。

如果當選，每一位被提名人的任期將持續到2025年的年度股東大會，直到他或她或他們的繼任者正式當選並符合資格，但個人必須提前去世、辭職、退休、取消資格或免職。

我們期望每一位受託人被提名人當選後都能任職。然而，如果受託人被提名人變得不能或不願意任職，委託書可以投票選舉我們董事會指定的替代被提名人。

校董會的資格和經驗

我們的受託人擁有豐富的經驗，為我們的董事會帶來了各種各樣的技能、資歷、觀點和背景，這些技能、資質、觀點和背景增強了他們代表我們的股東履行監督角色的能力。

2024年委託書

董事會多樣性矩陣

提名及管治委員會致力於繼續物色及招募具有不同經驗、觀點及背景的高素質受託人候選人加入董事會。下表提供有關董事會於二零二四年四月四日及緊接上一年度組成的若干資料。下表中列出的每個類別具有納斯達克規則5605（f）和相關指示中使用的含義。

受託人總數	9
第一部分：性別認同	女性	男性	非二進制	沒有透露性別
受託人	4	5	—	—
第二部分：人口統計背景
非裔美國人或黑人	—	1	—	—
阿拉斯加原住民或原住民	—	—	—	—
亞洲人	—	—	—	—
西班牙裔或拉丁裔	—	—	—	—
夏威夷原住民或太平洋島民	—	—	—	—
白色	4	4	—	—
兩個或兩個以上種族或民族	—	—	—	—
LGBTQ+	—
沒有透露人口統計背景	—

2024年委託書

2024年董事會提名者快照

下文呈列緊接二零二四年年會後董事會預期組成的快照，假設選出我們的受託人提名人。我們的董事會相信，總的來説，我們的董事會表現出資格，經驗和多樣性的有效組合。

在我們的2024年年會上，需要以所有投票的多數票來選舉受託人。

關於受託人被提名人的姓名、主要職業和某些其他信息，導致我們的提名和治理委員會和我們的董事會得出結論，這些人目前有資格擔任受託人，詳見以下幾頁。

我們的董事會建議投票支持我們每一位受託人被提名人的選舉。

2024年委託書

受託人提名人選將在2024年年會上選出

Jennifer B.克拉克，62歲，管理受託人

[MISSING IMAGE: ph_jenniferbclark-bw.jpg]

自2021年以來，信託
董事會委員會
無

專業經驗：

•

RMR Inc.執行副總裁、總法律顧問兼祕書。從2015年開始。

•

自2008年起擔任RMR執行副總裁兼總法律顧問，自2015年起擔任其祕書。

•

RMR或其子公司為其提供管理服務的每個公司的祕書，包括我們公司。

•

總部基地信託的官員。

•

董事及其母公司索內斯塔國際酒店集團的祕書。

•

董事執行副總裁總裁，Tremont Realty Capital LLC總法律顧問兼祕書。

•

2002年至2021年1月擔任Seven Hills Realty Trust首席法務官。

•

直到RMR Advisors LLC於2021年1月至2021年1月合併為Tremont Realty Capital LLC，從2016年起合併為RMR Advisors LLC的董事，自2019年合併為總裁和首席執行官，以及在此之前，RMR Advisors LLC於2017年10月至2018年12月合併為執行副總裁總裁和總法律顧問，並自2004年以來合併為祕書。

•

在加入RMR之前，曾在Sullivan&Worcester律師事務所擔任合夥人。

其他RMR公共客户機板(1):

•

RMR Group Inc.(自2018年以來)

•

AlerisLife Inc.(從2020年到2023年3月被總部基地信託收購)

•

多元化醫療信託(2018年至2021年6月)

•

七山房地產信託(2019年至2021年1月)

其他非RMR管理的上市公司董事會：

•

無

資歷

克拉克女士為我們的董事會帶來了在法律、公司治理和房地產事務方面的廣泛專業技能和經驗。T.Clark女士擁有CRE行業和REITs的豐富經驗和知識，以及通過之前在RMR Inc.擔任高級管理人員和在RMR擔任領導職位而獲得的機構知識。克拉克女士認為自己是高加索人和女性。根據我們管理文件的要求，克拉克女士有資格成為管理受託人。

風險監督/管理	人力資本管理	金融知識	上市公司董事會
房地產投資信託基金/房地產	投資專長	ESG	上市公司行政人員
法律/監管

(1)

除我們外，RMR或其子公司目前為其他四家沒有任何員工的上市公司提供管理服務：多元化醫療信託（Nasdaq：DHC）、工業物流物業信託（Nasdaq：ILPT）、服務物業信託（Nasdaq：SVC）和Seven Hills Realty Trust（Nasdaq：SEVN）。對於我們和沒有僱員的公司，RMR或其子公司根據與該等公司的適用管理協議的條款提供所有業務運營和職能。

2024年委託書

唐娜·D Fraiche，72歲，獨立受託人

[MISSING IMAGE: ph_donnadfraiche-bw.jpg]

自2019年以來，受信人
董事會委員會
審核
薪酬(主席)

專業經驗：

•

自2020年起擔任Fraiche Strategy，LLC的創始人和成員。

•

2020年退休，擔任Baker，Donelson，Bearman，Caldwell&Berkowitz，PC律師事務所的高級律師，並於2004年至2020年2月在該律師事務所執業。

•

2004年前，在新奧爾良現名為Locke Lord LLP的律師事務所從事法律工作。

•

路過國際婦女論壇路易斯安那州分會的總裁。

•

通過路易斯安那州歷史學會最高法院的總裁。

•

曾任美國醫院協會領導力發展委員會和治理委員會委員。

•

經過總裁和美國衞生法協會的一位研究員。

•

路易斯安那州醫療保健委員會前主席。

•

曾任洛約拉大學董事會主席。

•

巴吞魯日地區基金會投資委員會成員。

•

曾任婦女醫院董事會及財務、房地產和薪酬委員會主席和成員。

•

路易斯安那州領事團司庫和駐新奧爾良駐日本名譽領事。

•

共同管理一家家族擁有的房地產控股公司，該公司擁有商業辦公室、零售和多用途物業。

其他RMR公共客户機板(1):

•

Service Properties Trust（自2015年起）

•

AlerisLife Inc. (from 2010年，直至2023年3月被ABP信託收購為止）及其首席獨立董事（2019年至2023年3月）。

•

精選收益型REIT(自2012年起，直至2018年12月與Office Properties Income Trust的全資子公司合併)

其他非RMR管理的上市公司董事會：

•

無

資歷

Fraiche女士為我們的董事會帶來廣泛的專業和諮詢法律技能。Fraiche女士曾擔任多個領導職務，包括擔任多個公共政策和公民領導職務。Fraiche女士在上市公司董事會和董事會委員會方面擁有經驗，並擁有通過在董事會任職獲得的機構知識。弗賴切女士確認她是白人和女性。Fraiche女士根據納斯達克、SEC和我們的監管文件的要求，有資格成為獨立受託人。

	風險監督/管理			人力資本管理			金融知識			法律/監管
	房地產投資信託基金/房地產			上市公司董事會			政府/公共政策

2024年委託書

芭芭拉·D Gilmore，73歲，獨立受託人

[MISSING IMAGE: ph_barbaragilmore-bw.jpg]

自2009年起擔任受託人
董事會委員會
審核
薪酬

專業經驗：

•

2015年至2018年退休，擔任美國馬薩諸塞州東區破產法院專業法律助理。

•

2001年至2015年，美國破產法院馬薩諸塞區中央庭專業法律辦事員。

•

1993年至2000年擔任Sullivan & Worcester LLP律師事務所合夥人，期間獲委任並擔任多個涉及商業融資事宜的案件的受託人或審查員。

其他RMR公共客户機板(1):

•

Seven Hills Realty Trust（自2020年起）

•

AlerisLife Inc. (from 2004年，直至2023年3月被ABP Trust收購為止）

•

美國旅行中心(from 2007年被BP Products North America Inc.收購。2023年5月）及首席獨立董事（2019年至2023年5月）

其他非RMR管理的上市公司董事會：

•

無

資歷

Gilmore女士為我們的董事會帶來了廣泛的專業技能和法律和商業融資方面的經驗。Gilmore女士擁有公共政策事務方面的經驗，以及通過政府服務獲得的對政府做法的見解和理解，以及她作為律師、破產法院書記員、破產受託人和破產審查員的經驗。Gilmore女士還曾在上市公司董事會和董事會委員會任職。吉爾摩女士確認她是白人和女性。根據納斯達克、SEC和我們的管理文件的要求，Gilmore女士有資格成為獨立受託人。

	風險監督/管理			政府/公共政策			金融知識			房地產投資信託基金/房地產
	法律/監管			上市公司董事會

2024年委託書

John L.哈林頓，87歲，獨立受託人

[MISSING IMAGE: ph_johnlharrington-bw.jpg]

自2009年起擔任受託人
董事會委員會
審計

專業經驗：

•

自2007年至2002年至2003年擔任Yawkey基金會(一家慈善基金會)董事會主席。

•

自1982年起擔任約基基金會理事，並於1982年至2006年擔任董事高管。

•

1982至2009年間擔任JRY Trust的受託人。

•

1986年至2002年擔任波士頓紅襪隊首席執行官兼普通合夥人，1986年之前擔任副董事長總裁和首席財務官。

•

總裁於1981年至2006年在波士頓信託管理公司任職。

•

2007-2008年間擔任Bingham McCutchen Sports Consulting LLC總裁。

•

代表波士頓紅襪隊的多數股權，共同創立新英格蘭體育網絡，從1981年到2002年管理該網絡。

•

1995年至1999年在艦隊銀行任職於董事。

•

1986年至1995年供職于波士頓肖穆特銀行的董事。

•

1998年至2001年擔任美國職業棒球大聯盟執行委員會成員。

•

1980年擔任馬薩諸塞州聯邦行政和財政部長助理。

•

1970年至1972年擔任美國職業棒球俱樂部聯盟財務主管。

•

1967年至1970年，波士頓學院卡羅爾管理研究生院助理教授兼招生董事。

•

1961年至1966年在美國總審計署擔任監督審計師。

•

許多公民領導職位。

•

榮獲多項領導力獎和榮譽博士學位。

•

在馬薩諸塞州註冊為註冊會計師。

其他RMR公共客户機板(1):

•

Service Properties Trust（自1995年起）

•

多樣化醫療保健信託基金（1999年至今）

•

七山房地產信託(前身為RMR Mortgage Trust，前身為RMR Real Estate Income Fund(及其前身))(2003年至2021年)

•

Tremont Mortgage Trust(2017年至2021年)

其他非RMR管理的上市公司董事會：

•

無

資歷

哈林頓先生為我們的董事會帶來了廣泛的專業技能和領導經驗。哈林頓先生曾在多家企業擔任重要管理職務，並曾在上市公司董事會和董事會委員會工作。哈林頓先生曾在幾個私人和慈善組織的董事會任職。哈林頓先生在會計、財務、風險管理、薪酬和福利方面擁有豐富的經驗和知識。哈林頓先生還擁有擔任首席執行官和首席財務官的經驗。哈林頓先生擁有通過之前在我們董事會任職而獲得的機構知識。哈林頓認為自己是高加索人和男性。根據納斯達克、美國證券交易委員會和我們的治理文件的要求，哈林頓先生有資格成為獨立受託人。

	風險監督/管理			人力資本管理			金融專業知識			上市公司董事會
	房地產投資信託基金/房地產			ESG			政府/公共政策

2024年委託書

William a. Lamkin，64歲，獨立受託人

[MISSING IMAGE: ph_williamalamkin-bw.jpg]

自2019年以來，受信人
董事會委員會
審計(主席)

專業經驗：

•

2003年至2019年，擔任舊金山投資銀行Ackrell Capital LLC的合夥人。

•

2003年之前，荷蘭銀行投資銀行部門高級副總裁。

•

執業律師，在擔任財務顧問和投資銀行家之前。

其他RMR公共客户機板(1):

•

服務屬性信託(自2007年起)

•

七山房地產信託基金(自2021年以來)

•

Tremont Mortgage Trust(從2020年起，直到2021年9月與Seven Hills Realty Trust合併)

•

精選收益型REIT(自2012年起，直至2018年12月與Office Properties Income Trust的全資子公司合併)

其他非RMR管理的上市公司董事會：

•

Ackrell SPAC Partners I Co.(2020至2022年)

資歷

Lamkin先生為董事會帶來豐富的CRE及投資銀行行業經驗及知識。Lamkin先生在資本籌集和策略性商業交易方面表現出管理能力和經驗。Lamkin先生在金融和法律事務等方面擁有專業培訓、技能和專門知識。Lamkin先生通過在我們的董事會任職而獲得的機構知識。蘭姆金先生確認他是白人男性根據納斯達克、SEC和我們的管理文件的要求，Lamkin先生有資格成為獨立受託人。

風險監督/管理	人力資本管理	金融專業知識	法律/監管
房地產投資信託基金/房地產	投資專長	上市公司董事會	ESG
政府/公共政策

2024年委託書

埃琳娜灣Poptodorova，72歲，獨立受託人

自2017年以來，
自2019年12月起，領導獨立受託人
董事會委員會
審核
薪酬
提名和治理

專業經驗：

•

總裁、董事自2017年4月起擔任保加利亞大西洋俱樂部負責歐洲-大西洋事務的副祕書長。

•

總裁副會長，2017年12月起任大西洋公約組織副會長。

•

自2020年2月起擔任美國美國-保加利亞商會董事會成員。

•

2016年10月至2017年2月，夏皮羅-西爾弗貝格AJC中歐辦事處的董事。

•

2010年至2016年和2002年至2008年保加利亞駐美國特命全權大使。在此期間，她促進了外國對保加利亞信息技術部門的投資，並協助發展了跨大西洋商業協會，以支持投資企業。

•

2009年至2010年，擔任外交部安全政策局董事主席。

•

2008年至2009年擔任黑海地區無任所大使。

•

2001年至2002年，外交部和董事人權和國際人道主義組織局發言人。

•

1990年至2001年擔任保加利亞議會議員，曾在多個委員會任職，包括國家安全、人權、媒體和農業委員會。在擔任保加利亞議會議員期間，普洛波多羅娃女士在社區財產和工業財產問題上與她所在選區的地方政府進行了廣泛的合作。

•

現任美國保加利亞基金會和德國文化外交研究所董事會成員。

•

曾任歐洲研究所、外交執委會、婦女外交政策小組和保加利亞美國大學的董事會成員。

其他RMR公共客户機板(1):

•

美國旅遊中心公司(從2020年到2023年5月被BP Products North America Inc.收購)

其他非RMR管理的上市公司董事會：

•

無

資歷

Poptodorova女士為我們的董事會帶來了豐富的經驗和作為一名前外交官的領導能力。Poptodorova女士通過政府服務和公共政策事項對政府做法有了深刻的見解和理解。Poptodorova女士在公共財產和工業財產方面有經驗。Poptodorova女士是保加利亞國民，身份為白人和女性。Poptodorova女士曾在多個私人和慈善組織的董事會任職。Poptodorova女士根據納斯達克、SEC和我們的管理文件的要求，有資格成為獨立受託人。

	風險監督/管理			金融知識			上市公司董事會			房地產投資信託基金/房地產
	外交和領導力			政府/公共政策

2024年委託書

Adam D. Portnoy，53歲，管理受託人

自2009年起擔任受託人
自2019年起擔任我們的董事會主席
董事會委員會
無

專業經驗：

•

總裁和RMR Inc.首席執行官，自2015年成立不久以來。

•

總裁自2005年起擔任RMR首席執行官，董事自2006年至2015年6月5日成為RMR Inc.的多數股權子公司，RMR Inc.成為RMR的管理成員。

•

董事自2016年3月以來一直擔任Tremont Realty Capital LLC的職務。

•

唯一受託人、控股股東和總部基地信託的高級管理人員。

•

董事是索內斯塔國際酒店集團及其母公司的控股股東。

•

自2023年3月被總部基地信託收購以來，董事一直是AlerisLife，Inc.的唯一股份。

•

董事在2007年至2021年期間擔任RMR Advisors LLC，當時它與Tremont Realty Capital LLC合併。

•

曾在金融行業和公共部門擔任多個職位，包括在Donaldson，Lufkin & Jenrette擔任投資銀行家，在DLJ Merchant Banking Partners和國際金融公司（世界銀行集團成員）從事私募股權工作。

•

創立並擔任一傢俬人融資電信公司的首席執行官。

•

保加利亞駐馬薩諸塞州名譽總領事。

•

馬薩諸塞州機會聯盟公司董事會成員。

•

馬薩諸塞州高科技理事會董事會成員。

•

先鋒學會董事會主席。

•

大波士頓商會執行委員會成員。

•

AJC新英格蘭分會領導委員會成員。

•

之前曾在全國房地產投資信託協會的董事會和西方學院的董事會任職。

其他RMR公共客户機板(1):

•

服務屬性信託(自2007年起)

•

多樣化醫療保健信託基金（自2007年以來）

•

七山房地產信託，包括其前身公司(自2009年以來)

•

RMR Group Inc.(自2015年起)

•

工業物流物業信託(自2017年起)

•

美國旅遊中心公司(從2018年至2023年5月被BP Products North America Inc.收購)兼董事會主席(從2019年5月至2023年5月)

•

AlerisLife Inc.(2018年至2023年3月被總部基地信託公司收購)兼董事會主席(從2019年3月至2023年3月)

•

Tremont Mortgage Trust(從2017年開始，直到2021年9月與Seven Hills Realty Trust合併)

其他非RMR管理的上市公司董事會：

•

無

資歷

Portnoy先生為董事會帶來資產管理、CRE行業和REITs的豐富經驗和知識，部分得益於他在RMR及其附屬公司的關鍵領導職位、他的上市公司董事服務以及他所表現出的管理能力。Portnoy先生還擁有投資銀行和私募股權方面的經驗，以及通過之前在董事會任職而獲得的機構知識和對我們業務的深入瞭解。波特諾伊先生確認他是白人男性。根據我們的管理文件的要求，Portnoy先生符合管理受託人的資格。

我們的提名和治理委員會及董事會認為，由於總裁先生是董事的董事總經理兼首席執行官，而他擔任董事總經理或管理新浪微博的所有公司(包括我們公司)的業務都是他日常工作中不可或缺的一部分，因此在這些額外的董事會提供服務不會影響A Portnoy先生在我們董事會服務的關注程度或時間。我們的董事會相信，波特諾伊先生對我們日常業務的廣泛熟悉為我們的董事會提供了寶貴的見解。

風險監督/管理	人力資本管理	金融知識	上市公司董事會
房地產投資信託基金/房地產	投資專長	ESG	上市公司行政人員
政府/公共政策

2024年委託書

Jeffrey P. Somers，81歲，獨立受託人

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自2009年起擔任受託人
董事會委員會
審核
提名和治理（主席）

專業經驗：

•

自2010年以來擔任律師，1995年至2009年擔任PC Morse，Barnes-Brown&Pendleton律師事務所成員，其中六年擔任管理成員。

•

曾在Gadsby Hannah LLP(現為McCarter&English，LLP)律師事務所擔任合夥人20多年，之後在Morse，Barnes-Brown&Pendleton，PC工作，其中8年擔任管理合夥人。

•

從2002年到2014年1月，董事被第三方收購。坎特拉管理公司是美國證券交易委員會註冊經紀自營商坎特拉公司的控股公司。

•

1995至2001年間擔任Pictet基金的受託人。

•

在進入私人律師事務所之前，曾在華盛頓特區美國證券交易委員會擔任專職律師。

•

格洛弗醫院是一傢俬立非營利性地區性醫院，目前是貝絲以色列女執事醫院的一部分，曾是格洛弗醫院的受託人，以及其他各種公民領導角色。

其他RMR公共客户機板(1):

•

多樣化醫療保健信託基金（2009年以來）

•

七山房地產信託，包括其前身公司(自2009年以來)

•

Tremont Mortgage Trust(2017-2020)

•

精選收益型REIT(自2012年起，直至2018年12月與Office Properties Income Trust的全資子公司合併)

其他非RMR管理的上市公司董事會：

•

無

資歷

薩默斯先生為我們的董事會帶來了在法律、公司治理和監管事務方面的廣泛專業知識，以及他作為律師事務所管理合夥人所獲得的領導經驗。薩默斯先生還對財務和會計事務有着複雜的理解，他是通過擔任公共房地產投資信託基金和投資公司的受託人以及在董事會委員會工作而獲得的。薩默斯先生在公共政策事務和複雜的商業交易方面擁有豐富的經驗，部分是從政府服務中獲得的，以及通過在本公司董事會任職而獲得的機構知識。薩默斯認為自己是高加索人和男性。根據納斯達克、美國證券交易委員會和我們的治理文件的要求，薩默斯先生有資格成為獨立受託人。

	風險監督/管理			人力資本管理			金融知識			房地產投資信託基金/房地產
	ESG			法律/監管			政府/公共政策			上市公司董事會

2024年委託書

mark a. Talley，59歲，獨立受託人

自2022年以來，信託
董事會委員會
審核
薪酬

專業經驗：

•

2021年至2023年，Talley先生主要為客户提供辦公室房地產的收購、處置和租賃服務。

•

於2012年成立Griswold Realty Advisors，並繼續與該公司合作。

•

2007年和2012年擔任Grubb & Ellis副總裁。

•

1995年至2007年任仲量聯行（包括其前身LaSalle Partners）客户關係經理。

•

在密歇根州底特律地區的非營利組織和公民領導中擔任各種角色。

其他RMR公共客户機板(1):

•

無

其他非RMR管理的上市公司董事會：

•

無

資歷

Talley先生為董事會帶來CRE行業的豐富經驗和知識。Talley先生作為一名企業家和一家非裔美國人領導的CRE公司的創始成員，表現出了領導才能。塔利先生確認他是非裔美國人和男性。根據納斯達克、美國證券交易委員會和我們的管理文件的要求，Talley先生有資格成為獨立受託人。

風險監督/管理

投資專長

金融知識

房地產投資信託基金/房地產

2024年委託書

行政人員

我們的高級管理人員由董事會酌情決定。我們的任何受託人或高管之間都沒有家族關係。

雅艾爾·達菲

年齡： 44

總裁兼首席運營官， 2024

Duffy女士擔任RMR的高級副總裁，負責監督RMR管理的辦公室、工業和零售物業組合的資產管理、租賃和物業管理職能。Duffy女士於2006年加入RMR，此後一直擔任RMR的各種職務。Duffy女士自2022年起擔任Industrial Logistics Properties Trust總裁，自2020年起擔任首席運營官。達菲女士確認她是白人和女性

布萊恩·E·唐利

年齡： 49

自任首席財務官兼財務主管以來 2023

董利先生是RMR的高級副總裁，自1997年以來一直擔任RMR的各種財務和會計領導職務。唐利先生自2019年以來一直擔任服務物業信託的首席財務官兼財務主管。董利先生於2022年10月至2023年9月期間擔任工業物流物業信託的首席財務官兼財務主管。他在REITs擁有20多年的商業房地產經驗。唐利先生於2019年至2021年期間擔任七山房地產信託(當時名為RMR Mortgage Trust，之前名為RMR Real Estate Income Fund)的首席財務官兼財務主管。唐利先生是一名註冊會計師。唐利先生認為自己是高加索人和男性。

2024年委託書

董事會委員會

審計委員會

成員

威廉·A·蘭金(主席)
唐娜·D·弗雷切
芭芭拉·D·吉爾摩
約翰·L·哈林頓
埃琳娜·B·普洛多洛娃
傑弗裏·P·薩默斯
馬克·A·塔利

2023年期間8次會議

我們的審計委員會完全由獨立受託人組成。其主要職責是協助董事會履行與財務報表和財務報告流程的完整性、獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性和業績、內部審計職能的履行、風險管理以及我們對法律和法規要求的遵守有關的監督責任。我們的審計委員會負責我們的獨立審計師的任命、薪酬、保留和監督，以及對我們的獨立審計師的資格、業績和獨立性的評估，以及解決管理層和我們的獨立審計師之間的分歧。我們的獨立審計師直接向我們的審計委員會報告。我們的審計委員會與我們的獨立審計師一起審查審計的整體審計範圍和計劃。我們的審計委員會還與管理層和我們的獨立審計師一起審查我們的Form 10-Q季度報告、Form 10-K年度報告和收益發布。

我們的董事會已經確定，我們的審計委員會的每一名成員都具有財務知識，而哈林頓先生是我們的審計委員會的“財務專家”。

薪酬委員會

成員

Donna D.Fraiche(主席)
芭芭拉·D·吉爾摩
埃琳娜·B·普洛多洛娃
馬克·A·塔利

2023年期間舉行4次會議

我們的薪酬委員會完全由獨立受託人組成。它的主要職責涉及評估RMR和我們的高管的業績和薪酬，評估和批准我們與RMR協議的任何變化，以及批准股權薪酬獎勵。我們的薪酬委員會向我們的董事會建議支付給受託人的董事會和委員會服務的現金薪酬。我們的薪酬委員會決定並批准支付給受託人的董事會和委員會服務的基於股權的薪酬，以及支付給首席獨立受託人以其身份支付的任何薪酬。我們的薪酬委員會管理我們的股票獎勵計劃，並決定根據股票獎勵計劃授予的所有獎勵。它還審查我們根據我們的業務和物業管理協議向RMR支付的金額，並批准對該等協議的任何擬議修訂或終止。

提名和治理委員會

成員

傑弗裏·P·薩默斯(主席)
埃琳娜·B·普託多洛娃

2023年期間的2次會議

我們的提名和治理委員會完全由獨立受託人組成。其主要職責是根據董事會批准的標準，確定有資格成為董事會成員的個人，並向整個董事會推薦候選人，以便在每次年度股東大會或出現空缺時提名或遴選為董事會成員；對我們的董事會和董事會委員會進行某些評估，包括評估受託人和受託人被提名人的獨立性；以及制定和建議我們公司的董事會治理原則。根據其章程，我們的提名和治理委員會還負責審議我們的繼任計劃並向董事會報告。

2024年委託書

董事會會議

2023年，我們的董事會召開了11次會議。於2023年，每名受託人出席本公司董事會及其所服務的委員會或受託人擔任受託人或委員會成員期間舉行的所有會議總數的75%或以上。所有受託人都出席了去年的年度股東大會。我們對董事會成員出席董事會會議和股東年會的政策可在我們的治理準則中找到，其全文載於我們的網站：Www.opireit.com.

受託人補償

受託人的薪酬

我們的董事會認為，競爭性薪酬安排對於吸引和留住合格的獨立受託人是必要的。

根據現行的受託人補償安排，每名獨立受託人擔任受託人的年費為85,000美元。任何新的獨立受託人的年費將按比例計算在最初一年。擔任本公司審核委員會、薪酬委員會或提名及管治委員會主席的每名獨立受託人亦分別收取額外年費20,000元、15,000元及15,000元，而擔任此職位的首席獨立信託人亦額外收取17,500元年費。擔任特別委員會主席或成員的受託人將獲得額外費用。受託人因履行受託人職責而產生的旅費和因參加某些繼續教育計劃而產生的自付費用將得到報銷。

每名獨立受託人和管理受託人還每年獲得普通股獎勵，2023年為3500股普通股。管理受託人不會因其作為受託人的服務而獲得現金報酬。

受託人股份所有權準則

我們的董事會認為，使受託人的利益與股東的利益保持一致，並讓受託人持有公司的股權是很重要的。因此，每名受託人預計將在以下五年內保留至少20,000股普通股(該數目將因股票拆分或類似事件而自動調整)：(I)如由股東選出，則為最初選出受託人的本公司股東周年大會，或(Ii)如由本公司董事會選出，則為該受託人首次當選為本公司董事會成員後本公司的第一次年度股東大會。對這些所有權準則的遵守情況每年進行一次評估。任何受託人如果被法律或其僱主的適用法規禁止擁有本公司的股權，則不受此要求的限制。我們的提名和治理委員會可能會考慮是否應該對任何這一要求可能造成財務困難的受託人例外。

截至2024年3月22日，所有受託人已達到或預計將在適用期間內滿足這些股權指導方針，或在董事會酌情決定下已獲得豁免。

2024年委託書

2023財年受託人薪酬

下表詳細説明瞭受託人在截至2023年12月31日的財年中作為受託人提供的服務的總薪酬。

名字	賺取的費用或現金支付(美元)(1)		股票獎勵(美元)(2)		所有其他薪酬(美元)		總計(美元)
詹妮弗·B·克拉克(3)		—		27,650		—		27,650
唐娜·D奶油		100,000		27,650		—		127,650
芭芭拉·D吉爾摩		85,000		27,650		—		112,650
John L.哈林頓		85,000		27,650		—		112,650
William a.拉姆金		155,000		27,650		—		182,650
埃琳娜灣波普託多羅娃		127,500		27,650		—		155,150
亞當·D·波特諾(3)		—		27,650		—		27,650
傑弗裏·P·薩默斯		100,000		27,650		—		127,650
mark a. Talley		110,000		27,650		—		137,650

(1)

現金收入或已支付費用一欄中報告的金額反映了每名獨立受託人在2023年賺取的現金費用，其中包括85,000美元的年度現金費用，以及2023年擔任委員會主席的額外收入分別為15,000美元、20,000美元和15,000美元。普洛普多羅娃女士還因擔任首席獨立受託人而額外賺取了17,500美元。普洛波多羅娃女士以及Lamkin先生和Tley先生還分別獲得25,000美元、50,000美元和25,000美元，以作為本公司董事會特別委員會(完全由獨立受託人組成)的成員和主席，參與與本公司與Diversified Healthcare Trust於2023年的擬議合併有關的談判。

(2)

相當於3,500股普通股乘以此類股票在2023年6月13日，即獎勵日期的收盤價。所顯示的金額也是我們根據財務會計準則委員會會計準則編撰確認的用於財務報告目的的賠償成本TM主題718，“補償--股票補償”(“ASC718”)(等於獎勵日股票的收盤價乘以獎勵的股票數量)。這項計算中沒有使用任何假設。所有普通股獎勵均於授予日完全歸屬。

(3)

管理受託人不會因其作為受託人的服務而獲得現金報酬。

2024年委託書

我們股權的所有權

受託人及行政人員

下表列出了截至2024年3月22日，每一位受託人、每一位受託人、我們每一位被提名的高管和我們的受託人、受託人被提名人和高管作為一個整體對已發行普通股的實益所有權的信息。除另有説明外，據吾等所知，普通股的投票權及投資權僅可由指名人士行使，且指名人士的主要營業地址為辦公室物業收入信託基金，地址為辦公室物業收入信託基金，地址為02458馬薩諸塞州牛頓郵編300，華盛頓街255號牛頓廣場2號。

姓名和地址	聚合數量：個共享受益擁有*	百分比：出色的股份**	附加信息
Adam D. Portnoy	725,708	1.49%	包括ABP Trust擁有的576，258股普通股。關於ABP Trust擁有的普通股的投票權和投資權可被視為由Adam D分享。Portnoy是ABP Trust的唯一受託人。
詹妮弗·B·克拉克	85,116	低於1%
傑弗裏·P·薩默斯	27,112	低於1%
克里斯托弗·J·比洛託(1)	24,673	低於1%
William a.拉姆金	24,550	低於1%	包括Janet W擁有的24，550股普通股。Lamkin和William A. Lamkin作為信託的受託人，受託人U/T/D 9—28—18。Lamkin先生作為信託的受託人和受益人可被視為持有投票權和投資權。
唐娜·D奶油	24,550	低於1%
馬修·布朗(2)	24,288	低於1%
芭芭拉·D吉爾摩	23,312	低於1%	包括與Gilmore女士的丈夫共同擁有的750股普通股。
John L.哈林頓	22,562	低於1%	包括22，562普通股由約翰L。哈林頓可撤銷信託基金Harrington先生可被視為作為John L.的受託人和受益人持有投票權和投資權。哈林頓可撤銷信託基金
埃琳娜灣波普託多羅娃	15,725	低於1%
mark a. Talley	8,649	低於1%
布萊恩·E.唐利	7,544	低於1%
所有受託人、受託人提名人和執行官員作為一個團體（十一人）	973,006	2.00%

金額不包括零碎股份。

所示百分比基於截至2024年3月22日的48，754，546股普通股。

(1)

Bilotto先生於2023年12月31日辭去總裁兼首席執行官職務。

(2)

布朗先生於2023年9月30日辭任我們的首席財務官兼財務主管。

2024年委託書

主要股東

下表列出了根據《交易法》第13（d）節和第13（g）節向SEC提交的文件，已知是5.0%以上流通普通股的受益所有人的普通股數量的信息。

姓名和地址	聚合數量：個共享受益擁有	百分比：出色的股份 *	附加信息
貝萊德公司（"貝萊德"）哈德遜50碼紐約州紐約市10001	5,434,106	11.15%	貝萊德於2024年1月24日向SEC提交了附表13G/A，報告稱，截至2023年12月31日，貝萊德實益擁有5，434，106股普通股並擁有唯一處置權，以及5，165，974股普通股的唯一投票權。
Vanguard Group，Inc.（"先鋒"）先鋒大道100號 Malvern，Pennsylvania	4,893,818	10.04%	Vanguard於2024年2月12日向SEC提交了附表13G/A，報告稱，截至2024年1月31日，Vanguard實益擁有4，893，818股普通股，並對22，043股普通股擁有投票權，對4，853，899股普通股擁有獨家處置權，對39，919股普通股擁有共同處置權。
景順有限公司（"景順"） 1331 Spring Street NW Suite 2500 佐治亞州亞特蘭大，郵編30309	2,966,354	6.08%	景順於2024年2月9日向美國證券交易委員會提交了附表13G，報告稱，於2023年12月29日，景順實益擁有2，966，354股普通股並擁有唯一處置權，以及2，962，119股普通股擁有唯一投票權。

我們的信託聲明對任何個人或團體獲得我們任何類別普通股超過9.8%的實益所有權的能力進行了限制。然而，Vanguard和BlackRock均為例外持有人，如我們的信託聲明中所定義，因此不受此所有權限制，但須遵守某些限制。

所示百分比基於截至2024年3月22日的48，754，546股普通股。

2024年委託書

提案2：諮詢表決批准

高管薪酬

根據《交易法》第14A條的規定，我們正在尋求股東的不具約束力的諮詢投票，以批准我們指定的行政人員的薪酬，詳情見第42頁開始的“薪酬討論與分析”一節和第49頁開始的“行政人員薪酬”一節。

我們的董事會建議股東投票支持以下決議：

決議：本公司股東以不具約束力的諮詢方式批准本公司根據S-K條例第402條披露的支付給本公司指定高管的薪酬，包括本委託書中的“薪酬討論與分析”。

由於您的投票是諮詢意見，因此對我們的董事會或薪酬委員會不具有約束力。然而，我們的董事會重視股東的意見，我們的薪酬委員會在考慮未來的高管薪酬決定時將考慮投票結果。

要批准批准高管薪酬的諮詢投票，需要在我們的2024年年會上親自或委託代表投下的所有選票中的大多數投贊成票。

我們的董事會建議投票支持批准高管薪酬的諮詢投票。

2024年委託書

薪酬問題探討與分析

薪酬概述

我們的薪酬結構是獨一無二的，因為我們與經理RMR的關係。我們與RMR的業務管理協議旨在激勵RMR為我們提供最優質的服務。RMR的基本業務管理費是根據我們物業的歷史成本和我們的市值中的較低者支付的。RMR還可以根據我們普通股相對於我們同行指數的三年總回報賺取激勵性管理費。因為我們任命的高管是RMR的員工，而不是我們公司，所以RMR而不是我們公司決定支付給我們任命的高管的現金薪酬。1我們不會償還RMR支付或支付給我們高管的薪酬，我們與RMR簽訂的管理協議不要求RMR向我們指定的高管分配或支付特定金額或百分比的RMR管理費，也不要求這些高管將特定數量的時間用於我們的業務。

RMR薪酬實踐。為了使我們的股東能夠就非約束性諮詢投票做出知情決定，批准我們被任命的高管的薪酬(“薪酬發言權”)，RMR向我們提供了以下信息，説明它在2023年向我們的被任命的高管支付的薪酬，這些高管為RMR、我們公司和其他RMR客户提供的服務：

•

管理費中分配給RMR支付的指定高管薪酬的部分。

•

在這筆指定的高管薪酬中，基本工資與現金獎金的細目。

•

RMR用來評估業績的指標，以確定我們指定的高管的現金獎金。

我們的指定高管是RMR的高級管理人員和員工，作為RMR的高級管理人員和員工，我們還為RMR和其他RMR客户提供服務。RMR已通知我們，RMR向我們指定的高管支付的現金薪酬是為了支付該等高管向RMR、我們公司和其他RMR客户提供的服務。RMR還告知我們，由於以下幾個原因，RMR無法合理確定地分配或提供合理估計的薪酬，以支付給我們指定的行政人員為我們提供的服務：

•

我們與RMR簽訂的管理協議並不要求個別行政人員根據這些協議專門為我們提供服務。RMR的管理人員和員工根據需要為RMR、我們公司和所有其他RMR客户提供服務。

•

我們與RMR的管理協議並不要求我們支付給RMR的管理費的特定金額或百分比分配給我們的高管。

RMR沒有指定我們的指定高管向我們提供服務必須花費的具體時間，也沒有記錄我們的指定高管(或RMR的任何其他員工)向我們或其他實體提供服務的時間。

2023年指定的高管薪酬摘要。

•

RMR已告知吾等，於2023年，RMR就其向RMR、本公司及其他RMR客户提供的服務向每位獲任命的高管支付現金薪酬，其中現金薪酬包括基本工資及酌情現金獎金。關於2023年，我們的指定高管從RMR總共獲得了總計1,077,750美元的基本工資和總計1,605,000美元的酌情現金獎金。這些金額合計佔我們支付給RMR的2023年管理費和報銷總額的4.2%。在彙總的基礎上，我們被任命的高管以基本工資的形式獲得了2023年現金薪酬總額的40%，其餘的60%以酌情現金獎金的形式獲得。

我們被任命的高管是我們在2023年唯一的高管。

2024年委託書

•

RMR在2023年期間沒有向我們指定的高管提供保證的現金獎金，也沒有設定向他們支付獎金的具體業績目標。相反，RMR在2023年向我們指定的高管支付的年度現金獎金在金額上是可自由支配的，並基於RMR執行運營委員會的某些成員進行的績效評估，並提交給RMR Inc.的薪酬委員會。

•

2023年，RMR Inc.將2,400股RMR Inc.的A類普通股授予Bilotto先生、Donley先生和Brown先生(受下文描述的某些歸屬要求的限制)，授予日期公允價值為59,496美元。授予唐利先生的獎項是在他成為本公司高管之前以RMR高管的身份頒發的。

•

RMR考慮了一份指定同行公司的名單，為我們指定的高管制定適當的薪酬方案。

命名的高管薪酬理念和流程。

RMR對所有員工的薪酬哲學的關鍵原則是根據績效支付薪酬，包括我們被任命的高管。RMR保持着嚴格和徹底的人才和薪酬審查程序，以確保其員工擔任適當的角色，最大限度地發揮他們的全部潛力。這一過程還確保有強有力的領導來指導員工，併為每個角色制定繼任和發展計劃。RMR的目標是使員工和領導力發展成為其文化中不可或缺的一部分，支持每一名員工，支持RMR、我們公司和其他RMR客户的持續成功。

RMR指定的高管薪酬規劃流程納入了評估的關鍵領域，包括：

•

外部市場數據；

•

內部基準；以及

•

對公司、團隊和個人的業績進行定量和定性評估。

被任命為首席執行官薪酬實踐。RMR的績效薪酬理念反映在其薪酬實踐中，包括：

•

不保證加薪或保證現金獎金；

•

沒有具體的績效目標來支付獎金；

•

對於不斷增長的管理資產或超過回報基準的資產，沒有具體的激勵措施或額外的業績獎勵；

•

沒有過多的額外津貼；

•

沒有税收總額；

•

對照同行公司和最佳做法對指定的執行幹事薪酬進行年度評估；

•

全面的業績評價；以及

•

年薪上限。

被任命的執行幹事薪酬的組成部分。RMR的薪酬方案包括基本工資和現金獎金。RMR支付予指定行政人員的現金花紅金額為酌情釐定，並根據表現評估釐定。評估涉及分析（i）RMR、本公司及其他RMR客户的整體表現，及（ii）個別管理人員的表現及其對RMR、本公司及其他RMR客户的貢獻及提供的服務。RMR認為，這一評估過程使RMR能夠以儘可能密切的方式將薪酬與業績掛鈎，併為RMR提供必要的靈活性，以考慮所有相關因素

2024年委託書

在確定獎金金額時，包括指定執行官對影響RMR、本公司和其他RMR客户業務的不斷變化的情況作出反應的能力。

RMR Inc.還將RMR Inc.的A類普通股獎勵給我們任命的高管。於授出日期歸屬的授出股份中，五分之一及額外五分之一將於授出日期的未來四個週年紀念日每年歸屬，但須受適用的獲提名行政人員繼續向RMR或一名或多名RMR客户或其各自聯屬公司提供重大服務，以及在若干情況下加速歸屬的規限。

下表介紹了RMR和RMR Inc.的S主要薪酬元素支持的每個目標，並概述了每個元素的主要設計特點。

補償元素	它的作用是什麼	關鍵措施
基本工資	• 提供與高管的角色和職責相適應的固定薪酬水平 • 每年評估一次	• 經驗、職責和職責範圍 • 內外部市場因素
酌情現金紅利	• 提供極具競爭力的年度現金獎勵機會 • 將高管利益與股東利益聯繫起來 • 激勵和獎勵優秀的團隊、個人和公司的業績	• 基於整體績效評估
股權補償	• 將高管利益與股東長期利益聯繫起來 • 激勵和獎勵優秀的團隊、個人和公司的業績	• 基於整體績效評估

被任命為首席執行官的薪酬組合。如上所述，RMR的薪酬計劃旨在使大部分薪酬基於業績，以促進我們指定的行政人員的利益與股東的利益一致。於2023年，Bilotto、Donley及Brown先生從RMR獲得總額基於表現的酌情現金獎金1，605，000美元。

我們指定的行政人員的基本薪金（代表其薪酬待遇的固定部分）每年進行檢討，並可在RMR認為適當時作出調整。RMR歷史上在10月1日（其財政年度的第一天）調整工資支付。2023年，Bilotto、Donley和Brown先生從RMR獲得了總基薪1，077，750美元。按合計基準計算，於2023年，Bilotto、Donley及Brown先生以基本薪金形式收取現金薪酬總額的40%，其餘60%則以表現為基礎的酌情花紅形式收取。

有關RMR和RMR Inc.向RMR Inc.指定的高管支付的薪酬的信息，請參閲RMR Inc.提交給美國證券交易委員會的文件，包括截至2023年9月30日的財政年度Form 10-K年度報告及其在2024年股東年會附表14A上的委託書。RMR Inc.提交給美國證券交易委員會的S備案文件並未通過引用納入本委託書。

薪酬理念

我們的高管薪酬計劃包括股票獎勵計劃下的普通股獎勵。我們的薪酬委員會認為，這些股票獎勵認可了我們高管的職責範圍，獎勵了表現出的業績和領導力，激勵了未來的業績，並進一步使高管的利益與我們股東的利益保持一致。

2024年委託書

2023年賠償行動概覽

在2023年9月，我們的薪酬委員會主席會見了我們的管理受託人之一Adam D.Portnoy，以及RMR Inc.和其他RMR客户的薪酬委員會主席，這些客户包括：多元化醫療信託(DHC)、工業物流物業信託(ILPT)、服務物業信託(SVC)和七山房地產信託(SEVN)，以及與DHC、ILPT和SVC一起管理的其他RMR管理的REITs。除其他事項外，本次會議的目的是討論薪酬理念和可能影響薪酬決定的因素，考慮RMR Inc.、我們公司和其他RMR客户之間的內部審計和相關服務成本的分配，對我們和其他RMR管理的REITs的潛在股票獎勵進行比較瞭解，並聽取和考慮RMR關於潛在股票獎勵和那些股票歸屬的建議，這些建議部分基於RMR對有關高管薪酬的當前市場做法的審查結果，特別是公司的同行羣體。以及在股東外聯期間收到的關於高管薪酬在股票獎勵中所佔比例的股東反饋。其他RMR管理REITs的股份獎勵被認為是適當的比較，因為我們要求我們的股份獲得者提供的某些服務與向這些其他公司提供類似服務的獲獎者提供的服務相似。在這次會議之後，我們的薪酬委員會成員舉行了一次會議，我們的薪酬委員會主席在會上提供了一份報告，介紹了與波特諾伊先生和其他人討論的信息，並向我們指定的高管提出了股票獎勵的建議。我們的薪酬委員會隨後討論了這些建議和其他因素，包括2023年股票獎勵的以下因素：(I)建議股票獎勵的價值；(Ii)以前授予這些被點名高管的歷史獎勵和獎勵時的相應價值；(Iii)RMR波特諾伊先生、總裁先生和RMR首席執行官提出的RMR建議；(Iv)向在適用的RMR管理的REITs和其他RMR客户提供類似服務的高管提供股票獎勵的價值；(V)過去一年及未來向該等被點名行政人員分配或承擔的責任的範圍及任何變動；(Vi)該等被點名行政人員的歷史服務年資；(Vii)我們薪酬委員會對該等被點名行政人員在執行該等職責時所提供服務質素的看法；及(Viii)我們過去一年的財務及營運表現及我們預期的未來前景。我們的賠償委員會在決定是否增加或減少前一年的賠償額時，考慮了這些多重因素。在確定獎勵給每位指定執行幹事的股份數量時，在使用這些不同因素時，沒有采取公式化的辦法。我們獎勵的份額是由我們的薪酬委員會根據各種因素酌情決定的。我們的指定高管沒有參加這些會議，也沒有參與確定或建議他們從我們那裏獲得的指定高管薪酬的金額或形式。

股票獎勵計劃下的2023年度獎勵分析

雖然我們不直接向高管支付任何現金薪酬，也沒有員工，但我們採用了股票獎勵計劃來獎勵我們指定的高管和其他為我們提供服務的RMR員工，並使他們的利益與我們股東的利益保持一致。我們根據股票獎勵計劃獎勵股票，以表彰我們被任命的高管的職責範圍，獎勵表現出的業績和領導力，激勵未來的業績，使我們高管的利益與我們其他股東的利益保持一致，並激勵高管繼續擔任RMR的員工，並通過獎勵期限繼續為我們提供服務。

根據其章程，我們的薪酬委員會評估、批准和管理我們的股權薪酬計劃，目前該計劃僅包括股票獎勵計劃。我們的薪酬委員會歷來決定使用股票獎勵計劃下的普通股獎勵，而不是尋求發行股票期權作為股權補償。由於普通股的價值可能在一定程度上取決於其相對於市場利率的股息收益率，而不是其資本增值潛力，因此我們認為，傳統的股票期權計劃可能無法為我們這樣的企業提供適當的管理層激勵，但股票獎勵計劃可能會在管理層和其他股東之間創造更好的利益認同。此外，由於我們認為股票期權計劃有可能鼓勵過度的短期冒險，我們歷來授予股票獎勵，而不是發行股票期權。

2024年委託書

我們的薪酬委員會使用有關適用的其他RMR管理的REITs的比較信息作為額外數據，以幫助其確定是否根據該等REITs及其各自高級管理人員的特徵授予合理的份額金額。我們的薪酬委員會亦會考慮適用的其他RMR管理房地產投資信託基金及其他RMR客户的規模和結構，以及該等其他公司的高級職員的經驗、服務年資及職責範圍，以評估為我們的高級職員建議的股份獎勵的價值是否適當，以參考其他公司具有類似角色的高級職員的建議獎勵。我們的薪酬委員會審閲了適用的其他RMR管理的REITs及其高管的薪酬數據，以及上文“2023年薪酬行動概覽”中討論的其他因素，但我們的薪酬委員會沒有對適用的其他RMR管理的REITs或其他RMR客户的指定高管進行詳細比較，也沒有對這些其他公司或其高管的任何特定特徵給予權重，因為我們的薪酬委員會在非公式化的基礎上自行決定份額金額。在2023年，我們的薪酬委員會考慮了上述因素和《2023財年賠償行動概覽》中所述的因素，並根據RMR和我們薪酬委員會主席的建議，決定增加授予比洛託先生和布朗先生的普通股數量。2023年授予普通股的董利先生，是在他成為我們的執行董事之前，他是以RMR高級管理人員的身份獲得的。我們的薪酬委員會還決定，在發生某些公司“控制權變更”或終止事件時，規定此類股票獎勵將是適當的。

我們根據授予日普通股的收盤價確定授予股份的公平市場價值。我們的薪酬委員會已對授予的普通股施加，並可能施加、歸屬和其他條件，因為它相信基於時間的歸屬鼓勵股票獎勵的接受者繼續受僱於RMR並繼續為我們提供服務。我們的薪酬委員會目前使用一種歸屬時間表，根據該時間表，五分之一的股份立即歸屬，其餘股份從獎勵日期一週年開始，分四個相等的、連續的年度分期付款進行歸屬。我們的薪酬委員會採用四年時間為基礎的歸屬時間表，以提供激勵，以長期提供服務，並考慮到對我們和接受者股票獎勵的税務處理。如果獲得股票獎勵的接受者在歸屬期間停止向我們、RMR或任何RMR客户或他們各自的關聯公司提供重大服務，無論是作為員工還是其他身份，我們可能會沒收尚未歸屬的普通股。與其他已發行普通股一樣，根據股份獎勵計劃授予的既得和未歸屬股份有權獲得我們在普通股上作出的分派(如果有的話)。

由於我們的薪酬委員會和董事會對股票獎勵的考慮是按定期時間表決定的(即，對於我們的RMR高級管理人員和員工，在9月份，以及在我們的董事會年度股東大會之後的第一次董事會會議上)，任何獎勵與收益公告或其他市場事件的任何接近都是巧合。

我們的薪酬委員會認為，其薪酬理念和計劃旨在培養一種商業文化，使其被任命的高管的利益與其股東的利益保持一致。我們的薪酬委員會認為，其任命的高管的股權薪酬符合為股東提供可靠的長期回報的目標。

對薪酬有發言權的頻率

我們目前的政策，與我們股東先前的投票一致，是為股東提供機會，在諮詢的基礎上，每年在年度股東大會上批准我們被任命的高管的薪酬。因此，我們為股東提供了在不具約束力的諮詢基礎上批准這一薪酬的機會。如上所述，我們向我們指定的高管支付的唯一薪酬是普通股獎勵。我們任命的高管都不是我們僱用的。我們的經理RMR提供原本由員工提供的服務，並直接僱用和補償我們指定的高管，並由RMR全權酌情決定與他們向我們以及RMR和其他RMR客户提供的服務相關的服務。

2024年委託書

在評估我們2023年的薪酬流程時，我們的薪酬委員會總體上考慮了我們股東就2023年年度股東大會委託書中點名的高管薪酬進行的最近一次諮詢投票的結果。

如上所述，交易所法案第14A節要求我們為我們的股東提供機會，以表明我們應該以多長時間就支付給我們指定的高管的薪酬進行不具約束力的諮詢投票。這一“頻次”投票要求至少每六年舉行一次。我們上一次在2023年的年度股東大會上進行了一次“頻繁”投票。在那次會議上，我們的股東投票贊成就我們任命的高管的薪酬舉行年度諮詢投票。我們的下一次“頻次”投票預計將在2029年的年度股東大會上舉行。

2024年委託書

賠償委員會的報告

寫字樓物業收益信託董事會(以下簡稱“受託人委員會”)薪酬委員會(以下簡稱“受託人委員會”)已與管理層就S-K《條例》第402(B)項要求的薪酬討論和分析進行了審查和討論。基於這樣的審查和討論，我們的薪酬委員會建議我們的董事會將薪酬討論和分析包括在本委託書中，並通過引用將其納入截至2023年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告。

Donna D.Fraiche(主席)
[br]Barbara D.Gilmore
埃琳娜灣波普託多羅娃
馬克·A·塔利

薪酬委員會的連鎖和內部人士參與

我們的薪酬委員會完全由上述四名獨立受託人組成。我們薪酬委員會的任何成員都不是現任或在2023年期間是我們的前任、官員或僱員。於2023年，本公司並無行政人員(I)在任何有一名或以上行政人員在本公司董事會或本公司薪酬委員會任職的實體的薪酬委員會任職，或(Ii)在任何有一名或一名以上行政人員在本公司薪酬委員會任職的實體的董事會或董事會任職。我們的兩名薪酬委員會成員擔任其他RMR客户的獨立受託人，我們的薪酬委員會兩名成員擔任其他RMR公共客户的薪酬委員會成員。弗雷切女士擔任SVC的主要獨立受託人和薪酬委員會成員。吉爾摩女士擔任SEVN的獨立受託人和薪酬委員會主席，並擔任美國旅遊中心公司(TA)的首席獨立董事直至2023年5月。普洛普多洛娃女士在2023年5月之前一直擔任TA的獨立董事。關於我們與上述實體的關係以及與它們的某些交易或涉及它們的某些交易的披露，在標題為“某些相關人士交易”一節中通過引用併入本文。

2024年委託書

高管薪酬

下面的表格和腳註總結了我們2023年支付給“點名高管”的總薪酬，這些高管包括我們的前首席執行官總裁兼首席執行官，我們的首席財務官兼財務主管，以及我們的前首席財務官兼財務主管。如上所述，馬修·C·布朗辭去了首席財務官兼財務主管一職，自2023年9月30日起生效，布萊恩·E·唐利當選為首席財務官兼財務主管，自2023年10月1日起生效。克里斯托弗·J·比洛託辭去了我們總裁和首席執行官的職務，自2023年12月31日起生效，雅爾·達菲當選為我們的總裁和首席運營官，從2024年1月1日起生效。我們被任命的高管是我們在2023年唯一的高管。請參閲上面的“薪酬討論與分析-薪酬概述”，瞭解我們為什麼不向指定的高管支付現金薪酬。有關RMR和RMR Inc.向我們指定的高管支付的薪酬的信息，請參閲上面的“RMR薪酬實踐”部分。有關RMR和RMR Inc.向RMR Inc.指定的高管支付的薪酬的信息，請參閲RMR Inc.提交給美國證券交易委員會的文件，包括截至2023年9月30日的財政年度Form 10-K年度報告及其在2024年股東年會附表14A上的委託書。RMR Inc.提交給美國證券交易委員會的S備案文件並未通過引用納入本委託書。

薪酬彙總表

名稱和主要職位	年		薪金(1)		獎金		庫存獎項(美元)(2)		所有其他薪酬(美元)(3)		總計(美元)
克里斯托弗·J·比洛託(4) 前總裁兼首席執行主任		2023		—		—		57,600		14,360		71,960
		2022		—		—		104,940		18,564		123,504
		2021		—		—		127,100		13,151		140,251
布萊恩·E·唐利(5) 首席財務官和司庫		2023		—		—		23,040		3,335		26,375
		2022		—		—		—		—		—
		2021		—		—		—		—		—
馬修·布朗(6) 前首席財務官兼財務主管		2023		—		—		57,600		14,570		72,170
		2022		—		—		104,940		19,301		124,241
		2021		—		—		127,100		14,251		141,351

(1)

我們指定的高管是RMR的高管和員工，作為RMR的高管和員工，我們也為RMR和RMR客户提供服務。於2023年，我們獲提名的主管人員因向RMR、本公司及其他RMR客户提供的服務，從RMR獲得總計1,077,750美元的基本工資及總計1,605,000美元的現金獎金。

(2)

代表根據ASC 718計算的2023年、2022年和2021年普通股獎勵的授予日期公允價值(等於獎勵日的股票收盤價乘以獎勵的股份數量)。這項計算中沒有使用任何假設。本欄目列出的價值包括我們以RMR高級管理人員的身份授予T Donley先生的普通股價值，在他成為我們的首席財務官和財務主管之前，從2023年10月1日起生效。

(3)

包括在適用年度收到的與我們支付給所有股東的現金分配相關的未歸屬普通股的現金分配。我們不向高管支付現金薪酬。如上所述，我們被點名的高管是RMR的僱員，並因他們作為我們的執行人員的服務而獲得報酬(不包括本文所述的普通股獎勵，不包括2023年就他成為我們的首席財務官和財務主管之前作為RMR的高級管理人員而頒發的獎勵)。

(4)

比洛託先生被任命為首席執行官，自2023年10月1日起生效，在此之前，他自2020年以來一直擔任我們的首席運營官。在2023年10月任命比洛託先生之前，我們沒有首席執行官。比洛託先生辭去我們總裁兼首席執行官一職，自2023年12月31日起生效。葉艾爾·達菲被任命為總裁兼首席運營官，自2024年1月1日起生效。

(5)

由於在2023年之前不是被點名的執行幹事，因此只為唐利先生提供了一年的信息。

(6)

布朗先生辭去了首席財務官兼財務主管一職，自2023年9月30日起生效。

2024年委託書

2023年基於計劃的獎勵的授予

下表顯示2023年，我們以我們的高級管理人員身份授予的普通股總數，但Donley先生以RMR高級管理人員身份授予該等普通股除外。

名字

授予日期

所有其他股票獎勵：
股票數量：
庫存或單位(#)

授予日期公允價值
股票和期權
獎項(美元)(1)

克里斯托弗·比洛託

9/13/2023

10,000

57,600

布萊恩·E.唐利

9/13/2023

4,000

23,040

馬修·C.布朗

9/13/2023

10,000

57,600

(1)

等於授予的普通股數量乘以授予日的收盤價，這也是ASC 718規定的授予日公允價值。這項計算中沒有使用任何假設。

2023年財政年度末傑出股票獎

2023年我們授予指定執行官的普通股協議（及以往年度），惟每項獎勵的五分之一於獎勵日期歸屬，並於獎勵日期後四個週年紀念日各額外五分之一歸屬，惟適用的指定執行官繼續向我們提供重要服務（無論是作為僱員或其他），RMR或任何RMR客户或其各自的關聯公司，並在某些情況下加速歸屬。根據股份獎勵計劃授出的已歸屬及未歸屬普通股持有人根據與其他普通股持有人相同的條款，收取我們對股份作出的分派（如有）。

下表顯示了我們在2023年及之前幾年向我們指定的高管授予的截至2023年12月31日未歸屬的普通股總數。

			股票大獎
名字	授予的年份		股份或股票單位數量未滿（#）(1)		股票或單位的市值未滿的股票（$）(2)
克里斯托弗·比洛託		2023		8,000		58,560
		2022		3,600		26,352
		2021		2,000		14,640
		2020		1,000		7,320
布萊恩·E·唐利(3)		2023		3,200		23,424
		2022		720		5,270
		2021		400		2,928
		2020		200		1,464
馬修·布朗(4)		2023		8,000		58,560
		2022		3,600		26,352
		2021		2,000		14,640
		2020		1,000		7,320

(1)

2023年、2022年、2021年和2020年授予的普通股分別於2023年9月13日、2022年9月14日、2021年9月15日和2020年9月17日授予。

(2)

等於未歸屬的普通股數量乘以普通股在2023年12月29日的收盤價。

(3)

Donley先生於2023年10月1日獲委任為首席財務官兼司庫。於二零二三年及過往年度授予Donley先生的普通股乃於彼成為本公司執行人員前以RMR高級職員及僱員的身份授予其。

(4)

儘管布朗先生根據其獎勵協議的條款辭去我們的執行官一職，自2023年9月30日起生效，但由於他繼續為RMR或其他RMR客户提供重要服務，他的未歸屬普通股仍然未歸屬。

2024年委託書

2023年已歸屬的股票

下表顯示了在2023年及之前幾年對我們被任命的高管在2023年授予的普通股獎勵。

	股票大獎
名字	收購股份數量關於歸屬(#)		在上實現的價值歸屬($)(1)
克里斯托弗·比洛託		5,600		33,340
布萊恩·E·唐利(2)		1,580		9,319
馬修·C.布朗		5,800		34,498

(1)

等於歸屬普通股數量乘以該等普通股在2023年歸屬當日的收盤價。

(2)

於二零二三年及過往年度授予Donley先生的普通股乃以其作為RMR高級職員及僱員的身份授予其。

終止或控制權變更時的潛在付款

股票獎勵計劃和股票獎勵協議的形式規定，在發生某些控制權變更或終止事件(每個事件均為“終止事件”)時，加快所有股票獎勵的歸屬。下表説明瞭截至2023年12月31日，如果終止事件發生，可能向我們指定的高管支付的款項。

名字	佔用的股份數終止事件（#）		終止事件實現的價值截至2023年12月31日(美元)(1)
克里斯托弗·比洛託		14,600		106,872
布萊恩·E·唐利(2)		4,520		33,086
馬修·C.布朗		14,600		106,872

(1)

等於未歸屬普通股數量乘以普通股在2023年12月29日的收盤價。

(2)

於二零二三年及過往年度授予Donley先生的普通股乃以其作為RMR高級職員及僱員的身份授予其。

吾等不時批准，並可能在未來批准，於RMR終止聘用前僱員時，加速歸屬先前根據股份獎勵計劃授予RMR前僱員的普通股，當中可能包括擔任本公司行政人員的個人。

有關根據我們與RMR的業務和物業管理協議終止事件的後果的討論，請參閲下面的“關聯人交易”部分。

薪酬比率

由於我們沒有任何員工，因此沒有提供第402(U)項下的薪酬比率披露。

2024年委託書

薪酬與績效

下表和腳註彙總了過去四個財年我們向被任命的高管支付的總薪酬、我們向近地天體“實際支付”的薪酬(根據美國證券交易委員會規則計算)、公司累計股東總回報、同業集團總股東回報以及我們的淨收入。我們沒有使用任何財務業績指標將我們向近地天體實際支付的薪酬與公司的業績掛鈎。因此，根據美國證券交易委員會規則，我們並未納入“公司選定的衡量標準”或績效衡量的表格清單。有關我們為什麼不向近地天體支付現金補償的解釋，請參閲上面的“補償討論與分析-補償概述”。有關RMR和RMR Inc.向我們的近地天體支付的補償的信息，請參閲上面的“RMR和RMR Inc.補償做法”部分。

薪酬與績效

									初始固定值 100美元的投資基於：
年	摘要補償表格總計為本金執行人員軍官 (“PEO”)		補償實際上付給聚氧乙烯(1)		平均值摘要補償表格總計為非PEO 近地天體		平均值補償實際上付給非PEO 近地天體(2)(3)		總計股東返回			同級集團化總計股東返回 *			網絡收入 (虧損) ($000s)
2023	$71,960		$40,110		$49,273		$31,212			$	35.21		$	61.79	$(69,432)
2022		123,504		20,120		124,241		17,233			54.74			61.36	(6,109)
2021		140,251		150,005		141,351		152,302			91.24			96.52	(8,180)
2020		478,332		321,172		121,982		99,616			76.95			79.69		6,678

同行集團股東總回報基於MSCI美國REITs/Office REITs指數。

(1)

下表概述了在計算實際支付給首席執行官的補償時，首席執行官適用的扣減和增加。

實際支付的PEO賠償

年			PEO名稱			總計補償人均摘要補償表格較少股票授予金額						年最終公平的價值權益獎項已授予並已授予未歸屬的在.期間適用範圍年			更改中公允價值年度則結束任何以前的經歷年度大獎剩餘未歸屬的截至年終			獎項授與和已授予的在同一年，在公允價值截至歸屬日期			更改中公允價值為年末的任何事前年度大獎既有的在.期間適用範圍年						總計權益價值反映在補償實際上已支付			補償實際上支付給PEO
2023			克里斯托弗·比洛託				$	14,360				$58,560			$(39,798)			$11,520				$	(4,532)				$25,750			$40,110

(2)

2023年唯一的非PEO近地天體是Brian E。Donley和Matthew C.布朗

(3)

下表概述在計算實際支付予各非PEO NEO的補償時，各非PEO NEO的適用扣減及增加。

非近地軌道平均近地天體—實際支付的賠償金

年			總計補償根據總結補償表格較少庫存格蘭特金額			年最終公平的價值權益獎項已授予並已授予未歸屬的在.期間適用範圍年						更改中公允價值年度則任何結尾上一年獎項剩餘未歸屬的年度則端部						獎項已授予並已授予歸屬於相同的年，在公允價值截至歸屬日期			更改中公允價值年度則結束任何以前的經歷年度大獎既有的在.期間適用範圍年						總計權益價值反映在補償實際上已支付			補償實際上付給非PEO 近地天體
2023			$8,953				$	40,992					$	(23,879)				$8,064				$	(2,918)				$22,259			$31,212

2024年委託書

關係描述

2024年委託書

2024年委託書

提案3：批准任命

DELOITTE & TOUCHE LLP作為獨立核數師

我們的審計委員會擁有聘用、評估和在適當情況下更換我們的獨立審計師的唯一權力和責任，並直接負責任命、補償和全面監督我們的獨立審計師的工作。我們的審計委員會負責批准我們的獨立審計師提供的審計和允許的非審計服務以及相關費用。

我們的審計委員會每年評估我們的獨立審計師的表現，並決定是否重新聘用現有的獨立審計師或考慮其他審計公司。在此過程中，我們的審計委員會考慮了核數師提供的服務的質量和效率、核數師對我們業務和行業的技術專長和知識、核數師的獨立性、上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的檢查結果和對核數師的同行質量審查以及核數師在市場上的聲譽。關於受命輪換我們的獨立審計師的主要業務夥伴，我們的審計委員會及其主席考慮選擇由我們的獨立審計師確定的新的主要業務合作伙伴。

基於這一評估，我們的審計委員會已任命德勤會計師事務所(“德勤”)擔任截至2024年12月31日的財年的獨立審計師。德勤自2020年6月以來一直擔任我們的獨立審計師，管理層和我們的審計委員會認為德勤是合格的。

我們的審計委員會已決定將其挑選的獨立審計師提交給我們的股東批准。這次投票將批准我們審計委員會的先前行動，對我們的審計委員會不具有約束力。然而，我們的審計委員會可能會重新考慮其先前對我們的獨立審計師的任命，或在決定未來任命誰為我們的獨立審計師時考慮這次投票的結果。

審計費用和所有其他費用

下表顯示了德勤在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年向我們提供的審計和其他服務的費用。

	2023年費用（$）		2022年費用（$）
審計費		788,300		704,552
審計相關費用		31,200		—
税費		7,350		7,350
所有其他費用		948		948

審計費。這一類別包括與年度財務報表審計和相關審計程序、財務報告內部控制審計、與任何登記報表和任何適用的Form 8-K當前報告相關的工作以及對Form 10-Q的任何季度報告的審查相關的費用。

審計相關費用。這一類別包括與審計或財務報表審查的業績合理相關的服務，不包括在“審計費用”中。這些服務主要包括與收購相關的盡職調查、就會計和內部控制事項提供諮詢、與建議或完成的收購相關的審計、信息系統審計和其他認證服務。

税費。這一類別包括税務服務費，包括税務合規、税務諮詢和税務規劃。

所有其他費用。此類別由不包括在上述類別中的服務組成。2023年和2022年的金額反映了德勤在線會計研究應用程序的年度訂閲費。

2024年委託書

審計委員會對獨立審計師的審計和允許的非審計服務的預先批准

我們的審計委員會制定了政策和程序，旨在控制我們的獨立審計師提供的服務，並監督他們的持續獨立性。根據該等政策，我們的獨立核數師不得承接任何服務，除非該合約已獲我們的審計委員會特別批准，或該等服務已包括在我們的審計委員會已批准的類別內。服務的最高收費由我們的審計委員會在具體聘用或服務類別獲得批准時確定。在某些情況下，我們的管理層需要在提供經批准的服務時通知我們的審計委員會，我們的審計委員會或其主席可以批准對聘用或最高費用的修訂或修改。RMR的內部審計小組負責向我們的審計委員會報告這些政策和程序的遵守情況。

我們的審計委員會將不會批准聘請我們的獨立審計師為我們執行非審計服務，如果這樣做將導致我們的獨立審計師不再是適用的美國證券交易委員會或納斯達克規則所指的獨立性。在其他情況下，我們的審計委員會除其他事項外，還會考慮我們的獨立審計師是否能夠以比其他現有服務提供商更有效或更低效率的方式提供所需服務，以及服務是否符合PCAOB的規則。

我們在2023財年和2022財年與德勤合作的所有服務都得到了我們的審計委員會的批准。德勤在2023財年和2022財年提供的審計和非審計服務的總費用如上所述。我們的審計委員會批准德勤在2023財年和2022財年提供上述非審計服務，因為它確定德勤提供這些服務不會損害德勤的獨立性，而且德勤對我們的記錄保存和會計系統的熟悉將使其能夠以同等或更高的質量、更快和更低的成本提供這些服務，而我們可以從其他提供商獲得類似的高質量服務。

其他信息

德勤告知我們，該公司或公司的任何成員在我們或我們的子公司中都沒有任何直接或間接的重大利益。

德勤的一名或多名代表將出席我們的2024年年會。如果各位代表願意發言，他們將有機會發言，並將有機會回答適當的問題。

批准我們的獨立審計師的任命需要在我們的2024年年會上親自或委託代表投下的所有選票中的大多數投贊成票。

我們的董事會建議投票批准任命德勤律師事務所為獨立審計師。

2024年委託書

審計委員會報告

在受託人委員會(以下簡稱“受託人委員會”)審計委員會(以下簡稱“受託人委員會”)監督我們的財務報告過程中，我們的審計委員會：(I)與管理層審查並討論了截至2023年12月31日的財政年度的已審計財務報表；(Ii)與我們的獨立審計師德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)討論了上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)根據第1301號審計準則應討論的事項；(Iii)已收到PCAOB適用要求我們的核數師就獨立核數師與我們的審計委員會就獨立性進行溝通所需的書面披露和函件；(Iv)已與我們的獨立核數師討論其獨立性；及(V)已考慮由我們的獨立核數師提供非審計服務是否符合維持其獨立性，並得出結論認為目前是兼容的。

基於上述審查和討論，我們的審計委員會建議我們的董事會將經審計的財務報表包括在截至2023年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中，以便提交給美國證券交易委員會。

威廉·A·蘭金，椅子
唐娜·D Fraiche
芭芭拉·D吉爾摩
John L.哈林頓
埃琳娜灣Poptodorova
Jeffrey P. Somers
mark a. Talley

2024年委託書

常見問題

代理材質和投票信息

代理材料中包括哪些內容？什麼是代理語句，什麼是代理？

我們2024年年會的代理材料包括關於代理材料可獲得性的通知、2024年年會通知、本代理聲明和我們截至2023年12月31日的財政年度的年度報告(統稱為“代理材料”)。如果您要求這些材料的紙質副本，代理材料還將包括代理卡或投票指導表。

委託書是美國證券交易委員會法規要求我們在要求您返回代表您投票的委託書時必須提供的文件。委託書是您指定的另一人對您所擁有的股票進行投票的合法指定。另一個人被稱為你的代理人。

作為登記在冊的股東持有股份和作為實益所有者持有股份有什麼區別？

如果您的股票直接以您的名義在我們的登記和轉讓代理Equiniti ShareOwner Services登記，您將被視為這些股票的登記股東。如果你是登記在冊的股東，你應該只收到一份通知或代理卡，關於你持有的所有普通股，無論是證書形式還是賬簿登記形式。

如果你的股票是在你在銀行或經紀公司擁有的賬户中持有的，或者你通過另一個被提名者持有股票，你被認為是這些股票的“實益擁有人”。如果您是實益所有人，您將收到您通過其持有普通股的銀行、經紀人或其他被提名人提供的投票指示信息。

如果您持有一些登記在冊的股份和一些實益持有的股份，您應該從您通過其持有普通股的銀行、經紀人或其他代名人那裏收到一份關於您登記持有的所有普通股的通知或代理卡，以及一份關於這些股份的單獨投票指示表格。

我可以使用哪些不同的方法來讓我的股票投票？

通過電話或互聯網。所有在2024年3月22日(記錄日期)收盤時登記在冊的股東都可以授權代理人通過按鍵電話1-800-690-6903或通過互聯網投票他們的股票Www.proxyvote.com，使用您的通知中關於代理材料或代理卡可用性的程序和説明。如果受益所有人的銀行、經紀人或其他代理人提供了這些方法，受益所有人可以通過電話或互聯網授權代理，在這種情況下，銀行、經紀人或代理人將在代理投票材料中包括指示。要通過電話或互聯網授權代理，您需要在您的代理材料可獲得性通知、代理卡或投票指示表格上提供16位控制號碼。電話和互聯網代理授權程序旨在驗證股東身份，允許股東授權代理投票他們的股票，並確認他們的指示已被正確記錄。通過電話或通過互聯網提交的委託書必須在美國東部時間2024年6月12日晚上11：59之前收到，如果會議被推遲或延期，則必須在緊接重新召開會議日期的前一天東部時間晚上11：59之前收到。

書面委託書。所有在記錄日期收盤時登記在冊的股東也可以通過書面代理卡提交投票指示。如果您是登記在冊的股東，並收到關於代理材料可用性的通知，您可以按照通知中的説明申請書面代理卡。如果您是實益所有人，您可以向您的銀行、經紀人或其他代理人索要書面委託卡或投票指示表格。通過郵件提交的委託書必須由

2024年委託書

東部時間2024年6月12日晚上11：59，如果會議被推遲或延期，則在緊接重新召開會議日期的前一天東部時間晚上11：59。

在我們的2024年年會上以電子方式發佈。

•

截至記錄日期收盤時登記在冊的所有股東均可在會議上以電子方式投票，如對問題11。即使您計劃參加我們的2024年年會，我們也建議您遵循上述投票指示，這樣，如果您稍後決定不參加我們的2024年年會，您的投票將被計算在內。

•

截至記錄日期交易結束時，受益所有人可以在我們的2024年年會上以電子方式投票，如果他們有一個16位數字的控制號碼，如答覆中所述問題11和12.

股東可在2024年股東周年大會上行使委託書前的任何時間撤銷委託書，但須遵守上述委託書投票截止日期、於稍後日期透過互聯網或電話再次授權委託書、簽署並退回註明較後日期的委託書、出席會議並以電子方式投票或向本公司主要執行辦事處的祕書發送撤銷先前委託書的書面聲明原件(或於本公司2024年年會投票前親手送交祕書)。出席我們2024年年會本身不會撤銷正式簽署的委託書。

希望更改投票的受益所有者應與持有其股份的組織聯繫。

股東必須通過訪問www.proxyvote.com提前註冊才能參加我們的2024年年會。

如果您在投票或授權您的委託書方面有任何問題或需要幫助，請致電協助我們徵集委託書的公司：

Mackenzie Partners Inc.
百老匯大街1407號27樓
紐約，紐約10018
免費電話：(800)322-2885
電子郵件：proxy@mackenziepartners.com

誰可以在我們的2024年年會上投票？

截至記錄日期收盤時普通股記錄的持有人或其正式授權的委託書持有人可在會議上投票。普通股持有者在記錄日期持有的每股普通股有權享有一票投票權。

如果我授權委託書，但沒有指定我的股票將如何投票，該怎麼辦？

如果您提交已簽署的代理卡或通過互聯網或電話授權代表，但沒有説明您的普通股應如何就一項或多項建議進行投票，則代表將按照我們董事會對該等建議的建議對您的股票進行投票。除了第23、41和55頁所列的建議外，我們不知道有任何其他事項將在會議上提出。如果在會議上適當介紹了任何其他事項，代理人可以根據他們的酌情決定權投票表決您的股份。

什麼是法定人數？棄權票、棄權票和中間人反對票是如何計算的？

股東在2024年年會上採取行動需要法定股東人數。有權在我們的2024年年會上投票的股東親自或委派代表出席構成法定人數。

棄權和經紀人無投票權(即經紀人或被提名人持有的股份，涉及(I)尚未收到實益所有人或有權投票的人的指示，以及(Ii)經紀人沒有

2024年委託書

如果有的話，在確定是否有法定人數時也包括在內。棄權票不是已投的票，因此不會計入總票數，也不會對我們2024年年度會議將要採取行動的任何提案的結果產生任何影響。經紀人不投票不是已投的票，因此不會計入投票總數，也不會影響提案1或2的結果。不能有經紀人對提案3投反對票，因為如果您以街頭名義持有您的股票，並且沒有向持有您股票的經紀商、銀行或其他被提名人提供投票指示，則被提名人有權代表您投票。

關於建議1，標明“保留”的委託書將具有與棄權相同的效力，並且不會被計算用於確定所投的多數票，但將被計入“反對”票以確定根據本公司的受託人辭職政策所投的多數票。根據本公司的管治指引，如受託人被提名人未能獲得過半數投票，他或她將提交辭去本公司董事會職務的要約，本公司董事會將決定是否接受或拒絕辭任要約。

我可以訪問互聯網上的代理材料嗎？我怎樣才能報名參加電子代辦服務？

2024年股東周年大會通告、本委託書及年報可於Www.proxyvote.com。您可以在2024年年會閉幕時在互聯網上獲取這些代理材料。

除了通過郵寄方式收到我們未來的代理材料副本外，登記在冊的股東和大多數受益所有人可以選擇以電子方式接收這些材料。選擇以電子方式接收您未來的代理材料將減少我們年度會議對環境的影響，節省我們打印和郵寄文件的成本，還將為您提供指向我們代理投票網站的電子鏈接。您關於代理材料可用性的通知將指導您如何請求以電子方式交付未來的代理材料。

委託書是如何徵集的，費用是多少？

我們承擔與代表公司徵集委託書相關的所有費用。我們已聘請Mackenzie Partners Inc.(“Mackenzie”)協助徵集代理人，估計費用為13,500美元，外加費用報銷。我們已同意賠償麥肯齊因我們與麥肯齊的協議而產生的某些責任。我們將要求銀行、經紀商和其他被提名人向普通股的實益所有人轉發代理材料，並獲取他們的投票指示。我們將補償那些公司轉發代理材料的費用。

委託書也可由我們的受託人和高級管理人員、RMR、其高級管理人員和員工以及其母公司和子公司的董事、受託人、高級管理人員和員工通過郵寄、電話或其他電子方式或親自徵求。

什麼是家政？

在《證券交易法》和本公司章程允許的情況下，吾等只能向股東交付一份關於代理材料可獲得性的通知、2024年年會通知、本委託書和年度報告給居住在同一地址的股東，除非該地址的股東已通知吾等該股東希望單獨收到該等文件的副本。這種做法被稱為“持家”。

如果您寫信給我們的投資者關係部，Office Properties Income Trust，Two Newton Place，255Washington Street，Suite300，Massachusetts，Massachusetts(02458)，或致電我們，我們將向您發送這些文件的單獨副本。如果您希望在將來收到我們關於提供委託書材料、年會通知、委託書和年度報告的通知的單獨副本，或者如果您收到多份副本並且希望每户只收到一份副本，您應該聯繫您的銀行、經紀人或其他被指定人，或者您可以通過上述地址或電話聯繫我們。

2024年委託書

2024年年會信息

10.

為什麼我們的2024年年會要虛擬舉行？

為了讓我們所有的股東都有機會參加我們的2024年年會，我們的2024年年會將是一個完全虛擬的股東大會。出席我們2024年年會的股東實際上將獲得與面對面會議相同的參與權利和機會。

11.

我如何參加我們的虛擬2024年會？

為了出席和參與我們的2024年年會，股東必須提前在Www.proxyvote.com到晚上11：59東部時間2024年6月12日。出席會議僅限於我們的受託人和高級管理人員、截至記錄日期收盤時的股東或其正式授權的代表或代理人，以及會議主席允許的其他人士。

•

唱片擁有者：如果您在記錄日期收盤時是直接持有股票的股東，您可以通過訪問https://www.virtualshareholdermeeting.com/OPI2024並輸入您通知上有關代理材料或代理卡可用性的16位控制號碼來參加我們的2024年年會。

•

如果您對註冊前程序或准入程序有任何疑問，請致電(617)219-1410與投資者關係部聯繫。

12.

如果我是實益所有者，我如何在2024年年會上進行電子投票？

如果您是實益所有人，並希望在我們的2024年年會上投票，您需要從您的銀行、經紀人或其他被提名者那裏獲得一個16位的控制號碼。請按照答覆中描述的程序進行操作問題3和11.

如果沒有16位數字的控制號碼，您將無法在會議上投票您的股票。我們鼓勵您提前投票，即使您打算參加會議。

13.

我如何在我們的2024年年會上提問？

於記錄日期營業時間結束時，出席及參與我們於www.example.com舉行的二零二四年週年大會的股東將有機會於計劃的指定部分透過互聯網即時提出問題。股東必須在其代表證或投票指示表格上提供其控制權號碼。

如果您在訪問我們的2024年年會或會議期間遇到任何技術困難，請撥打我們虛擬股東登錄網站上的免費電話尋求幫助。我們的技術人員將在2024年年會開始前15分鐘為您解決任何技術困難。

2024年委託書

公司文件、通信和股東提案

14.

我如何查看或索取我們的美國證券交易委員會備案文件和其他文件的副本？

您可以訪問我們的網站，查看我們的治理準則、董事會委員會章程和準則。要查看這些文檔，請轉到Www.opireit.com，點擊“投資者”，然後點擊“管治”。要查看我們的SEC文件以及我們的受託人和執行官提交的表格3、4和5，請訪問Www.opireit.com，點擊“投資者”，點擊“財務信息”，然後點擊“美國證券交易委員會備案文件”。

如股東要求，本公司將免費提供本公司的管治指引、董事會章程、守則或年度報告副本。請直接聯繫投資者關係部，地址是：馬薩諸塞州牛頓，02458，華盛頓大街255號，Suite300牛頓廣場2號。

15.

我如何與我們的受託人溝通？

任何股東或其他感興趣的人士如欲與我們的受託人溝通，應寫信給該受託人，c/o祕書，辦公室物業收入信託，兩個牛頓廣場，255華盛頓街，套房300，牛頓，馬薩諸塞州02458或電子郵件secretari@opireit.com。然後，通信將被交付給受託人。

16.

我如何在2025年年度股東大會上提交提名或其他行動建議？

任何股東在2025年年度股東大會上提交的行動提名或其他建議必須提交如下：

•

根據《交易法》第14a-8條規則，對於有資格包含在委託書中的提案，提案必須在2024年12月5日之前送達我們的主要執行辦公室。

•

如果根據我們的代理訪問章程，股東提名將包括在委託書中，提名必須按照我們的章程中規定的程序和要求進行，並且必須在2024年12月5日至2024年11月5日之前交付或郵寄並由我們收到。

•

如果根據我們的代理訪問附例或規則14a-8，股東提名或建議不包括在委託書中，則提名或建議必須按照我們的附例中規定的程序和要求進行，並且必須在東部時間2024年12月5日下午5點之前，也必須在2024年11月5日之前交付給我們。

建議書請寄給我們的祕書，地址是馬薩諸塞州牛頓市02458號，華盛頓大街255號，300室牛頓廣場二號。

有關如何提交股東提案的更多信息，請參閲本委託書第21頁。

2024年委託書

關聯人交易

本“關連人士交易”一節中對協議的描述並不聲稱是完整的，而是受實際協議的制約，並受實際協議的限制，其中某些協議的副本作為年度報告的證物存檔。

“關連人士交易”是指一項交易、安排或關係(或任何一系列類似的交易、安排或關係)，而該等交易、安排或關係(或任何一系列類似的交易、安排或關係)包括：(I)我們曾經、現在或將會成為參與者；(Ii)所涉及的金額超過120,000元；及(Iii)任何關連人士曾經、現在或將會擁有直接或間接的重大利益。

“相關人士”是指在2023年1月1日或之後的任何時間是：

•

受託人、受託人被提名人或我們的高管；

•

在發生或存在直接或間接重大利益的交易時，我們所知的該人是超過5.0%的已發行普通股的實益擁有人；

•

前兩項所述任何人的直系親屬，指前兩項所述任何人的子女、繼子女、父母、繼父母、配偶、兄弟姐妹、婆婆、岳父、女婿、兒媳、姐夫或嫂子，以及與前兩項所述任何人同住的任何人(租户或僱員除外)；或

•

任何上述人士為合夥人或主事人或處於類似地位或擁有10.0%或以上實益擁有權權益的商號、公司或其他實體。

我們已經通過了書面治理指南，描述了對關聯人交易的考慮和批准。根據該等管治指引，吾等不得進行任何受託人或行政人員、任何受託人或行政人員或其他有關人士的任何直系親屬擁有或將會擁有直接或間接重大利益的交易，除非該交易已向本公司董事會披露或告知，而本公司董事會以多數無利害關係受託人的贊成票審批或批准該交易，即使該等無利益受託人的人數不足法定人數。如無無利益關係的受託人，交易必須經(I)本公司董事會過半數成員的贊成票及(Ii)過半數獨立受託人的贊成票審核、授權及批准或批准。在決定是否批准或批准一項交易時，吾等董事會或無利害關係受託人或獨立受託人(視屬何情況而定)亦會根據吾等的信託聲明及附例的任何適用條文行事，考慮所有相關事實及情況，並只批准他們認為對吾等公平合理的交易。本委託書附件A所述的所有相關人士交易均已由大多數無利害關係受託人或根據我們的政策、信託聲明和附例(如上所述)以及馬裏蘭州法律進行審查和批准或批准。如果RMR及其子公司的僱員與我們進行任何交易，但他們不是我們的受託人或高管，員工必須尋求與所要求批准的事項沒有利害關係的高管的批准。我們的治理準則和守則的副本可在我們的網站上獲得，Www.opireit.com.

若干關連人士交易載於本委託書附件A。

2024年委託書

其他信息

目前，我們不知道有其他事項將提交會議。然而，如果會議或任何延期或延期會議上有其他事項，則隨附的委託書所指名的人士打算在適用法律允許的最大範圍內，根據其在該等事項上的酌情決定權，投票表決其獲委任或授權為代表的股份。

詹妮弗·B·克拉克
祕書

馬薩諸塞州牛頓
2024年4月4日

2024年委託書

附件A--某些關聯人交易

與RMR以及與之相關的其他人的關係。我們與RMR、RMR Inc.以及與其相關的其他公司(包括其他RMR客户)有關係以及歷史和持續的交易，其中一些客户的受託人、董事或高級管理人員也是我們的受託人或高級管理人員。RMR Inc.是RMR的管理成員。本公司董事會主席兼管理受託人之一Adam D.Portnoy是總部基地信託的唯一受託人、高管和控股股東，總部基地信託是RMR Inc.的控股股東、董事會主席、董事的董事總經理、RMR Inc.的董事總經理兼首席執行官兼RMR的高管和員工。我們的另一位董事總經理詹妮弗·克拉克是董事的董事總經理，總裁是RMR Inc.的總法律顧問兼祕書，RMR的高管和員工以及總部基地信託的高管。我們的每一位官員也是RMR的一名官員和僱員。

我們的一些獨立受託人還擔任其他RMR公共客户的獨立受託人。亞當·D·波特諾伊擔任這些上市公司的董事會主席和管理受託人。RMR的其他高管，包括Clark女士，擔任其中某些公司的管理受託人或高管。

我們沒有員工。我們經營業務所需的人員和各種服務是由RMR為我們提供的。我們與RMR簽訂了兩項協議，為我們提供管理服務：(I)與我們的業務相關的業務管理協議，以及(Ii)與我們的物業層面運營相關的物業管理協議。這兩項管理協議在下文“-與RMR簽訂的管理協議.”

與RMR簽訂的管理協議。我們與RMR的管理協議規定，除其他條款外，每年基礎管理費、年度獎勵管理費以及物業管理和建設監理費以現金支付：

•

基地管理費。在每個適用期間，我們應向RMR支付的年度基本管理費等於以下兩者中的較小者：

○

(A)從RMR向其提供業務管理或物業管理服務的房地產投資信託基金取得的房地產資產(“轉讓資產”)的平均歷史總成本的0.5%，加上(B)不包括轉讓資產的房地產投資歷史平均總成本的0.7%，加上(C)不包括超過250.0元的轉讓資產的房地產投資平均歷史總成本的0.5%的總和；以及

○

(A)該等普通股於該期間主要在證券交易所買賣的每股普通股平均收市價的0.7%乘以該期間已發行普通股的平均數目，再加上該期間已發行各類優先股的每日加權平均清盤優先權，再加上該期間我們的綜合債務本金總額的每日加權平均數(合共為“本公司平均市值”)至250.0,000,000美元，加上(B)本公司超過250.0,000,000美元的平均市值的0.5%。

我們房地產投資的平均歷史總成本包括我們直接或間接投資於與該等房地產相關的房地產和個人財產的權益或貸款的綜合資產(包括收購相關成本和可能分配給無形資產或未分配的成本)，均未計提折舊、攤銷、減值費用或壞賬或其他類似的非現金儲備。

•

獎勵管理費。RMR每年可賺取的獎勵管理費計算如下：

○

以已發行普通股價值為基礎的有上限的金額，相當於下列各項乘積的12.0%：

•

在緊接相關三年測算期前一年的最後一個交易日，我們的股票市值，以及

•

普通股持有者的每股總回報(即股價增值加股息)超過股東總回報的數額(以百分比表示)，如企業管理協議中所定義並在下文進一步描述

2024年委託書

A-1

適用的市場指數，或相關計量期間的基準每股回報率。摩根士丹利資本國際美國房地產投資信託基金/房地產投資信託基金辦公室指數是2021年8月1日及以後的基準指數，SNL美國房地產投資信託基金辦公室指數是2021年8月1日之前的基準指數。

就普通股持有人的每股總回報而言，衡量期間的股價增值是通過以下方法確定的：(1)適用測算期最後一年前一年的最後一個交易日在納斯達克上市的普通股收盤價，或初始股價，減去(2)在測算期最後30個交易日中平均收盤價最高的連續10個交易日普通股的平均收盤價。

○

在衡量期間，如果我們發行或回購普通股，或普通股被沒收，激勵管理費的計算(包括我們股權市值、初始股價和普通股持有人每股總回報的確定)可能會受到調整。

○

除非在測算期內每股總回報為正，否則本公司不會支付任何獎勵管理費。

○

測算期為三年期間，以計算獎勵管理費的年度結束。

○

如果我們的每股總回報在任何衡量期間超過每年12.0%，基準每股回報將調整為該衡量期間適用市場指數的股東總回報和每年12.0%之間的較小者，或調整後的基準每股回報。在應用經調整的基準每股回報的情況下，如果我們的每股總回報在任何一年低於適用的市場指數200個基點至500個基點，則獎勵管理費將按業務管理協議中定義的低迴報系數減少，而在這些情況下，如果我們的每股總回報低於累計確定的適用指數500個基點以上(即，在每年200個基點至500個基點之間乘以測算期內的年限和低於適用的市場指數)，則不會支付激勵管理費。

○

獎勵管理費是有上限的。該上限等於普通股數量的價值，即發行後相當於當時已發行普通股數量的1.5%乘以在相關測算期的最後30個交易日內平均收盤價最高的連續10個交易日內普通股的平均收盤價。

○

本公司於任何期間向RMR支付的獎勵管理費，如因RMR的惡意、欺詐、故意不當行為或嚴重疏忽而導致重大違反證券法的任何財務報告要求而重報該期間的財務報表，而我們支付的獎勵管理費金額大於根據重述財務報表我們應支付的金額，則本行支付的獎勵管理費可能會受到“追回”的影響。

根據我們與RMR的業務管理協議，我們在截至2023年12月31日的年度確認了約1,480萬美元的業務管理費淨額，這一金額反映了我們根據公認會計原則記錄的負債攤銷減少了約60萬美元，這與我們之前在2015年6月對RMR Inc.的投資有關。根據本公司截至2023年12月31日止年度的業務管理協議，並無向RMR支付獎勵管理費。在計算我們應支付的激勵管理費時，我們的每股股東總回報2和基準每股回報率根據我們的業務管理協議進行了調整，以反映數字的總體淨增長

計算獎勵管理費的“股東總回報”有別於年報業績圖表所載的“股東總回報”，這是因為計算獎勵管理費的“股東總回報”乃根據業務管理協議的條款釐定，幷包括期內已發行、回購及沒收的普通股的調整及其他項目，而業績圖表所載的“股東總回報”則以與績效圖表所反映的各項指標相同或相似的方式釐定，並不包括該等調整及其他項目。

A-2

2024年委託書

在截至2023年12月31日的三年測算期內，由於我們的某些股票發行、回購和沒收而產生的已發行普通股的比例。

•

物業管理費和建設監理費。我們在每個適用期間向RMR支付的物業管理費相當於收取的租金總額的3.0%，而我們在每個適用期間向RMR支付的施工監工費相當於建築成本的5.0%。

根據我們與RMR的物業管理協議，我們確認截至2023年12月31日的年度的物業管理和建設監理費淨額約為2330萬美元，這一金額反映出我們根據公認會計原則記錄的負債攤銷減少了約50萬美元，這與我們之前在2015年6月對RMR Inc.的投資有關。

•

費用報銷。我們一般對我們的所有運營費用負責，包括RMR代表我們發生或安排的某些費用。我們一般不負責支付RMR為我們提供管理服務而產生的僱傭、辦公室或行政費用，但被指派專門或部分在我們的物業工作的RMR員工的僱傭和相關費用、我們在RMR中央會計人員的工資、福利和其他相關成本中的份額、我們在RMR提供內部審計職能的成本中的份額以及另有約定的費用除外。我們的物業營運開支一般計入向租户收取的租金，包括RMR所產生的某些薪酬及相關成本。在截至2023年12月31日的一年中，我們向RMR償還了約2590萬美元的這些費用和成本。

•

術語。我們與RMR的管理協議的期限將於2043年12月31日結束，並於每年12月31日自動延期一年，因此，此後我們管理協議的條款將在延期日期的20週年時終止。

•

終止權。我們有權終止我們與RMR的一項或兩項管理協議：(I)為方便起見，在發出60天書面通知後的任何時間；(Ii)在發出書面通知後60天內立即終止；(Iii)在適用的日曆年度結束後60天內發出書面通知，以履行協議中的定義為理由；及(Iv)在RMR控制權變更後12個月內，根據定義以書面通知的方式終止。RMR有權在有充分理由的情況下終止管理協議，如其中所述。

•

終止費。如果吾等為方便起見而終止吾等與RMR的一項或兩項管理協議，或RMR有充分理由終止吾等的一項或兩項管理協議，吾等已同意就終止前剩餘的管理協議(S)向RMR支付一筆終止費，其金額相當於終止管理協議(S)的每月未來費用現值之和，終止期限視終止時間而定，為19至20年。如果我們因業績原因終止與RMR的一項或兩項管理協議，我們已同意向RMR支付如上所述計算的終止費，但假設在終止之前還有10年的期限。如果我們因RMR的控制權變更或因此而終止我們與RMR的管理協議，我們不需要支付任何終止費用。

•

過渡服務。RMR已同意在吾等作出適用的終止或RMR發出終止通知後120天內向吾等提供若干過渡服務，包括與吾等合作及作出商業上合理的努力，以促進根據吾等的業務管理協議提供的管理及房地產投資服務的有序移交，以及促進吾等物業管理協議下管理物業的管理的有序移交(視乎適用而定)。

•

賣家。根據我們與RMR的管理協議，RMR可不時代表我們與某些第三方供應商和供應商進行談判，為我們採購商品和服務。作為這項安排的一部分，我們可能會與RMR和其他RMR客户簽訂協議，以便從這些供應商和供應商那裏獲得更優惠的條款。

•

投資機會。根據我們與RMR的業務管理協議，我們承認RMR可以從事其他活動或業務，並擔任任何其他個人或實體(包括其他REITs)的管理人，即使該個人或實體有投資政策

2024年委託書

A-3

和我們的目標相似，我們在接受RMR提供的信息、建議和其他服務時不享有優惠待遇。

我們的合資企業和RMR之間的管理協議。RMR為我們兩家未合併的合資企業提供管理服務。根據我們與RMR簽訂的管理協議，我們沒有義務就RMR提供的有關合資企業的服務向RMR支付管理費。合資企業直接向RMR支付管理費。

終止與DHC的合併協議。於2023年4月11日，吾等與DHC訂立合併協議及計劃(“合併協議”)，據此，吾等與DHC同意DHC將與吾等合併並併入吾等，而吾等為合併中尚存的實體，但須受合併協議的條款及條件所規限。於2023年9月1日，吾等與DHC共同同意終止合併協議，並訂立終止協議。雙方終止合併協議是由OUR和DHC各自的董事會特別委員會分別建議的，並得到OUR和DHC各自的董事會的批准。吾等及DHC並無因雙方決定終止合併協議而須支付任何終止費用。根據合併協議的條款，吾等及DHC承擔吾等及其各自與合併協議及擬進行的交易有關的成本及開支。於簽署合併協議的同時，於2023年4月11日，吾等與吾等的管理人RMR訂立第三份經修訂及重新簽署的物業管理協議(“經修訂物業管理協議”)。經修訂的物業管理協議的效力以完成合併為條件。由於合併未完成，經修訂的物業管理協議並未生效，而吾等與RMR之間的第二份經修訂及重新訂立的物業管理協議仍然有效。

向RMR員工頒發股票獎勵。我們每年向RMR的高級管理人員和其他員工頒發普通股。一般而言，這些獎項中的五分之一在獲獎之日授予，五分之一在獲獎日期之後的四個週年紀念日每年獲獎。2023年，我們向RMR的高級管理人員和其他員工頒發了210,300股普通股的年度獎勵，總價值約為120萬美元，這是根據我們的股權薪酬計劃做出獎勵的當天納斯達克普通股的收盤價。這些對RMR員工的股票獎勵是對我們的管理受託人的股票獎勵，作為受託人薪酬，以及我們向RMR支付的費用。於2023年，吾等按納斯達克普通股於購買當日的收市價，向若干受託人及RMR高級職員及其他僱員購入48,329股普通股，以履行與普通股獎勵歸屬相關的預扣及支付税款義務。

有時，我們與RMR的前僱員就終止他們在RMR的僱傭關係達成安排，規定加快歸屬以前根據我們的股權補償計劃授予他們的普通股獎勵。在截至2023年12月31日的一年中，我們如此加速的普通股獎勵的總價值，以加速生效日期衡量，總計約為30萬美元。

此外，我們的每一位高管在2023年期間都以RMR高級管理人員或員工的身份獲得了RMR Inc.和其他RMR客户的股票獎勵。

與RMR簽訂租約。我們將我們某些物業的辦公空間出租給RMR，作為RMR的物業管理辦公室。根據我們與RMR的租賃協議，我們確認RMR在截至2023年12月31日止年度的租賃寫字樓租金收入約為90萬美元。如果我們與RMR的管理協議終止，我們與RMR的寫字樓租約可由RMR終止。

索內斯塔。2021年6月，我們與索內斯塔國際酒店公司(Sonesta International Hotels Corporation，簡稱Sonesta)的一家子公司簽訂了一份為期30年的租賃協議，將我們在華盛頓特區擁有的一處辦公物業重新開發為綜合用途物業。Sonesta的租約是針對該物業的全方位服務酒店部分，其中包括約230,000平方英尺的可出租面積，約佔重建完成後總面積的55%。租期從2023年8月開始，Sonesta有兩個選項，分別將租期延長10年。根據租賃協議，Sonesta將從租賃開始後18個月開始向我們支付約640萬美元的年度基本租金。在整個任期內，每年的基本租金將每五年增加10%。Sonesta還有義務按比例支付該物業的運營成本份額。截至2023年12月31日，根據租賃協議，我們為擴建酒店空間支付了約6600萬美元的租户改善成本。波特諾伊先生是董事的控股股東，克拉克女士也是索尼斯塔的董事。RMR的另一位高管是董事和索內斯塔的總裁兼首席執行官。

A-4

2024年委託書

董事及高級職員責任保險。我們、RMR Inc.和某些其他RMR客户參加了一項合併的董事和高級管理人員責任保險單。在截至2023年9月30日、2024年和2025年9月30日的幾年中，我們為這項保險支付了10萬美元的保費。

以上對我們與RMR Inc.、RMR和其他相關人員的協議的描述是摘要，其全部內容受協議條款的限制。年度報告對其中某些協議的條款作了進一步説明。此外，證明這些關係的某些協議的副本已提交給美國證券交易委員會，也可以從美國證券交易委員會的網站www.sec.gov獲得。我們可能會與相關人士進行其他交易，包括RMR向其提供管理服務的企業。

2024年委託書

A-5

謝謝你

感謝您成為Office Properties Income Trust的股東。

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投資者關係SOFFICE物業收入TRUST255華盛頓街，套房300NEWTON，馬薩諸塞州02458辦公物業收入信託掃描查看材料和VOTE通過互聯網授權您的代理在會議之前-訪問www.proxyvote.com或掃描上面的二維碼使用互聯網傳輸您的投票指令和電子交付信息，直到2024年6月12日晚上11：59。當您訪問網站時，請攜帶您的代理卡，並按照説明獲取您的記錄並提交您的投票指示。通過電話授權您的代理-1-800-690-6903使用任何按鍵電話傳輸您的投票指令，直到美國東部時間2024年6月12日晚上11：59。打電話時手持代理卡，然後按照説明進行操作。如果會議延期或休會，上述時間將延長至美國東部時間晚上11：59，即重新召開會議的前一天。通過郵寄標記授權您的代理，在您的代理卡上簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中返回，或將其返回到Office Properties Income Trust，C/o Broadbridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。通過虛擬出席會議投票您必須通過訪問www.proxyvote.com上的“出席會議”鏈接提前註冊才能參加會議。會議期間-登錄https://www.virtualshareholdermeeting.com/OPI2024您可以通過互聯網出席會議並在會議期間投票。當您訪問網站時，手持代理卡，並按照網站上提供的説明進行操作。未來股東通訊的電子交付如果您想減少Office Properties Income Trust郵寄代理材料所產生的成本，您可以同意通過電子郵件或互聯網接收所有未來的委託書、代理卡和年度報告。要註冊電子交付，請按照上面的説明使用互聯網進行投票，並在出現提示時表明您同意在未來幾年以電子方式接收或訪問股東通信。V40325-P10796董事會建議對提案1中的所有受託人提名人以及提案2和3.1進行投票。1.選舉受託人。提名(獨立董事)：唐娜·D·弗雷奇芭芭拉·D·吉爾莫約翰·L·哈林頓威廉·A·拉姆金埃琳娜·B·波普多羅娃傑弗裏·P·薩默斯馬克·A·塔利提名(管理董事)：珍妮弗·B·克拉克亞當·D·波特諾

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寫字樓物業收入信託股東周年大會東部時間2024年6月13日上午9：30，幾乎通過互聯網在https://www.virtualshareholdermeeting.com/OPI2024請參閲委託書以瞭解出席説明。2024年寫字樓物業收益信託公司股東年會將討論以下事項：1.選舉公司董事會委託書中指定的受託人；2.就批准高管薪酬進行諮詢投票；3.批准任命德勤律師事務所為2024財年的獨立審計師；以及4.在會議之前以及會議的任何延期或休會期間處理其他適當的事務。董事會建議對提案1和提案2和提案3中的所有受託人提名人進行投票。V40326-P10796寫字樓物業收益信託股東年會東部時間2024年6月13日上午9：30有關代理材料供應的重要通知：寫字樓物業收益信託(“公司”)2024年股東周年大會的代理材料，包括公司的年報和委託書，可在互聯網上獲得。查看代理材料或通過互聯網、電話或郵件授權您的代理，請按照背面的説明進行操作。本委託書是代表辦公物業收入信託公司董事會徵集的。以下籤署的公司股東特此委任詹妮弗·B·克拉克和亞當·D·波特諾伊或他們中的任何一人作為下籤署人的代理人，並擁有充分的替代權，出席2024年6月13日美國東部時間上午9：30通過互聯網在https://www.virtualshareholdermeeting.com/OPI2024，舉行的公司2024年股東周年大會，以及其任何延期或休會。代表簽名人在會議上投下簽名人有權投的所有票，否則代表簽名人在會議上投票，如果簽名人親自出席會議，則代表簽名人擁有的一切權力。以下籤署人確認已收到年度報告及委託書，其中包括2024年股東周年大會通知，兩者均以參考方式併入本文，並撤銷迄今就該會議發出的任何委託書。下列簽署人有權投的票將按指示在本合同背面投出。如果簽署了本委託書，但沒有給出任何指示，則將對提案1中的所有受託人提名人以及提案2和3中的所有受託人進行投票。此外，在適用法律允許的最大範圍內，委託書中有權由簽名者進行的投票將由委託書的代理人酌情決定，在會議之前或在會議的任何延期或休會上適當提出的任何其他事項。有關如何授權代理的説明，請參閲反向。代理

定義14A錯誤000145677200014567722023-01-012023-12-3100014567722022-01-012022-12-3100014567722021-01-012021-12-3100014567722020-01-012020-12-310001456772Opi:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：People成員opi：ChristopherBilottoMember2023-01-012023-12-310001456772Opi:EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYearMemberECD：People成員opi：ChristopherBilottoMember2023-01-012023-12-310001456772opi：股權獎勵調整變動公平價值隨着年終未完成和未完成的獎勵授予前幾年成員ECD：People成員opi：ChristopherBilottoMember2023-01-012023-12-310001456772opi：股權獎勵調整變動公平價值隨着授予日期授予獎勵期間當前年度成員ECD：People成員opi：ChristopherBilottoMember2023-01-012023-12-310001456772opi：股權獎勵調整變動公平價值的變動與上一年獎勵的日期當前年度成員ECD：People成員opi：ChristopherBilottoMember2023-01-012023-12-310001456772opi：股票獎勵調整成員ECD：People成員opi：ChristopherBilottoMember2023-01-012023-12-310001456772Opi:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：非人民新成員opi：BrianEDonleyAndMatthewCBrownMember2023-01-012023-12-310001456772Opi:EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYearMemberECD：非人民新成員opi：BrianEDonleyAndMatthewCBrownMember2023-01-012023-12-310001456772opi：股權獎勵調整變動公平價值隨着年終未完成和未完成的獎勵授予前幾年成員ECD：非人民新成員opi：BrianEDonleyAndMatthewCBrownMember2023-01-012023-12-310001456772opi：股權獎勵調整變動公平價值隨着授予日期授予獎勵期間當前年度成員ECD：非人民新成員opi：BrianEDonleyAndMatthewCBrownMember2023-01-012023-12-310001456772opi：股權獎勵調整變動公平價值的變動與上一年獎勵的日期當前年度成員ECD：非人民新成員opi：BrianEDonleyAndMatthewCBrownMember2023-01-012023-12-310001456772opi：股票獎勵調整成員ECD：非人民新成員opi：BrianEDonleyAndMatthewCBrownMember2023-01-012023-12-31ISO 4217：美元