美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

附表 14A

根據 第 14 (a) 節提交的委託聲明
1934 年《證券交易法》

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

勾選相應的複選框：

☐

初步委託書

​

☐

機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2)）

​

最終委託聲明

​

☐

最終附加材料

​

☐

根據 §240.14a-12 徵集材料

​

INSPIRATO INCORPORATED

（其章程中規定的註冊人姓名）

 

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

支付申請費（勾選相應的複選框）：

無需付費。

​

☐

之前使用初步材料支付的費用。

​

☐

費用按照《交易法》第 14a6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項的要求按附件中的表格計算

​

 

1544 Wazee Street
科羅拉多州丹佛市 80202
(303) 586-7771

2024 年 4 月 4 日

尊敬的股東：

我們很高興邀請您參加Inspirato Incorporated（“Inspirato”）的年度股東大會，該年會將於山區夏令時2024年5月16日星期四上午9點舉行。年度會議將通過網絡直播虛擬進行。你可以通過訪問www.virtualShareholdermeeting.com/ispo2024來虛擬參加年會，在那裏你可以現場收聽會議、提交問題和在線投票。

所附的正式會議通知和委託書包含將在年會上開展的業務的詳細信息。

你的投票很重要。無論您是否參加年會，都必須在年會上代表您的股票並進行投票。因此，我們強烈建議您通過互聯網、電話或郵件立即投票並提交您的代理人。

我們謹代表董事會對您一直以來對Inspirato的支持和關注表示感謝。

真誠地，

埃裏克·格羅斯
首席執行官兼董事

 

 

INSPIRATO INCORPORATED
1544 Wazee Street
科羅拉多州丹佛市 80202

年度股東大會通知

 

 

目錄

 

i

 

 

ii

 

INSPIRATO INCORPORATED

代理聲明

2024 年年度股東大會
將於 2024 年 5 月 16 日星期四山區夏令時上午 9:00 舉行

以下 “問答” 格式提供的信息僅為方便起見，僅是本委託聲明中所含信息的摘要。你應該仔細閲讀整份委託聲明。

關於代理材料和我們的年會的問題和答案

我為什麼會收到這些材料？

本委託書和委託書表格與董事會徵集代理人有關，該代理將在特拉華州的一家公司（“我們”、“我們” 或 “公司”）Inspirato Incorporated 2024 年年度股東大會上使用，以及任何延期、休會或延續。年會將於山區夏令時間2024年5月16日星期四上午9點舉行。年度會議將通過網絡直播虛擬進行。你可以通過訪問www.virtualShareholdermeeting.com/ispo2024虛擬地參加年會，在那裏你可以現場收聽會議、提交問題並在會議期間進行在線投票。

《代理材料互聯網可用性通知》或《互聯網可用性通知》，其中包含有關如何訪問本委託聲明、隨附的年會通知和委託表格以及我們的年度報告，將於2024年4月4日左右首次發送或提供給截至2024年3月27日登記在冊的所有股東。截至2024年4月4日，可以通過訪問www.virtualShareholdermeeting.com/ISPO2024訪問代理材料和我們的年度報告。如果您收到互聯網可用性通知，則除非您特別要求這些材料，否則您不會通過郵件收到代理材料或我們的年度報告的印刷副本。《互聯網可用性通知》中列出了索取代理材料和我們的年度報告的印刷副本的説明。

年度會議將對哪些提案進行表決？

以下提案將在年度會議上進行表決：

•

選舉此處提名的兩名二類董事候選人任期至2027年年度股東大會，直至他們各自的繼任者當選並獲得資格；

​

•

批准任命 BDO 為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及

​

•

批准《Inspirato Incorporated 2021年股權激勵計劃第一修正案》，該修正案授權最多增加54萬股A類股票，只有在公司實現某些股價目標後才能發行。

​

截至本委託書發佈之日，我們的管理層和董事會尚無將在年會上提出的任何其他事項。

董事會如何建議我對這些提案進行投票？

我們的董事會建議您對股票進行投票：

•

“對於” 本委託書中提名的每位二類董事候選人的選舉（見 “第 1 號提案”）；

​

•

“對於” 批准任命 BDO 為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所（見 “第 2 號提案”）；以及

​

•

“對於” Inspirato Incorporated 2021年股權激勵計劃第一修正案的批准，該修正案授權僅在公司實現某些股價目標後才可額外發行最多54萬股A類股票（見 “第3號提案”）。

​

 

1

 

誰有權在年會上投票？

截至2024年3月27日（年會的創紀錄日期）營業結束時，我們的A類和V類普通股的持有人可以在年會上投票。截至創紀錄的日期，我們的A類普通股已發行3,676,039股，已發行的V類普通股有2,870,964股。我們的A類普通股和V類普通股將作為一個類別對本委託書中描述的徵求您投票的所有事項進行投票。不允許股東在董事選舉中累積選票。A類和V類普通股的每股都有權對正式提交年會的每項事項進行一票表決。在本委託書中，我們的A類普通股和V類普通股統稱為我們的普通股。

登記在冊的股東。如果您的股票直接以您的名義向我們的過户代理北卡羅來納州Computershare Trust Company註冊，則您被視為這些股票的登記股東，互聯網可用性通知由我們直接發送給您。作為登記在冊的股東，您有權將投票代理權直接授予代理卡上列出的個人，或在年會上代表您自己投票。在本委託書中，我們將這些持有人稱為 “登記在冊的股東”。

街道名稱股東。如果您的股票存放在經紀賬户中或由經紀人、銀行或其他提名人持有，則您被視為以街道名義持有的股票的受益所有人，互聯網可用性通知由您的經紀人、銀行或其他被提名人轉發給您，他們被視為這些股票的登記股東。作為受益所有人，您有權按照經紀人、銀行或其他被提名人發送給您的指示，指導您的經紀人、銀行或其他被提名人如何對您賬户中持有的股份進行投票。在本委託書中，我們將這些持有人稱為 “街名股東”。

是否有有權在年會上投票的註冊股東名單？

有權在年會上投票的註冊股東名單將在2024年5月16日山區夏令時間上午9點至下午4點30分之間，聯繫我們的公司祕書，在我們位於科羅拉多州丹佛市Wazee街1544號的主要執行辦公室提供至少十天內出於與會議相關的任何目的進行審查。有權在年會上投票的註冊股東名單也將在年會期間在www.VirtualShareholdermeeting.com/ispo2024上在線公佈，供參加年會的股東使用。

每個提案需要多少票才能獲得批准？

•

第1號提案：每位董事由當面（包括虛擬）或由代理人代表出席年會的股份的多數投票權選出，並有權對董事的選舉進行投票。多元化意味着獲得 “贊成” 票數最多的被提名人當選為董事。您可以（1）對本文提名的所有董事候選人的選舉投贊成票，（2）“拒絕” 所有此類董事候選人的投票權或（3）在代理上提供的空白處註明，對所有此類董事候選人的選舉投贊成票，投贊成票，但特別 “拒絕” 任何被提名人的選舉。由於該提案的結果將由多元投票決定，因此任何未投給 “支持” 特定被提名人的股票，無論是選擇 “拒絕” 投票權還是經紀人不投票（如下所述），都不會對選舉結果產生任何影響。

​

•

第2號提案：批准任命BDO為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，需要親自出席（包括虛擬）或由代理人代表出席年會並有權就此進行表決的多數投票權的股份投贊成票。您可以對該提案投贊成票或 “反對” 票，也可以表示希望對該提案投棄權票。棄權票將被計算在內，以確定是否達到法定人數，也將算作反對該提案的票，即與 “反對” 該提案具有同等效力。由於這是 “例行公事”，我們預計任何經紀商都不會對該提案投不票。

​

 

2

 

•

第 3 號提案。Inspirato Incorporated 2021年股權激勵計劃第一修正案的批准需要親自出席（包括虛擬）或由代理人代表出席年會並有權就此進行表決的大多數股票的投票權投贊成票。您可以對該提案投贊成票或 “反對” 票，也可以表示希望對該提案投棄權票。棄權票將被計算在內，以確定是否達到法定人數，也將算作反對該提案的票，即與 “反對” 該提案具有同等效力。本第3號提案被視為 “非常規事項”，因此，未經客户指示，Street Name股東候選人無權對該提案進行投票，除非客户指示。因此，股東提名人為其受益所有權客户以街道名義持有的任何未經指示的股票都不會在關於本3號提案的會議上進行投票，也就是説，它們將被視為 “經紀人不投票”。經紀商的無票對該提案的投票結果沒有影響。

​

年會的法定人數要求是多少？

法定人數是根據我們修訂和重述的章程和特拉華州法律正確舉行年會所需出席或派代表出席年會的最低股份數量。當面（包括虛擬）或通過代理人出席，我們已發行和未償還並有權投票的股本的大多數投票權將構成在年會上進行業務交易的法定人數。為了確定法定人數，棄權票、選擇保留投票權和調解人不投票，均算作出席並有權投票。如果達不到法定人數，會議主席可將會議延期至其他時間或地點。

我該如何投票？投票截止日期是什麼時候？

登記在冊的股東。如果您是登記在冊的股東，則可以通過以下方式之一進行投票：

•

通過互聯網訪問 www.proxyvote.com，每天 24 小時，每週 7 天，直到 2024 年 5 月 16 日山區夏令時上午 9:00（訪問網站時請隨身攜帶互聯網可用性通知或代理卡）；

​

•

撥打免費電話 1-800-690-6903，每週 7 天，每天 24 小時，直至美國東部時間 2024 年 5 月 15 日晚上 11:59（致電時請隨身攜帶互聯網可用性通知或代理卡）；

​

•

填寫、簽署並郵寄代理卡（如果您收到了打印的代理材料），該代理卡必須在年會之前收到；或

​

•

通過訪問www.virtualShareholdermeeting.com/ispo2024虛擬參加年會，你可以在會議期間投票（訪問網站時請手裏拿上互聯網可用性通知或代理卡）。

​

街道名稱股東。如果您是街名股東，那麼您將收到經紀人、銀行或其他提名人的投票指示。互聯網和電話投票選項的可用性將取決於您的經紀人、銀行或其他被提名人的投票過程。因此，我們建議您按照收到的材料中的投票説明進行操作。如果你的投票指示表或代理材料的互聯網可用性通知表明你可以通過www.Virtualshareholdermeeting.com/ispo2024網站對股票進行投票，那麼你可以使用該投票指示表或代理材料互聯網可用性通知上註明的控制號在年會上對這些股票進行投票。否則，除非您獲得經紀人、銀行或其他被提名人的合法代理，否則您不得在年會上對股票進行投票。

如果我沒有具體説明如何投票我的股票或者未能及時向我的經紀商、銀行或其他被提名人提供指示，該怎麼辦？

登記在冊的股東。如果您是登記在冊的股東並提交了代理人，但沒有提供投票指示，則您的股票將被投票：

•

“FOR” 代表本委託書中提名的每位二類董事候選人的選舉；

​

 

3

 

•

“對於” 批准任命 BDO 為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及

​

•

“對於” Inspirato Incorporated 2021年股權激勵計劃第一修正案的批准。

​

此外，如果有任何其他事項適當地提交年會，則被指定為代理人的人員將被授權根據其判斷就這些問題進行投票或以其他方式採取行動。

街道名稱股東。經紀商、銀行和其他以街道名義為客户持有普通股的被提名人通常必須按照客户的指示對此類股票進行投票。在沒有及時指示的情況下，您的經紀商、銀行或其他被提名人將有權自行決定就我們唯一的 “例行事項” 對您的股票進行投票：批准任命BDO為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所的提案（第2號提案）。如果沒有你的指示，你的經紀商、銀行或其他被提名人將無權對年會上提出的任何其他提案進行投票，這些提案被視為 “非常規事項”。如果您的經紀商、銀行或其他代理人就我們唯一的 “例行事項” 對您的股票進行投票，但無法就 “非常規事項” 對您的股票進行投票，則這些股票將被視為經紀人對 “非常規事項” 的非投票。因此，如果您通過代理人或銀行等被提名人擁有股份，請務必指導您的被提名人如何投票，以確保您的股份計入每份提案。

我可以更改我的投票或撤銷我的代理嗎？

登記在冊的股東。如果您是登記在冊的股東，則可以在年會之前通過以下方式更改投票或撤銷您的代理人：

•

通過互聯網或電話進行新的投票（視上述每種方法的適用截止日期而定）；

​

•

填寫並歸還延遲到期的代理卡，該代理卡必須在年會之前收到；

​

•

向位於科羅拉多州丹佛市瓦茲街 1544 號 Inspirato Incorporated 的公司祕書提交書面撤銷通知 80202，收件人：公司祕書，必須在年會之前收到；或

​

•

出席年會並投票（儘管出席年會本身並不會撤銷代理權）。

​

街道名稱股東。如果您是街名股東，那麼您的經紀人、銀行或其他被提名人可以向您提供有關如何更改或撤銷代理的説明。

我需要做什麼才能參加年會？

我們將僅通過網絡直播主持年會。

登記在冊的股東。如果您在記錄之日是登記在冊的股東，那麼您可以虛擬地參加年會，並且可以在會議期間通過訪問www.proxyvote.com以電子方式在會議期間對您的股票進行投票。要參加和參加年會，您需要互聯網可用性通知或代理卡中包含的控制號碼。年會網絡直播將於山區夏令時上午 9:00 準時開始。我們鼓勵您在會議開始之前訪問會議。在線辦理登機手續將在山區夏令時間上午 8:30 開始，您應該留出足夠的時間辦理登機手續。

街道名稱股東。如果您在記錄之日是街道名股東，並且您的投票指示表或代理材料互聯網可用性通知表明您可以通過www.Virtualshareholdermeeting.com/ispo2024網站對股票進行投票，則可以使用該投票説明表上註明的控制號碼或 訪問和參與年會

 

4

 

關於代理材料的互聯網可用性的通知。否則，街道名稱股東應聯繫其銀行、經紀人或其他被提名人並獲得合法代理人，以便能夠出席和參加年會。

如果我在在線辦理年會登記或收聽年會時遇到問題，該如何獲得幫助？

如果您在簽到或會議期間在訪問虛擬會議時遇到困難，請撥打將在虛擬會議登錄頁面上發佈的技術支持號碼。

提供代理的效果是什麼？

代理由我們董事會徵集或代表董事會徵集。我們的祕書兼總法律顧問布倫特·瓦德曼已被董事會指定為年會的代理持有人。當代理人的日期、執行和歸還正確後，此類代理所代表的股份將根據股東的指示在年會上進行投票。但是，如果委託書已註明日期並已簽署，但沒有給出具體指示，則股票將根據我們董事會對上述提案的建議進行投票。如果在年會之前正確地提出了任何其他事項，則代理持有人將根據代理持有人自己的判斷來決定如何對您的股票進行投票。如果年會被推遲或延期，則代理持有人可以在新的會議日期對您的股票進行投票，除非您已如上所述正確撤銷了您的委託書。

誰來計算選票？

Broadridge Financial Solutions, Inc.的一位代表將列出選票表並擔任選舉檢查員。

如何聯繫 Inspirato 的轉賬代理？

您可以致電800-736-3001或致電Computershare投資者服務郵政信箱43006羅得島州普羅維登斯02940-3006聯繫我們的過户代理人北卡羅來納州普羅維登斯市Computershare Trust Company。您還可以通過互聯網訪問www.computershare.com/investor上有關某些股東事務（例如地址變更）的説明。

如何為年會申請代理人以及誰為此類招標付費？

我們的董事會正在通過代理材料徵集代理人供年會使用。我們將承擔代理招標的全部費用，包括代理材料的準備、組裝、打印、郵寄和分發。還將應要求向經紀商、銀行和其他被提名人提供招標材料的副本，以轉交給此類經紀商、銀行或其他被提名人持有的記錄在冊股份的受益所有人。我們的董事、高級管理人員或員工可以通過電話、電子通信或其他方式進行招標，以補充最初的代理人招標。儘管我們可能會向這些人報銷與此類招標相關的合理自付費用，但我們不會向這些人支付任何此類服務的額外補償。

在哪裏可以找到年會的投票結果？

我們將在會議結束後的四個工作日內向美國證券交易委員會（SEC）提交的 8-K 表的當前報告披露投票結果。如果我們無法及時獲得最終投票結果，無法提交8-K表格，我們將提交8-K表格以公佈初步結果，並將在表格8-K的修正案中提供最終結果。

對年會討論的項目是否有任何評估權？

本次會議未提出任何在 DGCL 第 262 條或我們的章程中規定評估權的行動。

 

5

 

為什麼我收到的是互聯網可用性通知而不是全套代理材料？

根據美國證券交易委員會的規定，我們選擇主要通過互聯網提供我們的代理材料，包括本委託聲明和我們的年度報告。因此，我們將向股東郵寄互聯網可用性通知，而不是代理材料的紙質副本。互聯網可用性通知包含有關如何在互聯網上訪問我們的代理材料、如何對提案進行投票、如何索取代理材料和年度報告的印刷副本，以及如何申請通過郵件或電子郵件以印刷形式接收所有未來的代理材料的説明。我們鼓勵股東利用互聯網上代理材料的可用性，以幫助降低我們的成本和年度會議對環境的影響。

如果我收到多份互聯網可用性通知或多套印刷的代理材料，這意味着什麼？

如果您收到多份互聯網可用性通知或多套印刷的代理材料，則您的股票可能會以多個名稱註冊和/或在不同的賬户中註冊。請按照每份互聯網可用性通知或每套印刷代理材料上的投票説明進行投票，確保您的所有股票都經過投票。

我與其他股東共享一個地址，我們只收到一份互聯網可用性通知或委託聲明和年度報告的副本。我怎樣才能獲得互聯網可用性通知或代理聲明和年度報告的額外副本？

我們採用了美國證券交易委員會批准的名為 “住户” 的程序，根據該程序，除非我們收到一位或多位股東的相反指示，否則我們可以向共享相同地址的多位股東交付《互聯網可用性通知》以及委託聲明和年度報告的單一副本（如果適用）。此程序降低了我們的打印和郵寄成本。參與住房持股的股東將繼續能夠訪問和獲得單獨的代理卡。根據書面或口頭要求，我們將立即將互聯網可用性通知的單獨副本以及委託聲明和年度報告（如果適用）發送給任何股東，並將這些文件的單一副本發送到一個共享地址。要獲得單獨的副本，或者，如果您收到多份副本，要求我們僅發送明年的《互聯網可用性通知》或代理聲明和年度報告的單一副本（如適用），您可以通過以下方式聯繫我們：

Inspirato Incorporated
注意：投資者關係
1544 Wazee Street
科羅拉多州丹佛市 80202
電話：(303) 586-7771

街道名稱股東可以聯繫他們的經紀人、銀行或其他被提名人，索取有關住户的信息。

 

6

 

董事會和公司治理

董事會的組成

我們的董事會目前由七名董事組成，根據納斯達克股票市場有限責任公司（Nasdaq）的上市標準，其中四名是獨立的。我們的董事會分為三類，三年任期錯開。因此，在每屆年度股東大會上，將選舉一類董事，任期三年，以接替任期屆滿的董事。

下表列出了我們每位董事和董事候選人的姓名、截至 2024 年 3 月 27 日的年齡以及某些其他信息：

(1)

審計委員會成員

​

(2)

薪酬委員會成員

​

(3)

提名和公司治理委員會成員

​

董事候選人

邁克爾·阿姆斯特朗。邁克爾·阿姆斯特朗自2022年2月起在董事會任職。2018年8月至2023年2月，他在全球領先的媒體和娛樂公司維亞康姆哥倫比亞廣播公司全球發行集團（納斯達克股票代碼：VIAC）擔任全球電視許可與運營執行副總裁。他職業生涯的大部分時間都在ViacomCBS度過，在全球範圍內開發和推出創收媒體品牌。他是全球媒體專家兼業務發展和運營主管。阿姆斯特朗先生曾在2017年7月至2018年8月期間擔任BET Networks（維亞康姆哥倫比亞廣播公司的一個部門）的總經理，並創立和領導BET Networks國際分部超過11年。2014年12月至2017年7月，他還曾在維亞康姆國際媒體網絡擔任執行副總裁兼收入和新興品牌總經理。阿姆斯特朗先生自2021年1月起擔任加拿大鵝公司（紐約證券交易所代碼：GOOS，多倫多證券交易所股票代碼：GOOS）的獨立董事。阿姆斯特朗先生是非營利音頻新聞公司PRX的董事會成員，也是母校漢普頓大學的董事會成員。他曾擔任哈萊姆舞蹈劇院和全國多民族傳播協會（NAMIC）的董事會主席。阿姆斯特朗先生還是國際電視藝術與科學學院的成員。他擁有漢普頓大學的學士學位和芝加哥大學布斯商學院的工商管理碩士學位，並於2012年獲得該學院傑出青年校友獎。

我們認為，阿姆斯特朗先生有資格在董事會任職，因為他具有很強的執行和業務運營技能。

安·佩恩。安·佩恩自2022年2月起在董事會任職，目前擔任首席獨立董事。從1993年起，她曾在全球會計師事務所普華永道會計師事務所（“普華永道”）擔任審計合夥人，直到2019年6月退休，並繼續擔任

 

7

 

在 2020 年 6 月之前擔任顧問，在那裏她獲得了首次公開募股、股權和債務融資以及併購的審計和會計方面的專業知識。在普華永道，Payne女士為休閒、醫療保健和運輸領域的國內外公共和私營公司提供專業服務；領導普華永道在美國的第一個審計外包中心從開業到成熟；併為普華永道審計業務的國家質量辦公室提供支持服務。Payne女士目前在多個非營利組織董事會擔任領導職務。自2020年9月以來，佩恩女士一直擔任聖託馬斯·阿奎那高中的基金會董事會主席。自1980年9月以來，佩恩女士一直參與傑克和吉爾兒童中心的工作，目前擔任該中心的財務主管兼董事會成員。自1981年1月以來，佩恩女士一直是大勞德代爾堡青少年聯盟的成員，在那裏她曾擔任過包括主席在內的多個職位。佩恩女士自2019年以來一直是全國公司董事協會的成員，並於2003年至2007年在佛羅裏達註冊會計師協會理事會任職。她是佛羅裏達州的註冊會計師。Payne 女士以優異成績擁有巴里大學的理學士學位，2001 年，她獲得了校友會頒發的專業成就獎。她還參加了耶魯大學的董事會女性項目，並獲得了凱洛格管理學院高管教育項目的學者證書。她獲得了卡內基梅隆大學的CERT——網絡安全監督證書，獲得了南佛羅裏達大學工作場所多元化、公平和包容性計劃的證書，並完成了全國公司董事協會的虛擬董事專業計劃。

我們認為，Payne女士有資格在董事會任職，因為她在審計和會計方面的豐富經驗以及她的財務專長。

常任董事

布倫特·漢德勒。布倫特·漢德勒是Inspirato的聯合創始人，於2010年1月至2023年9月擔任我們的首席執行官，自2022年2月起擔任我們董事會成員。他曾擔任Inspirato LLC的首席執行官並從2010年1月起擔任該公司的管理委員會成員。在共同創立Inspirato之前，漢德勒先生與他人共同創立了專屬度假村，並在2002年至2009年期間擔任其總裁。漢德勒先生擁有科羅拉多大學博爾德分校的商業學士學位。

我們認為，漢德勒先生有資格擔任董事會成員，這要歸功於他在旅遊行業數十年的經驗和過去十年中對Inspirato的領導所帶來的視角和經驗。

布拉德·漢德勒。布拉德·漢德勒是Inspirato的聯合創始人，自2022年2月起擔任執行主席和董事會成員。自2010年1月以來，他還曾擔任Inspirato LLC的執行董事長和董事會成員。在共同創立Inspirato之前，漢德勒先生與他人共同創立了Exclusive Resorts，並於2002年至2009年擔任過董事長兼首席執行官等職務。漢德勒先生擁有賓夕法尼亞大學歷史學學士學位、賓夕法尼亞大學決策科學經濟學學士學位和弗吉尼亞大學法學院法學博士學位。

我們認為，漢德勒先生有資格擔任董事會成員，這要歸功於他在旅遊行業數十年的經驗和過去十年中對Inspirato的領導所帶來的視角和經驗。

斯科特·伯曼。斯科特·伯曼自2022年8月起在董事會任職。他曾於1992年至2022年在普華永道擔任酒店和休閒諮詢業務合夥人，並從2007年起擔任普華永道的美國酒店和休閒業務負責人，直到2022年6月退休。在普華永道任職期間，伯曼先生曾為領先行業運營公司的公共和私人董事會以及酒店和休閒領域的許多房地產機構所有者提供諮詢。在 1992 年加入普華永道之前，伯曼先生曾擔任全球領先酒店公司希爾頓國際的開發董事，負責美國、加拿大、墨西哥、拉丁美洲和加勒比地區的新酒店開發和現有物業的收購。伯曼先生是美國酒店及住宿協會領導力圓桌會議的活躍成員；在康奈爾諾蘭酒店管理學院院長顧問委員會任職；在康奈爾莊臣領導委員會任職；是霍華德大學萬豪索倫森酒店領導力中心的原始董事會成員；

 

8

 

在大邁阿密和海灘酒店協會的執行委員會任職；並且是國際酒店顧問協會的成員。他是美國度假開發協會的前董事會成員。Berman 先生擁有康奈爾大學酒店管理學士學位。

我們認為，伯曼先生有資格在我們董事會任職，因為他在旅遊和酒店業擁有豐富的經驗。

埃裏克·格羅斯。埃裏克·格羅斯自2022年2月起在董事會任職，自2023年9月起擔任首席執行官。他曾擔任技術和服務公司Suki AI的總裁，該公司在2021年11月至2023年9月期間使用人工智能和機器學習為醫生提供語音驅動的數字助理解決方案。2020年10月至2021年10月，格羅斯先生擔任灣區多家科技公司的顧問。格羅斯先生還於2012年共同創立了在線古董傢俱和家居飾品市場Chairish，並於2012年12月至2020年10月輪流擔任首席執行官、總裁和首席財務官一職。從 2012 年 6 月到 2012 年 11 月，他在風險投資公司 Matrix Partners 擔任駐地高管。2011年10月至2012年6月，格羅斯先生擔任TaskRabbit, Inc. 的首席執行官。TaskRabbit, Inc. 是一家將自由職業者與當地需求聯繫起來的在線市場。2008年10月至2010年10月，格羅斯先生還擔任在線旅遊公司Expedia Group Inc（納斯達克股票代碼：EXPE）旗下的Expedia Worldwide的總裁。在加入Expedia Worldwide之前，格羅斯先生於2000年共同創立了在線旅遊公司Hotwire, Inc.，並在2006年1月至2008年10月擔任總裁之前曾擔任過多個高級管理職位。格羅斯先生的職業生涯始於摩根士丹利（紐約證券交易所代碼：MS）的併購部門，還曾在DMG科技集團擔任研究分析師，在那裏他幫助領導了亞馬遜的首次公開募股。Grosse 先生擁有威廉姆斯學院的學士學位和哈佛商學院的工商管理碩士學位。

我們認為，格羅斯先生有資格在我們董事會任職，因為他在消費科技和酒店業擁有豐富的經驗。

約翰·梅利查雷克。約翰·梅利查雷克自 2023 年 1 月起在董事會任職。他最近還以合夥人身份在BakerHostetler律師事務所退休，自1995年起他在該律師事務所執業，主要為酒店業客户提供交易，並擔任BakerHostetler酒店行業團隊負責人23年。梅利查雷克先生擁有40多年的商業和交易事務諮詢經驗，包括房地產、金融、資產管理、項目開發和類似事宜，並在企業收購、合併、處置和合資經營期間為酒店行業的客户提供了寶貴的指導。梅利查雷克先生在《錢伯斯美國》評選中已超過15年：休閒和酒店業領域的美國領先商業律師，併入選 “美國房地產法最佳律師”。梅利查雷克先生以優異成績獲得西頓霍爾大學法學院法學博士學位，並以優異成績獲得拉斐特學院學士學位。

我們認為，梅利查雷克先生有資格在董事會任職，因為他在為客户提供酒店業交易諮詢方面的豐富經驗。

董事獨立性

我們的A類普通股在納斯達克上市。作為一家在納斯達克上市的公司，根據納斯達克上市規則，我們必須維持董事會確定的由大多數獨立董事組成的董事會。根據納斯達克上市規則，只有在上市公司董事會認為該董事的關係不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷權的情況下，該董事才有資格成為獨立董事。此外，納斯達克上市規則要求我們的審計、薪酬、提名和公司治理委員會的每位成員都必須獨立，但有特定例外情況。

審計委員會成員還必須滿足經修訂的1934年《證券交易法》第10A-3條或《交易法》以及適用於審計委員會成員的納斯達克上市規則中規定的額外獨立性標準。薪酬委員會成員還必須滿足額外的

 

9

 

《交易法》第10C-1條和適用於薪酬委員會成員的納斯達克上市規則中規定的獨立性標準。

我們的董事會已對每位董事的獨立性進行了審查。根據每位董事提供的有關其背景、就業和隸屬關係的信息，我們董事會確定，代表我們七位董事中四位的佩恩女士和阿姆斯特朗、伯曼和梅利查雷克先生的關係不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力，並且這些董事都是 “獨立董事”，定義如下納斯達克的上市標準。埃裏克·格羅斯不被視為獨立董事，因為他是我們的首席執行官。布倫特·漢德勒不被視為獨立董事，因為他在2023年9月之前一直擔任我們的首席執行官。布拉德·漢德勒不被視為獨立董事，因為他是我們的執行主席。

在做出這些決定時，我們董事會考慮了每位非僱員董事當前和先前的關係以及我們董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事對我們股本的實益擁有權以及標題為 “關聯人交易” 的部分中描述的涉及他們的交易。

布倫特·漢德勒和布拉德·漢德勒是兄弟，共同創立了 Inspirato。

董事會領導結構

我們的公司治理框架為董事會提供了靈活性，使我們可以靈活地確定公司的適當領導結構，以及是否應將董事長和首席執行官的職位分開或合併。在做出這一決定時，我們的董事會考慮了許多因素，包括業務需求、董事會不時對其領導需求的評估以及股東的最大利益。如果主席的職位由不具備獨立董事資格的董事擔任，那麼我們的公司治理準則規定，我們的一位獨立董事將擔任我們的首席獨立董事。

我們的董事會認為，目前將執行主席和首席執行官的職位分開並任命首席獨立董事是適當的。首席執行官負責日常領導，而我們的主席以及我們的其他獨立董事則確保董事會將時間和精力集中在對管理層和對公司至關重要的事項進行獨立監督上。安·佩恩擔任我們的首席獨立董事。董事會認為，安·佩恩對公司、行業和財務的深刻了解以及豐富的領導和治理經驗，使安·佩恩能夠有效和獨立地領導我們的董事會。

董事會在風險監督流程中的作用

風險是每個企業固有的，我們面臨着許多風險，包括戰略、財務、網絡安全、業務和運營、法律和合規以及聲譽。我們已經設計並實施了管理運營風險的流程。管理層負責公司面臨的風險的日常管理，而我們整個董事會在其委員會的協助下，負責監督風險管理。我們的董事會通過討論、問答環節以及管理團隊在每次董事會例會上的報告來審查戰略和運營風險，在每次董事會例會上接收有關委員會所有重要活動的報告，並評估重大交易的固有風險。

在網絡安全風險監督方面，我們有一個跨職能的管理團隊加入我們的網絡安全風險委員會，該委員會由法律、網絡安全運營、風險管理、財務和會計以及信息技術組成。網絡安全風險委員會向董事會審計委員會報告，涵蓋當前和未來的計劃流程，以預防、檢測、緩解和補救任何網絡安全事件。有關我們的網絡安全風險監督的更多信息，請參閲截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中的第1C項 “網絡安全”。

 

10

 

此外，我們的董事會已責成指定的常設委員會監督某些類別的風險管理。我們的審計委員會協助董事會履行其在財務報告和披露控制與程序的內部控制以及法律和監管合規方面的風險管理方面的監督職責。除其他外，審計委員會還與管理層和獨立審計師討論有關風險評估和風險管理的指導方針和政策。我們的薪酬委員會評估與我們的高管薪酬計劃和安排相關的風險，以及我們的薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險。我們的提名和公司治理委員會評估與我們的公司治理慣例、董事會獨立性和潛在利益衝突相關的風險。

我們的董事會認為，其目前的領導結構支持董事會的風險監督職能。

董事會委員會

我們的董事會設立了以下常設委員會：審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。我們董事會每個委員會的組成和職責如下所述。

審計委員會

我們審計委員會的現任成員是佩恩女士、伯曼先生和阿姆斯特朗先生。埃裏克·格羅斯先生於2023年在審計委員會任職，直到9月被任命為首席執行官。伯曼先生當時被任命為審計委員會成員。佩恩女士是我們的審計委員會主席。我們的董事會已經確定，我們審計委員會的每位成員都符合美國證券交易委員會規章制度和納斯達克上市標準對審計委員會成員的獨立性要求，也符合納斯達克上市標準的金融知識要求。我們的董事會已確定安·佩恩是第S-K條例第407（d）項所指的 “審計委員會財務專家”。除其他外，我們的審計委員會負責：

•

評估我們的獨立審計師的業績、獨立性和資格，並決定是保留我們現有的獨立審計師還是聘請新的獨立審計師；

​

•

審查我們的財務報告流程和披露控制；

​

•

審查和批准聘請我們的獨立審計師提供審計服務和任何允許的非審計服務；

​

•

審查我們的內部控制政策和程序的質量和充分性，包括內部審計職能部門的責任、預算和人員配置；

​

•

與獨立審計師和內部審計部門（如果適用）一起審查年度審計計劃；

​

•

至少每年獲取和審查我們的獨立審計師的一份報告，該報告描述了獨立審計師的內部質量控制程序、最近的內部質量控制審查提出的問題以及獨立審計師與我們之間的所有關係（如果有）；

​

•

根據法律要求監督我們的獨立審計師首席合夥人在我們的項目團隊中的輪換情況；

​

•

在聘用任何獨立審計師之前進行審查，此後至少每年審查一次可以合理認為對其獨立性產生影響的關係，評估或以其他方式採取適當行動監督我們的獨立審計師的獨立性；

​

•

審查我們的年度和季度財務報表和報告，包括 “Inspirato管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中包含的披露，並與我們的獨立審計師和管理層討論這些報表和報告；

​

 

11

 

•

與我們的獨立審計師和管理層一起審查內部審計報告和管理層迴應中的重大問題；

​

•

與管理層和我們的審計師一起審查任何收益新聞稿和其他公開公告；

​

•

制定和監督接收、保留和處理我們收到的有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴的程序；

​

•

準備美國證券交易委員會在我們的年度委託書中要求的報告；

​

•

根據我們的關聯方交易政策審查和監督任何關聯方交易，審查和監督法律、監管和道德責任的遵守情況；

​

•

審查我們的主要財務風險敞口；以及

​

•

每年審查和評估審計委員會的業績和審計委員會章程。

​

我們的審計委員會根據書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會的適用規章和條例以及納斯達克的上市標準。我們的審計委員會章程副本可在我們的網站上查閲，網址為 https://investor.inspirato.com/corporate-governance/documents-charters。2023 年，我們的審計委員會舉行了 7 次會議。

薪酬委員會

我們薪酬委員會的現任成員是阿姆斯特朗先生、伯曼先生和佩恩女士。埃裏克·格羅斯先生在2023年9月被任命為首席執行官之前一直擔任薪酬委員會成員。佩恩女士當時加入了委員會。阿姆斯特朗先生是我們的薪酬委員會主席。我們的董事會已確定，薪酬委員會的每位成員都符合美國證券交易委員會規章制度和納斯達克上市標準對薪酬委員會成員的獨立性要求。根據《交易法》頒佈的第16b-3條的規定，薪酬委員會的每位成員也是非僱員董事。除其他外，我們的薪酬委員會負責：

•

審查和批准與確定高管薪酬相關的公司宗旨和目標；

​

•

審查和批准我們執行官的薪酬和其他僱用條款；

​

•

就通過或修改股權和現金激勵計劃向董事會提出建議，並在董事會授權的範圍內批准對此類計劃的修訂；

​

•

審查向非僱員董事會成員支付或發放的薪酬類型和金額並向董事會提出建議；

​

•

審查和制定執行官和非僱員董事會成員的股票所有權準則；

​

•

按照《交易法》第 10C 條的要求審查和評估薪酬顧問、獨立法律顧問和其他顧問的獨立性；

​

•

在董事會授權的範圍內管理我們的股權激勵計劃；

​

•

審查和批准任何僱傭協議、遣散費安排、過渡或諮詢協議、退休協議和控制權變更協議或條款以及執行官的任何其他實質性安排的條款；

​

•

批准或建議批准任何允許我們收回支付給員工的薪酬的回扣政策的創建或修訂；

​

 

12

 

•

與管理層一起審查我們在向美國證券交易委員會提交的定期報告或委託書中以 “薪酬討論和分析” 為標題所披露的信息，前提是此類報告或委託書中包含此類標題；

​

•

準備美國證券交易委員會在我們的年度委託書中要求的高管薪酬年度報告；以及

​

•

每年審查和評估薪酬委員會的業績，並在必要時向董事會建議此類變更。

​

我們的薪酬委員會根據書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會的適用規則和法規以及納斯達克的上市標準。我們的薪酬委員會章程副本可在我們的網站上查閲，網址為 https://investor.inspirato.com/corporate-governance/documents-charters。2023 年，我們的薪酬委員會舉行了 4 次會議。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會的現任成員是佩恩女士、阿姆斯特朗先生和伯曼先生。格羅斯先生在被任命為首席執行官之前一直是提名和公司治理委員會的成員。伯曼先生是我們的提名和公司治理委員會主席。我們的董事會已確定，根據納斯達克上市標準，提名和公司治理委員會的每位成員均符合提名和公司治理委員會成員的獨立性要求。除其他外，我們的提名和公司治理委員會負責：

•

確定、審查和推薦董事會成員候選人；

​

•

評估董事會、董事會委員會和個人董事的業績，並確定繼續在董事會任職是否合適；

​

•

評估股東提名的董事會選舉候選人；

​

•

評估董事會及其委員會當前的規模、組成和治理，並向董事會提出建議以供批准；

​

•

審查董事會的領導結構，包括董事長和首席執行官職位的分離和/或任命董事會的首席獨立董事；

​

•

審查公司治理政策和原則，並向董事會建議對此類政策和原則的任何修改；

​

•

審查與公司治理和識別相關的問題和發展；以及

​

•

定期審查提名和公司治理委員會的章程、結構和成員資格要求，並就董事會的任何擬議變更提出建議，包括對自身業績進行年度審查。

​

我們的提名和公司治理委員會根據符合納斯達克適用的上市標準的書面章程運作。我們的提名和公司治理委員會章程副本可在我們的網站上查閲，網址為 https://investor.inspirato.com/corporate-governance/​documents-charters。2023 年，我們的提名和公司治理委員會舉行了 4 次會議。

出席董事會和股東會議

在截至2023年12月31日的財政年度中，我們董事會舉行了11次會議（包括定期會議和特別會議），每位董事至少出席了（1）其擔任董事期間舉行的董事會會議總數和（2）他或她在此期間任職的所有委員會舉行的會議總數的75％ 他或她服過役。

 

13

 

儘管我們沒有關於董事會成員出席年度股東會議的正式政策，但我們鼓勵但不要求董事出席。

獨立董事執行會議

為了鼓勵和加強非僱員董事之間的溝通，根據適用的納斯達克規則的要求，我們的公司治理準則規定，獨立董事將在員工董事或管理層不定期出席的情況下舉行執行會議。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

在2023年期間，我們的薪酬委員會成員是邁克爾·阿姆斯特朗、安·佩恩和埃裏克·格羅斯在一年中的一部分時間，還有一部分是斯科特·伯曼。在擔任薪酬委員會成員期間，我們的薪酬委員會中沒有一位成員曾經或曾經是我們公司的高級職員或員工。除了格羅斯先生在被任命為首席執行官時辭去薪酬委員會的職務外，我們所有執行官目前或在過去一個財年中都沒有擔任過任何有一名或多名執行官在董事會或薪酬委員會任職的實體的董事會或薪酬委員會（或其他履行同等職能的董事會委員會）的成員。

評估董事候選人的注意事項

我們的提名和公司治理委員會使用多種方法來識別和評估潛在的董事候選人。在評估董事候選人（包括有資格連任的現任董事）時，我們的提名和公司治理委員會將考慮董事會目前的規模和組成，以及董事會和董事會相應委員會的需求以及其他董事資格。儘管董事會尚未規定董事會成員的最低資格，但提名和公司治理委員會在評估董事被提名人資格時考慮的一些因素包括但不限於品格、職業道德和誠信、判斷、商業經驗和多元化問題，以及與多元化有關的問題，例如種族、民族、性別、專業背景、年齡和地域差異，以及其他構成觀點總體組合的個人素質和屬性以及我們的董事會所體現的經驗。儘管我們董事會沒有關於董事會多元化的具體政策，但我們董事會認為董事會應該是一個多元化的機構，提名和公司治理委員會會考慮廣泛的視角、背景和經驗。

如果我們的提名和公司治理委員會確定需要增加或替換董事，則委員會可以在評估董事候選人時採取其認為適當的措施，包括候選人面試、詢問提出推薦或提名的個人、聘請外部搜索公司收集其他信息，或依賴委員會成員、董事會或管理層成員的知情。

在完成對候選董事的審查和評估後，我們的提名和公司治理委員會向全體董事會推薦董事候選人進行甄選。我們的提名和公司治理委員會有權自行決定推薦哪些人提名為董事，而我們董事會擁有決定董事候選人的最終決定權，以提名董事會成員。

股東推薦和董事會提名

我們的提名和公司治理委員會將考慮股東對董事會候選人的推薦和提名，其方式與從其他來源向委員會推薦的候選人相同，前提是此類建議和提名符合我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的章程、所有適用的公司政策以及所有適用的法律、規章和條例，包括美國證券交易委員會頒佈的法律、規章和條例。我們的提名和公司治理委員會將根據其章程、章程和公司治理準則以及上述董事提名人標準對此類建議進行評估。

 

14

 

想要向董事會推薦候選人的股東應寫信給位於科羅拉多州丹佛市瓦澤街1544號的Inspirato Incorporated的公司祕書以書面形式提出建議，收件人：公司祕書。此類推薦必須包括候選人的姓名、家庭和企業聯繫信息、詳細的傳記數據、相關資格、候選人簽署的確認任職意願的信函、有關候選人與我們之間任何關係的信息以及推薦股東擁有我們股本的證據。此類建議還必須包括推薦股東為支持候選人而發表的聲明。我們的提名和公司治理委員會有權決定推薦哪些人為董事。

根據我們修訂和重述的章程，股東也可以直接提名董事會成員。任何提名都必須遵守我們修訂和重述的章程以及美國證券交易委員會的規章制度中規定的要求，並應通過上述地址以書面形式發送給我們的公司祕書。為了及時召開2025年年度股東大會，公司祕書必須遵守下文 “其他事項——2025年年會股東提案或董事提名” 中討論的最後期限接收提名。

與董事會的溝通

希望與我們的非管理董事直接溝通的股東和其他利益相關方可以通過寫信並將信函郵寄給我們的總法律顧問來實現這一點，郵寄到我們位於科羅拉多州丹佛市瓦澤街1544號的Inspirato Incorporated的主要執行辦公室80202。我們的總法律顧問或法律部門將在必要時與有關董事協商，審查所有傳入的通信，並篩選以下來文：（1）是產品和服務請求；（2）與個人性質的事項無關，股東可以採取行動或董事會考慮的事項無關；（3）不當或與董事會運作或業務無關的通信，例如羣發郵件、求職諮詢和商業招聘。如果合適，我們的總法律顧問或法律部門會將此類通信發送給相應的董事，如果未指定，則發送給執行主席或首席獨立董事。這些政策和程序不適用於作為股東的高級管理人員或董事向非管理層董事發出的通信，也不適用於根據《交易法》第14a-8條提交的股東提案。

禁止對衝或質押證券的政策

根據我們的內幕交易政策，包括執行官在內的員工和董事會成員不得直接或間接地進行賣空，(2) 交易公開交易期權，例如看跌期權和看漲期權，以及與我方證券相關的其他衍生證券（股票期權、限制性股票單位和我們向此類個人發行的其他補償性獎勵除外），(3) 購買金融工具（包括預付費可變遠期合約、股權互換、抵押和交易基金），或以其他方式進行對衝或抵消或旨在對衝或抵消我們作為報酬的一部分向其授予或由他們直接或間接持有的股權證券市值的任何下降的交易，（4）質押我們的任何證券作為任何貸款的抵押品，以及（5）將我們的證券存入保證金賬户。

公司治理準則和商業行為與道德準則

我們的董事會通過了公司治理準則。除其他事項外，這些準則涉及董事和候選董事的資格和責任、董事會的結構和組成以及適用於我們的總體公司治理政策和標準。此外，我們董事會通過了適用於我們所有員工、高級管理人員和董事的商業行為和道德準則，包括首席執行官、首席財務官和其他執行和高級財務官。我們的公司治理指導方針和商業行為與道德準則的全文可在我們的網站上查閲，網址為 https://investor.inspirato.com/corporate-governance/documents-charters。我們將在同一網站上發佈對我們的商業行為和道德準則的修正案或對我們的董事和執行官商業行為和道德準則的任何豁免。

 

15

 

董事薪酬

我們的 “外部董事薪酬政策” 為非僱員董事提供薪酬計劃。外部董事薪酬政策是在獨立薪酬顧問就同類公司的做法和薪酬水平提出的意見後製定的。它旨在吸引、留住和獎勵非僱員董事。根據外部董事薪酬政策，我們向非僱員董事提供以下薪酬：

現金補償

每位非僱員董事將獲得報酬，（i）每年40,000美元的現金預付金，（ii）額外的委員會和主席費用，具體取決於個人的任務，以及（ii）可以選擇訂閲每年總價值為26,500美元的Inspirato Pass或Inspirato可用的等值旅行積分。參加董事會會議或董事會任何委員會的會議均不收取每次會議的出席費。

股權薪酬

在涵蓋將受我們2021年股權激勵計劃約束的A類普通股的S-8表格註冊聲明生效之日以及外部董事薪酬政策生效之日之後的每次股東年會之後的第一個交易日，每位非僱員董事將自動獲得限制性股票單位獎勵（“年度獎勵”），涵蓋以下幾股A類普通股：價值 150,000 美元；前提是第一個年度獎項授予了在外部董事薪酬政策生效之日之後首次成為非僱員董事的個人的價值將等於（A）150,000美元乘以（B）分數的乘積，（i）其分子是從初始開始日期（定義見外部董事薪酬政策）到該個人首次舉行股東年會之日之間完全完成的天數成為非僱員董事，並且 (ii) 其分母為 365；並進一步規定所得分數應向下四捨五入至最接近的整數。每項年度獎勵將在（i）授予日一週年或（ii）授予日之後的下一次股東年會之日中以較早者為準，前提是非僱員董事在適用的歸屬日期之前繼續擔任非僱員董事。

2023 財年的董事薪酬

下表列出了截至2023年12月31日的財政年度中非僱員董事因在董事會任職而獲得、獲得或支付的總薪酬的信息。同時也是我們員工的董事不會因擔任董事而獲得額外報酬。2023年，布拉德先生和布倫特·漢德勒先生是公司的僱員和/或執行官，因此他們沒有獲得董事薪酬。格羅斯先生在2023年的部分時間裏擔任非僱員董事，因此他獲得了該部分的董事薪酬。有關格羅斯先生員工薪酬的更多信息，請參見 “高管薪酬”；有關布拉德和布倫特·漢德勒薪酬的更多信息，請參閲 “關聯人交易”。

 

16

 

(1)

蘇格蘭賣家在 2023 年 5 月 18 日之前一直是董事會成員。

​

(2)

“股票獎勵” 列中的金額反映了授予的限制性股票單位的總授予日公允價值，該總授予日根據FASB ASC主題718根據我們的A類普通股標的股票的公允市場價值計算。指定非僱員董事在每個 RSU 上實現的實際價值將取決於出售限制性股票單位標的股票時我們 A 類普通股的每股價格。因此，這些金額不一定與我們的非僱員董事確認或可能確認的實際價值相對應。

​

(3)

該金額用於個人使用Inspirato的旅行福利，價值與向Inspirato會員收取的金額相同。

​

(4)

約翰·梅利查雷克於 2023 年 12 月 31 日加入董事會。

​

下表列出了截至2023年12月31日非僱員董事持有的所有未償股權獎勵：

(1)

約翰·梅利查雷克於 2023 年 12 月 31 日加入董事會。

​

(2)

蘇格蘭賣家在 2023 年 5 月 18 日之前一直是董事會成員。

​

 

17

 

第 1 號提案：

選舉第二類董事

我們的董事會目前由七名董事組成，分為三類，任期錯開三年。在年會上，將選出兩名二類董事，任期三年，接替任期屆滿的同類董事。每位董事的任期將持續到該董事當選的任期屆滿，直到該董事的繼任者當選並獲得資格為止，或直到該董事提前去世、辭職或免職為止。

被提名人

我們的提名和公司治理委員會已建議安·佩恩和邁克爾·阿姆斯特朗作為年度會議二類董事候選人，我們的董事會也批准了他們的提名。如果當選，佩恩女士和阿姆斯特朗先生將分別擔任二類董事，直至2027年年度股東大會，直到其各自的繼任者當選並獲得資格，或者直到他或她早些時候去世、辭職或免職。有關被提名人的更多信息，請查看 “董事會和公司治理” 部分。

佩恩女士和阿姆斯特朗先生已同意在當選後擔任董事，管理層沒有理由相信他們將無法任職。如果被提名人在年會時無法或拒絕擔任董事，則將投票選出現任董事會指定的任何被提名人來填補空缺。

需要投票

每位董事由親自出席（包括虛擬股份）的多數投票權選出，或由代理人代表出席會議，並有權對董事的選舉進行投票。由於該提案的結果將由多元投票決定，因此任何未投給 “支持” 特定被提名人的股票，無論是選擇 “拒絕” 投票權還是經紀人不投票，都不會對選舉結果產生任何影響。

董事會建議

我們的董事會建議對上述每位董事候選人的選舉投贊成票。

 

18

 

第 2 號提案：

批准或任命
獨立註冊會計師事務所

我們的審計委員會已任命BDO為我們的獨立註冊會計師事務所，負責審計截至2024年12月31日的財政年度的合併財務報表。在截至2023年12月31日的財政年度中，BDO擔任我們的獨立註冊會計師事務所。

在年會上，我們要求股東批准對截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所BDO的任命。BDO自2022年2月11日起被聘為我們的獨立註冊會計師事務所，並對公司截至2022年12月31日和2023年12月31日的財政年度的財務報表進行了審計。

我們的審計委員會之所以向股東提交 BDO 的任命，是因為我們重視股東對我們獨立註冊會計師事務所的看法，也是良好的公司治理問題。儘管任命了BDO，但即使我們的股東批准了這項任命，如果我們的審計委員會認為這種變更符合我們公司和股東的最大利益，我們的審計委員會也可以自行決定在本財年的任何時候任命另一家獨立的註冊會計師事務所。如果我們的股東不批准對BDO的任命，那麼我們的審計委員會可能會重新考慮該任命。預計BDO的一位或多位代表將出席年會，他們將有機會發表聲明，並有望回答股東的適當問題。

支付給獨立註冊會計師事務所的費用

下表列出了BDO在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中向我們提供的專業審計服務和其他服務的費用。

(1)

“審計費用” 包括為提供與我們的合併財務報表審計、財務報告內部控制審計、季度合併財務報表審查相關的專業服務而收取的費用，以及通常由獨立註冊會計師提供的與這些財政年度的法定和監管申報或業務相關的服務。

​

(2)

“審計相關費用” 包括401（k）福利計劃和弗吉尼亞州旅行俱樂部考試。

​

(3)

“税費” 包括税務合規、税務諮詢和税收籌劃專業服務的費用。

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審計師獨立性

2023年，除了上述服務外，BDO沒有其他專業服務需要我們的審計委員會考慮其與維持BDO獨立性的兼容性。

審計委員會關於預先批准獨立註冊會計師事務所的審計和允許的非審計服務的政策

我們的審計委員會已經制定了一項政策，管理我們對獨立註冊會計師事務所服務的使用。根據該政策，我們的審計委員會必須預先批准我們獨立註冊會計師事務所提供的所有服務，以確保提供此類

 

19

 

服務不會損害該會計師事務所的獨立性。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中，BDO提供的所有服務均已獲得審計委員會的預先批准。

需要投票

批准任命BDO為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，需要親自出席（包括虛擬）或由代理人代表出席年會並有權就此進行表決的大多數股票的投票權投贊成票。棄權票與投票 “反對” 該提案具有同等效力，但經紀人不投票對該提案沒有影響。

董事會建議

我們的董事會建議投贊成票，批准任命BDO為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

 

20

 

審計委員會的報告

根據納斯達克上市規則和美國證券交易委員會規章制度的要求，審計委員會是僅由獨立董事組成的董事會委員會。審計委員會根據董事會通過的書面章程運作。每年對該書面章程進行審查，以酌情進行修改。關於Inspirato的財務報告流程，Inspirato的管理層負責 (1) 建立和維護內部控制以及 (2) 編制Inspirato的合併財務報表。Inspirato的獨立註冊會計師事務所BDO USA, LLP（“BDO”）負責對Inspirato Incorporated（“Inspirato”）的合併財務報表進行獨立審計。審計委員會有責任監督這些活動。編制Inspirato的財務報表不是審計委員會的責任。這些是管理層的基本責任。在履行監督職能方面，審計委員會有：

•

與管理層和 BDO 一起審查並討論了經審計的合併財務報表；

​

•

與 BDO 討論了上市公司會計監督委員會（PCAOB）和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項；以及

​

•

收到了PCAOB的適用要求所要求的BDO關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並已與BDO討論了其獨立性。

​

根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的合併財務報表納入Inspirato截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告，以便向美國證券交易委員會提交。

由董事會審計委員會成員恭敬地提交：

安·佩恩（主席）
斯科特·伯曼
邁克爾·阿姆斯特朗

本審計委員會報告不應被視為 “徵集材料” 或向美國證券交易委員會 “提交”，也不得受美國證券交易委員會頒佈的第14A條或《交易法》第18條規定的責任的約束，也不得以提及方式被視為已納入Inspirato根據經修訂的1933年《證券法》、《證券法》或《交易法》先前或隨後提交的任何文件，Inspirato除外特別要求將該信息視為 “徵集材料” 或以提及方式特別納入該信息.

 

21

 

第 3 號提案：

批准第一修正案

加入INSPIRATO INCORPORATED 2021年股權激勵計劃

將軍

Inspirato Incorporated 2021年股權激勵計劃（“計劃”）在Inspirato Incorporated的前身塞耶風險收購公司股東特別會議上獲得股東的批准。該計劃旨在反映我們在維護股東利益的同時對公平和有競爭力的薪酬的承諾。

作為一家公司，我們未來的成功和增長在很大程度上取決於我們吸引、留住和激勵合格、高績效員工的能力，而我們的股票薪酬計劃對這一員工發展戰略至關重要。股權薪酬是一種非常有效的激勵和留用工具，可以鼓勵和獎勵符合股東利益的員工績效。這對Inspirato在2024年尤為重要，因為該公司正在為未來建立結構。

以此為背景，我們的薪酬委員會於2024年2月批准了基於績效的股權補助（“2024年PSU獎勵”），該補助金根據我們在2024年的股價表現獲得，在4年內按比例歸屬，25％於2026年2月歸屬，其餘部分以季度增量歸屬。下表反映瞭如果公司在2024日曆年內實現以下股價目標，則根據2024年PSU獎勵可能發行的A類普通股的總數。股價目標是根據我們在2024年連續30個交易日實現的A類普通股的平均價格來衡量的。

在2024年PSU獎勵的授予日之前，根據該計劃，只有大約31.5萬股A類普通股可供發行。因此，委員會決定，2024年PSU獎勵以股東批准該計劃的修正案為條件，該修正案增加了計劃的股票儲備，以支付根據2024年PSU獎勵可能交付的股份。

重大修正案

為了使2024年PSU獎勵生效，該公司要求其股東批准該計劃的第一修正案，該修正案（1）將根據該計劃可發行的A類普通股數量增加54萬股，這是2024年PSU獎勵下可能發行的最大股票數量，並且（2）將修改該計劃的股票計數條款，以規定2024年PSU獎勵涵蓋的股票未獲得、未歸屬或以其他方式被沒收的將不予發行計劃，從而確保將不超過2024年PSU獎勵中獲得和歸屬的實際股份數量添加到該計劃的股票儲備中。

公司堅信，2024年PSU獎和計劃第一修正案的通過對於我們留住為公司未來成功做好準備所需的頂尖人才至關重要。在確定2024年PSU獎勵的規模和設計時，薪酬委員會根據管理層及其獨立薪酬顧問的意見，考慮了：（1）來自相關同行公司的競爭數據；（2）與Inspirato股權獎勵做法相關的當前和未來會計費用；（3）股東的意見；（4）股東諮詢公司的標準。

經修訂的公司 2021 年股權激勵計劃的描述

以下段落概述了經第一修正案修正的該計劃的主要特徵及其運作。但是，本摘要並未完整描述計劃的所有條款，經修訂的《計劃》的具體措辭對其進行了全面限定。該計劃的第一修正案和納入第一修正案的計劃的合規副本作為附錄A附於此。

2021 年計劃的目的

本計劃的目的是吸引和留住人員在公司、任何母公司或子公司以及任何控制、受 控制或共同控制的實體擔任職位

 

22

 

公司（此類實體在此處稱為公司集團）；為員工、董事和顧問提供額外激勵；促進公司業務的成功。

這些激勵措施將通過授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和績效獎勵來提供，具體由計劃管理員決定。

資格

該計劃規定，按照《守則》第422條的定義，向公司員工以及任何母公司和子公司的員工授予激勵性股票期權，並向合併後的公司和公司集團的員工、董事和顧問授予非法定股票期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、績效單位和績效股份。截至2024年3月27日，公司有4名非僱員董事，約625名員工（包括員工董事）有資格參與該計劃。

授權股份

在遵守本計劃中包含的調整條款和下述常青條款的前提下，根據本計劃獎勵可以發行的公司A類普通股的最大數量為（i）公司A類普通股的795,000股，外加（ii）在業務合併中假設的任何受股票期權其他獎勵約束且未經充分行使而到期或以其他方式終止的股份或由公司為支付行使價或預扣税款而預扣的債務，或因未能歸屬而被公司沒收或回購，根據第 (ii) 條，本計劃中增加的最大股份數量等於公司A類普通股的37.3萬股，外加 (iii) 額外的540,000股A類普通股，這是根據2024年PSU獎勵可以發行的最大股票數量。

該計劃還包括一項常青條款，規定從2022財年開始，公司在每個財政年度的第一天根據本計劃可發行的A類普通股的數量每年自動增加，等於以下兩項中的最小值：

•

995,000 股公司 A 類普通股；

​

•

截至上一財年最後一天公司所有類別普通股總數的5％；以及

​

•

如此少的金額由管理員確定。

​

該計劃規定，常青條款僅在公司董事會成立十週年或股東最初批准該計劃十週年（以較早者為準）之前有效。

通常，如果獎勵在未全部行使的情況下到期或無法行使，根據下述交易所計劃交出，或者就限制性股票、限制性股票單位或績效獎勵而言，由於未能歸屬而被我們沒收或重新收購，則受此類獎勵約束的未購買股份（或期權或股票增值權以外的獎勵，沒收或回購的股份）將可根據本計劃將來撥款或出售（除非計劃已終止）。儘管如此，根據該計劃，2024年PSU獎勵所涵蓋的未獲得、未歸屬或以其他方式被沒收的股票在未來不可授予或出售。關於股票增值權，只有實際發行的股票才會停止供應。根據本計劃根據任何獎勵實際發行的股票將不會退還給本計劃，也不會在未來根據本計劃進行分配。用於支付獎勵行使價或用於履行與獎勵相關的預扣税義務的股票將可供未來授予或出售。如果獎勵以現金而不是股票支付，則此類現金支付不會減少可供發行的股票數量。

如果有任何特別股息或其他特別分配（無論是現金、股票、其他證券還是其他財產）、資本重組、股票分割、反向股票拆分、重組、合併、合併、分立、分立、合併、分立、合併、重新分類、回購或交換股份或其他

 

23

 

公司證券、影響股票的公司結構的其他變動，或財務會計準則委員會會計準則編纂主題718（或其任何繼任者）中使用的任何類似的股權重組交易，管理人，發生影響股票的公司結構變動（包括公司控制權的變動），以防止減少或擴大計劃中打算提供的福利或潛在收益，將調整可能的股票數量和類別根據本計劃交付的股票和/或每項未償獎勵所涵蓋的股票數量、類別和價格，以及本計劃中包含的股份限額。

計劃管理

公司董事會或公司董事會任命的委員會將管理本計劃，並被稱為管理人。不同的管理員可能會針對不同的服務提供商羣體管理本計劃。公司董事會可以保留同時管理本計劃的權力，並撤銷先前授予的部分或全部權力的授權。

在遵守本計劃條款和適用法律的前提下，管理人通常有權自行決定為管理本計劃做出任何決定並採取任何認為必要或可取的行動。管理人將有權管理本計劃，包括但不限於解釋和解釋本計劃以及根據本計劃授予的獎勵的權力，並確定獎勵條款，包括但不限於行使價（如果有）、每次授予的公司A類普通股的數量、授予或行使獎勵的時間（包括加快獎勵的歸屬和行使能力），以及行使時應付的對價的形式（如果適用）。管理員可以選擇可向其發放獎勵的服務提供商，並批准本計劃下的獎勵協議形式。管理人還將有權修改獎勵（包括但不限於延長終止後獎勵行使期限和延長期權最長期限的自由裁量權），如果管理人認為出於管理目的的暫停是必要或適當的，則可以暫時暫停行使獎勵，但須遵守本計劃的規定。管理人可以制定和確定交換計劃的條款和條件，根據該條款和條件，(i) 交出或取消未付的獎勵，以換取相同類型的獎勵（行使價格可能更高或更低，條款不同）、不同類型的獎勵和/或現金，(ii) 參與者有機會將任何未償獎勵轉移給管理人選擇的金融機構或其他個人或實體，和/或 (iii) 未償獎勵的行使價格為增加或減少。除非參與者的休假獲得批准，否則管理員將自行決定參與者停止積極向公司或公司集團提供服務的日期。管理人的決定、決定和解釋是最終的，對所有參與者和任何其他獎項持有者具有約束力。

股票期權

本計劃可以授予期權。根據本計劃的規定，管理人將確定期權的條款和條件，包括此類期權何時歸屬和可行使（管理人將有權自由決定加快此類期權的授予或可行使的時間）。通常，任何期權的每股行使價必須至少為授予之日股票公允市場價值的100％，並且激勵性股票期權的期限不得超過10年。但是，對於授予擁有公司或其任何母公司或子公司所有類別股票投票權10％的個人授予的任何激勵性股票期權，該期權的期限不得超過5年，並且該激勵性股票期權的每股行使價必須至少為授予日股票公允市場價值的110％。截至2024年3月27日，我們的A類普通股的收盤價為每股3.97美元。參與者的服務終止後，他或她通常可以在其期權協議規定的期限內行使其期權的既得部分。在任何情況下，期權都不得在其期限到期之前行使，除非在某些情況下，期權發生在適用法律不允許行使的時期，如本計劃所述。根據本計劃的規定，管理人將確定期權的其他條款，包括但不限於行使期權時可接受的對價形式。

 

24

 

股票增值權

本計劃可授予股票增值權。股票增值權允許接受者在行使日期和授予之日之間獲得公司A類普通股的公允市場價值的升值。在遵守本計劃規定的前提下，管理人將確定股票增值權的條款和條件，包括股票增值權的歸屬和行使時間（管理人將有權自由決定加快此類權利的授予或行使時間），以及是否以現金、股票或兩者相結合的方式支付任何增加的增值費用。美國納税人股票增值權的每股行使價必須至少為授予當日每股公允市場價值的100％，股票增值權的期限為10年。參與者的服務終止後，他或她通常可以在其股票增值權協議中規定的期限內行使股票增值權的既得部分。但是，在任何情況下，股票增值權的行使都不得晚於其期限，除非在某些情況下，股票增值權的到期發生在適用法律不允許行使的時期，如本計劃所述。

限制性股票

本計劃可以授予限制性股票。限制性股票獎勵是根據管理人制定的條款和條件授予的股份。管理人將決定授予任何員工、董事或顧問的限制性股票的數量。管理員可以在授予其認為適當的任何授予條件之前施加限制（例如，管理員可以根據特定績效目標的實現情況或繼續為我們或公司集團成員提供服務來設置限制），管理員將有權隨時自由決定加快任何限制的失效或取消時間。除非管理人另有規定，否則限制性股票獎勵的獲得者通常有投票權，但不考慮限制，在授予此類股票後將沒有股息權。限制措施尚未失效的限制性股票受我們的回購或沒收權的約束。

限制性庫存單位

本計劃可以授予限制性股票單位。限制性股票單位是簿記分錄，其金額等於一股的公允市場價值。管理人將確定限制性股票單位的條款和條件，包括歸屬標準（可能包括完成規定的績效標準或繼續為我們提供服務）以及付款的形式和時間。管理員將有權自行決定加快任何限制的失效或取消時間，並以現金、股票或兩者的組合結算已賺取的限制性股票單位。

績效獎

績效獎勵可根據本計劃發放。績效獎勵是指只有在管理員設定的目標實現或以其他方式授予獎勵時才向參與者支付的獎勵。管理員將自行確定組織或個人績效目標，該目標將根據目標的實現程度決定向參與者支付的績效獎勵的金額。管理員將有權酌情減少或放棄任何績效目標或其他績效獎勵的歸屬條款。績效獎勵將設定門檻、目標和最高支付金額，由管理員在授予之日當天或之前設定。管理員將有權酌情以現金、股票或兩者的某種組合的形式支付業績獎勵。

非僱員董事

該計劃規定，在任何財政年度中，不得向任何非僱員董事支付、發放或授予總價值超過75萬美元的現金預付費和股權獎勵（包括本計劃下的獎勵），與非僱員董事初次任職相關的增至1,500,000美元，每項股權獎勵的價值基於其授予日的公允價值。出於本限制的目的，授予日的公允價值是根據美國公認的會計原則確定的。根據本計劃向非僱員董事發放的任何現金薪酬或股權獎勵，以表彰其作為 的服務

 

25

 

員工或其作為顧問（非僱員董事除外）的服務不計入限制範圍。最高限額並未反映向我們的非僱員董事提供的任何潛在薪酬或股權獎勵的預期規模。

獎勵不可轉讓

除非管理員另有規定，否則本計劃通常不允許轉讓或處置獎勵，只有獎勵的獲得者可以在其一生中行使獎勵。任何未經授權的轉移都將無效。

解散或清算

如果有人提議對公司進行清算或解散，則管理人將在該事件生效日期之前通知參與者，所有獎勵，如果之前未行使，將在該活動結束前立即終止。

合併或控制權變更

該計劃規定，如果公司發生合併或 “控制權變更”（定義見本計劃），則未經參與者同意，將按管理人決定（受以下段落約束）處理每筆未付獎勵，包括繼任公司繼續授予獎勵或交易完成後獎勵的授予可能會自動加速。管理員無需以相同方式對待所有獎勵、部分獎勵或參與者，並可以修改獎勵，但須遵守本計劃的規定。

如果繼任公司不繼續獎勵（或此類獎勵的某些部分），則參與者將完全歸屬（並有權行使）當時未投資的100％的股份，但前提是其未償還的期權和股票增值權，對參與者100％的已發行限制性股票和限制性股票單位的所有限制將失效，對於基於績效的歸屬的參與者100％的傑出獎勵，所有績效目標或其他歸屬標準將被視為已達到 100% 的目標水平，並且滿足所有其他條款和條件。在任何情況下，獎勵的授予都不會加速超過獎勵的100％。如果在控制權變更或公司與其他公司或其他實體合併時期權或股票增值權不繼續，則管理人將以書面或電子方式通知參與者，參與者的既得期權或股票增值權（在考慮了上述歸屬加速後，如果有）將在管理員自行決定的一段時間內行使，參與者的所有期權或股票增值權將在管理人自行決定的一段時間內終止到期在這樣的期限內（無論是既得還是未歸屬）。

對於非僱員董事持有的獎勵，如果控制權發生變化，非僱員董事將完全歸屬並有權行使其期權和/或股票增值權，對其限制性股票和限制性股票單位的所有限制都將失效，對於基於績效的授予的獎勵，所有績效目標或其他歸屬標準都將被視為在目標水平的100％上實現並且滿足所有其他條款和條件，除非適用條款另有特別規定與參與者簽訂的獎勵協議或其他書面協議。

沒收和回扣

根據適用法律或上市標準我們必須採用的任何回扣政策，根據本計劃授予的所有獎勵都將接受補償。此外，管理人可以在獎勵協議中規定管理人認為必要或適當的其他回扣、追回或補償條款，包括但不限於有關先前收購的股份或其他現金或財產的任何再收購權。此外，管理人可以在獎勵協議中規定，除其他適用的獎勵歸屬或履行條件外，受益人與此類獎勵有關的權利、付款和福利應在特定事件發生時減少、取消、沒收或補償。

 

26

 

修改或終止

該計劃於2022年2月11日生效，將持續到管理員終止為止，但是 (i) 2032年2月11日之後不得授予任何激勵性股票期權（ii）該計劃的自動股票儲備增加（如下所述）將僅在2032年2月11日之前有效。此外，公司董事會將有權修改、暫停或終止本計劃，但未經任何參與者的書面同意，此類行動通常不得對任何參與者的權利造成重大損害。

美國聯邦所得税後果摘要

以下摘要僅作為參與本計劃的美國聯邦所得税後果的一般指南。該摘要基於美國現行法律和法規，無法保證這些法律和法規將來不會發生變化。該摘要並不完整，也沒有討論參與者死亡後的税收後果，也沒有討論參與者可能居住的任何直轄市、州或外國的所得税法的規定。因此，任何特定參與者的税收後果可能會因個人情況而異。

激勵性股票期權

由於授予或行使《守則》第422條規定的符合激勵性股票期權資格的期權，參與者不確認用於常規所得税目的的應納税所得額。如果參與者行使期權，然後在期權授予之日起兩週年紀念日和行使期權一週年之後出售或以其他方式處置通過行使期權獲得的股份，則參與者將確認等於股票銷售價格與行使價之間差額的資本收益或損失，並且我們無權出於聯邦所得税目的獲得任何扣除。

但是，如果參與者在授予之日起兩週年之日或之前或行使之日起一週年之日或之前出售此類股票（“取消資格處置”），則在行使之日超過行使價的公允市場價值的任何收益通常將作為普通收益納税，除非股票在參與者不承認的交易中處置收益（例如禮物）。超過該金額的任何收益都將是資本收益。如果確認虧損，將沒有普通收入，這種損失將是資本損失。出於聯邦所得税的目的，我們通常應扣除參與者在取消股票處置資格時確認的任何普通收入，除非此類扣除受到《守則》適用條款的限制。

就替代性最低税而言，在計算參與者行使當年的替代最低應納税所得額時，期權行使價與股票公允市場價值之間的差額被視為調整項目。此外，特殊的替代性最低税收規則可能適用於某些隨後取消資格的股份處置，或出於目的提供某些基準調整或税收抵免。

非法定股票期權

參與者通常不承認授予此類期權所得的應納税收入。但是，在行使期權時，參與者通常確認的普通收入等於該日股票的公允市場價值超過行使價的金額。如果參與者是員工，則此類普通收入通常需要預扣所得税和就業税。出售通過行使非法定股票期權獲得的股票後，任何收益或損失（基於行使日的銷售價格與公允市場價值之間的差額）將作為資本收益或損失徵税。對於授予非法定股票期權或出售通過行使非法定股票期權獲得的股份，我們不提供任何税收減免。

股票增值權

一般而言，當向參與者授予股票增值權時，不得申報任何應納税所得額。行使後，參與者通常將確認等於公平市場 金額的普通收入

 

27

 

收到的任何股票的價值。以後處置股份時確認的任何額外收益或虧損將是資本收益或虧損。

限制性股票獎勵

購買限制性股票的參與者通常將確認等於歸屬日股票公允市場價值的普通收入。如果參與者是員工，則此類普通收入通常需要預扣所得税和就業税。根據該法典第83（b）條，參與者可以在收購股票之日起三十天內向美國國税局提交選擇，選擇將普通所得税事件加快至收購之日。出售根據限制性股票獎勵收購的股票後，根據銷售價格與普通所得税事件發生之日的公允市場價值之間的差額，任何收益或損失都將作為資本收益或損失徵税。

限制性股票單位獎勵

獲得限制性股票單位的獎勵不會立即產生税收後果。獲得限制性股票單位的參與者通常需要確認普通收入，其金額等於在適用的歸屬期結束時或管理人或參與者選擇的結算日期（如果較晚）結束時收到的現金或向該參與者發行的股票的公允市場價值。以後處置收到的任何股份時確認的任何額外收益或虧損將是資本收益或虧損。

績效獎

參與者在發放績效獎勵時通常不會確認任何收入。在結算此類獎勵後，參與者通常將在收款當年確認普通收入，金額等於收到的現金和收到的任何非限制性股票的公允市場價值。如果參與者是員工，則此類普通收入通常需要預扣所得税和就業税。出售收到的任何股票後，根據銷售價格與普通所得税事件發生之日的公允市場價值之間的差額，任何收益或虧損都將作為資本收益或損失徵税。

第 409A 節

《守則》第409A條對與個人延期和分配選舉以及允許的分配活動有關的不合格遞延薪酬安排規定了某些要求。根據2021年計劃授予的具有延期功能的獎勵將受第409A條的要求的約束。如果獎勵受第409A條的約束且未能滿足其要求，則該獎勵的獲得者可以在既得範圍內確認根據該裁決延期金額的普通收入，這可能是在實際收到補償之前。此外，如果受第409A條約束的裁決不符合第409A條的規定，則第409A條對確認為普通收入的薪酬額外徵收20％的聯邦所得税，並對此類遞延薪酬徵收利息。

對公司的税收影響

公司通常有權獲得與本計劃下的獎勵相關的税收減免，其金額等於參與者在確認此類收入（例如行使非法定股票期權）時實現的普通收入，除非此類扣除受到《守則》適用條款的限制。根據第162（m）條和適用指南的規定，特殊規定限制了支付給我們的首席執行官和某些 “受保員工” 的薪酬的可扣除性。根據第162（m）條，支付給這些特定個人的年度補償金僅在不超過1,000,000美元的情況下才能扣除。

上述內容僅概述了美國聯邦所得税對參與者和公司在該計劃下的獎勵的影響。它聲稱不完整，也沒有討論

 

28

 

就業或其他税收要求的影響、參與者死亡的税收後果或參與者可能居住的任何直轄市、州或外國的所得税法規定。

授予員工、顧問和董事的獎勵數量

下表列出了計劃第一修正案獲得批准後，根據2024年PSU獎勵可能向以下每位個人或團體發行的股票數量。

新計劃權益
經修訂的Inspirato Incorporated 2021年股權激勵計劃

董事會建議

我們的董事會建議投票 “贊成” 批准INSPIRATO INCORPORATED 2021年股權激勵計劃的第一修正案

我們認為，修訂後的計劃及其與股東利益的一致性是吸引、留住和激勵員工的重要平臺，因此，我們請求您批准該計劃的第一修正案。批准本第3號提案需要親自出席會議或由代理人代表出席會議並投贊成票或 “反對” 該提案的大多數普通股投贊成票。

 

29

 

執行官

下表列出了截至2024年3月27日有關我們執行官的某些信息。

埃裏克·格羅斯。埃裏克·格羅斯於 2023 年 9 月 25 日被任命為我們的首席執行官。在被任命為首席執行官之前，格羅斯先生自2022年12月起在Inspirato董事會擔任首席獨立董事，自2022年2月起擔任提名和公司治理委員會主席以及審計委員會和薪酬委員會成員。格羅斯先生在在線旅遊行業擁有超過20年的領導經驗，包括在2008年10月至2010年10月期間擔任Expedia Group Inc（納斯達克股票代碼：EXPE）旗下的Expedia Worldwide的總裁，以及Hotwire公司的聯合創始人兼總裁。格羅斯先生擁有威廉姆斯學院的學士學位和哈佛商學院的工商管理碩士學位。

羅伯特·凱登。羅伯特·凱登於 2023 年 3 月 21 日被任命為我們的首席財務官。在加入Inspirato之前，他在2015年至2022年期間擔任Twitter的首席會計官，幫助管理擴展、商業模式轉型和國際擴張期。在 Twitter 任職期間，他負責公司的會計、財務運營和財務系統。在加入推特之前，凱登先生在德勤會計師事務所工作了超過25年，擔任過多個職位，包括2000年至2015年的合夥人。在德勤，除了管理大型上市公司的審計賬目外，他還擔任過重要的運營職務，並曾擔任審計首席執行官的辦公廳主任。他是一名註冊會計師，擁有漢密爾頓學院的學士學位、哈特福德大學的會計碩士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院的工商管理碩士學位。

大衞·卡勒裏。大衞·卡勒裏自2022年2月起擔任我們的總裁，自2013年3月起擔任Inspirato LLC的總裁。卡勒裏先生曾在2012年11月至2013年3月期間擔任Inspirato LLC的首席客户官。在加入Inspirato之前，Kallery先生於2004年12月至2012年3月在Exclusive Resorts擔任過各種高級管理職位，包括首席運營官兼銷售和營銷高級副總裁。在此之前，卡勒裏先生曾在Digital Foundry擔任首席運營官、PurpleTie首席運營官、Visa（紐約證券交易所代碼：V）產品和運營副總裁以及聯合包裹服務（紐約證券交易所代碼：UPS）的市場戰略總監。

 

30

 

高管薪酬

薪酬決策的流程和程序

根據2012年《Jumpstart 我們的商業初創企業法》，我們有資格成為 “新興成長型公司”。因此，我們依賴於某些披露要求的豁免，這些要求適用於非新興成長型公司的公司。因此，我們僅包括在本財年任何時候擔任首席執行官的個人的薪酬信息、在財年末任職的第二位薪酬最高的執行官的薪酬信息，以及另外一名如果沒有在年中解僱本來可以成為我們在財年末任職的薪酬最高的兩位執行官的薪酬信息。除了 2023 財年薪酬彙總表和未償股權獎勵表外，我們沒有包括對高管薪酬計劃的薪酬討論和分析，也沒有表格薪酬信息。此外，只要我們是一家新興的成長型公司，我們就無需將某些高管薪酬問題提交給股東進行諮詢投票，例如 “按薪表決” 和 “按薪説話頻率”。

截至2023年12月31日的財政年度的指定執行官是：

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我們的首席執行官 Eric Grosse；

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我們的前首席執行官布倫特·漢德勒；

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羅伯特·凱登，我們的首席財務官；

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R. Webster Neighbor，我們的前首席財務官；以及，

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大衞·卡勒裏，我們的總統。

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2023 財年薪酬彙總表

下表列出了根據美國證券交易委員會規則確定的有關我們在2023財年及之前年度的指定執行官應報告的薪酬的信息（如果適用）。

(1)

“股票獎勵” 列中的金額反映了授予的限制性股票單位的總授予日公允價值，該總授予日根據FASB ASC主題718根據我們的A類普通股標的股票的公允市場價值計算。指定執行官在每個 RSU 上實現的實際價值將取決於出售限制性股票單位標的股票時我們的 A 類普通股的每股價格。因此，這些金額不一定與我們的指定執行官確認的實際價值或可能確認的實際價值相對應。

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(2)

金額代表一次性登錄獎金15萬美元的一半。剩下的一半已於2024年1月1日支付。

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31

 

(3)

正如格羅斯先生的《高管僱傭協議》中所概述的那樣，Inspirato於2023年9月25日承諾根據2023年9月25日的收盤價向格羅斯先生提供相當於400萬美元的獎勵。但是，限制性股在2023年沒有發放，將在2024年發放，幷包含在格羅斯先生2024財年的總薪酬中。

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(4)

該金額包括根據我們的401（k）計劃提供的1,500美元的配套繳款，用於個人使用Inspirato旅行福利的38,730美元，價值與向會員收取的金額相同，格羅斯先生定期從加利福尼亞的家中前往Inspirato總部的住房和通勤費用40,773美元，住房和通勤費用税收總額為25,802美元，以及180美元用於手機使用補償。

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(5)

該金額包括根據我們的401（k）計劃提供的1,500美元配套繳款，74,603美元個人使用Inspirato旅行福利，價值與向會員收取的金額相同，根據漢德勒先生的離職和釋放協議支付的150,208美元遣散費和5,928美元的COBRA補助金，以及1,050美元的手機使用補償。

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(6)

該金額包括20萬美元的一次性登錄獎金和32,655美元的2023年績效獎金。

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(7)

該金額包括根據我們的401（k）計劃提供的1,500美元的配套繳款，264美元用於個人使用Inspirato的旅行福利，價值與向會員收取的金額相同，40,263美元的住房和通勤費用，用於定期從加利福尼亞的家中前往科羅拉多州丹佛的Inspirato總部的住房和通勤費用，21,282美元的住房和通勤費用税收總額，以及870美元的手機使用補償。

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(8)

該金額包括根據我們的401（k）計劃提供的1,500美元的配套繳款，用於個人使用Inspirato旅行福利的32,266美元，價值與向會員收取的金額相同，309,375美元的遣散費和根據Neighbor先生的離職和釋放協議支付的5,608美元的COBRA補助金，以及750美元的手機使用補償。

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(9)

該金額包括根據我們的401（k）計劃提供的1,500美元的配套供款，用於個人使用Inspirato旅行福利的62,187美元，價值與向會員收取的金額相同，以及1,470美元的手機使用補償。

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就業安排

埃裏克·格羅斯

2023 年 9 月，我們與首席執行官埃裏克·格羅斯簽訂了僱傭協議。格羅斯先生的僱傭協議規定了年度基本工資、獲得年度目標獎金的資格、參與我們不時維持的員工福利或團體保險計劃的資格，以及根據與其他高管一致的條款向我們提供的某些旅行福利。此外，格羅斯先生的僱傭協議規定，根據截至2023年9月25日的A類普通股的每股價格，首次授予限制性股票單位，其價值為400萬美元，其中25％歸屬於一週年，其餘部分分十六個季度等額歸屬，隨後每隔一年將考慮格羅斯先生的年度股權獎勵，即規模和結構授予格羅斯先生的任何年度股權獎勵將在授予時確定由我們的薪酬委員會決定，除非我們的薪酬委員會在發放時另有決定，否則授予格羅斯先生的任何年度股權獎勵中基於服務的部分將分十六個季度等額分期支付。格羅斯先生的基本年薪為55萬美元，他的年度目標獎金為基本年薪的100％。

羅伯特·凱登

2024年3月，我們與首席財務官羅伯特·凱登簽訂了僱傭協議，該協議規定了年度基本工資、獲得年度目標獎金的資格、參與我們不時維持的員工福利或團體保險計劃的資格，以及根據與其他高管一致的條款向我們提供的某些旅行福利。此外，凱登先生的僱傭協議規定初始授予12.5萬個限制性股票單位，其中35％在一週年之際歸屬，8.75％在隨後的四個季度中每季度歸屬，3.75％用於隨後的八個季度，每季度歸屬，此後每季度將考慮給予凱登先生的年度股權獎勵，即授予 的任何年度股權獎勵的規模和結構

 

32

 

Kaiden先生將在我們的薪酬委員會發放補助金時確定，除非我們的薪酬委員會在撥款時另有決定，否則授予Kaiden先生的任何年度股權獎勵中基於服務的部分將按季度等額分十六次分期支付。凱登先生的基本年薪為50萬美元，年度目標獎金為基本年薪的50％。

大衞·卡勒裏

2021 年 9 月，我們與總裁大衞·卡勒裏簽訂了僱傭協議。卡勒裏先生的僱傭協議規定了年度基本工資、獲得年度目標獎金的資格、參與我們不時維持的員工福利或團體保險計劃的資格，以及與其他高管一致的某些差旅福利。此外，卡勒裏先生的僱傭協議規定，在2022年首次發放年度股權獎勵，目標價值為1,575,000美元，隨後每一年都將考慮向卡勒裏先生發放年度股權獎勵，授予卡勒裏先生的任何年度股權獎勵的規模和結構將在我們的薪酬委員會發放時確定，除非我們的薪酬委員會在授予時另有決定，否則該服務部門將確定授予Kallery先生的任何年度股權獎勵中基於基礎的部分將歸於十六等額的季度分期付款。卡勒裏先生的基本年薪為47.5萬美元，他的年度目標獎金為基本年薪的50％。

終止或控制權變更後的潛在付款

埃裏克·格羅斯

根據其僱傭協議的條款，如果我們無故終止了格羅斯先生的僱傭關係，或者格羅斯先生出於正當理由（這些條款在格羅斯先生的僱傭協議中定義），那麼格羅斯先生將有資格獲得以下福利，前提是他及時簽署且不撤銷對我們有利的索賠並遵守其持續限制性契約義務或持續義務：

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付款，減去適用的預扣款，等於他在符合條件的終止前夕生效的12個月年度基本工資的總和，按24個月等額支付；

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•

一次性付款，減去適用的預扣款，等於 (i) 在解僱年份前一年確定已獲得但尚未支付的任何激勵性薪酬，以及 (ii) 在該合格解僱之日前夕生效的目標年度獎金的100％；

​

•

按月付款，減去適用的預扣款，等於格羅斯先生及其符合條件的受撫養人（如果有）經修訂的1985年《合併綜合預算調節法》（COBRA）為期18個月的保險的估計保費成本；以及

​

•

所有未償還的按時計時股票獎勵的加速歸屬和行使性（如適用）如下：

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羅伯特·凱登

根據其僱傭協議的條款，如果我們無故解僱Kaiden先生或Kaiden先生出於正當理由（此類條款的定義見Kaiden先生的僱傭協議），則如果Kaiden先生及時簽署且不撤銷對我們有利的索賠的解除協議並遵守其持續的限制性契約義務或持續義務，則他將有資格獲得以下福利：

 

33

 

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一筆金額等於他 12 個月的年薪總和，該金額在符合條件的解僱前立即生效；

​

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一筆金額等於 (i) 已確定已在解僱年份前一年獲得但尚未支付的任何激勵性薪酬，以及 (ii) 在該合格解僱之日前夕生效的年度目標獎金的100％；

​

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為Kaiden先生及其符合條件的受撫養人（如果有）支付18個月的每月付款，減去適用的預扣款，等於COBRA保險的估計保費成本

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加速所有未償還的計時股票獎勵的歸屬和行使性（如適用）。

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大衞·卡勒裏

根據Kallery先生的僱傭協議條款，如果我們無故解僱Kallery先生或Kallery先生出於正當理由（此類條款的定義見Kallery先生的僱傭協議），則如果Kallery先生及時簽署且不撤銷對我們有利的索賠的解除協議並遵守其持續的限制性契約義務或持續義務，則他將有資格獲得以下福利：

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一筆金額，相當於他在符合條件的解僱前夕生效的24個月的年度基本工資的總和，在24個月內按基本相等的分期付款每兩個月支付，扣除適用的預扣款；

​

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一筆金額等於 (i) 已確定已在解僱年份前一年獲得但尚未支付的任何激勵性薪酬，以及 (ii) 在該合格解僱之日前生效的年度獎金的 200%，在 24 個月內每兩個月支付，分期基本相等，扣除適用的預扣額；

​

•

按月付款，減去適用的預扣款，等於根據經修訂的1985年《合併綜合預算調節法》（COBRA）為Kallery先生及其符合條件的受撫養人（如果有）提供18個月的保險的估計保費成本；以及

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•

任何股票期權的離職後行使期限將在終止僱用後延長至多一年，並且 (i) 如果控制權變動（該條款在卡勒裏先生的僱傭協議中定義）發生在卡勒裏先生解僱之日之前、同時或之後的三個月內，則所有未償還的按時股權獎勵的100％加速歸屬和行使性（視情況而定），或 (ii) 如果在 (i) 所述情況下沒有發生控制權變更或沒有發生控制權變更，則加快 50% 的歸屬以及所有未償還的計時股權獎勵的可行性（如適用）。

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遣散費協議

鄰居分離協議

2023年8月21日，我們與該公司前首席財務官R. Webster Neighbor簽訂了分居和釋放協議（“鄰居分離協議”）。根據鄰居分居協議，Neighbor先生將有權（i）總額為90萬美元的遣散費，相當於Neighbor先生兩年的年基本工資；（ii）總額為45萬美元的獎金，相當於Neighbor先生2023年年度目標獎金的200％；（iii）加速歸屬截至該日尚未歸屬的公司V類普通股的1,014,615股股份 Neighbor先生被解僱；（iv）加速歸屬公司252,736股A類普通股，這些股票是受限於截至Neighbor先生解僱之日未歸屬的限制性股票單位（“RSU”）（截至Neighbor先生被解僱之日未歸屬的剩餘512,149份限制性股票單位將被沒收）；以及（v）共同支付鄰居先生的COBRA保費，期限最長為24個月，金額等於鄰居先生健康保險的僱主部分在此期間受僱於本公司。所有現金付款均需繳納適用的預扣税，並且通常將按照《鄰國分離協議》的條款分48個雙月分期支付。考慮到這些好處，Neighbor先生同意普遍發佈有利於公司的索賠，不對公司發表貶低性言論，並同意遵守慣常的保密與合作協議。

 

34

 

處理商離職協議

2023年9月22日，我們與該公司前首席執行官布倫特·漢德勒簽訂了分離和解除協議（“分離協議”）。根據漢德勒離職協議，漢德勒先生將有權 (i) 總額為51.5萬美元的遣散費，相當於漢德勒先生12個月的年基本工資，將分24次等額的每兩個月分期支付；(ii) 95,433.26美元的差旅補貼抵免額，該抵免額於2024年2月1日到期；(iii) 加速歸屬漢德勒先生所有未投資的股權獎勵申請成為董事會成員；(iv) 償還漢德勒先生因以下事項而產生的最高7,500美元的律師費Handler 離職協議；以及（v）共同支付漢德勒先生的COBRA保費，期限最長兩年，金額等於漢德勒先生健康保險的僱主部分，前提是漢德勒先生在此期間繼續受僱於公司。

作為對這些好處的考慮，漢德勒先生同意普遍發佈有利於公司的索賠，並同意遵守慣例保密與合作協議。此外，漢德勒先生同意，只要他仍然是董事會成員，他就只能在公司付費的個人使用與其他董事會成員相稱的公司差旅福利，以代替漢德勒先生本來有權獲得的公司支付的個人旅行福利。

2023 財年年末的傑出股票獎勵

下表列出了截至2023年12月31日我們指定執行官持有的未償股權獎勵的信息。

(1)

市值是根據我們的A類普通股在2023年12月29日（我們財年的最後一個交易日）的收盤價計算得出的，即3.68美元。

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(2)

正如格羅斯先生的《高管僱傭協議》中所概述的那樣，Inspirato於2023年9月25日承諾向格羅斯先生提供相當於400萬美元的獎勵。但是，該RSU獎勵是在2024年3月28日頒發的，因此在2023財年年底不是一項傑出的股票獎勵。

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(3)

受該獎勵約束的證券包括未授予的限制性股票單位的承諾，涵蓋我們的A類普通股，這些股票將在承諾日一週年之際歸屬。

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(4)

受此獎勵的證券由涵蓋我們的A類普通股的限制性股票單位組成。四分之一（1/4）的受獎股份將於2024年2月20日歸屬，其餘股份從2024年5月20日開始，分12個季度等額分期歸屬。漢德勒先生停止董事會服務後，他的限制性股票單位將自動加速歸屬。

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(5)

受此獎勵的證券由涵蓋我們的A類普通股的限制性股票單位組成。這筆補助金按兩年時間表發放，其中35％在第一週年歸屬，8.75％在接下來的四個季度中每季度歸屬，其中的3.75％用於隨後的八個季度。

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35

 

股權薪酬計劃信息

下表彙總了我們截至2023年12月31日的股權薪酬計劃信息。包含股東批准的股權薪酬計劃的信息。我們沒有任何未經股東批准的股權薪酬計劃。

(1)

包括Inspirato Incorporated 2021年股權激勵計劃。

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(2)

Inspirato LLC 2012年單位期權計劃（“2012年計劃”）在業務合併之前由Inspirato LLC通過。但是，我們假設根據2012年計劃授予的與業務合併相關的某些股權獎勵。截至2023年12月31日，根據2012年計劃行使未償還股票獎勵時發行的證券數量為204,366份，未償還期權的加權平均行使價為15.60美元。

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36

 

某些受益所有人和管理層的安全所有權

下表按以下方式列出了截至2024年3月27日我們普通股的受益所有權：

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我們已知的每人或一組關聯人員實益擁有我們普通股的5％以上；

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我們的每位指定執行官；

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我們的每位董事；以及

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我們所有的執行官和董事作為一個整體。

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我們已經根據美國證券交易委員會的規則確定了受益所有權，因此它代表了我們證券的唯一或共享的投票權或投資權。除非另有説明，據我們所知，表中列出的個人或實體對顯示為實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和唯一投資權，但須遵守社區財產法（如適用）。

我們對受益所有權百分比的計算基於2024年3月27日，截至2024年3月27日，我們的A類普通股有3,676,039股和2,870,964股V類普通股在流通。我們已將目前可在2024年3月27日起60天內行使或行使的受股票期權約束的普通股視作流通股票，或根據限制性股票單位發行的普通股為已發行普通股，預計將於2024年3月27日起60天內出現，由持有股票期權或RSU的人實益擁有，以計算該人的所有權百分比。但是，出於計算任何其他人的所有權百分比的目的，我們不認為這些股票已流通。

除非另有説明，否則表中列出的每個個人或實體的地址均為位於科羅拉多州丹佛市瓦澤街1544號的Inspirato Incorporated 80202。

 

37

 

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表示小於 1%。

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(1)

除非另有説明，否則上表中列出的每家公司的營業地址均為 Inspirato Incorporated 1544 Wazee Street, Denver, Wazee Street 1544 號 80202。

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(2)

僅基於2023年12月31日代表克萊納·珀金斯·考菲爾德和拜爾斯十四有限責任公司（“KPCB XIV”）、KPCB XIV創始人基金有限責任公司（“KPCB XIV創始人”）和KPCB XIV Associates, LLC（“KPCB XIV Associates”）共同向美國證券交易委員會提交的附表13G。包括（i）KPCB XIV直接擁有的548,133股A類普通股和（ii）KPCB XIV創始人擁有的46,371股A類普通股。KPCB XIV Associates是KPCB XIV和KPCB XIV創始人的管理成員，可能被視為擁有投票或處置這些股份的唯一權力。本腳註中確定的每個實體和個人的主要營業地址是加利福尼亞州門洛帕克沙山路2750號克萊納·珀金斯94025號。

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(3)

僅基於2024年3月4日代表機構風險合夥人XIII, LP（“IVP XIII”）、機構風險管理十三有限責任公司（“IVM XIII”）以及託德·查菲、諾曼·福格爾鬆、斯蒂芬·哈里克、桑福德·米勒和丹尼斯·菲爾普斯（“董事總經理”）共同向美國證券交易委員會提交的附表13D。由IVP XIII持有的446,983股A類普通股組成。IVM XIII 是 IVP XIII 的普通合夥人。作為IVM XIII的董事總經理，董事總經理可能被視為對IVP XIII持有的股份擁有共同的投票權和處置控制權。IVP XIII、IVM XIII和董事總經理均宣佈放棄本腳註中描述的股份的實益所有權，但其各自的金錢權益除外。董事總經理不直接擁有發行人的證券。本腳註中確定的每個實體和個人的主要營業地址是加利福尼亞州門洛帕克市沙山路3000號2號樓250號套房94025。

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(4)

僅根據2023年2月10日向美國證券交易委員會提交的附表13D/A，代表W Capital Partners III, LP、W Capital Partners III, LP、Robert Migliorino、David Wachter和Stephen Wertheimer對此類股票行使共享投票權和處置性控制權。管理成員放棄對W Capital Partners III, LP持有的所有股份的實益所有權，但其金錢權益除外。本腳註中列出的每個實體和個人的主要營業地址為紐約公園大道400號的W Capital Partners的c/o W Capital Partners，紐約10022。

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(5)

僅基於 2023 年 2 月 10 日代表千禧科技價值合作伙伴 II、LP（“千禧二代”）、千禧科技價值合作伙伴 II-A、LP（“千禧二期合夥人”）、千禧科技價值合作伙伴 II GP、LP（“千禧二代 GP”）、千禧科技價值合作伙伴 II（UGP），有限責任公司（“千禧二代UGP”）共同向美國證券交易委員會提交的附表 13D/A 塞繆爾·史威林。包括（i）千禧二期直接持有的199,273股A類普通股和（ii）千禧二期A直接持有的89,188股A類普通股。Millennium II GP是千禧二期和千禧二期A的普通合夥人。千禧二期UGP是千禧二期GP的普通合夥人。施韋林先生是千禧二代UGP的經理兼唯一股權持有人。本腳註中確定的每個實體和個人的主要營業地址是東42街60號，2137套房，紐約，10165。

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(6)

僅基於2023年11月22日代表Revolution Portico Holdings LLC、Exclusive Resorts LLC、阿爾卑斯投資控股有限責任公司、Revolution Management Company LLC和Stephen M. Case共同向美國證券交易委員會提交的附表13D。包括（i）Revolution Portico Holdings LLC持有的838,423股V類普通股，以及（ii）阿爾卑斯投資控股有限責任公司持有的5萬股A類普通股。Revolution Management Company LLC是Revolution Portico Holdings LLC、Alps Investment Holdings斯蒂芬·凱斯是革命管理公司有限責任公司的經理，可能被視為對革命管理有限責任公司持有的股份擁有表決權和處置性控制權。本腳註中確定的每個實體和個人的主要營業地址是華盛頓特區西北羅德島大道1717號10樓20036。

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(7)

包括 (i) 漢德勒先生以個人身份持有的51,631股第五類普通股，(ii) BRM Ventures, LLC持有的1,243,035股V類普通股，(iii) 布倫特·漢德勒持有的42,218股A類普通股和32,346股V類普通股

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38

 

可撤銷信託，（iv）HFIN 2020信託持有的47,543股V類普通股，（v）SLH 2012年後裔信託基金持有的13,746股V類普通股，（六）漢德勒在所有權之日起60天內以個人身份持有的34,374股A類普通股。漢德勒先生是BRM Ventures, LLC的經理，因此對BRM Ventures, LLC持有的股份擁有投票權和處置控制權。漢德勒先生是布倫特·漢德勒可撤銷信託的設保人，因此對布倫特·漢德勒可撤銷信託持有的股份擁有表決權和處置控制權。漢德勒先生是HFIN 2020信託的指定投資顧問，並以此身份對HFIN 2020信託持有的股份擁有投票權和處置性控制權。布倫特·漢德勒和布拉德·漢德勒是SLH後裔信託基金的受託人，他們各自擁有對SLH後裔信託基金持有的股份進行投票和處置控制權。

(8)

包括 (i) 漢德勒先生以個人身份持有的18,167股A類普通股和15,752股第五類普通股，(ii) 漢德勒兒童剩餘信託基金持有的15,633股V類普通股，(iii) SLH 2012年後裔信託基金持有的13,746股V類普通股，以及 (iv) 17,375股A類普通股漢德勒先生在所有權之日起60天內以個人身份持有的基礎RSU歸屬。漢德勒先生是漢德勒兒童剩餘信託基金的受託人，因此對漢德勒兒童剩餘信託持有的股份擁有投票權和處置控制權。布倫特·漢德勒和布拉德·漢德勒是SLH後裔信託基金的受託人，他們各自擁有對SLH後裔信託基金持有的股份進行投票和處置控制權。

​

(9)

包括（i）卡勒裏先生以個人身份持有的1,250股A類普通股和91,905股V類普通股，（ii）卡勒裏先生的配偶帕特里夏·卡勒裏持有的115,639股V類普通股，（iii）戴維·卡勒裏2021年12月22日信託基金持有的81,555股V類普通股由帕特里夏·卡勒裏擔任受託人的 fbo Patricia K. Kallery，以及（iv）卡勒裏先生以個人身份持有的6,006股A類普通股標的限制性股票，在所有權之日起60天內歸屬。

​

(10)

Kaiden 先生被任命為我們的首席財務官，自 2023 年 3 月 21 日起生效。

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(11)

包括（i）自所有權之日起60天內歸屬的10,497股A類普通股標的RSU和（ii）110,335股V類普通股，其中59,765股可在所有權之日起的60天內由Inspirato回購。Neighbor 先生在 2023 年 3 月 21 日之前一直擔任我們的首席財務官。

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(12)

由自所有權之日起 60 天內歸屬的 A 類普通股標的限制性股票單位的股份組成。

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(13)

包括 (i) Elk Sierra, LLC持有的57,538股第五類普通股，(ii) 塞勒斯先生以個人身份持有的12,173股A類普通股和19,196股V類普通股，(iii) 14,868股受股票期權約束的A類普通股，以及 (iv) 1,203股A類普通股塞勒斯先生持有的標的RSU在所有權之日起60天內歸屬的普通股。作為Elk Sierra, LLC的唯一成員和經理，塞勒斯先生對Elk Sierra, LLC持有的股份擁有唯一的投票權和處置控制權。Elk Sierra, LLC和塞勒斯先生的主要營業地址是內華達州拉斯維加斯市木蘭公園法院11757號89141。

​

 

39

 

關聯人交易

以下是自2021年1月1日以來的每筆交易以及目前提出的每筆交易的描述，其中：

•

我們已經或將要成為參與者；

​

•

所涉金額超過或超過 (i) 12萬美元或 (ii) 過去兩個已完成財政年度年底Inspirato總資產平均值的1％，以較低者為準；

​

•

我們的任何董事（包括董事被提名人）、執行官或任何類別有表決權證券超過5％的受益持有人，或這些個人或實體的任何直系親屬或與其同住的人，曾經或將要擁有直接或間接的重大利益。

​

贊助商訂閲協議

2022年2月10日，我們的法定前身塞耶的保薦人塞耶風險收購控股有限責任公司與塞耶和Inspirato LLC簽訂了贊助商訂閲協議，根據該協議，Inspirato LLC同意免除塞耶爾、Inspirato LLC及其其他各方履行截至2021年6月30日的業務合併協議中包含的1.4億美元最低現金條件的義務（“企業合併協議”）。作為這項豁免的對價，塞耶風險收購控股有限責任公司同意（i）在2022年4月7日的私募中（i）再沒收塞耶的3,250股B類普通股，（ii）以每股204美元的價格購買我們的24,509股A類普通股，總收益約為500萬美元。在這次私募中，塞耶放棄了任命董事會董事的權利。上面提供的所有金額均根據2023年10月17日20比1的反向股票拆分進行了調整。

專屬度假村

2013 年 12 月，我們與獨家度假村簽訂了一項商業協議，規定專屬度假村會員無需支付入會費即可購買我們的訂閲。然後，我們會向同時也是我們會員的專屬度假村會員提供某些接待服務，這些會員可以使用該會員的專屬度假村年費向我們預訂假期。專享度假村向我們支付專屬度假村會員使用我們優惠和服務的費用。在截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度中，根據這些安排，專屬度假村的應付餘額分別約為70萬美元和80萬美元。

PIPE 投資

關於業務合併協議，2021年6月，某些投資者與塞耶簽訂了認購協議，根據該協議，這些投資者認購了我們的A類普通股。隸屬於我們前首席執行官兼現任董事布倫特·漢德勒的實體布倫特·漢德勒可撤銷信託基金購買了5萬股A類普通股，執行董事布拉德·漢德勒購買了16,750股A類普通股，總裁戴維·卡勒裏購買了1250股A類普通股，每股都根據認購協議，其條款和條件與另一股基本相同投資者們。KPCB Holdings, Inc. 是一家隸屬於KPCB Investment I, Inc. 的實體，該公司實益擁有我們普通股的5％以上的已發行股份，該公司購買了30,562股A類普通股——機構風險合夥人XIII, LP，該實體隸屬於Inspirato集團公司（IVP），實益擁有我們普通股5％以上的已發行股份，購買了我們類別的28,500股股票 Alps Investment Holdings LLC是一家普通股，隸屬於Revolution Portico LLC的實體，該公司實益擁有超過5％的股份我們的普通股已發行股份，購買了25,000股A類普通股，而隸屬於W Capital Partners III III, Inc.的實體W Capital Partners III, LP.（實益擁有我們普通股5％以上的已發行股份）購買了19,757股A類普通股，每股都根據認購協議，其條款和條件與其他投資者基本相同。上面提供的所有股票金額均在根據2023年10月17日20比1的反向股票拆分進行了調整後。

 

40

 

租賃交易

2021 年 6 月，我們批准了一項交易，根據該交易，我們前首席執行官兼董事布倫特·漢德勒和執行主席兼董事布拉德·漢德勒分別同意從南卡羅來納州查爾斯頓的一家第三方開發商手中收購公寓，並同意將這些公寓出租給我們。這些物業的建設預計將於2024年完成，在簽發佔用證後，布倫特和布拉德·漢德勒已同意購買這些房產。我們已經與布拉德和布倫特·漢德勒各簽訂了租賃協議，其條款與標準租約中的其他房東基本相似。根據租賃協議，預計每處房產的每月付款約為13,000美元。我們預計，在施工完成日期之前，每月分別向布倫特·漢德勒和布拉德·漢德勒支付約2,500美元和2400美元，但不超過36個月，以抵消前期投資成本。此類月度金額按每年支付的20％預付定金的5.5％計算。

僱傭協議

我們已經與某些執行官簽訂了僱傭協議和聘用信協議。請參閲標題為 “高管薪酬—僱傭安排” 的章節以及以下有關我們與布拉德·漢德勒的僱傭協議的描述。

2021年9月，我們與擔任執行主席的布拉德·漢德勒簽訂了僱傭協議，該協議規定了年度基本工資、領取年度目標獎金的資格、參與我們不時維持的員工福利或團體保險計劃的資格，以及與自2014年以來的條款一致的某些旅行福利。2022年，漢德勒先生獲得了248,878美元的工資和10萬美元的業績獎金。2023年，漢德勒先生獲得了257,500美元的工資和59,579美元的2022年的業績獎金。此外，漢德勒先生的僱傭協議規定，在2022年首次授予限制性股票單位，其中一些股票的價值根據當時的A類普通股價格確定為625萬美元，分十六個季度等額歸屬，漢德勒先生將在隨後每一年被考慮獲得年度股權獎勵。該協議還規定，授予漢德勒先生的任何年度股權獎勵的規模和結構將在我們的薪酬委員會發放時確定，除非我們的薪酬委員會在授予時另有決定，否則授予漢德勒先生的任何年度股權獎勵中基於服務的部分將按季度等額分十六次歸屬於漢德勒先生的基本年薪為257,500美元，其年度目標獎金為基本年薪的37.5％。

根據其僱傭協議的條款，如果我們無故或漢德勒先生出於正當理由終止了漢德勒先生的僱傭關係（這些條款在漢德勒的僱傭協議中定義），那麼如果漢德勒先生及時簽署且不撤銷對我們有利的索賠的解除協議並遵守其持續的限制性契約義務，則他將有資格獲得以下福利：

•

一筆金額，相當於他在符合條件的解僱前夕生效的24個月的年度基本工資的總和，在24個月內按基本相等的分期付款每兩個月支付，扣除適用的預扣款；

​

•

一筆金額等於 (i) 已確定已在解僱年份前一年獲得但尚未支付的任何激勵性薪酬，以及 (ii) 在該合格解僱之日前夕生效的年度獎金的200％，減去適用的預扣款之和；

​

•

，我們將向團體健康計劃提供商、COBRA提供商或漢德勒先生支付最長24個月的月度補助金，前提是漢德勒先生按適用的在職員工費率共同支付的保費金額，以及漢德勒先生在此期間繼續受僱於Inspirato時僱主為向Handler先生提供健康保險而本應繳納的每月繳款時期；和

​

•

任何股票期權的終止後行使期將在解僱後延長最多兩年半，並且 (i) 100% 加速所有未償還的定時股權獎勵的歸屬和行使（視情況而定）。

​

 

41

 

賠償協議

我們已經與我們的董事和高級管理人員簽訂了單獨的賠償協議。除其他外，這些協議要求我們在特拉華州法律、公司註冊證書和章程允許的最大範圍內，向每位董事、執行官和其他關鍵員工補償該董事、執行官或其他關鍵員工因其作為董事、執行官或其他關鍵員工的身份而產生的任何和所有費用。此外，賠償協議將規定，在特拉華州法律允許的最大範圍內，我們將預付董事、執行官和其他關鍵員工在涉及其董事、執行官或關鍵員工身份的法律訴訟中產生的所有費用。

關聯人交易的政策和程序

我們已經通過了一項關於關聯人交易的正式書面政策。本有關關聯人交易的書面政策規定，關聯人交易是指我們參與的交易、安排或關係或任何一系列類似的交易、安排或關係，其中關聯人已經、擁有或將擁有直接或間接的重大利益，涉及的總金額超過120,000美元。就本政策而言，關聯人是指我們的任何執行官和董事（包括董事候選人），無論是自我們上一財政年度開始以來的任何時候，還是我們任何類別有表決權證券5％以上的持有人，以及上述任何人的直系親屬或與其同住的人。

我們的審計委員會主要負責審查和批准、批准或不批准關聯人交易。在決定是否批准、批准或不批准任何此類交易時，我們的審計委員會將考慮該交易是否會影響任何董事的獨立性，其條款應反映公平交易以及關聯人在交易中的利益範圍。

該保單允許對某些交易進行長期預先批准，包括 (1) 我們的董事或執行官的某些薪酬安排，(2) 與另一家公司的交易，其中關聯人的唯一關係是作為非執行員工、董事或受益所有人持有少於該公司股份的10％，(3) 我們對慈善組織、基金會或大學的慈善捐款，而相關人員的唯一關係是非執行僱員或董事，前提是所涉及的總金額不超過20萬美元或該組織年總收入的5％，以較高者為準；（4）關聯人的權益僅來自我們普通股的所有權且所有普通股持有人按比例獲得相同福利的交易；（5）所有美國員工普遍可獲得的任何交易。除了我們的政策外，我們的審計委員會章程還規定，我們的審計委員會應審查和批准或不批准任何關聯人交易。

 

42

 

其他事項

2025 年年會股東提案或董事提名

如果股東希望我們考慮根據《交易法》第14a-8條在2025年年會的委託書中納入提案，則該提案必須由我們的公司祕書在2024年12月5日當天或之前在主要執行辦公室收到。此外，股東提案必須遵守第14a-8條關於在公司贊助的代理材料中納入股東提案的要求。提案應發送至：

Inspirato Incorporated
注意：公司祕書
1544 Wazee Street
科羅拉多州丹佛市 80202

我們修訂和重述的章程還為希望在年會上提出提案或提名董事但不尋求將提案或董事候選人納入委託書的股東制定了預先通知程序。為了在2025年年會之前妥善提出，股東必須及時向我們的主要執行辦公室的公司祕書提供書面通知，任何此類提案或提名都必須構成股東行動的適當事項。書面通知必須包含我們修訂和重述的章程中規定的信息。為了及時起見，我們的公司祕書必須在主要執行辦公室收到股東的書面通知：

不早於 2025 年 1 月 16 日山區夏令時上午 8:00，以及

不遲於 2025 年 2 月 17 日山區夏令時下午 5:00。

如果我們在今年年會一週年之後的30天內舉行2025年年會，則此類書面通知必須由我們的公司祕書在主要執行辦公室收到：

不早於 2025 年年會前第 120 天山區夏令時上午 8:00，以及

不遲于山區夏令時下午 5:00，也就是我們首次公開宣佈年會日期之後的第 10 天。

如果已通知我們其打算在年度股東大會上提交提案的股東似乎沒有在該年度會議上提出其提案，則我們無需在該年度會議上提交提案以供表決。

章程的可用性

通過訪問我們在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上提交的文件，可以獲得我們修訂和重述的章程的副本。您也可以聯繫我們主要執行辦公室的公司祕書，獲取有關提出股東提案和提名董事候選人要求的相關章程條款的副本。

違規第 16 (a) 款舉報

《交易法》第16（a）條要求我們的董事和執行官以及擁有我們普通股10％以上的人向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告。根據我們對此類申報的審查以及某些申報人提出的無需填寫表格5的書面陳述，我們認為，在截至2023年12月31日的財政年度中，所有董事、執行官和超過10％的股東都遵守了適用於他們的所有第16（a）條申報要求。

 

43

 

2023 年年度報告

我們截至2023年12月31日的財政年度的財務報表包含在10-K表格（“2023年年度報告”）中，我們將與本委託書同時向股東提供該報告。我們的代理材料和年度報告發布在我們的網站上 https://investor.inspirato.com/，也可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。您也可以向位於科羅拉多州丹佛市瓦澤街1544號的Inspirato Incorporated發送書面請求，免費獲得我們的2023年年度報告的副本，收件人：投資者關係。

我們網站上包含或可通過其訪問的信息不打算以引用方式納入本代理聲明，本代理聲明中對我們網站地址的引用僅是無效的文本引用。

* * *

董事會不知道年會有任何其他事項要提出。如果在年會上正確提出任何其他事項，則委託書中提及的人員將有權根據自己對此類事項的判斷酌情對他們所代表的普通股進行投票。

無論您持有多少股份，您的股票都必須派代表參加年會。因此，我們敦促你儘快投票，確保你的投票記錄在案。

董事會

科羅拉多州丹佛市
2024 年 4 月 4 日

 

44

 

附件 A

INSPIRATO INCORPORATED

2021 年股權激勵計劃

第一修正案

Inspirato Incorporated 2021年股權激勵計劃（“計劃”）的第一份修正案已於2024年2月7日通過。

鑑於，根據本計劃第19節，Inspirato Incorporated（“公司”）董事會（“董事會”）擁有修改計劃的一般權力；

鑑於，董事會希望修改本計劃 (i) 將根據本計劃可供發行的公司普通股數量增加截至本報告偶數日業績獎勵下可發行的最大股數；(ii) 規定本計劃的股份儲備將減少任何未根據此類績效獎勵交付的股份，在每種情況下均須經本第一批批准後生效公司股東的修改。

因此，董事會特此對計劃進行如下修改：

1.

增加股票儲備。特此將本計劃第3（a）（iii）節重新指定為本計劃的第3（a）（iii）節，特此通過本計劃新的第3（a）（iii）節，並特此通過本計劃新的第3（a）（iii）條，內容如下：

​

“(iii) 540,000 股股票，這是在 2024 年 2 月 7 日批准並可根據本計劃授予的績效獎勵下可發行的最大股票數量，外加”

2.

不返還儲備股份。特此對本計劃第3（c）（iii）節進行修訂，在該修正案末尾添加以下句子，但須遵守本第一修正案並在本修正案獲得公司股東批准後生效：

​

“儘管如此，2024年PSU所涵蓋的未獲得、未能歸屬或以其他方式被沒收給公司的股票將無法根據該計劃在未來發行。”

3.

對計劃的影響。除非本第一修正案另有規定，否則本計劃將保持不變，並具有完全的效力和效力。

​

本計劃的第一修正案是在上述首次指出的日期由董事會通過的。

 

A-1

 

INSPIRATO INCORPORATED

2021 年股權激勵計劃

董事會於 2021 年通過
於2021年獲得公司股東的批准

包含董事會於 2024 年 2 月通過的第一修正案的合規副本

1。本計劃的目的；獎勵類型

(a) 本計劃的目的。本計劃的目的是吸引和留住員工擔任公司集團的職位，為員工、董事和顧問（統稱為 “服務提供商”）提供額外激勵，並促進公司業務的成功。

(b) 獎勵類型。該計劃允許向任何ISO員工授予激勵性股票期權，並允許向任何服務提供商授予非法定股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和績效獎勵。

2。定義。本計劃中使用了以下定義：

(a) “管理員” 指第 4 (a) 節中定義的管理員。

(b) “適用法律” 是指與股票獎勵管理相關的法律和監管要求，包括但不限於根據美國聯邦和州公司法、美國聯邦和州證券法、《守則》、普通股上市或上市的任何證券交易所或報價系統進行的相關股票發行，以及僅在適用於一項或多項獎勵、税收、證券、交易管制和其他法律的範圍內除美國以外的任何司法管轄區正在或將要授予獎勵根據計劃授予。對適用法律或法規中與該部分相關的部分的提及應包括該部分或法規、根據該部分發布的任何有效法規，以及未來修改、補充或取代該章節或法規的任何類似條款。

(c) 獎勵” 是指期權計劃、股票增值權、限制性股票、限制性股票、限制性股票單位或績效獎勵下的單獨或集體補助。

(d) 獎勵協議” 是指書面或電子協議，其中規定了適用於根據本計劃授予的獎勵的條款。獎勵協議受本計劃條款的約束。

(e) 董事會” 指公司董事會。

(f) 控制權變更” 是指發生以下任何事件：

(i) 公司所有權的變更發生在任何一個人或作為一個集團行事的多個人（“個人”）收購公司股票所有權之日，該股權由該人持有，佔公司股票總投票權的50％以上；前提是，在本小節中，任何人在此之前購買額外股票收購被視為擁有公司股票總投票權的50％以上將不被視為變更控制權，並規定，由於董事會批准的公司私人融資而導致的公司股票所有權的任何變更也不會被視為控制權變更。此外，如果在所有權變更前夕的公司股東繼續在所有權變更後立即保留，其比例與其在所有權變更前夕持有的公司有表決權的股份的所有權、直接或間接受益所有權佔公司股票或公司最終母實體總投票權50％或以上的所有權比例基本相同，則此類事件不應被視為本第 2 (f) 條規定的控制權變更) (i)。為此，間接實益所有權應包括但不限於因擁有一家或多家公司或其他商業實體的有表決權證券而產生的權益，

 

A-2

 

視情況直接或通過一家或多家子公司或其他商業實體擁有公司；或

(ii) 公司有效控制權的變更發生在任何 12 個月期間董事會大多數成員被任命或選舉在任命或選舉之前未得到董事會大多數成員認可的董事取代之日。就本第 2 (f) (ii) 節而言，如果任何人被認為對公司擁有有效控制權，則同一人收購公司的額外控制權將不被視為控制權變更；或

(iii) 公司很大一部分資產所有權的變動，發生在任何人從公司收購（或在截至該人最近一次收購之日的12個月期間內收購）資產之日，這些資產的公允市場總價值等於或大於公司在此類收購或收購前所有資產的公允市場總價值的50％；前提是，對於本第 2 (f) (iii) 節，以下內容不構成變更公司很大一部分資產的所有權：

(1) 轉讓後立即向由公司股東控制的實體進行轉讓，或

(2) 公司向： 轉移資產

(A) 公司的股東（就在資產轉讓之前），以換取或換取公司股票，

(B) 公司直接或間接擁有其總價值或投票權的50％或以上的實體，

(C) 直接或間接擁有公司所有已發行股票總價值或投票權50％或以上的個人，或

(D) 一個實體，其總價值或投票權的至少 50% 由第 2 (f) (iii) (2) (A) 條至第 2 (f) (iii) (2) (C) 節所述的個人直接或間接擁有。

在本定義中，公允市場總價值是指公司資產的價值或處置資產的價值，在不考慮與此類資產相關的任何負債的情況下確定。在此定義中，如果個人是與公司進行合併、合併、購買或收購股票或類似商業交易的公司的所有者，則他們將以團體形式行事。為避免疑問，就本第 2 (f) 節而言，本公司的全資子公司不應被視為 “個人”。

(iv) 交易不會是控制權變更：

(1) 除非該交易符合《守則》第 409A 條所指的控制權變更事件；或

(2) 如果其主要目的是 (1) 更改公司註冊的司法管轄權，或 (2) 創建一家控股公司，該控股公司由在交易前夕持有公司證券的人持有，比例基本相同。

(g) “守則” 指經修訂的 1986 年美國國税法。提及該守則或條例中與該部分相關的條文應包括該部分或法規、根據該章節或條例頒佈的任何有效法規或其他具有普遍或直接適用性的官方適用指南，以及未來修改、補充或取代該章節或法規的任何具有普遍或直接適用性的立法、法規或官方指南的任何類似條款。

(h) “委員會” 是指由董事會任命的董事或其他符合適用法律的個人組成的委員會。

 

A-3

 

(i) “普通股” 是指公司的A類普通股。

(j) “公司” 指特拉華州的一家公司Inspirato公司或其任何繼任者。

(k) “公司集團” 是指公司、任何母公司或子公司以及在作出任何決定時直接或間接控制本公司、受公司控制或與公司共同控制的任何實體。

(l) “顧問” 是指公司集團成員聘請的向該實體提供真誠服務的任何自然人，前提是這些服務 (i) 與籌資交易中的證券發行或出售無關，並且 (ii) 不直接促進或維護公司證券市場。顧問必須是根據《證券法》允許發行在S-8表格上註冊的股票的人。

(m) “董事” 是指董事會成員。

(n) “殘疾” 是指《守則》第22 (e) (3) 條所定義的完全和永久的殘疾，前提是對於激勵性股票期權以外的獎勵，管理員可以根據署長不時採用的統一和非歧視性標準自行決定是否存在永久和完全殘疾。

(o) “生效日期” 是指公司、塞耶風險投資收購公司和某些其他各方根據2021年6月30日的某些業務合併協議（此類合併，“合併”）完成合並的日期。

(p) “員工” 是指以員工身份向公司或公司集團任何成員提供服務的任何人，包括高級職員和董事。但是，就激勵性股票期權而言，員工必須受僱於公司或公司的任何母公司或子公司（例如員工，“ISO員工”）。儘管如此，授予不向公司或公司子公司提供服務的個人的期權應經過精心安排，以符合《守則》第409A條的付款時間規則。無論是擔任董事還是公司支付的董事費，都不構成公司的 “僱用”。

(q) “交易法” 是指 1934 年的《美國證券交易法》。

(r) “交換計劃” 是指 (i) 交出或取消未付獎勵以換取相同類型的獎勵（行使價可能更高或更低，條款不同）、不同類型的獎勵和/或現金的計劃，(ii) 參與者將有機會將任何未兑現的獎勵轉讓給管理人選定的金融機構或其他個人或實體，和/或 (iii) 未償獎勵的行使價為增加或減少。管理員將自行決定任何交換計劃的條款和條件。

(s) “行使價” 是指行使獎勵時每股應付的價格。

(t) “到期日” 是指可以行使期權或股票增值權的最後可能日期。任何行使都必須在到期日和下一個日期之間的美國太平洋時間午夜之前完成；但是，經紀人協助的無現金行使根據本協議授予的期權必須在到期日市場交易收盤前完成。

(u) “公允市場價值” 是指截至任何日期的股票價值，其確定方式如下：

(i) 如果普通股在任何成熟的證券交易所或國家市場體系上市，包括但不限於紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或納斯達克股票市場的納斯達克資本市場，則公允市場價值將是該交易所或系統報告的在確定當天在該交易所或系統上報的收盤銷售價格（如果未報告銷售情況，則為收盤價）來源，因為管理員認為它是可靠的。如果公允市場價值的確定日期是非交易日（即週末或節假日），則公允市場價值將是前一個交易日的價格，除非管理員另有決定；

 

A-4

 

(ii) 如果普通股定期由認可的證券交易商報價，但未報告賣出價格，則股票的公允市場價值將是確定當日普通股的高買入價和低要價之間的平均值（或者，如果在最後一個交易日沒有報告出價和賣出價，則報告了此類買入和賣出價），正如管理員認為可靠的消息來源所報告的那樣；

(iii) 在普通股沒有既定市場的情況下，公允市場價值將由署長真誠地確定。

儘管如此，如果公允市場價值的確定日期是週末、節假日或交易日以外的其他日期，則公允市場價值將是根據上文 (u) (i) 或 (u) (ii) 小節在前一個交易日確定的價格，除非署長另有決定。此外，出於確定期權行使價格或股票增值權以外的任何原因確定股票的公允市場價值，公允市場價值將由管理人以符合適用法律的方式確定，並始終如一地適用於該目的。請注意，以預扣税為目的的公允市場價值的確定可以由署長全權酌情作出，但須遵守適用法律，無需與為其他目的確定公允市場價值保持一致。

(v) “財政年度” 是指公司的會計年度。

(w) “授予日期” 是指第 4 (c) 節中定義的授予日期。

(x) “激勵性股票期權” 是指旨在符合資格且確實有資格成為《守則》第 422 條所指的激勵性股票期權的期權。

(y) “非法定股票期權” 是指根據其條款不符合或不符合激勵性股票期權資格的期權。

(z) “高管” 是指《交易法》第 16 條所指的公司高管人員。

(aa) “期權” 是指收購根據第 6 條授予的股份的權利。

(bb) “外部董事” 指非員工的董事。

(cc) “母公司” 是指《守則》第 424 (e) 條所定義的 “母公司”，無論現在還是將來存在。

(dd) “參與者” 是指傑出獎項的持有者。

(ee) “績效獎勵” 是指在實現績效目標或管理員可能確定的其他歸屬標準後可以全部或部分獲得的獎勵，該獎勵可以以現金或股票計價，可以用現金、股票或其他證券結算，也可以根據第 10 條以上述各項的組合進行結算。

(ff) “績效期” 是指第 10 (a) 節中定義的績效期

(gg) “限制期” 是指限制性股票的轉讓受到限制的時期，因此，股份面臨重大沒收風險。此類限制可能基於時間的推移、目標業績水平的實現或署長確定的其他事件的發生。

(hh) “計劃” 是指2021年股權激勵計劃。

(ii) “限制性股票” 是指根據第8條授予的獎勵發行或因提前行使期權而發行的股票。

(jj) “限制性股票單位” 是指根據第 9 條授予的金額等於公允市場價值的簿記分錄。每個限制性股票單位代表公司的無資金和無擔保債務。

 

A-5

 

(kk) “證券法” 是指 1933 年的美國證券法。

(ll) “服務提供商” 是指員工、董事或顧問。

(mm) “股份” 是指根據本計劃第13節調整後的普通股。

(nn) “股票增值權” 是指根據第 7 條授予的獎勵。

(oo) “子公司” 是指《守則》第 424 (f) 條中定義的與公司有關的 “子公司”。

(pp) “預扣税” 是指與獎勵相關的税收、社會保險和社會保障責任或保費義務，包括但不限於：(i) 公司或公司集團成員要求預扣的所有聯邦、州和地方所得税、就業税和任何其他税款（包括參與者的美國聯邦保險繳款法 (FICA) 義務），(ii) 參與者的和公司要求的範圍、公司或公司集團成員的附帶福利納税義務，如果任何與授予、歸屬或行使獎勵或出售根據該獎勵發行的股份相關的任何其他税收、社會保險或社會保障負債或保費，以及（iii）參與者已經或同意承擔的與該獎勵相關的任何其他税收、社會保險或社會保障負債或保費、獎勵項下應付的其他金額或財產，或與參與本計劃相關的任何其他税收、社會保險或社會保障負債或保費公司集團的適用成員已同意扣留或擁有扣留的義務。

(qq) “百分之十所有者” 是指第 6 (b) (i) 節中定義的百分之十所有者。

(rr) “交易日” 是指普通股交易的主要證券交易所或國家市場系統（或其他交易平臺，如適用）開放交易的日子。

(ss) “交易” 是指第 14 (a) 節中定義的交易。

3。股票受計劃約束。

(a) 向計劃分配股份。本計劃下可發行的最大股票總數為：

(i) 795,000 股，外加

(ii) 在合併中假定的任何受股票期權或其他獎勵約束的股份（“假定獎勵”），且在生效日當天或之後未經全部行使而到期或以其他方式終止，為支付行使價或預扣税款而向公司投標或被公司扣押，或因未能歸屬而被公司沒收或回購，最大數量的股份將根據本條款 (ii) 添加到本計劃中，相當於373,000股股票，外加

(iii) 540,000 股股票，這是在 2024 年 2 月 7 日批准的績效獎勵下可發行的最大股票數量，可根據該計劃（“2024 年 PSU”）授予，外加

(iv) 根據本計劃第3（b）和3（c）節可供發行的任何其他股份。

股票可以是經授權但未發行的普通股或普通股，然後由公司重新收購。

(b) 自動增加股票儲備。從2022財年開始，該計劃下可供發行的股票數量將在每個財政年度的第一天增加，金額等於以下兩項中最小值：

(i) 995,000 股，

 

A-6

 

(ii) 前一財年最後一天已發行的公司所有類別普通股總數的5％，以及

(iii) 由管理員確定的較少數量的股份。

(c) 股票儲備回報。

(i) 期權和股票增值權。如果期權或股票增值權到期或未經全部行使或根據交易所計劃交出而無法行使，則受期權或股票增值權約束的未發行股票將可供未來根據本計劃發行。

(ii) 股票增值權。只有根據股票增值權實際發行的股票（即已發行的淨股份）才會停止在該計劃下發行；所有最初受股票增值權約束的剩餘股票將仍然可供未來根據該計劃發行。

(iii) 全額獎勵。根據限制性股票獎勵、限制性股票單位或股票結算的績效獎勵發行的股票，如果因未能歸屬或沒收給公司而被公司重新收購，則將可根據本計劃在未來發行。儘管如此，2024年PSU所涵蓋的未獲得、未能歸屬或以其他方式被公司沒收的股票將無法根據該計劃在未來發行。

(iv) 預扣股份。根據該計劃，用於支付獎勵行使價或用於支付與獎勵相關的預扣税的股票將可供未來發行。

(v) 現金結算獎勵。如果本計劃下獎勵的任何部分以現金而不是股票支付給參與者，則該現金支付不會減少本計劃下可供發行的股票數量。

(d) 激勵性股票期權。行使激勵性股票期權時可發行的最大股票數量將等於第3（a）節所述總股份數的300％，再加上在《守則》第422條允許的範圍內，根據本計劃第3（b）和3（c）節可供發行的任何股票。

(e) 調整。第 3 (a)、3 (b) 和 3 (d) 節中提供的數字將根據資本變動和第 13 節下的任何其他調整進行調整。

(f) 替代獎勵。如果委員會發放獎勵以替代由公司集團任何成員收購或成為公司集團任何成員一部分的實體維持的計劃中未償還的股權薪酬獎勵，則這些替代獎勵的授予不會減少該計劃下可供發行的股票數量。

(g) 股票儲備。在本計劃期限內，公司將隨時儲備和保持足以滿足本計劃要求的股份數量。

4。計劃的管理。

(a) 程序。

(i) 本計劃將由董事會或委員會（“管理員”）管理。不同的管理員可以針對不同的服務提供商羣體管理本計劃。董事會可以保留與委員會同時管理本計劃的權力，也可以撤銷先前下放的部分或全部權力的授權。

(ii) 在適用法律允許的範圍內，董事會或委員會可以將向公司或其任何子公司的員工發放獎勵的權力委託給董事會的一個或多個小組委員會或高級職員，前提是該授權必須遵守適用法律對權限的任何限制，包括總額

 

A-7

 

可能受此類官員授予的獎勵約束的股票數量。董事會或委員會可以隨時撤銷此項授權。

(b) 管理員的權力。在遵守本計劃條款、董事會規定的任何授權限制以及適用法律規定的任何要求的前提下，管理員將有權自行決定任何決定並採取任何認為必要或可取的行動來管理計劃，包括：

(i) 確定公允市場價值；

(ii) 批准在本計劃下使用的獎勵協議表格；

(iii) 選擇可獲得獎勵的服務提供商並向此類服務提供商發放獎勵；

(iv) 確定授予的每項獎勵所涵蓋的股份數量；

(v) 根據本計劃，確定授予的任何獎勵的條款和條件。此類條款和條件可能包括但不限於行使價格、行使獎勵的時間（可能基於績效標準）、任何歸屬加速或對沒收限制的豁免，以及對任何獎勵或與獎勵相關的股份的任何限制或限制；

(vi) 制定和確定交換計劃的條款和條件；

(vii) 解釋、解釋計劃並做出管理計劃所必需的任何決定，包括但不限於確定控制權變更是否以及何時發生；

(viii) 制定、修改和撤銷規章制度，並通過與本計劃相關的子計劃，包括規則、規章和子計劃，以促進遵守適用的非美國法律、簡化本計劃的管理和/或為授予美國境外的服務提供商的獎勵獲得税收優惠待遇，在管理員認為必要或可取的每種情況下；

(ix) 解釋、修改或修改每項獎勵（受第 19 條約束），包括延長此類修改或修訂的獎勵的到期日和終止後的行使期限；

(x) 允許參與者以第 16 節允許的任何方式履行預扣税義務；

(xi) 將部長職責下放給公司的任何員工；

(xii) 授權任何人代表公司採取任何措施並執行管理人先前授予的獎勵生效所需的任何文件；

(xiii) 如果管理員認為出於管理目的的必要或恰當，則暫時暫停獎勵的行使性，前提是，除非適用法律禁止，否則在所有情況下，此類暫停均應在獎勵行使最後日期前不少於 10 個交易日解除；

(xiv) 允許參與者延遲收到根據獎勵應向任何此類參與者支付的現金款項或股份的交付；以及

(xv) 根據第 13 節做出任何必要或適當的決定

(c) 授予日期。獎勵的授予日期（“授予日期”）將是署長做出授予該獎勵的決定的日期，如果署長在裁決之日或根據自動補助政策指定了更晚的日期，則可以是較晚的日期。決定通知將在授予日期之後的合理時間內通知每位參與者。

 

A-8

 

(d) 豁免。管理員可以放棄任何條款、條件或限制。

(e) 部分股票。除非管理員另有規定，否則因調整獎勵而產生的任何部分股份將被取消。根據歸屬百分比產生的任何部分股份將在累積的全部份額歸屬之日累積和歸屬。

(f) 電子交付。公司可以通過電子郵件或其他電子方式（包括在公司維護的網站上發佈或根據與公司或公司集團其他成員簽訂的合同由第三方維護的網站上發佈）與本計劃或任何獎勵有關的所有文件以及公司需要向其證券持有人交付的所有其他文件（包括招股説明書、年度報告和委託書）。

(g) 法律選擇；法庭的選擇。本計劃、所有裁決以及根據本計劃作出的所有決定和採取的行動，在不受美國法律約束的範圍內，將受特拉華州法律的管轄，但不影響法律衝突原則。就本計劃下發生的任何爭議提起訴訟而言，參與者接受裁決即表示其同意特拉華州司法管轄，並同意任何此類訴訟將在特拉華州財政法院或美國特拉華特區聯邦法院進行，不在其他法院進行，無論參與者的服務在哪裏提供。

(h) 管理員決定的影響。署長的決定、決定和解釋將是最終決定，對所有參與者和任何其他獎項持有者具有約束力。

5。資格。可以向服務提供商授予非法定股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和績效獎勵。激勵性股票期權只能授予員工。

6。股票期權。

(a) 股票期權獎勵協議。每份期權將由一份獎勵協議來證明，該協議將規定期權約束的股票數量、每股行使價、到期日以及管理員確定的其他條款和條件。獎勵協議中將每種期權指定為激勵性股票期權或非法定股票期權。未被指定為激勵性股票期權的期權是非法定股票期權。

(b) 行使價。行使期權時發行的股票的行使價將由管理員確定並在獎勵協議中規定，但須遵守以下條件：

(i) 就激勵性股票期權而言：

(1) 授予在授予激勵性股票期權時擁有佔公司或任何母公司或子公司所有類別股票投票權10％以上的股票的ISO員工（“百分之十的所有者”），發行股份的行使價將不低於授予之日每股公允市場價值的110％；以及

(2) 授予除百分之十所有者以外的任何ISO員工，發行股份的行使價將不低於授予之日每股公允市場價值的100％。

(ii) 對於非法定股票期權，待發行股票的行使價將不低於授予之日每股公允市場價值的100％。

(iii) 儘管有上述規定，但在授予之日，期權的行使價可能低於每股公允市場價值的100％（i）根據本守則第424（a）條所述的交易，或者（ii）向非美國納税人的服務提供商授予。

 

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(c) 對價形式。署長將確定行使期權的可接受對價形式。除非管理員另有決定，否則在適用法律允許的範圍內，對價可以包括以下任何一項或多項或其組合：

(i) 現金；

(ii) 支票或電匯；

(iii) 本票，如果且在公司批准的範圍內；

(iv) 在退出之日具有公允市場價值等於行使該期權的股份總行使價的其他股票。在管理人未禁止的範圍內，這應包括投標股份以行使期權，然後使用行使時獲得的股份對額外股份行使期權的能力；

(v) 公司根據公司為行使經管理人批准的期權而實施的無現金行使安排（無論是通過經紀人還是其他方式）收到的對價，前提是且在公司允許的範圍內，特定獎勵；

(vi) 公司根據淨行使計劃收到的對價，根據該計劃，在公司允許的特定獎勵的前提下，從經署長批准的本可交付股份中扣留股份；以及

(vii) 發行股票的任何其他對價或付款方式（前提是其他形式的對價只能得到管理員的批准）。

管理員有權隨時自行決定取消或限制行使期權的上述任何形式的對價，現金支付除外。

(d) 期權期限。每份期權的期限將由管理員決定，並在獎勵協議中規定，前提是，對於激勵性股票期權：(a) 授予百分之十所有者的期權，自授予期權之日起5年或獎勵協議中規定的較短期限到期後不可行使；(b) 授予十％所有者以外的ISO員工，該期權可能不可行使自授予該期權之日起 10 年到期後可行使，期限或可能較短的期限獎勵協議中規定。

(e) 激勵性股票期權限制。

(i) 如果參與者在任何日曆年內（根據公司集團的所有計劃和協議）首次可行使守則第422（b）條規定的激勵性股票期權的股票的公允市場總價值超過100,000美元，則價值超過10萬美元的激勵性股票期權將被視為非法定股票期權。激勵性股票期權將按照授予的順序進行考慮。為此，附帶期權的股票的公允市場價值將自每個期權的授予之日起確定。

(ii) 如果在授予期權激勵性股票期權的管理員行動中將期權指定為激勵性股票期權，但該期權的條款不符合第6（b）和6（d）節，則該期權將不符合激勵性股票期權的資格。

(f) 行使期權。當公司收到以下情況時，期權即行使：（i）有權行使期權的人的行使通知（以管理員可能不時指定的形式），以及（ii）行使期權所涉股份的全額付款（以及適用的預扣税）。

行使期權時發行的股票將以參與者的名義發行。

 

A-10

 

在股票發行之前（如公司賬簿或公司正式授權的過户代理人的記賬所證明），儘管行使了期權，但對於受期權約束的股票，不存在作為股東的投票權或獲得股息或任何其他權利。行使期權後，公司將立即發行（或促成發行）此類股票。不得以一小部分股份行使期權。以任何方式行使期權都會減少此後可用的股票數量，無論是就本計劃而言（第3（c）節中規定的情況除外），還是根據期權購買的股份，都將減少行使期權的股票數量。

(i) 終止作為服務提供商的關係。如果參與者不再是服務提供商，除非因參與者死亡或殘疾而終止，否則參與者可以在期權終止後的30天內，或在獎勵協議規定的更長時間內（但在任何情況下都不遲於獎勵協議或第6（d）節（如適用）中規定的該期權的期限到期）行使期權在停止之日確定。除非管理人另有規定或在參與者與公司或其任何子公司或母公司之間的獎勵協議或管理人授權的其他書面協議（如適用）中另有規定，否則如果在終止之日參與者未歸屬其全部期權，則期權未歸屬部分所涵蓋的股份將立即歸還給本計劃。如果在此類終止之後，參與者沒有在管理員規定的時間內行使期權，則該期權將終止，該期權所涵蓋的股份將恢復到計劃中。

(ii) 參與者的殘疾。如果參與者因參與者的殘疾而停止成為服務提供商，則參與者可以在終止後的6個月內或獎勵協議中規定的更長時間內（但在任何情況下都不得遲於獎勵協議或第6（d）節（如適用）中規定的該期權的期限到期）行使期權，前提是該期權在終止之日歸屬。除非管理人另有規定或在參與者與公司或其任何子公司或母公司之間的獎勵協議或管理人授權的其他書面協議（如適用）中另有規定，否則如果在終止之日參與者未歸屬其全部期權，則期權未歸屬部分所涵蓋的股份將立即歸還給本計劃。如果停止後，參與者未在本協議規定的時間內行使期權，則該期權將終止，該期權所涵蓋的股份將恢復到本計劃中。

(iii) 參與者死亡。如果參與者在擔任服務提供商期間死亡，則期權可以在參與者去世後的6個月內行使，也可以在獎勵協議規定的更長時間內（但無論如何都不遲於獎勵協議或第6（d）條（如適用）中規定的期權到期），前提是期權由參與者的指定受益人於死亡之日歸屬，前提是管理人具備以下條件：允許指定受益人，前提是該受益人是在參與者死亡之前以管理員可接受的形式（如果有）指定。如果管理人未允許指定受益人，或者參與者沒有指定此類受益人，則該期權可以由參與者遺產的個人代表行使，也可以由根據參與者的遺囑或血統和分配法向其轉讓期權的人行使。如果根據本第 6 (f) (iii) 條行使期權，則參與者的指定受益人或個人代表應遵守本計劃和獎勵協議的條款，包括但不限於適用於服務提供商的可轉讓性和可沒收性限制。除非管理人另有規定或在參與者與公司或其任何子公司或母公司之間的獎勵協議或管理人授權的其他書面協議（如適用）中另有規定，否則如果參與者去世時未歸屬其全部期權，則期權未歸屬部分所涵蓋的股份將立即歸還給本計劃。如果未在此處規定的時間內如此行使期權，則該期權將終止，該期權所涵蓋的股份將恢復到計劃中。

 

A-11

 

(g) 期權到期。根據第 6 (d) 節，期權的到期日將在獎勵協議中規定。根據本計劃（包括根據第6（f）、13、14或17（d）節）或獎勵協議，期權可能會在其到期日之前到期。

(h) 到期費。如果由於適用法律（普通股上市或報價的任何證券交易所或報價系統的規則除外）不允許在到期前行使期權，則該期權將在此類條款不再阻止行使的首次日期後的30天內繼續行使；但是，如果該期權的持有人是美國納税人和通行費，則該到期費不適用將導致違反第 409A 條，因此該期權將根據第 409A 條，需繳納額外税收或利息。如果這將導致期權在到期日之後仍可行使，那麼除非根據第 14 條提前終止，否則該期權只能在 (x) 第 20 (a) 和 (y) 條的到期日不阻止其行使的第一天結束之前繼續行使。

7。股票增值權。

(a) 股票增值權獎勵協議。每項股票增值權的授予都將由一份獎勵協議來證明，該協議將規定受股票增值權約束的股票數量、每股行使價、到期日以及管理員確定的其他條款和條件。

(b) 行使價。股票增值權的行使價格將由管理人確定，前提是如果授予美國納税人的股票增值權，行使價格將不低於授予之日股票公允市場價值的100％。

(c) 支付股票增值權金額。行使股票增值權時可以以現金、股票（在行使之日，其公允市值總額等於根據獎勵支付的金額）或現金和股票的任意組合支付，但付款方式由管理人確定。當參與者行使股票增值權時，他或她將有權從公司獲得等於以下金額的付款：

(i) 行使之日的公允市場價值與行使價乘以 之間的超出部分（如果有）

(ii) 行使股票增值權的股票數量。

(d) 行使股票增值權。當公司收到有權行使股票增值權的人發出的行使通知（以管理員可能不時指定的形式）時，股票增值權即行使。行使股票增值權時發行的股票將以參與者的名義發行。在股票發行之前（如公司賬簿或公司正式授權的過户代理人的記賬所證明），儘管行使了股票增值權，但受股票增值權約束的股票不存在投票權或作為股東獲得股息或任何其他權利。行使股票增值權後，公司將立即發行（或促成發行）此類股票。不得對股份的一小部分行使股票增值權。以任何方式行使股票增值權都將（x）此後根據股票增值權可用的股票數量減少（x）行使股票增值權的股票數量，（y）此後根據該計劃可用的股票數量減少行使時發行的股票數量。

(e) 股票增值權的到期。股票增值權的到期日將在獎勵協議中規定。根據本計劃（包括根據第13、14或16（c）條）或獎勵協議，股票增值權可能會在其到期日之前到期。儘管如此，第6（d）節中有關最長期限的規則和與行使有關的第6（f）節的規則也將適用於股票增值權。

(f) 到期費。如果由於適用法律（任何證券交易所或報價系統的規則除外）不允許在其到期前行使股票增值權

 

A-12

 

普通股上市或報價，股票增值權將在此類條款不再阻止行使後的首次行使之日起30天內繼續行使；但是，如果該股票增值權的持有人是美國納税人，並且該通行費將導致違反第409A條，因此股票增值權將受其約束，則該到期通行費不適用第 409A 條規定的額外税收或利息。如果這將導致股票增值權在到期日之後仍然可以行使，那麼除非根據第 14 條提前終止，否則股票增值權只能在 (x) 第 20 (a) 和 (y) 條的到期日不阻止其行使的第一天結束之前繼續行使。

8。限制性股票。

(a) 限制性股票獎勵協議。每份限制性股票的獎勵都將由一份獎勵協議來證明，該協議將規定受限制性股票獎勵限制性股票的數量以及管理員確定的其他條款和條件。為避免疑問，可以在沒有任何限制期限的情況下授予限制性股票（例如，完全歸屬的股票獎勵）。除非管理員另有決定，否則限制性股票將在未歸屬時以託管方式持有。

(b) 限制。

(i) 除非本第 8 (b) 節或獎勵協議另有規定，否則限制性股票在未歸屬的情況下不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓。

(ii) 在未歸屬的情況下，持有限制性股票的服務提供商可以對這些股份行使全部投票權，除非管理員另有決定。

(iii) 除非管理人另有規定，否則持有受限制性股票獎勵涵蓋的股份的服務提供商將無權獲得與此類股份相關的股息和其他分配。如果管理人規定將收到股息和分配，並且任何此類股息或分配以現金支付，則這些股息或分配將受到與支付股息的股份相同的可沒收性條款的約束，如果此類股息或分配以股份支付，則股票在可轉讓性和可沒收性方面將受到與支付股票相同的限制，除非管理員另有決定，否則公司將持有此類限制分紅直到限制為止向他們支付的股份已經過期。

(iv) 除非本第 8 (b) 節或獎勵協議中另有規定，否則根據本計劃發放的每份限制性股票獎勵所涵蓋的股份將在適用的限制期的最後一天之後儘可能從託管中解除。

(v) 管理員可以（在授予之前）或取消（隨時）對限制性股票獎勵所涵蓋的股票施加任何限制。

9。限制性股票單位。

(a) 限制性股票單位獎勵協議。每份限制性股票單位的獎勵都將由一份獎勵協議來證明，該協議將規定受限制性股票單位獎勵的限制性股票單位的數量以及管理員確定的其他條款和條件。

(b) 歸屬標準和其他條款。管理員將設定歸屬標準（如果有），該標準將根據滿足標準的程度決定向參與者支付的限制性股票單位的數量。管理員可以根據全公司、部門、業務部門或個人目標（可能包括繼續僱用或服務）的實現情況或管理員自行決定的任何其他基礎來設定歸屬標準。

(c) 賺取限制性股票單位。符合任何適用的歸屬標準後，參與者將獲得限制性股票單位，並將按照第9（d）節的規定獲得報酬。管理員可以減少或放棄獲得限制性股票單位必須滿足的任何標準。

 

A-13

 

(d) 付款的形式和時間。獲得的限制性股票單位的付款將在獎勵協議中規定的時間支付，並由管理員決定。除非獎勵協議中另有規定，否則管理人可以用現金、股票或兩者的組合來結算賺取的限制性股票單位。

10。績效獎。

(a) 獎勵協議。每項績效獎勵都將由一份獎勵協議來證明，該協議將具體規定衡量任何績效目標或其他歸屬條款（如果有）的任何時間段（“績效期”），以及管理員確定的其他條款和條件。

(b) 目標或歸屬條款及其他條款。署長將設定目標或授予條款，根據目標或授予條款的實現程度，這些目標或授予條款將決定績效獎勵的支付價值。管理員可以根據全公司、部門、業務部門或個人目標（可能包括繼續僱用或服務）的實現情況或管理員自行決定的任何其他基礎來設定歸屬標準。

(c) 付款的形式和時間。所獲得的績效獎勵將在獎勵協議中規定的時間支付。所得績效獎勵的支付將以現金、等值股份或現金和股份的任意組合支付，付款方式由管理人在付款時確定，或由管理人酌情決定在發放時支付。

(d) 績效獎勵的價值。每項績效獎勵的門檻、目標和最高支付金額將由管理員在授予日當天或之前確定。

(e) 盈利績效獎。在適用的績效期結束後，績效獎勵的持有者將有權獲得參與者在績效期內獲得的績效獎勵。管理員可以減少或放棄此類績效獎勵的任何績效目標或其他歸屬條款。

11。請假/減少或兼職工作時間表/在不同地點之間調動/身份變更。

(a) 請假/減少或兼職工作時間表/在不同地點之間調動。除非管理員另有規定或適用法律另有要求，否則在任何無薪休假期間，將根據本公司在休假時有效的休假政策，調整或暫停根據本協議授予的獎勵的歸屬。在以下情況下，參與者將不會停止是員工：（i）公司批准的任何休假，或（ii）在公司不同地點之間或公司集團內部調動。此外，除非管理人另有規定或適用法律另有要求，否則如果參與者獎勵發放之日後，參與者開始兼職或縮短工作時間表工作，則該獎勵的歸屬將根據公司當時有效的縮短工作時間/兼職政策進行調整。根據本節調整或暫停歸屬應以不受或遵守《守則》第 409A 條及其相關法規和指導方針要求的方式完成。

(b) 就業狀況。在以下情況下，參與者將不會停止成為服務提供商：（i）公司批准的任何休假，或（ii）在公司所在地（或公司集團成員）之間或公司集團任何成員之間調動。

(c) 激勵性股票期權。就激勵性股票期權而言，此類休假不得超過3個月，除非法規或合同保證此類休假到期後的再就業。如果不能保證公司批准的休假到期後的再就業，則在休假第一天後的6個月內，參與者持有的任何激勵性股票期權將不再被視為激勵性股票期權，出於税收目的，將被視為非法定股票期權。

 

A-14

 

12。獎勵的可轉讓性。除非管理員另有決定或適用法律另有要求，否則不得以遺囑或血統或分配法以外的任何方式出售、質押、轉讓、抵押、轉讓或處置獎勵，並且只能在參與者的一生中由參與者行使。如果管理員將獎勵設為可轉讓，則該獎勵將受到管理員規定的任何其他條款和條件的限制。任何未經授權的獎勵轉讓均無效。

13。調整；解散或清算。

(a) 調整。如果有任何特別股息或其他特別分配（無論是現金、股票、其他證券還是其他財產）、資本重組、股票分割、反向股票分割、重組、合併、拆分、分割、分割、合併、分割、合併、重新分類、回購或交換本公司的股票或其他證券、影響股份的公司結構的其他變化，或聲明中該術語中使用的任何類似的股權重組交易財務會計準則委員會會計準則編纂主題718（或其任何繼任者）會影響股份（包括控制權變更），為了防止計劃中計劃提供的福利或潛在利益的減少或擴大，署長將調整根據本計劃可能交割的股票的數量和類別和/或每項傑出獎勵所涵蓋的股票的數量、類別和價格，以及第3節中的股份數量限制。儘管如此，公司任何可轉換證券的轉換以及公司股票或其他證券的正常回購均不被視為需要調整的事件。

(b) 解散或清算。如果擬議解散或清算公司，管理人將在署長確定的擬議交易生效日期之前通知每位參與者。如果此前未行使裁決，則裁決將在該擬議行動完成之前立即終止。

14。控制權變更或合併。

(a) 管理員自由裁量權。如果控制權變更或公司與其他實體合併（均為 “交易”），則未經參與者同意，每項未獲參與者同意的未決獎勵將按管理人決定（受本節的規定約束）處理，包括此類獎勵應由繼任公司或繼任公司（或其關聯公司）的母公司或子公司繼續，或者任何此類獎勵的授予可能會在交易完成後自動加速。

(b) 不需要相同的治療。管理員無需對所有獎勵或部分獎勵或對所有參與者採取相同的行動。署長可以對獎勵的既得部分和未歸屬部分採取不同的行動。管理員無需在交易中以相同方式對待所有獎勵。

(c) 繼續。如果在控制權變更或合併之後： ，則獎勵將被視為延續

(i) 該獎勵授予在交易前夕購買或獲得每股受獎勵的股份持有人在交易生效之日持有的每股股票在交易中獲得的對價（無論是股票、現金或其他證券或財產）的權利（如果向持有人提供了對價選擇，則大多數已發行股份的持有人獲得的對價類型），否則獎勵為繼續按照其條款（包括歸屬標準），前提是參見下文第14（c）（iii）條和第13（a）節；前提是，如果交易中獲得的對價不僅僅是繼承公司或其母公司的普通股，則經繼承公司同意，管理人可以在行使期權或股票增值權或支付限制性股票單位或績效獎勵時，規定對價僅為普通股繼承公司或其母公司的公允市場價值等於每股普通股持有人在交易中收到的對價；或

 

A-15

 

(ii) 終止獎勵是為了換取一定金額的現金和/或財產（如果有），該金額等於截至交易發生之日行使該獎勵或實現參與者權利時本應獲得的金額。任何此類現金或財產均可能受到適用於控制權變更中普通股持有人的任何託管的約束。如果截至交易發生之日，管理員確定在行使該獎勵或實現參與者的權利後不會獲得任何金額，則公司可以在不付款的情況下終止該獎勵。現金或財產的金額可以歸屬，並根據獎勵的原始歸屬時間表支付給參與者。

(iii) 儘管本第 14 (c) 節中有任何相反的規定，除非適用的獎勵協議或管理者與公司之間授權的其他書面協議或管理員授權的其他書面協議另有規定，否則在任何情況下，如果公司或其繼任者未經參與者同意修改任何此類績效目標，則在滿足一個或多個績效目標後歸屬、獲得或支付的獎勵均不被視為假定子公司或母公司，視情況而定；但是，僅為反映繼任公司的交易後公司結構而對此類績效目標進行修改不會使原本有效的獎勵假設失效。

(d) 修改。管理員有權修改與控制權變更或合併相關的獎勵：

(i) 以導致獎勵失去税收優惠身份的方式，

(ii) 終止參與者在歸屬於期權的股份（即 “提前行使”）之前必須行使期權的任何權利，因此在交易結束後，只能在既得範圍內行使期權；

(iii) 以與受獎股份數量增加不成比例的方式降低受獎勵約束的行使價，前提是交易結束前後行使獎勵時獲得的金額相等，調整符合美國財政部監管第 1.409A-1 (b) (v) (D) 條；以及

(iv) 在未經參與者同意的情況下暫停參與者在交易結束之前和/或之後的有限時間內暫停參與者行使期權的權利，前提是這種暫停在行政上是必要或可取的，以允許交易的結束。

(e) 不延續。如果繼任公司不繼續獎勵（或部分此類獎勵），則參與者將完全歸屬（並有權行使）當時未投資的100％的股份，但須遵守其未償還的期權和股票增值權，對參與者100％的已發行限制性股票和限制性股票單位的所有限制將失效，對於基於績效的歸屬的參與者100％的傑出獎勵，所有績效目標或其他歸屬標準都將是視作已達到 100% 的目標等級及全部除非適用的獎勵協議或管理人授權參與者與公司或其任何子公司或母公司之間的其他書面協議（如適用）中另有明確規定，否則在所有情況下均符合其他條款和條件。在任何情況下，獎勵的授予速度都不會超過獎勵的100％。除非適用的獎勵協議或管理人授權參與者與公司或其任何子公司或母公司之間的其他書面協議（如適用）中另有明確規定，否則如果在控制權變更或公司與其他公司或其他實體合併或合併時期權或股票增值權不繼續，則管理員將以書面或電子方式通知參與者參與者的既得期權或股票增值權（在考慮了上述內容之後）授予加速（如果有）將在管理員自行決定的一段時間內行使，參與者的所有期權或股票增值權將在該期限（無論是既得還是未歸屬）到期時終止。

 

A-16

 

15。外部董事補助金。

(a) 關於授予外部董事的獎勵，如果控制權發生變化，參與者將完全歸屬並有權行使該獎勵所依據的所有股份，包括原本無法歸屬或行使的股份，對其他未償獎勵的所有限制都將失效，對於基於績效歸屬的獎勵，所有業績目標或目標均將失效其他歸屬標準將在目標等級的100％時被視為已達到除非適用的獎勵協議、與董事薪酬相關的公司政策，或管理人授權參與者與公司或其任何子公司或母公司之間特別提及本默認規則的其他書面協議（如適用），否則條款和條件均已滿足。

(b) 在任何財政年度中，不得向外部董事支付、發放或授予總價值超過75萬美元且與其初次任職相關的現金預付金和股權獎勵（包括根據本計劃發行的任何獎勵）（每項股權獎勵的價值基於授予日的公允價值（根據美國公認會計原則確定））。就本第 15 (b) 條規定的限制而言，因個人作為員工的服務或其作為顧問（外部董事除外）的服務而向其支付的任何現金補償或授予的獎勵均不計算在內。

16。税務問題。

(a) 預扣税要求。在交付（或行使獎勵）下的任何股份或現金之前，或任何預扣税到期的更早時間之前，公司可以扣除或預扣或要求參與者向公司匯款足以支付與該獎勵或受獎勵股份相關的任何預扣税（包括行使獎勵時）。

(b) 預扣安排。管理人可自行決定並根據其可能不時規定的程序，選擇通過以下方式全部或部分（包括組合）滿足此類預扣税：(i) 要求參與者支付現金、支票或其他現金等價物；(ii) 預扣原本可交付的現金（包括出售向參與者發行的股票產生的現金）或公允市場價值等於該金額的股票需要預扣或更大金額（包括最高法定金額）管理人可以自行決定或允許該金額是否不會導致不利的財務會計待遇，（iii）強制出售根據獎勵發行的股票（或行使該獎勵），其公允市場價值等於參與者司法管轄區適用的最低法定金額，或管理人可能確定或允許的更大金額的股份，如果管理人自行決定，如果更高的金額不會導致不利的財務會計待遇自由裁量權，（iv）要求參與者向公司交付已擁有的股票，其公允市場價值等於要求預扣的最低法定金額或管理人可能確定或允許的任何更大金額，如果管理人自行決定不會導致不利的財務會計待遇，（v）要求參與者參與公司實施的無現金行使交易（無論是通過經紀人還是其他方式）與《計劃》一起，（六）讓公司或母公司或子公司預扣參與者到期或將要支付並由公司或任何母公司或子公司支付的工資或任何其他現金金額，或 (vii) 管理人在適用法律允許的範圍內可能確定的預扣税會議的其他對價和付款方式，前提是在任何情況下，預扣税的履行都不會對公司造成任何不利的會計後果，因為管理員可以自行決定。待預扣或交割的股票的公允市場價值將自計算預扣税額之日起確定，或管理人認為適用於預扣税額計算的其他日期確定。

(c) 遵守《守則》第 409A 條。除非管理員確定沒有必要遵守《守則》第 409A 條，否則獎勵的設計和運作將按照

 

A-17

 

他們要麼免於適用《守則》第 409A 條，要麼符合《守則》第 409A (a) (1) (B) 條為避免徵收額外税款所必需的任何要求，因此補助、支付、結算或延期不受守則第 409A 條規定的額外税收或利息的約束，本計劃和每份獎勵協議的解釋都將符合這一意圖。本第 16 (c) 條不能向任何參與者保證其獎勵的後果。在任何情況下，公司均不承擔任何責任、責任或義務向參與者報銷、賠償或使參與者免受因第 409A 條而可能產生的任何税款或其他費用。

17。其他條款。

(a) 對就業或服務沒有影響。本計劃和任何獎勵均不會賦予參與者關於繼續與公司或公司集團成員保持服務提供商關係的任何權利，也不會干涉參與者或參與者的僱主隨時終止此類關係的權利，也不會干涉參與者或參與者的僱主根據本計劃免於承擔任何責任或索賠的權利。

(b) 解釋和施工規則。在任何情況下，此處使用的 “包括”、“包括” 和 “包括” 一詞均應被視為後面的 “但不限於” 一詞。

(c) 計劃管轄。如果本計劃的條款和條件與任何補助協議的條款和條件發生衝突，則以本計劃的條款和條件為準。

(d) 沒收事件。

(i) 根據公司證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準，或《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或其他適用法律的其他要求，公司必須採取的任何回扣政策，根據本計劃授予的所有獎勵都將受到補償。此外，管理人可以在獎勵協議中施加管理人認為必要或適當的其他回扣、追回或補償條款，包括但不限於有關先前收購的股份或其他現金或財產的任何再收購權。除非在獎勵協議或其他文件中特別提及並免除本第 17 (d) (i) 條，否則根據回扣政策或其他方式追回的任何補償都不會觸發或促成參與者根據與公司或公司集團成員達成的任何協議以 “正當理由” 或 “推定性解僱”（或類似條款）辭職的任何權利的事件。

(ii) 管理員可以在獎勵協議中規定，除獎勵的任何其他適用的歸屬或績效條件外，參與者與獎勵有關的權利、付款和福利將在特定事件發生時減少、取消、沒收或補償。此類事件可能包括但不限於因原因終止該參與者的服務提供商身份，或參與者採取的任何特定行動或不作為，這將構成該參與者的服務提供商身份終止的原因。

18。計劃期限。在遵守第 21 條的前提下，本計劃將在 (a) 董事會通過、(b) 公司股東批准或 (c) 生效日期後生效。該計劃將持續有效，直到根據第19條終止，但是（i）自董事會或股東批准本計劃起10年後，不得授予激勵性股票期權；（ii）與自動增加股票儲備有關的第3（b）條僅在董事會或股東批准該計劃十週年之前有效。

19。本計劃的修訂和終止。

(a) 修改和終止。署長可隨時以任何理由自行決定修改、更改、暫停或終止本計劃或其任何部分。

(b) 股東批准。在遵守適用法律所必需或理想的範圍內，公司將獲得股東對任何計劃修正案的批准。

 

A-18

 

(c) 通常需要獲得參與者的同意。在遵守下文第19（d）條的前提下，未經管理人授權參與者與公司簽署的書面協議，本計劃或其下的獎勵的任何修改、變更、暫停或終止都不會對任何參與者的權利造成重大損害。本計劃的終止不會影響署長行使在終止之前根據本計劃授予的獎勵所賦予的權力的能力。

(d) 同意要求的例外情況。

(i) 如果管理員自行決定認為整個修訂、變更、暫停或終止不會對參與者的權利造成重大損害，則參與者的權利不會被視為因任何修改、變更、暫停或終止而受到重大損害；以及

(ii) 在遵守適用法律的任何限制的前提下，管理員可以在未經受影響參與者同意的情況下修改任何一項或多項獎勵的條款，即使此類修改確實對參與者的權利造成了重大損害

(iii) 按照計劃規定的方式，

(iv) 根據《守則》第 422 條保持該獎勵作為激勵性股票期權的合格地位，

(v) 更改激勵性股票期權的條款，前提是此類變更僅因為削弱了《守則》第 422 條規定的激勵性股票期權獎勵的資格地位而導致獎勵減值，

(vi) 闡明《守則》第 409A 條的豁免方式或遵守《守則》第 409A (a) (1) (B) 條或 為避免徵收額外税收或利息所必需的任何要求的方式

(vii) 遵守其他適用法律。

20。股票發行的條件。

(a) 法律合規。公司將真誠地努力遵守與股票發行有關的所有適用法律。除非此類股份的發行和交付以及獎勵的行使或歸屬（如適用）符合適用法律，否則不得根據獎勵發行股票，包括但不限於其行使或歸屬（如適用）。如果署長要求，簽發將進一步獲得公司法律顧問的批准，以滿足此類合規要求。如果公司認定，根據任何州、聯邦或外國法律或美國證券交易委員會、同一類別股票上市的證券交易所或任何其他政府或監管機構（即授權、註冊、資格或規則合規性）的規章制度，從任何具有管轄權的監管機構獲得授權，或完成或遵守任何適用法律的要求、股份註冊或其他資格要求是不可能或不切實際的被視為如果公司的法律顧問是發行和出售本協議下任何股份的必要或明智之舉，則對於未能發行或出售未獲得此類授權、註冊、資格或規則合規性的股票，公司將免除任何責任，管理人保留未經參與者同意在這種情況下終止或取消獎勵的權力。

(b) 投資陳述。作為行使或歸屬獎勵的條件，如果公司法律顧問認為需要此類陳述，則公司可以要求行使該獎勵的人在任何此類行使或歸屬期間陳述並保證購買股票僅用於投資，目前無意出售或分發此類股票。

(c) 未能接受獎勵。如果參與者接受獎勵的程度未達到公司要求或要求的程度，或者沒有為 採取所有必要的管理和其他步驟（例如，在公司指定的經紀商處開設賬户）

 

A-19

 

公司將在計劃歸屬、行使或結算獎勵時在計劃授予部分獎勵之日之前發行股票，則計劃在該日期歸屬的部分獎勵將在該日取消，除非署長另有規定，否則該部分所涵蓋的受獎勵限制的股份將立即歸還給本計劃，無需額外對價。

21。股東批准。該計劃將在董事會通過計劃之日起的12個月內獲得公司股東的批准。此類股東批准將按照適用法律要求的方式和程度獲得。

 

A-20

掃描查看材料並投票 INSPIRATO INC. 1544 WAZEE STREET DENVER, COLORADO 80202 會議前通過互聯網進行投票-前往 www.proxyvote.com 或掃描上方的二維條形碼在截止日期或會議日期前一天美國東部時間晚上 11:59 之前使用互聯網傳輸投票指令並以電子方式傳送信息。訪問網站時請隨身攜帶代理卡，按照説明獲取記錄並創建電子投票説明表。會議期間——訪問www.virtualshareholdermeeting.com/ispo2024你可以通過互聯網參加會議並在會議期間投票。準備好打印在標有箭頭的方框中的信息，然後按照説明進行操作。通過電話投票-1-800-690-6903在截止日期或會議日期的前一天美國東部時間晚上 11:59 之前，使用任何按鍵式電話傳送投票指示。打電話時請準備好代理卡，然後按照説明進行操作。通過MailMark投票，在代理卡上簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回，或者將其退回紐約州埃奇伍德市梅賽德斯大道51號Broadridge的投票處理 11717。要投票，請用藍色或黑色墨水標記以下方塊：V41162-P10412 將這部分留作記錄此代理卡僅在簽名和註明日期後才有效。分離並僅退回這部分 1. 選舉董事候選人：foragainsAbstain1A。安·佩恩！！1b。邁克爾·阿姆斯特朗！！反對棄權 2. 批准任命 BDO USA, LLP（“BDO”）為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。！！3. 批准《Inspirato Incorporated 2021年股權激勵計劃第一修正案》，該修正案授權最多增加54萬股股票，只有在公司實現某些股價目標後才能發行。！！

關於年會代理材料可用性的重要通知：通知和委託書以及10-K表格可在www.proxyvote.com.v41163-p10412Inspirato INC.山區時間2024年5月16日上午9點該代理代表董事會徵集股東特此任命布倫特·瓦德曼為代理人任命他的替代者，並特此授權他代表本次選票背面的指定代表美國普通股的所有股票並進行投票INSPIRATO INC. 表示，股東有權在將於山地時間2024年5月16日上午9點在www.Virtualsharealdermeeting.com/ispo2024上虛擬舉行的年度股東大會上進行投票，以及任何休會或延期。該委託書如果執行得當，將按此處指示的方式進行投票。如果沒有做出這樣的指示，該委託書將根據董事會的建議進行投票。繼續並在反面簽署