證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13D
（第 13d-101 條）
（第1號修正案）
信息 將包含在根據第13d-1 (a) 條提交的聲明及其修正案中
TuSimple 控股公司
（發行人名稱）
A類普通股，每股面值0.0001美元
（證券類別的標題）
90089L108
（CUSIP 號碼）
陳莫
愛德華國王大道 3282 號W
加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華 V6L 1 V7
+1(619)513-2986
（有權接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼）
2024 年 1 月 16 日
（需要提交本聲明的事件日期）
如果申報人 之前曾在附表13G中提交過一份聲明，以報告本附表13D所涉的收購，並且由於第13d-1（e）、 13d-1（f）或13d-1（g）條而提交本附表，請選中以下複選框 ☐。
注意：以紙質格式提交的附表 應包括附表的簽名原件和五份附表副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他方，請參閲規則13d-7。
| * | 本封面的其餘部分應填寫，供申報人首次在本表格 上提交的證券標的類別以及包含可能改變封面披露信息的任何後續修正案填寫。 |
就1934年《證券交易法》（法案）第18條而言，本封面其餘部分所要求的信息不應被視為已提交，也不得以其他方式受該法該部分的責任約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，請參閲附註）。
| CUSIP 編號 90089L108 | 第 2 頁，共 8 頁 |
| 1 |
舉報人姓名
灰玉控股有限公司 | |||||
| 2 | 如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 資金來源
OO | |||||
| 5 | 根據第 2 (d) 或 2 (e) 項，檢查是否需要披露 法律訴訟
☐ | |||||
| 6 | 組織的國籍或所在地
英屬維爾京羣島 | |||||
| 的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7 | 唯一的投票權
12,000,000 (1) | ||||
| 8 | 共享投票權
0 | |||||
| 9 | 唯一的處置力
12,000,000 (1) | |||||
| 10 | 共享處置權
0 | |||||
| 11 |
每位申報人實益擁有的總金額
12,000,000 (1) | |||||
| 12 | 檢查第 (11) 行中的合計 金額是否不包括某些股票
☐ | |||||
| 13 | 用行 (11) 中的金額表示的類別 的百分比
5.5%(2)（或26.9％(3)的總投票權） | |||||
| 14 | 舉報類型 個人
CO | |||||
| (1) | 代表格雷翡翠控股有限公司持有的12,000,000股B類普通股。 |
| (2) | 受益所有權百分比基於（i）發行人於2023年11月9日向美國證券交易委員會提交的10-Q表格中報告的發行人截至2023年10月31日已發行和流通的205,890,683股A類普通股 計算，以及（ii）假設 該申報人持有的所有B類普通股都轉換為相同數量的A類普通股。 |
| (3) | A類普通股的每位持有人有權獲得每股一票，B類 普通股的每位持有人有權就所有事項獲得每股十張選票，一般由股東進行表決。根據向美國證券交易所提交的 發行人10-Q表中報告的截至2023年10月31日已發行和流通的205,890,683股發行人A類普通股，以及 (ii) 截至2023年10月31日已發行和流通的發行人截至2023年10月31日已發行和流通的24,000,000股發行人B類普通股的投票權佔總未償還投票權的26.9％ 2023 年 11 月 9 日的佣金。 |
2
| CUSIP 編號 90089L108 | 第 第 3 頁，共 8 頁 |
| 1 |
舉報人姓名
Mo Star LLC | |||||
| 2 | 如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 資金來源
OO | |||||
| 5 | 根據第 2 (d) 或 2 (e) 項，檢查是否需要披露 法律訴訟
☐ | |||||
| 6 | 組織的國籍或所在地
特拉華州 | |||||
| 的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7 | 唯一的投票權
12,000,000 (1) | ||||
| 8 | 共享投票權
0 | |||||
| 9 | 唯一的處置力
12,000,000 (1) | |||||
| 10 | 共享處置權
0 | |||||
| 11 |
每位申報人實益擁有的總金額
12,000,000 (1) | |||||
| 12 | 檢查第 (11) 行中的合計 金額是否不包括某些股票
☐ | |||||
| 13 | 用行 (11) 中的金額表示的類別 的百分比
5.5%(2)（或26.9％(3)的總投票權） | |||||
| 14 | 舉報類型 個人
OO 有限責任公司 | |||||
| (1) | 代表Gray Jade Holding Limited持有的12,000,000股B類普通股，該公司由Mo Star LLC全資擁有 。 |
| (2) | 受益所有權百分比基於（i）發行人於2023年11月9日向美國證券交易委員會提交的10-Q表格中報告的發行人截至2023年10月31日已發行和流通的205,890,683股A類普通股 計算，以及（ii）假設 該申報人持有的所有B類普通股都轉換為相同數量的A類普通股。 |
| (3) | A類普通股的每位持有人有權獲得每股一票，B類 普通股的每位持有人有權就所有事項獲得每股十張選票，一般由股東進行表決。根據向美國證券交易所提交的 發行人10-Q表中報告的截至2023年10月31日已發行和流通的205,890,683股發行人A類普通股，以及 (ii) 截至2023年10月31日已發行和流通的發行人截至2023年10月31日已發行和流通的24,000,000股發行人B類普通股的投票權佔總未償還投票權的26.9％ 2023 年 11 月 9 日的佣金。 |
3
| CUSIP 編號 90089L108 | 第 4 頁，共 8 頁 |
| 1 |
舉報人姓名
THC 國際有限公司 | |||||
| 2 | 如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 資金來源
OO | |||||
| 5 | 根據第 2 (d) 或 2 (e) 項，檢查是否需要披露 法律訴訟
☐ | |||||
| 6 | 組織的國籍或所在地
英屬維爾京羣島 | |||||
| 的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7 | 唯一的投票權
75,000 (1) | ||||
| 8 | 共享投票權
0 | |||||
| 9 | 唯一的處置力
75,000 (1) | |||||
| 10 | 共享處置權
0 | |||||
| 11 |
每位申報人實益擁有的總金額
75,000 (1) | |||||
| 12 | 檢查第 (11) 行中的合計 金額是否不包括某些股票
☐ | |||||
| 13 | 用行 (11) 中的金額表示的類別 的百分比
0.04%(2) （或 0.02%(3)的總投票權） | |||||
| 14 | 舉報類型 個人 CO | |||||
| (1) | 代表THC國際有限公司持有的75,000股A類普通股。 |
| (2) | 受益所有權百分比是根據發行人於2023年11月9日向美國證券交易委員會提交的10-Q表格中報告的 截至2023年10月31日發行和流通的205,890,683股A類普通股計算得出的。 |
| (3) | A類普通股的每位持有人有權獲得每股一票，B類 普通股的每位持有人有權就所有事項獲得每股十張選票，一般由股東進行表決。實益持有股票的投票權佔總未償還投票權的0.02％，其計算依據是（i）截至2023年10月31日已發行和流通的205,890,683股發行人A類普通股，以及（ii）截至2023年10月31日已發行和流通的發行人24,000,000股B類普通股，如向美國證券交易所提交的 10-Q表中報告的 2023 年 11 月 9 日的佣金。 |
4
| CUSIP 編號 90089L108 | 第 5 頁，共 8 頁 |
| 1 |
舉報人姓名
布朗翡翠控股有限公司 | |||||
| 2 | 如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 資金來源
OO | |||||
| 5 | 根據第 2 (d) 或 2 (e) 項，檢查是否需要披露 法律訴訟
☐ | |||||
| 6 | 組織的國籍或所在地
英屬維爾京羣島 | |||||
| 的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7 | 唯一的投票權
6,292,314 (1) | ||||
| 8 | 共享投票權
0 | |||||
| 9 | 唯一的處置力
6,292,314 (1) | |||||
| 10 | 共享處置權
0 | |||||
| 11 |
每位申報人實益擁有的總金額
6,292,314 (1) | |||||
| 12 | 檢查第 (11) 行中的合計 金額是否不包括某些股票
☐ | |||||
| 13 | 用行 (11) 中的金額表示的類別 的百分比
3.1%(2) （或 1.4%(2)的總投票權） | |||||
| 14 | 舉報類型 個人
CO | |||||
| (1) | 代表棕玉控股有限公司持有的6,292,314股A類普通股。 |
| (2) | 受益所有權百分比是根據發行人於2023年11月9日向美國證券交易委員會提交的10-Q表格中報告的 截至2023年10月31日發行和流通的205,890,683股A類普通股計算得出的。 |
| (3) | A類普通股的每位持有人有權獲得每股一票，B類 普通股的每位持有人有權就所有事項獲得每股十張選票，一般由股東進行表決。實益持有股票的投票權佔總未償還投票權的1.4％，其計算依據是（i）截至2023年10月31日已發行和流通的205,890,683股發行人A類普通股，以及（ii）截至2023年10月31日已發行和流通的發行人24,000,000股B類普通股，如向美國證券交易所提交的 10-Q表中報告的 2023 年 11 月 9 日的佣金。 |
5
| CUSIP 編號 90089L108 | 第 第 6 頁，共 8 頁 |
| 1 |
舉報人姓名
陳墨 | |||||
| 2 | 如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 資金來源
OO | |||||
| 5 | 根據第 2 (d) 或 2 (e) 項，檢查是否需要披露 法律訴訟
☐ | |||||
| 6 | 組織的國籍或所在地
加拿大 | |||||
| 的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7 | 唯一的投票權
18,367,314 (1) | ||||
| 8 | 共享投票權
25,367,314 (2) | |||||
| 9 | 唯一的處置力
18,367,314 (1) | |||||
| 10 | 共享處置權
0 | |||||
| 11 |
每位申報人實益擁有的總金額
43,734,628 | |||||
| 12 | 檢查第 (11) 行中的合計 金額是否不包括某些股票
☐ | |||||
| 13 | 用行 (11) 中的金額表示的類別 的百分比
19.1%(3) （或 58.3%(4)的總投票權） | |||||
| 14 | 舉報類型 個人
在 | |||||
| (1) | 代表 (i) Brown Jade Holding Limited持有的6,292,314股A類普通股，(ii) THC International Limited持有的75,000股A類普通股，以及 (iii) Gray Jade Holding Limited持有的12,000,000股B類普通股。Brown Jade Holding Limited 和 THC International Limited 均由 Mo Chen 實益擁有 。Gray Jade Holding Limited由Mo Star LLC全資擁有，該公司由陳氏家族信託全資擁有，莫晨是受託人。每股 B 類普通股可隨時由 持有人選擇轉換為一股 A 類普通股。 |
| (2) | 代表 (i) White Marble LLC持有的13,367,314股A類普通股和 (ii) 懷特大理石國際有限公司（連同白色大理石有限責任公司，即白色大理石實體）持有的12,000,000股B類普通股，受表決協議和不可撤銷代理的約束，定義見下文。 |
| (3) | 受益所有權百分比基於（i）發行人於2023年11月9日向美國證券交易委員會提交的10-Q表中報告的截至2023年10月31日發行和流通的發行人205,890,683股A類普通股 計算，（ii）假設 該申報人持有的所有B類普通股都轉換為相同數量的A類普通股。 |
| (4) | A類普通股的每位持有人有權獲得每股一票，B類 普通股的每位持有人有權就所有事項獲得每股十張選票，一般由股東進行表決。實益持有股票的投票權佔總未償還投票權的58.3％，其計算依據是（i）截至2023年10月31日已發行和流通的205,890,683股發行人A類普通股，以及（ii）截至2023年10月31日已發行和流通的發行人24,000,000股B類普通股，如向證券和證券公司提交的10-Q表中報告的截至2023年10月31日已發行和流通的發行人B類普通股的24,000,000股B類普通股計算交易委員會於 2023 年 11 月 9 日生效。 |
6
| 第 7 頁，共 8 頁 |
解釋性説明：本修正案第1號（第1號修正案）修訂並補充了申報人最初於2022年11月15日提交的附表13D聲明（附表13D）。除非另有説明，否則本修正案 第 1 號中使用但未定義的每個大寫術語應具有附表 13D 中賦予該術語的含義。
| 第 4 項。 | 交易的目的 | |
| 特此對附表13D第4項進行修訂和補充，在最後一段之前增加以下內容： | ||
| 2024 年 1 月 16 日，莫晨以公司董事會（董事會）執行主席的身份與公司簽訂了合作協議（“合作協議”）。 | ||
| 合作協議由陳先生代表公司與僅由獨立董事組成的董事會特別委員會（特別委員會）談判達成，內容涉及特別 委員會決定批准和授權公司A類普通股（普通股）的退市和註銷登記。 | ||
| 合作協議要求公司修訂公司的經修訂和重述的章程（章程），規定董事會將由至少三名獨立董事組成，並要求與陳先生（和/或任何陳氏關聯公司（定義見其中所定義））的任何 交易都需要獲得大多數獨立董事、僅由獨立董事或 普通股大多數無利益持有人組成的委員會的批准。公司必須將這些章程條款的有效性維持到停頓期（定義見下文）結束。在停頓期內，陳先生同意在停頓期內舉行的公司股東大會上，將所有由其實益擁有的股份（定義見合作協議中的 ）投票支持公司的提名人擔任獨立董事。 | ||
| 同樣根據合作協議，陳先生同意在停頓期內遵守合作協議中規定的某些停頓條款，停頓期自合作協議簽訂之日起， 自公司提交的普通股表格15生效之日起兩年（停頓期）。在停頓期內，陳先生同意（除其他事項外）未經完全由獨立董事或獨立董事組成的董事會特別委員會的事先批准，不收購 任何普通股或任何綜合頭寸（定義見停頓協議）的任何所有權或其他權益（定義見停頓協議）當時在董事會任職的大多數獨立董事。 | ||
| 此外，根據合作協議，在停頓期內 (i) 公司或其子公司與陳先生（和/或其 關聯公司或其中所述的其他關聯人員）之間的任何特別交易（定義見合作協議）均應與僅由獨立董事或當時在董事會任職的大多數獨立董事組成的董事會特別委員會談判和批准；(ii) 陳先生不得直接或間接參與在任何此類特別交易中除非此類特別交易的條款規定受此類交易約束的普通股 和/或公司任何其他股權證券的每股對價的類型和金額相同。 | ||
| 前述對合作協議的描述參照合作協議進行了全面限定，合作協議的副本作為附錄99.4附於本附表13D，並以 引用納入此處。 | ||
| 第 5 項。 | 發行人證券的權益 | |
| 特此修訂附表 13D 第 5 (a)-(b) 項，內容如下： | ||
| (a)-(b) | 本第 1 號修正案各封面第 7 項至第 11 項和第 13 項（包括其腳註）均以 引用方式納入本第 5 項。
由於A類普通股的每股有 一票，B類普通股的每股有權獲得十張選票，因此實益持有股票的投票權約佔發行人未償還投票權總額的58.3％，其計算依據是 (i) 截至2023年10月31日已發行和流通的發行人205,890,683股A類普通股，以及 (ii) 24,000股截至2023年10月31日，發行人已發行和流通的發行人B類普通股的,000股，如發行人向發行人提交的10-Q表中報告的 美國證券交易委員會 2023 年 11 月 9 日。
除本第 5 (a) (b) 項另有規定外，每位申報人均否認任何其他申報人實益擁有或記錄在案的 A 類普通股或 B 類普通股的任何實益所有權。 | |
| 第 6 項。 | 與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係 | |
| 特此對附表 13D 第 6 項進行修訂和補充，內容如下： | ||
| 本修正案第 4 項中規定的信息以引用方式納入此處。 | ||
| 第 7 項。 | 作為證物提交的材料 | |
| 特此對附表 13D 第 7 項進行修訂和補充，增加以下內容： | ||
| 附錄99.4公司與莫晨於2024年1月16日簽訂的合作協議。 | ||
7
簽名
經過合理的詢問，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實的， 完整和正確。
日期：2024 年 1 月 17 日
| 灰玉控股有限公司 | 來自： | /s/ 莫晨 | ||||
| 姓名： | 陳墨 | |||||
| 標題： | 董事 | |||||
| Mo Star LLC | 來自： | /s/ 莫晨 | ||||
| 姓名： | 陳墨 | |||||
| 標題： | 董事 | |||||
| THC 國際有限公司 | 來自： | /s/ 莫晨 | ||||
| 姓名： | 陳墨 | |||||
| 標題： | 董事 | |||||
| 布朗翡翠控股有限公司 | 來自： | /s/ 莫晨 | ||||
| 姓名： | 陳墨 | |||||
| 標題： | 董事 | |||||
| 陳墨 | /s/ 莫晨 | |||||
8