附件4.9
執行版本
壓痕
日期： 2016年9月19日
其中
Activision Bllizzard，INC.
簽名頁上所列的擔保人
和
威爾斯法戈銀行，美國 協會，
作為受託人
2.300% 2021年到期的高級票據
和
3.400% 2026年到期的高級票據
對照表格*
| 信託契約法部分 |
壓痕部分 | |
| 310 (a)(1) | 7.10 | |
| (a)(2) | 7.10 | |
| (a)(3) | 不適用。 | |
| (a)(4) | 不適用。 | |
| (a)(5) | 7.10 | |
| (b) | 7.10 | |
| (c) | 不適用。 | |
| 311 (a) | 7.11 | |
| (b) | 7.11 | |
| (c) | 不適用。 | |
| 312 (a) | 2.05 | |
| (b) | 12.03 | |
| (c) | 12.03 | |
| 313 (a) | 7.06 | |
| (b)(1) | 不適用。 | |
| (b)(2) | 7.06;7.07 | |
| (c) | 7.06;12.02 | |
| (d) | 7.06 | |
| 314 (a) | 12.05 | |
| (b) | 不適用。 | |
| (c)(1) | 12.04 | |
| (c)(2) | 12.04 | |
| (c)(3) | 不適用。 | |
| (d) | 不適用。 | |
| (e) | 12.05 | |
| (f) | 不適用。 | |
| 315 (a) | 7.01 | |
| (b) | 7.05;12.02 | |
| (c) | 7.01 | |
| (d) | 7.01 | |
| (e) | 6.14 | |
| 316(A)(最後一句) | 2.09 | |
| (A)(1)(A) | 6.05 | |
| (A)(1)(B) | 6.04 | |
| (a)(2) | 不適用。 | |
| (b) | 6.07 | |
| (c) | 2.12;9.04 | |
| 317 (a)(1) | 6.08 | |
| (a)(2) | 6.12 | |
| (b) | 2.04 | |
| 318 (a) | 12.01 | |
| (b) | 不適用。 | |
| (c) | 12.01 |
不適用的意思是不適用。
| * | 本對照表格不是義齒的一部分。 |
目錄
| 頁面 | ||||||
| 第一條 | ||||||
| 定義和通過引用併入 | ||||||
| 第1.01節 |
定義 | 1 | ||||
| 第1.02節 |
其他定義 | 16 | ||||
| 第1.03節 |
《信託契約引用成立法》 | 16 | ||||
| 第1.04節 |
《建造規則》 | 17 | ||||
| 第1.05節 |
持有人的作為 | 18 | ||||
| 第二條 | ||||||
| 這些音符 | ||||||
| 第2.01節 |
形式和日期.術語 | 19 | ||||
| 第2.02節 |
執行和身份驗證 | 20 | ||||
| 第2.03節 |
註冊官和支付代理人 | 20 | ||||
| 第2.04節 |
付錢給代理人以信託形式持有資金 | 21 | ||||
| 第2.05節 |
持有人名單 | 21 | ||||
| 第2.06節 |
轉讓和交換 | 21 | ||||
| 第2.07節 |
替換票據 | 33 | ||||
| 第2.08節 |
未償還票據 | 34 | ||||
| 第2.09節 |
國庫券 | 34 | ||||
| 第2.10節 |
臨時附註 | 34 | ||||
| 第2.11節 |
取消 | 34 | ||||
| 第2.12節 |
違約利息 | 35 | ||||
| 第2.13節 |
CISIP/ISIN編號 | 35 | ||||
| 第2.14節 |
證券本金額的計算 | 35 | ||||
| 第三條 | ||||||
| 贖回 | ||||||
| 第3.01節 |
致受託人的通知 | 36 | ||||
| 第3.02節 |
選擇贖回或購買的票據 | 36 | ||||
| 第3.03節 |
贖回通知 | 36 | ||||
| 第3.04節 |
贖回通知的效力 | 37 | ||||
| 第3.05節 |
贖回保證金或買入價 | 37 | ||||
| 第3.06節 |
部分贖回或購買的票據 | 38 | ||||
| 第3.07節 |
可選的贖回 | 38 | ||||
| 第3.08節 |
強制贖回 | 38 | ||||
-i-
| 頁面 | ||||||
| 第四條 | ||||||
| 聖約 | ||||||
| 第4.01節 |
支付承付票 | 38 | ||||
| 第4.02節 |
辦公室或機構的維護 | 39 | ||||
| 第4.03節 |
報告和其他信息 | 39 | ||||
| 第4.04節 |
合規證書 | 40 | ||||
| 第4.05節 |
税費 | 40 | ||||
| 第4.06節 |
居留、延期和高利貸法 | 41 | ||||
| 第4.07節 |
對售後和回租交易的限制 | 41 | ||||
| 第4.08節 |
留置權 | 41 | ||||
| 第4.09節 |
公司存續 | 42 | ||||
| 第4.10節 |
控制權變更時回購要約 | 42 | ||||
| 第五條 | ||||||
| 接班人 | ||||||
| 第5.01節 |
合併、合併或出售所有或幾乎所有資產 | 44 | ||||
| 第5.02節 |
被取代的繼任者公司 | 46 | ||||
| 第六條 | ||||||
| 違約和補救措施 | ||||||
| 第6.01節 |
違約事件 | 46 | ||||
| 第6.02節 |
加速 | 48 | ||||
| 第6.03節 |
其他補救措施 | 48 | ||||
| 第6.04節 |
免除失責 | 49 | ||||
| 第6.05節 |
由多數人控制 | 49 | ||||
| 第6.06節 |
對訴訟的限制 | 49 | ||||
| 第6.07節 |
票據持有人收取款項的權利 | 50 | ||||
| 第6.08節 |
受託人提起的託收訴訟 | 50 | ||||
| 第6.09節 |
權利的恢復和補救 | 50 | ||||
| 第6.10節 |
權利和補救措施累計 | 50 | ||||
| 第6.11節 |
延遲或不作為並非放棄 | 50 | ||||
| 第6.12節 |
受託人可將申索債權證明表送交存檔 | 50 | ||||
| 第6.13節 |
優先次序 | 51 | ||||
| 第6.14節 |
訟費承諾書 | 51 | ||||
| 第七條 | ||||||
| 受託人 | ||||||
| 第7.01節 |
受託人的職責 | 52 | ||||
| 第7.02節 |
受託人的權利 | 53 | ||||
| 第7.03節 |
受託人的個人權利 | 54 | ||||
| 第7.04節 |
受託人的免責聲明 | 54 | ||||
| 第7.05節 |
關於失責的通知 | 54 | ||||
| 第7.06節 |
受託人致債券持有人的報告 | 54 | ||||
-II-
| 頁面 | ||||||
| 第7.07節 |
賠償和彌償 | 55 | ||||
| 第7.08節 |
更換受託人 | 55 | ||||
| 第7.09節 |
合併等的繼任受託人 | 56 | ||||
| 第7.10節 |
資格；取消資格 | 56 | ||||
| 第7.11節 |
對發行人的優先索償 | 57 | ||||
| 第八條 | ||||||
| 法律上的失敗和契約上的失敗 | ||||||
| 第8.01節 |
使法律無效或契諾無效的選擇 | 57 | ||||
| 第8.02節 |
法律上的失敗和解職 | 57 | ||||
| 第8.03節 |
聖約的失敗 | 58 | ||||
| 第8.04節 |
法律或契約失效的條件 | 58 | ||||
| 第8.05節 |
以信託形式持有的存款和政府證券;其他雜項規定 | 60 | ||||
| 第8.06節 |
向出票人償還款項 | 60 | ||||
| 第8.07節 |
復職 | 60 | ||||
| 第九條 | ||||||
| 修訂、補充及豁免 | ||||||
| 第9.01節 |
未經票據持有人同意 | 61 | ||||
| 第9.02節 |
經票據持有人同意 | 62 | ||||
| 第9.03節 |
同意書的撤銷及效力 | 63 | ||||
| 第9.04節 |
遵守《信託契約法》 | 64 | ||||
| 第9.05節 |
對鈔票進行批註或交換 | 64 | ||||
| 第9.06節 |
受託人須簽署修訂等 | 64 | ||||
| 第9.07節 |
附加投票條件；本金的計算 | 64 | ||||
| 第十條 | ||||||
| 擔保 | ||||||
| 第10.01條 |
擔保 | 65 | ||||
| 第10.02條 |
對保證人責任的限制 | 66 | ||||
| 第10.03條 |
執行和交付 | 66 | ||||
| 第10.04條 |
代位權 | 67 | ||||
| 第10.05條 |
已確認的好處 | 67 | ||||
| 第10.06條 |
解除擔保 | 67 | ||||
| 第十一條 | ||||||
| 滿足感和解脱 | ||||||
| 第11.01條 |
滿足感和解脱 | 67 | ||||
| 第11.02條 |
信託資金的運用 | 69 | ||||
-III-
| 頁面 | ||||||
| 第十二條 | ||||||
| 其他 | ||||||
| 第12.01條 |
《信託契約法案》控制 | 69 | ||||
| 第12.02節 |
通告 | 69 | ||||
| 第12.03條 |
票據持有人與其他票據持有人的通訊 | 70 | ||||
| 第12.04節 |
關於先決條件的證明和意見 | 70 | ||||
| 第12.05節 |
證書或意見中要求的陳述 | 71 | ||||
| 第12.06條 |
受託人及代理人訂立的規則 | 71 | ||||
| 第12.07節 |
董事、高級職員、僱員及股東無須負上個人責任 | 71 | ||||
| 第12.08節 |
治國理政法 | 71 | ||||
| 第12.09節 |
放棄陪審團審判；同意管轄權 | 71 | ||||
| 第12.10條 |
不可抗力 | 72 | ||||
| 第12.11條 |
沒有對其他協議的不利解釋 | 72 | ||||
| 第12.12條 |
接班人 | 72 | ||||
| 第12.13條 |
可分割性 | 72 | ||||
| 第12.14條 |
對應原件 | 72 | ||||
| 第12.15條 |
目錄、標題等。 | 73 | ||||
| 第12.16條 |
契約的資格 | 73 | ||||
| 第12.17條 |
放棄豁免權 | 73 | ||||
| 第12.18條 |
美國《愛國者法案》 | 73 | ||||
展品
| 附件A-1 |
2021年的表格 | |
| 附件A-2 |
2026年紙幣的格式 | |
| 附件B |
轉讓證書的格式 | |
| 附件C |
匯兑憑證的格式 | |
| 附件D |
後續保證人交付的補充契約格式 |
-IV-
契約，日期為2016年9月19日，由Activision Blizzard，Inc.、特拉華州的一家公司(發行商)、本合同簽名頁上列出的擔保人(如本文所定義)和作為受託人的國家銀行協會富國銀行全國協會簽訂。
W I T N E S S E T H
鑑於，發行人已正式授權發行(I)本金總額為2.300的2021年到期優先債券(br})和(Ii)本金總額為3.400的2026年到期優先債券(2026年初始債券)；以及
鑑於，發行人和每一位擔保人已正式授權簽署和交付本契約。
因此，現在，發行人、擔保人和受託人為了彼此的利益和票據持有人的平等和應得的利益同意如下。
第一條
定義和通過引用併入
第1.01節定義。
144A全球票據是指實質上採用本規則附件A-1或附件A-2(視屬何情況而定)的 形式的全球票據，帶有全球票據傳説和私募傳説，並 存放於託管人或其代名人名下並以其名義登記的全球票據，發行的面額將相當於依據第144A條出售的適用票據系列的未償還本金金額。
？2021年票據是指最初發行的2021年票據(包括為交換最初發行的2021年票據而發行的任何交換票據)和 任何額外的2021年票據。
2026年票據是指初始2026年票據(包括以交易所發行的任何交換票據換取初始2061年票據)和任何額外的2026年票據。
額外利息是指根據註冊權協議應支付的所有額外利息 。
額外的2021年票據是指根據本契約第2.01節不時發行的額外的2021年票據(不包括首次發行的2021年票據和為該首次發行的2021年票據而發行的兑換票據除外)。
額外的2026年票據是指根據本契約第2.01節不時發行的額外的2026年票據(不包括最初的2026年票據和為該等最初的2026年票據發行的交易所票據 )。
額外的 附註意味着額外的2021年附註和額外的2026附註。
？任何指定人員的附屬公司是指直接或間接控制或受該指定人員直接或間接共同控制或控制的任何其他人。就這一定義而言，對任何人使用的控制(包括具有相關含義的控制、受控制和受共同控制的術語)應指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致管理或該人的政策的權力，無論是通過擁有有表決權的證券、通過協議還是以其他方式。
代理？是指任何註冊機構或支付費用的代理。
？適用的溢價意味着：
(1)就在任何贖回日期的任何2021年票據而言，(I)在該贖回日期 的現值(A)該2021年票據在該贖回日期的本金總額的100%，加上(B)該2021年票據至2021年8月15日到期所需支付的所有利息(不包括截至該贖回日期的應計但未支付的利息)的超額部分(如有的話)，以相等於該贖回日期的適用庫房利率加20個基點的貼現率計算；及
(2)就於任何贖回日期的任何2026年票據而言，以(I)該贖回日期的現值(A)該2026年票據在該贖回日期的本金總額的100%，加上(B)截至2026年6月15日該票據到期而須支付的所有利息(不包括贖回日期的應計但未支付的利息)的超額部分(如有)，以相等於該贖回日期的適用庫房利率加30個基點的貼現率計算；以及(Ii)該2026年票據的本金金額。
發行人應計算適用的保險費。
？適用程序？就任何全球票據的任何轉讓或交換或為任何全球票據的實益權益而轉讓或交換而言， 適用於此類轉讓或交換的託管、歐洲結算和/或Clearstream的規則和程序。
破產法是指第11章、美國法典或任何類似的聯邦或州法律，用於救濟債務人。
？低於投資級評級事件是指發生控制權變更，並在評級下降期間內由各評級機構將票據降級至非投資級評級。即使有任何相反的規定，任何控制權變更回購事件都不會被視為已發生與任何特定控制權變更相關的 ，除非且直到該控制權變更實際完成。
經紀交易商是指根據《交易法》註冊為經紀或交易商的任何經紀或交易商。
？營業日？指不是法定節假日的每一天。
·資本存量意味着：
(1)如屬公司，則為公司股票；
(2)就協會或企業實體而言，任何及所有股份、權益、參與、權利或公司股份的其他等價物(不論如何指定)；
-2-
(3)合夥或有限責任公司、合夥或會員權益(不論是一般權益或有限權益)；及
(4)賦予某人 從發行人的損益或資產分配中分得一杯羹的權利的任何其他權益或參與。
*現金等價物 等價物意味着：
(1)美元；
(2)(A)加元、瑞士法郎、歐元、英鎊或歐洲貨幣聯盟任何參與成員國的任何國家貨幣；或
(B)就屬受限制附屬公司的任何外國附屬公司而言，指該等附屬公司在正常業務過程中不時持有的當地貨幣；
(3)由美國政府或其任何機構或機構發行或直接、全面和無條件擔保或擔保的證券，其證券無條件擔保為該政府的完全信用和信用義務，自收購之日起到期日為24個月或以下。
(4)自收購之日起一年或以下期限的存單、定期存款和美元定期存款、期限不超過一年的銀行承兑匯票和隔夜銀行存款，對於美國銀行而言，其資本和盈餘不少於5.0億美元，對於非美國銀行而言，資本和盈餘不少於1.00億美元(或截至確定之日的美元等值)；
(5)與符合上述第(4)款規定條件的金融機構訂立的第(3)款和第(4)款所述標的證券的回購義務；
(6)被穆迪S評為最低P-1級或被S評為至少A-1級的商業票據，每種情況下均在創設之日起24個月內到期；
(7)穆迪S或S的評級至少為P-2或A-2的短期貨幣市場和類似證券(或者，如果穆迪S和S在任何時候都不對此類債務進行評級，則由另一家評級機構給予等值的評級)，並且在每種情況下都在其設立之日起24個月內到期；
(8)將95%的資產投資於上述第(1)至(7)款和第(9)至(11)款所述類型的證券的投資基金；
(9)美國任何州、聯邦或領土或其任何政治分支機構或税務當局發行的、具有穆迪、S或S公司投資級評級的、自收購之日起24個月或以下的可隨時出售的直接債券；
(10)S評級為A或以上或穆迪S評級為A2或以上的人士發行的債務或優先股，自收購之日起24個月或以下；以及
-3-
(11)自申購之日起計平均到期日為24個月或以下，獲S或S評級為Aaa-(或同等評級)或以上的貨幣市場基金的投資。
儘管有上述規定，現金等價物應包括以非上述第(1)和(2)款所述貨幣計價的金額，前提是此類金額應在實際可行的情況下儘快兑換成第(1)和(2)款所列的任何貨幣，且無論如何應在收到此類金額後的十個工作日內兑換。
？控制變更？指以下任何情況的發生：
(1)在一次或一系列關聯交易中，將發行人及其子公司的全部或幾乎全部資產作為一個整體出售、租賃或轉讓給任何人；
(2)發行人知悉(通過報告或根據《交易所法》第13(D)條、委託書、投票、書面通知或其他方式提交的任何其他文件)任何個人或團體(《交易所法》第13(D)(3)條或第14(D)(2)條所指的)的收購，包括為獲取、持有或處置證券(《交易所法》第13d-5(B)(1)條或任何後續規定所指的)而行事的任何團體，通過合併、合併或其他業務合併或購買的方式，在單一交易或相關的一系列交易中，實益擁有發行人總投票權的多數或更多(符合《交易法》第13d-3條的含義，或任何後續條款)；或
(3)批准發行人清盤或清盤的任何圖則或建議。
就這一定義而言，發行人的任何直接或間接控股公司本身不應被視為上文第(2)款所述的個人或集團；但任何個人或集團不得直接或間接實益擁有該控股公司總投票權的多數。
？控制權變更回購事件是指同時發生控制權變更和低於 投資級評級事件。
？Clearstream？指的是法國興業銀行的Clearstream Banking。
合併總資產指於任何釐定日期，發行人 及其受限制附屬公司按發行人S根據公認會計原則編制的最近一份內部綜合資產負債表(包括相關附註)所顯示或反映的綜合基礎總資產，惟綜合總資產須於預計於該資產負債表日期後發生的任何投資、收購或處置以及導致需要計算綜合總資產的任何交易 後計算。
？或有債務對任何人來説，是指該人以任何方式擔保不構成任何其他人(主要義務人)債務的任何租賃、股息或其他義務， 直接或間接，包括但不限於該人的任何義務，不論是否或有：
(1)購買任何該等主要債務或構成其直接或間接擔保的任何財產，
-4-
(二)墊付或提供資金：
(A)購買或支付任何該等主要債務，或
(B)維持主債務人的營運資本或權益資本，或以其他方式維持主債務人的淨資產或償付能力，或
(3)購買財產、證券或服務的主要目的是向任何該等主要義務的擁有人保證主債務人有能力就其損失償付該主要義務。
受託人的公司信託辦公室應位於本協議第12.02節規定的受託人的地址，或受託人可通知持有人和發行人的其他地址。
託管人是指在擔任全球票據託管人或其任何後續實體的託管人時的受託人。
違約 指任何違約事件，或隨着時間的推移或發出通知，或兩者兼而有之。
2021年最終票據是指以持有者的名義登記並根據本協議第2.06(C)節發行的經證明的2021年票據，基本上採用本協議附件A-1的形式 ，但此類2021年票據不得帶有全球票據圖例，也不得附有全球票據利益交換明細表。
？2026年最終票據是指以持有者的名義登記並根據本協議第2.06(C)節發行的2026年最終票據，基本上以本協議附件A-2的形式發行，但該2026年票據不得帶有全球票據傳説，也不得附有全球票據的利益交換明細表。
？最終票據，統稱為最終2021年票據和最終2026年票據。
？對於可發行或全部或部分以全球形式發行的票據而言，託管是指 第2.03節中指定為票據託管人的人，以及根據本契約適用條款被指定為託管人並已成為託管人的任何和所有繼承人。
歐洲貨幣聯盟是指《歐洲聯盟條約》所設想的經濟和貨幣聯盟。
？股權是指股本和收購股本的所有認股權證、期權或其他權利，但不包括任何可轉換為股本或可交換為股本的債務證券。
O歐元是指歐洲貨幣聯盟參與成員國的單一貨幣。
EUROCLEAR？意為EUROCLEAR S.A./N.V.，作為EUROCLEAR系統的運營商。
-5-
交易法是指1934年修訂的《證券交易法》以及據此頒佈的《美國證券交易委員會》的規則和條例。
？交換票據是指根據本協議第2.06(F)節在交換要約中作為可登記證券發行的適用系列票據。
？交換要約 指交換票據的發行人和擔保人根據《註冊權協議》和本協議第2.06節對未註冊證券提出的交換要約。
？交易所要約登記聲明是指發行人和擔保人根據證券法以 適當格式作出的關於交易所要約的登記聲明、對該登記聲明的所有修訂和補充，包括生效後的修訂，在每一種情況下，包括招股説明書、所有 證物和所有通過引用併入其中的材料。
Br}外國子公司是指不是擔保人且不是根據美國、其任何州、哥倫比亞特區或其任何領土的法律組織或存在的任何受限子公司，以及該外國子公司的任何受限子公司。
？《公認會計原則》是指在發行之日生效的美國公認會計原則。
《全球票據圖例》是指本合同第2.06(G)(Ii)節所述的圖例，該圖例要求置於 根據本契約發行的所有全球票據上。
？全球票據是指根據本協議第2.01、2.06(B)、2.06(D)或2.06(F)節發行的、基本上以附件A-1或A-2形式發行的受限全球票據和非受限全球票據中的每一種。
政府 證券指符合以下條件的證券：
(1)美利堅合眾國的直接債務或其擔保的及時付款義務，並以其全部信用和信用作質押；或
(2)被美利堅合眾國控制或監督並作為美利堅合眾國的機構或工具行事的人的義務，其及時付款是美利堅合眾國無條件保證的完全信用和信用義務，
在任何一種情況下，都不得由其發行人選擇贖回或贖回，還應包括由作為任何此類政府證券託管人的銀行(如證券法第3(A)(2)節所界定的)簽發的存託憑證，或由該託管人為此類存託憑證持有人的賬户對其持有的任何此類政府證券的本金或利息進行的特定付款；但(除法律另有規定外)該託管人無權從該託管人就政府證券而收取的任何款項中，或從該存託憑證所證明的政府證券本金或利息的具體付款中，扣除應付予該存託憑證持有人的款額。
？擔保是指對任何債務或其他義務的全部或任何部分的直接或間接擔保(不包括在正常業務過程中背書託收的可轉讓票據)(包括信用證和與此有關的償還協議)。
-6-
？擔保是指任何擔保人對本契約項下的發行人S義務的擔保。
？擔保人？是指根據本契約條款為票據提供擔保的每一家受限子公司。
？對任何人來説，套期保值義務是指該人根據任何利率互換協議、利率上限協議、利率上限協議、商品互換協議、商品上限協議、商品上限協議、外匯合同、貨幣互換協議或類似的規定轉移或緩解利率或貨幣風險的一般或特定或有事項的協議所承擔的義務。
持有人是指以其名義在登記官S登記簿上登記票據的人。
負債對任何人來説，是指該人因借款而欠下的債務，如果並在一定範圍內，此類債務將在按照公認會計準則編制的該人的資產負債表(不包括其腳註)上顯示為負債；但儘管如此，負債應被視為不包括(A)在正常業務過程中發生的或有債務或(B)應收賬款融資項下或與應收賬款融資有關的債務。
？本契約是指經不時修訂或補充的本契約。
間接參與者？指通過參與者持有全球票據實益權益的人。
？最初的《2021年筆記》具有本演奏會中賦予該術語的含義。
？最初的《2026年筆記》具有本演奏會中賦予該術語的含義。
？初始票據？是指初始2021年票據和初始2026年票據。
？初始買家是指美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司、摩根大通證券有限責任公司、富國銀行證券有限責任公司、瑞穗證券美國公司、MUFG證券美國公司、SunTrust Robinson Humphrey，Inc.、蒙特利爾銀行資本市場公司、花旗全球市場公司、高盛公司、U.S.Bancorp Investments，Inc.、巴克萊資本公司、PNC Capital Markets LLC和Academy Securities，Inc.。
？付息日期？指每年的3月15日和9月15日至規定的到期日。
？投資級評級是指穆迪S的投資級評級等於 或高於Baa3(或同等評級)，S的BBB-(或同等評級)，或任何其他評級機構的同等評級，而不考慮前景。
發佈日期？表示2016年9月19日。
？發行者？具有本合同中所述術語的含義，直至繼承人根據本契約的適用條款成為該繼承人為止，此後？發行者？指該繼承人。
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？發行人命令是指由發行人的官員代表發行人簽署並交付給受託人的書面請求或命令。
法定假日是指商業銀行機構或付款地點在紐約州不需要營業的週六、週日或某一天。
？就任何資產而言，留置權是指與任何資產有關的任何抵押、留置權(法定或其他)、質押、質押、抵押、擔保 權益、優惠、優先權或產權負擔，不論是否根據適用法律提交、記錄或以其他方式完善，包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何性質的租約、出售或提供擔保權益的任何選擇權或其他協議，以及根據任何司法管轄區的《統一商法》(或同等法規)提交或作出任何融資聲明的任何提交或協議；但在任何情況下，經營租賃均不得被視為構成留置權。
穆迪是指穆迪投資者服務公司及其評級機構業務的任何繼承人。
·非美國人指不是美國人的人。
票據是指2021年發行的初始票據和2026年發行的初始票據(包括為此而發行的任何交換票據) ，更具體地説，是指根據本契約認證和交付的任何票據。就本契約的所有目的而言，票據一詞還應包括根據本契約發行的任何額外的2021年票據和額外的2026年票據。2021年債券和2026年債券是單獨的系列債券，但在本契約下的所有目的下應被視為單一類別，除非本文另有規定。就本契約而言，凡提及在轉讓、更換或交換時鬚髮行或認證的票據，應視為指適用系列的票據。
？債務是指任何本金(包括任何增值)、利息(包括在破產、重組或類似程序中以文件規定的利率提交請願書後產生的任何利息，無論此類利息是否根據適用的州、聯邦或外國法律允許索賠)、罰金、費用、賠償、補償(包括與信用證和銀行家S承兑有關的償付義務)、損害賠償和其他負債，以及對此類本金的支付保證(包括任何增值)、利息、罰款、費用、賠償、補償、損害賠償和其他負債，根據管理任何債務的文件支付。
O發售備忘錄指日期為2016年9月14日的發售備忘錄，與出售初始 票據有關。
？高級財務官是指發行人的首席執行官、總裁、首席法務官、任何執行副總裁總裁、高級副總裁或總裁、財務主管、助理財務主管、祕書或助理祕書。
《S證書》是指由髮卡人的一名官員代表髮卡人簽署的符合本契約規定的 要求的證書。
？法律顧問的意見是指受託人合理接受的法律顧問的書面意見。大律師可以是發行人或受託人的僱員或律師。
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參與者？對於託管、歐洲結算或清算流，是指分別在託管、歐洲結算或清算流擁有賬户的人(對於DTC，應包括歐洲結算和清算流)。
·允許留置權對任何人來説是指：
(1)該人根據《S賠償法》、《失業保險》、《僱主健康税》和其他社會保障法或類似法律或其他保險相關義務(包括但不限於免賠額、自保留存金額、保費及其調整) 或提供財產、意外傷害或責任保險的保險公司的賠償義務(包括信用證或銀行擔保的義務)或與投標、投標有關的誠信存款的賠償義務。該人為當事一方的合同(債務支付除外)或租賃，或為保證此人的公共或法定義務而支付的存款，或為保證此人為當事一方的擔保、停留、海關或上訴債券的存款，或作為有爭議的税收或進口税的擔保或支付租金、履約和退還貨幣債券及其他類似義務的保證的存款(包括為代替任何此類債券或為支持其發行而簽發的信用證，包括為保證健康、安全和環境義務而開具的信用證)；在正常業務過程中發生的每一種情況；
(2)法律或法規規定的留置權，如承運人、倉庫保管員S和機械師留置權，在每一種情況下， 未逾期超過30天的款項，或因針對該人的判決或裁決而真誠地通過適當程序或其他留置權提出的留置權，如果該人的賬簿上已按照公認會計準則保持足夠的準備金，則該人應就其提起上訴或其他程序以進行復核；
(3)未逾期超過30天的税款、評税或其他政府收費的留置權，或應付税款、評税或其他政府收費的留置權，或因不繳税款而受到懲罰的留置權，或正在通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議的留置權，前提是該人的賬面上已按照公認會計原則保持了足夠的準備金；
(四)在正常業務過程中，因履約保證、保證保函或投標、賠償、保證、免除、上訴或類似的保函或其他監管要求或信用證的發行人在其正常業務過程中提出的請求或開具的信用證，以發行人為受益人的留置權；
(五)較小的勘測例外、較小的產權負擔、對許可證的地役權或保留權或他人對許可證的權利，通行權，下水道、電線、電報和電話線及其他類似用途，或分區或其他限制(包括但不限於輕微瑕疵或業權上的不規範及類似的產權負擔)，以使用非因負債而產生的不動產或留置權或該人的業務或其財產的所有權，且總體上不會對上述財產的價值產生重大不利影響或對其在經營業務中的使用造成重大損害；
(6)為發行人或其受限制子公司的任何財產、廠房或設備的建造、收購(包括通過合併或合併收購)、購買或租賃、或維修、改善或增加而產生的債務擔保留置權；但該留置權不得延伸至發行人或其受限制子公司擁有的任何其他財產。
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留置權發生時其任何受限子公司(附隨或附屬於其的財產除外)，以及由留置權擔保的債務(其利息除外)，不得在受留置權管轄的財產的收購、建造、維修、改善、增加或開始全面運營的較晚時間後18個月以上發生；
(七)發行之日存在的留置權；
(8)在某人成為附屬公司時對該人的財產或股票的留置權；但該等留置權並非因該另一人成為該附屬公司而設定或產生，或並非因預期該另一人成為該附屬公司而設定或招致；
(9)發行人或受限制附屬公司取得財產時對該財產的留置權，包括以與發行人或其任何受限制附屬公司合併或合併的方式進行的任何收購；但此種留置權的設定或產生並非與該等收購、 合併或合併有關，或並非在考慮該等收購、合併或合併時產生；
(十)保證受限子公司對發行人或其他受限子公司的債務或其他義務的留置權；
(11)擔保對衝義務的留置權，只要在對衝與利息有關的債務的情況下，相關債務是以擔保此類對衝義務的同一財產上的留置權擔保的；
(12)對擔保該人的其他貨物和收益的特定項目的留置權。S對為該人的賬户開立或開立的銀行承兑匯票或商業信用證承擔的義務，以便利購買、裝運或儲存該等存貨或其他貨物；
(13)在正常業務過程中授予他人的租賃、再租賃、許可或再許可(包括知識產權)，該租賃、再租賃、許可或再許可不對發行人或其任何受限子公司的正常業務活動造成實質性幹擾，也不保證任何債務；
(14)發行人及其受限子公司在正常業務過程中籤訂的經營租賃的統一商法典(或同等法規)融資報表備案所產生的留置權；
(十五)以出票人或保證人為受益人的留置權；
(16)發行人或其任何受限子公司在正常業務過程中授予的設備留置權；
(17)應收賬款及與應收賬款融資有關的相關資產留置權；
(18)根據第4.08節和前述第(7)、(8)、 (9)和(17)款，對由第二款(B)項所指的任何留置權擔保的債務的全部或部分進行再融資、退款、延期、續期或替換(或後續的再融資、再融資、延期、續期或替換)的留置權；但：(A)此類新留置權應限於獲得原始留置權(加)的同一財產的全部或部分
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(Br)該等財產的改善)，及(B)該留置權當時所擔保的債務不會增加至超過(I)在原有留置權根據本契約成為準許留置權時的未償還本金金額 或第(7)、(8)、(9)及(17)款所述債務的承諾款額，及(Ii)支付任何費用及開支所需的款額，包括保費及與該等再融資、再融資、延期、續期或替換有關的應計及未付利息之和；
(十九)為對保險承運人承擔責任而在正常業務過程中支付的保證金；
(20)對與第4.07節允許的任何交易有關的財產或資產的留置權；
(21)擔保付款判決的留置權，只要這種留置權有充分的擔保，並且為複核判決而正式啟動的任何適當法律訴訟尚未最終終止或提起此類訴訟的期限尚未屆滿；
(22)對海關和税務機關作為法律事項產生的留置權，以確保支付與正常業務過程中的貨物進口有關的關税；
(23)託收銀行的留置權：(I)根據《統一商法典》第4-210條或任何類似或後續條款對託收過程中的項目產生的留置權；(Ii)附屬於商品交易賬户或其他在正常業務過程中產生的商品經紀賬户的留置權；以及(Iii)因法律問題而產生的銀行或其他金融機構對存款的抵押權(包括抵銷權)，並符合銀行業慣例的一般參數；
(24)被視為與回購協議中的投資有關的留置權；但此種留置權不得延伸至回購協議標的以外的任何資產；
(25)對在正常業務過程中發生的非投機目的的商品交易賬户或其他經紀賬户附加的合理的習慣初始存款和保證金以及類似的留置權；
(26)作為契約抵銷權的留置權：(I)與銀行建立存管關係，而不是與發行債務有關；(Ii)與發行人或其任何受限制附屬公司的集合存款或清償賬户有關，以清償發行人及其受限制附屬公司在正常業務過程中發生的透支或類似債務；或(Iii)與發行人或其任何受限制附屬公司的客户在正常業務過程中訂立的定購單及其他協議有關；
(27)為不受限制的子公司的債務提供擔保的不受限制的子公司的股權留置權；
(28)根據任何合營企業或類似協議對任何合營企業或類似安排的股本的任何產權負擔或限制(包括認沽和催繳安排)；以及
-11-
(29)用於抵銷或不可撤銷地清償債務的財產或資產的留置權；但此種抵銷或清償債務並不是本契約所禁止的。
就這一定義而言，債務一詞應被視為包括這種債務的利息和費用。
？個人是指任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、政府或其任何機構或政治分支機構或任何其他實體。
？私人配售圖例是指本合同第2.06(G)(I)節中規定的圖例，該圖例將被放置在本契約項下發行的所有票據上，除非本契約條款另有允許。
？QIB？指規則第144A條所界定的合格機構買家？
評級機構？指穆迪S和S 或如果穆迪S和S或兩者均未公開提供對票據的評級，則由發行人選擇一個或多個國家認可的統計評級機構(視情況而定)，以取代穆迪S或S&P或兩者(視情況而定)。
？評級下降期間是指自(A)控制權變更發生的第一次公開通知或(B)本公司公開宣佈其擬實施控制權變更之日起至控制權變更完成後60天止的期間(只要任何評級機構在第60天公開宣佈考慮對適用的系列票據進行評級下調，則該期限應延長)，就每個該等評級機構而言，延長期限為 評級機構考慮可能下調評級的評級機構(X)將適用的債券系列評級降至投資級以下，或(Y)公開宣佈不再考慮該等債券的評級可能下調 ，但如該等債券系列在第60天被上述評級機構中的至少一家評級機構評級為投資級別，則不得延期，且不接受該評級機構對可能降級的 評級的審查)。
？應收賬款融資工具是指任何一個或多個不時修訂、補充、修改、延期、續期、重述或退款的應收賬款融資工具，其義務是無追索權的(習慣陳述、擔保、向發行人或其任何受限制附屬公司(應收賬款附屬公司除外)出售其應收賬款予(Br)(A)非受限制附屬公司或(B)應收賬款附屬公司再將其應收賬款出售予非受限制附屬公司的人士。
應收賬款子公司是指為以下目的而成立的任何子公司，該子公司僅從事一個或多個應收賬款設施及與之合理相關的其他活動。
？任何適用的付息日期是指付息日期之前的3月1日或9月1日(無論是否為營業日)。
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《登記權協議》是指發行人、擔保人及初始購買人之間於發行日期就票據訂立的登記權協議，該協議可不時修訂、修改或補充，而就任何額外票據而言，發行人與其其他各方之間的一項或多項登記權利協議(S)可不時修訂、修改或補充，有關發行人根據證券法給予該等額外票據購買人登記該等額外票據的權利 。
《S條例》是指根據《證券法》頒佈的《S條例》。
規則S全球票據是指基本上採用本協議附件A—1或附件A—2（視情況而定）形式的全球票據，帶有全球票據圖例、私募圖例和規則S 全球票據圖例，並存放於或代表保存人或其指定人存放並以其名義登記，發行的面額相等於依據規例S出售的適用系列票據的未償還本金額。
？法規S全球票據圖例是指本合同第2.06(G)(Iii)節所述的圖例。
？負責人，用於受託人時，是指受託人公司信託部門內的任何高級人員，包括副總裁、助理副總裁、助理祕書、助理財務主管、信託高級人員或受託人的任何其他高級人員，他們通常履行的職能與當時分別擔任該等高級人員或因該人瞭解並熟悉特定主題而被轉介任何公司信託事宜的人所履行的職能相似，並對本契約的管理負有直接責任。
注限制性補充票據注指附有私募名稱的補充票據。
·受限全球2021年票據是指代表2021年票據的受限全球票據。
·受限全球2026年票據是指代表2026年票據的受限全球票據。
受限制的全球票據受限制的全球票據受限制的指帶有私募名稱的全球票據。
限制期是指S規則中定義的40天分銷合規期。
？受限子公司在任何時候都是指發行人的每個直接和間接子公司(包括任何外國子公司)，當時不是非受限子公司；但是，一旦一個非受限子公司不再是非受限子公司，該子公司應包括在 受限子公司的定義中。
？第144條？指根據《證券法》頒佈的第144條。
？規則144A指根據《證券法》頒佈的規則144A。
？規則903是指根據《證券法》頒佈的規則903。
？規則904是指根據《證券法》頒佈的規則904。
？S指標準普爾S，麥格勞-希爾公司的一個部門，及其評級機構業務的任何繼任者。
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？回售及回租交易是指規定發行人或其任何受限制附屬公司租賃任何不動產或有形個人財產的任何安排，而發行人或該受限制附屬公司已將或將由發行人或該受限制附屬公司以有價值方式出售或轉讓予第三方，以考慮進行該等租賃。
·美國證券交易委員會指的是美國證券交易委員會。
？證券法是指修訂後的1933年證券法及其頒佈的《美國證券交易委員會》規則和條例 。
？高級信貸融通是指日期為2013年10月11日的信貸協議項下的信貸融通，由發行人、擔保人、貸款方作為貸款人以及作為行政代理的北卡羅來納州美國銀行之間的信貸融通，並經不時修訂或補充。
？貨架登記聲明是指發行人和擔保人關於票據登記轉售的貨架登記聲明，採用證券法第415條規定的適當格式，或美國證券交易委員會可能採用的任何類似規則，對該登記聲明的修正案和補充，包括 生效後的修正案，在每種情況下，包括其中包含的招股説明書、所有證物和所有通過引用併入其中的材料。
重要附屬公司？是指根據《證券法》頒佈的S-X法規第1條規則1-02(W)(1)或(2)所界定的任何受限子公司，該法規自發行之日起生效。
·從屬債務意味着，
(1)發行人的任何債務，按其條款在付款權上從屬於票據，及
(2)任何擔保人的任何債務，其根據其條款在付款權上從屬於 票據的該實體的擔保。
對於任何人來説，附屬公司指的是：
(1)任何公司、協會或其他商業實體(合夥、合營企業、有限責任公司或類似實體除外)，其有權(不論是否發生意外)在董事、經理或受託人選舉中投票的股本總投票權的50%以上在確定時由該人或該人的一個或多個其他附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制；及
(二)合夥、合營、有限責任公司或者類似的實體
(X)超過50%的資本賬户、分配權、總股本和投票權或普通或有限合夥權益(視情況而定)由該人或該人的一家或多家其他子公司或其組合直接或間接擁有或控制，無論是以會員制、普通合夥、特別合夥或有限合夥或其他形式擁有或控制。
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(Y)該人士或該人士的任何受限制附屬公司是控股的普通合夥人或以其他方式控制該實體。
？國庫券利率是指，在任何贖回日期，持續到期日的美國國庫券的到期日收益率(在美聯儲最新的統計新聞稿H.15(519)中彙編和公佈，並在贖回日期前至少兩個營業日 公開發布)，最接近等於從贖回日期到2021年8月15日(對於2021年票據)或2026年6月15日(對於2026年票據)的期間；然而，如果贖回日期至2021年8月15日(就2021年票據而言)或2026年6月15日(就2026年票據而言)的期間少於一年，則將使用經調整至恆定到期日一年的活躍交易美國國庫券的每週平均收益率。
《信託契約法》係指經修訂的1939年《信託契約法》(《美國法典》第15編第77aaa-77bbbb節)。
受託人是指作為受託人的富國銀行，國家協會，直到繼任者根據本契約的適用條款取代它為止，此後是指在本契約下任職的繼任者。
不受限制的最終票據 票據是指一個或多個不帶有也不需要帶有私募傳奇的最終票據。
？不受限制的全球票據是指基本上以附件A-1或A-2的形式(視情況而定)的永久全球票據，該票據帶有全球票據傳説，並附有全球票據的利益交換 明細表，並且存放在或代表託管人並以其名義登記，代表不帶有私募傳奇的票據。
？不受限制的子公司意味着：
(1)發行人的任何子公司，在確定時為非限制性子公司(由發行人指定，如下所述)；以及
(2)不受限制附屬公司的任何附屬公司。
發行人可指定發行人的任何子公司(包括任何現有子公司和任何新收購或新成立的子公司)為不受限制的子公司，除非該子公司或其任何子公司擁有發行人或發行人任何子公司的任何股權或債務，或對發行人或其任何子公司的任何財產擁有或持有任何留置權；
(1)任何不受限制的附屬公司必須是發行人直接或間接擁有的實體 ，該實體的股權有權在所有具有普通投票權以選舉董事或執行類似職能的人士所投的投票權中至少投出多數票；及
(2)以下每項：
(A)如此指定的附屬公司；及
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(B)其附屬公司
在指定之時，且此後，未創建、產生、發行、承擔、擔保或以其他方式直接或間接 就任何債務承擔任何責任，據此貸款人有權追索發行人或任何受限制子公司的任何資產。
發行人應將發行人的任何此類指定通知受託人，方法是迅速向受託人提交一份 發行人董事會或其任何委員會的決議副本，以及證明此類指定符合上述規定的高級管理人員證書。
美國個人是指《證券法》第902（k）條所定義的美國人。
？任何人在任何日期的投票權股票是指該人當時有權在該人的董事會選舉中投票的股本。
任何人的全資子公司指 該人的子公司，其100%的已發行股權（董事除外）當時應由該人或該人的一個或多個全資子公司擁有。
第1.02節其他定義。
| 術語 |
在部分中定義 | |
| ？適用的保費赤字 |
8.04 | |
| 身份驗證順序？ |
2.02 | |
| ·控制權變更優惠 |
4.10 | |
| ·控制變更支付？ |
4.10 | |
| ？控制變更付款日期？ |
4.10 | |
| *《公約》的失效 |
8.03 | |
| ？DTC？ |
2.03 | |
| ？違約事件？ |
6.01 | |
| ·法律上的失敗 |
8.02 | |
| ？音符寄存器？ |
2.03 | |
| 付款代理？ |
2.03 | |
| 禁止使用 |
10.07 | |
| ·贖回日期？ |
3.07 | |
| #註冊表長？ |
2.03 | |
| 第二次控制權變更付款日期 |
4.10 | |
| ？繼任者公司？ |
5.01 | |
| 繼任者？ |
5.01 |
第1.03節通過參考信託契約法成立公司。
當本契約涉及信託契約法案的條款時，該條款通過引用併入本契約，併成為本契約的一部分。
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本契約中使用的以下《信託契約法》術語具有以下含義：
票據票據指票據；
票據持有人指票據持有人；
·符合條件的契約是指這種契約；
契約受託人或機構受託人是指受託人；以及
票據和擔保的後續債務人分別指發行人和擔保人，以及票據和擔保的任何後續債務人。
本契約中使用的所有其他術語，由《信託契約法》定義，由《信託契約法》引用的其他法規定義，或由SEC根據《信託契約法》的規則定義，均具有如此賦予的含義。
第1.04節施工規則
除非上下文另有要求，否則：
(A)某詞具有給予該詞的涵義；
(B)未另作定義的會計術語具有按照公認會計準則賦予該術語的涵義；
(C)不具有排他性；
(D)單數包括複數，而複數包括單數；
(E)將會被解釋為表達一種命令；
(F)規定適用於連續的事件和交易；
(G)對《證券法》各節或《證券法》下規則的提及，應被視為包括美國證券交易委員會不時採用的替代、替換或 後續章節或規則；
(H)除文意另有所指外，凡提及條款、章節或條款，均指本契約的條款、章節或條款(視情況而定)；
(I)此處、下文和下文中的詞語和其他類似含義的詞語指的是整個契約，而不是任何特定的條款、節、條款或其他部分；以及
(J)就2021年首期票據和2026年首期票據而言，利息一詞(為免生疑問，不包括為此而發行的任何交換票據)，應包括與2021年首期票據和2026年首期票據有關的額外利息(如果有的話)。
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第1.05節持有人的行為。
(A)本契約規定由持有人提出或採取的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，可包含在一份或多份由該等持有人親自或由正式書面委任的代理人簽署的實質類似條款的文書內，並由該等持有人親自簽署或由正式書面委任的代理人簽署證明。除本合同另有明確規定外，該訴訟應在該文書或文書或記錄或兩者同時交付受託人和(在此明確要求的情況下)發行人時生效。以第1.05節規定的方式簽署的任何此類文書或指定任何此類代理人的書面文件，或任何人持有票據的證明，對於本契約的任何目的和(符合第7.01節的規定)對受託人和發票人有利的最終證明，應是足夠的。
(B)任何人籤立任何該等文書或文書的事實及日期，可由籤立該等文書或文書的見證人作出的誓章證明，或借任何公證人或獲法律授權對契據作認收的其他人員所發出的證明書證明，證明簽署該文書或文書的個別人士已向他承認籤立該文書或文書。如果這種執行是由個人以外的任何法律實體或其代表執行的，則該證書或誓章也應構成簽署該證書或誓章的人的權力的證明。任何此類文書或書面文件的籤立事實和日期，或籤立人的授權，也可以受託人認為充分的任何其他方式予以證明。
(C) 票據的所有權應由票據登記冊證明。
(d)任何票據持有人的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄 或其他行動，對同一票據的每一個未來持有人以及在登記轉讓時發行的每張票據持有人或作為交換或代替轉讓而發行的每張票據持有人，就受託人或發行人因依賴該票據而採取、遭受或忽略的任何行動，不論該等行動是否已在該附註上作出批註。
(E) 在《信託契約法》允許的情況下，發行人可以設定一個記錄日期，以確定有權提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或採取任何其他行為的持有人的身份，或以投票或授權或允許持有人給予或採取的同意的方式對任何行動進行表決或同意。除非另有説明，如果發行人沒有在任何人就任何此類訴訟或投票作出的首次徵求持有人意見之前作出規定，則任何此類記錄日期應在首次徵求同意之前30天或在徵求同意之前 向受託人提供的最新持有人名單日期中較晚的日期。
(f)在不限制前述規定的情況下，有權就任何特定 票據採取任何行動的持有人可就該票據的全部或部分本金額採取行動，或由一名或多名正式指定的代理人採取行動，每個代理人可根據該指定就該全部或部分本金額採取行動。持有人或其代理人根據本段就該等本金額的不同部分發出的通知或採取的行動，其效力與由不同部分的持有人發出或採取的相同。
(G)在不限制前述條文的一般性的原則下，持有人，包括代管公司，可透過以書面形式正式委任的一名或多名受委代表，提出、給予或接受本契約規定由持有人提出、給予或採取的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，而代管公司可透過該等受託保管人S的常規指示及慣例，向任何該等全球票據的權益實益擁有人提供其一名或多名受委代表。
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(H)發行人可以設定一個記錄日期，以確定誰是DTC持有的任何全球票據的權益的實益擁有人，根據該託管機構的程序，有權由正式以書面指定的一名或多名代理人作出、給予或接受本契約中規定的持有人提出、給予或採取的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動。如果該記錄日期已確定，則該記錄日期的持有人或其正式指定的一名或多名代理人(且只有該等人士)有權提出、給予或採取該等要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，不論該等持有人在該記錄日期後是否仍為持有人。任何此類請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他 行動，如果在該記錄日期後120天以上提出、給予或採取，均無效。
第二條
這些音符
第2.01節表格和日期；術語。
(A)一般規定。票據及受託人S認證證書應大致採用本協議附件A-1(如屬2021年票據)及附件A-2(如屬2026年票據)的形式 。票據可以有法律、證券交易規則或慣例要求的批註、圖例或背書。每張票據應註明受託人S認證的日期。票據面額為2,000元，超過2,000元后為1,000元的整數倍。
(B)全球債券。以全球形式發行的票據應基本上採用附件附件A-1(如為2021年票據)和附件A-2(如為2026年票據)的形式(包括其上的全球票據圖例和所附的全球票據的利益交換時間表)。以最終形式發行的票據應基本上採用附件附件A-1(如為2021年票據)和附件A-2(如為2026年票據)的 形式(但不包括全球票據圖例和全球票據權益交換明細表)。每張全球票據應代表其所附全球票據權益交換附表中規定的未償還票據，並應規定其應代表不時背書的票據本金總額，且其所代表的未償還票據本金總額可不時減少或增加，以反映兑換和贖回。任何對全球票據的背書，以反映其所代表的未償還票據本金總額的任何增減金額，應由受託人作為託管人按照本章第2.06節的要求由其持有人給予的指示進行。
(c) [已保留]
(D) 條款。根據本契約可認證和交付的票據本金總額不受限制。
附註中包含的條款和規定應構成本契約的一部分，並在此明確作出規定，發行人、擔保人和受託人通過籤立和交付本契約，明確同意該等條款和條款，並受其約束。然而，如果任何票據的任何條款與本契約的明示條款相沖突，則本契約的條款應適用並受其控制。
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票據應由發行人根據本協議第4.10節規定的控制權變更要約進行回購。除第三條規定外，票據不得贖回。
附加備註 排名平價通行證初始票據可由發行人不時創設及發行，而無須通知持有人或經持有人同意，並應與初始票據合併並與初始票據組成單一類別，有關地位、贖回或其他方面的條款應與初始票據相同。任何附加票據的發行應附帶本契約的補充契約。
(E)適用的歐洲清除程序和Clearstream程序。歐洲結算系統的操作程序和管理使用歐洲結算的條款和條件，以及清算銀行業務的一般條款和條件以及清算流的客户手冊中的條款和條件的規定，適用於參與者通過歐洲結算或清算流持有的S全球票據中的實益權益的轉讓。
第2.02節執行和驗證。
簽發人中至少有一名官員應以手工或傳真簽名方式簽署本票據。
如果在紙幣上簽名的人員在紙幣認證時不再擔任該職位，則該紙幣仍應有效。
票據不得享有本契約項下的任何利益，或就任何目的而言均為有效或有義務的票據，直至由受託人以附件A-1或附件A-2(視屬何情況而定)的形式經 手籤認證為止。該簽名應為該票據已根據本契約正式認證和交付的確鑿證據。
在發行日期，受託人應在收到發行人命令(認證命令)後，認證並交付(I)初始2021年票據和(Ii)初始2026年票據。此外，在任何時候，受託人應在收到認證命令後，認證並交付任何額外票據和交易所票據，本金總額在該認證命令中規定，用於在此項下發行的該等額外票據或交易所票據 。
受託人可委任一名發行人可接受的認證代理，以認證票據。只要受託人可以這樣做，身份驗證代理就可以 對Notes進行身份驗證。本契約中提及受託人認證的每一處都包括該代理人的認證。身份驗證代理與代理具有相同的權利來處理持有者或發行者的附屬機構 。
第2.03條註冊官及付款代理人。
出票人應維持(I)可出示票據以進行轉讓登記或兑換的辦事處或代理機構 (登記處)，以及(Ii)明尼蘇達州或紐約可出示票據以供付款的辦事處或代理機構(支付代理機構)。書記官長應保存票據及其轉讓和交換的登記冊(注：登記冊)。發行人可以指定一名或多名共同註冊人以及一名或多名額外的付費代理人。登記員一詞包括任何共同登記員。發行人應在明尼蘇達州或紐約設有登記員。術語付款代理商？包括任何額外的付款代理商。發行人最初任命受託人為 (I)註冊人和付款代理人，以及(Ii)全球票據的託管人。發行人可以在不事先通知持有人的情況下更換任何付款代理人或註冊人。發行人應將名稱和 書面通知受託人
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不是本契約一方的任何代理人的地址。如果發行人未能指定或維持另一實體作為註冊人或付款代理人，則受託人應作為註冊人或付款代理人。發行人或其任何附屬公司可擔任付款代理人或註冊人。除根據本契約委任的受託人外，所有代理人應根據發行人、受託人和代理人之間的代理協議(視情況而定)進行委任。
發行人最初指定存託信託公司(DTC？)作為全球票據的存託機構。
第2.04節付款代理人以信託形式持有資金。
發行人應要求受託人以外的付款代理人書面同意，付款代理人應為持有人或受託人的利益以信託形式保管付款代理人持有的用於支付本金、溢價(如有)或票據利息的所有資金，並將發行人在支付任何此類付款時的任何違約通知受託人。在任何此類違約持續期間，受託人可要求付款代理人將其持有的所有款項支付給受託人。發行人可隨時要求付款代理人將其持有的所有款項支付給受託人。在支付給受託人後，付款代理人(如果不是發行人或其子公司之一)不再對這筆錢承擔任何責任。如果發行人或其子公司擔任付款代理人，則發行人或其子公司應將其作為付款代理人持有的所有資金分離並存放在單獨的信託基金中，以使持有人受益。在與發行人有關的任何破產或重組程序中，受託人應擔任票據的支付代理。
第2.05節持有人名單。
受託人應以合理可行的最新形式保存所有持有人的姓名和地址的最新名單，並應遵守信託契約法第312(A)條。如受託人並非註冊處處長，發行人應在每個付息日期前至少五個營業日及受託人以書面要求的其他時間，向受託人提交一份按受託人合理要求的格式及日期列出票據持有人姓名及地址的名單，而發行人須遵守信託契約法第312(A)條的規定。
第2.06節轉讓和交換。
(A)全球票據的轉讓和交換。除第2.06節另有規定外，全球票據可以全部而非部分轉讓給另一位受託管理人或其繼承人或該繼承人的一名被指定人。在下列情況下，全球票據的實益權益可交換為同一系列的最終票據：(A)託管機構(X)通知發行人它不願意或不能繼續作為該全球票據的託管機構，或(Y)已不再是根據《交易法》註冊的結算機構，且在這兩種情況下，繼任者為 未由發行人在120天內指定的託管機構，或(B)如屬任何全球票據，則該全球票據應已發生並將繼續發生違約事件。一旦發生上述 (A)或(B)中的任何前述事件，為換取同一系列的任何全球票據或其中的實益權益而交付的最終票據將登記在應 託管人或其代表(按照其慣例程序)要求的名稱中，並以任何經批准的面額發行。全球票據也可以全部或部分交換或更換，如本協議第2.07和2.10節所述。根據第2.06節或第2.07節或第2.10節的規定，為交換或代替同一系列的全球票據或其任何部分而進行認證和交付的每張票據，應以全球票據的形式進行認證和交付，但在上述(A)或(B)中的任何事件之後並根據本協議第2.06(C)節發行的最終票據除外。除第2.06(A)節規定外，全球票據不得兑換其他票據；但全球票據的實益權益可以按照第2.06(B)、(C)或(F)節的規定轉讓和交換。
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(B)轉讓和交換全球票據的實益權益。全球票據的實益權益的轉讓和交換應根據本契約的規定和適用的程序通過託管機構進行。受限全球票據的實益權益應 在證券法要求的範圍內遵守與本文所述相當的轉讓限制。根據第(Br)條第(B)項，環球票據的實益權益只可轉讓或交換為環球票據的實益權益。轉讓全球票據中的實益權益還應符合以下(I)或(Ii)分段(視情況而定)以及下列一個或多個其他分段(視情況而定)：
(I)轉讓同一張全球票據的實益權益。任何受限全球票據的實益權益 可根據私募傳説中規定的轉讓限制，以同一受限全球票據的實益權益的形式轉讓給接受交割的人；但是，在限制期屆滿之前，不得將S全球票據中的實益權益轉讓給美國人或為美國人的賬户或利益進行轉讓 (初始買方除外)。任何不受限制的全球票據的實益權益可以以不受限制的全球票據的實益權益的形式轉讓給接受交付的人。無需向註冊官提交書面命令或指示即可實施第2.06(B)(I)節所述的轉讓。
(Ii) 全球票據實益權益的所有其他轉讓和交換。關於不受本合同第2.06(B)(I)節約束的所有實益權益的轉讓和交換，此類實益利息的轉讓人必須(A)(1)參與者或間接參與者按照適用程序向託管人發出書面命令，指示託管人貸記或安排將同一系列另一種全球票據的實益權益記入貸方的貸方，金額等於轉讓或交換的實益利息，以及(2)按照適用程序發出的指示，其中載有關於應貸記此類增加的參與者賬户的信息，或(B)(1)參與者的書面命令或按照可適用程序給予保管人的間接參與人，指示保管人 安排簽發同一系列的最終票據，金額相當於轉讓或交換的實益權益，以及(2)託管人向登記官發出的指示，其中載有關於 中的人的信息，該人的姓名應登記，以實現上文第(1)款所述的轉讓或交換；但在任何情況下，不得在限制期屆滿前轉讓或交換S監管全球票據中的實益權益時發行最終票據。發行人根據本條例第2.06(F)條完成交換要約後，註冊處處長在收到持有受限全球票據中該等實益權益的持有人發出的指示後，即視為已滿足第2.06(B)(Ii)條的規定。在滿足本契約及該等票據所載或證券法下其他適用的轉讓或交換全球票據實益權益的所有 要求後，受託人應根據本契約第2.06(H)節調整相關全球票據(S)的本金金額。
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(Iii)將實益權益轉移至另一受限制的全球票據。任何受限全球票據的實益權益可以轉讓給以另一種受限全球票據的實益權益的形式進行交割的人，條件是轉讓符合本協議第2.06(B)(Ii)節的要求，並且註冊官收到以下信息：
(A)如果受讓人將以144A全球票據的實益權益的形式接受交付，則轉讓人必須以本合同附件B的形式交付證書，包括其中第(1)項的證書；或
(B)如果受讓人將以S法規全球票據中的受益權的形式進行交割，則 轉讓人必須按照本協議附件B的形式提交一份證書，包括附件B第（2）項中的證書。
(4)轉讓和交換受限全球票據的實益權益，以換取非受限全球票據的實益權益。 任何受限全球票據的實益權益可由其任何持有人交換為非受限全球票據的實益權益，或以非受限全球票據實益權益的形式轉讓給接受交割的人，前提是交換或轉讓符合本協議第2.06(B)(Ii)節的要求，並且如果：
(A)上述交換或轉讓是依據交換要約進行的，而如屬交換或轉讓，則將予轉讓的實益權益的持有人或(如屬轉讓)受讓人在適用的轉讓書中證明其並非(1)經紀交易商、(2)參與分發交易所票據的人或(3)屬發行人的聯屬公司(定義見第144條)的人；
(B)此類轉讓是根據《貨架登記聲明》進行的；
(C)此類轉讓是由經紀交易商根據《交易所要約登記聲明》進行的；或
(D)司法常務官收到以下資料；
(1)如受限制全球票據的該等實益權益的持有人擬以該實益權益交換同一系列的非受限制全球票據的 實益權益，則由該持有人以本協議附件C的形式出具的證書，包括第(1)(A)項所述的證書；或
(2)如果受限全球票據的該實益權益的持有人提議將該實益權益轉讓給 人，該人應以同一系列的非受限全球票據的實益權益的形式接受該實益權益的交付，則該持有人以本合同附件B的形式出具的證書，包括第(4)項中的證明；
在本分段(D)所述的每種情況下，如果註冊官提出請求或適用的程序要求，律師以註冊官合理接受的形式提出意見，表明此類交換或轉讓符合證券法，並且不再需要為保持遵守證券法而要求本文和私募傳奇中包含的轉讓限制。
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如果任何此類轉讓是根據第2.06(B)(Iv)節(B)或 (D)項進行的，在尚未發行無限制全球票據的情況下，發行人應發行，並在收到第2.02節規定的認證命令後，受託人應 認證一張或多張無限制全球票據，其本金總額等於根據第2.06(B)(Iv)節轉讓的實益權益本金總額。
非限制性全球票據的實益權益不能交換或轉讓給以限制性全球票據的實益權益形式 接收票據的人員。
(C)轉讓或交換實益權益以換取最終票據。根據第(C)款的規定，全球票據的實益權益只能交換為最終票據。
(I) 受限全球票據至受限最終票據的實益權益。如果受限全球票據的任何實益權益持有人提議將此類實益權益交換為受限最終票據，或將此類實益權益以受限最終票據的形式轉讓給收取該票據的人，則在發生第2.06(A)節(I)或(Ii)項中的任何事件並由 註冊人收到下列文件時：
(A)如受限制全球票據的該等實益權益的持有人擬以該實益權益換取受限制的最終票據，則由該持有人出具的基本上採用本協議附件C形式的證明書，包括該證明書第(2)(A)項所述的證明書；
(B)如該等實益權益正按照規則第144A條轉讓予英國投資銀行，則須提供一份基本上採用本規則附件B格式的證書，包括其中第(1)項的證書；
(C)如果在離岸交易中按照規則903或規則904將該等實益權益轉讓給非美國人，則基本上採用本合同附件B格式的證書，包括其中第(2)項的證書；
(D)根據第144條規定的《證券法》登記要求的豁免而轉讓此類受益的 權益的，基本上採用本規則附件B形式的證書，包括第(3)(A)項中的證書；
(E)如該實益權益正轉讓予發行人或其任何受限制附屬公司，則一份基本上採用本協議附件B形式的證書，包括其中第(3)(B)項所述的證書；或
(F)如果該受益權是根據證券法規定的有效登記聲明轉讓的， 實質上採用本協議附件B形式的證明，包括其中第（3）（c）項的證明，
受託人 應根據本協議第2.06(H)節的規定，相應減少適用全球票據的本金總額，發行人應簽署，受託人應認證並將適用本金金額的最終票據郵寄給 指示中指定的人。根據第2.06(C)節為換取受限制全球票據的實益權益而發行的任何最終票據，應以受惠權益持有人通過託管人和參與者或間接參與者的指示通知註冊官的一個或多個名稱和 面額進行登記。受託人應郵寄該最終確認書
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向以其名義登記該等備註的人提供備註。根據第2.06(C)(I)節發行以換取受限制全球票據的實益權益的任何最終票據應帶有私募配售傳奇，並應遵守其中所載的所有轉讓限制。
(Ii)規例中的實益權益S對最終票據的整體説明。儘管條例第2.06(C)(I)(A)及 (C)條另有規定，S規則全球票據的實益權益不得於限制期屆滿前交換為最終票據或以最終票據形式轉讓予收取該票據的人士，但根據證券法第903條或第904條以外的豁免登記規定進行的轉讓除外。
(Iii)受限全球票據至非受限最終票據的實益權益。受限全球票據的實益權益的持有人可以將此類實益權益交換為非限制性最終票據，或僅在發生本規則第2.06(A)節第(I)或(Ii)款中的任何事件時，才可以將此類實益權益轉讓給以非限制性最終票據的形式交割該票據的人，並且在下列情況下：
(A)該交換或轉讓是依據交換要約進行的，而該實益權益的持有人(如屬交換)或受讓人(如屬轉讓)在適用的轉讓書中證明其並非(1)經紀交易商、(2)參與分發交換債券的人或(3)屬發行人的聯屬公司的人(定義見第144條)；
(B)此類轉讓是依據貨架登記聲明進行的；
(C)該項轉讓是由經紀交易商依據《交易所要約登記聲明》進行的；或
(D)司法常務官收到以下資料；
(1)如受限制全球票據的該等實益權益的持有人建議以該實益權益換取 無限制最終票據，則由該持有人以本協議附件C的形式出具的證明書，包括第(1)(B)項所述的證明書；或
(2)如受限制全球票據的該實益權益的持有人建議將該實益權益轉讓予應以無限制最終票據的形式收取該實益權益的人，則由該持有人出具的基本上採用本協議附件B形式的證書，包括該證書第(Br)(4)項中的證書；
在本分段(D)所述的每一種情況下，如果註冊處提出請求或適用程序要求，律師以註冊處合理可接受的形式提出意見，表明此類交換或轉讓符合證券法，並且不再需要為保持遵守證券法而要求本文和私募傳奇中包含的轉讓限制。
(Iv)不受限制全球票據的實益權益至不受限制的最終票據。如果不受限制的全球票據的任何實益權益的持有人提議將該實益權益交換為最終票據或將該實益權益轉讓給 收貨人
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如果是以最終票據的形式發行的，則在發生第2.06(A)節第(I)或(Ii)節中的任何事件並滿足第2.06(B)(Ii)節所述的條件時，受託人應根據第2.06(H)節的規定導致適用全球票據的本金總額相應減少，發行人應籤立，受託人應以適用本金金額對最終票據進行認證並將其郵寄給指示中指定的人。根據第2.06(C)(Iv)節為交換實益權益而發行的任何最終票據，應以實益權益持有人通過託管人和參與者或間接參與者的指示通知註冊人的一個或多個名稱和授權面額登記。受託人須將該等最終票據郵寄給以該等票據名義登記的人士。根據本 第2.06(C)(Iv)節為換取實益權益而發行的任何最終票據不應帶有私募配售傳奇。
(D)轉讓和交換實益權益的最終票據。根據本條款(D)，受限最終票據只能交換受限全球票據的實益權益。
(I)受限全球票據中的實益權益的限制性最終票據。如果受限最終票據的任何持有人 提議將該票據交換為受限全球票據的實益權益，或將該受限最終票據轉讓給以受限全球票據實益權益的形式交付的人，則在註冊官收到以下文件後：
(A)如該受限制最終票據的持有人建議 以該票據換取受限制全球票據的實益權益，則由該持有人以本協議附件C的形式出具的證書，包括第(2)(B)項所述的證書；
(B)如該受限制的最終票據正按照規則第144A條轉讓予英國海關，則基本上採用本規則附件B形式的證書，包括其中第(1)項所列的證書；
(C)如該受限制最終票據是按照規則903或規則904在離岸交易中轉讓給非美國人的，則須提供一份基本上採用本規則附件B形式的證書，包括第(2)項中的證書；
(D)如果該受限制的最終票據是依據《證券法》第144條的登記要求豁免而轉讓的，則基本上採用本規則附件B形式的證書，包括其中第(3)(A)項的證書；
(E)如該受限制最終票據正轉讓予發行人或其任何受限制附屬公司，則一份實質上採用本協議附件B形式的證書，包括其中第(3)(B)項所述的證書；或
(F)如該受限制最終票據是依據《證券法》下的有效登記聲明轉讓的，則基本上採用本文件附件B形式的證書，包括第(3)(C)項所述的證書，
受託人應取消受限制最終票據，增加或安排增加適用的受限制全球票據的本金總額，如屬上文第(Br)(A)條的情況，則為適用的受限制全球票據、(如屬上文(B)項的情況)適用的144A全球票據，或(如屬上文(C)項的情況)適用的監管S全球票據的本金總額。
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(Ii)受限最終票據至非受限全球票據中的實益權益 。只有在以下情況下，受限最終票據的持有人才可以將此類票據交換為非受限全球票據的實益權益，或將此類受限最終票據轉讓給以非受限全球票據實益 權益的形式接受其交割的人：
(A)該交換或轉讓是依據交換要約進行的 ，而持有人(如屬交換)或受讓人(如屬轉讓)在適用的轉讓書中證明其不是(1)經紀交易商、(2)參與分發交易所票據的人或(3)是發行人的聯屬公司(定義見第144條)的人；
(B)此類轉讓是根據《貨架登記聲明》進行的；
(C)此類轉讓是由經紀交易商根據《交易所要約登記聲明》進行的；或
(D)司法常務官收到以下資料；
(1)如該等最終票據的持有人建議以該等票據換取不受限制的全球票據的實益權益，則由該持有人以本協議附件C的形式出具的證書，包括其中第(1)(C)項的證書；或
(2)如該等最終票據的持有人建議將該等票據轉讓予應以不受限制的全球票據的實益權益的 形式交付的人，則由該持有人以本協議附件B的形式出具的證書，包括第(4)項的證書；
在本(D)分段所述的每種情況下，如註冊處處長提出要求，或如適用程序要求，註冊處處長可合理接受格式的律師意見，表明此等交換或轉讓符合證券法，且為維持遵守證券法而不再需要本文及私人配售傳説中所載對轉讓的限制。
在滿足第2.06(D)(Ii)節中任何一節的條件後，受託人應取消最終票據，並增加或導致增加無限制全球票據的本金總額。
(Iii)向不受限制的全球票據中的實益權益發出的不受限制的最終票據。非限制性最終票據的持有人可隨時將該票據交換為非限制性全球票據的實益權益，或將該等最終票據轉讓給以非限制性全球票據實益權益的形式交割的人。在收到此類交換或轉讓請求後，受託人應取消適用的無限制最終票據，並增加或導致增加其中一種無限制全球票據的本金總額。
如果在非限制性全球票據尚未發行的情況下，根據上文第(Ii)(B)、(Ii)(D)或 (Iii)分段進行了從最終票據到實益權益的任何此類交換或轉讓，發行人應發行非限制性全球票據，並在收到根據本條例第2.02節的認證命令後，受託人應認證一張或多張 無限制全球票據，其本金總額相當於如此轉讓的最終票據的本金金額。
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(E)轉讓和交換用於最終票據的最終票據。應最終票據持有人和該持有人S遵守本第2.06(E)節規定的要求，註冊官應登記轉讓或交換最終票據。根據本條款(E)，最終票據只能兑換最終票據 。在登記轉讓或交換前，提出要求的持有人應向註冊處處長提交或交回正式票據，並附上由該持有人或其受權人以書面形式正式授權、令註冊處滿意的格式 的轉讓書面指示。此外，提出請求的持有人應根據本第2.06(E)節的以下規定，提供適用的任何其他證明、文件和信息：
(I)受限最終票據至受限最終票據 任何受限最終票據可轉讓給以受限最終票據形式交付的人的名義並以其名義登記，條件是註冊官收到下列文件：
(A)如果轉讓是根據第144A條規定的合格資格證書進行的，則轉讓人必須交付基本上採用本合同附件B形式的證書，包括其中第(1)項的證書；
(B)如果轉讓將根據規則903或規則904進行，則轉讓人必須以本規則附件B的形式交付證書，包括其中第(2)項的證書；或
(C)如果轉讓將根據證券法的登記要求的任何其他豁免進行，則 轉讓人必須以本合同附件B的形式交付證書，包括其中第(3)項所要求的證書(如果適用)。
(Ii)無限制通用債券的有限制通用債券。在以下情況下，任何受限最終票據的持有人可將其兑換為非受限最終票據，或以非受限最終票據的形式轉讓給收取該票據的一人或多人：
(A)上述交換或轉讓是依據交換要約進行的，而持有人(如屬交換)或受讓人(如屬轉讓)在適用的轉讓書中證明其並非(1)經紀交易商、(2)參與分發交換票據的人或(3)屬發行人的聯屬公司的人(如第144條所界定的)；
(B)此類轉讓是依據貨架登記聲明進行的；
(C)該項轉讓是由經紀交易商依據《交易所要約登記聲明》進行的；或
(D)司法常務官收到以下資料；
(1)如該等受限制最終票據的持有人擬以該等票據換取非限制性最終票據，則須由該持有人出具基本上採用本協議附件C形式的證書，包括其中第(1)(D)項的證明；或
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(2)如該等有限制最終票據的持有人建議將該等票據轉讓予以無限制最終票據形式交付的人，則該持有人須提供一份實質上屬本協議附件B形式的證明書，包括第(4)項中的證明；
在本分段(D)所述的每種情況下，如果註冊官提出請求，律師以註冊官合理可接受的形式提交的意見表明，此類交換或轉讓符合證券法，並且為保持遵守證券法，不再需要本文和私募傳奇中包含的轉讓限制。
(Iii)無限制最終債券至無限制最終債券 。無限制最終票據的持有人可將該等票據轉讓給以無限制最終票據形式交付的人。在收到登記此類轉讓的請求後，註冊官應根據無限制最終票據持有人的指示登記 。
(F)交換要約。在發生交換要約時，發行人應發出並在收到根據本協議第2.02節發出的認證命令後，受託人應認證(I)一張或多張不受限制的全球票據，其本金總額等於招標接受的受限全球票據的實益權益的本金金額，此等人士須在適用的函件中證明(X)他們不是經紀交易商，(Y)他們沒有參與交換票據的分銷，以及(Z)他們不是發行人的附屬公司(定義見第144條)，及(Ii)無限制最終票據合共 本金金額相等於招標接受的受限制最終票據的本金金額，而此等人士須在適用的函件內證明(X)彼等並非經紀交易商，(Y)彼等並無參與交換票據的分銷 及(Z)彼等並非發行人的聯屬公司(定義見第144條)，並獲接納於交換要約中進行交換。在發行該等票據的同時，受託人將導致適用的限制性全球票據的本金總額相應減少，發行人將籤立，受託人將以適用的本金金額認證並郵寄給如此接受的最終票據持有人指定的人。在完成交換要約後仍未償還的任何票據，以及與交換要約相關發行的交換票據，應被視為本契約項下的單一證券類別。
(G)傳説。以下圖例應出現在根據本契約發行的所有全球票據和最終票據的表面，除非本契約的適用條款另有規定：
（i） 私募傳奇。
(A)除下文第（B）分段允許的情況外，每份整體票據和每份連續票據（以及 為交換或替代而發行的所有票據）應基本上以以下形式標明圖例：
證明 此處證明的證券（或其前身）最初是在根據經修訂的1933年美國證券法（《證券法》）第5條豁免註冊的交易中發行的，且在此證明的證券 在缺席的情況下不得提供、出售或以其他方式轉讓
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此類註冊的 或適用的豁免。茲通知在此證明的證券的每一購買者，賣方可能依賴於第144A條規則規定的證券法第5節規定的豁免。有價證券的持有人為發行人的利益同意：(A)此類有價證券可以提供、轉售、質押或以其他方式轉讓，但只能：(I)(A)在符合證券法第144A條要求的交易中，在符合證券法第144條A的要求的交易中， (B)在符合證券法第144條要求的交易中，向賣方合理地相信是合格機構買家的人提供、轉售、質押或以其他方式轉讓。(C)在美國境外向符合證券法第903或904條規定的交易中的非美國人轉讓；(D)向機構認可投資者(如證券法第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)條所界定)轉讓；在此類轉讓之前， 向受託人提供一份包含某些陳述和協議的簽署信函(格式可從受託人處獲得)，以及，如果此類轉讓涉及本金總額少於250,000美元的票據，(Ii)轉讓給發行人，或(Iii)根據有效的註冊聲明，或(Iii)根據有效的註冊聲明，(Iii)根據有效的註冊聲明，向發行人提供可接受的大律師意見，認為此類轉讓符合證券法的登記要求，或(E)根據證券法的另一項登記要求(如果發行人提出要求，並基於律師的意見和其他證明和文件)，根據美國任何州或任何其他適用司法管轄區的任何適用證券法律，且在每種情況下，均受法律要求，即持有人或任何一個或多個投資者賬户對本證券的處置始終在其或 其控制範圍內；及(B)持有人將及其後每名持有人須向其通知任何買家有關本協議所證明的證券，以及上文(A)項所載的轉售限制。
本證券不得與以下資產一起獲得或持有：(I)受僱員退休收入保障法案(修訂)第3(3)節定義的受僱員退休收入保障法案(ERISA)約束的僱員福利計劃，(Ii)受1986年國內税法(修訂代碼)第4975條約束的計劃，(Iii)根據僱員福利計劃被視為持有上述任何計劃資產的任何實體，原因是僱員福利計劃S或計劃S投資於此類實體，或(Iv)政府計劃，教堂平面圖或非美國平面圖，但須遵守在目的或效力上與ERISA或法典第4975條的受託責任或禁止交易條款類似的適用法律(類似法律)，除非買方或受讓人購買和持有本證券，
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在IT持有本證券的整個期間內，不會構成或導致ERISA第406條或本準則第4975條規定的非豁免禁止交易或任何適用的類似法律規定的違規行為。通過購買或持有該擔保，每一買方和受讓人將被視為已陳述並保證已滿足上述要求。
(B)儘管有上述規定，根據本第2.06節(B)(Iv)、(C)(Iii)、(Br)(C)(Iv)、(D)(Ii)、(D)(Iii)、(E)(Ii)、(E)(Iii)或(F)分段發行的任何全球票據或最終票據(以及為此而發行或取代的所有票據)不得附有私募配售圖例。
(ii)全球註釋圖例。每份全球票據應附有基本上如下形式的圖例：
？本全球紙幣由託管機構(如管理本紙幣的契約所界定)或其代名人為本票據的實益擁有人的利益而保管，在任何情況下均不得轉讓給任何人，但以下情況除外：(I)受託人可根據該契約第2.06(H)節的規定在本紙幣上作出所需的批註， (Ii)本全球紙幣可根據該契據第2.06(A)節的規定全部但不能部分兑換，(3)根據契約第2.11節的規定，本全球票據可交付受託人註銷；及(4)經發行人事先書面同意，本全球票據可轉讓給後續託管機構。除非本票據全部或部分兑換為最終形式的票據，否則本票據不得轉讓，除非作為一個整體由保管人轉讓給保管人，或由保管人指定給保管人或另一名保管人，或由保管人或繼任保管人或該繼任保管人的代名人轉讓。除非本證書由存託信託公司(紐約州沃特街55號)(DTC)的授權代表提交給發行人或其代理登記轉賬、兑換或付款，且所簽發的任何證書均以CEDE&CO的名義登記。或DTC授權代表可能要求的其他名稱(任何付款均支付給割讓& CO。或DTC授權代表可能要求的其他實體)，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本文件的任何轉讓、質押或其他用途都是錯誤的，因為本文件的註冊所有人 與本文件有利害關係。
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(三)監管S環球紙幣傳奇。每一份S規則全球票據應帶有大體如下形式的 圖例：
？本證券(或其前身)最初是在根據修訂後的1933年《美國證券法》(《證券法》)豁免註冊的交易中發行的，本證券不得在美國境內提供、出售或以其他方式轉讓給任何美國人，或為任何美國人的賬户或 利益而發行，除非符合證券法和所有適用的州證券法的登記要求的現有豁免。上述術語的含義與證券法S條例賦予它們的含義相同。
(H)註銷和/或調整全球票據。在特定全球票據的所有實益權益已被交換為最終票據或特定全球票據已全部而不是部分被贖回、回購或註銷時，每一種此類全球票據應根據本協議第2.11節的規定退還受託人或由受託人保留和註銷。在註銷之前的任何時間，如果一種全球票據的任何實益權益被交換或轉讓給將以另一種全球票據的實益權益或最終票據的形式接受其交付的人，則該全球票據所代表的票據的本金金額應相應減少，並應由受託人或託管人在受託人的指示下在該全球票據上背書，以反映這種減少。如果實益權益被交換或轉讓給將以另一種全球票據的實益權益的形式交付的人，則該其他全球票據應相應增加，並應由受託人或託管人在受託人的指示下在該全球票據上背書，以反映這種增加。
(I)關於轉讓和交換的一般規定。
(I)為允許轉讓和交換的登記，發行人應在根據本協議第2.02節收到認證命令後或在註冊官S的要求下，簽署並由受託人對全球票據和最終票據進行認證。
(Ii)不向全球票據實益權益持有人或最終票據持有人支付任何轉讓或交換登記的手續費，但出票人可要求支付足以支付與此相關的任何轉讓税或類似的政府收費(不包括根據本條例第2.07、2.10、3.06、3.09、4.10和9.05節在兑換或轉讓時應支付的任何此類轉讓税或類似的政府收費)。
(Iii)註冊處處長或發票人均無須登記轉讓或兑換所有或部分選擇贖回的紙幣，但部分贖回的紙幣中未贖回的部分除外。
(Iv)在登記轉讓或交換全球票據或最終票據時發行的所有全球票據及最終票據應為 發行人的有效債務，證明與登記轉讓或交換時交出的全球票據或最終票據具有相同的債務，並在本契約下享有相同利益。
(V)發行人不得被要求(A)於根據本協議第3.02節選擇贖回的票據開業前15天起計的期間內，發行、登記轉讓或兑換任何票據，(B)登記轉讓或兑換任何如此選定的票據以全部或部分贖回，但部分贖回的票據的未贖回部分除外，或(C)登記轉讓或兑換票據的轉讓或兑換記錄日期與下一個付息日期之間的票據。
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(Vi)在到期日出示到期匯票(就憑證票據而言)或登記任何票據的轉讓前，受託人、任何代理人及發票人可為收取該票據的本金(及溢價，如有)及所有其他目的，將以其名義登記任何票據的人士視為及視為該票據的絕對擁有人，而受託人、任何代理人或發票人均不受相反通知影響。
(Vii)在根據本條例第4.02節指定的發票人指定的辦事處或代理機構將任何票據交回登記後，發票人應籤立，受託人應以指定受讓人的名義認證並郵寄一張或多張任何授權面額或類似本金總額的面額的替換票據 。
(Viii)根據持有人的選擇，於交回將於該辦事處或代理機構交換的債券時，可將債券兑換為任何授權面額或類似本金總額的面額的其他債券。當任何全球票據或最終票據被如此交出以進行交換時，發行人應籤立，受託人應認證並 郵寄進行交換的持有人有權獲得的替換全球票據和最終票據。
(Ix)根據第2.06節規定必須向書記官長提交的所有證書、證書和律師意見均可通過傳真提交，以實現轉讓或交換登記。
(X)受託人並無義務或責任監察、決定或查詢本契約或適用法律就任何票據的任何權益的任何轉讓(包括託管參與者或任何全球票據的權益的實益擁有人之間的任何轉讓)施加的任何轉讓限制的遵守情況，但要求交付本契約明確要求的證書及其他文件或證據，並在本契約條款明確要求的情況下及在條款明確要求時這樣做， 並對其進行審查以確定實質上符合本契約的明示要求。
(Xi)託管人或任何代理人對託管人採取或不採取的任何行動均不承擔任何責任或責任。
第2.07節更換説明。
如任何殘缺鈔票交回受託人、註冊官或發票人，而受託人收到令其信納任何鈔票的擁有權及銷燬、遺失或被盜的證據，發票人須簽發，而受託人在收到認證命令後，如符合受託人S的要求，則須對補發鈔票進行認證。賠償保證書必須由持有人提供，而根據受託人和發票人的判斷，保證書足以保障發票人、受託人、任何代理人和任何認證代理人在更換票據時不會遭受任何損失。出票人可收取 更換紙幣的費用(包括受託人的費用)。
每張替換票據是發票人的一項合同義務，並有權與根據本合同正式發行的所有其他票據平等和成比例地享有本契約的所有利益。
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第2.08節未償還票據。
任何時候的未償還票據均為受託人認證的所有票據，但被託管人註銷的票據、交付託管人以供註銷的票據、託管人根據本條款規定減少的全球票據利息以及第2.08節中描述的未償還票據除外。除第2.09節所述外，票據不會因出票人或出票人的關聯公司持有該票據而停止發行。
如根據本協議第2.07節更換票據，則除非受託人收到令其信納的證明，證明被更換的票據是由真正的購買者持有，否則該票據將不再未償還。
如果根據本協議第4.01節的規定，任何票據的本金被視為已支付，則該票據將不再是未償還票據，其利息也不再計提。
如果付款代理人(發行人、發行人的附屬公司或其任何關聯公司除外)在贖回日期或到期日持有足以支付在該日期應付的票據的資金，則在該日期及之後，該等票據將被視為不再未償還，並停止計息。
第2.09節國庫券。
在確定所需本金票據的持有人是否同意任何方向、放棄或同意時，發行人或發行人的任何關聯公司擁有的票據應視為未償還，但為確定受託人是否應根據任何該等指示、放棄或同意而受到保護，只有受託人的負責人員知道如此擁有的票據才應被視為未清償票據。如質權人確立並令受託人信納S有權就該等票據交付任何該等指示、豁免或同意，且質權人並非票據的發行人或發行人的任何債務人或該等其他債務人的任何聯營公司，則如此擁有的票據如已真誠質押，則不得不予理會。
第2.10節臨時註釋。
在代表票據的證書準備好交付之前，發行人可以準備，受託人在收到認證命令後，應對臨時票據進行認證。臨時票據的形式應基本上是有證書的票據，但可以有發行人認為適合臨時票據的變化，併為受託人合理地接受。 在沒有不合理的延遲的情況下，發行人應準備最終票據，受託人應對最終票據進行認證，以換取臨時票據。
臨時票據持有人及實益持有人(視屬何情況而定)均有權享有分別給予本契約下票據持有人或實益持有人的所有利益。
第2.11節取消。
發行人可隨時將票據送交受託人註銷。註冊處處長及付款代理人須將為登記轉讓、兑換或付款而交回的任何票據轉交受託人。受託人或在受託人的指示下，註冊處處長或付款代理人及任何其他人士不得註銷所有為登記轉讓、交換、付款、更換或註銷而交回的票據，並應處置已註銷的票據(須受交易所法案按照其慣常程序保留紀錄的規定所規限)。發行人不得發行新票據取代已支付或已交付受託人註銷的票據 。
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第2.12節違約利息。
如果發行人拖欠一系列票據的利息，它應以任何合法方式支付違約利息，並在合法範圍內，在隨後的一個特別記錄日期向該系列票據的持有人支付違約利息的應付利息，在每種情況下，按票據和第4.01節規定的利率計算。發行人應 書面通知受託人每張票據建議支付的違約利息金額和建議付款日期，同時發行人應向受託人繳存一筆金額相當於建議就該違約利息支付的總金額的款項，或應在建議付款日期之前就該筆存款作出令受託人滿意的安排，該筆款項存放時將以信託形式持有，以使有權獲得本第2.12節規定的違約利息的 人受益。受託人應確定或安排確定每個該等特殊記錄日期和付款日期；但該等特殊記錄日期不得早於該違約利息的相關支付日期之前10天。受託人應立即將這一特殊記錄日期通知發行人。在特別記錄日期前至少15天，發票人(或應發票人或受託人的書面要求，以發票人的名義並由發票人承擔費用)應向每位持有人郵寄或安排郵寄一份預付頭等郵資的通知(如以簿記形式持有的票據，則以電子方式郵寄)，通知應按票據登記冊上的地址 發送給每位持有人，其中註明特別記錄日期、相關付款日期和待支付的利息金額。
除本第2.12節前述條文另有規定外，為提高確定性，在登記轉讓或作為任何其他票據的交換或替代時，根據本契約交付的每張票據應具有該等其他票據所載的應計及未付利息及應計利息的權利。
第2.13節CUSIP/ISIN編號。
發行票據時，發行人可以使用CUSIP或ISIN號碼(如果當時普遍使用)，如果是這樣的話，受託人應在贖回通知中使用 CUSIP或ISIN號碼，以方便持有人；但任何該等通知可聲明，對於票據上印製的或任何贖回通知中所載的該等號碼的正確性不作任何陳述，且只能依賴於印製在票據上的其他識別號碼，且任何該等贖回不應因該等號碼的任何瑕疵或遺漏而受到影響。發行人應在可行的情況下，將CUSIP或ISIN代碼編號的任何更改(視情況而定)以書面形式通知受託人。
第2.14節證券本金的計算。
債券於任何釐定日期的本金總額為：(1)於該釐定日期的2021年票據的本金金額加上(2)於該釐定日期的2026年票據的本金金額的總和。對於需要持有所有票據本金一定百分比的持有人同意、放棄、批准或採取其他行動的任何事項(而不僅僅是第9.02節第二句但書中規定的2021年票據或2026年票據)，該百分比應在有關決定日通過以下方式計算：(A)持有者同意的票據在確定日期的本金金額除以(B)在確定日期時當時未償還票據的本金總額。根據本契約第2.08節和第2.09節的上一句確定。根據本第2.14節進行的任何此類計算應由發行人進行，並根據高級職員S證書交付受託人。
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第三條
贖回
第3.01節通知 受託人。
如果發行人根據本章第3.07節選擇贖回票據，則發行人應在根據本章第3.03節規定向適用持有人郵寄或安排郵寄贖回通知前至少5個營業日(如果是以簿記形式持有的票據，則以電子方式發送)，但不超過贖回日期 ，向受託人提供一份S高級職員證書，其中載明(I)該票據和/或本契約中規定的贖回日期，(Br)(Iii)將贖回的2021年債券或2026年債券(視屬何情況而定)的本金金額及(Iv)贖回價格。
第3.02節選擇贖回或購買的票據。
如果2021年債券或2026年債券(視屬何情況而定)在任何時間均未全部贖回或在要約購買中購買，受託人應選擇要贖回或購買的債券：(A)如果債券在任何國家證券交易所上市，符合債券上市的主要國家證券交易所的要求；或(B)按照DTC的程序，以抽籤或其他類似方法購買債券，即只購買面額為2,000美元的債券，或超過2,000美元的1,000美元的整數倍。如出現部分贖回或以整批方式購買的情況，除非本協議另有規定，否則須由受託人於贖回日期前不少於30天但不多於60天，從先前未贖回或購買的未贖回債券中選出擬贖回或購買的特定債券。
受託人應立即以書面通知發行人選擇贖回或購買的票據，如選擇部分贖回或購買的票據，則應將贖回或購買的本金金額及時通知發行人。所選票據和部分票據的金額應為2,000美元或超過1,000美元的整數倍；2,000美元或以下的票據不能部分贖回，但如果要贖回或購買持有人的所有票據，則該 持有人持有的全部未償還票據，即使不是1,000美元的倍數，也應贖回或購買。除前一句規定外，本契約中適用於需要贖回或購買的票據的條款也適用於需要贖回或購買的票據部分。
第3.03節贖回通知。
在本協議第3.09節的規限下，發行人應於贖回日期前最少30天但不超過60天，向債券持有人S登記地址郵寄或安排以頭等郵遞、預付郵資、電子或其他方式郵寄贖回通知至債券持有人S的註冊地址，但如通知是根據本章程第8條或第11條發出，則通知可於贖回日期前60天以上郵寄。
通知應指明要贖回的票據(包括CUSIP或ISIN號碼)，並應註明：
(A)贖回日期；
(B)贖回價格；
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(C)如任何紙幣只部分贖回，則該紙幣本金中須贖回的部分，而在該紙幣交回後的贖回日期後，一張或多於一張本金相等於代表同一債項的原有紙幣的未贖回部分的新紙幣，在取消該原有紙幣時，將以該紙幣持有人的名義發行；
(D)付款代理人的姓名或名稱及地址；
(E)要求贖回的票據必須交回付款代理人以收取贖回價格；
(F)除非發行人沒有作出上述贖回付款，否則要求贖回的票據的利息在贖回日期及之後停止累算；
(g)票據的段落或分段和/或本契約的 部分，要求贖回的票據；
(H)並無就該公告所列或印於附註上的CUSIP或ISIN號碼(如有的話)的正確性或準確性作出任何陳述；及
(I)適用附註第5(C)段所規定的贖回條件。
應發行人S的要求，受託人應以發行人S的名義發出贖回通知，並支付發行人的費用；但發行人應在根據第3.03節規定向持有人發送贖回通知之前至少5個工作日向受託人交付贖回通知(除非受託人同意發出更短的通知)，S證書要求受託人發出該通知，並列出前款規定的通知中所述的信息。
第3.04節贖回通知的效力。
一旦根據本章程第3.03節發出贖回通知，被要求贖回的票據即成為不可撤銷的到期票據，並於贖回日按贖回價格支付 (適用票據第5(C)段規定除外)。如果以本協議規定的方式郵寄通知，則無論持有人是否收到該通知，均應最終推定該通知已發出。在任何情況下，未能以郵寄(或電子)方式向指定贖回全部或部分票據的持有人發出通知或通知中的任何瑕疵，並不影響贖回任何其他票據的程序的有效性。在本協議第3.05節的規限下，於贖回日及之後，應贖回的票據或部分票據停止計息。
第3.05節贖回或購買價格的保證金。
下午12：00之前(紐約時間)在贖回或購買日期，發行人應向付款代理存入足夠支付贖回或購買價格以及在該日贖回或購買的所有票據的應計和未付利息的資金 。付款代理人應立即將發行人存放在付款代理人處的任何款項退還給付款代理人，金額超過支付所有待贖回或購買的票據的贖回價格和應計及未付利息所需的金額。
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如果發行人遵守前款規定，在贖回或購買日及之後，2021年債券或2026年債券(以適用為準)或2021年債券或2026年債券(以適用為準)需要贖回或購買的部分將停止計息。如果票據在記錄日期或之後但相關利息支付日期或之前贖回或購買，則贖回或購買日期的任何應計和未付利息應支付給在該記錄日期收盤時該票據的註冊人。如果任何被要求贖回或購買的票據在退回贖回或購買時因發行人未能遵守前款規定而沒有支付，則應就未償還本金支付利息，從贖回或購買日起至本金支付為止，並在合法範圍內就贖回或購買日未支付本金的任何應計利息支付利息，在每種情況下均按票據和第4.01節規定的利率計算。
第3.06節部分贖回或購買的票據。
交回已贖回或部分購買的票據後，發行人鬚髮行一張新票據，而受託人須為持有人驗證本金金額，費用由發行人承擔，本金金額相當於交回的票據中未贖回或未購買的部分，相當於未贖回或購買的相同債務；但每張新票據的本金金額須為2,000美元，或超出1,000美元的整數倍。據瞭解，儘管本契約中有任何相反的規定，受託人只需要認證令而不需要律師或官員的意見或S證書就可以認證該新票據。
第3.07節可選贖回。
債券可於任何時間全部贖回，或不時贖回部分債券，但須受本協議附件A-1及附件A-2所載債券格式的第5段所載條款及條件的規限，並於贖回日期前連同應計及未付利息(如有)一併納入本契約。
第3.08節強制贖回 。
發行人無須就票據作出任何強制性贖回或償債基金付款。
第四條
契約
第4.01節支付票據。
發行人應按票據規定的日期和方式支付或安排支付票據的本金、溢價(如有)和利息。如果付款代理人(如果不是發行人或子公司)在到期日下午12：00(紐約市時間)持有發行人存入即期可用資金的款項，並指定用於並足以支付當時到期的所有本金、保費和利息，則本金、保費(如果有)和利息應被視為在到期日支付。
發行人應在合法範圍內按當時適用的票據利率支付逾期本金利息(包括在任何破產法下的任何訴訟中的請願後利息)；應在合法範圍內按相同利率支付逾期利息分期付款的利息(包括在任何破產法下的任何程序中的請願後利息)(不考慮任何適用的寬限期)。
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第4.02節辦公室或機構的維護。
出票人應保留第2.03節規定的辦事處或代理機構，在該辦公室或代理機構中，可將票據交回登記轉讓或用於交換，並可向出票人或向出票人送達有關票據和本契約的通知和要求。發行人應立即向受託人發出書面通知，告知該辦事處或代理機構的所在地以及任何地點的變更。如果發行人在任何時候未能維持任何該等規定的辦事處或代理機構，或未能向受託人提供其地址，則該等陳述、交出、通知及要求可向受託人的公司信託辦事處提出或送達。
出票人也可不時指定一個或多個其他辦事處或機構，為任何或所有此類目的提交或交出票據，並可不時撤銷此類指定；但此類指定或撤銷不得以任何方式解除出票人維持第2.03節所要求的辦事處或機構的義務。發行人應立即向受託人發出書面通知，通知受託人任何此類指定或撤銷，以及任何此類其他辦事處或機構的地點的任何變更。
發行人特此指定受託人的公司信託辦公室作為發行人的一個此類辦公室或代理機構，根據本協議第2.03節。
第4.03節報告和其他信息。
儘管發行人可能不遵守交易法第13或15(D)節的報告要求，或 根據美國證券交易委員會頒佈的規則和條例規定的此類年度和季度報告表格的年度和季度報告，但發行人應向美國證券交易委員會提交文件(並免費提供(無需證據) )給(I)票據持有人，應他們的請求，以及(Ii)受託人在向美國證券交易委員會提交文件後15天內，在每種情況下，不在美國證券交易委員會S埃德加系統或發行人S公共網站上公開提供的程度；但受託人在發行日期及之後無任何義務決定是否已提交該等文件)，
(1)在當時根據《交易法》規則和條例對非加速申請者提交10-K表格有效的時間段內(加上交易法第12b-25條規定的任何寬限期)，10-K表格或任何後續表格或類似表格的年度報告，其中包含必須包含的信息，或該等後續表格或類似表格所要求的信息；以及
(2)對於非加速申請者提交10-Q表(加上交易法第12b-25條規定的任何寬限期)，根據《交易法》的規則和條例，在當時有效的時間段內，在每個財政年度的前三個會計季度的每個季度，10-Q表的報告應包含要求包含在 10-Q表或任何後續表格或類似表格中的所有季度信息；
在每種情況下，以在所有重要方面都符合上述表格中規定的要求的方式；但如果美國證券交易委員會不允許這樣提交，發行人沒有向美國證券交易委員會提交此類報告的義務，在這種情況下，如果發行人受到交易法第13或15(D)節的約束，發行人將在被要求向美國證券交易委員會提交此類報告後15天內在其網站上發佈；並且進一步規定，規則3-10或3-16(或任何
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不需要遵守S-X法規的第302、906和404條或S-K法規第307和308項相關條款，也不需要發行人使用可擴展的商業報告語言以交互數據格式提供財務報表。此外，如果上述規定不能令發行人滿意，發行人將同意，只要有任何未償還票據，發行人將根據證券法第144A(D)(4)條的規定，應持有人、證券分析師和潛在投資者的要求，向他們提供必須交付的信息。根據第4.03節向受託人提交的報告、資料和文件僅供參考， 其收到的報告不應構成對其中所包含的任何信息的推定通知，也不應構成對其中所包含的任何信息的推定通知，包括髮行人S遵守本契約項下的任何契諾、票據或擔保(受託人有權完全依賴高級人員S證書)。受託人沒有義務持續或以其他方式監督或確認我們遵守公約的情況，或 向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會S埃德加系統或本契約下的任何網站提交的任何報告或其他文件，或參加任何電話會議。
第4.04節合規證書。
(A)發行人和每一位擔保人(在《信託契約法》要求該擔保人的範圍內)應在發行日期後結束的每個財政年度結束後120天內向受託人提交一份由主要執行人員、主要財務官或主要會計官出具的證書，説明已在簽署官員的監督下對發行人和受限制子公司在上一財政年度的活動進行了審查，以確定發行人是否保持、遵守、履行和履行了其在本契約項下的義務，並進一步説明，就簽署該證書的官員而言，就其所知，發行人已遵守、遵守、履行及履行本契約所載的每項條件及契諾，且在履行或遵守本契約的任何條款、條文、契諾及條件方面並無失責(或如失責行為已發生且仍在持續，則須描述其所知的所有該等失責行為，以及發行人正就此採取或擬採取的行動)。
(B)當本契約項下任何違約已經發生並仍在繼續時，或如果受託人或發行人或其任何受限制附屬公司的任何其他債務證據的持有人向發行人發出任何通知，或據發行人所知，就所聲稱的違約採取任何其他行動，發行人應迅速(在知悉任何違約後不超過十(10)個工作日)以掛號或掛號信、電子或傳真方式向受託人交付一份證書，説明該事件以及發行人擬就該事件採取的行動但僅限於此類違約在這十(10)個工作日結束時仍未得到糾正。
第4.05節税收。
發行人 應支付，並應促使其每一家受限制附屬公司在拖欠之前支付所有重大税項、評估和政府徵費，除非出於善意並通過適當的談判或程序提出異議，或者 未能支付此類款項對票據持有人沒有任何重大不利影響。
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第4.06節居留、延期和高利貸法。
發行人和每個擔保人的契諾(在他們可以合法這麼做的範圍內)規定，他們不得在任何時間堅持、抗辯或以任何方式主張或利用任何暫緩執行、延期或高利貸法律的利益或利益，無論該法律在任何地方頒佈，現在或以後任何時候有效，可能影響契諾或本契約的履行；發行人和每一位擔保人(在他們可以合法這麼做的範圍內)在此明確放棄任何此類法律的所有利益或優勢，並承諾他們不會藉助任何此類法律來阻礙、拖延或阻礙受託人執行本協議授予受託人的任何權力，但應容忍並允許執行每項此類權力，就像沒有制定此類法律一樣。
第4.07節對售後和回租交易的限制。
發行人將不會、也不會允許任何受限制子公司直接或間接與另一人(與發行人或受限制子公司除外)達成任何回售和回租交易，除非：
(1)此類回售和回租交易是在發行日期之前 達成的；
(2)此類回租交易涉及不超過三年的租賃(或發行人或適用的受限子公司可能在不超過三年的期限內終止)；
(3)對該買賣回租交易的債務進行擔保的留置權是准予留置權；或
(4)發行人或適用的受限制附屬公司將一筆相等於出售該等財產所得款項淨額的款項，用於購買發行人或其受限制附屬公司的業務中使用或有用的其他財產或資產，或用於清償以下債務：平價通行證在任何該等回售及回租交易生效日期之前或之後365天內與該等票據(包括該等票據)一同支付的權利；但以該筆款項代替將該筆款項用於平價通行證如有欠款，發票人可將票據送交受託人註銷，該等票據的費用須記入發票人的貸方。
儘管有前段所述限制，發行人及其受限附屬公司仍可訂立任何須受前述限制的出售及回租交易，條件是於有關交易生效後，所有該等出售及回租交易的所有應佔債務總額(不包括上文第(1)至(4)款所容許的有關出售及回租交易的應佔債務)，連同根據本細則第4.08節第二段以留置權擔保的所有債務， 不超過發行人S綜合資產總額的7.5%。
第4.08節留置權。
發行人不會，也不會允許任何擔保人直接或間接地在發行人或任何擔保人的任何資產或財產上建立、產生或承擔任何留置權(準許留置權除外) ，以擔保發行人或任何擔保人的任何資產或財產的債務，除非：
(1)就擔保次級債務的留置權而言，票據及相關擔保以優先於該留置權的財產或資產的留置權作擔保；或
(2)在所有其他情況下，票據或擔保是平等和按比例擔保的。
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前述規定不適用於(A)擔保票據的留置權及相關的 擔保及(B)擔保其他債務的留置權；惟在該等債務的產生及任何由留置權擔保的債務(準許留置權除外)實質上同時清償後，根據本款(B)以留置權擔保的所有該等債務的本金總額，連同根據第4.07節第二段規定的所有未償應佔債務，不超過發行人S綜合資產的7.5%。
根據第4.08節為票據持有人的利益而設立的任何留置權，在第4.08節第(1)和(2)款所述的適用留置權解除和解除後，應被視為自動和無條件地解除和解除，而不需要持有人採取任何進一步行動。
第4.09節公司的存在。
除本合同第5條另有規定外，發行人應根據發行人或任何此類受限子公司各自的組織文件(可不時修訂)和(Ii)發行人及其受限子公司的權利(憲章和法定)、許可證和特許經營權，採取或促使採取一切必要措施，以維持和保持以下各項的效力：(1)發行人的公司存在，以及其每個受限子公司的公司、合夥或其他存在；但如果發行人善意地確定，在整個發行人及其受限子公司的業務處理中，不再需要保留這些權利、許可證或特許經營權，或其任何受限子公司的公司、合夥企業或其他存在，則發行人不應被要求保留這些權利、許可證或特許經營權。
第4.10節控制權變更時回購要約。
(A)如果控制權變更回購事件在發行日之後發生，除非發行者先前或同時根據本合同第3.07節的規定，就所有未償還票據發出贖回通知，否則發行者應根據下述要約(控制權變更要約)提出購買所有票據的要約，價格為現金(控制權變更要約)，相當於票據本金總額的101%，外加應計和未付利息(如有)，至但不包括購買日期，受制於相關記錄日期的記錄票據持有人 有權收取於相關付息日期到期的利息。在任何控制權回購變更事件發生後30天內，發行人應將控制權變更要約的通知以頭等郵件或 電子郵件的形式發送給受託人，並將副本發送給安全登記冊上出現的該持有人的地址的每名票據持有人，連同副本送交受託人或按照DTC的程序以其他方式發送，並附上以下信息：
(1)根據本第4.10節提出控制權變更要約。並且根據該控制權變更要約而適當投標的所有票據將被髮行人接受付款；
(2)收購價和購買日期，不早於郵寄通知之日起30天，也不遲於通知郵寄之日起60天，除非控制權要約變更以發生相關控制權變更為條件(變更控制權付款日期)；
(3)任何未正確投標的票據將繼續未償還，並繼續計息。
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(4)除非出票人拖欠控制權變更付款 ，否則根據控制權變更要約接受付款的所有票據將在控制權變更付款日期停止計息；
(5)選擇根據控制權變更要約購買任何票據的持有人，須在控制權變更付款日期前第三個營業日收盤前，將該等票據交回通知內指定的付款代理人，並在該票據背面填妥名為“持有人選擇購買”的表格。以賬簿入賬形式持有的票據，應按照S申購的適用程序辦理；
(6)持有人將有權撤回其投標票據及其要求發行人購買該等票據的選擇，但付款代理人須在不遲於控制權變更回購事件發生日期後第30天營業時間結束前收到通知、傳真或函件，列明票據持有人的姓名或名稱、投標購買的票據的本金額，以及該持有人撤回其投標票據及選擇購買該等票據的聲明。以賬面分錄形式持有的票據，應按《S申報》適用程序進行提取；
(7)如果發行人贖回的債券少於全部債券，則剩餘債券的持有人將獲發行新債券，而該等新債券的本金金額將相等於交回的債券的未購買部分。票據的未購買部分必須等於2,000美元或超出1,000美元的整數倍；
(8)如果該通知是在控制權變更發生之前發出的，説明控制權變更要約是以控制權變更發生為條件的，並且如果適用，還應説明，在發行人S的酌情權中，控制權變更付款日期可以推遲到控制權變更發生的時間，或者在發行人確定控制權變更付款日期或如此延遲的控制權變更付款不能滿足該條件的情況下，贖回可能不會發生，並且該通知可以撤銷；以及
(9)發行人認為持證人必須遵守的與本第4.10節一致的其他指示。
如果以本協議規定的方式郵寄通知，則無論持有人是否收到該通知，均應最終推定該通知已經發出。倘若(A)通知以本文規定的方式郵寄，及(B)任何持有人未能收到通知或持有人收到通知但通知有瑕疵，則該持有人S未能收到該通知或該瑕疵並不影響購買票據的訴訟程序的有效性，一如所有其他適當收到該通知且無瑕疵的持有人。發行人應遵守《交易法》第14E-1條及任何其他證券法律法規的要求，只要這些法律或法規適用於根據控制要約變更進行的票據回購。如果任何證券法律或法規的規定與第4.10節的規定相牴觸，發行人應遵守適用的證券法律法規，不得因此而被視為違反了第4.10節規定的義務。
(B)在控制付款變更日期，發行人將在法律允許的範圍內，
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(1)接受根據控制權變更要約適當投標的所有由其發行的票據或其部分。
(2)不遲於上午11：00(東部時間)向付款代理人繳交相等於就如此投標的所有票據或其部分支付的控制權變更付款總額的款額，以及
(3)將如此接受的票據交付或安排交付受託人註銷，並連同S高級人員向受託人發出的證明書，述明該等票據或其部分已提交發行人並由發行人購買。
(C)如果第三方以適用於發行人提出的控制權變更要約的方式、時間和其他方式提出控制權變更要約，併購買根據該控制權變更要約有效投標且未撤回的所有票據，則不要求發行人 在控制權變更要約發生後作出控制權變更要約。儘管本協議有任何相反規定，如果在提出控制權變更要約時已就控制權變更達成最終協議，則可在控制權變更之前提出控制權變更要約，條件是此類控制權變更。
(D)如果持有未償還票據本金總額不少於90%的持有人有效投標，且未在控制權變更要約中撤回該等票據，而發行人或作出上述第4.10節所述變更控制權要約以代替發行人的任何第三方購買所有該等持有人有效投標而未撤回的票據，則發行人或該第三方有權在發出不少於15天但不超過60天的事先通知後，只要根據上述控制權變更要約購買後不超過30天發出通知，贖回購買後仍未償還的所有票據，贖回日期(第二個控制權變更付款日期)的現金價格等於第二個控制權變更付款日期 中適用的控制變更付款。
(E)除本第4.10節特別規定外，根據本第4.10節進行的任何購買應依照本協議第3.02、3.05和3.06節的規定進行。
第五條
接班人
第5.01節合併，合併或出售所有或幾乎所有資產。
(A)發行人不得在一項或多項相關交易中將其全部或實質上所有財產或資產出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置給任何人，除非：
(1)發行人是尚存的人，或由任何此類合併或合併(如非發行人)組成或存續的人，或根據美國、其任何州、哥倫比亞特區或其任何領地的法律組織或存在的人(視屬何情況而定，在此稱為繼承人公司)；
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(2)繼承人公司(如果不是發行人)根據補充契據或其他文件或文書，明確承擔發行人在本契約和票據項下的所有義務，其形式合理地令受託人滿意；
(3)緊接該項交易後，並無違約；及
(4)發行人須已向受託人遞交高級人員S證書及大律師意見，各聲明該等合併、合併或轉讓及該等補充契約(如有)符合本契約，並構成發行人根據其條款可對其強制執行的法律、有效及具約束力的義務。
(B)繼承人公司將繼承並取代本契約、擔保和票據項下的發行人，且除租約外，發行人將自動被免除和解除其在本契約和票據項下的義務。儘管如上所述，
(X)任何受限制附屬公司可與發行人或任何受限制附屬公司合併、合併或出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置其全部或部分財產和資產；及
(Y)只要發行人及其受限制的附屬公司的債務金額不因此而增加，發行人可僅為重組美利堅合眾國、哥倫比亞特區或其任何地區的發行人而與發行人的附屬公司合併。
(C)在符合本契約所述的關於擔保人在出售、處置或轉讓時解除擔保的某些限制的情況下，任何擔保人將不會、且發行人不會允許任何此類擔保人將其全部或基本上所有財產或資產出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置給任何人，除非：
(A)該擔保人是尚存的人，或由任何該等合併或合併(如非該擔保人)組成或存續的人，或根據該擔保人的組織(視屬何情況而定)的司法管轄權或美國、其任何州、哥倫比亞特區或其任何領土的法律組織或存在的人(該擔保人或該人(視屬何情況而定，在此稱為...繼承人))；
(B)繼承人(如果不是該擔保人)按照補充契據或其他文件或文書，按照受託人合理滿意的形式，明確承擔該擔保人在本契約和該擔保人與S有關的擔保項下的所有義務；
(C)在緊接該項交易後，並不存在失責；及
(D)發行人應已向受託人遞交高級人員S證書及大律師意見，各聲明 該等合併、合併或轉讓及該等補充契約(如有)符合本契約，並構成發行人根據其條款可對其強制執行的法律、有效及具約束力的義務。
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(D)在上文第5.01(C)條的情況下，繼承人應繼承並取代本契約項下的擔保人和該擔保人S擔保，除租賃外，該擔保人將自動被解除並解除其在本契約和該擔保人S擔保項下的義務。儘管有上述規定，任何擔保人均可將其全部或部分財產和資產併入或轉讓給另一擔保人或發行人。
第5.02節繼承人公司被取代。
根據本合同第5.01節對發行人的全部或幾乎所有資產進行任何合併或合併，或出售、轉讓、轉讓、租賃、轉易或以其他方式處置時，通過該合併或與發行人合併或與其合併或進行該出售、轉讓、轉讓、租賃、轉易或其他處置的繼承人公司將繼承並被取代(以便從該合併、合併、出售、租賃、轉易或其他處置之日起及之後，本契約中提到發行人的條款應改為指繼承人公司，而不是發行人)，並可行使發行人在本契約項下的一切權利和權力，其效力與該繼承人已在本契約中被指定為發行人一樣；但前身發行人不得免除支付票據本金和利息(如有)的義務，除非出售、轉讓或以其他方式處置發行人S的所有資產，且該資產符合本協議第5.01節的要求。
第六條
違約和補救措施
第6.01節違約事件。
(A)此處使用的違約事件是指與特定系列票據有關的下列事件中的任何一個：
(1)該系列票據的本金或溢價(如有)到期並在贖回、加速或其他情況下應支付的欠款；
(2)在該系列票據的利息到期時，拖欠30天或以上的款項 ；
(3)發行人在收到受託人或當時未償還票據本金不少於25%的持有人發出的書面通知後90天內，未能履行第4.03節規定的任何義務；
(4)發行人或任何擔保人在收到受託人或當時未償還票據本金不少於25%的持有人發出的書面通知後60天內，未能履行其在本契約或該系列票據中所載的任何其他義務、契諾或協議(第6.01(A)條第(1)、(2)和(3)款所述的違約除外)；
(5)對發行人、任何擔保人或任何重要附屬公司所借款項的債務，或由發行人、任何擔保人或任何重要附屬公司擔保的款項，或由發行人、任何擔保人或任何重要附屬公司擔保的任何按揭、契據或票據項下的違約，不論該等債務或擔保現已存在或在票據發行後產生，如兩者均有：
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(I)該失責是由於該等債務的任何本金未能在其述明的最終到期日(在實施任何適用的寬限期後)償付所致，或與一項並非在該等債項所述明的最終到期日償付本金的義務有關，並導致該債項的持有人或該等持有人導致該債項在其述明的到期日之前到期；及
(Ii)該等債務的本金數額，連同任何其他因未能在所述明的最終到期日(在實施任何適用的寬限期後)支付本金而欠繳本金的其他該等債務的本金數額，或該等債務的到期日已如此加快，在任何一段時間內未清償的總額為2億美元或以上；
(6)發行人或其屬重要附屬公司的任何受限制附屬公司，或根據任何破產法或任何破產法的涵義，合在一起將構成重要附屬公司的任何一組受限制附屬公司：
(I)展開須被裁定破產或無力償債的法律程序；
(2)同意對其提起破產或破產程序，或同意根據適用的破產法提交尋求重組或救濟的請願書或答辯書或同意書；
(Iii)同意就其全部或幾乎所有財產委任接管人、清盤人、承讓人、受託人、暫時扣押人或其他類似的官員；
(Iv)為其債權人的利益作出一般轉讓；或
(V)在債務到期時，該公司一般不償還債務；
(7)有管轄權的法院根據任何破產法作出命令或法令：
(I)就發行人或其任何屬重要附屬公司的受限制附屬公司或任何一組受限制附屬公司作出濟助，而該等附屬公司或任何一組受限制附屬公司合在一起會構成一間重要附屬公司，而在該法律程序中，發行人或任何此等受限制附屬公司是一間重要附屬公司，或任何一組受限制附屬公司合在一起會構成一間重要附屬公司，而在該程序中，該發行人或任何該等受限制附屬公司將被判定破產或無力償債；
(Ii)委任發行人或其任何受限制附屬公司的接管人、清盤人、受託人、扣押人或其他類似的官員，而發行人或其任何受限制附屬公司是一間重要附屬公司，或任何一組受限制附屬公司合在一起會構成一間重要附屬公司，或就發行人或其任何受限制附屬公司或任何一組受限制附屬公司的全部或實質所有財產而言，該等附屬公司或任何一組受限制附屬公司合在一起會構成一間重要附屬公司；
(3)命令清盤發行人或屬於重要附屬公司的任何受限制附屬公司，或 任何組合在一起將構成重要附屬公司的受限制附屬公司；
而該命令或判令未予擱置並連續60天有效；或
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(8)任何重要附屬公司的擔保，除因本契約終止或根據本契約解除任何該等擔保外，任何重要附屬公司的擔保應因任何理由停止生效或被宣佈無效，或任何身為重要附屬公司的擔保人的任何負責人否認其擔保項下有任何進一步責任或發出通知。
(B)在本協議第6.01(A)節第(5)款規定的任何違約事件中，該違約事件及其所有後果(不包括因票據加速而導致的任何付款違約除外)應自動廢止、放棄和撤銷，受託人或持有人無需採取任何行動，如果在違約事件發生後30天內發生：
(一)作為違約基礎的債務或者擔保已經清償；
(2)其持有人已撤銷或放棄導致該違約事件的加速、通知或行動(視屬何情況而定) ；或
(3)作為違約事件基礎的違約已被治癒。
第6.02節加速。
(A)如就某一特定系列債券發生任何違約事件(本協議第6.01(A)節第(6)或(7)款指明的違約事件除外)且該違約事件仍在繼續，則受託人或持有該系列當時未償還債券本金最少25%的持有人可宣佈該系列所有當時未償還債券的本金、溢價(如有)、利息及任何其他金錢責任即時到期及應付 。
該聲明生效後，該系列票據的本金和利息即應到期並立即支付。如果受託人負責人員組成的委員會真誠地認定加速發行不符合票據持有人的最佳利益，則受託人沒有義務加速發行票據。
(B)儘管有上述規定，在根據本協議第6.01(A)節第(6)或(7)款發生違約事件的情況下，所有未償還票據應立即到期支付，無需採取進一步行動或發出通知。
第6.03節其他補救措施。
在符合第7條規定的受託人職責的情況下，如果違約事件發生並持續，受託人可尋求任何可用的補救措施，以收取票據的本金、溢價(如有)和利息的支付，或強制執行票據或本契約的任何規定。
即使受託人不擁有任何票據或在訴訟程序中沒有出示任何票據，受託人仍可維持訴訟程序。受託人或任何票據持有人在行使因違約事件而產生的任何權利或補救措施時的延誤或遺漏，不應損害該權利或補救措施，或構成對違約事件的放棄或默許。在法律允許的範圍內，所有補救措施都是 累積的。
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第6.04節對違約的豁免。
持有當時未償還適用系列票據本金總額多數的持有人可向受託人發出書面通知，代表所有適用系列票據持有人放棄任何現有的違約及其後果，但非同意持有人持有的適用系列票據的本金、溢價(如有)或利息的持續違約除外；並可撤銷加速及其後果，包括因該加速而導致的任何相關付款違約。一旦放棄任何此類違約，該違約即不復存在，由此引發的違約事件應被視為已就本契約的所有目的得到補救；但該豁免不得延伸至任何後續違約或其他違約或損害由此產生的任何權利 。
第6.05節多數人控制。
持有適用系列未償還債券總額本金過半數的持有人，可就受託人可獲得的任何補救或行使受託人所獲的任何信託或權力，以書面指示進行任何法律程序的時間、方法及地點。然而，受託人可以拒絕遵循與法律或本契約相牴觸的任何指示，或受託人認為不適當地損害適用系列票據的任何其他持有人的權利或涉及受託人承擔個人責任的任何指示。
第6.06節訴訟的限制。
除本協議第6.07節另有規定外，票據持有人不得就本契約或適用的 票據系列尋求任何補救，除非：
(1)該持有人此前已向受託人發出書面通知，表示該系列債券的違約事件仍在繼續。
(2)持有本金至少25%以上的未償還適用票據 系列債券的持有人已要求受託人採取補救措施；
(3)適用系列票據的持有人已就任何損失、責任或開支向受託人提供令受託人滿意的擔保或彌償；
(四)受託人在收到請求並提出擔保或者賠償後60日內未予履行的；
(5)持有適用系列未償還債券總額本金過半數的持有人，在該60天期限內，並無向受託人發出與上述要求不一致的指示。
票據持有人不得利用本契約損害票據另一持有人的權利，或取得較票據另一持有人的優先權或優先權(有一項理解，受託人並無確定該等行動或寬限是否對該等持有人造成不當損害的肯定責任)。
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第6.07節票據持有人收取款項的權利。
儘管本契約另有規定，任何票據持有人在票據所述的各個到期日或之後(包括與控制權變更要約有關)收取票據本金、溢價(如有)及 利息的權利，或在該等相應日期或之後就強制執行任何該等付款而提起訴訟的權利，在未經該持有人同意的情況下不得受到損害或影響。
第6.08節受託人提起的託收訴訟。
如果本條款第6.01(A)(1)或(2)款規定的違約事件發生並仍在繼續，受託人有權 以其個人名義並作為明示信託的受託人，就票據的全部本金、保費(如有)和利息以及逾期本金的利息(在合法範圍內)以及足以支付託管人、其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的額外金額，向發行人追回判決。
第6.09節恢復權利和救濟。
如果受託人或任何持有人已提起任何訴訟以強制執行本契約下的任何權利或補救措施，而該訴訟已因任何原因而被終止或放棄，或已被裁定對受託人或該持有人不利，則在每種情況下，根據該等訴訟中的任何裁決，發行人、受託人及持有人應分別及分別恢復其在本契約項下的以前地位，此後受託人及持有人的所有權利及補救措施應繼續，猶如並未提起該等訴訟一樣。
第6.10節權利和救濟累積。
除第2.07節關於更換或支付損壞、銷燬、遺失或被盜票據的另有規定外，本協議授予或保留給受託人或持有人的任何權利或補救措施均不排除任何其他權利或補救措施，並且在法律允許的範圍內，每項權利和補救措施應是累積的，並且是在法律允許的範圍內累積的，並且是根據本協議或現在或今後存在的、衡平法或其他方式賦予的任何其他權利和補救措施之外的權利和補救措施。主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施，或以其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他適當的權利或補救措施。
第6.11節延遲或遺漏不是放棄。
受託人或任何票據持有人延遲或遺漏行使因任何違約事件而產生的任何權利或補救，不應 減損任何該等權利或補救，或構成對任何該等違約或默許事件的放棄。本細則或法律賦予受託人或持有人的每項權利及補救，受託人或持有人均可不時行使，並可視情況而定按其認為合宜的次數行使。
第6.12節受託人可以提交索賠證明。
受託人有權提交必要或適宜的申索證明及其他文據或文件，以使受託人(包括受託人、其代理人及大律師就合理補償、開支、支出及墊款提出的任何申索)及票據持有人在與發行人(或票據上的任何其他義務人，包括擔保人)、其債權人或其財產有關的任何司法程序中獲準提出申索，並有權及有權以成員身分參與就該等事宜委任的任何正式債權人委員會，並收取款項， 接受和分配任何此類索賠的應付或交付的任何金錢或其他財產，每名持有人授權任何此類司法程序的託管人向受託人支付此類款項，如果受託人同意支付此類款項
-50-
直接支付給持有人，向受託人支付應付給受託人的任何金額，以支付受託人、其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款，以及根據本合同第7.07節應受託人支付的任何其他 金額。如果受託人、其代理人和律師的任何此類補償、開支、支出和墊款，以及受託人在任何此類訴訟中根據本合同第7.07條應從遺產中支付的任何其他款項因任何原因而被拒絕支付，則這些款項的支付應以留置權為擔保，並應從持有人在該訴訟中有權獲得的任何和所有分派、股息、金錢、證券和其他財產中支付，無論是在清算過程中，還是根據任何重組或安排或其他計劃。本協議所載任何內容不得被視為授權受託人授權或 代表任何持有人同意或接受或採納任何影響債券或任何持有人權利的重組、安排、調整或重整計劃，或授權受託人就任何持有人在任何該等法律程序中的申索進行表決。
第6.13節優先事項。
受託人或任何代理人依照本條例第六條的規定收取款項時，應按下列順序支付：
(I)向受託人、代理人、其代理人和受權人支付根據本合同第7.07節應支付的金額，包括支付受託人或任何代理人產生的所有賠償、費用和債務以及所有墊款，以及收取費用和開支；
(Ii)就債券的本金、溢價(如有的話)及利息(如有的話)的到期及未付款額發給債券持有人，並按照債券的到期及應付本金、溢價(如有的話)及利息的款額按比例計算，而無任何種類的優先權或優先權；及
(Iii)出票人或具有司法管轄權的法院所指示的當事人，包括擔保人(如適用)。
受託人可根據本第6.13節的規定，確定向票據持有人支付任何款項的記錄日期和付款日期。
第6.14節承擔費用。
在任何要求強制執行本契約下的任何權利或補救的訴訟中，或在針對受託人作為受託人所採取或遺漏的任何行動而對受託人提起的訴訟中，法院可酌情要求訴訟中的任何一方當事人提交支付訴訟費用的承諾，法院可在適當考慮當事當事人的案情和善意的情況下，對訴訟中的任何一方當事人評估合理的費用，包括合理的律師費用和開支。本第6.14條不適用於受託人提起的訴訟，不適用於根據本條款第6.07條由票據持有人提起的訴訟，也不適用於當時未償還票據本金超過10%的持有人提起的訴訟。
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第七條
受託人
第7.01節受託人的職責。
(A)如果違約事件已經發生並仍在繼續，受託人應行使本契約授予受託人的權利和權力，並在行使時使用謹慎的人在處理S本人事務的情況下會行使或使用的謹慎程度和技巧。
(B)除失責事件持續期間外：
(I)受託人的職責應完全由本契約的明文規定確定，受託人只需履行本契約中明確規定的職責而不履行其他職責，不得將任何默示契諾或義務解讀為本契約對受託人的不利影響；和
(Ii)在本身並無惡意的情況下，受託人可就該等陳述的真實性及其中所表達的意見的正確性，以向受託人提供並符合本契約規定的證明書或意見作為定論。然而，對於本協議任何條款明確要求提供給受託人的任何此類證書或意見，受託人應審查這些證書和意見，以確定它們是否符合本契約的要求(但無需確認或調查其中所述的數學計算或其他事實的準確性)。
(C)受託人不得免除其疏忽行為、疏忽不作為或故意行為不當的責任，但下列情況除外：
(I)本(C)款不限制本第7.01節(B)款的效力；
(Ii)受託人對負責人員真誠作出的任何判決錯誤概不負責，除非有司法管轄權的法院證明受託人在確定有關事實方面有疏忽；及
(Iii)受託人不對其根據本合同第6.05節收到的指示真誠地採取或不採取的任何行動承擔責任。
(D)不論是否有明文規定，本契約中以任何方式與受託人有關的每項條文均受本第7.01節(A)、(B)及(C)段的規限。
(E)受託人沒有義務應票據持有人的要求或指示行使其在本契約下的任何權利或權力，除非持有人已就任何損失、責任或開支向受託人提供令受託人滿意的彌償或擔保。
(F)受託人不對其收到的任何款項的利息負責，除非受託人與發行人達成書面協議。除非法律要求，受託人以信託形式持有的資金不必與其他基金分開。
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第7.02節受託人的權利。
(A)受託人可最終信賴其認為真實且由適當的 人簽署或提交的任何文件。受託人不需要調查文件中所述的任何事實或事項，但受託人可酌情對其認為合適的事實或事項進行進一步查詢或調查，如果受託人決定進行進一步查詢或調查，則有權親自或委託代理人或代理人檢查發行人的簿冊、記錄和房產，費用由發行人承擔，且不會因該等查詢或調查而招致任何責任或額外責任。
(B)在受託人採取行動或不採取行動之前，可能需要S高級官員證書或大律師的意見，或兩者兼而有之。受託人不對其依據S律師證書或大律師意見真誠採取或不採取的任何行動負責。受託人可就其所選擇的事宜徵詢大律師的意見，而大律師的意見或大律師的任何意見均為充分及全面的授權，並可保障受託人就其根據本協議真誠及依賴本協議而採取、忍受或遺漏的任何行動所負的法律責任。
(C)受託人可以通過其代理人和代理人行事，對任何謹慎任命的代理人或代理人的不當行為或疏忽不承擔責任。
(D)受託人不負責任採取或不採取任何行動，以善意地 相信是授權的，或在本契約賦予它的權利或權力範圍內。
(E)除非本契約另有明確規定，否則髮卡人的任何要求、請求、指示或通知只要由髮卡人的官員簽署即已足夠。
(F)本契約的任何條款均不得要求受託人在履行其在本契約項下的任何職責或行使其任何權利或權力時，動用自有資金或以其他方式招致任何財務或其他責任。
(G)受託人不應被視為已收到任何失責或違約事件的通知，亦不得被要求採取行動(包括髮出任何通知)，除非受託人的負責人員已實際知悉有關失責或失責事件，或受託人的負責人員已在受託人的公司信託辦事處收到任何事實上屬失責的事件的書面通知，且該通知提及附註及本契約。
(h)在任何情況下，受託人均不對任何種類的特殊、間接、懲罰性或後果性損失或損害負責 （包括但不限於利潤損失），無論受託人是否已被告知發生此類損失或損害的可能性，也無論訴訟形式如何。
(I)賦予受託人的權利、特權、保障、豁免及利益，包括但不限於其獲得彌償的權利，擴展至受託人及受僱根據本條例行事的每一名代理人、託管人及其他人士，並可由受託人執行。
(J)受託人無須就履行其在本協議下的權力及職責提供任何保證或擔保。
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(K)受託人可要求公司提交一份證書，列出當時被授權根據本契約採取特定行動的個人的姓名和/或高級人員的頭銜。
(L)在任何情況下，受託人均不以個人身份對票據所證明的義務承擔責任。
(M)受託人採取本契約允許的行動的許可權利不應被解釋為義務或義務。
第7.03節受託人的個人權利。
受託人以其個人或任何其他身份可成為票據的所有人或質押人，並可以其他方式與發行人或發行人的任何關聯公司打交道，享有與其不是受託人時所享有的相同權利。但是，如果受託人獲得任何利益衝突，它必須在90天內消除這種衝突，向美國證券交易委員會申請許可 繼續擔任受託人或辭職。任何代理都可以對類似的權利和義務執行相同的操作。受託人還受本協議第7.10和7.11節的約束。
第7.04節受託人的免責聲明。
受託人不對本契約或票據的有效性或充分性負責，亦不就本契約或票據的有效性或充分性作出任何陳述，亦不對發行人使用票據所得款項或根據本契約任何條文支付予發行人或發行人S指示的任何款項 不負責，亦不對受託人以外的任何付款代理人所收取的任何 款項的使用或運用負責，亦不對本契約中與出售票據有關或根據本契約的認證證書以外的任何其他文件所載的任何陳述或陳述負責 。
第7.05節違約通知。
如果違約發生並仍在繼續，且受託人的一名負責人確實知道，受託人應在違約發生後90天內向票據持有人郵寄或安排以電子方式向票據持有人發送違約通知。除與支付本金、溢價(如有的話)或任何票據利息有關的違約情況外，如受託人真誠地確定扣留通知符合票據持有人的利益，則受託人可不向持有人發出任何持續違約的通知。受託人不應被視為知道任何失責行為，除非受託人的負責人對此有實際瞭解，或受託人已在受託人的公司信託辦公室收到任何屬於此類失責的事件的書面通知。
第7.06節受託人向票據持有人報告。
在每年5月15日之後的60天內，從本契約日期之後的5月15日開始，只要票據仍未結清，受託人應向票據持有人郵寄一份截至報告日期的簡短報告，該報告應符合信託契約法案第313(A)條的規定(但如果在報告日期前12個月內沒有發生信託契約法案第313(A)條所述的事件，則無需發送報告)。受託人還應遵守信託契約法第313(B)(2)條。受託人還應按照信託契約法第313(C)條的要求郵寄所有報告。
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每一份報告的副本在郵寄給票據持有人時應郵寄給發行人，並根據信託契約法第313(D)條向美國證券交易委員會和票據上市的每個證券交易所存檔。當任何系列票據在任何證券交易所上市或退市時，發行人應立即書面通知受託人。
第7.07節賠償和賠償。
發行人應不時向受託人支付雙方不時以書面約定的接受本契約及本契約項下服務的補償。受託人S的賠償不受明示信託受託人賠償的任何法律的限制。發行人應應受託人的要求，迅速向受託人償還其在服務補償之外發生或支付的所有合理支出、墊款和開支。該等費用應包括受託人S的代理人和律師的合理補償、支出和費用。
發起人和擔保人應共同和分別賠償受託人，並使受託人不受任何損失、損害、索賠、責任或費用(包括受託人發票中證明的)與接受或管理本信託及其履行本合同項下職責(包括對發起人或任何擔保人(包括本條款第7.07條)強制執行本契約的費用和開支)有關的損失、損害、索賠、責任或開支(包括任何持有人、發行人或任何擔保人提出的任何索賠的辯護)的損害。 或與接受、行使或履行本協議項下的任何權力或職責有關的責任)。受託人須就其可能尋求彌償的任何申索迅速通知發行人。受託人未如此通知發行人，並不解除發行人在本協議項下的義務。發行人應為申索辯護，受託人可以有單獨的律師，發行人應支付該律師的費用和開支。發行人無需賠償任何費用 或賠償受託人因S本人故意的不當行為或有管轄權的法院裁決而產生的任何損失、責任或費用。
發行人根據本條款第7.07條承擔的義務在本契約得到清償和解除或受託人提前辭職或撤職後仍繼續有效。
為保證發行人和擔保人在第7.07節中的付款義務，受託人對受託人持有或收取的所有金錢或財產享有留置權，但以信託方式持有的用於支付特定票據的本金和利息的除外。該留置權將在本義齒的清償和解除後繼續有效。
當受託人在本條例第6.01(A)(6)或(Br)(7)款規定的違約事件發生後產生費用或提供服務時，根據破產法的任何規定，這些費用和服務補償(包括其代理人和律師的費用和費用)應構成管理費用。
受託人應在適用範圍內遵守信託契約法第313(B)(2)節的規定。
第7.08節更換受託人。
受託人的辭職或免職以及繼任受託人的任命僅在繼任受託人S接受本節第7.08節規定的任命後生效。受託人可隨時以書面方式辭職，並通過通知發行人而被解除在此設立的信託。當時未償還票據本金佔多數的持有人可以
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以書面通知受託人及發行人，將受託人免職。在下列情況下，發行人可以免去受託人 ：
(A)受託人未能遵守本協議第7.10節的規定；
(B)受託人被判定為破產人或無力償債，或根據任何破產法對受託人作出濟助命令；
(C)由保管人或公職人員掌管受託人或其財產；或
(D)受託人無行為能力。
如果受託人辭職或被免職，或者因任何原因出現受託人職位空缺，發行人應立即任命一名繼任受託人。在繼任受託人上任後一年內，當時未償還票據本金過半數的持有人可以指定一名繼任受託人，代替發行人任命的繼任受託人。
如果繼任受託人在卸任受託人辭職或被免職後60天內仍未就職，則卸任受託人(費用由發行人S承擔)、發行人或當時未償還票據本金金額至少10%的持有人可向任何具有司法管轄權的法院申請任命繼任受託人。
如果受託人在任何已擔任持有人至少六個月的持有人提出書面要求後，未能遵守本協議第7.10節，該持有人可向任何具有司法管轄權的法院申請罷免受託人並指定一名繼任受託人。
繼任受託人應向卸任受託人和發行人遞交接受其任命的書面文件。因此，卸任受託人的辭職或免職生效，繼任受託人享有受託人在本契約下的所有權利、權力和義務。繼任受託人應將其繼承通知郵寄給 持有人。即將退休的受託人應立即將其作為受託人持有的所有財產轉移給繼任受託人；前提是本合同項下欠受託人的所有款項均已支付，並符合本合同第7.07條規定的留置權。儘管根據本條款第7.08條更換了受託人，但本條款第7.07條規定的發行人S義務應繼續為退任受託人的利益服務。
第7.09條合併等的繼任受託人
受託人合併、合併或轉換為公司信託業務，或將其全部或實質上全部公司信託業務轉讓給另一公司的，無進一步行為的繼任公司為繼任受託人。
第7.10節資格；取消資格。
在本協議項下，任何時候都應有受託人，該受託人是根據美利堅合眾國或其任何州的法律組織並開展業務的公司，根據該等法律被授權行使公司受託人權力，受聯邦或州當局的監督或審查，其總資本和盈餘至少為50,000,000美元，如其最近發佈的年度條件報告所述。
本契約應始終有一位符合信託契約法案第310(A)(1)、(2)和(5)條要求的受託人。受託人須遵守《信託契約法》第310(B)條。
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第7.11節向出票人優先收取債權。
受託人須遵守信託契約法第311(A)條，但不包括信託契約法第311(B)條所列的任何債權人關係。已辭職或被免職的受託人應遵守信託契約法第311(A)條規定的範圍。
第八條
法律上的失敗和聖約的失敗
第8.01節法律無效或公約無效的選擇。
發行人可隨時選擇第8.02節或第8.03節適用於符合本第8條規定的條件的特定系列的所有未償還票據。
第8.02節法律無效和解聘。
在發行人S根據本合同第8.01條行使適用於本第8.02條的選擇權時，在滿足本合同第8.04條規定的條件的前提下，發行人和擔保人應被視為在滿足下列條件之日，解除其對特定系列的所有未償還票據和擔保的義務。為此目的，法律上的無效意味着發行人應被視為已償付和清償該系列未償還票據所代表的全部債務，此後僅就本合同第8.05節和下文(A)和(B)項所述的本契約其他章節而言，應被視為未償還債務，並已履行該系列票據和本契約下的所有其他義務，包括擔保人的債務(受託人應發行人的要求並由其承擔費用，應簽署正式文書承認該債務)，以下條款除外，這些條款將繼續有效，直至根據本協議終止或解除為止：
(A)持有該系列票據的持有人就該系列票據的本金、溢價(如有的話)及利息收取款項的權利，而該等付款完全是由本協議第8.04節所述依據本契約設立的信託支付的；
(B)關於發行該系列紙幣、登記該系列紙幣、損壞、銷燬、遺失或被盜的該系列紙幣的發行人和S對該系列紙幣的義務，以及維持一個辦事處或機構以信託方式支付款項和支付擔保款項；
(C)受託人的權利、權力、信託、責任和豁免權，以及與此相關的發行人S的義務 ；及
(D)本第8.02節的規定。
在遵守本第8條的前提下，發行人可根據本第8.02條行使其選擇權，儘管其先前已根據本條款第8.03條行使其選擇權。
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第8.03節《公約》無效。
當發行人S根據本合同第8.01節行使適用於本第8.03節的選擇權時，在滿足本合同第8.04節規定的條件的前提下，發行人和擔保人應被解除其在本合同第4.03、4.04、4.05、4.07、4.08、4.09和4.10節以及第5.01(A)節第(Br)(4)款所包含的契約項下的義務。第5.01(C)及5.01(D)節就特定系列的未償還票據而言，在符合第8.04節所載條件之日及之後(br}失效)，該系列票據此後就持有人與該等 契約相關的任何指示、放棄、同意或聲明或行為(及其任何後果)而言，應被視為並非未償還票據，但就下文所述的所有其他目的而言，應繼續被視為未償還票據(須理解，就會計目的而言，該等票據不得被視為未償還票據)。就此而言，《公約》失效是指，就該系列未償還票據而言，發行人或任何擔保人(視情況而定)可因本公約其他地方提及任何此類契約，或因本公約中任何其他條款或任何其他文件中提及任何其他條款，而直接或間接地不遵守任何此類契約中規定的任何條款、條件或限制，且不承擔任何責任，但除上文所述外，上述遺漏不應構成違約或違約事件。本契約的其餘部分及該系列票據不受此影響。此外，在發行人S根據本協議第8.01節行使適用於本第8.03節的選擇權時，在滿足本協議第8.04節、第6.01(3)、6.01(4)、6.01(5)、6.01(6)節中規定的條件的前提下(僅針對重要的受限子公司或任何一組共同構成重要子公司的受限子公司)，6.01(7)(僅限於作為重要子公司的受限子公司或任何一組受限 子公司合在一起將構成重要子公司)和6.01(8)不構成違約事件。
第8.04節法律或公約無效的條件。
本協議第8.02節或第8.03節適用於任何一系列未償還票據的條件如下：
為了對一系列附註行使法律上的無效或公約上的無效：
(1)發行人必須為該系列票據的持有人的利益，以信託形式不可撤銷地向受託人存放美元、政府證券或其組合的現金，其數額須足以支付該系列票據於所述到期日或贖回日(視屬何情況而定)到期的本金、溢價(如有)及利息(如有)，或該系列票據的利息，而發行人必須指明該系列票據 是否失效至到期日或某一特定贖回日期；但就2021年8月15日之前的贖回日期或2026年6月15日之前的贖回日期而言，就適用溢價繳存的金額就本契約而言已足夠，只要向受託人繳存的款額相等於 繳存日期計算的適用溢價，而該贖回日期的任何赤字(任何該等款額，即適用溢價赤字)只需在相應的贖回日期或之前繳存受託人，超過贖回日期的金額，則須由受託人退還發行人。任何適用的保費赤字應在向受託人提交的高級職員S證書中列明，同時存放該適用的保費赤字， 確認該適用的保費赤字
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應將保費差額用於贖回；
(2)在法律無效的情況下，發行人應已向受託人遞交一份律師的意見，該意見可被受託人合理地接受，確認在符合慣例假設和排除的情況下，
(A)發行人已收到美國國税局的裁決，或已由美國國税局發佈裁決，或
(B)自該系列票據發行以來，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，
在任何一種情況下，律師的意見應確認，在符合習慣假設和排除的前提下，該系列票據的持有者將不會因該法律上的失敗而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將以相同的方式和時間繳納相同數額的美國聯邦所得税，其方式和時間與該法律上的失敗沒有發生時相同；
(3)在《公約》失效的情況下，出票人應向受託人提交一份受託人可合理接受的律師意見，確認在符合慣例假設和排除的情況下，該系列票據的持有者將不會確認因該《公約》失效而產生的美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並且 將按該《公約》失效時未發生的相同數額、相同方式和同一時間繳納該等税款；
(4)就該系列債券而言，並無任何違約(因借入資金作上述存款及任何與其他債項有關的類似及同時存款所引致的違約，以及與此有關的留置權的授予除外)在上述存款當日繼續發生；
(5)該等法律上的失效或契諾上的失效不應導致違反或違反高級信貸安排或任何其他重要協議或文書(本契約除外)項下的違約，而發行人或任何擔保人是其中一方，或發行人或任何擔保人受其約束的任何其他重要協議或文書(借入資金 用於支付上述存款及與其他債務有關的任何類似同時存款，以及在每種情況下給予與此有關的留置權的貸款除外)；
(6)發行人應向受託人交付S高級職員證書，説明存款並非發行人意圖挫敗、阻礙、拖延或詐騙發行人的任何債權人或任何擔保人或其他人的；及
(7)發行人應向受託人提交一份高級管理人員證明書和律師意見（律師意見可能受慣例假設和排除），其中每一份聲明已遵守為法律違約或公約違約（視情況而定）規定的或與之相關的所有先決條件。
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第8.05節存款和政府證券以信託形式持有；其他雜項規定 。
除本協議第8.06節另有規定外，根據本協議第8.04節向受託人存放的有關未償還票據的所有款項及政府證券(包括其收益)應由受託人按照該等票據及本契約的規定以信託形式持有及運用，以直接或透過 付款代理人(包括髮行人或作為付款代理人的附屬公司)進行付款，受託人可決定向該等票據持有人支付所有到期及即將到期的本金、溢價及利息，但除非在法律要求的範圍內，這些資金不必與其他基金分開。
發行人應就根據本章程第8.04節存放的現金或政府證券或就其收取的本金及利息向受託人支付或評估的任何税項、費用或 其他費用，但根據法律屬於未償還票據持有人賬户的任何該等税項、費用或其他費用除外。
儘管本條第8條有任何相反規定，受託人應應發行人的要求，不時向發行人交付或支付本章程第8.04節規定由其持有的任何資金或政府證券，而國家認可的獨立公共會計師事務所在向受託人提交的書面證明(可能是根據本章程第8.04(A)節提出的意見)中認為，受託人持有的任何款項或政府證券的金額超過了為使 等同的法律無效或公約無效而需要存放的金額。
第8.06節向發行人償還款項。
除適用的欺詐法律另有規定外，任何款項存放於受託人或任何付款代理人處，或隨後由發行人以信託形式持有，以支付任何票據的本金、溢價或利息，並且在本金到期後兩年內無人認領，且溢價或利息已到期並須予支付，應應發行人的要求支付給發行人，或(如果當時由發行人持有) 應解除該信託；而該票據的持有人此後只須向發票人付款，而受託人或任何付款代理人就該信託款項所負的一切法律責任，以及發票人作為該等信託款項受託人的所有法律責任，即告終止。
第8.07條復職。
如果受託人或付款代理人因任何法院或政府機構的命令或判決禁止、限制或以其他方式禁止任何美元或政府證券的使用，則發行人在本契約和票據下的義務 應恢復和恢復，就像沒有根據本協議第8.02或8.03條發生存款一樣，直到受託人或付款代理人根據本協議第8.02或8.03條被允許使用所有該等款項， 視情況而定；但如果發行人在恢復其義務後支付任何票據的本金、溢價或利息，則發行人應代位獲得該票據持有人從受託人或付款代理人持有的款項中收取該款項的權利。
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第九條
修訂、補充及豁免
第9.01節未經票據持有人同意。
儘管本合同第9.02條另有規定，發行人、任何擔保人(關於擔保或本契約)和受託人可以修改或補充本契約和任何擔保或票據，而無需任何持有人同意：
(1)糾正任何歧義、遺漏、錯誤、缺陷或不一致之處；
(2)規定除有證明的紙幣之外或取代有證明的紙幣的該系列的無證明紙幣，或就發行額外的紙幣作出規定；
(3)遵守本條例第5.01節的規定；
(四)由出票人S或者其他保證人S承擔對持有人的義務；
(5)確保票據的安全，或作出任何更改，以向持有人提供任何額外的權利或利益，或不會對任何該等持有人在本契約下的合法權利造成重大不利影響；
(六)為持有人的利益增加契諾，或者放棄授予出票人或任何擔保人的任何權利或權力；
(7)遵守《美國證券交易委員會》的要求，以根據《信託契約法》生效或保持本契約的資格；
(8)根據本契約的要求，證明並規定接受和任命本契約項下的繼任受託人；
(9)就發行兑換券或私人兑換券作出規定，除不可自由轉讓外，該等兑換券或私人兑換券均與兑換券相同；
(10)在本契約項下增加一名擔保人或根據本契約條款免除擔保人；
(11)使本契約、擔保或《附註》的文本符合《要約備忘錄》《附註説明》部分的任何規定，條件是該説明附註部分的該等規定旨在逐字背誦高級船員S證書所載的本《印記、擔保或附註》的規定；或
(12)在本契約所允許的情況下，對本契約中與票據轉讓和圖示有關的條款作出任何修訂，包括但不限於便利票據的發行和管理或遵守任何證券託管人的程序；但條件是：(I)遵守經如此修訂的本契約不會導致票據在違反證券法或任何適用證券法的情況下轉讓；及(Ii)該等 修訂不會對持有人轉讓票據的權利造成重大及不利影響。
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在發行人提出要求並附上董事會授權簽署任何該等修訂或補充契約的決議時，受託人在收到本契約第7.02節所述的文件後，應與發行人共同簽署本契約條款授權或準許的任何經修訂或補充契約，並訂立任何其他適當的協議及規定，但受託人並無義務訂立該等經修訂或補充契約而影響其本身在本契約下或其他方面的權利、責任或豁免權。
第9.02節，並徵得票據持有人同意。
除第9.02節規定外，發行人、任何擔保人(關於擔保或本契約)和受託人可以修改或補充本契約、任何系列的票據和擔保，但須徵得該系列票據的持有人同意，該等票據的本金至少佔該系列票據本金的多數，並可作為單一類別(包括但不限於就投標要約或交換要約或購買該系列票據而取得的同意)修改或補充本契約、任何系列的票據和擔保，並且在符合本條款第6.04和6.07節的規定的情況下，任何現有的違約或違約事件(違約或該系列債券的本金、溢價或利息的違約或違約事件除外，已被撤銷的加速付款除外)或遵守本契約的任何規定、擔保或該系列債券的任何規定，可在當時未償還債券的大多數持有人同意的情況下作為一個單一類別(包括就該系列債券的投標要約或交換要約或購買而獲得的同意)放棄。第2.08節和第2.09節將決定就第9.02節而言，哪一系列票據被視為未償還票據；然而，如果任何修訂、豁免或其他修改僅影響2021年票據或2026年票據，則只需獲得當時處於不利地位的系列票據的至少多數本金的持有人的同意(而不需要至少大多數票據持有人的同意)。
在發行人提出要求並附上董事會授權簽署任何該等修訂或補充契約的決議，並向受託人提交令受託人滿意的上述票據持有人同意的證據，以及受託人收到本協議第7.02節所述文件後，受託人應與發行人共同籤立該等經修訂或補充契約，除非該等經修訂或補充契約直接影響受託人S本人在本契約下或以其他方式享有的權利、責任或豁免，在此情況下，受託人有權酌情決定，但無義務這樣做。簽訂經修改或補充的 契約。
本第9.02節規定的票據持有人無需同意批准任何擬議修訂或棄權的特定格式，但只要同意批准其實質內容，就足夠了。
在本第9.02條下的修訂、補充或豁免生效後，發行人應郵寄或安排以電子方式發送一份簡要説明修訂、補充或豁免的通知給受影響的該系列票據的持有人。 發行人未能郵寄該等通知，或其中任何缺陷，不得以任何方式損害或影響任何該等修訂或補充憑證或豁免的有效性。
未經各受影響的票據持有人同意，本第9.02條下的修訂或放棄不得（就非同意持有人持有的一系列票據 而言）：
(1)降低持有人必須同意修改、補充或豁免的該系列票據的本金金額；
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(2)減少任何此類票據的本金或更改其固定的最終到期日，或更改或免除有關贖回該等票據的規定(但與本條例第4.10節有關的規定除外，但該等修訂或豁免並不影響任何該等票據的本金或改變任何該等票據的固定最終到期日，或更改或免除有關贖回該等票據的規定)；
(三)降低該系列票據的付息利率或改變付息時間；
(4)免除拖欠該系列債券的本金或溢價(如有的話)或該系列債券的利息，但 持有該系列債券本金總額至少過半數的持有人撤銷加速該系列債券的付款，並免除因加速該等債券而導致的付款違約，或就本契約所載的 契諾或條款或任何未經所有持有人同意而不能修改或修改的擔保；
(5)使任何該等票據以不同於該票據上所述的貨幣付款；
(6)更改本契約有關豁免過往違約的條文，或更改持有人收取該系列債券本金或溢價(如有的話)或利息的權利；
(7)對與該系列附註有關的本修訂和豁免條款作出任何修改；
(8)修改任何持有人在本契約中明確規定的合同權利，以在到期日期或之後收到該持有人S票據的本金、溢價(如果有)和利息的支付，或在該到期日期或之後提起訴訟，要求強制執行任何此類付款；
(9)更改或修改該系列債券的排名，以免對持有人造成不利影響；或
(10)除非本契約明確允許，否則不得以任何對該系列票據持有人不利的方式修改任何重要附屬公司的擔保。
第9.03節協議的撤銷和效力。
在修訂、補充或豁免生效前，票據持有人對其的同意即為票據持有人及其後每名票據持有人或票據部分持有人的持續同意，證明與同意持有人S的票據相同的債務，即使沒有在任何票據上註明同意同意。然而，如果受託人在放棄、補充或修訂生效日期之前收到書面撤銷通知，任何票據持有人或隨後的票據持有人均可撤銷對其票據的同意。修訂、補充或豁免根據其條款 生效，此後對每個持有人具有約束力。
發行人可以(但沒有義務)確定記錄日期，以確定有權同意任何修改、補充或豁免的持有者。如果記錄日期是固定的，則儘管有前款規定，在該記錄日期持有者(或其正式指定的代理人)，且只有該等人有權同意該等修訂、補充或豁免，或撤銷先前給予的任何同意，不論該等人士在該記錄日期後是否繼續為持有人。除非獲得必要數量的持有人同意，否則此類同意的有效期不得超過記錄日期後120天。
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第9.04節遵守信託契約法。
對本契約或附註的每項修訂或補充均應在符合當時有效的《信託契約法》的修訂或補充契約中闡明。
第9.05節批註或交換筆記。
受託人可在其後經認證的任何票據上就修訂、補充或豁免作出適當的批註。兑換所有票據的發行人可以發行，受託人在收到認證命令後，應對反映修訂、補充或豁免的新票據進行認證。
未能做出適當的批註或發行新的票據，不應影響此類修改、補充或豁免的有效性和效力。
第9.06條受託人須簽署修訂等
受託人應簽署根據本條第9條授權的任何修訂、補充或豁免，如果修訂或補充不會對受託人的權利、義務、責任或豁免造成不利影響。未經董事會批准，發行人不得簽署修訂、補充或棄權書。在簽署任何修訂、補充或豁免時，受託人應 收到並(在符合本合同第7.01節的規定的前提下)最終依靠本契約第12.04節要求的文件、高級官員S證書和律師的意見，聲明簽署該修訂或補充契約是本契約授權或允許的，並且該修訂、補充或豁免是發行人的法定、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對髮卡人強制執行，但受慣例例外情況的限制，並遵守本契約的規定(包括第9.03節)。
第9.07節附加投票條款；本金的計算。
根據本契約發行的所有票據應作為一個類別對所有事項(任何該等票據可表決的事項)一併表決和同意，任何一系列票據均無權作為單獨的一系列票據就任何事項表決或同意；但如任何修訂、豁免或其他修改 只會影響2021年或2026年債券，則只須取得當時未償還2021年或2026年債券本金最少過半數持有人的同意(而非所有債券中至少過半數債券持有人的同意)即可。關於持有所需本金總額票據的持有人是否同意任何方向、放棄或同意，應根據本章程第9條和第2.14節作出決定。
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第十條
擔保
第10.01節擔保。
除本條第10條另有規定外，各擔保人特此共同及個別無條件地向持有經受託人認證及交付的票據的每名持有人及受託人及其繼承人及受讓人無條件地保證： (A)票據的本金、利息及溢價(如有)在到期時應即時足額支付，不論是以加速贖回或其他方式，以及逾期本金及利息(如有)的利息(如合法)。發行人在本協議項下或本協議項下對持有人或受託人的所有其他債務應按照本協議和本協議的條款迅速全額支付或履行；和(B)如任何票據或任何其他債務的付款或續期的時間被延長，則在到期或按照延期或續期的條款，無論是在規定的到期日，通過加速或其他方式，均應立即全額付款。 任何如此擔保的金額或任何如此擔保的履約在到期時未能付款，無論出於何種原因，保證人應連帶承擔立即付款的義務。每個擔保人都同意這是付款的保證，而不是託收的保證。
擔保人特此同意，他們在本協議項下的義務應是無條件的，而不論票據或本契約的有效性、規律性或可執行性、無任何強制執行的訴訟、任何票據持有人對本票據或其任何規定的任何放棄或同意、對出票人不利的任何判決的恢復、強制執行該判決的任何訴訟或任何其他可能構成擔保人的法律或衡平法解除或抗辯的情況。每個擔保人在此放棄勤勉、提示、要求付款、在發行人破產或破產的情況下向法院提出索賠、要求對發行人提起訴訟的任何權利、拒付、通知以及除非 完全履行票據和本契約所包含的義務，否則不得解除本擔保的所有要求和契約。
每個擔保人還同意支付受託人或任何持有人在執行本條款10.01項下的任何權利時發生的任何和所有費用 和費用(包括合理的律師費)。
如果法院要求或以其他方式要求任何持有人或受託人退還給發行人、擔保人或任何保管人、受託人、清算人或其他與發行人或擔保人有關的類似官員，則向受託人或上述持有人支付的任何款項，在此前解除的範圍內，應完全恢復有效。
各擔保人同意，在全額償付本擔保書所擔保的所有義務之前，擔保人無權就本擔保書所擔保的任何義務享有與持有人有關的任何代位權。各擔保人還同意，一方面，擔保人與持有人和受託人之間：(X)為本擔保的目的，本擔保的債務可以按照本擔保條款第6條的規定加速到期，儘管有任何暫緩、強制令或其他禁令阻止加速履行本擔保的債務，以及(Y)如果按照本條款第6條的規定宣佈加速履行該等債務，則就本擔保的目的而言，該等債務(無論是否到期和應付)應立即由擔保人到期並支付。擔保人有權向任何不付款的擔保人尋求出資，只要這種權利的行使不損害持有人在擔保項下的權利。
如果發行人提出任何要求清算、重組的申請，如果發行人破產或為債權人的利益進行轉讓，或者為發行人S的全部或任何重要部分指定接管人或受託人，則每項擔保應保持十足效力並繼續有效，並應在法律允許的最大限度內繼續有效或恢復有效(視情況而定)，如果根據適用法律，票據的付款和履行在任何時間被撤銷或減少，或必須由票據或擔保上的任何權利人以其他方式恢復或 退還，無論是作為可撤銷的優惠、欺詐性轉讓或其他方式，所有這些都如同沒有進行此類付款或履行一樣。如果任何付款或其任何部分被撤銷、減少、恢復或退還，在法律允許的最大程度上，票據應恢復並被視為僅減少已支付的金額，而不是如此撤銷、減少、恢復或退還。
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如果任何擔保條款無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不受任何影響或損害。
任何擔保人出具的擔保應為該擔保人的一般無擔保優先債務，並應平價通行證有權用該擔保人現有和未來的所有高級債務(如有)進行償付。
擔保人就其擔保支付的每一筆款項不得抵銷、反索賠、任何種類或性質的減少或減損。
第10.02節對保證人責任的限制。
每一擔保人以及每一持有人接受票據後，特此確認所有此類當事人的意圖是，就破產法、《統一欺詐轉讓法》、《統一欺詐轉讓法》或適用於任何擔保的任何類似的聯邦或州法律而言，該擔保人的擔保不構成欺詐性轉讓或轉讓。為實現上述意向，受託人、持有人和擔保人在此不可撤銷地同意，每位擔保人的義務應限於在履行最高金額 和擔保人的所有其他或有或有債務後，以及在履行任何其他擔保人在本條第10條下承擔的義務、從任何其他擔保人或其代表收取任何其他擔保人在本條第10條下的義務的權利後，導致該擔保人在其擔保下的義務不構成欺詐性轉讓或欺詐性轉讓的最高金額。根據其擔保付款的每一擔保人，在全額支付本契約項下的所有擔保債務後，有權從每一擔保人中獲得與該其他擔保人S相同的數額的貢獻。按比例計算根據根據公認會計原則確定的付款時所有擔保人各自的淨資產計算的部分付款。
第10.03節籤立和交付。
為證明其在本合同第一百零一條中規定的擔保，各擔保人在此同意，本契約應由其總裁、副總裁之一、經理之一、成員之一、普通合夥人之一、高管之一、公司財務主管或控制公司工作人員代表擔保人籤立。
各擔保人特此同意，本協議第10.01條中規定的擔保應保持完全有效，儘管 票據上沒有任何此類擔保的批註。
如果在本契約上簽字的高級職員在受託人認證票據時不再擔任該職位，則擔保仍然有效。
受託人在本合同項下認證後交付任何票據，應構成代表擔保人適當交付本契約中規定的擔保。
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第10.04節代位權。
對於任何擔保人根據本合同第10.01條的規定支付的任何金額，每位擔保人應被代位至票據持有人對出票人的所有權利；但如果違約事件已經發生且仍在繼續，則在本契約或票據項下出票人當時到期和應付的所有款項全部付清之前，任何擔保人無權強制執行或接受因該代位權而產生或基於的任何付款。
第10.05節已確認的利益。
每一擔保人都承認它將從本契約所設想的融資安排中獲得直接和間接的利益，並且它根據其擔保作出的擔保和豁免是出於對此類利益的考慮而作出的。
第10.06節解除擔保。
擔保人的擔保應自動無條件解除和解除，在下列情況下，擔保人、發行人或受託人不需要採取進一步行動解除擔保人S的擔保：
(1)(A)以合併、合併或其他方式出售、交換或轉讓該擔保人的股本(包括任何出售、交換或轉讓)，此後，適用的擔保人不再是受限制附屬公司，或不再是該擔保人的全部或實質上所有資產；
(B)該擔保人解除或解除對高級信貸安排的擔保，但因或因根據該擔保付款而解除或解除擔保除外；
(C)作為擔保人的任何受限制附屬公司被適當指定為非受限制附屬公司；或
(D)發行人根據本契約第八條行使其法律無效選擇權或契約無效選擇權，或本契約項下的發行人S義務正按照本契約的條款解除；和
(2)擔保人向受託人遞交一份S證書和一份大律師意見，每一份聲明本契約中規定的與該交易有關的所有先例條件均已得到遵守。
第十一條
滿足感和解脱
第11.01條清償及解職。
當出現下列情況之一時，本印記將被解除，並對一系列附註停止有效。
(1)除遺失、被盜或損毀的已更換或已支付的該系列紙幣，以及該系列的紙幣迄今以信託形式存入外，所有已認證和交付的紙幣，已交付受託人註銷；或
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(2)(A)所有尚未交付受託人註銷的該系列票據，已因發出贖回通知或其他原因而到期並須支付，並將於一年內到期並須支付，或將根據受託人滿意的安排在一年內被要求贖回和贖回，而受託人須以發行人的名義並自費發出贖回通知，而發行人或任何擔保人已以信託基金形式不可撤銷地存放於或安排存放於受託人處，作為信託基金，純粹為持有該系列美元、政府證券或其組合現金的票據持有人的利益而存入，而其款額足以應付而無須支付任何利息再投資的代價，並已將尚未交付受託人以註銷本金、溢價(如有的話)及截至到期日或贖回當日的累算利息的票據的全部債務予以清償；但如有任何贖回需要支付適用溢價，則就本契約而言，就本契約而言，存入的金額應足以向受託人繳存相等於贖回通知日期計算的適用溢價的款額，任何適用的溢價差額只須於贖回日期或之前存入受託人，而該贖回日期的任何超出部分須由受託人退還發行人。任何適用的保費赤字應在向受託人提交的高級官員S證書中列明，同時存放該適用的保費赤字，以確認該適用的保費赤字適用於該 贖回；
(B)與該系列或該系列債券有關的本契據，並無任何違約(因借入資金作出上述繳存，以及任何與其他債項有關的類似和同時繳存，以及在每一情況下，與此有關的留置權的授予除外) 已發生，並於繳存當日持續，亦不會因繳存而發生，而繳存亦不會導致違反或違反，或根據高級信貸安排或發行人或任何擔保人為當事一方或受發行人或任何擔保人約束的管理債務(本契約除外)的任何其他重大協議或文書而構成違約(因借款而產生的存款除外，以及與其他債務有關的任何類似和同時存款，以及在每一種情況下給予與此相關的留置權)；
(C)發行人已支付或安排支付其根據本契約須支付的所有款項；及
(D)發行人已向受託人發出不可撤銷的指示，要求將存入的款項用於在到期日或贖回日(視屬何情況而定)支付該系列的 票據。
此外，髮卡人必須向受託人遞交一份S官員證書和一份律師意見，聲明已經滿足了清償和解除債務的所有先決條件。
儘管本契約已得到清償和清償，但如果資金已根據第11.01節第(2)款第(2)款的第(Br)(A)款存入受託人，第11.02節和第8.06節的規定將繼續有效。
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第11.02節信託資金的運用。
在不牴觸本章程第8.06節的規定下，根據本章程第11.01節存入受託人的所有款項應 以信託形式持有，並由受託人根據票據及本契約的條文，直接或透過受託人決定的任何付款代理人(包括作為其本身付款代理人的發行人)向 有權獲得該等款項的人士支付本金(及保費，如有)及利息；但除非法律規定，否則該等款項無須與其他基金分開。
如果受託人或付款代理人因任何法律程序，或由於任何法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止任何資金或政府證券的應用的命令或判決，無法按照本契約第11.01條的規定運用任何貨幣或政府證券，則發行人S和任何擔保人S在本契約項下的義務和票據應按照本契約第11.01條的規定重新生效和恢復，如同沒有根據本契約第11.01條發生存款一樣；但如發行人已因恢復其義務而支付任何票據的本金、溢價(如有的話)或利息，則發行人應取代該票據持有人的權利，從受託人或付款代理人所持有的款項或政府證券中收取該等款項。
第十二條
其他
第12.01節信託契約法控制。
如果本契約的任何條款限制、限定或與信託契約法案第318(C)節規定的義務相牴觸，則應以所施加的義務為準。
第12.02條通知。
發行人、任何擔保人、受託人或任何付款代理人向其他人發出的任何通知或通信，如果是以書面形式發出，並 親自投遞或通過頭等郵件(掛號或掛號，要求退回收據)、傳真或保證第二天送達的隔夜航空快遞郵寄到其他人的地址：
如向出票人及/或任何擔保人：
動視暴雪公司
海洋公園大道3100號
加州聖塔莫尼卡，郵編：90405
傳真號碼：(310)255-2152
注意：首席法務官
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如致受託人：
富國銀行，全國協會
公司市政和託管服務
Mac E2064-05A
格蘭德大道333號，5樓
加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90071
傳真號碼： (213)253-7598
注意：麥迪·休斯
發行人、任何擔保人、受託人或任何付款代理人可通過通知其他人，為後續通知或通信指定額外或不同的地址。
所有通知和通信(發送給持有人的通知和通信除外)應被視為已被正式 送達：當面投遞；如果是親手投遞；如果是通過第一類郵件郵寄，則視為已預付郵資；如果是傳真，當收到確認時；如果是通過保證次日投遞的隔夜航空快遞發送，則視為已及時投遞給信使。但交付給受託人的任何通知或通信應視為在實際收到時生效。
向持有人發出的任何通知或通信應通過一類郵件郵寄，掛號信或掛號信、要求的回執，或保證第二天送達登記官保存的登記冊上所列地址的隔夜航空快遞。任何通知或通訊也應郵寄給信託契約法第313(C)節所述的任何人，但不得超過信託契約法所要求的範圍。未向持有人郵寄通知或通信或通知或通信存在任何瑕疵，不影響其相對於其他持有人的充分性。
如果在規定的時間內以上述規定的方式郵寄通知或函件，則不論收件人是否收到通知或函件，通知或函件均已妥為發出。
如果發行人將通知或通信郵寄給持有人，則應同時將副本郵寄給受託人和每個代理人。
第12.03節票據持有人與其他票據持有人的通訊。
持有人可根據《信託契約法》第312(B)條與其他持有人就其在本契約或票據下的權利進行溝通。發行人、受託人、註冊人和任何其他人應享有信託契約法第312(C)條的保護。
第12.04節關於先決條件的證書和意見。
在發行人或任何擔保人向受託人提出要求或申請根據本契約採取任何行動時，發行人或擔保人(視屬何情況而定)應向受託人提供：
(A)一份《S高級船員證書》，其格式和實質內容令受託人合理地滿意(其中應包括本合同第12.05節所述的陳述)，説明簽字人認為，本契約中規定的與擬採取的行動有關的所有先決條件和契諾(如有的話)已得到滿足；及
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(B)律師的意見，其形式和實質令受託人合理滿意(其中應包括本協議第12.05節規定的陳述)，表明該律師認為，本契約中規定的與擬議訴訟有關的所有先決條件和契諾(如有)已滿足 。
第12.05節證書或意見中要求的陳述。
關於遵守本契約中規定的條件或契約的每份證書或意見(根據本契約第4.04節提供的證書或信託契約法第314(A)(4)條除外)應符合信託契約法第314(E)條的規定，並應包括：
(A)一項陳述，説明作出該證明書或意見的人已閲讀該契諾或條件；
(B)關於審查或調查的性質和範圍的簡短陳述，該證書或意見所載的陳述或意見是以此為依據的；
(C)一項陳述，説明該人認為他或她已作出所需的審查或調查，以使他能就該契諾或條件是否已獲遵守一事發表知情意見(如屬大律師的意見，則可僅限於就事實事宜依賴S警官的證明書)；及
(D)説明該人認為該條件或契諾是否已獲遵守的陳述。
第12.06節受託人和代理人的規則。
受託人可就持有人會議或在會議上採取行動訂立合理規則。註冊人或支付代理人可以制定合理的規則，並對其職能設定合理的要求。
第12.07節董事、高級管理人員、員工和股東不承擔個人責任。
董事、發行人的高級管理人員、僱員、公司或股東或任何擔保人或其母公司不對發行人或擔保人在票據、擔保或本契約項下的任何義務或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。每個持票人通過接受票據，放棄並免除所有此類責任。豁免及豁免是發行該批債券的部分代價。
第12.08節適用法律。
本契約、票據和擔保將受紐約州法律管轄和解釋。
第12.09節放棄陪審團審判；同意管轄權。
發行人、擔保人、持有人和受託人在此不可撤銷地在適用法律允許的最大範圍內放棄在因本契約、票據或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何和所有權利。
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因本契約或擬進行的交易而產生或基於的任何法律訴訟、訴訟或程序，均可在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院或位於紐約市的紐約州法院(統稱為指定法院)提起，每一方在任何此類訴訟、訴訟或程序中均不可撤銷地服從此類法院的非專屬管轄權。將任何法律程序文件、傳票、通知或文件以郵寄方式(在任何適用的法規或法院規則允許的範圍內)送達上述S一方，即為向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他法律程序有效送達法律程序文件。本公司、受託人及持有人(透過他們接受證券)均在此不可撤銷及無條件地放棄反對在指定法院提出任何訴訟、訴訟或其他法律程序，並不可撤銷及無條件放棄並同意不會就任何該等訴訟、訴訟或其他法律程序已在不方便的法院提出抗辯或申索。
第12.10節不可抗力。
在任何情況下，受託人對因其無法合理控制的力量(包括但不限於罷工、停工、事故、戰爭或恐怖主義、民事或軍事騷亂、核災難或自然災害或天災，以及公用事業、通訊或計算機(軟件或硬件)服務中斷、丟失或故障)而直接或間接導致其履行本契約項下義務的任何失敗或延誤不承擔任何責任或責任。
第12.11節禁止 對其他協議進行不利解釋。
本契約不得用於解釋發行人或任何受限制子公司或任何其他人的任何其他契約、貸款或債務協議。任何此類契約、貸款或債務協議不得用於解釋本契約。
第12.12節繼承人。
發行人在本契約和附註中的所有協議應對其繼承人具有約束力。受託人在本契約中的所有協議對其繼承人具有約束力。本契約中每個擔保人的所有協議均對其繼承人具有約束力，除非本契約第10.05條另有規定。
第12.13節可分割性。
如果本契約或附註中的任何條款無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害。
第12.14節對應原件。
雙方可以簽署本契約的任何數量的副本。每份簽署的副本應為原件，但所有副本一起代表 相同的協議。通過傳真或PDF傳輸交換本契約副本和簽名頁，對於本契約雙方而言，應構成本契約的有效簽署和交付，並可在所有目的中替代原始契約和簽名頁。
-72-
第12.15節目錄、標題等
本義齒的目錄、交叉引用表以及文章和章節的標題僅為方便參考而插入，不被視為本義齒的一部分，不得以任何方式修改或限制本義齒的任何條款或規定。
第12.16節義齒的資格。
發行人和擔保人應根據《信託契約法》使本契約具有資格，並應支付與此相關的所有合理成本和支出(包括髮行人、擔保人和受託人的律師費和開支)，包括但不限於本契約和票據的資格以及印製本契約和票據的成本和開支。受託人有權從發行人及擔保人處收取S的證書、大律師意見或其他文件，而該等證書、大律師意見或其他文件是受託人根據信託契約法就本契約的任何資格而合理要求的。
第12.17條放棄豁免權。
在可隨時就本契約或因本契約而展開司法程序的任何司法管轄區內，任何擔保人有權就其本身或其收入、資產或財產(不論是否因主權或其他原因)、任何法院(包括但不限於美利堅合眾國或紐約州的任何法院)的司法管轄權、判決前的扣押、抵銷、執行判決或任何其他法律程序的司法管轄權，提出訴訟豁免權；在任何此類司法管轄區內可賦予此類豁免權的範圍內(不論是否要求)，擔保人在此不可撤銷地同意不提出要求，並在法律允許的範圍內不可撤銷地放棄此類豁免權。
美國愛國者法案第12.18條。
雙方承認，根據美國《愛國者法案》第326條的規定，受託人與所有金融機構一樣，為了幫助打擊資助恐怖主義和洗錢活動，必須獲取、核實和記錄與受託人建立關係或開立賬户的每個人或法人的身份信息。本契約雙方同意，他們將向受託人提供其可能要求的信息，以便受託人滿足美國愛國者法案的要求。
[以下頁面上的簽名]
-73-
| 動視暴雪公司。 | ||||
| 發信人： | /S/克里斯·B·瓦爾特 | |||
| 姓名： | 克里斯·B·瓦爾特 | |||
| 標題： | 首席法務官 | |||
[印痕的簽名頁]
| 公司簡介 | ||
| 發信人： | /S/克里斯·B·瓦爾特 | |
| 姓名：Chris B. Walther | ||
| 職務：首席法務官 | ||
| Activision Publishing，INC. | ||
| 發信人： | /S/克里斯·B·瓦爾特 | |
| 姓名：Chris B. Walther | ||
| 職務：首席法務官 | ||
| BLIZARD RETAINMENT，INC. | ||
| 發信人： | /s/Eric Roeder | |
| Name：jiang | ||
| 職務：總裁副總顧問、祕書長 | ||
| KING. COM（US），LLC | ||
| 發信人： | /S/克里斯·B·瓦爾特 | |
| 姓名：Chris B. Walther | ||
| 職務：首席法務官 | ||
[印痕的簽名頁]
| 富國銀行，國家協會， | ||
| 作為受託人 | ||
| 發信人： | /s/Maddy Hughes | |
| Name：jiang | ||
| 職務：總裁副 | ||
[印痕的簽名頁]
附件A-1
[2021年的臉]
[根據契約條款，插入 全局註釋圖例（如適用）]
[根據契約條款插入私募説明（如適用） ]
[根據 契約條款，插入法規S全局註釋圖例（如適用）]
A-1-1
CUSIP[]
ISIN[]
[[規則第144A條][第S條]全球票據
最多代表
$______________]
2.2021年到期的2300%優先票據
| 不是的。___ | [$______________] |
Activision Bllizzard，INC.
承諾向割讓公司付款。或登記受讓人，本金[載於本文件所附《全球通函》中的利益交換時間表 ][_美元]2021年9月15日
利息支付日期：3月15日和 9月15日
記錄日期：3月1日和9月1日
A-1-2
茲證明，出票人已促使本文書正式籤立。
| 動視暴雪公司。 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
A-1-3
以下為上述契約所述的2021年附註之一：
日期：2016年9月19日
| 富國銀行，全國協會 | ||
| 作為受託人 | ||
| 發信人： | ||
| 授權簽字人 | ||
A-1-4
[2021年背面的鈔票]
2.2021年到期的2300%優先票據
除非另有説明，此處使用的大寫術語應具有下文提及的契約中賦予它們的含義。
1.利息。Activision Blizzard，Inc.是一家特拉華州的公司，它承諾從2016年9月19日起，支付2021年債券本金的利息，年利率為2.300%1直到成熟。發行人將在每年的3月15日和9月15日每半年支付一次利息欠款，或者如果 任何這樣的日期不是營業日，則在下一個營業日(每個工作日，利息支付日期)支付利息。2021年債券的利息將自最近支付利息的日期起計，如未支付利息，則自發行日期起計利息；但第一個付息日期應為2017年3月15日。發行人將按2021年票據的利率，不時應要求支付逾期 本金和保費(如有)的利息(包括根據任何破產法進行的任何法律程序的請願後利息)；如有逾期利息分期付款，發行人應不時按2021年票據的利率支付利息(包括根據任何破產法進行的任何法律程序的請願後利息) (不考慮任何適用的寬限期)。利息將以一年360天為基礎計算，其中包括12個30天月。
2.付款方式。發行人將於下一個付息日期前的3月1日或9月1日(不論是否為營業日)營業時間結束時，向登記持有2021年票據的人士支付2021年票據的利息，即使該等2021年票據在該記錄日期之後及該付息日期或之前註銷，但本契約第2.12節有關違約利息的規定除外。利息的支付可以通過郵寄到持有人登記冊上規定的持有人地址的支票進行，條件是所有全球票據和所有其他2021年票據的持有人應已向發行者或付款代理人提供電匯指示的所有全球票據和所有其他2021年票據的本金以及利息和溢價(如果有)需要通過電匯支付。付款應以付款時美利堅合眾國的硬幣或貨幣作為支付公共和私人債務的法定貨幣。
3.付款代理人及登記官。最初，富國銀行全國協會將擔任支付代理和登記員。發行人可以 在不通知持有人的情況下更換任何付款代理人或註冊人。發行人或其任何附屬公司可以任何此類身分行事。
4.契約。發行者在Activision Blizzard，Inc.、其中指定的擔保人和受託人之間發行了2021年債券，日期為2016年9月19日(Indenture)。這份2021年債券是發行人正式授權發行的債券之一，指定為其2021年到期的2.300%優先債券。根據本契約第2.01節的規定，發行人有權發行額外的2021年票據。根據本契約發行的2021年票據及2026年票據(包括為交換該等票據而發行的適用系列的任何交易所票據)(統稱為債券)是獨立的票據系列，但除非本契約另有規定，否則應被視為本契約項下的單一證券類別。2021年票據的條款包括《契約》中所述的條款 以及參照經修訂的1939年《信託契約法案》(《信託契約法案》)而成為契約一部分的條款。2021年票據受所有此類條款的約束，持有者請參閲《契約》和《公司法》以獲得此類條款的聲明。如果本2021年票據的任何條款與本契約的明示條款相沖突，則本契約的條款應適用並受控制。
| 1 | 關於最初的2021年票據。 |
A-1-5
5.可選擇贖回。
(A)除下文第5(B)條所述外，2021年票據將不能在2021年8月15日之前在發行人S期權處贖回。
(B)在2021年8月15日之前的任何時間，發行人可在不少於30天但不超過60天的提前通知後，按照DTC的程序，以第一類郵件或電子方式或以其他方式，將2021年債券的全部或部分贖回至2021年債券持有人的登記地址，贖回價格相等於2021年債券本金的100%加上贖回日期的適用溢價，以及截至贖回日的應計及未付利息，受制於2021年票據持有人於相關記錄日期收取於相關付息日期到期的利息的權利。
(C)任何2021年票據或贖回通知的贖回，可由發行人S酌情決定，須受一個或多個先決條件的規限。此外，如上述贖回或通知須符合一項或多項先決條件，則該通知應説明，在發行人S酌情決定權中，贖回日期 可延後至任何或所有該等條件須予滿足的時間(或由發行人全權酌情放棄)，或該贖回不得發生，而在任何或所有該等條件未能在贖回日期或如此延遲的贖回日期前滿足的情況下，有關通知可予撤銷，而該等贖回條款可予調整以符合任何託管銀行的要求。
(D)在2021年8月15日及之後，發行人可在發出不少於30天但不超過60天的事先通知後，按照DTC的程序，以頭等郵遞、預付郵資、電子或其他方式贖回2021年債券的全部或部分，並將副本送交受託人，地址為證券登記冊上的2021年債券持有人的地址，贖回價格相等於2021年債券本金的100%，另加適用的贖回日期的應計及未付利息(如有的話)，受制於相關記錄日期的2021年記錄票據持有人有權收取於相關付息日期到期的利息。
(E)根據本第5款進行的任何贖回應根據本契約第3.01至3.06節的規定進行。
6.強制贖回。發行人無須就2021年債券支付任何強制性贖回或償債基金款項。
7. 贖回通知。在契約第3.03節的規限下，贖回通知將於贖回日期前最少30天但不超過60天以頭等郵件或電子郵件郵寄(但如通知與契約第8條或第11條相關發出，則贖回通知可於贖回日期前60天以上郵寄)至2021債券持有人的註冊地址。2021年面額超過2,000美元的債券可部分贖回，但只能贖回1,000美元的全部倍數，除非持有人持有的所有債券均須贖回。於贖回日期及之後，於2021年停止計息的票據或其部分 須贖回。
A-1-6
8.回購要約。一旦發生控制權變更回購事件，發行人應向每位持有人發出要約(控制權變更要約)，以回購持有人S 2021債券的全部或任何部分(相當於2,000美元或超出1,000美元的整數倍)，購買價相當於其本金總額的101%，外加截至購買之日的應計未付利息(如有)(控制權變更付款)。控制權要約的變更應按照《契約》第4.10節的規定進行。
9.面額、轉讓、交換。2021年債券以登記形式發行，不包括面額為2,000美元和超出1,000美元的整數倍的 票面價值。轉讓2021年的紙幣可以登記，2021年的紙幣可以按照契約的規定進行交換。註冊處處長和受託人可以要求持有人提供適當的背書和轉讓文件，發行人可以要求持有人支付法律規定或契約允許的任何税費。發行人無需交換或登記轉讓任何2021年紙幣或選擇贖回的2021年紙幣的 部分，但任何2021年紙幣的未贖回部分部分除外。此外，在選擇贖回2021年債券之前，發行人在15天內無需交換或登記任何2021年債券的轉讓。
10.被當作擁有人的人。2021年票據的登記持有人在任何情況下都可以被視為其所有者。
11.修訂、補充及寬免。本契約、擔保或《2021年附註》可根據本契約的規定進行修改或補充。
12.失責處理及補救。與2021年票據相關的違約事件在《契約》第6.01節中有定義。 如果發生任何違約事件並仍在繼續，受託人或當時未償還票據本金至少25%的持有人可宣佈所有當時未償還的2021年票據的本金、溢價、利息和任何其他貨幣義務立即到期和支付。儘管如上所述，在某些破產或無力償債事件導致違約的情況下，所有未償還的2021年票據將立即到期並支付 ，無需採取進一步行動或發出通知。除非本契約另有規定，否則持有人不得強制執行本契約、2021年票據或擔保。在某些限制的限制下，當時未償還票據本金總額佔多數的持有人可指示受託人行使任何信託或權力。如果受託人確定扣留通知符合持有人的利益，則受託人可不向2021年票據持有人發出任何持續違約的通知(與支付本金、保費或利息有關的違約除外)。當時未償還的2021年債券本金總額中的多數持有人可代表所有2021年債券的持有人放棄契約項下的任何現有違約或其後果，但非同意持有人持有的2021年債券的本金、溢價(如有)或利息的持續違約除外 。發行人和每一位擔保人(在信託契約法案要求的範圍內)必須每年向受託人提交一份關於遵守本契約的聲明，並要求發行人在意識到任何違約後十(10)個工作日內向受託人提交一份聲明，説明該違約以及發行人擬對其採取的行動。
13.認證。本2021年期票據在經受託人手工簽署認證之前，不得享有本契約下的任何利益，也不得出於任何目的而具有效力或義務。
A-1-7
14.適用法律。紐約州的法律將管轄並用於解釋契約、2021年票據和擔保。
15.CUSIP號碼。根據統一保安識別程序委員會公佈的建議，發行人已安排在2021年紙幣上印上CUSIP號碼，受託人可在贖回通知中使用CUSIP號碼，以方便持有人。對於印製在2021年紙幣上或任何贖回通知中所載的該等 號碼的準確性，不作任何陳述，只能依賴其上的其他識別號碼。
如有書面要求，發行人將免費向任何持有人提供一份本契約副本。可通過以下地址向發行方提出申請：
動視暴雪公司
海洋公園大道3100號
加州聖塔莫尼卡，郵編：90405
傳真號碼：(310)255-2152
注意：首席法務官
A-1-8
作業表
要分配這份2021年票據，請填寫下表：
| (I)或(我們)將本2021年票據轉讓和轉讓給： | ||
| (插入受讓人法定名稱) | ||
| (插入受讓人的SoC。美國證券交易委員會。或税務身分證號碼) | ||
| (打印或鍵入受讓人的姓名、地址和郵政編碼) | ||
| 並不可撤銷地任命 | ||
把這張2021年的鈔票轉到發行商的賬簿上。代理人可以由他人代為代理。
| 日期： |
||||||||
| 您的簽名： |
||||||||
| (在這張2021年鈔票上籤上你的名字) | ||||||||
簽名保證*：
| * | 認可簽名擔保計劃的參與者(或受託人可接受的其他簽名擔保人)。 |
A-1-9
持有者選擇購買的選擇權
如果您希望選擇由發行方根據本契約第4.10節購買本2021年期票據，請選中下面的框 ：
[]第4.10節
如果您希望選擇僅由發行方根據本契約第4.10節購買本2021年票據的一部分，請説明您選擇購買的金額：
$_______________
| 日期： |
||||||||
| 您的簽名： |
||||||||
| (在這張2021年鈔票上籤上你的名字) | ||||||||
| 税務識別號碼： |
||||||||
| 簽名 保證*： | ||||||||
| * | 認可簽名擔保計劃的參與者(或受託人可接受的其他簽名擔保人)。 |
A-1-10
全球鈔票的利益交換附表*
這張全球票據的初始未償還本金金額為_。已將本全球票據的一部分交換為另一全球票據或最終票據的權益，或將另一全球或最終票據的一部分交換為本全球票據的權益：
| 日期 |
數額： |
數額： 增加 |
本金金額 |
簽名
， | ||||
| * | 只有當2021年附註以全球形式發佈時，才應包括此時間表。 |
A-1-11
附件A-2
[Face of 2026 Note]
[根據契約條款，插入 全局註釋圖例（如適用）]
[根據契約條款插入私募説明（如適用） ]
[根據 契約條款，插入法規S全局註釋圖例（如適用）]
A-2-1
CUSIP[]
ISIN[]
[[規則第144A條][第S條]全球票據
最多代表
$______________]
2026年到期的3.400%優先票據
| 不是的。 | [$______________] |
Activision Bllizzard，INC.
承諾向割讓公司付款。或登記受讓人，本金[載於本文件所附《全球通函》中的利益交換時間表 ][_美元]2026年9月15日
利息支付日期：3月15日和 9月15日
記錄日期：3月1日和9月1日
A-2-2
茲證明，出票人已促使本文書正式籤立。
| 動視暴雪公司。 | ||
| 發信人： |
||
| 姓名： |
||
| 標題： |
||
A-2-3
這是上述契約中提到的2026年票據之一：
| 日期：2016年9月19日 |
||||||
| 富國銀行，全國協會 | ||||||
| 作為受託人 | ||||||
| 發信人： |
||||||
| 授權簽字人 | ||||||
A-2-4
[2026年背面的鈔票]
2026年到期的3.400%優先票據
除非另有説明，此處使用的大寫術語應具有下文提及的契約中賦予它們的含義。
1.利息。美國特拉華州公司Activision Blizzard，Inc.承諾從20162年9月19日起至到期前，支付2026年債券本金的利息，年利率為3.400%。發行人將在每年的3月15日和9月15日每半年支付一次利息欠款，如果這兩天不是營業日，則在下一個營業日(每個交易日為利息支付日期)的下一個 支付利息。2026年債券的利息將自最近支付利息的日期起計，如未支付利息，則自 發行之日起計；但第一個付息日期應為2017年3月15日。發行人將按2026年票據的利率，不時應要求支付逾期本金和保費的利息(包括根據任何破產法進行的任何法律程序的請願後利息)， 不時按2026年票據的利率支付利息(包括根據任何破產法進行的任何法律程序的請願後利息)，而不考慮任何適用的 寬限期)。利息將以一年360天為基礎計算，包括12個30天 個月。
2.付款方式。發行人將於下一個付息日期前的3月1日或9月1日(不論是否為營業日)營業時間結束時，向2026年票據的登記持有人支付2026年票據的利息，即使該等2026年票據在該記錄日期之後及該利息付款日期或之前註銷，但本契約第2.12節有關違約利息的規定除外。利息的支付可以郵寄到持有人登記冊上規定的持有人地址的支票支付，條件是所有全球票據和所有其他2026年票據的持有人應 已向發行人或付款代理人提供電匯指示的所有全球票據和所有其他2026年票據的本金以及利息和溢價(如果有)需要通過電匯支付即期資金。這種付款應以付款時美利堅合眾國的硬幣或貨幣作為支付公共和私人債務的法定貨幣。
3.付款代理人及登記官。最初，富國銀行全國協會將擔任支付代理和登記員。發行人可以在不通知持有人的情況下更換任何付款代理人或註冊人。發行人或其任何附屬公司可以任何此類身分行事。
4. 假牙。發行者在Activision Blizzard，Inc.、其中指定的擔保人和受託人之間發行了日期為2016年9月19日的Indenture(Indenture)下的2026年票據。本2026年票據是發行人正式授權發行的票據之一，指定為其2026年到期的3.400%優先票據。根據本契約第2.01節的規定，發行人有權發行額外的2026年期票據。根據契約發行的2026年票據和2021年票據(包括為交換而發行的適用系列的任何交換票據)(統稱為債券)是獨立的票據系列，但應被視為契約項下的單一證券類別，除非契約另有規定。2026年票據的條款包括契約中所述的條款，以及參照經修訂的1939年《信託契約法》(《信託契約法》)成為契約一部分的條款。2026年票據受所有此類條款的約束，持有人可參考《契約》和《公司法》瞭解此類條款的聲明。如果本2026年期票據的任何條款與本契約的明示條款相沖突，則應以本契約的條款為準並加以控制。
| 2 | 關於最初的2026年票據。 |
A-2-5
5.可選擇贖回。
(A)除下文第5(B)條所述外，2026年票據將不能在2026年6月15日之前在發行人S期權處贖回。
(B)在2026年6月15日之前的任何時間，發行人可在不少於30天但不超過60天的提前通知後，按照DTC的程序，以第一類郵件或電子方式或以其他方式，將2026年債券的全部或部分贖回至2026年債券持有人的登記地址，贖回價格相等於2026年債券本金的100%加贖回日的適用溢價，以及截至贖回日的應計及未付利息，受制於2026年票據持有人於相關記錄日期收取於相關付息日期到期的利息的權利。
(C)任何2026年票據或贖回通知的贖回，可由發行人S酌情決定，須受一個或多個先決條件的規限。此外，如上述贖回或通知須符合一項或多項先決條件，則該通知應説明，在發行人S酌情決定權中，贖回日期 可延後至任何或所有該等條件須予滿足的時間(或由發行人全權酌情放棄)，或該贖回不得發生，而在任何或所有該等條件未能在贖回日期或如此延遲的贖回日期前滿足的情況下，有關通知可予撤銷，而該等贖回條款可予調整以符合任何託管銀行的要求。
(D)在2026年6月15日及之後，發行人可在發出不少於30天但不超過60天的事先通知後，按照DTC的程序，以頭等郵遞、預付郵資、電子或其他方式贖回2026年債券的全部或部分，並將副本送交受託人，地址為證券登記冊上的2026年債券持有人的地址，贖回價格相等於2026年債券本金的100%，另加適用的贖回日期的應計及未付利息(如有的話)，受制於相關記錄日期的2026記錄票據持有人有權收取於相關付息日期到期的利息。
(E)根據本第5款進行的任何贖回應根據本契約第3.01至3.06節的規定進行。
6.強制贖回。發行人無須就2026年期票據作出任何強制性贖回或償債基金付款。
7. 贖回通知。在契約第3.03節的規限下，贖回通知將於贖回日期前最少30天但不超過60天以頭等郵件或電子郵件郵寄(但如通知與契約第8條或第11條相關發出，則贖回通知可於贖回日期前60天以上郵寄)至2026債券持有人的註冊地址。面額超過2,000元的債券可贖回部分，但只可贖回1,000元的全部倍數，除非持有人持有的所有債券均須贖回。在贖回日及之後，2026年的票據或債券的 部分停止計息。
A-2-6
8.回購要約。一旦發生控制權變更回購事件，發行人應向每位持有人發出要約(控制權變更要約)，以回購持有人S 2026債券的全部或任何部分(相當於2,000美元或超出1,000美元的整數倍)，購買價相當於其本金總額的101%，外加截至購買之日的應計未付利息(如有)(控制權變更付款)。控制權要約的變更應按照《契約》第4.10節的規定進行。
9.面額、轉讓、交換。2026年債券以登記形式發行，不包括面額為2,000美元和超出1,000美元的整數倍的 票面價值。轉讓2026年的紙幣可以登記，2026年的紙幣可以按照契約的規定進行交換。註冊處處長和受託人可以要求持有人提供適當的背書和轉讓文件，發行人可以要求持有人支付法律規定或契約允許的任何税費。發行人無需交換或登記轉讓任何2026年紙幣或選擇贖回的2026年紙幣的 部分，但任何2026年紙幣的未贖回部分部分除外。此外，在選擇贖回2026年債券之前，發行人在15天內無需交換或登記任何2026年債券的轉讓。
10.被當作擁有人的人。2026年紙幣的登記持有人在任何情況下都可以被視為其所有者。
11.修訂、補充及寬免。本契約、擔保或2026年附註可根據本契約的規定進行修改或補充。
12.失責處理及補救。與2026年票據相關的違約事件在《契約》第6.01節中有定義。 如果發生任何違約事件並仍在繼續，受託人或當時未償還票據本金至少25%的持有人可宣佈所有當時未償還的2026年票據的本金、溢價、利息和任何其他貨幣義務將立即到期和支付。儘管如此，在某些破產或無力償債事件導致違約的情況下，所有未償還的2026年票據將立即到期並支付 ，無需採取進一步行動或發出通知。除非本契約另有規定，否則持有人不得強制執行本契約、2026年票據或擔保。在某些限制的限制下，當時未償還票據本金總額佔多數的持有人可指示受託人行使任何信託或權力。如果受託人確定扣留通知符合持有人的利益，則受託人可不向2026年票據持有人發出任何持續違約的通知(與支付本金、保費或利息有關的違約除外)。當時未償還的2026年債券本金總額中的大多數持有人可代表所有2026年債券的持有人放棄契約項下的任何現有違約或其後果，但非同意持有人持有的2026年債券的本金、溢價(如有)或利息的持續違約除外 。發行人和每一位擔保人(在信託契約法案要求的範圍內)必須每年向受託人提交一份關於遵守本契約的聲明，並要求發行人在意識到任何違約後十(10)個工作日內向受託人提交一份聲明，説明該違約以及發行人擬對其採取的行動。
13.認證。本2026年期票據在經受託人手動簽署認證之前，不得享有本契約項下的任何利益，也不得出於任何目的而具有效力或義務。
A-2-7
14.適用法律。紐約州的法律將管轄並用於解釋契約、2026年票據和擔保。
15.CUSIP號碼。根據統一保安識別程序委員會公佈的建議，發行人已安排在2026年紙幣上印上CUSIP號碼，受託人可在贖回通知中使用CUSIP號碼，以方便持有人。對於印在2026年紙幣上或任何贖回通知中的該等 號碼的準確性，不作任何陳述，只能依賴其上的其他識別號碼。
如有書面要求，發行人將免費向任何持有人提供一份本契約副本。可通過以下地址向發行方提出申請：
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A-2-8
作業表
如需分配此2026年備註，請填寫以下表格：
| (I)或（我們）轉讓及轉讓本2026年票據予： |
||
| (插入受讓人法定名稱) |
| (插入受讓人的SoC。美國證券交易委員會。或税務身分證號碼) | ||
| (打印或鍵入受讓人的姓名、地址和郵政編碼) | ||
| 並不可撤銷地任命 |
將此2026年票據轉移到發行人的賬簿上。代理人可以代替另一個代理人。
| 日期：_ | ||||||
| 您的簽名： | ||||||
| (Sign就像你的名字出現在這張2026年的筆記上一樣） | ||||||
| 簽名保證*：_ | ||||||
| * | 認可簽名擔保計劃的參與者(或受託人可接受的其他簽名擔保人)。 |
A-2-9
持有者選擇購買的選擇權
如閣下希望根據契約第4.10節選擇發行人購買此2026年票據，請勾選以下框 ：
[]第4.10節
如果您希望根據契約第4.10條選擇發行人僅購買部分2026年票據， 請説明您選擇購買的金額：
$_______________
| 日期： |
||||||||
| 您的簽名： | ||||||||
| (Sign就像你的名字出現在這張2026年的筆記上一樣） | ||||||||
| 税務識別號碼： | ||||||||
| 簽名保證*：_ | ||||||||
| * | 認可簽名擔保計劃的參與者(或受託人可接受的其他簽名擔保人)。 |
A-2-10
全球鈔票的利益交換附表*
這張全球票據的初始未償還本金金額為_。已將本全球票據的一部分交換為另一全球票據或最終票據的權益，或將另一全球或最終票據的一部分交換為本全球票據的權益：
| 日期 |
數額： |
數額： 增加 |
本金金額 |
簽署： | ||||
| * | 只有當2026年的附註以全球形式發佈時，才應包括此時間表 |
A-2-11
附件B
轉讓證明書的格式
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| 回覆： | [優先債券2021年到期，息率2.300][優先債券2026年到期，息率3.400] |
茲參考Activision Blizzard，Inc.、其中指定的擔保人和受託人之間的日期為2016年9月19日的Indenture(Indenture)。本文中使用但未定義的大寫術語應具有本契約中賦予它們的含義。
_[s]或對該票據的權益[s]本附註中所列本金為_[s]或權益的轉讓(轉讓)給_關於轉讓事宜，轉讓人特此證明：
[勾選所有適用項]
1. []檢查受讓人是否將根據規則144A}接受相關144A全球票據或相關最終票據中的實益權益的交付。轉讓是根據修訂後的《1933年美國證券法》(《證券法》)下的第144A條規則進行的，因此，轉讓人特此進一步證明，實益權益或最終票據轉讓給轉讓人合理地相信是為其自己的賬户購買實益權益或最終票據的人，或為該人對其行使單獨投資酌情權的一個或多個賬户轉讓的。在符合第144A條要求的交易中，此人和每個此類賬户是第144A條所指的合格機構買家，且此類轉讓符合美國任何州的任何適用的藍天證券法。
2. []檢查受讓人是否將 按照相關法規S全球票據或最終票據根據法規S進行實益權益的交付。轉讓是根據證券法下的規則903或規則904進行的，因此，轉讓人特此進一步證明：(I)轉讓不是在美國進行的，(X)在發出買入訂單時，受讓人在美國境外或該轉讓人，且代表其行事的任何人有理由相信並相信受讓人在美國境外，或(Y)交易是在指定的離岸證券市場內、在其上或通過其設施進行的 和
B-1
轉讓人或代表轉讓人行事的任何人均不知道交易是與美國買方預先安排的，(Ii)沒有違反《證券法》下S法規第903(B)條或第904(B)條的要求進行定向出售，(Iii)交易不是規避證券法登記要求的計劃或計劃的一部分，以及(Iv)如果擬議的轉讓是在限制期限屆滿之前進行的，轉賬不會轉給美國人，也不會轉給美國人(初始買家除外)的 帳户或利益。於根據契約條款完成建議轉讓後，轉讓的實益權益或最終票據將受契約及證券法所列舉的轉讓限制所約束。
3. []如果受讓人將根據證券法中除第144A條或S條以外的任何條款接受相關最終票據的實益權益的交付，請勾選並填寫。轉讓是根據適用於受限全球票據和受限最終票據實益權益的轉讓限制進行的，並根據證券法和美國任何州的任何適用的藍天證券法進行，因此，轉讓人 進一步證明(勾選一)：
(a) []此類轉讓是根據《證券法》第144條規則進行的；
或
(b) []這種轉讓是向出票人或其附屬公司進行的；
或
(c) []此類轉讓是根據《證券法》規定的有效登記聲明並符合《證券法》的招股説明書交付要求進行的。
4. []檢查受讓人是否將接受不受限制的全球票據或不受限制的最終票據的實益權益的交付。
(a) []檢查移交是否符合第144條。(I)轉讓是根據《證券法》第144條規則進行，並符合《契約》及美國任何州任何適用的藍天證券法律所載的轉讓限制，及(Ii)《契約》及《私募傳奇》所載的轉讓限制並不是為維持遵守《證券法》而必需的。於根據契約條款完成建議轉讓後，已轉讓的實益權益或最終票據將不再受列載於受限全球票據、受限最終票據及契約的私募配售圖例所列舉的轉讓限制。
(b) [](I)轉讓是否依據證券法下的規則903或規則904進行，並符合契約中所載的轉讓限制及美國任何州的任何適用藍天證券法律；及(Ii)為維持遵守證券法，並不需要契約及私募圖例中所載的轉讓限制。於根據契約條款完成建議轉讓後，已轉讓的實益權益或最終票據將不再受列載於受限全球票據、受限最終票據及契約上的私募配售圖例所列舉的轉讓限制。
B-2
(c) []檢查轉讓是否依據其他豁免。(I)轉讓是根據及符合證券法的註冊豁免(第144條、第903條或第904條除外)進行，並符合《契約》及美國任何州任何適用的藍天證券法律所載的轉讓限制，及(Ii)為維持遵守《證券法》而無需遵守契約及私募圖例中所載的轉讓限制 。於根據契約條款完成建議轉讓後，轉讓的實益權益或最終票據將不受印製於受限全球票據或受限最終票據及契約內的私募配售圖例所列舉的轉讓限制所規限。
B-3
本證書和此處包含的聲明是為了您和發行人的利益而制定的。
| [填寫轉讓人姓名或名稱] | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
日期：_
簽署保證*：_
| * | 認可簽字擔保計劃的參與者(或受託人可接受的其他簽字擔保人) |
B-4
轉讓證明附件A
| 1. | 轉讓人擁有並建議轉讓下列財產： |
[勾選(A)或(B)之一]
| (a) | []在以下項目中享有實益權益： |
| (i) | []144A全球票據(CUSIP/ISIN：_)，或 |
| (Ii) | []法規S全球註釋（CUSIP/ISIN：_），或 |
| (b) | []一種受限的最終票據。 |
| 2. | 轉讓後，受讓人將持有： |
[勾選一個]
| (a) | []在以下項目中享有實益權益： |
| (i) | []144A全球説明（CUSIP/ISIN：_），或 |
| (Ii) | []法規S全球註釋（CUSIP/ISIN：__），或 |
| (Iii) | []不受限制的全球票據（CUSIP/ISIN：_）；或 |
| (b) | []限制性擔保票據;或 |
| (c) | []根據契約的條款，一份不受限制的補充説明書。 |
B-5
附件C
匯兑憑證的格式
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| 回覆： | [優先債券2021年到期，息率2.300][優先債券2026年到期，息率3.400] |
茲參考Activision Blizzard，Inc.、其中指定的擔保人和受託人之間的日期為2016年9月19日的Indenture(Indenture)。本文中使用但未定義的大寫術語應具有本契約中賦予它們的含義。
_(所有者)擁有並提議交換票據[s]或對該票據的權益[s]在此註明，本金為$_[s]或利息(交易所)。關於聯交所，擁有人特此證明：
1)用受限最終票據或受限全球票據中的實益權益交換非限制性最終票據或非限制性全球票據中的實益權益
a) []檢查交換是否從受限全局票據的受益權益 到同一系列的非受限全局票據的受益權益。關於將所有者S在受限全球票據中的實益權益以等額本金交換同一系列非受限全球票據的實益權益 ，所有者特此證明：(I)在沒有轉移的情況下，為所有者S自己的賬户獲得了實益權益，(Ii)此類交換是在遵守適用於全球票據的轉讓限制的情況下進行的，並依據並按照經修訂的1933年美國證券法(《證券法》)進行，(Iii)無限制全球票據的實益權益是根據美國任何州適用的藍天證券法取得的，而非為遵守證券法而規定的轉讓限制 。
C-1
b) []檢查交換是否來自受限全局票據的受益權益 同一系列的非受限最終票據。與所有者S將受限全球票據的實益權益交換為同一系列的非受限最終票據有關，所有者特此證明：(I)最終票據是為所有者S自己的賬户收購的，未經轉讓，(Ii)此類交換是在遵守適用於受限全球票據的轉讓限制的情況下進行的，並依據並符合證券法。(Iii)為維持遵守證券法，並無必要遵守契約及私募圖例所載對轉讓的限制，及(Iv)最終票據是根據美國任何州的任何適用藍天證券法律收購的。
c) []如果交換是從受限最終票據到同一系列的非受限全球票據的實益權益，請選中 。關於所有者S用受限最終票據交換同一系列非受限全球票據的實益權益一事，所有者特此證明：(I)該實益權益是在沒有轉讓的情況下為所有者S自己的賬户獲得的，(Ii)此類交換是在遵守適用於受限最終票據的轉讓限制的情況下進行的，並且是根據和按照證券法進行的，(Iii)為維持遵守證券法，並不需要契約及私募圖例所載的轉讓限制 ；及(Iv)實益權益的取得符合美國任何州任何適用的藍天證券法。
d) []檢查交換是否從同一系列的受限最終票據到非受限最終票據。關於受限制最終票據的所有者S與同一系列的無限制最終票據的交換，所有者特此證明：(I)無限制最終票據是為所有者S自己的賬户收購的，而沒有 轉讓，(Ii)此類交換是在遵守適用於受限最終票據的轉讓限制的情況下進行的，並且是根據和按照證券法進行的，(Iii)不需要契約及私募圖例中所載的轉讓限制，以維持遵守證券法；及(Iv)收購不受限制的最終票據，須符合美國任何州的任何適用藍天證券法。
2)用受限最終票據或受限全球票據的實益權益交換 同一系列的受限最終票據或受限全球票據的實益權益
a) []檢查交換是否來自同一系列的受限全球票據至受限最終票據的實益權益。關於以本金金額相等的受限制全球票據的所有者S的實益權益交換同一系列的受限最終票據，所有者特此證明，受限制的最終票據是為所有者S自己的賬户收購的，無需轉讓。於建議交易所根據契約條款完成後，發行的受限最終票據將繼續受印刷於受限最終票據上的私募圖例及契約及證券法所列舉的轉讓限制所規限。
b) []檢查交換是否從受限最終票據到同一系列的受限 全局票據的實益權益。關於將擁有人S的受限最終票據交換為[勾選一個][]144A全球鈔票[]規則S同系列全球票據，本金相等 ，權利人特此證明：(一)實益權益
C-2
(Ii)該等交換是根據適用於受限制全球票據的轉讓限制及根據證券法及美國任何州任何適用的藍天證券法律而進行的。於建議交易所根據契約條款完成後，已發行的實益權益將受印製於相關受限制全球票據上的私募圖例及契約及證券法所載轉讓限制所規限。
本證書和此處包含的聲明是為您和髮卡人的利益而製作的，日期為_。
| [填寫轉讓人姓名或名稱] | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
日期：_
簽署保證*：_
| * | 認可簽字擔保計劃的參與者(或受託人可接受的其他簽字擔保人) |
C-3
附件D
[補充契約的形式
由後續擔保人交付]
補充契約(本補充契約)，日期_
W I T N E S S E T H
鑑於，發行人和擔保人(見下文所述契約的定義)迄今已籤立並向受託人交付了一份日期為2016年9月19日的 契約，規定發行2021年到期的高級債券和2026年到期的高級債券的本金總額不限的債券(統稱為債券)；
根據本協議，契約規定，在某些情況下，擔保子公司應簽署並向受託人交付補充契約，據此，擔保子公司應根據本協議和契約規定的條款和條件，無條件擔保票據和契約下的所有發行人義務（ 擔保契約）；及
根據契約第9.01條，受託人有權簽署和交付本補充契約。
因此，考慮到前述情況，併為其他良好和有價值的對價，在此確認收到該對價，雙方相互約定，並同意票據持有人享有同等和應課税額的利益如下：
(1)大寫術語。本文中使用的未定義的大寫術語應具有本契約中賦予它們的含義。
(2)約定擔保。擔保子公司特此約定如下：
(A)連同在契約中指名的所有擔保人，共同及各別無條件地向經受託人及受託人及其繼承人和受讓人認證並交付的票據的每一持有人保證，不論該契約、票據或發票人在本協議或其下的義務是否有效及可強制執行：
(I)票據的本金、利息和溢價在到期時將立即全額支付，無論是通過加速、贖回或其他方式，並且票據逾期本金和利息的利息(如果有)將迅速全額支付，發行人根據本協議或受託人根據本協議或根據本協議承擔的所有其他義務將根據本協議和本協議的條款迅速全額支付或履行；和
(Ii)如任何票據或任何其他債務的付款時間延長或 續期，則在到期或按照延期或續期的條款履行時，無論是在規定的到期日、通過加速或其他方式，都將立即全額付款。不付款 任何擔保金額或擔保履約因任何原因到期時，擔保人和擔保子公司應連帶承擔立即支付的義務。這是付款的保證，而不是收款的保證。
D-1
(B)本協議項下的義務應是無條件的，無論票據或契約的有效性、規律性或可執行性、未採取任何強制執行行動、票據持有人對本協議或其任何規定的任何放棄或同意、對出票人不利的判決的追回、強制執行的任何行動或任何其他可能構成對擔保人的法律或衡平法解除或抗辯的情況。
(C)特此放棄以下權利：盡職調查、提示、付款要求、在發行人破產或破產的情況下向法院提出索賠、要求對發行人提起訴訟的任何權利、拒付、通知和所有要求。
(D)除非完全履行票據、契約和本補充契約所載義務，且擔保子公司接受擔保人在契約項下的所有義務，否則不得解除擔保。
(E)如任何持有人或受託人因任何法院或以其他方式被要求退還發行人、擔保人(包括擔保附屬公司)或任何與發行人或擔保人有關的託管人、受託人、清盤人或其他類似的官員，則向受託人或該持有人支付的任何款項，在本擔保解除之前，應完全恢復有效。
(F)擔保附屬公司在全額償付本擔保的所有債務之前，無權就本擔保的任何義務對持有人享有任何代位權。
(G)另一方面，在擔保子公司與持有人和受託人之間，(X)為本擔保的目的，本擔保的債務可按照《契約》第6條的規定加速到期，儘管有任何暫緩、強制令或其他禁令阻止加速履行本擔保的債務，以及(Y)在本契約第6條規定的加速履行該等債務的任何聲明的情況下，該等債務(不論是否到期及應付)應立即到期，並由擔保附屬公司為本擔保的目的而支付。
(H)擔保子公司有權向任何不付款的擔保人尋求出資，只要這種權利的行使不損害持有人在本擔保項下的權利。
(I)根據《契約》第10.02條，在生效任何適用的破產法或欺詐性轉讓法下與 有關的所有其他或有債務和固定債務，以及在生效任何其他擔保人的任何收款、從其他擔保人或其代表收取任何其他擔保人根據《契約》第10條規定的義務而作出的貢獻或付款後，此新擔保應限於允許的最高金額，以確保該擔保附屬公司在本擔保項下的義務不會構成欺詐性的轉讓或轉讓。
D-2
(J)如果發行人提出任何要求清算、重組的申請，如果發行人破產或為債權人的利益進行轉讓，或者如果為S的全部或任何重要部分資產指定了接管人或受託人，則本擔保應保持十足效力並繼續有效，並應在法律允許的最大範圍內繼續有效或恢復(視情況而定)，如果根據適用法律，票據的付款和履行在任何時間被撤銷或減少，或必須由票據和擔保上的任何權利人以其他方式恢復或退還，無論是作為可撤銷的優惠、欺詐性轉讓或其他方式，所有這些都如同沒有進行此類付款或 履行一樣。如果任何付款或其任何部分被撤銷、減少、恢復或退還，在法律允許的最大程度上，票據應恢復並被視為僅減少已支付的金額，而不是如此撤銷、減少、恢復或退還。
(K)如果本保證的任何條款無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。
(L)本擔保為該擔保子公司的一般無擔保優先債務，排名Pari 通行證擔保子公司未來的任何其他高級債務(如果有的話)。
(M)擔保子公司就本擔保支付的每一筆款項不得抵銷、反索賠、減少或減少任何種類或性質。
(3)執行和交付。擔保子公司同意，即使在票據上沒有背書該擔保的任何批註，擔保仍將保持完全的效力和作用。
(4)全部或幾乎所有資產的合併、合併或出售。
(A)除本契約第5.01(C)節另有規定外，擔保子公司 不得在一項或多項相關交易中將其全部或基本上所有財產或資產出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置給任何人，除非：
(A)擔保附屬公司是尚存的法團或由任何該等合併或合併(如擔保附屬公司除外)組成或倖存的人，或該等出售、轉讓、轉讓、租賃、轉易或其他處置將會被作出的人是根據擔保附屬公司(視屬何情況而定)的組織的司法管轄權或美國、其任何州、哥倫比亞特區或其任何地區的法律而組織或存在的公司(擔保附屬公司或該人(視屬何情況而定，在此稱為……繼承人)；
(B)繼承人(如果不是擔保子公司)根據補充契據或其他文件或文書，按照受託人合理滿意的形式，明確承擔擔保子公司在契約和擔保子公司S相關擔保項下的所有義務；
(C)在緊接該項交易後，並不存在失責；及
D-3
(D)發行人須已向受託人遞交一份高級人員S證書及大律師意見，各聲明該等合併、合併或轉讓及該等補充契據(如有)符合本契約的規定。
(B)在契約所述若干限制的規限下，繼承人將繼承及取代契約項下的擔保附屬公司及擔保附屬公司S擔保。儘管如此，擔保子公司可以併入或將其全部或部分財產和資產轉讓給另一擔保人或發行人。
(5)發佈。擔保子公司的擔保應自動、無條件地解除和解除，擔保子公司、發行人或受託人不需要採取進一步行動解除擔保子公司S擔保，條件是：
(1)(A)擔保子公司的股本的任何出售、交換或轉讓(通過合併或其他方式)(包括任何出售、交換或轉讓)，此後擔保子公司不再是受限制子公司或擔保子公司的全部或基本上所有資產；
(B)高級信貸融通的擔保附屬公司解除或解除擔保，但通過或由於根據該擔保付款而解除或解除擔保除外；
(C)擔保子公司被適當指定為不受限制的子公司；或
(D)發行人根據《契約》第8條行使其法律無效選擇權或契約無效選擇權，或按照契約條款解除本契約項下的發行人S義務；和
(2)擔保子公司向受託人交付高級官員S證書和律師意見，每一份均聲明已遵守契約中規定的與該交易有關的所有先決條件。
(6)無追索權。董事、擔保子公司的高級管理人員、僱員、公司或股東不對發行人或擔保人(包括擔保子公司)在票據、任何擔保、契約或本補充契約項下的任何義務或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。每一持有人以承兑票據的方式放棄及免除所有有關責任。豁免及豁免是發行債券的部分代價。
(七)依法治國。本補充契約將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。
(8)對口單位。雙方可以簽署任意數量的本補充契約副本。每份簽字的複印件都應是正本，但所有複印件加在一起代表同一協議。通過傳真或PDF傳輸交換本補充契約的副本和簽名頁，對於本補充契約雙方而言， 構成本補充契約的有效簽署和交付，並可在所有目的中替代原始的補充契約和簽名頁。
D-4
(9)標題的效力。此處的章節標題僅為方便起見， 不應影響本文的構建。
(10)受託人。受託人不以任何方式對本補充契約或本補充契約的有效性或充分性負責，或對本補充契約或本補充契約中所包含的朗誦承擔任何責任，所有這些朗誦均由擔保子公司單獨進行。
(11)代位權。擔保子公司應被代位於票據持有人就擔保子公司根據本合同第2節和《契約》第10.01節的規定支付的任何金額向出票人支付的所有權利；但如果違約事件已經發生並且仍在繼續，擔保子公司無權強制執行或接受因這種代位權產生或基於代位權而產生的任何付款，直到發行人根據本契約或票據支付的所有當時到期和應付的款項全部付清為止。
(12)已確認的利益。擔保子公司S擔保受制於《契約》中規定的條款和條件。擔保子公司承認，它將從本契約和本補充契約所設想的融資安排中獲得直接和間接利益，並且其根據本擔保作出的擔保和豁免是在知情的情況下考慮到此類利益而作出的。
(十三)傳承人。本補充契約中擔保子公司的所有協議應對其繼承人具有約束力，除非本補充契約第2(K)節或本補充契約中其他地方另有規定。受託人在本補充契約中的所有協議應對其繼承人具有約束力。
D-5
茲證明，本補充契約自上述第一次簽署之日起已正式簽署，特此聲明。
| [擔保子公司] | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 富國銀行，國家協會，作為受託人 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
D-6