附件4.13
執行版本
第一個補充義齒
第一補充義齒(這是補充性義齒),日期為2023年10月27日,日期為Activision Blizzard, Inc.,特拉華州一家公司(The Activision Blizzard公司和ComputerShare Trust Company,N.A.(作為Wells Fargo Bank的繼承者,National Association,作為受託人),這是一個全國性的銀行協會,根據下文所述的現有契約 作為受託人受託人).
W I T N E S E T H
鑑於,本公司、擔保人和受託人此前已簽署並交付了一份日期為2016年9月19日的契約(現有契約?),規定發行本公司S 3.400%於2026年到期的優先票據(以下簡稱債券)備註?)和另一系列不再未償還的票據;
鑑於,該特定協議和合並計劃是於2022年1月18日由公司、微軟公司、華盛頓公司之間簽訂並簽訂的,可能會不時進行修訂、補充或以其他方式修改微軟和安克雷奇合併子公司,後者是特拉華州的一家公司,也是微軟的全資子公司 (合併子?),根據該條款及受該條款所載條件規限,合併子公司與本公司合併並併入本公司(本公司)。合併?),公司作為微軟的全資子公司在合併後繼續存在;
鑑於與合併有關,根據日期為2023年10月16日的要約備忘錄和徵求同意書中所載的條款和條件(發售備忘錄?),微軟向某些合格的票據持有人提出交換(交換報價?)任何和 微軟發行的相應系列新票據的所有未償還票據,應微軟的要求,本公司已徵求該等票據持有人(該等票據)的同意徵求同意?),除其他事項外,修改現有契約和附註的某些條款,以消除本補充契約(本補充契約)中所述的某些契約、限制性條款和違約事件修正);
鑑於現有契約第9.02節和第9.07節規定,本公司、任何擔保人(關於擔保或現有契約)和受託人,除現有契約中規定的某些例外情況外,經持有當時未償還票據本金 至少過半數的持有人同意,可修改或補充現有契約和票據(包括但不限於就債券的投標要約或交換要約或購買票據而獲得的同意)(必備條件);
鑑於,根據現有契約第10.06節,每名擔保人均獲解除及解除其在現有契約及其下的擔保項下的責任 ,就每名該等擔保人而言,S解除及解除其在其擔保S高級信貸安排下的所有責任。
鑑於,截至紐約時間下午5時,根據交換代理及資訊代理D.F.King&Co.,Inc.就交換要約及徵求同意書提供的報告,所需的協議書已由持有人有效地交付,且未被有效撤銷,而本公司已向受託人交付構成票據持有人同意訂立本補充契約以實施現有契約項下的修訂的所需的 協議書。
因此,現在,考慮到上述情況以及其他良好和有價值的對價,本公司和受託人共同訂立契約,同意債券持有人享有同等和應課税額的利益,如下:
第一條
定義
第1.01節定義。對於本補充契約的所有目的,除非另有明確規定或除非上下文另有要求,否則:
(A)此處使用的未在本文中定義但在現有契約中定義的大寫術語, 應具有在現有契約中給予它們的相應含義;
(B)除另有説明外,本文中提及的所有條款和章節均指本補充義齒的相應條款和章節;以及
(C)本補充契約中定義的術語應具有本補充契約中賦予它們的各自含義,如果本補充契約中定義的任何術語的定義與現有契約中各自的定義不同,則以本補充契約中所述的定義為準。
第二條
對附註和現有契約的修訂
自截止日期(定義見下文)起,就《附註》而言,現將現有契約修訂如下:
第2.01節報告和其他信息。現將現有契約的第4.03節全部刪除,並將其替換為:
第4.03節。[故意省略].
第2.02節合規證書。現將現有契約的第4.04節全部刪除,並代之以以下內容:
第4.04節。[故意省略].
第2.03節税項。現將現有Indenture的第4.05節全部刪除,並替換為:
第4.05節。[故意省略].
2
第2.04節居留、延期和高利貸法。現將現有義齒的第4.06節全部刪除,代之以:
第4.06節。[故意省略].
第2.05節對售後和回租交易的限制。現將現有契約的第4.07節全部刪除,代之以:
第4.07節。[故意省略].
第2.06節留置權。現將現有契約的第4.08節全部刪除,代之以:
第4.08節。[故意省略].
第2.07節公司的存在。現將現有契約的第4.09節全部刪除,並代之以以下文字:
第4.09節。[故意省略].
第2.08節在控制權變更時提出回購。現將現有契約的第4.10節和附註反面的第8段全部刪除,並視情況替換為:
第4.10節。[故意省略 ].
8.回購要約。[故意省略].
第2.09節繼承人。現將現有契約第5條全文刪除,代之以:
第五條繼承人
第5.01節。[故意省略].
第5.02節。被取代的繼任者公司。在發行人進行任何合併或合併時,通過合併或與發行人合併而形成的繼任公司將繼承並被取代(因此,從合併或合併之日起及之後,本契約中提及發行人的條款應改為指繼承公司而不是發行人),並可行使發行人在本契約項下的一切權利和權力,其效力與該繼承人在本契約下被指定為發行人的效力相同;此後,前身 人應被免除本契約和票據項下的所有義務和契諾。
第2.10節違約事件。
(A)現將現有契約第6.01(A)節第(3)、(4)、(5)和(8)條全部刪除,並分別以下列內容取代:
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(3) [故意省略];
(4) [故意省略];
(5) [故意省略];
(8) [故意省略].
(B)在現有《契約》第6.01(A)(6)節內,現全文刪除以下案文:或其作為重要子公司的任何受限子公司,或將構成重大子公司的任何一組受限子公司。
(C)現將現有義齒的第6.01(A)(7)節全部刪除,代之以:
(7)有管轄權的法院根據任何破產法作出命令或法令:
(I)在發行人將被判定破產或無力償債的法律程序中針對發行人的濟助;
(Ii)委任發行人的接管人、清盤人、承讓人、受託人、暫時扣押人或其他相類的人員,或就發行人的全部或基本上全部財產委任;或
(Iii)命令將發行人清盤;
且該命令或法令未予擱置並連續60天有效;
(D)現將現有義齒的第6.01(B)節全部刪除,代之以:
(b) [故意省略].
第2.11節保證。
(A)現將現有契約第10條全部刪除,代之以:
第十條保障[故意省略].
(B)現按適用情況修訂《附註》背面第11及12段:
4
在第11段內,現將以下案文全文刪除:br}保證。
在第12段內,(A)在第四句中,現將以下案文全部刪除:和(B)在最後一句中,刪除以下案文:和每一擔保人(在《信託契約法》要求的範圍內),並以以下文字取代:
第2.12節第2.01至2.11節的效力。被本補充契約的任何條款或章節刪除的對現有契約的任何條款和 部分或註釋背面段落的任何和所有提及,以及在整個 現有契約或註釋中僅與該等被刪除的條款或章節有關的任何和所有義務,對於該附註而言,不再具有任何效力或作用。凡(I)在現有契約或附註的任何條款或章節中被本補充契約的任何條文或章節刪除及(Ii)未在現有契約或不受本補充契約影響的任何其他條文或章節中使用的任何及所有現有契約或附註所界定的任何及所有術語於此刪除。構成必要約定的票據的持有人已放棄現有契約下的任何違約、違約事件或其他後果,原因是未能遵守上文第2.01至2.11節確定的條款(無論是在此日期之前或之後)。
第三條
有效性
第3.01節補充義齒的效力。本補充契約自雙方簽署並交付本文書之日起生效。儘管有前述規定,本協議第二條所述修訂僅於較早結算日期(如要約備忘錄所界定)起生效,或如無此較早結算日期,則為最終結算日期(如要約備忘錄所界定)(以較早的日期為準),即截止日期?)。如交換要約並未按照要約備忘錄所載條款及條件完成,則本章程第二條所載修訂將不會生效,且就現有契約及附註而言,就所有目的而言均屬無效。
第四條
雜項條文
第4.01節與現有義齒的關係。本補充性義齒是現有義齒的組成部分。經本補充契約補充及修訂的現有契約在各方面均獲批准、確認及批准,而就附註而言,經本補充契約補充及修訂的現有契約應被理解、視為及解釋為同一文書。除本補充契約明確修改外,現有契約的規定適用於《附註》的條款和條件。本補充契約的條款將取代現有契約中與附註有關的任何相互衝突的條款。
第4.02節信託契約法控制。如果本補充契約的任何條款限制、限定或與1939年的《信託契約法案》(經修訂的《信託契約法案》)相牴觸提亞或TIA要求或視為包括在現有契約中的其他條款、TIA或該等要求或視為包括在現有契約中的條款(視適用情況而定)應予以控制。如果本補充契約的任何條款修改或排除了可能被如此修改或排除的TIA的任何條款,則TIA的條款應被視為適用於經如此修改的現有契約或應被排除,視具體情況而定。
5
第4.03節適用法律。本補充契約和附註將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。
第4.04節對應原件和電子簽名。雙方可以簽署本補充契約的任何數量的副本,本補充契約的每一方都可以簽署本補充契約的任何單獨的副本。每份簽署的複印件應為原件,但所有複印件加在一起代表相同的協議。對雙方而言,交換本補充契約的副本和簽名頁應構成本補充契約的有效簽署和交付,並可在任何情況下用於替代原始補充契約。本補充契約可以簽署副本,每個副本將被視為原件,但所有這些副本放在一起,將構成一個相同的文書。本補充契約或與本補充契約或與本補充契約相關的任何文件中或與本補充契約或與本補充契約相關的任何文件中或與之相關的 字詞應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄(包括符合紐約州電子簽名和記錄法(紐約州技術)的任何電子簽名)。§301-309),或通過傳真或其他傳輸方式,每一種方式應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性,且雙方同意通過電子手段進行本協議項下設想的交易。本協議的每一方均有權 最終依賴任何其他方的任何傳真、掃描或影印的手動簽名或其他電子簽名的有效性或真實性,並且不對其有效性或真實性承擔任何責任,並且沒有義務調查、確認或以其他方式驗證其有效性或真實性。
第4.05節標題的效力。本文件中的條款和章節標題僅供參考,不影響本文件的解釋。
第4.06節繼承人和受讓人。本公司或受託人在本補充契約中訂立的所有契諾及協議,不論是否明示,均對其各自的繼承人及受讓人具有約束力。
第4.07節可分割性。如果本補充契約中的任何條款無效、非法或不可執行,則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害。
6
第4.08節受託人。除本文另有明確規定外,受託人不會因本補充契約而承擔或解釋為承擔任何責任、責任或責任。本補充契約由受託人簽署及接受,並受現有契約所載的所有條款及 條件規限,具有同等效力及作用,猶如該等條款及條件已於本協議詳細重複,並適用於受託人及本公司。受託人不對本文所述內容的正確性承擔任何責任。受託人不會就本補充契約的有效性或充分性作出任何陳述。
[簽名頁面如下]
7
茲證明,本補充契約自上述第一次簽署之日起已正式簽署,特此聲明。
動視暴雪,Inc. | ||
作為發行者 | ||
發信人: | /S/基思·R·多利弗 | |
姓名: | 基思·R·多利弗 | |
標題: | 美國副總統 |
[簽字頁 第一次補充契約(2026年注)]
ComputerShare Trust Company,N.A. | ||
作為受託人 | ||
發信人: | /S/斯科特·利特爾 | |
姓名: | 斯科特·利特爾 | |
標題: | 美國副總統 |
[簽字頁 第一次補充契約(2026年注)]