附件4.12

執行版本

第二副附着體

日期截至2020年8月10日

介於

ACTIVISION BLIZARD， INC.

和

富國銀行，國家協會，

作為受託人

1.350% 2030年到期的高級票據

和

2.500% 2050年到期的高級票據

對照表格*

信託契約法部分

補充假牙組

310 (a)(1) 7.10

(a)(2)

 7.10

(a)(3)

 不適用。

(a)(4)

 不適用。

(a)(5)

 7.10

(b)

 7.10

(c)

 不適用。
311 (a) 7.11

(b)

 7.11

(c)

 不適用。
312 (a) 2.05

(b)

 12.03

(c)

 12.03
313 (a) 7.06

(b)(1)

 不適用。

(b)(2)

 7.06;7.07

(c)

 7.06;12.02

(d)

 7.06
314 (a) 12.05

(b)

 不適用。

(c)(1)

 12.04

(c)(2)

 12.04

(c)(3)

 不適用。

(d)

 不適用。

(e)

 12.05

(f)

 不適用。
315 (a) 7.01

(b)

 7.05;12.02

(c)

 7.01

(d)

 7.01

(e)

 6.14
316(A)(最後一句) 2.09

(A)(1)(A)

 6.05

(A)(1)(B)

 6.04

(a)(2)

 不適用。

(b)

 6.07

(c)

 2.12;9.04
317 (a)(1) 6.08

(a)(2)

 6.12

(b)

 2.04
318 (a) 12.01

(b)

 不適用。

(c)

 12.01

不適用的意思是不適用。

*

本交叉參考表不是補充假牙的一部分。

目錄

頁面

第一條

定義和一般適用

第1.01節定義

 2

第1.02節其他定義

 13

第1.03節以信託契約法為參照成立公司

 14

第1.04節建造規則

 14

第二條

這些音符

第2.01節表格和日期；條款

 15

第2.02節執行和認證

 16

第2.03節登記員、付款代理人和保存人

 16

第2.04節付款代理人以信託方式持有資金

 17

第2.05節持有人名單

 17

第2.06節轉移和交換

 17

第2.07節更換説明

 21

第2.08節未償票據

 21

第2.09節國庫債券

 22

第2.10節臨時説明

 22

第2.11節取消

 22

第2.12節違約利息

 22

第2.13節MUSIP/ISIN編號

 23

第2.14節證券本金額的計算

 23

第三條

贖回

第3.01節給受託人的通知

 23

第3.02節選擇待贖回或購買的票據

 24

第3.03節贖回通知

 24

第3.04節贖回通知的效力

 25

第3.05節贖回或購買價格的保證金

 25

第3.06節部分贖回或購買的票據

 26

第3.07節選擇性贖回

 26

第3.08節強制贖回

 26

-i-

頁面

第四條

聖約

第4.01節票據的支付

 26

第4.02節辦公室或機構的維護

 27

第4.03節報告和其他信息

 27

第4.04節合規證書

 28

第4.05節税收

 28

第4.06節[已保留]

 28

第4.07節銷售和回租交易的限制

 28

第4.08節

 29

第4.09節公司存在

 30

第4.10節控制權變更後的購回要約

 30

第五條

接班人

第5.01節所有或幾乎所有資產的合併、合併或出售

 32

第5.02節繼承公司取代

 33

第六條

違約和補救措施

第6.01節違約事件

 33

第6.02節加速

 35

第6.03節其他補救措施

 35

第6.04節放棄

 36

第6.05章多數人控制

 36

第6.06節訴訟限制

 36

第6.07節票據持有人收取付款的權利

 37

第6.08節受託人的追索訴訟

 37

第6.09節權利和補救措施的恢復

 37

第6.10節權利和救濟累積

 37

第6.11節延遲或遺漏不是放棄

 37

第6.12節受託人可以提交索賠證明

 37

第6.13節優先事項

 38

第6.14節承擔訟費

 38

第七條

受託人

第7.01節受託人的職責

 39

第7.02節受託人的權利

 40

第7.03節受託人的個人權利

 41

第7.04節受託人S免責聲明

 41

第7.05節失責通知

 41

第7.06節受託人向票據持有人的報告

 41

第7.07節補償及彌償

 42

第7.08節更換受託人

 43

第7.09條合併等的繼任受託人

 43

第7.10節資格；取消資格

 43

第7.11節優先收取對發行人的債權

 44

-II-

頁面

第八條

法律上的失敗和契約上的失敗

第8.01節法律無效或公約無效的選擇

 44

第8.02節法律無效和解除法律責任

 44

第8.03節《公約》無效

 45

第8.04節法律或公約失效的條件

 45

第8.05節以信託方式持有的存款和政府證券；其他 雜項規定

 47

第8.06節償還發行人

 47

第8.07節復職

 47

第九條

修訂、補充及豁免

第9.01節未經票據持有人同意

 48

第9.02節經票據持有人同意

 49

第9.03節同意書的撤銷和效力

 50

第9.04節《信託契約法》

 51

第9.05節註釋或交換票據

 51

第9.06條受託人須簽署修訂等

 51

第9.07節附加投票條款；本金額的計算

 51

第十條

[已保留]

第十一條

滿足感和解脱

第11.01節滿意度和出院

 52

第11.02節信託資金的使用

 53

第十二條

其他

第12.01節信託契約法控制

 53

第12.02節通知

 53

第12.03節票據持有人與其他票據持有人的通信

 54

第12.04節關於先決條件的證明和意見

 54

第12.05節證明或意見中要求的聲明

 55

第12.06條受託人和代理人的規則

 55

第12.07條董事、高級管理人員、僱員和 股東不承擔個人責任

 55

第12.08節適用法律

 55

第12.09節放棄陪審團審判；同意管轄權

 55

第12.10節不可抗力

 56

第12.11節不得對其他協議進行不利解釋

 56

-III-

頁面

第12.12節繼承人

 56

第12.13節分割

 56

第12.14節對應原件

 56

第12.15節目錄、標題等

 56

第12.16節補充義齒的鑑定

 57

第12.17節美國愛國者法案

 57

展品

附件A-1 2030年紙幣的格式
附件A-2 2050年紙幣的格式

-IV-

第二個補充契約，日期為2020年8月10日，由特拉華州的Activision{br>暴雪公司(發行者，詳見第1.01節)和作為受託人的全國銀行協會富國銀行之間簽訂。

W I T N E S S E T H

鑑於，發行人和受託人簽訂了日期為2017年5月26日的特定契約(基礎契約)，根據該契約，發行人可不時以一系列或多系列無擔保債券、票據、債券或其他債務證據的形式發行債務證券(統稱為證券契約)；以及

鑑於基礎契約第14.01(P)節規定，發行人和受託人可在未經證券持有人同意的情況下訂立補充契約，以確立基礎契約第3.01節所允許的任何系列證券的形式和條款；以及

鑑於發行人已正式授權發行(I)本金總額為500,000,000美元的2030年到期的1.350%優先債券(初始2030年債券)和(Ii)本金總額為1,500,000,000美元的2050年到期的2.500%優先債券(初始2050年債券)，每種情況下均將根據本補充契約發行，在此情況下，由於在籤立和交付本補充契約時沒有未償還的票據，發行人已正式決定：簽署和交付本補充契約，以闡明基礎契約所要求的註釋的條款和條款，並修改、修改、補充和刪除基礎契約中與註釋有關的某些條款；和

鑑於，2030年紙幣的格式、2050年紙幣的格式、每張紙幣應攜帶的受託人S認證證書、持有人選擇購買的格式以及紙幣應承擔的轉讓格式應實質上符合下文規定的格式；以及

鑑於，本補充契約受經修訂的1939年《信託契約法》的規定約束，該等規定必須是本補充契約的第(Br)部分，並在適用的範圍內受該等規定管轄；以及

鑑於，當票據由出票人籤立並由受託人或正式授權的認證代理進行認證和交付時，當票據如此籤立、認證和交付時，使出票人的有效和具有法律約束力的義務已經完成所需的一切事情；以及

鑑於，根據本補充契約的條款，使本補充契約成為有效且具有法律約束力的協議，以及對基礎契約進行有效且具有法律約束力的修訂和補充的所有必要事項均已完成。

現在， 因此，為了並考慮到前述規定以及票據持有人購買票據，為了所有該等持有人平等和相稱的利益，現相互訂立契約並商定如下：

第一條

定義及一般適用範圍

本補充契約為基礎契約所指的補充契約，並構成基礎契約的一部分(經本補充契約修改後，基礎契約的條文將適用於有關該系列票據的每一系列票據，而發行人及受託人通過簽署及交付本補充契約，明確同意該等條款及條文並受其約束。然而，本補充契約不得修改、修訂或以其他方式影響與任何其他證券系列有關的基礎契約，或以任何方式修改、修訂或以其他方式影響任何其他系列證券的條款和條件。如果基礎義齒和本補充義齒之間有任何不一致之處，應以本補充義齒為準。

本補充契約中包含的所有大寫術語應具有在基礎契約中賦予該等術語的含義，除非本補充契約特別規定，且除上下文另有要求外。除上下文另有要求外，下列術語 應具有以下含義：

第1.01節定義。

？2030年票據是指最初的2030年票據和任何額外的2030年票據。

？2050年票據是指最初的2050年票據和任何額外的2050年票據。

？附加2030票據是指根據本合同第2.01節不時根據本契約發行的附加2030票據。

？附加2050票據是指根據本合同第2.01節不時根據契約發行的附加2050票據。

？附加附註？表示附加2030附註和附加 2050附註。

？任何指定人員的附屬公司是指由該指定人員或與該指定人員直接或間接共同控制或控制的任何其他人。就這一定義而言，對任何人使用的控制(包括具有相關含義的控制、受控制和受與之共同控制的術語)應指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致指導該人的管理層或政策的權力，無論是通過擁有有投票權的證券、協議還是其他方式。

代理？是指任何註冊機構或支付費用的代理。

？適用的溢價意味着：

(1)就在任何贖回日期的任何2030年票據而言，(I)在該贖回日期 的現值(A)該2030年票據在該贖回日期的本金總額的100%，加上(B)截至2030年6月15日該2030年票據到期應付的所有所需利息(不包括贖回日期的應計但未支付的利息)，以相等於該贖回日期的適用庫房利率加15個基點的貼現率計算的超額部分(如有的話)；及(Ii)該2030年票據的本金金額；及

(2)就於任何贖回日期的任何2050年票據而言，以(I)該贖回日期的現值(A)該2050年票據在該贖回日期的本金總額的100%，加上(B)截至2050年3月15日該2050年票據到期而須支付的所有利息(不包括截至 贖回日期的應計但未付利息)的折現率計算的超額部分(如有)，以相等於該贖回日期的適用國庫利率加20個基點的折現率計算；(Ii)該2050年票據的本金金額。

-2-

發行人應計算適用的保險費。

？適用程序？就任何全球票據的任何轉讓或交換或為任何全球票據的實益權益而轉讓或交換而言， 適用於此類轉讓或交換的託管、歐洲結算和/或Clearstream的規則和程序。

破產 法律是指第11章、美國法典或任何類似的聯邦或州法律，用於救濟債務人。

？基礎壓痕 具有本文摘錄中賦予該術語的含義。

？低於投資級評級事件是指在評級下降期間，每個評級機構將票據降級至非投資級評級的同時或之後發生的控制權變更。儘管有任何相反規定，除非實際完成控制權變更，否則不會認為與任何特定控制權變更相關的 控制權變更回購事件已經發生。

？營業日？指不是法定節假日的每一天。

·資本存量意味着：

(1)如屬公司，則為公司股票；

(2)就協會或企業實體而言，任何及所有股份、權益、參與、權利或公司股份的其他等價物(不論如何指定)；

(3)如屬合夥或有限責任公司， 合夥或成員權益(不論是一般或有限的)；及

(4)使某人有權分享發行人的損益或資產分配的任何其他權益或參與。

？控制變更 意味着發生以下任何情況：

(1)將發行人及其子公司的全部或幾乎所有資產作為整體出售、租賃或轉讓給任何人，包括在一次或一系列相關交易中；

(2)發行人知悉(通過根據《交易所法》第13(D)條提交的報告或任何其他文件、 委託書、投票、書面通知或其他方式)任何個人或團體(《交易所法》第13(D)(3)條或第14(D)(2)條所指的)，包括為收購、持有或處置證券(《交易所法》第13d-5(B)(1)條或任何後續條款所指的)而行事的任何團體，在一筆交易或一系列相關交易中，通過合併、合併或其他業務合併或購買的方式，實益所有權(根據《交易法》第13d-3條或任何後續條款的含義)獲得發行人總投票權的多數或更多；或

-3-

(3)批准發行人清盤或清盤的任何計劃或建議。

就這一定義而言，發行人的任何直接或間接控股公司本身不應被視為以上第(2)款所述的個人或集團；但任何個人或集團不得直接或間接實益擁有該控股公司總投票權的多數。

？控制權變更回購事件是指同時發生控制權變更和低於投資級評級的事件。

？Clearstream？指法國興業銀行的匿名。

“合併總資產”指於任何釐定日期，發行人及其受限制附屬公司按發行人S根據公認會計準則 編制的最新內部綜合資產負債表(包括相關附註)所顯示或反映的綜合基礎總資產，惟綜合總資產須於預計於該資產負債表日期後發生的任何投資、收購或處置以及導致需要計算綜合總資產的任何該等交易後計算。

？或有債務是指，就任何人而言，該人以任何 方式直接或間接擔保不構成任何其他人(主要義務人)債務(主要義務)的任何租賃、股息或其他義務，包括但不限於該人的任何義務，不論是否或有：

(1)購買任何該等主要債務或構成其直接或間接擔保的任何財產，

(二)墊付或提供資金：

(A)購買或支付任何該等主要債務，或

(B)維持主債務人的營運資本或權益資本，或以其他方式維持主債務人的淨資產或償付能力，或

(3)購買財產、證券或服務的主要目的是向任何該等主要義務的擁有人保證主債務人有能力就其損失償付該主要義務。

“受託人的公司信託辦公室應位於本協議第12.02條規定的受託人地址或受託人可通知持有人和發行人的其他地址。”關於轉讓或交換、到期日提示或贖回的登記，該辦事處還應指受託人的辦事處或代理機構 在本協議日期位於公司信託運營處，MAC N9300—070，600 South Fourth Street，Minneapolis，MN 55415。

“託管人託管人是指託管人就全球票據或其任何繼承 實體擔任託管人的託管人。”

違約是指任何違約事件，或隨着時間推移或發出通知，或兩者兼而有之。 違約事件。

-4-

？2030年最終鈔票是指以持有者的名義登記並按照本協議第2.06(C)節發行的經認證的2030年鈔票，基本上以本協議附件A-1的形式發行，但此類2030年鈔票不得帶有全球鈔票 圖例，也不得附有《全球鈔票利益交換明細表》。

最終的2050年票據是指以持有者的名義登記並根據本合同第2.06(C)節發行的經證明的2050年票據，基本上以本協議附件A-2的形式發行，但此類2050年票據不應帶有全球票據傳説，也不得附有全球票據的利益交換明細表。

？最終票據，統稱為最終2030年票據和最終2050年票據。

對於可發行或全部或部分以全球形式發行的票據而言，託管是指 第2.03節指定為票據託管人的人，以及根據本補充契約適用條款被指定為託管人並已成為託管人的任何和所有繼承人。

？股權是指股本和收購股本的所有認股權證、期權或其他權利，但不包括任何可轉換為股本或可交換為股本的債務證券。

O歐洲結算系統是指作為歐洲結算系統運營商的歐洲結算公司。

？《交易法》是指1934年修訂的《證券交易法》以及據此頒佈的《美國證券交易委員會規則和條例》。

？GAAP？是指在發行日期生效的美國公認會計原則。

？《全球票據圖例》是指本合同第2.06(F)節 中規定的圖例，該圖例必須放置在本契約項下發行的所有全球票據上。

？全球票據是指根據本合同第2.01節發行的、基本上以附件A-1或附件A-2形式(視具體情況而定)單獨和集體發行的每一種全球票據。

？政府證券？是指符合以下條件的證券：

(1)美利堅合眾國的直接義務或由其擔保的及時支付其全部信用和信用的義務；或

(2)由美利堅合眾國的機構或美利堅合眾國的工具控制或監督並作為其行事的人的義務，而美利堅合眾國無條件地保證及時付款為完全信用和信用義務，

在任何一種情況下，都不得由其發行人選擇贖回或贖回，還應包括由作為任何此類政府證券託管人的銀行(如證券法第3(A)(2)節所界定的)簽發的存託憑證，或由該託管人為此類存託憑證持有人的賬户對其持有的任何此類政府證券的本金或利息進行的特定付款；但(除法律另有規定外)該託管人無權從該託管人就政府證券所收取的任何款項中，或從該等存託憑證所證明的政府證券本金或利息的具體付款中，扣除應付予該存託憑證持有人的款額。

-5-

？擔保是指對任何債務或其他義務的全部或任何部分的直接或間接擔保(不包括背書在正常業務過程中託收的可轉讓票據)(包括信用證和與此有關的償還協議)。

？對任何人來説，套期保值義務是指此人根據任何利率互換協議、利率上限協議、利率上限協議、商品互換協議、商品上限協議、商品上限協議、外匯合同、貨幣互換協議或類似協議承擔的義務，該協議規定在一般情況下或在特定或有情況下轉移或緩解利率或貨幣風險。

*持有人是指以其名義將票據登記在書記官長S登記簿上的人。

？負債對於任何人來説，是指該人因借款而產生的債務，如果且在一定程度上，此類債務將作為負債出現在根據《公認會計準則》編制的該人的資產負債表(不包括其腳註)上；然而，儘管有上述規定，負債應被視為不包括(A)在正常業務過程中發生的或有債務或(B)應收賬款融資項下或與之有關的債務。

？本補充壓痕是指由本補充壓痕補充和修改的基礎壓痕，該基礎壓痕是指最初籤立的基礎壓痕，以及可能不時就附註進行修訂或補充的基礎壓痕。

間接參與者？指通過參與者持有全球票據實益權益的人。

？最初的《2030年筆記》具有本演奏會中賦予該術語的含義。

？最初的2050年筆記具有本背誦中賦予該術語的含義。

？初始票據？指初始的2030年票據和初始的2050年票據。

？付息日期是指每年3月15日和9月15日至規定到期日，從2021年3月15日開始 。

投資級評級是指穆迪S的BAA3級(或同等評級)和S的BBB-(或同等評級)，或任何其他評級機構的同等評級，而不考慮前景。

發佈日期：2020年8月10日。

？發行者？的含義與本附錄中賦予該術語的含義相同，直至繼承人根據本補充契約的適用條款成為該繼承人為止，此後？發行者？指該繼承人。

？發行人命令是指由發行人官員代表發行人簽署並交付給受託人的書面請求或命令。

-6-

法定假日是指商業銀行機構或付款地點在紐約州不需要營業的週六、週日或某一天。

-留置權是指任何資產的任何抵押、留置權(法定或其他)、質押、質押、抵押、擔保、優先權、優先權或任何種類的產權負擔，無論是否根據適用法律提交、記錄或以其他方式完善 ，包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何性質的租賃、出售或提供擔保權益的任何選擇權或其他協議，以及根據任何司法管轄區的統一商法典(或同等法規)提交或提供任何融資聲明的任何文件或協議；但在任何情況下，經營租賃均不得被視為構成留置權。

穆迪是指穆迪投資者服務公司及其評級機構業務的任何繼承人。

？票據是指最初的2030年票據和最初的2050年票據，更具體地説，是指根據本契約經認證和交付的任何票據。就本契約的所有目的而言，票據一詞還應包括根據本契約發行的任何額外的2030年票據和額外的2050年票據。2030年票據和2050年票據是不同的票據系列，但在本契約項下的所有目的均應被視為單一類別，除非本文另有規定。就本契約而言，凡提及轉讓、更換或交換時將發行或認證的票據，應視為指適用系列的票據。

？債務是指任何本金(包括任何增值)、利息(包括在破產、重組或類似程序中提交請願書後產生的任何利息，利率與文件中規定的利率有關，無論該利息是否根據適用的州、聯邦或外國法律允許的索賠)、罰款、費用、賠償、補償(包括與信用證和銀行家S承兑有關的償付義務)、損害和其他負債、損害和其他債務，以及對該等本金的付款保證(包括任何增值)、利息、罰款、費用、賠償、補償、補償、損害賠償和其他負債。根據管理任何債務的文件支付。

？高級財務官是指發行人的首席執行官、首席財務官、總裁、首席法務官、任何高管 副總裁、高級副總裁或副總裁、財務主管、助理財務主管、祕書或助理祕書。

？主管人員S證書是指由主管人員代表發行人簽署的證書，該主管人員是主要執行人員、主要財務主管、財務主管、主要會計人員、祕書，或者，如果是在簽發日期提供的主管人員S證書，則指滿足本補充契約中規定的要求的主管人員代表發行人簽署的證書。

？法律顧問的意見是指法律顧問的書面意見，法律顧問可以是發行人的僱員或發行人的律師，也可以是受託人可接受的其他律師。

參與者？對於託管、歐洲結算或清算流， 是指分別在託管、歐洲結算或清算流擁有賬户的人(就DTC而言，應包括歐洲結算和清算流)。

·允許留置權對任何人來説是指：

(1)該人根據《S賠償法》、《失業保險》、《僱主健康税》和其他社會保障法或類似法律或其他保險相關義務(包括但不限於免賠額、自保留存金額、保費及其調整) 或提供財產、意外傷害或責任保險的保險公司的賠償義務(包括信用證或銀行擔保的義務)或與投標、投標有關的誠信存款的賠償義務。該人為當事一方的合同(債務償付除外)或租賃，或為保證此人的公共或法定義務而支付的存款，或為保證此人作為當事一方的擔保、停留、海關或上訴債券的存款，或作為有爭議的税收或進口税的擔保或支付租金、履約和退還貨幣債券及其他類似義務的保證的存款(包括為代替任何此類債券或為支持其發行而開具的信用證，包括為保證健康、安全和環境義務而開具的信用證)；

-7-

(2)法律或法規規定的留置權，如承運人、倉庫保管員S和機械師留置權，在每一種情況下，對於尚未逾期超過30天的款項，或因對該人的判決或裁決而真誠地提出爭議的適當程序或其他留置權，如果該人的賬簿上已按照公認會計準則保持足夠的準備金，則該人應就此提起上訴或其他程序以進行復核；

(3)未逾期超過30天的税款、評税或其他政府收費的留置權，或應付税款、評税或其他政府收費的留置權，或因不繳税款而受到懲罰的留置權，或正在通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議的留置權，前提是該人的賬面上已按照公認會計原則保持了足夠的準備金；

(四)對履約保函、保證保函或投標、賠償、保證、免除、上訴或類似保函或其他監管要求或根據該人的請求開具的信用證的發行人享有留置權；

(五)較小的勘測例外、較小的產權負擔、對許可證的地役權或保留權或他人對許可證的權利，通行權，下水道、電線、電報和電話線及其他類似用途，或分區或其他限制(包括但不限於輕微瑕疵或業權上的不規範及類似的產權負擔)，以使用非因負債而產生的不動產或留置權或該人的業務或其財產的所有權，且總體上不會對上述財產的價值產生重大不利影響或對其在經營業務中的使用造成重大損害；

(6)擔保債務的留置權，用於為發行人或其受限子公司的任何財產、廠房或設備的建造、收購(包括通過合併或合併收購)、購買或租賃，或對其進行維修、改善或增加而產生的債務；但留置權不得延伸至發行人或其任何受限制的附屬公司在產生留置權時擁有的任何其他財產(附屬物或附屬財產除外)，且留置權所擔保的債務(其利息除外)不得在受留置權管轄的財產的取得、建造、修繕、改善、增加或開始全面運作的較後18個月後發生；

(七)發行之日存在的留置權；

-8-

(8)在某人成為附屬公司時對該人的財產或股票的留置權；但該等留置權並非因該另一人成為該附屬公司而設定或產生，或並非因預期該另一人成為該附屬公司而設定或招致；

(9)發行人或受限制附屬公司取得財產時對該財產的留置權，包括以與發行人或其任何受限制附屬公司合併或合併的方式進行的任何收購；但此種留置權的設定或產生並非與該等收購、 合併或合併有關，或並非在考慮該等收購、合併或合併時產生；

(十)保證受限子公司對發行人或其他受限子公司的債務或其他義務的留置權；

(11)擔保對衝義務的留置權，只要在對衝與利息有關的債務的情況下，相關債務是以擔保此類對衝義務的同一財產上的留置權擔保的；

(12)對擔保該人的其他貨物和收益的特定項目的留置權。S對為該人的賬户開立或開立的銀行承兑匯票或商業信用證承擔的義務，以便利購買、裝運或儲存該等存貨或其他貨物；

(13)授予他人的租賃、再租賃、許可或再許可(包括知識產權)不會對發行人或其任何受限子公司的正常業務活動造成實質性幹擾，也不會擔保任何債務；

(14)發行人及其受限子公司在正常業務過程中籤訂的經營租賃的統一商法典(或同等法規)融資報表備案所產生的留置權；

(15)以出票人為受益人的留置權；

(16)發行人或其任何受限子公司在正常業務過程中授予的設備留置權；

(17)應收賬款及與應收賬款融資有關的資產的留置權；

(18)留置權，以確保任何再融資、再融資、延期、續期或替換(或連續再融資、再融資、延期、續期或替換)作為或部分由第4.08節第二款(B)款和前述第(7)、(8)、(9)和 (17)款中的任何留置權擔保的任何債務；但條件是：(A)該新留置權僅限於保證原有留置權的同一財產的全部或部分(加上對該財產的改進)，以及(B)當時由該留置權擔保的債務不會增加到超過(I)第(7)、(8)、(9)和(17)款所述債務的未償還本金或承諾金額之和(I)在原留置權成為契約許可留置權之時，以及(Ii)支付任何費用和開支所需的金額，包括保費，以及與這種再融資、再融資、延期、續期或更換有關的應計和未付利息；

(十九)為保證對保險承運人承擔責任而支付的保證金；

-9-

(20)對第4.07節第一款允許的任何交易所產生的財產或資產的留置權(依賴該款第(3)款除外)；

(21)擔保付款判決的留置權，只要此類留置權有充分的擔保，並且為複核判決而適當提起的任何法律程序尚未最終終止，或可提起此類訴訟的期限尚未屆滿；

(22)海關和税務機關享有留置權，以確保支付與正常業務過程中貨物進口有關的關税，這是法律問題；

(23)託收銀行的留置權：(1)根據《統一商法典》第4-210條或任何類似或後續條款對託收過程中的項目產生的留置權；(2)附屬於在正常業務過程中發生的商品交易賬户或其他商品經紀賬户的留置權；以及(3)因法律問題而產生的銀行或其他金融機構對存款(包括抵銷權)的留置權，並符合銀行業慣例的一般參數；

(24)被視為與回購協議投資有關的留置權；但此類留置權不得延伸至回購協議標的以外的任何資產；

(二十五)對在正常業務過程中發生的非投機目的的商品交易賬户或其他經紀賬户附加的合理習慣初始存款和保證金以及類似留置權的留置權；

(26)作為契約抵銷權的留置權：(I)與銀行建立存管關係，而不是與發行債務有關；(Ii)與發行人或其任何受限制附屬公司的集合存款或清償賬户有關，以清償發行人及其受限制附屬公司在正常業務過程中發生的透支或類似債務；或(Iii)與發行人或其任何受限制附屬公司的客户在正常業務過程中訂立的定購單及其他協議有關；

(27)為不受限制的子公司的債務提供擔保的不受限制的子公司的股權留置權；

(28)根據任何合營企業或類似協議對任何合營企業或類似安排的股本的任何產權負擔或限制(包括認沽和催繳安排)；以及

(29)對用於抵銷或不可撤銷地清償和清償債務的財產或資產的留置權；但這種抵銷或清償和清償並不是契約所禁止的。

就本定義而言，“負債”一詞應視為包括這種負債的利息和費用。

-10-

？個人是指任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、政府或其任何機構或政治分支機構或任何其他實體。

？招股説明書是指日期為2020年8月5日的某些招股説明書以及日期為2019年9月4日的基本招股説明書，該基本招股説明書是發行人S以S-3表格形式(文件編號333-233617)發佈的註冊聲明的一部分，與初始票據的發行和銷售有關。

？評級機構？指穆迪S和S，或如果穆迪S和S或兩者均未對票據進行評級，則由發行人選擇一個或多個國家認可的統計評級機構(視情況而定)，以取代穆迪S和/或S&P(視情況而定)。

？評級下降期間是指自(A)控制權變更發生的第一次公開通知或(B)發行者公開宣佈其有意實施控制權變更之日起至控制權變更完成後60天結束的期間(只要任何評級機構在第60天公開宣佈考慮對適用的票據系列的評級進行降級，則該期限應延長)，就每個該等評級機構而言，該延期將持續至該評級機構考慮可能下調評級之日為止(X)將適用的債券系列評級降至投資級評級以下，或(Y)公開宣佈不再考慮該等債券的可能下調評級 ，但如該適用債券系列在該第60天被上述評級機構中至少一家評級機構評為投資級評級，則不得延期，且不接受該評級機構的審核 可能下調評級)。

？應收賬款融資是指為經不時修訂、補充、修改、延期、續期、重述或退款的融資提供融資的一項或多項應收賬款中的任何一項，其債務是無追索權的(習慣陳述、擔保、向發行人或其任何受限制附屬公司(應收賬款附屬公司除外)出售其應收賬款予 (A)非受限制附屬公司或(B)應收賬款附屬公司再將其應收賬款出售予非受限制附屬公司的人士。

應收賬款子公司是指為以下目的而成立的任何子公司，該子公司僅從事一個或多個應收賬款設施及與之合理相關的其他活動。

？任何適用的付息日期是指付息日期之前的3月1日或9月1日(無論是否為營業日)。

·負責人在用於受託人時，是指受託人公司信託部門內的任何高級人員，包括任何副總裁、助理副總裁、助理祕書、助理財務主管、信託高級人員或受託人的任何其他高級人員，他們通常履行的職能類似於當時應分別擔任該等高級人員的人員，或因該人瞭解並熟悉特定主題而被轉介任何公司信託事宜的人，並對 契約的管理負有直接責任。

？受限附屬公司在任何時候都是指發行人當時不是非受限附屬公司的每個直接和間接附屬公司；但條件是，一旦非受限附屬公司不再是非受限附屬公司，該附屬公司應包括在受限附屬公司的定義中。

-11-

？S指標準普爾S，麥格勞-希爾公司的一個部門，及其評級機構業務的任何繼任者。

？回售和回租交易是指 發行人或其任何受限制附屬公司租賃任何不動產或有形個人財產的任何安排，而發行人或該受限制附屬公司已將或將由發行人或該受限制附屬公司以有價值方式出售或轉讓予 第三人，以考慮進行此類租賃。

·美國證券交易委員會指的是美國證券交易委員會。

？證券法是指修訂後的1933年證券法及其頒佈的《美國證券交易委員會》規則和條例 。

？高級信貸安排是指日期為2013年10月11日的信貸協議項下的信貸安排，由發行人、不時的擔保人、貸款方作為貸款人以及作為行政代理的北卡羅來納州美國銀行之間的信貸安排，並經不時修訂或補充。

重要附屬公司是指根據證券法頒佈的S-X法規第1條規則1-02(W)(1)或(2)所界定的任何受限子公司，該法規於發行日生效。

？從屬債務是指發行人的任何債務，根據其條款，該債務從屬於票據的付款權利。

對於任何人來説，附屬公司指的是：

(1)任何公司、協會或其他商業實體(合夥、合營企業、有限責任公司或類似實體除外)，其有權(不論是否發生意外)在董事、經理或受託人選舉中投票的股本總投票權的50%以上在確定時由該人或該人的一個或多個其他附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制；及

(二)合夥、合營、有限責任公司或者類似的實體

(X)超過50%的資本賬户、分配權、總股本和投票權或普通或有限合夥權益(視情況而定)由該人或該人的一家或多家其他子公司或其組合直接或間接擁有或控制，無論是以會員制、普通合夥、特別合夥或有限合夥或其他形式擁有或控制。

(Y)該人士或該人士的任何受限制附屬公司為控股普通合夥人或以其他方式控制該實體。

？國庫券利率是指在計算具有恆定到期日的美國國庫券(如在美聯儲統計新聞稿H.15中就該周內的每一適用日編制和公佈)時到期收益率的每週平均值(對於最近完成的一週(對於可獲得此類信息的最近完成的一週，在贖回日期之前兩個工作日)，舍入到最接近百分之一個百分點的 最接近的百分之一個百分點(或，如果該統計新聞稿不再公佈(或不再提供相關的 信息)，類似市場數據的任何公開來源))幾乎相等於從贖回日期到2030年6月15日(就2030年債券而言)或2050年3月15日(就2050年債券而言)的期間；然而，如果贖回日期至2030年6月15日(就2030年票據而言)或2050年3月15日(就2050年票據而言)的期間少於一年，則將使用經調整至固定到期日一年的活躍交易美國國庫券的每週平均收益率。

-12-

《信託契約法》係指經修訂的1939年《信託契約法》(《美國法典》第15編第77aaa-77bbbb節)。

？受託人是指作為受託人的富國銀行全國協會，直到 繼承人根據本補充契約的適用條款取代它為止，此後是指在本補充契約下任職的繼承人。

？不受限制的子公司意味着：

(1)發行人的任何子公司，在確定時為非限制性子公司(由發行人指定，如下所述)；以及

(2)不受限制附屬公司的任何附屬公司。

發行人可以指定發行人的任何子公司(包括任何現有子公司和任何新收購或新成立的子公司)為不受限制的子公司，除非該子公司或其任何子公司擁有發行人或發行人任何子公司的任何股權或債務，或對發行人或其任何子公司的任何財產擁有或持有任何留置權。但(A)被指定的附屬公司及(B)其附屬公司在指定之時及其後均未產生、招致、發行、承擔擔保或以其他方式對任何債務承擔直接或間接責任，而貸款人據此對發行人或任何受限制附屬公司的任何資產有追索權。

發行人應將發行人的任何此類指定通知受託人，方法是迅速向受託人提交一份 發行人董事會或其任何委員會的決議副本，以及證明此類指定符合上述規定的高級管理人員證書。’

？任何人在任何日期的投票權股票是指該人當時有權在該人的董事會選舉中投票的股本。

第1.02節其他定義。

術語

 定義於
部分

？適用的保費赤字

 8.04

身份驗證順序？

 2.02

·控制權變更優惠

 4.10

·控制變更支付？

 4.10

？控制變更付款日期？

 4.10

*《公約》的失效

 8.03

？DTC？

 2.03

？違約事件？

 6.01

-13-

術語

 定義於
部分

·法律上的失敗

 8.02

？音符寄存器？

 2.03

付款代理？

 2.03

#註冊表長？

 2.03

“第二次控制權變更付款日期”

 4.10

？繼任者公司？

 5.01

繼任者？

 5.01

第1.03節通過參考信託契約法成立公司。

每當本補充契約提及《信託契約法》的條款時，該條款通過引用併入本補充契約併成為本補充契約的一部分。

本補充契約中使用的下列《信託契約法》術語具有以下含義：

“票據票據指票據；”

“票據持有人指票據持有人；”

“被認定為合格者的資格證書是指本補充契約；”

契約受託人或機構受託人是指受託人；以及

“票據債務人是指發行人和票據的任何繼承債務人。”

本補充契約中使用的所有其他術語，由《信託契約法》定義，由 另一個法規定義，或由SEC規則根據《信託契約法》定義，均具有如此賦予的含義。

第1.04節 施工規則。

除非上下文另有要求，否則：

(A)某詞具有給予該詞的涵義；

(B)未另作定義的會計術語具有按照公認會計準則賦予該術語的涵義；

(C)不具有排他性；

(D)單數包括複數，而複數包括單數；

(E)將會被解釋為表達一種命令；

(F)規定適用於連續的事件和交易；

-14-

(g)對《證券法》條款或規則的引用應被視為包括SEC不時採用的替代、替代或後續條款或規則；

(h)除非 上下文另有要求，否則任何對附加條款、附加條款或附加條款的提及均指本補充契約的條款、條款或條款（視情況而定）；及“”“”“”

(I)此處、下文和下文中的詞語和類似含義的其他詞語指的是整個補充契約，而不是任何特定的條款、節、條款或其他部分。

第二條

這些音符

除本第2條所述及本第2條所述範圍外，現對與《附註》相關的《基牙契約》第二條進行修改、修正、補充和刪除。

第2.01節表格和日期；術語。

(A)一般規定。票據及受託人S認證證書應大致採用本文件附件A-1(如屬2030年票據)及附件A-2(如屬2050年票據)的形式。票據可能有法律、證券交易規則或慣例要求的批註、圖例或背書 。每張票據應註明受託人S認證的日期。債券面額為2,000元，超過2,000元后，面額為1,000元的整數倍。利息將按 由12個30天月組成的360天一年計算。

(B)全球債券。以全球形式發行的票據應基本上採用附件附件A-1(如為2030年票據)和附件A-2(如為2050年票據)的形式(包括其上的全球票據圖例和所附全球票據的權益交換時間表)。以最終形式發行的票據應基本上採用附件附件A-1(如為2030年票據)和附件A-2(如為2050年票據)的形式(但不附帶全球票據圖例，也不附帶 全球票據的權益交換時間表)。每張全球票據應代表其所附全球票據權益交換附表中規定的未償還票據，並應規定 代表其上不時背書的票據本金總額，且其所代表的未償還票據本金總額可視情況不時減少或增加，以反映 交換和贖回。任何對全球票據的背書，以反映其所代表的未償還票據本金總額的任何增減金額，應由受託人作為託管人，按照本章第2.06節的要求由其持有人發出的指示進行。

(c) [已保留]

(D)條款。可根據契約認證和交付的票據本金總額不受限制。

附註所載的條款及條文將構成本契約的一部分，並於此明文規定，發行人及受託人於籤立及交付本補充契約時，明確同意該等條款及條文並受其約束。但是，如果任何附註的任何規定與壓痕的明示規定相沖突，則壓痕的規定應受壓痕的支配和控制。

-15-

票據應由發行人根據本協議第4.10節規定的控制權變更要約進行回購。除第三條規定外，票據不得贖回。

附加備註 排名平價通行證初始票據可由發行人不時創設及發行，而無須通知持有人或經持有人同意，並應與初始票據合併並與初始票據組成單一類別，有關地位、贖回或其他方面的條款應與初始票據相同。任何額外的票據發行時，應附帶作為契約補充的契約的利益。

第2.02節執行和驗證。

簽發人中至少有一名官員應以手工或傳真簽名方式簽署本票據。

如果在紙幣上簽名的人員在紙幣認證時不再擔任該職位，則該紙幣仍應有效。

票據不得享有本契約項下的任何利益，或就任何目的而言均屬有效或有義務的票據，直至由受託人以附件A-1或附件A-2(視屬何情況而定)的形式經 手籤認證為止。該簽名應為該票據已妥為認證並已根據契約交付的確證。

在 發行日期，受託人應在收到發行人命令(認證命令)後，認證並交付(I)初始2030年票據和(Ii)初始2050年票據。此外，在任何時候，受託人應在收到認證命令後，認證並交付任何額外票據，其本金總額在該認證命令中規定，用於根據本協議發行的該等額外票據。

受託人可委任一名發行人可接受的認證代理，以認證票據。只要受託人可以這樣做，身份驗證代理就可以對Notes 進行身份驗證。在本契約中，每次提到受託人的認證都包括由該代理人進行認證。身份驗證代理與代理具有相同的權利，可以與持有者或發行方的附屬機構進行交易。

第2.03節註冊處處長、付款代理人及託管人。

出票人應維持(I)可出示鈔票進行轉讓登記或兑換的辦事處或代理機構(登記處)，以及(Ii)可出示鈔票以供付款的美國大陸辦事處或代理機構(支付代理人)。書記官長應保存票據及其轉讓和交換的登記冊(注：登記冊)。發行人可以指定一名或多名共同註冊人以及一名或多名額外的付費代理人。登記員一詞包括任何共同登記員。發行人應在美國大陸設有登記處。術語付款代理商？包括任何額外的付款代理商。發行人最初任命受託人為 (I)註冊人和付款代理人，以及(Ii)全球票據的託管人。發行人可以在不事先通知持有人的情況下更換任何付款代理人或註冊人。發行人應以書面形式通知受託人非本契約一方的任何代理人的名稱和地址。如果發行人未能指定或維持另一實體作為註冊人或付款代理人，則受託人應作為註冊人或付款代理人。發行人或其任何附屬公司可擔任付款代理人或註冊人。除根據契約委任的受託人外，所有代理人應根據發行人、受託人和代理人之間的代理協議(視情況而定)進行委任。

-16-

發行人最初指定存託信託公司(DTC？)作為全球票據的存託機構。

第2.04節付款代理人以信託形式持有資金。

發行人應要求受託人以外的付款代理人書面同意，付款代理人應為持有人或受託人的利益以信託形式保管付款代理人持有的用於支付本金、溢價(如有)或票據利息的所有資金，並將發行人在支付任何此類付款時的任何違約通知受託人。在任何此類違約持續期間，受託人可要求付款代理人將其持有的所有款項支付給受託人。發行人可隨時要求付款代理人將其持有的所有款項支付給受託人。在支付給受託人後，付款代理人(如果不是發行人或其子公司之一)不再對這筆錢承擔任何責任。如果發行人或其子公司擔任付款代理人，則發行人或其子公司應將其作為付款代理人持有的所有資金分離並存放在單獨的信託基金中，以使持有人受益。在與發行人有關的任何破產或重組程序中，受託人應擔任票據的支付代理。

第2.05節持有人名單。

受託人應以合理可行的最新形式保存所有持有人的姓名和地址的最新名單，並應遵守信託契約法第312(A)條。如受託人並非註冊處處長，發行人應在每個付息日期前至少五個營業日及受託人以書面要求的其他時間，向受託人提交一份按受託人合理要求的格式及日期列出票據持有人姓名及地址的名單，而發行人須遵守信託契約法第312(A)條的規定。

第2.06節轉讓和交換。

(A)全球票據的轉讓和交換。除第2.06節另有規定外，全球票據只能全部而非部分轉讓給另一位受託管理人或其繼承人或該繼承人的一名被指定人。在下列情況下，全球票據的實益權益可交換為同一系列的最終票據：(A)託管 (X)通知發行人它不願意或不能繼續作為該全球票據的託管人，或(Y)已不再是根據《交易法》註冊的結算機構，並且在任何一種情況下，發行人在90天內沒有指定合格的繼任者，或(B)如屬任何全球票據，則該全球票據應已發生並將繼續發生違約事件。一旦發生上述(A)或(B)項中的任何一項事件，為換取同一系列的任何全球票據或其中的實益權益而交付的最終票據將登記在託管人或其代表要求的名稱中，並以任何批准的面額發行(根據其 慣例程序)。全球票據也可以全部或部分交換或更換，如本協議第2.07和2.10節所述。根據第2.06節或第2.07節或第2.10節的規定，為交換或代替同一系列的全球票據或其任何 部分而進行認證和交付的每張票據，應以全球票據的形式進行認證和交付，但在上文(A)或 (B)中的任何一項事件之後並根據本協議第2.06(C)節發行的最終票據除外。除第2.06(A)節規定外，全球票據不得兑換其他票據；但是，全球票據的實益權益可以按照第2.06(B)或(C)節的規定轉讓和交換。

-17-

(B)轉讓和交換全球票據的實益權益。全球票據的實益權益的轉讓和交換應根據本補充契約的規定和適用程序通過託管機構進行。根據第(B)款，全球票據的實益權益只可轉讓或交換為全球票據的實益權益。轉讓全球票據中的實益權益還應符合以下(I)或(Ii)分段(視情況適用) 以及下列一個或多個其他分段(視情況而定)：

(I)轉讓同一全球票據的實益權益。任何全球票據的實益權益可以以全球票據的實益權益的形式轉讓給接受交付的人。無需向註冊官提交書面命令或指示即可實施本第2.06(B)(I)節所述的轉讓。

(Ii)全球票據實益權益的所有其他轉讓和交換。關於不受本合同第2.06(B)(I)節約束的所有實益權益的轉讓和交換，此種實益權益的轉讓人必須向登記官交付 (A)(1)參與人或間接參與人按照適用程序向託管人發出的書面命令，指示託管人貸記或安排貸記同一系列另一種全球票據的實益權益，金額相當於轉讓或交換的實益利息，以及(2)按照適用程序發出的指示，其中載有關於參與者賬户的信息，以貸記此類增加的金額，或(B)(1)參與者的書面命令或根據適用程序向保管人提供的間接參與人，指示保管人安排簽發與轉讓或交換的受益權益金額相當的同一系列的最終票據 ；(2)保管人向書記官長髮出的指示，其中載有關於該最終票據應以其名義登記的人的信息，以實現上文(1)所述的轉讓或交換。在滿足補充契約及票據或證券法適用的其他規定所載有關轉讓或交換全球票據實益權益的所有要求後，受託人須根據本附例第2.06(H)節調整有關全球票據(S)的本金金額。

(C)轉讓或交換實益權益以換取最終票據。如果全球票據的任何實益權益持有人提議 將此類實益權益交換為最終票據，或將此類實益權益以最終票據的形式轉讓給收取該最終票據的人，則在發生第2.06(A)節(A)或(B) 中的任何事件並滿足第2.06(B)(Ii)節中規定的條件時，受託人應根據本章第2.06(H)節的規定，使適用的全球票據的本金總額相應減少。發行人應籤立，受託人應認證並向指示中指定的人郵寄一份適用本金金額的最終票據。根據第2.06(C)節為交換實益權益而發行的任何最終票據，應以實益權益持有人通過 或通過託管人和參與者或間接參與者的指示通知註冊人的名稱和授權面額進行登記。受託人須將該等最終票據郵寄給以該等票據名義登記的人士。

(D)轉讓和交換實益權益的最終票據。最終票據的持有人可隨時將該票據交換為全球票據的實益權益，或將該最終票據轉讓給以全球票據實益權益的形式交割的人。在收到此類交換或轉讓請求後，受託人 將取消適用的最終票據，並增加或導致增加其中一種全球票據的本金總額。

-18-

如果在全球票據尚未發行的情況下，根據第2.06(D)節的規定完成了從最終票據到受益權益的任何此類交換或轉讓 ，則發行人應簽發，並在收到根據本章第2.02節的認證命令後，受託人應認證一張或多張全球票據，其本金總額相當於所轉讓的最終票據的本金金額。

(E)轉讓和交換最終票據，以換取最終票據。應最終票據持有人和該持有人的請求，S遵守本第2.06(E)節的規定，註冊官應登記轉讓或交換最終票據。根據本第2.06(E)節的規定，最終票據只能交換為最終票據。在登記轉讓或交換前，提出要求的持有人須向註冊處處長提交或交回經該持有人或其受權人以書面形式妥為簽署並令註冊官滿意的轉讓指示。此外，根據本第2.06(E)節的下列規定，提出請求的持有人應提供 適用的任何其他證明、文件和信息。

(F)傳説。每張全球紙幣應帶有大體上如下形式的圖例：

？本全球票據由託管人(定義見管理本票據的契約)或其代名人保管，以使本票據的實益擁有人受益，在任何情況下均不得轉讓給任何人，但以下情況除外：(I)受託人可根據本票據第2.06(H)節的規定在本票據上作出所需的批註，(Ii)本全球票據 可根據該契約第2.06(A)節的規定全部但不能部分兑換，(Iii)根據契約第2.11節的規定，本全球票據可交付受託人註銷；及(Iv)經發行人事先書面同意，本全球票據可轉讓給後續託管機構。除非本票據全部或部分交換為最終形式的票據，否則本票據不得轉讓，除非由託管機構整體轉讓給託管機構的代名人，或由託管機構的一名代名人轉讓給託管機構或另一名託管機構，或由託管機構或任何此類被指定人轉讓給繼任託管機構或該繼任託管機構的代名人。除非本證書由存託信託公司(紐約州沃特街55號)(DTC)的授權代表提交給發行人或其代理人登記轉賬、兑換或付款，且所簽發的任何證書均以CEDE&CO的名義登記。或DTC授權代表可能要求的其他名稱(任何付款均支付給CELDE&CO。或DTC的授權代表可能要求的其他實體)，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本文件的任何轉讓、質押或其他用途都是錯誤的，因為本文件的註冊所有人在本文件中擁有權益。

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(G)註銷和/或調整全球票據。在特定全球票據的所有實益 權益已被交換為最終票據或特定全球票據已全部或部分被贖回、回購或註銷時，每一此類全球票據應根據本協議第2.11節退還或由受託人保留和註銷。在註銷之前的任何時間，如果一張全球票據的任何實益權益被交換或轉讓給將以另一張全球票據或最終票據的實益 權益的形式接受其交付的人，則該全球票據所代表的票據本金應相應減少，並應由受託人或託管人按照受託人的指示在該全球票據上背書，以反映這種減少；如果實益權益被交換或轉讓給將以另一種全球票據的實益權益的形式交付的人，則該其他全球票據 應相應增加，並應由受託人或託管人在受託人的指示下在該全球票據上背書，以反映這種增加。

(H)關於轉讓和交換的一般規定。

(I)為允許轉讓和交換的登記，發行人應在根據本協議第2.02節收到認證命令後或在註冊官S的要求下，簽署並由受託人對全球票據和最終票據進行認證。

(Ii)不向全球票據實益權益持有人或最終票據持有人支付任何轉讓或交換登記的手續費，但出票人可要求支付足以支付與此相關的任何轉讓税或類似的政府收費(不包括根據本條例第2.07、2.10、3.06、3.09、4.10和9.05節在兑換或轉讓時應支付的任何此類轉讓税或類似的政府收費)。

(Iii)註冊處處長或 發票人均無須登記轉讓或兑換所有或部分選擇贖回的紙幣，但部分贖回的紙幣中未贖回的部分除外。

(Iv)在登記轉讓或交換全球票據或最終票據時發行的所有全球票據及最終票據應為 發行人的有效債務，證明與登記轉讓或交換時交出的全球票據或最終票據具有相同的債務，並有權在契約下享有相同利益。

(V)發行人不得被要求(A)於根據本協議第3.02節選擇贖回的票據開業前15天起計的期間內，發行、登記轉讓或兑換任何票據，(B)登記轉讓或兑換任何如此選定的票據以全部或部分贖回，但部分贖回的票據的未贖回部分除外，或(C)登記轉讓或兑換票據的轉讓或兑換記錄日期與下一個付息日期之間的票據。

(Vi)在到期日提交到期匯票前(就憑證票據而言)或登記任何票據的轉讓前，受託人、任何代理人及出票人可為收取該票據的本金(及溢價，如有)及所有其他目的而將以其名義登記該票據的人視為及視為該票據的絕對擁有人，而受託人、任何代理人或出票人均不會受到相反通知的影響。

(Vii)在根據本條例第4.02節指定的發票人辦公室或代理機構交回轉讓任何票據的登記後，發票人應籤立，受託人應以指定受讓人或受讓人的名義認證並郵寄一張或多張任何授權面額或類似本金總額的面額的替換票據。

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(Viii)根據持有人的選擇，於交回將於該辦事處或代理機構交換的債券時，可將債券兑換為任何 授權面額或類似本金總額的其他債券。當任何全球票據或最終票據被如此交出以進行交換時，發行人應 籤立，受託人將認證並郵寄進行交換的持有人有權獲得的替換全球票據和最終票據。

(Ix)根據第2.06節的規定，為登記轉讓或交換而必須向註冊官提交的所有證書、命令、指示和其他文件，均可通過傳真或電子PDF傳輸方式提交。

(X)受託人並無義務或責任監察、決定或查詢根據本公司或適用法律就任何票據的任何權益的任何轉讓(包括任何全球票據的權益的存託參與者或實益擁有人之間或之間的任何轉讓)施加的任何轉讓限制的遵守情況，但要求交付本契約明確要求的證書及其他文件或證據，以及在 條款明確要求的情況下及當 明確要求時，受託人並無義務或責任進行檢查，以確定實質上符合本契約的明示要求。

(Xi)對於託管人採取或不採取的任何行動，受託人或任何代理人均不承擔任何責任或責任。

第2.07節更換備註。

如果任何殘缺鈔票被交回受託人、註冊處處長或發票人，而受託人收到令其信納的證據，證明任何鈔票的擁有權及銷燬、遺失或被盜，則發票人須簽發，而受託人在收到認證令後，如符合受託人S的要求，則須對補發鈔票進行認證。持有人必須提供一份根據受託人和發票人的判斷足以保護髮票人、受託人、任何代理人和任何認證代理人在更換票據時可能遭受的任何損失的彌償保證書。發行人可就其更換鈔票的開支(包括受託人的開支)收取費用。

每張替換票據是發票人的一項合同義務，應有權與根據本協議正式發行的所有其他票據平等和按比例享有契約的所有利益。

第2.08節未償還票據。

任何時候的未償還票據均為受託人認證的所有票據，但被託管人註銷的票據、交付託管人以供註銷的票據、託管人根據本條款規定減少的全球票據利息以及第2.08節中描述的未償還票據除外。除第2.09節所述外，票據不會因出票人或出票人的關聯公司持有該票據而停止發行。

如根據本協議第2.07節更換票據，則除非受託人收到令其信納的證明，證明被更換的票據是由真正的購買者持有，否則該票據將不再未償還。

如果根據本協議第4.01節的規定，任何票據的本金被視為已支付，則該票據將不再是未償還票據，其利息也不再計提。

如果付款代理人(發行人、發行人的附屬公司或其任何關聯公司除外)在贖回日期或到期日持有足以支付在該日期應付的票據的資金，則在該日期及之後，該等票據將被視為不再未償還，並停止計息。

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第2.09節國庫券。

在確定所需本金票據的持有人是否同意任何方向、放棄或同意時，發行人或發行人的任何關聯公司擁有的票據應被視為未償還，但為了確定受託人是否應因依賴任何該等指示、放棄或同意而受到保護，只有受託人的責任人員知道如此擁有的票據才應被如此忽略。如質權人確立並令受託人信納S有權就該等票據交付任何該等指示、豁免或同意，且質權人並非票據的發行人或發行人的任何債務人或該等其他債務人的任何聯營公司，則如此擁有並真誠質押的票據不得被漠視。

第2.10節臨時註釋。

在代表票據的證書準備好交付之前，發行人可以準備，受託人在收到認證命令後，應對臨時票據進行認證。臨時票據的形式應基本上是有證書的票據，但可以有發行人認為適合臨時票據的變化，併為受託人合理地接受。 在沒有不合理的延遲的情況下，發行人應準備最終票據，受託人應對最終票據進行認證，以換取臨時票據。

臨時票據持有人及實益持有人(視屬何情況而定)均有權享有分別給予本契約下票據持有人或實益持有人的所有利益。

第2.11節取消。

發行人可隨時將票據送交受託人註銷。註冊處處長及付款代理人須將為登記轉讓、兑換或付款而交回的任何票據轉交受託人。受託人或在受託人的指示下，註冊處處長或付款代理人及任何其他人士不得註銷所有為登記轉讓、交換、付款、更換或註銷而交回的票據，並應處置已註銷的票據(須受交易所法案按照其慣常程序保留紀錄的規定所規限)。發行人不得發行新票據取代已支付或已交付受託人註銷的票據 。

第2.12節違約利息。

如果發行人拖欠一系列票據的利息，它應以任何合法方式支付違約利息，並在合法範圍內，在隨後的一個特別記錄日期向該系列票據的持有人支付違約利息的應付利息，在每種情況下，按票據和第4.01節規定的利率計算。發行人應 書面通知受託人每張票據建議支付的違約利息金額和建議付款日期，同時發行人應向受託人繳存一筆金額相當於建議就該違約利息支付的總金額的款項，或應在建議付款日期之前就該筆存款作出令受託人滿意的安排，該筆款項存放時將以信託形式持有，以使有權獲得本第2.12節規定的違約利息的 人受益。受託人應確定或安排確定每個該等特殊記錄日期和付款日期；但該等特殊記錄日期不得早於該違約利息的相關支付日期之前10天。受託人應立即將這一特殊記錄日期通知發行人。在特別記錄日期前至少15天，發票人(或應發票人或受託人的書面要求，以發票人的名義並由發票人承擔費用)應向每位持有人郵寄或安排郵寄一份預付頭等郵資的通知(如以簿記形式持有的票據，則以電子方式郵寄)，通知應按票據登記冊上的地址 發送給每位持有人，其中註明特別記錄日期、相關付款日期和待支付的利息金額。

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除本第2.12節的前述條文另有規定外，為更明確起見，在登記轉讓或作為任何其他票據的交換或替代時，根據契約交付的每張票據應附有該等其他票據所載的應計及未付利息及應計利息的權利。

第2.13節CUSIP/ISIN編號。

發行票據時，發行人可以使用CUSIP或ISIN號碼(如果當時普遍使用)，如果是這樣的話，受託人應在贖回通知中使用 CUSIP或ISIN號碼，以方便持有人；但任何該等通知可聲明，對於票據上印製的或任何贖回通知中所載的該等號碼的正確性不作任何陳述，且只能依賴於印製在票據上的其他識別號碼，且任何該等贖回不應因該等號碼的任何瑕疵或遺漏而受到影響。發行人應在可行的情況下，將CUSIP或ISIN代碼編號的任何更改(視情況而定)以書面形式通知受託人。

第2.14節證券本金的計算。

債券於任何釐定日期的本金總額為：(1)2030年票據於該釐定日期的本金金額加(2)於該釐定日期的2050年票據本金金額的總和。對於任何需要持有所有票據本金一定百分比的持有人同意、放棄、批准或採取其他行動的事項(而不僅僅是第9.02節第二句但書中規定的2030年票據或2050年票據)，該百分比應在有關決定日通過以下方式計算：(A)持有者同意的票據在確定日期的本金金額除以(B)在確定日期時當時未償還票據的本金總額。根據上一句，本補充義齒的第2.08節和第2.09節確定。根據本第2.14節進行的任何此類計算應由發行人進行，並根據高級職員S證書交付給受託人。

第三條

贖回

除本第3條所述和本第3條所述的範圍外，現對《基託契約》第四條與《附註》有關的條款進行修改、修正、補充和刪除。

第3.01節致受託人的通知。

如果發行人選擇根據本章第3.07節贖回票據，則發行人應在根據本章第3.03節規定向適用持有人郵寄或安排郵寄贖回通知(或如以簿記形式持有的票據，則以電子方式發送)前至少5個工作日，但不遲於贖回日期 前60天，向受託人提供S高級職員證書，列明(I)該票據及/或本補充契約中用以贖回的段落或分節，(Ii)贖回日期，(Iii)2030年債券或2050年債券(視屬何情況而定)的本金 金額及(Iv)贖回價格。

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第3.02節選擇贖回或購買的票據。

如在任何時間在要約購買中贖回或購買的2030年債券或2050年債券(視屬何情況而定)少於全部債券， 受託人須選擇贖回或購買債券：(A)如債券在任何國家證券交易所上市，則須符合債券上市的主要國家證券交易所的規定； (B)在切實可行範圍內按比例贖回或購買；或(C)按照DTC的程序以抽籤或其他類似方法贖回或購買債券，以便只贖回或購買面額為2,000元的債券，或者購買1,000美元以上的整數倍數， 。如出現部分贖回或以整批方式購買的情況，除非本協議另有規定，否則受託人須於贖回日期前不少於15天但不超過60天由受託人從先前未贖回或購買的未贖回債券中選出擬贖回或購買的債券。

受託人應立即以書面形式通知發行人選擇贖回或購買的票據，如果是選擇部分贖回或購買的票據，則應將贖回或購買的本金金額通知發行人。所選票據及部分票據的金額應為$2,000或超過$1,000的整數倍；$2,000或以下的票據不得部分贖回，但如持有人的所有票據均須贖回或購買，則該持有人持有的全部未償還票據，即使不是$1,000的倍數，亦須贖回或購買。除前一句規定外，本補充契約適用於需要贖回或購買的票據的規定，也適用於需要贖回或購買的票據部分。

第3.03節贖回通知。

在本協議第3.09節的規限下，發行人應於贖回日期前最少15天但不超過60天，向債券持有人S登記地址郵寄或安排以頭等郵遞、預付郵資、電子或其他方式向每位票據持有人郵寄或安排郵寄贖回通知，但如通知是根據本章程第8條或第11條發出的，則通知可於贖回日期前60天以上發出。

通知應指明要贖回的票據(包括CUSIP或ISIN號碼)，並應註明：

(A)贖回日期；

(B)贖回價格；

(C)如任何紙幣只須部分贖回，則須贖回該紙幣本金的部分，以及 在該紙幣交回後的贖回日期後，在取消原有紙幣時，將以該紙幣持有人的名義發行一張或多於一張新紙幣，本金數額相等於代表相同債項的原有紙幣的未贖回部分；

(D)付款代理人的姓名或名稱及地址；

(E)要求贖回的鈔票必須交回付款代理人以收取贖回價格；

(F)除非發行人沒有作出上述贖回付款，否則須贖回的票據的利息在贖回日期及之後停止累算 ；

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(G)本補充契約的附註及/或章節的第(B)段或第(B)節，要求贖回的附註是根據該段落或分節贖回的；

(H)並無就該公告所列或印於附註上的CUSIP或ISIN號碼(如有的話)的正確性或準確性作出任何陳述；及

(I)適用附註第5(C)段所規定的贖回條件。

如果贖回被撤銷或延遲，發行人應在交易結束前兩個工作日向受託人發出書面通知，在收到通知後，受託人應以發出贖回通知的相同方式向債券持有人提供該通知。

應發行人S的要求，受託人應以發行人S的名義發出贖回通知，並支付發行人的費用；但發行人應在根據第3.03節規定向持有人發送贖回通知之前至少5個工作日向受託人交付贖回通知(除非受託人同意發出更短的通知)，S證書要求受託人發出該通知，並列出前款規定的通知中所述的信息。

第3.04節贖回通知的效力。

一旦根據本章程第3.03節發出贖回通知，被要求贖回的票據即成為不可撤銷的到期票據，並於贖回日按贖回價格支付 (適用票據第5(C)段規定除外)。如果以本協議規定的方式郵寄通知，則無論持有人是否收到該通知，均應最終推定該通知已發出。在任何情況下，未能以郵寄(或電子)方式向指定贖回全部或部分票據的持有人發出通知或通知中的任何瑕疵，並不影響贖回任何其他票據的程序的有效性。在本協議第3.05節的規限下，於贖回日及之後，應贖回的票據或部分票據停止計息。

如果贖回被撤銷或延遲，發行人應在交易結束前兩個工作日向受託人發出書面通知，在收到通知後，受託人應以發出贖回通知的相同方式向債券持有人提供該通知。

第3.05節贖回或購買價格的保證金。

下午12：00之前(紐約時間)在贖回或購買日期，發行人應向付款代理存入足夠的資金 ，以支付在該日贖回或購買的所有票據的贖回或購買價格以及應計和未付利息。付款代理人應立即將發行人存放在付款代理人處的任何款項退還給付款代理人，金額超過支付所有待贖回或購買的票據的贖回價格以及應計和未付利息所需的金額。

如果發行人遵守前款規定，在贖回或購買日及之後，2030年債券或2050年債券，或2030年債券或2050年債券中需要贖回或購買的部分，將停止計息。如果票據在記錄日期或之後但相關利息支付日期或之前贖回或購買，則贖回或購買日期的任何應計和未付利息應支付給在該記錄日期收盤時以其名義登記該票據的人。如果任何被要求贖回或購買的票據在退回贖回或購買時因發行人未能遵守前款而未能支付，則應從贖回或購買之日起至支付該本金為止，對未付本金支付利息，並在合法範圍內按該未付本金在贖回或購買日未支付的任何應計利息支付，在每種情況下均按票據和第4.01節規定的利率計算。

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第3.06節部分贖回或購買的票據。

交回已贖回或部分購買的票據後，發行人鬚髮行一張新票據，而受託人須為持有人驗證本金金額，費用由發行人承擔，本金金額相當於交回的票據中未贖回或未購買的部分，相當於未贖回或購買的相同債務；但每張新票據的本金金額須為2,000美元，或超出1,000美元的整數倍。據瞭解，即使契約中有任何相反的規定，受託人只需要認證令而不需要律師或官員的意見或S證書就可以認證該新票據。

第3.07節可選贖回。

債券可於任何時間全部贖回，或不時贖回部分，但須受本附註附件A-1及附件A-2所載附註格式第5段所載條款及條件的規限，該等附註於此併入作為參考，併成為本補充契約的一部分，連同應計及未付利息(如有)至贖回日期為止。

第3.08節強制贖回。

發行人無須就債券支付任何強制性贖回或償債基金款項。

第四條

聖約

除本第4條所述和本第4條規定的範圍外，基礎義齒第六條與本附註有關的條款現予修改、修正、補充和刪除。

第4.01節支付票據。

發行人應按票據規定的日期和方式支付或安排支付票據的本金、溢價(如有)和利息。如果付款代理人(如果不是發行人或子公司)在到期日下午12：00(紐約市時間)持有發行人在可立即可用資金中存入的、指定用於並足以支付當時到期的所有本金、保費和利息的資金，則本金、保費(如果有)和利息應被視為在到期日支付。

發行人 應在合法範圍內按當時適用的票據利率向逾期本金支付利息(包括在任何破產法下的任何訴訟中的請願後利息)；應在合法範圍內按相同利率向逾期利息分期付款支付利息(包括在任何破產法下的任何程序中的請願後利息)(不考慮任何適用的寬限期)。

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第4.02節辦公室或機構的維護。

發行人應保留第2.03節所規定的辦事處或代理機構，以便在到期時將票據交回登記轉讓或交換，並可向發行人或向發行人送達有關票據和契約的通知和要求。發行人應立即向受託人發出書面通知，説明該辦公室或代理機構的所在地以及任何地點的變更。如果發行人在任何時候未能維持任何該等規定的辦事處或代理機構，或未能向受託人提供其地址，則該等陳述、交出、通知及要求可向受託人的公司信託辦事處提出或送達。

出票人還可不時指定一個或多個其他辦事處或機構，在這些辦事處或機構可為任何或所有此類目的出示或交出票據，並可不時撤銷此類指定；但此類指定或撤銷不得以任何方式解除出票人維持第2.03節所要求的辦事處或機構的義務。發行人應立即向受託人發出書面通知，通知受託人任何此類指定或撤銷，以及任何此類其他辦事處或機構的地點的任何變更。

發行人特此指定受託人的公司信託辦公室作為發行人的一個此類辦公室或代理機構，根據本協議第2.03節。

第4.03節報告和其他信息。

儘管發行人可能不遵守《交易法》第13或15(D)節的報告要求，或根據美國證券交易委員會頒佈的規則和條例，就此類年度和季度報告所規定的表格 提交年度和季度報告，但發行人應向美國證券交易委員會備案(並免費提供(無需證物)給 (I)票據持有人，應他們的請求，和(Ii)受託人在向美國證券交易委員會備案後15天內，在每種情況下，程度不能在美國證券交易委員會S埃德加系統或發行人S公開網站上公開獲得)；但受託人在發行日期及之後無任何義務決定是否已提交該等文件)，

(1)在《交易法》有關非加速申請者提交10-K表格的當時有效的規則和條例所規定的期限內(加上《交易法》第12b-25條規定的任何寬限期)，表格10-K或任何繼承者或類似表格的年度報告，其中包含必須包含的信息，或該繼承者或類似表格所要求的信息；以及

(2)在當時根據《交易法》規則和條例對非加速申請者提交《10-Q表》有效的時間段內(加上根據《交易法》第12b-25條規定的任何寬限期)，在每個財政年度的前三個會計季度的每個財季，10-Q表報告應包含要求包含在10-Q表或任何後續或類似表格中的所有季度信息；

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在每種情況下，以在所有重要方面都符合該表中規定的要求的方式；但如果美國證券交易委員會不允許，發行人沒有義務向美國證券交易委員會提交此類報告，在這種情況下，如果符合《交易法》第13或15(D)節的規定，發行人將在發行人被要求向美國證券交易委員會提交此類報告後15天內在其網站上發佈；此外，如果不需要S-X規則3-10、3-16(在有效範圍內)、13-01或13-02所要求的財務信息，且該等報告不應被要求遵守經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案第302、906和404條，或S-K規則的相關第307和308項，發行人將不被要求使用可擴展商業報告語言以交互數據格式提供財務報表。此外，如果上述規定不能令發行人滿意，發行人將同意，只要任何票據未償還，發行人將應持有人、證券分析師和潛在投資者的要求，向他們提供根據證券法第144A(D)(4)條規定必須交付的信息。根據第4.03節向受託人提交的報告、資料和文件僅供參考，其收到的報告不應構成對其中所載或可從其中所載信息確定的任何信息的推定通知，包括髮行人S遵守契約或票據(受託人有權完全依賴高級人員S證書)下的任何契諾的情況。受託人沒有義務持續或以其他方式監督或確認我們遵守公約的情況，或監督或確認我們是否遵守提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會S埃德加系統或根據契約規定的任何網站的任何報告或其他文件，也沒有義務參加任何電話會議。

第4.04節合規證書。

(A)發行人應在發行日期後結束的每個財政年度結束後120天內向受託人提交主要行政人員、主要財務人員或主要會計人員的證書，説明已在簽署官員的監督下對發行人和受限制子公司在上一個財政年度的活動進行了審查，以確定發行人是否保持、遵守、履行和履行了其在契約項下的義務，並進一步説明，就簽署該證書的官員而言，發行人已盡其所知保持、遵守、履行和履行其在契約項下的義務。履行及履行本契約所載的每項條件及契諾，且在履行或遵守本契約的任何條款、條文、契諾及條件方面並無失責(或如失責行為已發生並持續，則描述其可能知悉的所有該等失責行為，以及發行人正就此採取或擬採取的行動)。

(B)當契約項下發生並繼續發生任何違約時，或如果發行人或其任何受限制附屬公司的受託人或任何其他債務證據的持有人向發行人發出任何通知，或據發行人所知，就聲稱的違約採取任何其他行動，發行人應迅速(在知悉任何違約後不超過十(Br)(10)個工作日)以掛號信、掛號信、電子或傳真方式向受託人遞交一份官員S證書，説明該事件以及發行人建議採取的行動，但僅限於此類違約在這十(10)個工作日結束時仍未得到糾正。

第4.05節税收。

發行人 應支付，並應促使其每一家受限制附屬公司在拖欠之前支付所有重大税項、評估和政府徵費，除非出於善意並通過適當的談判或程序提出異議，或者 未能支付此類款項對票據持有人沒有任何重大不利影響。

第4.06節[已保留].

第4.07節對售後和回租交易的限制。

發行人將不會、也不會允許任何受限制子公司直接或間接與另一人(與發行人或受限制子公司除外)達成任何回售和回租交易，除非：

(1)此類回售和回租交易是在發行日期之前 達成的；

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(2)此類回售交易涉及不超過三年的租賃(或 可由發行人或適用的受限子公司在不超過三年的期限內終止)；

(3)對該買賣回租交易的債務進行擔保的留置權是准予留置權；或

(4)發行人或適用的受限制附屬公司將一筆相等於出售該等財產所得款項淨額的款項，用於購買發行人或其受限制附屬公司的業務中使用或有用的其他財產或資產，或用於清償以下債務：平價通行證在任何該等回售及回租交易生效日期之前或之後365天內與該等票據(包括該等票據)一同支付的權利；但以該筆款項代替將該筆款項用於平價通行證如有欠款，發票人可將票據送交受託人註銷，該等票據的費用須記入發票人的貸方。

儘管有前段所述限制，發行人及其受限附屬公司仍可訂立任何須受前述限制的出售及回租交易，惟條件為於有關交易生效後，與所有該等出售及回租交易有關的全部應佔債務總額(不包括上文第(1)至(4)款所準許的有關出售及回租交易的應佔債務)，連同根據本細則第4.08節第二段以留置權擔保的所有未償還債務，均不超過發行人S綜合資產總額的7.5%。

第4.08節留置權。

發行人不會直接或間接在發行人的任何資產或財產上產生、產生或承擔任何留置權(許可留置權除外)，以擔保發行人的任何資產或財產上的任何債務或任何相關擔保下的義務，除非：

(1)在留置權擔保次級債務的情況下，票據以優先於該留置權的財產或資產上的留置權作為擔保；或

(2)在所有其他情況下，債券均以同等及按差餉租值作為抵押。

前述規定不適用於(A)擔保票據的留置權及(B)擔保其他債務的留置權；但在該等債務的產生及任何由留置權擔保的債務(準許留置權除外)實質上同時清償後，根據本款(B)項由留置權擔保的所有該等債務的本金總額，連同根據第4.07節第二段規定的所有未償可歸屬債務，不超過發行人S綜合資產的7.5%。

根據第4.08節為票據持有人的利益而設立的任何留置權，在第4.08節第(1)和(2)款所述的適用留置權解除和解除後，應被視為自動且無條件地解除和解除，持有人無需採取任何進一步行動。

-29-

第4.09節公司的存在。

除本合同第5條另有規定外，發行人應採取或促使採取一切必要措施，以維持和保持以下各項的效力和效力：(1)發行人及其每一受限制子公司的存在；(2)發行人及其受限制子公司的權利(憲章和法定)、許可證和特許經營權；但如果發行人善意地確定，在整個發行人及其受限子公司的業務經營中，不再適宜保留這些權利、許可證或特許經營權，或其任何受限子公司的存在，則無需要求發行人 保留這些權利、許可證或特許經營權。

第4.10節控制權變更時回購要約。

(A)如果控制權變更回購事件在發行日之後發生，除非發行者先前或同時就本合同第3.07節所述的所有未償還票據發出贖回通知，否則發行者應根據下述要約(控制權變更要約)提出購買所有票據的要約，價格為現金(控制權變更要約)，相當於票據本金總額的101%，外加截至但不包括購買日的應計和未付利息，受制於相關記錄日期的記錄票據持有人 有權收取於相關付息日期到期的利息。在任何控制權回購變更事件發生後30天內，發行人應將控制權變更要約的通知以頭等郵件或 電子郵件的形式發送給受託人，並將副本發送給安全登記冊上出現的該持有人的地址的每名票據持有人，連同副本送交受託人或按照DTC的程序以其他方式發送，並附上以下信息：

(1)根據本第4.10節提出控制權變更要約。並且根據該控制權變更要約而適當投標的所有票據將被髮行人接受付款；

(2)收購價和購買日期，不早於發出通知之日起15天，也不遲於發出通知之日起60天，除非控制權要約變更以發生相關控制權變更為條件( 控制權付款日期變更)；

(3)任何未正確投標的票據將繼續未償還，並繼續計息。

(4)除非發行人拖欠控制權變更付款，否則所有根據控制權變更要約接受付款的票據將在控制權變更付款日期停止計息；

(5) 選擇根據控制權變更要約購買任何票據的持有人須於控制權變更付款日期前第三個營業日收市前，將該等票據連同該等票據背面填妥的“持有人選擇選擇購買”表格交回通知內所指明的付款代理人，地址為通知內所指明的地址。以賬簿入賬形式持有的票據應按S監理處的適用程序進行購買；

(6)持有人將有權撤回其投標的票據，並有權選擇 要求發行人購買該等票據，但付款代理人須在不遲於控制權變更回購事件發生日期後第30天營業時間結束前收到通知、傳真或函件，列明票據持有人的姓名或名稱、投標購買的票據的本金額，以及該持有人撤回其投標的票據及選擇購買該等票據的聲明。以賬簿分錄形式持有的票據，應按照發改委S的適用程序收回；

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(7)如果發行人贖回的債券少於全部債券，則剩餘債券的持有人將獲發行新債券，而該等新債券的本金金額將相等於交回的債券的未購買部分。債券的未購入部分必須等於2,000美元或超出1,000美元的整數倍；

(8)如果該通知是在控制權變更發生之前發出的，説明控制權要約的變更是以控制權變更的發生為條件的，並且如果適用，還應説明，在發行人S的酌情權中，控制權變更付款日期可以推遲到控制權變更發生的時間，或者在發行人確定控制權變更付款日期或如此延遲的控制權變更付款不能滿足該條件的情況下，贖回可能不會發生，並且可以撤銷通知；以及

(9)發行人認為持證人必須遵守的與本第4.10節一致的其他指示。

如果該通知以本協議規定的方式發送，則無論持有人是否收到該通知，均應最終推定該通知已經發出。倘若(A)通知以本文規定的方式發出，及(B)任何持有人未能收到該通知或持有人收到該通知但通知有瑕疵，則該持有人S未能收到該通知或該瑕疵並不影響購買票據的訴訟程序的有效性，一如所有其他適當收到該通知且無瑕疵的持有人。發行人應遵守《交易法》規則14E-1及任何其他證券法律和法規的要求，只要這些法律或法規適用於根據控制權變更要約回購票據。如果任何證券法律或法規的規定與第4.10節的規定相牴觸，發行人應遵守適用的證券法律法規，不得因此而被視為違反了第4.10節規定的義務。

(B)在控制付款變更日期，發行人將在法律允許的範圍內，

(1)接受根據控制權變更要約適當投標的所有由其發行的票據或其部分。

(2)不遲於上午11：00(東部時間)向付款代理人繳交相等於就如此投標的所有票據或其部分支付的控制權變更付款總額的款額，以及

(3)將如此接受的票據交付或安排交付受託人註銷，並連同S高級人員向受託人發出的證明書，述明該等票據或其部分已提交發行人並由發行人購買。

(C)如果第三方以適用於發行人提出的控制權變更要約的方式、時間和其他方式提出控制權變更要約，併購買根據該控制權變更要約有效投標且未撤回的所有票據，則不要求發行人 在控制權變更要約發生後作出控制權變更要約。儘管本文有任何相反規定，如果在提出控制權變更要約時已就控制權變更達成最終協議，則可在控制權變更之前提出控制權變更要約 ，條件是控制權變更(無論是否發生低於投資級評級事件)。

-31-

(D)如果持有一系列有效投標的未償還票據本金總額不低於90%的持有人 沒有在控制權變更要約中撤回該等票據，而發行人或上述第4.10節所述提出控制權變更要約的任何第三方購買了上述持有人有效投標且未撤回的所有票據，則發行人或該第三方有權在不少於15天但不超過60天的事先通知後，只要該通知在根據上述控制權變更要約購買後不超過 30天發出，以贖回購買後系列中所有未償還的票據，贖回日期為 ，現金價格相當於第二次控制權變更付款日期適用的現金價格。

(E)除本第4.10節明確規定的 外，根據本第4.10節進行的任何購買均應依照本協議第3.02、3.05和3.06節的規定進行。

第五條

接班人

除本第5條所述及本條款所述範圍外，現修改、修正、補充和刪除與附註相關的《基託契約》第6.04節。

第5.01節合併、合併或出售所有或幾乎所有資產。

(A)發行人不得將其在一項或多項相關交易中的全部或實質所有財產或資產合併、合併或清盤(不論該人是否尚存的法團)，或出售、轉讓、租賃、轉易或以其他方式處置，除非：

(1)發行人是尚存的人，或由任何此類合併或合併(如非發行人)組成或存續的人，或根據美國、其任何州、哥倫比亞特區或其任何領地的法律組織或存在的人(視屬何情況而定，在此稱為繼承人公司)；

(2)繼承人公司(如果不是發行人)根據補充契據或其他文件或文書，按照受託人合理滿意的形式，明確承擔發行人根據契約和票據承擔的所有義務；

(3)緊接該項交易後，並無違約；及

(4)發行人須已向受託人遞交高級人員S證書及大律師意見，各聲明該等合併、合併或轉讓及該等補充契據(如有)符合《契約》，並構成發行人根據其條款可對其強制執行的法律、有效及具約束力的義務。

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(B)繼承人公司將繼承並取代根據契約和票據發行的發行人，除非是租約，否則發行人將自動被免除和解除其在契約和票據下的義務。儘管有上述規定：

(X)任何受限制附屬公司可與發行人或任何受限制附屬公司合併、合併或出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置其全部或部分財產和資產；及

(Y)只要發行人及其受限制的附屬公司的債務金額不因此而增加，發行人可僅為重組美利堅合眾國、哥倫比亞特區或其任何地區的發行人而與發行人的附屬公司合併。

第5.02節繼承人公司被取代。

根據本合同第5.01節對發行人的全部或幾乎所有資產進行任何合併或合併，或出售、轉讓、轉讓、租賃、轉易或以其他方式處置時，通過該合併或與發行人合併或與其合併或進行該出售、轉讓、轉讓、租賃、轉易或其他處置的繼承人公司將繼承並被取代(以便從該合併、合併、出售、租賃、轉易或其他處置之日起及之後，本契約中提及發行人的條款應改為指繼承人而不是發行人)，並可行使發行人在本契約下的一切權利和權力，其效力猶如該繼承人已被指定為本契約的發行人一樣；但前身發行人 不得免除支付票據本金和利息(如有)的義務，除非出售、轉讓或以其他方式處置發行人S的所有資產，且該資產符合本協議第5.01節的要求 。

第六條

違約和補救措施

除本第6條所述和本第6條規定的範圍外，本基託義齒第七條與本附註有關，現對其進行修改、修正、補充和刪除。

第6.01節違約事件。

(A)此處使用的違約事件是指與特定系列的 註釋有關的下列事件之一：

(1)該系列票據的本金或溢價(如有的話)到期並在贖回、加速或其他情況下須予支付時拖欠；

(二)該系列票據到期付息時拖欠30天以上的；

(3)發行人在收到受託人或當時未償還票據本金不低於25%的持有人發出的書面通知後90天內，未能履行第4.03節規定的任何義務；

(4)發行人在收到受託人或當時未償還票據本金不少於25%的持有人發出的書面通知後60天內，未能履行其在有關該系列票據的契約或票據中所載的任何其他義務、契諾或協議(本條第6.01(A)款第(1)、(2)和(3)款所述的違約除外)。

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(5)在任何按揭、契據或票據下違約，而根據該按揭、契據或票據，發行人或任何重要附屬公司借入的款項，或由發行人或任何重要附屬公司擔保的任何借款，除欠發行人或其任何附屬公司的債務外，不論該等債務或擔保現已存在或在票據發行後產生，均屬違約：

(I)該失責是由於該債項的任何本金沒有在其述明的最終到期日(在任何適用的寬限期生效後)償付所致，或與一項並非在該債項所述明的最終到期日償付本金的義務有關，並導致該債項的持有人導致該 債項在其述明的到期日之前到期；及

(Ii)該等債務的本金，連同因未能在所述明的最終到期日(在實施任何適用的寬限期後)償付本金而拖欠本金的任何其他該等債務的本金，或其到期日已如此加快的本金，合共超過$200,000,000及發行人S綜合總資產在任何同一時間未清償的1.0%；

(6)發行人或其屬重要附屬公司的任何受限制附屬公司，或根據任何破產法或根據任何破產法的涵義，將構成重要附屬公司的任何一組受限制附屬公司 ：

(I)展開須被裁定破產或無力償債的法律程序；

(2)同意對其提起破產或破產程序，或同意根據適用的破產法提交尋求重組或救濟的請願書或答辯書或同意書；

(Iii)同意就其全部或幾乎所有財產委任接管人、清盤人、承讓人、受託人、暫時扣押人或其他類似的官員；

(Iv)為其債權人的利益作出一般轉讓；或

(V)該公司一般沒有在其債項到期時予以清償；或

(7)有管轄權的法院根據任何破產法作出命令或法令：

(I)就發行人或其任何屬重要附屬公司的受限制附屬公司或任何一組受限制附屬公司作出濟助，而該等附屬公司或任何一組受限制附屬公司合在一起會構成一間重要附屬公司，而在該法律程序中，發行人或任何此等受限制附屬公司是一間重要附屬公司，或任何一組受限制附屬公司合在一起會構成一間重要附屬公司，而在該程序中，該發行人或任何該等受限制附屬公司將被判定破產或無力償債；

(Ii)委任發行人或其任何受限制附屬公司的接管人、清盤人、受託人、扣押人或其他類似的官員，而發行人或其任何受限制附屬公司是一間重要附屬公司，或任何一組受限制附屬公司合在一起會構成一間重要附屬公司，或就發行人或其任何受限制附屬公司或任何一組受限制附屬公司的全部或實質所有財產而言，該等附屬公司或任何一組受限制附屬公司合在一起會構成一間重要附屬公司；

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(3)下令清盤發行人或屬於重要附屬公司的任何受限制附屬公司，或任何一組合在一起將構成重要附屬公司的受限制附屬公司；

而該命令或判令連續60天仍未被擱置。

(B)在本協議第6.01(A)節第(5)款規定的任何違約事件中，該違約事件及其所有後果(不包括因票據加速而導致的任何付款違約除外)應自動廢止、放棄和撤銷，受託人或持有人無需採取任何行動，如果在違約事件發生後30天內發生：

(一)作為違約基礎的債務或者擔保已經清償；

(2)其持有人已撤銷或放棄導致該違約事件的加速、通知或行動(視屬何情況而定) ；或

(3)作為違約事件基礎的違約已被治癒。

第6.02節加速。

(A)如就某一特定系列債券發生任何違約事件(本協議第6.01(A)節第(6)或(7)款指明的違約事件除外)且該違約事件仍在繼續，則受託人或持有該系列當時未償還債券本金至少25%的持有人可宣佈該系列當時所有未償還債券的本金、溢價(如有)、利息及任何其他金錢責任即時到期及應付 。

該聲明生效後，該系列票據的本金和利息即應到期並立即支付。如果受託人負責人員組成的委員會真誠地認定加速發行不符合票據持有人的最佳利益，則受託人沒有義務加速發行票據。

(B)儘管有上述規定，在根據本協議第6.01(A)節第(6)或(7)款發生違約事件的情況下，所有未償還票據應立即到期應付，而無需任何一方(包括受託人或任何持有人)採取進一步行動或向其發出通知。

第6.03節其他補救措施。

在符合第7條規定的受託人職責的情況下，如發生並持續發生違約事件，受託人可尋求任何可用的補救措施，以收取票據的本金、溢價(如有)和利息的支付，或強制執行票據或契約的任何規定。

即使受託人不擁有任何票據或在訴訟程序中沒有出示任何票據，受託人仍可維持訴訟程序。受託人或任何票據持有人在行使因違約事件而產生的任何權利或補救措施時的延誤或遺漏，不應損害該權利或補救措施，或構成對違約事件的放棄或默許。在法律允許的範圍內，所有補救措施都是 累積的。

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第6.04節對違約的豁免。

持有當時未償還適用系列票據本金總額多數的持有人可向受託人發出書面通知，代表所有適用系列票據持有人放棄任何現有的違約及其後果，但非同意持有人持有的適用系列票據的本金、溢價(如有)或利息的持續違約除外；並可撤銷加速及其後果，包括因該加速而導致的任何相關付款違約。在任何該等豁免後，該等違約將不復存在，由此而產生的任何違約事件應被視為已就本契約的所有目的獲得補救；但該豁免不得延伸至任何後續或其他違約或損害由此而產生的任何權利 。

第6.05節多數人控制。

持有適用系列未償還債券總額本金過半數的持有人，可就受託人可獲得的任何補救或行使受託人所獲的任何信託或權力，以書面指示進行任何法律程序的時間、方法及地點。然而，受託人可以拒絕遵循與法律或契約相牴觸的任何指示，或受託人認為不適當地損害適用系列票據的任何其他持有人的權利或涉及受託人承擔個人責任的任何指示(應理解，受託人沒有確定任何此類指示是否不適當地損害任何其他持有人的肯定責任)。

第6.06節訴訟的限制。

除本合同第6.07節另有規定外，票據持有人不得就該假牙或適用的票據系列尋求任何補救措施 ，除非：

(1)該持有人此前已向受託人發出書面通知，表示該系列債券的違約事件仍在繼續。

(2)持有本金至少25%以上的未償還適用票據 系列債券的持有人已要求受託人採取補救措施；

(3)適用系列票據的持有人已就任何損失、費用、責任、申索或開支向受託人提供令受託人滿意的保證或彌償；

(4)受託人在收到請求並提出擔保或賠償後60天內未予履行；以及

(5)持有適用系列未償還債券總額的過半數本金的持有人，在該60天期限內，並無向受託人發出與上述要求不一致的指示。

票據持有人不得利用本契約損害票據另一持有人的權利，或取得較票據另一持有人的優先權或優先權(有一項理解，受託人並無肯定責任以確定該等行動或寬限是否對該等持有人造成不當損害)。

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第6.07節票據持有人收取款項的權利。

儘管本公司其他條文另有規定，任何票據持有人在票據所述的各個到期日或之後(包括與控制權變更要約有關)收取票據本金、溢價(如有)及 利息的權利，或在該等各自日期或之後就強制執行任何該等付款而提起訴訟的權利，在未經該持有人同意的情況下不得受到損害或影響。

第6.08節受託人提起的託收訴訟。

如果本條款第6.01(A)(1)或(2)款規定的違約事件發生並仍在繼續，受託人有權以其個人名義和作為明示信託的受託人，向發行人追回針對票據的全部未付本金、保費(如果有)和利息，並在合法範圍內追回利息 ，以及足以支付託管人、其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的額外金額。

第6.09節恢復權利和救濟。

如果受託人或任何持有人已提起任何訴訟以強制執行契約下的任何權利或補救措施，而該訴訟已因任何原因而被終止或放棄，或已被裁定對受託人或該持有人不利，則在每種情況下，除非在該等訴訟中作出任何裁決，發行人、受託人及持有人應分別恢復 其在本協議下的原有地位，此後受託人及持有人的所有權利及補救措施應繼續，猶如並未提起該等訴訟一樣。

第6.10節權利和救濟累積。

除第2.07節關於更換或支付損壞、銷燬、遺失或被盜票據的另有規定外，本協議授予或保留給受託人或持有人的任何權利或補救措施均不排除任何其他權利或補救措施，並且在法律允許的範圍內，每項權利和補救措施應是累積的，並且是在法律允許的範圍內累積的，並且是根據本協議或現在或今後存在的、衡平法或其他方式賦予的任何其他權利和補救措施之外的權利和補救措施。主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施，或以其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他適當的權利或補救措施。

第6.11節延遲或遺漏不是放棄。

受託人或任何票據持有人延遲或遺漏行使因任何違約事件而產生的任何權利或補救，不應 減損任何該等權利或補救，或構成對任何該等違約或默許事件的放棄。本細則或法律賦予受託人或持有人的每項權利及補救，均可由受託人或持有人不時行使，並可視乎情況而定按其認為合宜的次數行使。

第6.12節受託人可提交申索證明。

受託人獲授權提交所需或適宜的申索證明及其他文據或文件，以使受託人(包括受託人、其代理人及大律師就合理補償、開支、支出及墊款而提出的申索)及票據持有人在與發行人(或票據上的任何其他債務人)、其債權人或其財產有關的任何司法程序中獲準提出的申索，並有權及獲授權以成員身分參與就該事宜委任的任何正式債權人委員會，並收取款項，接受和分配任何此類索賠的應付或交付的任何金錢或其他財產，任何此類司法程序中的託管人特此授權託管人向受託人支付此類款項，如果受託人同意直接向持有人支付此類款項，則向受託人支付應付給受託人的任何金額，以支付受託人、其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款，以及根據本合同第7.07節應由受託人支付的任何其他金額。如果受託人、其代理人和律師的任何此類補償、開支、支出和墊款，以及受託人在任何此類程序中根據本合同第7.07條應從遺產中支付的任何其他款項因任何原因而被拒絕支付，則這些款項的支付應以留置權為擔保，並應從持有人有權在該程序中獲得的任何和所有分派、股息、金錢、證券和其他財產中支付，無論是在清算中，還是根據任何重組或安排計劃或其他方式。本協議所載任何內容不得被視為授權受託人授權或同意或代表任何持有人接受或採納任何影響債券或任何持有人權利的重組、安排、調整或重整計劃，或授權受託人在任何該等法律程序中就任何持有人的申索投票。

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第6.13節優先事項。

受託人或任何代理人依照本條例第六條的規定收取款項時，應按下列順序支付：

(I)向受託人、代理人、其代理人和受權人支付根據本合同第7.07節應支付的金額，包括支付受託人或任何代理人產生的所有賠償、費用和債務以及所有墊款，以及收取費用和開支；

(Ii)就債券的本金、溢價(如有的話)及利息(如有的話)的到期及未付款額發給債券持有人，並按照債券的到期及應付本金、溢價(如有的話)及利息的款額按比例計算，而無任何種類的優先權或優先權；及

(Iii)發出人或具有司法管轄權的法院所指示的一方(如適用的話)。

受託人可根據本第6.13節的規定，確定向票據持有人支付任何款項的記錄日期和付款日期。

第6.14節承擔費用。

在任何要求強制執行契約下的任何權利或補救的訴訟中，或在針對受託人作為受託人所採取或不採取的任何行動而對受託人提起的訴訟中，法院可酌情要求訴訟中的任何一方當事人提交支付訴訟費用的承諾，法院可在充分考慮當事當事人提出的申索或抗辯的是非曲直和善意的情況下，酌情評估訴訟中任何一方當事人的合理費用，包括合理的律師費用和開支。本第6.14條不適用於受託人提起的訴訟，不適用於根據本條款第6.07條由票據持有人提起的訴訟，也不適用於當時未償還票據本金超過10%的持有人提起的訴訟。

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第七條

受託人

本協議第Xi條和 第10.01節均經修改、修正、補充和刪除，因為其與註釋有關，但本第7條中所述及的範圍除外。

第7.01節受託人的職責。

(A)如果違約事件已經發生並仍在繼續，受託人應行使契約授予受託人的權利和權力，並在行使時使用謹慎的人在處理S本人事務的情況下會行使或使用的謹慎程度和技巧。

(B)除失責事件持續期間外：

(I)受託人的職責應完全由契約的明文規定確定，受託人只需履行契約中明確規定的職責而不履行其他職責，不得將任何默示契諾或義務解讀為契約中對受託人不利的義務；和

(Ii)在本身並無惡意的情況下，受託人可就該等陳述的真實性及其中所表達的意見的正確性，最終依賴向受託人提供並符合契約規定的證明書或意見。然而，對於本條例任何規定明確要求提供給受託人的任何此類證書或意見，受託人應審查這些證書和意見，以確定它們是否符合契約的要求(但不需要確認或調查其中所述的數學計算或其他事實的準確性)。

(C)受託人不得免除其疏忽行為、疏忽不作為或故意行為不當的責任，但下列情況除外：

(I)本(C)款不限制本第7.01節(B)款的效力；

(Ii)受託人對負責人員真誠作出的任何判決錯誤概不負責，除非有司法管轄權的法院證明受託人在確定有關事實方面有疏忽；及

(Iii)受託人不對其根據本合同第6.05節收到的指示真誠地採取或不採取的任何行動承擔責任。

(D)不論是否有明文規定，契約中以任何方式與受託人有關的每項條文均受本第7.01節(A)、(B)及(C)段的規限。

(E)受託人無義務應任何票據持有人的要求或指示行使其在契約下的任何權利或權力，除非持有人已就任何損失、成本、責任或開支向受託人提供令受託人滿意的彌償或保證。

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(f)受託人對其收到的任何款項不承擔利息，除非受託人與發行人書面約定。受託人以信託方式持有的資金無需與其他資金分開，除非法律規定。

第7.02節受託人的權利。

(A)受託人可最終信賴其認為真實且由適當的 人簽署或提交的任何文件。受託人不需要調查文件中所述的任何事實或事項，但受託人可酌情對其認為合適的事實或事項進行進一步查詢或調查，如果受託人決定進行進一步查詢或調查，則有權親自或委託代理人或代理人檢查發行人的簿冊、記錄和房產，費用由發行人承擔，且不會因該等查詢或調查而招致任何責任或額外責任。

(B)在受託人採取行動或不採取行動之前，可能需要S高級官員證書或大律師的意見，或兩者兼而有之。受託人不對其依據S律師證書或大律師意見真誠採取或不採取的任何行動負責。受託人可就其選擇與大律師進行磋商，該大律師的書面或口頭建議或大律師的任何意見應是充分和完全的授權，並保護受託人就其本着善意和以此為依據而採取、忍受或不採取的任何行動承擔法律責任。

(C)受託人可以通過其代理人和代理人行事，不對任何謹慎任命的代理人或代理人的不當行為或疏忽負責。

(D)受託人不對其採取或不採取的任何行動負責 真誠地採取其認為是授權的或在契約授予其的權利或權力範圍內採取的行動。

(E)除非本契約另有明確規定，否則髮卡人的任何要求、請求、指示或通知只要由髮卡人的官員簽署即已足夠。

(F)本契約的任何規定均不得要求受託人在履行其在本契約下的任何職責或行使其任何權利或權力時，動用或冒險動用其自有資金或以其他方式招致任何財務或其他方面的責任。

(G)除非受託人的負責人員確實知悉任何失責或失責事件，或受託人的負責人員已在受託人的公司信託辦事處收到任何事實上屬失責的事件的書面通知，否則受託人不得被視為已收到有關失責或失責事件的通知，亦不得被要求採取行動(包括髮出任何通知)。

(h)在任何情況下，受託人均不對任何種類的特殊、間接、懲罰性或後果性損失或損害負責 （包括但不限於利潤損失），無論受託人是否已被告知發生此類損失或損害的可能性，也無論訴訟形式如何。

(I)賦予受託人的權利、特權、保障、豁免及利益，包括但不限於其獲得彌償的權利，擴展至受託人及受僱根據本條例行事的每一名代理人、託管人及其他人士，並可由受託人執行。

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(J)受託人不需要為履行其在本協議項下的權力和職責提供任何擔保或擔保。

(K)受託人可要求發行人提交一份證書，列出當時被授權根據契約採取特定行動的個人的姓名和/或官員的頭銜。

(L)在任何情況下，受託人均不以個人身份對票據所證明的義務承擔責任。

(M)受託人採取契約所允許的行動的許可權利不應解釋為義務或義務。

(N)受託人沒有義務採取任何不符合適用法律的行動。

第7.03節受託人的個人權利。

受託人以其個人或任何其他身份可成為票據的所有人或質押人，並可以其他方式與發行人或發行人的任何關聯公司打交道，享有與其不是受託人時相同的權利。但是，如果受託人獲得任何衝突的利益，它必須在90天內消除該衝突，向美國證券交易委員會申請許可繼續 繼續擔任受託人或辭職。任何代理都可以對類似的權利和義務執行相同的操作。受託人還受本協議第7.10和7.11節的約束。

第7.04節受託人的免責聲明。

受託人不對本公司債券或票據的有效性或充分性負責，亦不就該等債券或票據的有效性或充分性作出任何陳述，亦不對發行人S使用票據所得款項或支付給發行人的任何款項，或根據發行人S根據本契約任何條文作出的指示負責，亦不對受託人以外的任何付款代理人所收取的任何款項的使用或運用負責，亦不對本文件所載與出售票據有關或根據本公司認證證書以外的任何票據或任何其他文件所作的任何陳述或陳述負責。

第7.05節違約通知。

如果違約發生並仍在繼續，且受託人的一名負責人確實知道，受託人應在違約發生後90天內向票據持有人郵寄或安排以電子方式向票據持有人發送違約通知。除與支付本金、溢價(如有的話)或任何票據利息有關的違約情況外，如受託人真誠地確定扣留通知符合票據持有人的利益，則受託人可不向持有人發出任何持續違約的通知。受託人不應被視為知道任何失責行為，除非受託人的負責人對此有實際瞭解，或受託人已在受託人的公司信託辦公室收到任何屬於此類失責的事件的書面通知。

第7.06節受託人向票據持有人報告。

在每年3月15日之後的60天內，從本補充契約發佈之日起的60天內，如果票據仍未結清，受託人應向票據持有人郵寄一份截至報告日期的簡短報告，該報告應符合信託契約法案第313(A)條的規定(但如果在報告日期前12個月內沒有發生信託契約法案第313(A)條所述的事件，則無需發送報告)。受託人還應遵守信託契約法第313(B)(2)條。受託人還應按照信託契約法第313(C)條的要求郵寄所有報告。

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每一份報告的副本在郵寄給票據持有人時應郵寄給發行人，並根據信託契約法第313(D)條向美國證券交易委員會和票據上市的每個證券交易所存檔。當任何系列票據在任何證券交易所上市或退市時，發行人應立即書面通知受託人。

第7.07節賠償和賠償。

發行人應不時向受託人支付雙方不時書面約定的接受本補充契約及服務的補償。受託人S的賠償不受明示信託受託人賠償的任何法律的限制。發行人應應受託人的要求，迅速向受託人償還其在服務補償之外發生或支付的所有 合理支出、墊款和費用。此類費用應包括受託人S的代理人和律師的合理補償、支出和費用。

發起人應賠償受託人，並使受託人不受任何損失、費用、損害、索賠、責任或與接受或管理本信託及其履行本信託項下職責(包括費用和費用、合理的律師費和開支以及法院費用)有關的任何和所有損失、費用、損害、索賠、責任或 費用(如受託人開具的發票所證明)所損害(包括本條款第7.07節)，或就為執行受託人S的賠償權利而提起的任何訴訟、索賠或法律責任或訴訟中為自己辯護。無論是由任何持有人或發行人主張的，或與接受、行使或履行其在本合同項下的任何權力或義務有關的責任)。受託人應迅速將其可能要求賠償的任何索賠通知發行人。受託人未如此通知發行人，並不解除發行人在本合同項下的義務。發行人應對索賠進行抗辯，受託人可以有單獨的律師，發行人應支付該律師的費用和開支。發行人無需賠償或賠償受託人通過受託人S本人的故意不當行為或疏忽而產生的任何損失、責任或費用。

發行人在本條款7.07項下的義務在本契約得到清償和解除或受託人提前辭職或解職後仍繼續有效。

為保證發行人在本條款第7.07條中的付款義務，受託人對受託人持有或收取的所有款項或財產享有留置權，但以信託形式持有以支付特定票據的本金和利息的除外。該留置權在義齒獲得滿足和解除後仍然有效。

當受託人在本條例第6.01(A)(6)或(7)款規定的違約事件發生後產生費用或提供服務時，根據任何破產法，這些費用和服務補償(包括其代理人和律師的費用和費用)應構成管理費用。

受託人應在適用範圍內遵守信託契約法第313(B)(2)節的規定。

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第7.08節更換受託人。

受託人的辭職或免職以及繼任受託人的任命僅在繼任受託人S接受本節第7.08節規定的任命後生效。受託人可隨時以書面方式辭職，並通過通知發行人而被解除在此設立的信託。當時未償還票據本金佔多數的持有人可通過書面通知受託人和發行人將受託人免職。在下列情況下，發行人可將受託人免職：

(A)受託人未能遵守本協議第7.10節的規定；

(B)受託人被判定為破產人或無力償債，或根據任何破產法對受託人作出濟助命令；

(C)由保管人或公職人員掌管受託人或其財產；或

(D)受託人無行為能力。

如果受託人辭職或被免職，或者因任何原因出現受託人職位空缺，發行人應立即任命一名繼任受託人。在繼任受託人上任後一年內，當時未償還票據本金過半數的持有人可以指定一名繼任受託人，代替發行人任命的繼任受託人。

如果繼任受託人在卸任受託人辭職或被免職後60天內仍未就職，則卸任受託人(費用由發行人S承擔)、發行人或當時未償還票據本金金額至少10%的持有人可向任何具有司法管轄權的法院申請任命繼任受託人。

如果受託人在任何已擔任持有人至少六個月的持有人提出書面要求後，未能遵守本協議第7.10節，該持有人可向任何具有司法管轄權的法院申請罷免受託人並指定一名繼任受託人。

繼任受託人應向卸任受託人和發行人遞交接受其任命的書面文件。因此，卸任受託人的辭職或免職生效，繼任受託人享有受託人在契約下的所有權利、權力和義務。繼任受託人應將其繼承通知郵寄給持有人。 卸任受託人應立即將其作為受託人持有的所有財產轉移給繼任受託人；但本合同項下欠受託人的所有款項均已支付，並符合本合同第7.07節規定的留置權。儘管根據本條款第7.08條更換了受託人，但本條款第7.07條規定的發行人S義務應繼續為退任受託人的利益服務。

第7.09條合併等的繼任受託人

受託人合併、合併或轉換為公司信託業務，或將其全部或實質上全部公司信託業務轉讓給另一公司的，無進一步行為的繼任公司為繼任受託人。

第7.10節資格；取消資格。

在本協議項下，任何時候都應有受託人，該受託人是根據美利堅合眾國或其任何州的法律組織並開展業務的公司，根據該等法律被授權行使公司受託人權力，受聯邦或州當局的監督或審查，其總資本和盈餘至少為50,000,000美元，如其最近發佈的年度條件報告所述。

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信託契約的受託人應始終符合《信託契約法案》第310(A)(1)、(2)和(5)條的要求。受託人須遵守《信託契約法》第310(B)條。

第7.11節對發行人索賠的優先收取。

受託人須遵守信託契約法第311(A)條，但不包括信託契約法第311(B)條所列的任何債權人關係。已辭職或被免職的受託人應遵守信託契約法第311(A)條規定的範圍。

第八條

法律上的失敗和契約的失敗

除本第8條所述及範圍外，現對基礎契約第12.03至12.08節中與註釋相關的每一節進行修改、修正、補充和刪除。

第8.01節法律無效或公約無效的選項。

發行人可隨時選擇第8.02條或第8.03節適用於某一特定系列的所有未償還票據，但須遵守本條第8條規定的條件。

第8.02節法律無效和解職。

當發行人S根據本協議第8.01節行使適用於本第8.02節的選擇權時，在滿足本協議第8.04節所述條件的前提下，發行人應被視為在滿足以下所述條件之日，被視為已解除其對特定系列所有未償還票據的義務(法律上無效)。為此目的，法律上的無效意味着發行人應被視為已償付並清償了該系列未償還票據所代表的全部債務，此後，僅就本協議第8.05節和下文(A)和(B)項所述的本補充契約的其他部分而言，這些債務應被視為未清償債務，並已履行該系列票據和契約項下的所有其他義務(受託人應發行人的要求並由其承擔費用，簽署正式文書承認該債務)，但下列條款應繼續有效，直至終止或清償。

(A)該系列票據的持有人就該系列票據的本金、溢價(如有的話)及利息收取付款的權利，而該等付款完全是由根據本協議第8.04節所述的本補充契約設立的信託支付的；

(B)關於發行該系列臨時紙幣、登記該系列紙幣、損壞、銷燬、遺失或被盜的該系列紙幣的發行人和S對該系列紙幣的義務，以及維持一個辦事處或機構以信託方式支付和支付擔保款項；

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(C)受託人的權利、權力、信託、責任和豁免權，以及與此相關的發行人S的義務；及

(D)本第8.02節的規定。

在遵守本第8條的前提下，發行人可根據本第8.02條行使其選擇權，儘管其先前已根據本條款第8.03條行使其選擇權。

第8.03節《公約》無效。

在發行人S根據本合同第8.01節行使適用於本第8.03節的選擇權後，在滿足本合同第8.04節規定的條件的前提下，發行人應被解除其在本合同第4.03、4.04、4.05、4.07、4.08、4.09和4.10節以及第5.01(A)節第(4)款所規定的契約下的義務。 本章程第5.01(C)和5.01(D)節關於特定系列票據在本章程第8.04節規定的條件滿足之日及之後的未償還票據，該系列票據此後就持有人與該等契約相關的任何指示、放棄、同意或聲明或行為(及其任何後果)而言，應被視為非未償還票據，但就以下所有其他目的而言，應繼續被視為未償還票據(應理解，該等票據不得被視為未償還票據)。為此目的，《公約》失效是指，對於該系列未償還票據，出票人可因本公約其他地方提及任何此類公約或因本公約中任何其他條款或任何其他文件中提及任何其他條款而直接或間接地遺漏遵守任何此類公約中規定的任何條款、條件或限制，且不承擔任何責任，且該遺漏不應構成本協議第6.01節所規定的違約或違約事件，但除上述規定外， 義齒的其餘部分和該系列附註不受此影響。此外，在發行人S根據第8.01節行使適用於第8.03節的選擇權時，在滿足第8.04節、第6.01(3)節、第6.01(4)節、第6.01(5)節、第6.01(6)節(僅關於作為重要子公司的受限子公司或任何一組共同構成重要子公司的受限子公司)、第6.01(7)節(僅關於作為重要子公司的受限子公司或任何一組受限子公司)、第6.01(7)節(僅關於作為重要子公司的受限子公司或任何一組受限子公司，合在一起，將構成重大附屬公司)和6.01(8) 不應構成違約事件。

第8.04節法律或公約無效的條件。

本協議第8.02節或第8.03節適用於任何一系列未償還票據的條件如下：

為了對一系列附註行使法律上的無效或公約上的無效：

(1)發行人必須為該系列票據的持有人的利益，以信託形式不可撤銷地向受託人存放美元、政府證券或其組合的現金，其數額須足以支付該系列票據於所述到期日或贖回日(視屬何情況而定)到期的本金、溢價(如有)及利息(如有)，或該系列票據的利息，而發行人必須指明該系列票據 是否失效至到期日或某一特定贖回日期；但就2030年6月15日之前的贖回日期而言，就2030年債券而言，或就2050年3月15日之前的債券而言，就適用溢價繳存的款額，只要向受託人繳存的款額相等於截至 繳存日期計算的適用溢價，而該贖回日期的任何赤字(任何該等款額，即適用溢價赤字)只須於相應的贖回日期或之前繳存受託人，則就該債券而言，就適用溢價繳存的款額應足以滿足該契約的目的。超過贖回日期的金額，則須由受託人退還發行人。任何適用的保費赤字應在向受託人提交的高級職員S證書中列明，同時存放該適用的保費赤字，以確認該適用的保費赤字將用於該贖回；

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(2)在法律無效的情況下，發行人應向受託人提交一份受託人合理接受的大律師意見，確認在符合慣例假設和排除的情況下，

(A)發行人已收到美國國税局的裁決，或已由美國國税局發佈裁決，或

(B)自該系列票據發行以來，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，

在任何一種情況下，律師的意見應確認，在符合習慣假設和排除的情況下，該系列票據的受益人將不會因該法律失敗而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將按與該法律失敗沒有發生時相同的方式和時間繳納美國聯邦所得税；

(3)在《公約》失效的情況下，出票人應向受託人提交一份受託人可合理接受的律師意見，確認在符合慣例假設和排除的情況下，該系列票據的實益所有人將不會確認因該《公約》失效而產生的美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將按該《公約》失效時未發生的相同數額、相同方式和同一時間繳納該等税款；

(4)就該系列債券而言，並無任何違約(因借入資金作上述存款及任何與其他債項有關的類似及同時存款所引致的違約，以及與此有關的留置權的授予除外)在上述存款當日繼續發生；

(5)上述法律上的無效或契約上的無效，不應導致違反或違反高級信貸安排或發行人受其約束的任何其他重要協議或文書(契約除外)項下的違約(但借入資金以作上述繳存及任何與其他債務有關的類似同時繳存及在每種情況下給予留置權的貸款除外)；

(6)發行人應向受託人交付一份S高級職員證書，説明存款並非發行人意圖挫敗、阻礙、拖延或詐騙發行人的任何債權人或其他人的；及

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(7)發行人應已向受託人遞交一份S官員證書和一份律師意見(律師的意見可能受習慣假設和排除的制約)，每一份均説明已遵守為法律上的無效或《公約》無效(視具體情況而定)而規定的或與之有關的所有先行條件。

第8.05節存款和政府證券以信託形式持有；其他雜項規定 。

除本協議第8.06節另有規定外，根據本協議第8.04節就未償還票據向受託人存放的所有款項及政府證券(包括其收益)應由受託人按照該等票據及契約的規定以信託形式持有及運用，以直接或透過付款代理人(包括髮行人或作為付款代理人的附屬公司)進行付款，受託人可決定就本金、溢價及利息向該等票據持有人支付所有到期款項，但除非在法律要求的範圍內，這些資金不必與其他基金分開。

發行人應就根據本章程第8.04節存放的現金或政府證券或就其收取的本金及利息向受託人支付或評估的任何税項、費用或 其他費用，但根據法律屬於未償還票據持有人賬户的任何該等税項、費用或其他費用除外。

儘管本條第8條有任何相反規定，受託人應應發行人的要求，不時向發行人交付或支付本章程第8.04節規定由其持有的任何資金或政府證券，而國家認可的獨立公共會計師事務所在向受託人提交的書面證明(可能是根據本章程第8.04(A)節提供的意見)中認為，受託人持有的任何款項或政府證券的金額超過了為實現 同等法律無效或公約無效而需要存入的金額。

第8.06節向發行人償還款項。

除適用的欺詐法律另有規定外，任何款項存放於受託人或任何付款代理人處，或隨後由發行人以信託形式持有，以支付任何票據的本金、溢價或利息，並且在本金到期後兩年內無人認領，且溢價或利息已到期並須予支付，應應發行人的要求支付給發行人，或(如果當時由發行人持有) 應解除該信託；而該票據的持有人此後只須向發票人付款，而受託人或任何付款代理人就該信託款項所負的一切法律責任，以及發票人作為該等信託款項受託人的所有法律責任，即告終止。

第8.07條復職。

如果受託人或付款代理人因任何法院或政府當局的命令或判決禁止、限制或以其他方式禁止任何美元或政府證券(視屬何情況而定)而不能根據第8.02或8.03節(視屬何情況而定)運用任何美元或政府證券，則在受託人或付款代理人根據本章第8.02或8.03節被允許使用所有該等款項之前，應恢復並恢復發行人根據本合同第8.02或8.03節規定承擔的義務和票據 。 視情況而定；但如出票人在其義務恢復後支付任何票據的本金、溢價或利息，則出票人有權取代該等票據持有人的權利，從受託人或付款代理人所持有的款項中收取該等款項。

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第九條

修訂、補充及豁免

除本第9條中所述和本第9條規定的範圍外，基礎義齒第十四條與本附註相關的條款在此予以修改、修正、補充和刪除。

第9.01節未經票據持有人同意。

儘管本合同第9.02條另有規定，發行人和受託人仍可在未經任何 持有人同意的情況下修改或補充本契約或票據：

(1)糾正任何含糊、遺漏、錯誤、缺陷或不一致之處；

(2)規定除有證明的紙幣外或取代有證明的紙幣的該系列的無證明紙幣，或規定發行額外紙幣；

(3)遵守本條例第5.01節的規定；

(四)規定持有人承擔出票人S的義務；

(5)確保票據的安全，或作出任何更改，以向持有人提供任何額外權利或利益，或不會對任何該等持有人在契約下的合法權利造成重大不利影響；

(六)為持有人的利益增加契諾，或者放棄授予發行人的任何權利或權力；

(7)遵守《美國證券交易委員會》中的要求，以根據《信託契約法》生效或維持該契約的資格；

(8)根據契約的要求，為接受和任命契約下的繼任受託人提供證據和提供證據；

(九)規定發行兑換鈔票或私人兑換鈔票，該等鈔票與兑換鈔票相同，但不得自由轉讓；

(10)使契約或註釋的文本符合招股説明書註釋描述部分的任何規定，只要該描述註釋部分的規定旨在逐字背誦《S證書》中所述的契約或註釋的規定；或

(11)在本公司許可下對本公司有關票據轉讓及記錄的條文作出任何修訂，包括但不限於促進票據的發行及管理或遵守任何證券託管人的程序；但條件是： (I)遵守經修訂的本公司條文不會導致轉讓票據違反證券法或任何適用證券法；及(Ii)該等修訂不會對 持有人轉讓票據的權利造成重大及不利影響。

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在發行人提出要求並附上董事會授權簽署任何該等修訂或補充契約的決議後，受託人在收到本協議第7.02節所述的文件後，應與發行人共同籤立經契約條款授權或準許的任何經修訂或補充契約，並訂立其中可能包含的任何其他適當協議及規定，但受託人並無責任訂立該等經修訂或補充契約而影響其本身在該契約下或其他方面的權利、責任或豁免權。

第9.02節，並徵得票據持有人同意。

除本第9.02節規定外，發行人和受託人可以修改或補充任何 系列的債券，但須徵得該系列債券的持有人的同意，該等債券的本金金額至少佔該系列債券本金的多數(包括但不限於就該系列債券的投標要約或交換要約或購買該系列債券而獲得的同意)，以及在符合本協議第6.04和6.07節的規定下，任何現有的違約或違約事件(本金的違約或違約事件除外)，該系列債券的溢價或利息(已被撤銷的提速而導致的欠款除外)或遵守契約或該系列債券的任何規定的情況下，可獲當時未償還債券的本金持有人同意豁免(包括就收購要約或交換要約或購買該系列債券而取得的同意)。第2.08節和第2.09節將決定就第9.02節而言，哪一系列票據被視為未償還票據；然而，如果任何修訂、豁免或其他修改僅影響2030年票據或2050年票據，則只需當時處於不利地位的票據系列的至少多數本金的持有人的同意(而不是至少所有票據的多數持有人的同意)。

在發行人提出要求並附上董事會授權簽署任何該等修訂或補充契約的決議，並向受託人提交前述票據持有人令受託人滿意的證據，以及受託人收到本章程第7.02節所述文件後，受託人應與發行人共同籤立該等經修訂或補充契約，除非該等經修訂或補充契約直接影響受託人S本人在該契約下或其他方面的權利、責任或豁免，在此情況下，受託人可酌情決定，但無義務這樣做。訂立該等經修訂或補充的契約。

第9.02節規定的票據持有人不需要同意任何擬議修訂或棄權的特定形式，但只要同意批准其實質內容，就足夠了。

在第9.01條或第9.02條下的修訂、補充或豁免生效後，出票人應以電子方式向受影響的該系列票據的持有人郵寄或安排發送一份簡要描述修訂、補充或豁免的通知。然而，發行人未能發送該通知或其中的任何缺陷，不得以任何方式損害或影響任何該等修訂或補充契約或棄權的有效性。

未經每個受影響的票據持有人同意，第9.02條下的修訂或豁免不得(就非同意持有人持有的任何系列票據而言)：

(1)降低該系列債券的本金金額，該系列債券的持有人必須同意進行修訂、補充或豁免；

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(2)減少任何此類票據的本金或更改其固定的最終到期日，或更改或免除有關贖回該等票據的規定(但與本條例第4.10節有關的規定除外，但該等修訂或豁免並不影響任何該等票據的本金或改變任何該等票據的固定最終到期日，或更改或免除有關贖回該等票據的規定)；

(三)降低該系列票據的付息利率或改變付息時間；

(4)免除該系列債券的本金或溢價(如有的話)或利息的拖欠(但持有該系列債券本金總額至少過半數的持有人撤銷加快該系列債券的發行，並免除因該等加快而導致的拖欠付款的情況除外)，或就未經所有持有人同意不得修改或修改的契約或條文；

(5)使任何該等票據以不同於該票據上所述的貨幣付款；

(6)更改契約中有關豁免過往違約的條文，或更改持有人收取該系列債券的本金或溢價(如有的話)或利息的合約權利；

(7)對與該系列票據有關的本修訂和豁免條款作出任何修改；

(8)修改任何持有人契約中明確規定的合同權利，使其在S票據到期日或之後收到該持有人的本金、溢價(如有)和利息，或在該到期日或到期日之後提起訴訟強制執行任何此類付款；或

(9)更改或修改該系列債券的排名，以免對持有人造成不利影響 。

第9.03節協議的撤銷和效力。

在修訂、補充或豁免生效前，票據持有人對其的同意即為票據持有人及其後每名票據持有人或票據部分持有人的持續同意，證明與同意持有人S的票據相同的債務，即使沒有在任何票據上註明同意同意。然而，如果受託人在放棄、補充或修訂生效日期之前收到書面撤銷通知，任何票據持有人或隨後的票據持有人均可撤銷對其票據的同意。修訂、補充或豁免根據其條款 生效，此後對每個持有人具有約束力。

發行人可以(但沒有義務)確定記錄日期，以確定有權同意任何修改、補充或豁免的持有者。如果記錄日期是固定的，則儘管有前款規定，在該記錄日期持有者(或其正式指定的代理人)，且只有該等人有權同意該等修訂、補充或豁免，或撤銷先前給予的任何同意，不論該等人士在該記錄日期後是否繼續為持有人。除非獲得必要數量的持有人同意，否則此類同意的有效期不得超過記錄日期後120天。

-50-

第9.04節遵守信託契約法。

對本契約或附註的每項修訂或補充均應在經修訂或補充的契約中闡明，該契約應符合當時有效的《信託契約法》。

第9.05節批註或交換筆記。

受託人可在其後經認證的任何票據上就修訂、補充或豁免作出適當的批註。兑換所有票據的發行人可以發行，受託人在收到認證命令後，應對反映修訂、補充或豁免的新票據進行認證。

未能做出適當的批註或發行新的票據，不應影響此類修改、補充或豁免的有效性和效力。

第9.06條受託人須簽署修訂等

受託人應簽署根據本條第9條授權的任何修訂、補充或豁免，如果修訂或補充不會對受託人的權利、義務、責任或豁免造成不利影響。未經董事會批准，發行人不得簽署修訂、補充或棄權書。在簽署任何修訂、補充或豁免時，受託人應 收到並(在符合本合同第7.01條的規定的前提下)最終依靠本合同第12.04條所要求的文件、官員S證書和律師的意見，聲明簽署經修訂或補充的契約是經本契約授權或允許的，並且該修訂、補充或放棄是髮卡人的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款強制執行，受習慣例外的限制，並遵守本合同的規定(包括第9.03條)(前提是，然而，該高級律師S證書和律師意見不需要在簽署補充契約時提供(br}根據本合同第2.01節確定一系列附註的條款)。

第9.07節附加投票條款；本金的計算。

根據本契約發行的所有票據應作為一個類別對所有事項(任何該等票據可表決的事項)一併表決和同意，任何一系列票據均無權作為單獨的一系列票據就任何事項表決或同意；然而，如果任何修訂、豁免或其他修改隻影響2030年或2050年債券，則只需當時未償還2030年或2050年債券本金金額至少過半數的持有人同意(而不需要至少所有債券的過半數持有人同意)，視情況而定。關於所需本金總額票據的持有人是否同意任何方向、放棄或同意的決定，應按照本條第9條和第2.14節作出。

第十條

[已保留]

第十一條

滿足感和解脱

現修改、修正、補充和刪除基礎壓痕的第12.02節，因為它與註釋有關，但在本第11條所述和範圍內的情況除外。

-51-

第11.01條清償及解職。

在下列情況下，本契約即予解除，並對一系列票據不再具有效力：

(1)除遺失、被盜或損毀而已更換或支付的紙幣，以及迄今以信託形式存入款項的紙幣外，所有經認證和交付的紙幣，均已不可撤銷地交付受託人註銷；或

(2)(A)所有尚未交付受託人註銷的該系列票據，已因發出贖回通知或其他原因而到期及應付，並將於一年內到期及須支付，或根據受託人滿意的安排而在一年內被要求贖回及贖回，而有關安排是受託人以發行人的名義並自費發出贖回通知的，發行人已不可撤銷地向受託人存入或安排存入信託基金，作為信託基金，純粹為該系列債券的持有人的利益而以美元、政府證券或其組合的形式存入，其數額足以支付和清償尚未交付受託人的票據的全部債務，包括本金、溢價(如有)和截至到期日或贖回日的累算利息，而無需考慮任何利息再投資；但在任何需要支付適用溢價的贖回時，存放在受託人處的金額應足以滿足該契約的目的，該數額等於在贖回通知日期計算的適用溢價，任何適用的溢價差額只需在贖回日期或之前存放於受託人處，而在該贖回日期的任何超出部分須由受託人退還給發行人。任何適用的保費赤字應在向受託人提交的高級職員S證書中列明，同時存放該適用的保費赤字，以確認該適用的保費赤字將用於該贖回；

(B)與該系列債券或該系列債券有關的債權契概不會發生任何違約(因借入資金作出上述繳存及與其他債項有關的任何類似及同時作出的繳存，以及在每種情況下授予留置權)，並不會在上述繳存的日期繼續發生，亦不會因上述繳存而發生，而該項繳存亦不會導致違反或違反上述規定，或構成高級信貸安排或任何其他重大協議或文書下的違約，該協議或文書管理髮行人為當事一方或受發行人約束的債務(發行人除外)(但因借款而產生的債務除外，以及與其他債務有關的任何類似和同時的存款，以及在每一種情況下，授予與此相關的留置權)；

(C)發行人已支付或安排支付其根據該契約須支付的所有款項；及

(D)發行人已向 受託人發出不可撤銷的指示，要求受託人在到期日或贖回日(視屬何情況而定)將存入的款項用於支付該系列債券。

此外，髮卡人必須向受託人遞交一份高級官員S證書和一份律師意見，聲明已滿足滿足和解除債務的所有先決條件。

-52-

儘管契約已得到滿足和解除，但如果已根據本第11.01條第（2）款（A）款向受託人存入款項，則本合同第11.02條和第8.06條的規定應繼續有效。

第11.02節信託資金的運用。

根據本協議第8.06條的規定，根據本協議第11.01條存入受託人的所有款項均應以信託方式持有，並由受託人根據票據和契約的規定直接或通過任何付款代理人用於付款（包括髮行人作為其本身的付款代理），由受託人決定，向 有權獲得的人，（及保費，如有的話）及利息，該等款項已存放於受託人處；但除法律規定的範圍外，該等款項無須與其他款項分開。

如果受託人或付款代理人因 任何法律程序或任何法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止此類應用的命令或判決而無法根據本協議第11.01節的規定運用任何金錢或政府證券，則應恢復發行人S在本契約和票據項下的義務，並恢復 按照本協議第11.01條規定的任何存款；但如發行人已因恢復其 義務而支付任何票據的本金、溢價(如有的話)或利息，則發行人應取代該票據持有人的權利，從受託人或付款代理人所持有的款項或政府證券中收取該等款項。

第十二條

其他

第12.01節信託契約法控制。

如果契約的任何條款限制、限定或與《信託契約法》第318（c）條所規定的義務相沖突，則 所規定的義務應適用。

第12.02條通知。

發行人、受託人或任何付款代理人向其他人發出的任何通知或通信，如果是以書面形式發出並親自送達，或通過頭等郵件(掛號或掛號，要求回執)、傳真或保證第二天送達的隔夜航空快遞郵寄到其他人的地址，則為正式發出：

如致出票人：

動視 暴雪公司

海洋公園大道3100號

加州聖莫尼卡，郵編：90405

傳真號碼： (310)255-2152

注意：首席法務官

如致受託人：

富國銀行，全國銀行協會

企業信託服務

Mac E2064-05A

-53-

格蘭德大道333號，5號這是樓層

加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90071

傳真號碼：(213)253-7598

注意：Activision Blizzard管理員

發行人、受託人或任何付款代理人可通過通知其他人，為後續通知或通信指定額外或不同的地址。

所有通知和通信(發送給持有人的通知和通信除外)應被視為已正式發出：如果是親自遞送的，則在 當面遞送；如果是以電子提交的，則在提交時；如果是通過第一類郵件郵寄的，則在寄出後五個歷日內預付郵資；如果是傳真，當確認收到時；如果是通過保證次日遞送的隔夜航空快遞發送的，則應被視為已及時送達快遞公司的下一個營業日；但交付給受託人的任何通知或通信應被視為在實際收到 時生效。

向持有人發出的任何通知或通信應以一類郵件、掛號或掛號郵寄、要求的回執，或保證第二天送達登記官保存的登記冊上所列地址的隔夜航空快遞郵寄。任何通知或通訊也應在信託契約法要求的範圍內郵寄給信託契約法第313(C)節所述的任何人。未向持有人發送通知或通信或通知或通信存在任何瑕疵，不影響其相對於其他持有人的充分性。有關圖書 參賽表格中所含註釋的通知和通信應按照DTC S的適用程序進行。

如果在規定的時間內以上述方式發出通知或函件，則不論收件人是否收到通知或函件，該通知或函件均已妥為發出。

如果發行人向持有人發送通知或通信，則應同時向受託人和每個代理人發送副本。

第12.03節票據持有人與其他票據持有人的溝通

持有人可根據《信託契約法》第312(B)條與其他持有人就其在契約或票據下的權利進行溝通。發行人、受託人、註冊人和任何其他人應享有信託契約法第312(C)條的保護。

第12.04節關於先決條件的證書和意見。

在髮卡人向受託人提出要求或申請根據本契約採取任何行動時，髮卡人應向受託人提供：

(A)一份形式及內容均令受託人合理滿意的S高級船員證明書(其中須包括第12.05節所列的陳述)，述明簽署人認為已符合與擬進行的訴訟有關的契約所規定的所有先決條件及契諾(如有的話)；及

(B)律師的意見，其形式和實質應合理地令受託人滿意(其中應包括本合同第12.05節規定的陳述)，表明該律師認為，與擬議訴訟有關的所有先決條件和契約(如有)已得到滿足。

-54-

第12.05節證書或意見中要求的陳述。

關於遵守契約中規定的條件或契約的每份證書或意見(根據本合同第4.04節提供的證書或信託契約法第314(A)(4)條除外)應符合信託契約法第314(E)條的規定，並應包括：

(A)一項陳述，説明作出該證明書或意見的人已閲讀該契諾或條件；

(B)關於審查或調查的性質和範圍的簡短陳述，該證書或意見所載的陳述或意見是以此為依據的；

(C)一項陳述，説明該人認為他或她已作出所需的審查或調查，以使他能就該契諾或條件是否已獲遵守一事發表知情意見(如屬大律師的意見，則可僅限於就事實事宜依賴S警官的證明書)；及

(D)説明該人認為該條件或契諾是否已獲遵守的陳述。

第12.06節受託人和代理人的規則。

受託人可就持有人會議或在會議上採取行動訂立合理規則。註冊官或支付代理人可以為其職能制定合理的規則和規定合理的要求。

第12.07節董事、高級管理人員、僱員和股東不承擔個人責任。

董事、發行人的高級管理人員、僱員、公司持有人或股東或其任何母公司均不對發行人根據票據或契約承擔的任何義務或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。每一持有人以承兑票據的方式放棄及免除所有有關責任。豁免及解除 是發行債券的部分代價。

第12.08節適用法律。

本補充契約和票據將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

第12.09節放棄陪審團審判；同意管轄權。

發行人、持有人和受託人在此不可撤銷地在適用法律允許的最大範圍內放棄在因本補充契約、票據或擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何和所有權利。

-55-

任何因本補充契約或擬進行的交易而引起或基於的法律訴訟、訴訟或程序，均可在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院或位於紐約市的紐約州法院(統稱為指定法院)提起，每一方在任何此類訴訟、訴訟或程序中均不可撤銷地服從此類法院的非專屬管轄權。將任何法律程序文件、傳票、通知或文件以郵寄方式(在任何適用的法規或法院規則允許的範圍內)送達上述一方的S地址，即為向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他程序有效送達法律程序文件。發行人、受託人和 持有人(通過接受證券)在此均不可撤銷和無條件地放棄對在指定法院提起任何訴訟、訴訟或其他法律程序的任何反對意見，並不可撤銷和無條件地放棄和 同意不抗辯或聲稱任何此類訴訟、訴訟或其他法律程序已在不方便的法院提起。

第12.10節不可抗力。

在任何情況下，受託人均不對因超出其合理控制範圍的力量(包括但不限於罷工、停工、事故、戰爭或恐怖主義、國內或軍事騷亂、核災難或自然災害、流行病或天災，以及公用事業、通訊或計算機(軟件或硬件)服務中斷、丟失或故障)而直接或間接導致的本補充契約項下義務的履行失敗或延遲承擔任何責任或責任。

第12.11條不得對其他協議進行不利解釋。

本補充契約不得用於解釋發行人或任何受限制的子公司或任何其他人的任何其他契約、貸款或債務協議。任何此類契約、貸款或債務協議不得用於解釋本補充契約。

第12.12節繼承人。

發行人在本補充契約和附註中的所有協議應對其繼承人具有約束力。受託人在本補充契約中的所有協議對其繼承人具有約束力。

第12.13節可分割性。

在本補充契約或附註中的任何條款無效、非法或不可執行的情況下，其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害。

第12.14節對應原件。

雙方可簽署本補充契約的任何數量副本。每份簽名副本應為原件，但所有副本 一起代表同一協議。通過傳真或PDF交換本補充契約副本和簽名頁應構成本補充契約對雙方的有效執行和交付，且可用於 替代原始補充契約和簽名頁。

第12.15節目錄、標題等

本補充契約的目錄、交叉引用表和條款標題僅為便於參考，不應視為本補充契約的一部分，且不得以任何方式修改或限制本補充契約的任何條款或規定。

-56-

第12.16節補充義齒的資格。

發行人應根據《信託契約法》為本補充契約提供資格，並支付與此相關的所有合理成本和支出(包括髮行人和受託人的律師費和開支)，包括但不限於本補充契約和附註的資格以及印刷本補充契約和附註的成本和支出。受託人有權從發行人處收取其根據信託契約法案就本補充契約的任何資格而合理要求的任何有關S官員的證書、大律師意見或其他文件。

第12.17節美國愛國者法案。

雙方承認，根據美國《愛國者法案》第326條的規定，受託人與所有金融機構一樣，為了幫助打擊資助恐怖主義和洗錢活動，必須獲取、核實和記錄與受託人建立關係或開立賬户的每個人或法人的身份信息。本補充契約的雙方同意，他們將向受託人提供其可能要求的信息，以便受託人滿足美國愛國者法案的要求。

[以下頁面上的簽名]

-57-

茲證明，雙方已使本補充契約在上文第一次寫明的日期正式簽署。

動視暴雪公司。
發信人： /S/克里斯·B·瓦爾特
姓名：Chris B. Walther
職務：首席法務官

[動視電子簽名頁至第二個補充假牙—]

Wells Fargo Bank，EASSOCIATION，作為受託人
發信人： /s/Maddy Hughes
Name：jiang
職務：總裁副

[動視電子簽名頁至第二個補充假牙—]

附件A-1

[2030年的臉]

[根據契約條款，插入 全局註釋圖例（如適用）]

A-1-1

CUSIP 00507V AP4

ISIN US00507VAP40

全球票據

最多代表

$ [______________]

2030年到期的1.350%優先票據

不是的。 [$______________]

Activision Bllizzard，INC.

承諾向割讓公司付款。或登記受讓人，本金[載於本文件所附《全球通函》中的利益交換時間表 ][_美元]2030年9月15日

利息支付日期：3月15日和 9月15日

記錄日期：3月1日和9月1日

A-1-2

茲證明，出票人已促使本文書正式籤立。

動視暴雪公司。
發信人：
姓名：
標題：

A-1-3

受託人身份認證證書

這是上述契約中提到的2030年票據之一：

認證日期：_

富國銀行，全國協會
作為受託人
發信人：
授權簽字人

A-1-4

[2030年背面的鈔票]

2030年到期的1.350%優先票據

除非另有説明，此處使用的大寫術語應具有下文提及的契約中賦予它們的含義。

1.利息。特拉華州的Activision Blizzard，Inc.承諾從2020年8月10日起，以1.350的年利率支付2030年發行的債券的本金利息1直到成熟。發行人將在每年的3月15日和9月15日每半年支付一次利息欠款，如果這兩天不是營業日，則在下一個營業日(每個交易日為利息支付日期)支付利息。2030年債券的利息將自最近支付利息的日期起計，如未支付利息，則自發行日期 起計；但第一個付息日期應為2021年3月15日。發行人將按2030年票據的利率，不時應要求支付逾期本金和溢價的利息(包括根據任何破產法進行的任何法律程序的請願後利息)；發行人應不時應要求按2030年票據的利率支付逾期利息分期付款的利息(包括根據任何破產法進行的任何法律程序的請願後利息)(不考慮任何適用的寬限期)。利息將按一年360天計算，其中包括12個30天月。

2.付款方式。發行人將於下一個付息日期前的3月1日或9月1日(不論是否為營業日)營業時間結束時，向2030年期票據的登記持有人支付2030年期票據的利息，即使該等2030年期票據在該記錄日期後及該付息日或該日之前註銷，但補充契約(定義見下文)第2.12節有關違約利息的規定除外。利息的支付可以郵寄到持有人登記冊上規定的持有人地址的支票支付，條件是所有全球票據和所有其他2030年票據的持有人應 已向發行人或付款代理人提供電匯指示的所有全球票據和所有其他2030年票據的本金以及利息和溢價(如果有)需要通過電匯支付即期資金。這種付款應以付款時美利堅合眾國的硬幣或貨幣作為支付公共和私人債務的法定貨幣。

3.付款代理人及登記官。最初，富國銀行全國協會將擔任支付代理和登記員。發行人可以在不通知持有人的情況下更換任何付款代理人或註冊人。發行人或其任何附屬公司可以任何此類身分行事。

4. 假牙。發行人根據該第二補充契約發行了2030年票據，日期為2020年8月10日，由發行人和富國銀行全國協會作為受託人 (受託人)發行，發行人根據該特定基礎契約發行了2030年票據，日期為2017年5月26日，發行人和受託人之間(基礎契約和，連同補充契約和據此訂立的任何未來補充契約一起，稱為契約)。本2030年債券是發行人正式授權發行的債券之一，指定為其2030年到期的1.350%優先債券。根據補充契約第2.01節，發行人有權額外發行2030年期票據 。2030年債券和2050年債券(在此統稱為債券)是獨立的債券系列，但應被視為債券契約下的單一證券類別，除非契約中另有規定。2030年票據的條款包括契約中所述的條款，以及參照經修訂的1939年《信託契約法》(《信託契約法》)而成為契約一部分的條款。2030年票據受所有此類條款的約束，持有者請參閲《契約》和《公司法》以獲得此類條款的聲明。如果本2030年期票據的任何條款與《契約》的明示條款相沖突，則應以《契約》的條款為準並加以控制。

1

關於最初的2030年票據。

A-1-5

5.可選擇贖回。

(A)除下文第5(B)條所述外，2030年票據將不能在2030年6月15日之前在發行人S期權處贖回。

(B)在2030年6月15日之前的任何時間，發行人可在不少於15天但不超過60天的提前通知後，按照DTC的程序，以第一類郵件或電子方式或以其他方式，將2030年債券的全部或部分贖回至2030年債券持有人的登記地址，贖回價格相等於2030年債券本金的100%加贖回日的適用溢價，以及截至贖回日的應計及未付利息，受制於2030年票據持有人於相關記錄日期收取於相關付息日期到期的利息的權利。

(C)任何2030年票據的贖回或贖回通知可由發行人S酌情決定，須受一項或多項先決條件的規限。此外，如上述贖回或通知須符合一項或多項先決條件，則該通知應説明，在發行人S酌情決定權中，贖回日期 可延後至任何或所有該等條件須予滿足的時間(或由發行人全權酌情放棄)，或該贖回不得發生，而在任何或所有該等條件未能在贖回日期或如此延遲的贖回日期前滿足的情況下，有關通知可予撤銷，而該等贖回條款可予調整以符合任何託管銀行的要求。

(D)在2030年6月15日及之後，發行人可在發出不少於15天但不超過60天的事先通知後，按照DTC的程序，以頭等郵遞、預付郵資、電子或其他方式贖回2030年債券，並將副本送交受託人，地址為證券登記冊上的2030年債券持有人的地址，贖回價格相等於2030年債券本金的100%，另加適用的贖回日期的應計及未付利息(如有的話)，受制於於相關記錄日期的2030記錄票據持有人有權收取於有關付息日期到期的利息。

(E)根據本第5款進行的任何贖回應依據補充契約第3.01至3.06節的規定進行。

6. 強制贖回。發行人無須就2030年期票據作出任何強制性贖回或償債基金付款。

7.贖回通知。在補充契約第3.03節的規限下，贖回通知將於贖回日期前最少15天但不超過60天以頭等郵件 或電子郵件郵寄給每名將於2030年期票據的註冊地址贖回債券的持有人(但如通知與補充契約第8條或第11條相關發出，則可於贖回日期前60天以上發出贖回通知)。2030面額超過2,000美元的債券可部分贖回，但只能贖回1,000美元的全部倍數，除非持有人持有的所有債券均須贖回。於贖回日及之後，2030年須贖回的票據或其部分停止計息。

A-1-6

8.回購要約。一旦發生控制權變更回購事件，發行人應向每位持有人發出要約(控制權變更要約)，以回購持有人S 2030債券的全部或任何部分(相當於2,000美元或超出1,000美元的整數倍)，購買價相當於其本金總額的101%，外加截至購買之日的應計未付利息(如有)。控制權要約的變更應按照補充契約第4.10節的規定進行。

9.面額、轉讓、交換。2030年債券以登記形式發行，不包括面額為2,000美元和超過1,000美元的整數倍的 息票。2030年紙幣的轉讓可以登記，2030年紙幣可以按照契約的規定進行交換。註冊處處長和受託人除其他事項外，可要求持有人提供適當的背書和轉讓文件，發行人可要求持有人支付法律規定或契約允許的任何税費。除部分贖回的2030年票據的未贖回部分外，發行人無需交換或登記轉讓任何選定用於贖回的2030年票據或2030年票據的部分。此外，在選擇贖回2030年期票據之前，發行人在15天內無需交換或登記轉讓任何2030年期票據。

10.被當作擁有人的人。在所有情況下，2030年票據的登記持有人可被視為其所有者。

11.修訂、補充及寬免。本契約或《2030年附註》可根據本契約的規定進行修改或補充。

12.失責處理及補救。與2030年票據相關的違約事件在補充契約的第6.01節進行了定義。如果發生並持續發生任何違約事件，受託人或當時未償還票據本金至少25%的持有人可宣佈所有當時未償還2030年票據的本金、溢價、利息和任何其他貨幣義務將立即到期並支付。儘管如此，在某些破產或無力償債事件導致違約的情況下，所有未償還的2030年票據將成為 到期並立即支付，而無需採取進一步行動或發出通知。除非本契約另有規定，否則持有人不得強制執行本契約，即2030年票據。在某些限制的限制下，當時未償還票據本金總額佔多數的持有人可指示受託人行使任何信託或權力。如果受託人確定扣留通知符合持有人的利益，則受託人可不向2030年期票據持有人發出任何持續違約的通知(與支付本金、保費或利息有關的違約除外)。當時未償還的2030年債券本金總額中的多數持有人可代表所有2030年債券的持有人放棄契約項下的任何現有違約或其後果，但非同意持有人持有的2030年債券的本金、溢價(如有)或利息的持續違約除外 。發行人必須每年向受託人提交一份關於遵守本契約的聲明，並要求發行人在得知任何違約行為後十(10)個工作日內向受託人提交一份 聲明，説明該違約行為以及發行人擬對其採取的行動。

13.認證。本2030年期票據 在未經受託人手工簽署認證之前，無權享有本契約下的任何利益，也不得出於任何目的而具有效力或義務。

14.適用法律。契約和2030年紙幣的解釋應以紐約州的法律為依據。

A-1-7

15.CUSIP號碼。根據統一保安識別程序委員會公佈的建議，發行人已安排在2030年紙幣上印上CUSIP號碼，受託人可在贖回通知中使用CUSIP號碼，以方便持有人。對於印製在2030年紙幣上或任何贖回通知中所載的該等 號碼的準確性，不作任何陳述，只能依賴其上的其他識別號碼。

如有書面要求，發行人將免費向任何持有人提供一份本契約副本。可通過以下地址向發行方提出申請：

動視暴雪公司

海洋公園大道3100號

加州聖塔莫尼卡，郵編：90405

傳真號碼：(310)255-2152

注意：首席法務官

A-1-8

作業表

如需分配此2030年備註，請填寫以下表格：

(I)或（我們）轉讓及轉讓本2030年票據予：
(插入受讓人法定名稱)

(插入受讓人的SoC。美國證券交易委員會。或税務身分證號碼)
(打印或鍵入受讓人的姓名、地址和郵政編碼)

並不可撤銷地任命

將此2030年票據轉移到發行人的賬簿上。代理人可以代替另一個代理人代理他。

日期：_
您的簽名：
(Sign就像你的名字出現在這張2030年筆記的正面一樣）

簽名保證*：_

*

認可簽名擔保計劃的參與者(或受託人可接受的其他簽名擔保人)。

A-1-9

持有者選擇購買的選擇權

如閣下希望根據補充契約第4.10節的規定選擇發行人購買此2030年票據，請勾選以下框 ：

[]第4.10節

如果您希望發行人根據補充契約第4.10節僅購買部分2030年票據， 請説明您選擇購買的金額：

$_______________

日期：_
您的簽名：
(Sign就像你的名字出現在這張2030年筆記的正面一樣）
税務識別號：

簽署保證*：_

*

認可簽名擔保計劃的參與者(或受託人可接受的其他簽名擔保人)。

A-1-10

全球鈔票的利益交換附表*

這張全球票據的初始未償還本金金額為_。已將本全球票據的一部分交換為另一全球票據或最終票據的權益，或將另一全球或最終票據的一部分交換為本全球票據的權益：

交換日期 減少額
本金金額		 增加的數額
在本金
這樣的數量
全球筆記		 本金金額：
本全球筆記
在此之後
減少或增加		 簽署：
授權簽字人
受託人或
注意：託管人

*

只有在2030年《照會》以全球形式發佈時，才應包括此時間表

A-1-11

附件A-2

[2050年的臉]

[根據契約條款，插入 全局註釋圖例（如適用）]

A-2-1

CUSIP 00507V AQ2

ISIN US00507VAQ23

全球票據

最多代表

$ [______________]

2.500% 2050年到期的優先票據

不。 [$______________]

Activision Bllizzard，INC.

承諾向割讓公司付款。或登記受讓人，本金[載於本文件所附《全球通函》中的利益交換時間表 ][_美元]2050年9月15日

利息支付日期：3月15日和 9月15日

記錄日期：3月1日和9月1日

A-2-2

茲證明，出票人已促使本文書正式籤立。

動視暴雪公司。
發信人：
姓名：
標題：

A-2-3

受託人身份認證證書

這是上述契約中提到的2050年票據之一：

認證日期：_

富國銀行，全國協會

作為受託人

發信人：
授權簽字人

A-2-4

[回到2050年的鈔票]

2.500% 2050年到期的優先票據

除非另有説明，此處使用的大寫術語應具有下文提及的契約中賦予它們的含義。

1.利息。Activision Blizzard，Inc.是一家特拉華州的公司，它承諾從2020年8月10日起，以2.500的年利率支付2050年債券的本金利息1直到成熟。發行人將在每年的3月15日和9月15日每半年支付一次利息欠款，如果這兩天不是營業日，則在下一個營業日(每個交易日為利息支付日期)支付利息。2050年債券的利息將自最近支付利息的日期起計，如未支付利息，則自發行日期 起計；但第一個付息日期應為2021年3月15日。發行人將按2050年票據的利率，不時應要求支付逾期本金和溢價的利息(包括根據任何破產法進行的任何訴訟的請願後利息) ；應不時按2050年票據的利率支付逾期利息分期付款的利息(包括根據任何破產法進行的任何法律程序的請願後利息)(不考慮任何適用的寬限期 )。利息將按一年360天計算，其中包括12個30天月。

2.付款方式。發行人將於下一個付息日期前的3月1日或9月1日(不論是否為營業日)營業時間結束時，向2050年期票據的登記持有人支付2050年期票據的利息，即使該等2050年期票據在該記錄日期後及該付息日或之前註銷，但補充契約(定義見下文)第2.12節有關違約利息的規定除外。利息的支付可以通過支票郵寄到持有人名冊上規定的持有人地址進行，條件是所有全球票據和所有其他2050年票據的持有人應 已向發行人或付款代理人提供電匯指示的所有全球票據和所有其他2050年票據的本金以及利息和溢價(如果有)需要通過電匯支付即期資金。這種付款應以付款時美利堅合眾國的硬幣或貨幣作為支付公共和私人債務的法定貨幣。

3.付款代理人及登記官。最初，富國銀行全國協會將擔任支付代理和登記員。發行人可以在不通知持有人的情況下更換任何付款代理人或註冊人。發行人或其任何附屬公司可以任何此類身分行事。

4. 假牙。發行人根據該第二補充契約發行了2050年票據，日期為2020年8月10日，由發行人和富國銀行全國協會作為受託人 (受託人)發行，發行人根據該特定基礎契約發行了2050年票據，日期為2017年5月26日，發行人和受託人之間(基礎契約和，連同補充契約和據此訂立的任何未來補充契約一起，稱為契約)。這批2050年債券是發行人正式授權發行的債券之一，指定為其2050年到期的2.500釐優先債券。根據補充契約第2.01節，發行人有權額外發行2050年期票據 。2050年債券和2030年債券(在此統稱為債券)是獨立的債券系列，但應被視為債券契約下的單一證券類別，除非契約中另有規定。2050年票據的條款包括契約中所述的條款，以及參照經修訂的1939年《信託契約法》(《信託契約法》)而成為契約一部分的條款。2050年票據受所有此類條款的約束，持有者請參閲《契約》和《公司法》以獲得此類條款的聲明。如果本2050年期票據的任何條款與本契約的明示條款相沖突，則應以本契約的條款為準並加以控制。

1

關於最初發行的2050年鈔票。

A-2-5

5.可選擇贖回。

(A)除下文第5(B)條所述外，2050年票據將不能在2050年3月15日之前在發行人S期權處贖回。

(B)在2050年3月15日之前的任何時間，發行人可在不少於15天但不超過60天的提前通知後，按照DTC的程序，以第一類郵件或電子方式或以其他方式將2050年債券持有人的登記地址或其他方式贖回全部或部分2050年債券，贖回價格相等於2050年債券本金的100%加贖回日的適用溢價，以及截至贖回日的應計及未付利息，受制於2050票據持有人於相關記錄日期收取於相關付息日期到期的利息的權利。

(C)任何2050年票據的贖回或贖回通知可由發行人S酌情決定，須受一個或多個先決條件的規限。此外，如上述贖回或通知須符合一項或多項先決條件，則該通知應説明，在發行人S酌情決定權中，贖回日期 可延後至任何或所有該等條件須予滿足的時間(或由發行人全權酌情放棄)，或該贖回不得發生，而在任何或所有該等條件未能在贖回日期或如此延遲的贖回日期前滿足的情況下，有關通知可予撤銷，而該等贖回條款可予調整以符合任何託管銀行的要求。

(D)在2050年3月15日及之後，發行人可在發出不少於15天但不超過60天的事先通知後，按照DTC的程序，以頭等郵遞、預付郵資、電子或其他方式贖回2050年期債券，並將副本送交受託人，地址為證券登記冊上的2050年期債券持有人的地址，贖回價格相等於2050年期債券本金的100%，另加適用的贖回日期的應計及未付利息(如有的話)，受制於相關記錄日期的2050記錄票據持有人有權收取於相關付息日期到期的利息。

(E)根據本第5款進行的任何贖回應依據補充契約第3.01至3.06節的規定進行。

6. 強制贖回。發行人無須就2050年期票據作出任何強制性贖回或償債基金付款。

7.贖回通知。在補充契約第3.03節的規限下，贖回通知將於贖回日期前最少15天但不超過60天以頭等郵件 或電子郵件郵寄給每名2050票據持有人(但如通知與第8條或補充契約第11條相關發出，則可於贖回日期前60天以上發出)。面額超過2,000美元的債券可以贖回部分，但只能贖回1,000美元的全部倍數，除非要贖回 持有人持有的所有債券。於贖回日及之後，2050年的票據或其部分停止計息，須贖回。

A-2-6

8.回購要約。一旦發生控制權變更回購事件，發行人應向每位持有人發出要約(控制權變更要約)，以回購持有人S 2050債券的全部或任何部分(相當於2,000美元或超出1,000美元的整數倍)，購買價相當於其本金總額的101%，外加截至購買之日的應計未付利息(如有)。控制權要約的變更應按照補充契約第4.10節的規定進行。

9.面額、轉讓、交換。2050年債券以登記形式發行，不包括面額為2,000美元和超過1,000美元的整數倍的 息票。2050年紙幣的轉讓可以登記，2050年紙幣可以按照契約的規定進行交換。註冊處處長和受託人除其他事項外，可要求持有人提供適當的背書和轉讓文件，發行人可要求持有人支付法律規定或契約允許的任何税費。除部分贖回的2050年期票據的未贖回部分外，發行人無需交換或登記轉讓任何2050年期票據或選擇贖回的2050年期票據的部分。此外，在選擇贖回2050年期票據之前，發行人在15天內無需交換或登記任何2050年期票據的轉讓。

10.被當作擁有人的人。在所有情況下，2050年期票據的登記持有人可被視為其所有者。

11.修訂、補充及寬免。壓痕或2050年註解可根據壓痕的規定進行修改或補充。

12.失責處理及補救。與2050年期票據相關的違約事件在補充契約的第6.01節中進行了定義。如果發生並持續發生任何違約事件，受託人或當時未償還票據本金至少25%的持有人可宣佈所有當時未償還2050年期票據的本金、溢價、利息和任何其他貨幣義務將立即到期並支付。儘管如上所述，在某些破產或無力償債事件導致違約的情況下，所有未償還的2050年票據將成為 到期並立即支付，而無需採取進一步行動或發出通知。除非本契約另有規定，否則持有人不得強制執行本契約，即2050年票據。在某些限制的限制下，當時未償還票據本金總額佔多數的持有人可指示受託人行使任何信託或權力。如果受託人確定扣留通知符合持有人的利益，則受託人可不向2050年期票據持有人發出任何持續違約的通知(與支付本金、保費或利息有關的違約除外)。當時未償還的2050年債券本金總額中的多數持有人可代表所有2050年債券的持有人放棄契約項下的任何現有違約或其後果，但非同意持有人持有的2050年債券的本金、溢價(如有)或利息的持續違約除外 。發行人必須每年向受託人提交一份關於遵守本契約的聲明，並要求發行人在得知任何違約行為後十(10)個工作日內向受託人提交一份 聲明，説明該違約行為以及發行人擬對其採取的行動。

13.認證。本2050年期鈔票 在未經受託人手工簽署認證之前，不得享有本契約下的任何利益，也不得出於任何目的而具有效力或義務。

A-2-7

14.適用法律。契約和2050年紙幣應由紐約州法律管轄並用於解釋。

15.CUSIP號碼。根據統一保安識別程序委員會公佈的建議，發行人已安排在2050年紙幣上印上CUSIP號碼，受託人可在贖回通知中使用CUSIP號碼，以方便持有人。對於印在2050紙幣上或任何贖回通知中的這些數字的準確性，不作任何陳述，只能依賴於上面的其他識別號碼。

如有書面要求，發行人將免費向任何持有人提供一份本契約副本。可通過以下地址向發行方提出申請：

動視暴雪公司

海洋公園大道3100號

加州聖塔莫尼卡，郵編：90405

傳真號碼：(310)255-2152

注意：首席法務官

A-2-8

作業表

如需分配此2050註釋，請填寫以下表格：

(I)或（我們）轉讓及轉讓本2050年票據予：
（填上受讓人的法定名稱）

(插入受讓人的SoC。美國證券交易委員會。或税務身分證號碼)

(打印或鍵入受讓人的姓名、地址和郵政編碼)

並不可撤銷地任命

將此2050年票據轉移到發行人的賬簿上。代理人可以代替另一個代理人代理他。

日期：_
您的簽名：
(Sign就像你的名字出現在這張2050年紙幣上一樣）

簽字保證*：

*

認可簽名擔保計劃的參與者(或受託人可接受的其他簽名擔保人)。

A-2-9

持有者選擇購買的選擇權

如閣下希望根據補充契約第4.10節的規定，選擇發行人購買此2050年票據，請勾選以下框 ：

[]第4.10節

如果您希望發行人根據補充契約第4.10節僅購買部分2050年票據， 請説明您選擇購買的金額：

$_______________

日期：_
您的簽名：
(Sign就像你的名字出現在這張2050年紙幣上一樣）
税務識別號：

簽名保證*：_

*

認可簽名擔保計劃的參與者(或受託人可接受的其他簽名擔保人)。

A-2-10

全球鈔票的利益交換附表*

這張全球票據的初始未償還本金金額為_。已將本全球票據的一部分交換為另一全球票據或最終票據的權益，或將另一全球或最終票據的一部分交換為本全球票據的權益：

交換日期 減少額
本金金額		 增加的數額
在本金
這樣的數量
全球筆記		 本金金額：
本全球筆記
在此之後
減少或增加		 簽署：
授權簽字人
受託人或
注意：託管人

*

只有在2050年《照會》以全球形式印發時，才應列入本時間表

A-2-11