附件4.10

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Activision Bllizzard，INC.

縮進

日期截至2017年5月26日

債務 證券

富國銀行，全國協會

受託人

和解與聯繫

1939年信託契約法及契約 *

信託義齒

法案部分

壓痕部分

§ 310 (a) 11.04(a), 16.02
(b) 11.01(F)、11.04(B)、11.05(1)、16.02
(b)(1) 11.04(b), 16.02
§ 311 11.01(f), 16.02
§ 312 14.02(d), 16.02
(b) 11.10, 16.02
(c) 11.10, 16.02
§ 313 (a) 10.01(a), 16.02
§ 314 16.02
§ 315 (e) 11.05, 16.02
§ 316 16.02
§ 317 16.02
§ 318 16.02

*

本協議不應被視為本協議的一部分。

i

目錄 *

頁
第一條
定義

第1.01節

 定義 1
第二條
證券的形式

第2.01節

 證券條款 11

第2.02節

 受託人認證證書的格式 12

第2.03節

 受託人核證代理人核證證明書的格式’ 12
第三條
債務證券

第3.01節

 數量不限；可連續發行 13

第3.02節

 面額 16

第3.03節

 執行、認證、交付和日期確定 16

第3.04節

 臨時證券 18

第3.05節

 註冊員 19

第3.06節

 轉讓和交換 20

第3.07節

 殘缺、銷燬、遺失和被盜的證券 23

第3.08節

 支付利息；保留利息權利 24

第3.09節

 取消 25

第3.10節

 利息的計算 25

第3.11節

 與證券有關的支付貨幣 26

第3.12節

 判決 26

第3.13節

 CUSIP編號 27

*

目錄不是契約的一部分。

i

第四條
贖回證券

第4.01節

 贖回權的適用範圍 27

第4.02節

 選擇要贖回的證券 27

第4.03節

 贖回通知 28

第4.04節

 贖回價款保證金 29

第4.05節

 贖回日應付的證券 29

第4.06節

 部分贖回的證券 29
第五條
償債基金

第5.01節

 償債基金的適用性 29

第5.02節

 強制性償債基金義務 30

第5.03節

 以償債基金贖回價格選擇贖回 30

第5.04節

 償債基金付款的適用範圍 31
第六條
公司的特定契諾

第6.01節

 證券的付款 32

第6.02節

 付款代理 32

第6.03節

 以信託形式保管付款 32

第6.04節

 資產的合併、合併和出售 34

第6.05節

 合規證書 34

第6.06節

 證券持有人的有條件豁免 35

第6.07節

 高級船員就失責行為作出的聲明 35
第七條
受託人及證券持有人的補救

第7.01節

 違約事件 35

第7.02節

 加速、撤銷和廢止 37

第7.03節

 其他補救措施 38

第7.04節

 受託人 事實律師 39

第7.05節

 優先次序 40

第7.06節

 由證券持有人控制；放棄過去的違約 40

第7.07節

 對訴訟的限制 41

第7.08節

 訟費承諾書 41

第7.09節

 累積補救措施 41
第八條
關於證券持有人

第8.01節

 證券持有人的訴訟證據 42

第8.02節

 籤立或持有證券的證明 42

第8.03節

 當作擁有人的人 43

第8.04節

 異議的效力 43

II

第九條
證券持有人會議

第9.01節

 會議的目的 44

第9.02節

 受託人召開會議 44

第9.03節

 公司或證券持有人召開會議 44

第9.04節

 關於投票的資格 44

第9.05節

 對會議的規管 45

第9.06節

 投票 45

第9.07節

 權利不得因開會而延誤 46
第十條
本公司及受託人及股東的報告’

第10.01條

 受託人提交的報告 46

第10.02條

 公司的報告 46

第10.03條

 證券持有人名單 47
第十一條
關於受託人

第11.01條

 受託人的權利;補償和彌償 47

第11.02條

 受託人的職責 50

第11.03條

 關於失責的通知 51

第11.04條

 資格；取消資格 51

第11.05條

 遣返和通知;遣返 52

第11.06條

 委任繼任受託人 53

第11.07條

 合併後的繼任受託人 54

第11.08節

 依賴官員證書的權利’ 54

第11.09條

 認證代理人的委任 55

第11.10條

 證券持有人與其他證券持有人的通訊 56
第十二條
滿足感和解脱；失敗

第12.01條

 條款的適用性 56

第12.02節

 義齒的滿意與解除 56

第12.03條

 繳存款項或美國政府債務時的失效和契約失效 57

第12.04節

 償還給公司的款項 59

第12.05節

 對美國政府義務的賠償 59

三、

第12.06條

 以託管方式存放的存款 59

第12.07節

 信託資金的運用 60

第12.08節

 非美元貨幣的存款 60
第十三條
某些人的豁免權

第13.01條

 不承擔個人責任 60
第十四條
補充契據

第14.01條

 未經證券持有人同意 61

第14.02條

 在證券持有人同意的情況下；限制 63

第14.03條

 受託人受保護 64

第14.04條

 補充性義齒的實施效果 64

第14.05條

 證券的記號或交易 64

第14.06條

 符合TIA 65
第十五條
證券的從屬地位

第15.01條

 與下屬的協議 65

第15.02條

 解散、清算、重整分配；證券代位權 65

第15.03條

 在拖欠優先債務的情況下不支付證券 67

第15.04條

 允許支付有價證券 67

第15.05條

 授權證券持有人受託人以實現次要地位 67

第15.06條

 致受託人的通知 67

第15.07條

 受託人作為優先債務持有人 68

第15.08條

 高級債務條款的修改 68

第15.09條

 對司法命令或清算代理人證明的依賴 69

第15.10條

 清償與解除；敗訴與聖約敗訴 69

第15.11條

 受託人不受優先債務持有人的信託 69
第十六條
雜項條文

第16.01條

 關於先決條件的證書和意見 69

第16.02條

 《信託契約法案》控制 70

第16.03條

 致公司及受託人的通知 71

第16.04條

 向證券持有人發出通知；豁免 71

第16.05條

 法定節假日 71

第16.06條

 標題和目錄的效果 72

四.

第16.07條

 繼承人和受讓人 72

第16.08條

 可分性從句 72

第16.09條

 義齒的好處 72

第16.10條

 同名原著 72

第16.11條

 管理法律；放棄由陪審團審判 72

v

截至2017年5月26日，特拉華州一家公司Activision Bizzard，Inc.和作為受託人的全國協會富國銀行(The Wells Fargo Bank)之間的契約。

證人：

鑑於，公司已正式授權籤立和交付本契約，以規定發行無擔保的債券、票據、債券或其他債務證據(證券)，本金總額不限，按照本契約的規定不時發行一個或多個系列；以及

鑑於，根據本契約的條款，使本契約成為本公司有效且具有法律約束力的協議所需的一切事項已完成 。

因此，現在這份契約見證了：

鑑於房舍和證券持有人為使證券的現有和未來持有人 獲得同等和相稱的利益而購買證券，各方同意並訂立以下契諾：

第一條

定義

對於本契約的所有目的，除非另有明確規定或除文意另有所指外：

(A)本條所界定的詞語具有本條賦予它們的含義，包括複數和單數；

(B)除本契約中另有規定或文意另有所指外，本契約中使用的所有未經定義的術語，不論是直接或以引用方式在《信託契約法》中界定的，均具有其中所賦予的含義；

(C)此處、下文和下文中的詞語和其他類似含義的詞語指的是本契約的整體，而不是指任何特定的條款、節或其他部分；以及

(D)除文意另有所指外，凡提及條款或章節或本契約的其他分部，均指本契約的條款、章節或其他分部。

第1.01節定義。

除非上下文另有要求，本第1.01節中定義的術語對於本契約的所有目的應具有下文所述的含義：

聯繫人：

附屬公司，就任何指定人士而言，指與該指定人士直接或間接控制或受該指定人士直接或間接共同控制的任何其他人。就這一定義而言，在對任何特定人員使用控制時，是指通過有表決權的證券的所有權、合同或其他方式，直接或間接地指導 該人的管理和政策的權力；控制和受控這兩個術語具有與前述相關的含義。

認證代理：

術語身份驗證代理應具有第11.09節中賦予它的含義。

董事會：

“董事會”一詞是指本公司的董事會或該董事會的執行委員會或任何其他經正式授權就本協議採取行動的委員會。

董事會決議：

董事會決議一詞是指經公司祕書或助理祕書 證明已由董事會(或董事會委員會，如果董事會授權設立或批准所考慮的事項)正式通過的一項或多項決議的副本 ，並在該證明之日完全有效並交付受託人。

工作日：

術語營業日，用於本契約或證券中提及的任何支付地點或任何其他特定地點時，應指每週一、週二、週三、週四和週五，而不是法律或行政命令授權或責令支付地點或該地點的銀行機構關閉的日期。

股本：

術語《股本》的意思是：

(A)如屬法團，則為公司股額；

(B)就社團或商業實體而言，任何及所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(不論如何指定)；

(C)就合夥或有限責任公司而言，合夥權益(不論是一般權益或有限權益)或成員權益；及

2

(D)任何其他權益或參與，使任何人有權收取發行人的損益或資產分派，但不包括上述所有可轉換為股本的債務證券，不論該等債務證券是否包括任何參與股本的權利。

代碼：

術語《税法》是指修訂後的《1986年國內税法》。

公司：

根據本契約的適用條款，在繼承人 成為公司之前，術語公司應指在本契約第一段中被命名為公司的人，此後，公司應指該繼承人。

公司訂單：

術語公司訂單是指由任何高級管理人員以公司名義簽署並交付受託人的書面訂單。

企業信託辦公室：

公司信託辦事處，或其他類似的術語，應指受託人在任何特定時間管理其公司信託業務的主要辦事處，該辦事處於本協議日期位於333 S.Grand Avenue，Five Floor，Suite 5A，Los Los，CA 90071，注意：Michael Tu Sum客户經理，但關於提交用於登記轉讓或交換或贖回的票據，明尼阿波利斯南4街600號，7樓，MN 55415，注意：債券持有人通訊或受託人不時通知持有人和公司的其他地址，或任何繼任受託人的主要企業信託人員(或該繼任受託人不時向持有人及本公司發出通知而指定的其他地址)。

貨幣：

貨幣一詞 應指美元或外幣。

默認值：

術語DEFAULT？應具有第11.03節中賦予它的含義。

拖欠利息：

違約利息一詞的含義應與第3.08(B)節中賦予它的含義相同。

3

寄存人：

對於可全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行的任何系列的證券，託管一詞應指，本公司根據第3.01節指定為託管的每個人，直至一個或多個後續託管機構根據本契約的適用條款成為託管機構為止，此後，託管應指或包括當時作為本合同託管人的每個人，如果在任何時間有多於一個這樣的人，則就任何此類系列的證券使用的託管應指針對該系列證券的託管。

指定貨幣：

指定貨幣一詞的含義應與第3.12節中賦予它的含義相同。

獲釋：

解除義務一詞應具有第12.03節中賦予它的含義。

DTC：

DTC一詞是指存託信託公司及其繼任者。

違約事件：

術語？默認事件 應具有第7.01節中規定的含義。

《交易所法案》：

術語《交易法》是指1934年的《美國證券交易法》，以及美國證券交易委員會根據該法頒佈的規則和條例以及後續的任何法規，在每一種情況下都會不時修訂。

匯率：

術語？匯率應具有第7.01節中賦予它的含義。

浮動利率證券：

浮動利率證券是指按照第3.01節規定的利率指數，以定期確定的可變利率支付利息的證券。

外幣：

外幣是指除美國以外的任何國家的政府發行的貨幣或複合貨幣，其價值是參考任何一組國家的貨幣價值來確定的。

4

公認會計原則：

術語GAAP，就本協議要求或允許的任何計算而言，應指在美國有效的、不時有效的公認會計原則；然而，如果美國證券交易委員會要求本公司採用(或被允許採用並因此採用)不同的會計框架，包括但不限於國際財務報告準則，則公認會計原則是指不時有效的新會計框架，在每一種情況下，包括但不限於美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和 聲明中所闡述的會計原則，以及財務會計準則委員會的報表和聲明中所載的會計原則，或會計行業中相當一部分人批准的其他實體的其他報表中所載的會計原則。

全球安全：

“全球證券”一詞是指證明一系列證券的全部或部分的任何證券，按照第3.03節的規定以完全註冊的 證書形式發行給該系列的託管機構，並帶有第3.03(G)節規定的圖例。

證券持有人：

術語《證券持有人》和《證券持有人》定義為證券持有人；證券持有人；證券持有人。

負債：

負債一詞是指個人對借款的任何和所有債務，根據公認會計準則， 將在確定負債之日作為負債反映在該人的資產負債表上。

契約：

術語？本契約或本契約指的是最初籤立的本文書或根據本文書適用條款由一個或多個補充契約補充或修訂的本文書，包括分別被視為本文書和任何該等補充契約一部分並受其管轄的信託 契約法案的條款。術語？契約還應包括按照第3.01節的規定設立的特定證券系列的條款；但是，如果在任何時候，由於為任何一個或多個單獨的證券系列指定了一個或多個單獨的受託人而導致超過一人擔任本契約的受託人，則本文書應指，對於任何此等人作為受託人的該系列證券，最初籤立的或可能不時通過根據本合同適用條款簽訂的一個或多個補充契約補充或修訂的本文書，並應包括該人根據第3.01節預期設立的受託人的特定證券系列的條款，但不包括，僅與該人不是受託人的其他證券系列有關的任何條款或條款，無論這些條款或條款是何時採納的，也不包括任何

5

在受託人成為受託人後，以一個或多個契約的形式籤立和交付的條款或條款，但作為受託人的該人不是其中一方；此外，如果本契約由一個或多個僅適用於特定證券系列的契約補充或修訂，則特定證券系列的契約一詞應僅包括適用於該證券系列的補充契約。

個人證券：

個人證券一詞應具有第3.01(P)節規定的含義。

利息：

除文意另有所指外，利息一詞應指任何證券的應付利息，以及根據其條款只在到期後產生利息的原始發行貼現證券到期後應付的利息。

付息日期：

就任何證券而言，術語？利息支付日期應指該證券利息分期付款的聲明到期日 。

強制性償債基金付款：

強制性償債基金付款一詞應具有第5.01(B)節中賦予它的含義。

到期日：

到期一詞，對於任何證券而言，應指該證券的本金到期和應付的日期，無論是通過聲明、要求贖回還是以其他方式。

成員：

術語 成員應具有第3.03(I)節中賦予它的含義。

警官：

高級管理人員指董事會主席、首席執行官、財務總監總裁、首席財務官、首席運營官、首席法務官、財務主管或財務助理、財務總監、財務總監、財務主管或財務助理、財務總監、執行副總裁總裁、高級副總裁或總裁、公司祕書或助理祕書。

高級船員S證書：

高級船員S證書是指由任何高級船員簽署並交付給受託人的證書。每份此類證書應包括第16.01節規定的陳述，如果第16.01節的規定要求，且在該節的規定所要求的範圍內。

6

律師意見：

法律意見一詞是指由一名或多名法律顧問簽署的書面意見，該法律顧問可以是公司的僱員，也可以是公司的法律顧問，並且符合第16.01節規定的要求。

可選的償債基金付款：

可選償債基金付款一詞應具有第5.01(B)節中賦予它的含義。

原始發行折扣證券：

術語 原發貼現證券是指本準則第1273(A)節及其下的任何規定或任何後續條款所指的以原發貼現發行的任何證券，以及 本公司為美國聯邦所得税目的指定的以原發貼現發行的任何其他證券。

未完成：

未償還證券一詞用於證券時，指的是在確定之日之前根據本契約進行認證和交付的所有證券，但以下情況除外：

(A)之前由受託人註銷或交付受託人註銷的證券；

(B)迄今已將所需款額的付款或贖回款項 存入受託人或任何付款代理人(本公司除外)的證券或其部分，或由本公司(如本公司以其本身的付款代理人的身分)以信託方式為已獲解除S責任的證券或證券的持有人以信託方式撥出及分隔的證券或其部分；但如該等證券或其部分須予贖回，則有關贖回的通知已按照本契約或有關該等證券或證券的條文妥為發出，並已令受託人滿意；及

(C)已根據第3.07(B)節支付的證券，或已根據本契約進行認證和交付的其他證券的交換或 ，但已向受託人負責人員提交的任何此類證券除外，證明該等證券由受保護買方持有，而該受保護買方手中的該等證券是本公司的有效債務；

提供然而， 在確定持有一系列未償還證券的必要本金金額的持有人是否根據本協議採取了任何行動時，本公司或任何其他義務人對該系列證券或本公司的任何關聯公司或該其他義務人所擁有的證券應不予理會，並被視為未償還證券，但在確定受託人是否應依靠任何該等行動而受到保護時，只有受託人的責任人員實際知道已如此擁有的該系列證券才應被視為未償還證券。如此擁有並已真誠質押的證券可為

7

如質權人確立令受託人滿意的質權人就該等證券採取行動的權利，且質權人並非本公司或該等證券的任何其他債務人或本公司的任何聯營公司或該等其他債務人的任何其他債務人，則視為未清償。在確定一系列未償還證券的必要本金 的持有人是否已根據本協議採取任何行動時，就該目的而言應被視為未償還的原始發行貼現證券的本金金額應為根據第7.02節宣佈加速到期時應於該決定之日到期和應付的本金金額，而被視為未償還的外幣計價證券的本金金額應為根據第3.11(B)節計算的金額。

付款代理人：

術語支付代理商？應具有第6.02(A)節中賦予它的含義。

人員：

個人一詞是指任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府、機構或其政治分支機構或其他實體。

付款地點：

支付地點一詞在用於任何系列證券時，應指根據第3.01節規定支付該系列證券本金、保費和利息的一個或多個地點。

前置任務安全：

前身擔保一詞對於任何擔保而言，應指證明全部或部分債務與該特定擔保所證明的相同的所有或部分以前擔保，並且，就本定義而言，根據第3.07節認證和交付的替代丟失、銷燬或被盜擔保的任何擔保應被視為證明與丟失、銷燬或被盜擔保相同的債務。

記錄日期：

就任何證券在任何付息日期應付的任何利息而言，術語記錄日期應指該證券中或根據第3.01節就該證券規定的任何日期，作為支付利息的記錄日期。

贖回日期 ：

贖回日期一詞用於要贖回的任何證券時，應全部或部分指由或根據本契約和該證券的條款確定的贖回日期，在浮動利率證券的情況下，除非根據第3.01節另有規定，否則該日期應僅為利息支付日期。

8

贖回價格：

贖回價格一詞用於全部或部分贖回任何證券時，應指根據適用證券和本契約的條款贖回的價格。

註冊：

術語《登記冊》應具有第3.05(A)節中賦予它的含義。

司法常務主任：

登記人一詞的含義應與第3.05(A)節所賦予的含義相同。

負責人員：

本協議所稱受託人負責人，係指任何總裁副、總裁助理、任何信託高級職員、任何助理信託員、祕書、聯營人員或與受託人公司信託部門有關的任何其他高級職員，通常履行的職能類似於上述任何指定高級職員所履行的職能；就特定的公司信託事宜而言， 還指因S瞭解並熟悉該特定主題而被提及的受託人的任何其他高級職員，他們應直接 負責本公司的管理。

美國證券交易委員會：

術語美國證券交易委員會？指不時組成的美國證券交易委員會。

安全：

“證券”或“證券”一詞應具有背誦中所述的含義，更具體地説，應指經受託人正式認證並根據本契約規定交付的一種或多種證券。

安全保管員：

證券託管人是指託管人或其任何繼承人指定的任何全球證券的託管人，最初應為受託人。

證券持有人；證券持有人；持有人：

術語證券持有人或證券持有人或證券持有人，應指其名下的證券 應在為此目的而保存的登記冊上登記的人。

9

高級債務：

高級債務是指公司的本金(和溢價，如有)和(X)債務的未付利息，不論是在本協議之日或之後創建、產生、承擔或擔保的，但以下情況除外：(A)發生時公司的任何債務，而不涉及根據《聯邦破產法》第1111(B)條作出的任何選擇，(B)公司對其任何子公司的任何債務，(C)對公司任何員工的債務，(D)任何納税責任， (E)貿易應付款項及(F)本公司任何在償還權上明顯從屬於本公司任何其他債務的債務，及(Y)任何該等債務的續期、延期、修改及退款 。就前述和高級債務的定義而言，短語在償付權中的從屬僅指債務從屬，而不是留置權從屬，因此，(1)無擔保債務不應僅僅因為其無擔保的事實而被視為在償付權上從屬於有擔保債務，(2)初級留置權、第二留置權和其他合同安排規定了相同或不同債務問題的持有人對任何抵押品或抵押品收益的優先順序，不應構成抵押品權利的從屬安排。此定義可由補充契約修改或取代。

特別記錄日期：

特別記錄日期一詞應具有第3.08(B)(I)節中賦予它的含義。

聲明到期日：

就任何證券或其任何利息分期付款而言，所述的到期日應指該證券或根據第3.01節就該證券規定的日期，即該證券或該分期付款的本金(或其任何部分)或溢價(如有)到期及應付的固定日期。

子公司：

附屬公司一詞用於任何人時，應指任何個人、公司、合夥企業、協會、合資企業、信託、有限責任公司或根據公認會計準則要求與該人合併的其他商業實體。

繼任者公司：

後繼公司一詞應具有第3.06(I)節中賦予它的含義。

Oracle Trade Payables：

貿易應付賬款是指公司或公司任何子公司在正常業務過程中產生或承擔的應付賬款或任何其他債務或對貿易債權人的貨幣義務(包括其擔保或證明該等負債的工具)。

10

《信託契約法》；TIA：

“信託契約法”或“信託契約法”是指修訂後的1939年《信託契約法》及其下的規則和條例，在本契約生效之日生效，但第14.06節另有規定，且《信託契約法》的任何修正案明確規定信託契約法在另一日生效 除外。

受託人：

受託人一詞應指在本契約第一段中被指定為受託人的人，直至繼任受託人根據本契約適用的條款就一個或多個證券系列成為受託人為止，此後受託人應指或包括當時在本契約下的受託人的每一個人，如果在任何時候有多於一個這樣的人，則受託人在任何時間就任何系列證券而言，應指該系列證券的受託人。

美元：

美元是指付款時的美國貨幣，是用於支付公共和私人債務的法定貨幣。

美國政府的義務：

術語美國政府義務應具有第12.03節中賦予它的含義。

美國：

“美利堅合眾國”一詞係指美利堅合眾國、其領土和財產、美利堅合眾國的任何州和哥倫比亞特區。

第二條

證券形式

第2.01節證券條款。

(A)每個系列的證券應基本上採用董事會決議、公司命令或一個或多個補充契約中規定的形式，並應具有本契約要求或允許的適當插入、遺漏、替換和其他變化，並可具有公司認為適當且與本契約的規定不相牴觸的字母、數字或其他識別標誌或名稱，以及其上放置的圖例或批註。或為遵守任何法律或據此制定的任何規則或規定，或遵守任何證券交易所的任何規則或規定，或任何自動報價系統的任何規則或規定，任何該等系列證券可在其上上市，或符合由執行該等證券的任何高級人員所決定的所有慣例，而該等證券的執行為該等證券的最終證明。

11

(B)證券的條款及條文將構成並在此明文規定為本契約的一部分，而在適用範圍內，本公司及受託人在籤立及交付本契約時明確同意該等條款及條文並受其約束。

第2.02節受託人S認證證書格式。

(A)就任何目的而言，只有實質上以受託人S下文所述的S認證證書的形式並由受託人以手籤方式籤立的證券方為有效或有權使其持有人享有本契約項下的任何權利或利益。

(B)每種擔保的日期應為其認證的日期，但任何全球擔保的日期應為第3.01節中規定的日期。

(C)由證券公司承擔的受託人S認證證書的格式應主要如下：

受託人身份認證證書

這是上述契約中所指系列中指定的證券之一。

認證日期：_ 富國銀行，國家協會，作為受託人
發信人：
授權簽字人

第2.03節由認證機構簽發的受託人和S認證證書格式。 如果任何時間都有針對任何證券系列指定的認證代理，則由該認證代理為每個此類系列的證券承擔的受託人S認證證書應為 實質如下：

12

受託人身份認證證書

這是上述契約中所指系列中指定的證券之一。

認證日期：_ 富國銀行，國家協會，作為受託人
發信人： [身份驗證代理的名稱]
作為身份驗證代理
發信人：
授權簽字人

第三條

債務證券

第3.01節金額不限；可按系列發行。根據本契約可認證和交付的證券本金總額不受限制。證券可以分一個或多個系列發行。在發行任何系列的證券之前，每個系列證券的名稱和條款應如董事會決議、公司令或本協議的一個或多個補充契約中所述：

(A)該系列的證券的名稱(該名稱須將該系列的證券與所有其他系列的證券區分開來，但如正在發行現有系列的其他證券，則屬例外)；

(B)根據本契約可認證和交付的該系列證券本金總額的任何限制(根據第3.04、3.06、3.07、4.06或14.05節轉讓或交換或代替該系列的其他證券而認證和交付的證券除外)；

(C)該系列證券可發行的日期或期間，以及該系列證券的本金及溢價(如有的話)須予支付或可予支付的日期或日期範圍，或釐定或延展該等日期或日期的方法；

(D)該系列的證券須計息的利率(如有的話)或釐定該等利率的方法、該等利息是以現金或同一系列的額外證券支付，或是應累算及增加該系列的未償還本金總額(包括如該等證券最初是以折扣價發行的話)、產生該等利息的日期或釐定該等日期的方法、支付任何該等利息的付息日期，以及確定在該付息日付息的持有人的記錄日期或確定該日期的方法、是否有權延長或推遲支付利息的權利以及延期或延期的期限；

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(E)如該系列的證券並非美元，則為該系列證券的面值或支付該系列證券的本金、溢價(如有的話)或利息的外幣，以及有關該等支付的任何其他條款；

(F)如該系列證券的本金、溢價(如有的話)或利息的支付款額可參照指數、公式或其他方法而釐定，該指數、公式或其他方法包括但不限於以一種或多於一種貨幣為基礎的指數，而該等貨幣並非述明須支付證券的貨幣，則該等款額的釐定方式；

(G)如該系列證券的本金、溢價(如有的話)或利息須在本公司或其持有人作出選擇時，以該等證券的面值或聲明須予支付的貨幣以外的貨幣支付，作出該項選擇的一段或多於一段期間，以及可作出該項選擇的條款及條件，以及在作出該項選擇的情況下作出該項選擇的證券所以的貨幣與支付證券的貨幣之間的匯率釐定方式；

(H)除受託人的公司信託辦事處外或取代受託人的公司信託辦事處而須支付該系列證券的本金、保費(如有的話)及利息的地方(如有的話)，以及可提交任何系列證券以登記轉讓、交換或轉換的地方，以及可就該系列證券向公司發出通知及向公司提出要求的地方；

(I)可由本公司選擇贖回該系列證券的一個或多個價格、一個或多個期限或日期，以及本公司可選擇全部或部分贖回該系列證券的條款及條件(如本公司有選擇權的話)；

(J)本公司依據任何償債基金、攤銷或類似撥備或在持有人的選擇下贖回、購買或償還該系列證券的義務或權利(如有的話)，以及根據該義務贖回、購買或償還該系列證券的價格、期間或日期，以及贖回、購買或償還該系列證券的條款和條件；

(K)如面額不包括$2,000及超出$1,000的任何整數倍，則該系列證券可發行的面額；

(L)除本金外，根據第7.02節申報加速到期時應支付的該系列證券本金部分 ；

(M)該系列證券的擔保人(如有的話)、擔保的範圍(包括有關資歷、從屬地位和免除擔保人的規定)(如有的話)，以及為準許或促進該等證券的擔保而作出的任何增補或更改；

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(N)該系列證券是否將作為原始發行折扣發行，以及該等證券的發行折扣額；

(o)如果本協議第十二條的規定 不適用於該系列證券；或第十二條的規定的任何增加或變更，如果任何系列證券以美元以外的貨幣支付，則根據第12.08節向受託人交存的貨幣或 政府債務的性質；

(p)該系列證券是否 全部或部分以一個或多個全球證券的形式發行，在這種情況下，該等全球證券或全球證券的存管人，以及條款和條件（如有），在這種全球安全或全球 證券可以全部或部分交換以其所代表的以除該存管人以外的人的名義登記的最終形式的個別證券。或其代名人（個人 證券）；“”

(Q)該系列的任何全球證券的日期(如果不是將發行的該系列的第一份證券的原始發行日期)；

(R)該系列證券的一種或多種形式，包括適用法律可能要求的説明。

(S)如該系列證券可轉換為或可交換為任何人士(包括本公司)的任何證券或財產，則該等證券可轉換或可交換的條款及條件，以及為準許或便利該等轉換或交換而作出的任何增補或更改(如有的話)；

(T)該系列的證券是否從屬，以及這種從屬的條款(為免生疑問，第XV條第(Br)條不適用於任何系列的證券，除非該系列的條款明文規定適用)；

(U)該系列的證券是否須予擔保，以及該等證券的條款；

(V)對該系列證券可轉讓性的任何限制或條件；

(W)適用於該系列證券的與受託人補償和償還有關的規定的任何增加或更改；

(X)適用於該系列證券的第14.01、14.02和14.04節中與補充契約有關的條款的任何增加或更改；

(Y)在發生特定事件時給予持有人特別權利的規定(如有)；

(Z)適用於任何 系列證券的違約事件的任何新增或更改，受託人或該等證券的必要持有人根據第7.02節宣佈其本金金額到期和應付的權利的任何更改，以及適用於該系列證券的第VII條 所述規定的任何新增或更改；

15

(Aa)適用於該系列證券的第六條所列契諾的任何增補或更改；以及

(Bb)該系列證券的任何其他條款(這些條款不得與TIA的規定相牴觸，但可修改、修改、補充或刪除本契約中關於該系列的任何條款)。

任何一個系列的所有證券應大體上相同，但面額和除非本協議另有規定或董事會決議、公司命令或一份或多份補充契約中另有規定者除外。

除非根據第3.01節就任何系列的證券另有規定，否則本公司可隨時、隨時及不時發行先前根據本契約發行的任何系列證券的額外證券，這些證券加在一起將構成本契約項下的單一證券系列。

第3.02節面額。如果沒有根據第3.01節對任何 系列的證券進行任何説明，則該系列的證券只能作為面額為2,000美元及其以上1,000美元的整數倍的證券發行，並且只能以美元支付。

第3.03節籤立、認證、交付和日期。

(A)該等證券須以本公司名義並由任何高級職員以手寫或傳真簽署方式籤立。如果在保函上簽字的人在保函認證和交付時不再擔任該職位，保函仍應有效。

(B)在本契約籤立及交付後，本公司可隨時及不時將本公司籤立的任何系列證券 交予受託人認證，連同認證及交付該等證券的公司命令，如根據第3.01節的規定，亦可提交載有該系列證券條款的補充契約或公司命令。受託人須隨即認證及交付該等證券，而無須本公司採取任何進一步行動。《公司令》應明確認證證券的金額和認證原始發行證券的日期。

(C)在認證任何系列的第一批證券並接受本契約項下與該等證券有關的額外責任時，受託人將收到並(在第11.02節的規限下)應完全依靠按照第16.01節準備的S高級人員證書和大律師的意見，聲明已遵守本契約規定的前提條件(如有)。

16

(D)如果根據本契約發行的證券將影響受託人S在證券和本契約項下的權利、義務或豁免，或以受託人無法合理接受的方式，受託人有權拒絕根據本第3.03節 認證和交付證券。

(E)每種證券的日期應為其認證之日，除非根據第3.01節關於該系列證券另有規定。

(F)儘管有第3.01節和第3.03節的規定，如果任何系列的所有證券最初不是同時發行的，則根據第3.03節要求交付的文件必須在認證和交付該系列的第一份證券之前只交付一次。

(G)如果本公司應根據第3.01節確定某一系列證券將全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，則本公司應籤立，受託人應認證並交付一種或多種全球證券，該等全球證券(I)將代表由該全球證券代表的該系列未償還證券的本金總額，(Ii)應以該全球證券或全球證券的託管人或該託管人的代名人的名義登記，(Iii)須由受託人交付上述託管人或依據上述託管人S的指示交付，及(Iv)須附有實質上如下意思的圖例：

？本證券是下文所指契約所指的全球證券，並以保管人或該保管人的代名人的名義登記，公司、受託人及其任何代理人在任何情況下均應視為本證券的所有人和持有人。

除非本證書由存託信託公司的授權代表出具。(dtc？)向公司或其代理人登記轉讓、交換或付款，任何簽發的證書均以CEDE&CO的名義登記。或以DTC授權代表要求的其他名稱(本合同上的任何款項均支付給CEDE&CO)。或DTC授權代表要求的其他實體)，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本文件的任何轉讓、質押或其他用途都是錯誤的，因為本文件的註冊所有人在本文件中有利害關係。

本全球證券的轉讓應僅限於託管人向託管人、託管人的代名人、託管人或託管人的另一代名人、託管人或任何此類託管人或該後續託管人的代名人進行的全部但非部分轉讓。

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根據本契約的規定，通過對證券託管人的記錄進行調整，每個全球證券的本金總額可能會不時增加或減少。

(H)根據第3.01節為登記形式的全球證券指定的每個託管機構，在其指定之時和作為此類託管機構期間，必須始終是根據《交易法》和任何其他適用法規或條例註冊的結算機構。

(I)託管機構的成員或參與者在本契約下對託管機構或證券託管人在該等全球擔保項下代其持有的任何全球擔保不享有任何權利，而託管機構、受託人、付款代理人和註冊處及其任何 代理人應在任何情況下將託管機構視為該等全球擔保的絕對擁有者。儘管有上述規定，本章程並不阻止本公司、受託人、付款代理人或註冊處處長或其任何代理人使託管機構提供的任何書面證明、委託書或其他授權生效，或在託管機構與其成員之間妨礙託管機構慣例的實施，以規範在任何全球證券中實益權益擁有人的權利的行使。全球證券持有人可授予委託書或以其他方式授權任何人，包括會員和可能通過會員持有權益的人士，以採取持有人根據本契約或證券有權採取的任何行動。

(J)任何保證物均無權享有本契約下的任何利益，亦不得為任何目的而具有效力或強制性，除非保證物上出現一份實質上符合本契約所規定格式之一的認證證書，該證書由受託人或認證代理人以手寫或傳真方式簽署，並由受託人或認證代理人的授權簽署人親筆簽署或傳真簽署，而該證書在任何保證書上均為確鑿證據，亦為該抵押品已妥為認證並在本保證書下交付，並有權享有本契約利益的唯一證據。

第3.04節臨時證券。

(A)在編制任何系列的最終證券前，本公司可籤立臨時證券，並於公司命令下，受託人應 鑑定及交付臨時證券，而該臨時證券是印刷、平版、打字、油印或以其他方式以任何經授權面額複製的臨時證券，並以登記形式及執行該等證券的高級人員決定的適當插入、遺漏、替代及其他更改予以確認，而該等臨時證券乃以任何授權面額印製、平版、打字、油印或以其他方式複製，以取代發行的最終證券。任何此類臨時證券可以是一個或多個全球證券的形式，代表該系列中未償還證券的全部或部分。每份該等臨時證券均須由本公司籤立，並須由受託人以與其所發行的最終證券相同的條件、實質上相同的方式及效力予以認證及交付。

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(B)如果發行任何系列的臨時證券，本公司將安排在沒有不合理延遲的情況下準備該系列的最終證券。在編制該系列的最終證券後，該系列的臨時證券應可在交回該等臨時證券後於該系列的付款地點在本公司的辦事處或代理處兑換為該系列的最終證券，而無需向持有人收取費用。於任何系列的任何一個或多個臨時證券交回註銷時，本公司須籤立 ，而受託人須認證並交付相同授權面額及相同期限的相同系列的最終證券的相同本金作為交換。在交換之前，任何系列的臨時證券在各方面都應享有與該系列的最終證券相同的本契約下的利益。

(C)在根據第3.04節或第3.06節將臨時全球證券的 部分交換為最終全球證券或其所代表的個人證券時，受託人應背書臨時全球證券以反映其所證明的本金的減少，因此該臨時全球證券的本金在所有情況下均應減去所交換和背書的金額。

第3.05條註冊主任。

(A)本公司將在其設於付款地點的辦事處或代理處備存證券登記冊，在該付款處可提交證券以供登記，或提交及交出證券以登記轉讓或交換，而任何可轉換或可交換系列的證券可為轉換或交換(視何者適用而定)而交回(註冊處處長)， 保存證券登記及轉讓或交換登記的證券登記冊(該辦事處及本公司任何其他辦事處或代理所保存的登記冊，在此有時統稱為登記冊)，如本契約所規定，註冊紀錄冊須於任何合理時間開放予受託人查閲。該登記冊應採用書面形式或能夠在合理時間內轉換為書面形式的任何其他形式。公司可以有一個或多個共同註冊人；術語註冊人包括任何共同註冊人。

(B)本公司應與並非本契約一方的任何註冊人或共同註冊人 訂立適當的代理協議。本協議應執行本契約中與該代理人有關的條款。公司應將每名代理人的名稱和地址通知受託人。如果公司未能為任何系列保留註冊人 ，受託人應以註冊人的身份行事，並有權根據第11.01條獲得相應的補償。本公司或其任何關聯公司可擔任註冊處、共同註冊處或轉讓代理。

(C)本公司現委任公司信託辦事處的受託人為證券及本契約的註冊人，直至另一人獲委任為註冊人為止。

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第3.06節轉讓和交換。

(A)移交。

(I)於將任何系列證券的轉讓交回登記處登記後，本公司須籤立及 受託人或任何認證代理人須以指定受讓人的名義認證及交付同一系列的一份或多份新證券，本金總額與任何一個或多個認可面額相同。任何證券的轉讓對本公司或受託人無效，除非應持有人的要求或其正式書面授權的受託代表人的要求向註冊處登記。

(Ii)儘管本節有任何其他規定，除非與其所代表的單個證券進行全部或部分互換，否則代表某一系列全部或部分證券的全球證券不得轉讓給該系列的代管人，或由該代管人轉讓給該代管人或由該代管人轉讓給該代管人，或由該代管人或任何代名人轉讓給該系列的繼任託管人或該繼任託管機構的代名人。

(B)交流。

(I)根據持有人的選擇，任何系列的證券(全球證券除外，以下所述者除外)可於交回註冊處交出證券後，以任何一個或多個認可面額的同等本金總額交換同一系列的其他證券。

(Ii)當任何證券被如此交出以供交換時，本公司須籤立作出交換的持有人有權收取的證券，並由受託人或認證代理人認證及交付。

(C)以全球證券換個人證券。除以下規定外，持有環球證券實益權益的人士將無權收取個別證券。

(I)在下列情況下，應向全球證券實益權益的所有所有者發行個別證券，以換取此類 權益：(A)系列證券的託管機構在任何時候通知公司，它不願意或不能繼續作為該系列證券的託管機構，或者如果在任何時間，該系列的證券託管機構不再符合第3.03(H)條的資格，並且在每種情況下，公司均未在通知後90天內指定繼任託管機構，或(B)本公司簽署並向受託人及註冊處處長遞交一份公司命令，説明該等全球證券可如此交換。

20

就根據本款(C)以整體全球證券交換個別證券而言，該等全球證券應被視為已交予受託人註銷，本公司應籤立，而受託人在收到公司就該系列個別證券進行認證及交付的命令後，將認證並向受託人確認的每一實益擁有人交付等額本金總額的個別認可面值證券，以換取其在該等全球證券中的實益權益。

(Ii)如果違約事件已經發生且仍在繼續，全球證券實益權益的所有人將有權 獲得個人證券，以換取此類權益。證券託管人和註冊處收到來自全球證券持有人的指示後，指示證券託管人和註冊處(X)向此類全球證券的實益權益的所有人發行一種或多種具體金額的證券，以及(Y)根據託管機構的規則和規定，借記或安排借記此類全球證券中等額的實益權益：

(A)證券託管人兼註冊處 應將該等指示通知本公司及受託人，並指明該等全球證券的該等實益權益的擁有人及金額；

(B)公司應迅速執行，受託人在收到公司關於認證和交付該系列個人證券的命令後，應認證個人證券並將其交付給該實益所有人，其金額與該全球證券中的該等實益權益相同；以及

(C)證券託管人及註冊處須根據前述規定將該等全球證券減值。 倘若註冊處收到全球證券持有人要求發行個別證券後，個別證券並未及時發行予每名該等實益持有人，本公司明確 就任何證券持有人根據本章程第7.07節尋求補救的權利而言，任何證券實益持有人有權就代表該等實益持有人的全球證券部分尋求補救，猶如該個別證券已發行一樣。

(Iii)如 公司根據第3.01節就一系列證券作出指定，則該系列證券的託管人可按本公司及該託管人可接受的條款，全部或部分交出該系列證券的全球證券，以交換該系列證券的個別證券。屆時，公司將籤立，受託人將認證並交付，不收取服務費，

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(A)向該託管銀行所指明的每名人士發放一份新的個人證券或同一系列的新的個人證券，按該人所要求的任何授權面值的本金總額計算，以換取該人在全球證券中的實益權益S；及

(B)給予該託管人一份新的全球證券，其面額相等於已交回的全球證券的本金金額與交付予持有人的個別證券本金總額之間的差額(如有)。

(Iv)在第(I)至(Iii)款規定的任何交換中，本公司將簽署，受託人將對 進行認證，並以註冊形式以授權面額交付個人證券。

(V)在個人證券的全球證券全部交換後，受託人應取消此類全球證券。根據本節為換取全球證券而發行的個人證券，應按照其直接或間接參與者或其他方面的指示，以該全球證券的託管人指示受託人的名稱和授權名稱進行登記。受託人應將該等證券交付給登記該等證券的人。

(D)在任何證券轉讓或交換登記時發行的所有證券應為本公司的有效債務，證明該等債務與該證券為該等轉讓或交換登記而交出的證券相同，並在本契約下有權享有相同利益。

(E)每份為登記轉讓或交換或付款而提交或交回的證券(如本公司、受託人或註冊處處長要求)須妥為背書，或附有一份或多份形式令本公司、受託人及註冊處處長滿意的一份或多份書面轉讓文書，該等文書或文書須由其持有人或其書面授權人 妥為籤立。

(F)登記轉讓或交換證券不會收取任何手續費。本公司或受託人可要求支付一筆款項，足以支付與任何證券轉讓或交換登記有關而徵收的任何税款、評税或其他政府收費，但本契約中明確規定的除外，該等契約須由本公司自費作出，或不向持有人收取費用或收費。

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(G)本公司無須(I)登記、轉讓或交換任何系列的證券 ，登記、轉讓或交換任何系列的證券 ，自根據第4.02節被選擇贖回的證券的贖回通知傳送日期前15天的營業時間開始，至傳送當日的營業時間結束 為止，或(Ii)登記、轉讓或交換如此選擇贖回的任何證券的全部或部分，但部分贖回的證券的未贖回部分除外。

(H)如果繼承人公司(繼承人公司)已根據第6.04節與受託人簽署了本協議的補充契約，則應繼承人公司的要求，任何先前認證或交付的證券可不時應繼承人公司的要求，交換以繼承人公司名義籤立的其他證券，但在其他方面與為該交換而交出的證券相同，且本金金額相同；受託人應根據繼承人公司的命令，為該交換的目的認證和交付該命令中規定的證券 。如果證券應在任何時候根據第3.06節以繼承人公司的任何新名稱進行認證和交付，以交換或替代任何證券的轉讓登記，則該繼承人公司應由持有人選擇但不向他們支付費用，以交換以該新名稱認證和交付的所有當時未償還的證券。

(I)受託人沒有義務或責任監督、確定或查詢是否遵守根據本契約或適用法律對轉讓任何擔保的任何權益施加的任何限制，除非要求交付本契約明確要求的證書和其他文件或證據，並在本契約條款明確要求的情況下 這樣做，並對其進行審查以確定是否實質上符合本契約的明示要求。

(J)受託人及其任何代理人對受託管理人採取或不採取的任何行動不負任何責任。

第3.07節損壞、銷燬、遺失和被盜證券。

(A)如果(I)公司信託辦公室向受託人交出任何殘缺證券，或(Ii)公司和受託人 收到令他們滿意的任何證券被銷燬、遺失或被盜的證據，並向公司和受託人交付令他們滿意的擔保或賠償，以使他們各自和任何付款代理人免受損害，並且 公司和受託人都沒有收到該證券已被受保護買家收購的通知，則公司應執行並在公司命令下，受託人應認證並交付該證券，以交換或代替任何 該等殘缺、滅失、遺失或被盜的證券，是同一系列、相同期限、形式、條款和本金的新證券，帶有一個不是同時未償還的數字，因此該交換或替代不會產生利息收益或損失。

(B)如任何該等殘缺不全、損毀、遺失或被盜的證券已到期或即將到期應付，本公司可酌情決定不發行新證券，而按照其條款支付有關證券的到期款項。

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(C)在根據本條發行任何新證券時，本公司可要求支付一筆足以支付可能就其徵收的任何税項或其他政府收費以及與此相關的任何其他費用(包括受託人的費用和開支)的款項。

(D)根據本節發行的任何系列的每一份新證券應構成公司原有的附加合同義務，無論被銷燬、遺失或被盜的證券是否可由任何人在任何時間強制執行，並應有權平等和按比例享有本契約的所有利益，與根據本條款正式發行的該系列的任何和所有其他證券 。

(E)本節的規定是排他性的，並排除(在合法範圍內)與更換或支付殘缺、銷燬、丟失或被盜證券有關的所有其他權利和補救辦法。

第3.08節支付 利息；保留利息權利。

(A)於任何 付息日期應支付及準時支付或已妥為撥備的任何證券的利息，須支付予該等證券(或一項或多項前身證券)於記錄日期當日交易結束時以其名義登記的人士，即使該等證券已於記錄日期後的任何轉讓或交換後註銷。支付證券利息須於公司信託辦事處支付(除非根據第3.01節另有規定)，或由本公司選擇以支票郵寄至 有權獲得該等地址的人士的地址，或根據受託人滿意的安排，以電匯至持有人指定的帳户。

(B)在任何付息日期應支付但未按時支付或未按規定提供的任何證券的任何利息(在此稱為違約利息)應立即停止支付給相關記錄日期的持有人，因為該持有人曾是該持有人，而該違約利息可由公司在每個 情況下選擇支付，如第(I)或(Ii)款所規定：

(I)本公司可選擇於特別記錄日期(特別記錄日期)向在交易結束時登記該等證券(或其各自的前身證券)名下的人士支付任何違約利息，該特別記錄日期(特別記錄日期)應以下列方式確定。本公司應以書面通知受託人有關建議就每份該等證券支付的違約利息款額及建議付款日期，同時本公司須向受託人繳存一筆相等於建議就該違約利息支付的總額的款項，或於建議付款日期前就該等存款作出受託人滿意的安排，該等款項於 存放時以信託形式持有，以使有權享有本條所規定的該違約利息的人士受益。因此，受託人應為支付該違約利息確定一個特別記錄日期，該日期不得超過15個歷日，且不得早於

24

建議付款日期前10個歷日及受託人收到建議付款通知後不少於10個歷日 天。受託人應迅速將該特別記錄日期通知本公司，並應以本公司的名義並自費安排將有關建議支付該等違約利息及其特別記錄日期的通知以頭等郵資預付的方式郵寄至該等證券持有人於該特別記錄日期前不少於10個歷日的登記冊上。有關建議支付該等違約利息的通知及其特別記錄日期已如上所述郵寄，該違約利息須支付予在該特別記錄日期營業時間結束時登記該等證券(或其各自的前身證券)名下的人士，並不再根據以下第(Ii)條支付。

(Ii)如本公司根據本條款向受託人發出有關建議付款的通知後，受託人認為該等付款方式切實可行，則本公司可以任何其他合法方式支付任何違約的證券利息，而該等付款方式並不牴觸該證券可上市的任何證券交易所的要求，並可在該交易所要求發出通知後作出支付。

(C)除本文所載有關記錄日期的條文另有規定外，根據本契約任何條文交付以交換或取代任何其他抵押品或在登記轉讓任何其他抵押品時交付的每份抵押品，應具有該等其他抵押品應計及未付利息及應計利息的所有權利。

第3.09節取消。除非根據第3.01節對任何系列的證券另有規定，否則所有因償付、贖回、轉讓登記或交換或貸記而交還的證券，如果交還給受託人以外的任何人，則應交付受託人以供 註銷，並應立即由受託人註銷，如果交還給受託人，應立即由受託人註銷。本公司可隨時將本公司可能以任何方式獲得的任何先前根據本協議認證並交付的證券交付託管人註銷，並應立即由託管人註銷所有如此交付的證券。除本契約明確允許外，任何證券不得代替或交換按本節規定取消的任何證券進行認證。受託人應按照當時的慣例程序處置其持有的所有註銷證券，並在公司提出書面要求時向公司提交該處置的證據。本公司收購任何證券，不得作為贖回或清償其所代表的債務，除非及直至該等證券交回受託人註銷。

第3.10節計息。除第3.01節對任何系列的證券另有規定外，各系列證券的利息應以360天年12個30天月為基礎計算。

25

第3.11節證券的支付貨幣。

(A)除第3.01節另有規定外，任何系列證券的本金和溢價(如有)和利息將以美元支付。

(B)就契約的任何條文而言，如未償還證券的持有人可進行一項行動，而該行動規定所有系列的未償還證券中有指明百分比的未償還證券進行該行動，則就受託人就所有系列證券的本金及溢價(如有的話)及利息作出的任何決定或裁定而言，以外幣計值的未償還證券的本金及溢價(如有的話)及利息將為按匯率計算的美元款額，根據第3.01節對該系列證券確定的，自確定有權執行該行動的持有人是否已履行該行動之日起，或自受託人作出該決定或決定之日起(視情況而定)。

(C)有關匯率的任何決定或決定應由本公司委任的代理人作出；但該代理人須接受書面委任，而本公司在作出該委任時認為該委任的條款須要求該代理人以與第3.01節所規定的方法一致的方法作出該決定或決定。在沒有明顯錯誤的情況下，該代理人關於匯率的所有決定和決定在所有目的上都是決定性的，並對公司、受託人和證券的所有持有人具有不可撤銷的約束力。

第3.12節判決。本公司可根據第3.01節為任何系列的證券規定：(A)本公司根據第3.01節規定的以外幣或美元(指定貨幣)支付任何系列證券的本金、溢價和利息的義務(如有)是必要的，並同意在適用法律下，就該等證券作出的判決應儘可能以指定貨幣作出；(B)本公司以指定貨幣支付該等證券的本金、溢價及利息(如有)的責任，即使以任何其他貨幣支付(不論是否依據判決)，亦只可解除至指定貨幣持有人可根據正常銀行程序收取該等款項的金額，在指定貨幣發行國或國際銀行界(就複合貨幣而言)緊接持有人收到付款之日之後的營業日，用以該另一種貨幣支付的款項(扣除任何溢價和匯兑費用)購買；(C)如因任何原因而購買的指定貨幣金額少於原先應付的金額，本公司須支付所需的額外金額以彌補該不足之數；及(D)本公司任何未因該等付款而清償的債務將作為一項單獨及獨立的債務而到期，並將持續有效，直至按本章程規定清償為止。

26

第3.13節CUSIP編號。本公司在發行任何證券時可使用CUSIP、ISIN或其他類似的號碼(如當時普遍使用)，此後就該系列而言，受託人可在任何有關該系列的贖回或交換通知中使用該等號碼，但任何該等通知可聲明不會就印於該證券上或載於任何贖回通知內的該等號碼的正確性作出任何陳述，且只可依賴印於該證券上的其他識別號碼，而任何該等贖回不會因該等號碼的任何缺陷或遺漏而受到影響。如果CUSIP、ISIN或其他類似數字有任何變化，公司將立即以書面形式通知受託人。

第四條

贖回證券

第4.01節贖回權的適用。任何系列證券的條款所允許的證券贖回(根據償債基金、攤銷或類似條款除外)應按照本條進行(除非根據第3.01節對任何系列證券另有規定)；但如果一系列證券的任何該等條款與本條的任何規定相沖突，應以該系列的條款為準。

第4.02節選擇要贖回的證券。

(A)如本公司於任何時間選擇贖回當時尚未贖回的某系列證券的全部或任何部分，則須在公司所定的贖回日期前最少30天(除非較短的期間令受託人滿意)將該贖回日期及將贖回的證券本金金額通知受託人，而受託人須隨即以抽籤或受託人認為適當的其他方式選擇贖回該系列證券本金的一部分；但任何證券本金的未贖回部分應為該證券的授權面額(不得低於最低授權面額)。在任何情況下，如果該系列的一種以上證券以同一名稱註冊，受託人可將如此登記的本金總額視為由該系列的一種證券代表。受託人須在切實可行範圍內儘快以書面通知本公司有關如此選定的證券及部分證券。

(B)就本契約的所有目的而言，除文意另有所指外，所有與贖回證券有關的條文，就任何已贖回或只會部分贖回的證券而言，應與該證券本金中已贖回或將會贖回的部分有關。如本公司有此指示，以本公司、任何聯屬公司或其任何附屬公司名義登記的證券不得包括在選定贖回的證券內。

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第4.03節贖回通知。

(A)贖回通知須由本公司或應本公司S要求，在向持有人交付贖回通知前最少5個營業日(除非較短的期間 須令受託人滿意)，由受託人以本公司名義並自費於贖回日期前不少於30天但不多於60天，按第16.04節所規定的方式，發給根據本條細則將全部或部分贖回的任何系列證券的持有人 。如此發出的任何通知應最終推定為已正式發出，無論持有人是否收到該通知 。未能向指定全部或部分贖回的任何系列證券持有人發出該等通知或該通知中的任何瑕疵，並不影響任何贖回通知就該系列任何其他證券持有人而言的充分性。

(B)所有贖回通知應指明要贖回的證券(包括CUSIP、ISIN或其他類似編號，如果與第3.13節中的聲明一起提供)，並應説明：

(I)本公司根據本契約所載條文或該系列證券的條款或設立該系列證券的補充契據(如屬此情況)而選擇贖回該系列證券；

(Ii)贖回日期以及贖回是否取決於任何交易或事件，如果贖回是 在滿足一個或多個先決條件的前提下發出的，則該通知應説明每個該等條件，如適用，應説明在本公司S酌情決定權中，贖回日期可延遲至任何或所有該等條件須予滿足或豁免的時間，或不可贖回，如任何或所有該等條件未能在贖回日期前滿足或免除，或在贖回日期被視為延遲的情況下，該通知可予撤銷；

(Iii)贖回價格；

(Iv)如任何系列的未贖回證券少於全部未贖回證券，則須贖回該系列證券的識別(如屬部分贖回，則為本金金額)；

(V)贖回日期，贖回價格將在贖回每個該等證券時到期並須予支付，如適用，贖回價格的利息將於該日期及之後停止計提；

(Vi)交出該等證券以支付贖回價格的一個或多個付款地點；及

(Vii)贖回是為償債基金而贖回的(如情況如此)。

28

第4.04節贖回價格保證金。於紐約時間上午11：00或之前，於任何證券的贖回日期，本公司應向受託人或付款代理(或如本公司作為其本身的付款代理，則按照第6.03節的規定分開並以信託形式持有)存放一筆 以該證券計價的貨幣(根據第3.01節的規定除外)的款項，足以支付在該日贖回的該等證券或其任何部分的贖回價格。

第4.05節贖回日應付證券。如上所述發出贖回通知後，任何將被贖回的證券將於贖回日到期並按贖回價格支付，自該日期起(除非本公司拖欠贖回價格)，該等證券將停止計息。當根據上述通知交出任何該等證券以供贖回時，本公司應按贖回價格支付該等證券；但(除非根據第3.01節另有規定)於該等證券的贖回日期或之前到期的 利息分期付款應根據該等證券的條款及第3.08節的規定支付。

如任何被要求贖回的證券在交回贖回時未獲支付，則該證券的本金及溢價(如有)應自贖回日起按該證券所承擔或訂明的利率計息，直至支付為止。

第4.06節部分贖回的證券。任何只須部分贖回的證券，須交回公司信託辦事處或贖回通知所指明的公司其他辦事處或機構，如公司、註冊處或受託人有此要求，須由公司、註冊處或受託人妥為簽署的書面轉讓文書，或由持有人或其書面授權的受託人妥為籤立的書面轉讓文書交回，公司須籤立，而受託人須認證並交付該證券的持有人，而不收取服務費。相同的期限和形式，按持有人要求的任何授權面額，本金總額等於並換取如此交出的證券本金中未贖回的部分；但如某項全球證券被如此交回，則本公司須簽署一份新的全球證券，並由受託人認證及交付予該全球證券的託管人，且不收取手續費，新的全球證券的面額相等於如此交回的全球證券本金的未贖回部分，並以此作為交換。如果證券提供了適當的空間，在持有人的選擇下，受託人可以在該證券上註明贖回部分的付款，而不是如上所述交付新的一種或多種證券。

第五條

資金下沉

第5.01節償債基金的適用性。

(A)根據償債基金以贖回一系列證券而準許或規定的證券贖回 該系列證券的條款應按照該系列證券的有關條款及本條作出，但如該系列證券的任何該等條款與本條細則有所牴觸，則按該系列證券的第四條另有規定者除外，但如該等證券系列的任何該等條款與本條任何條文有所衝突，則以該系列證券的條款為準。

29

(B)任何系列證券條款規定的任何償債基金付款的最低金額在此稱為強制性償債基金付款，超過任何系列證券條款規定的最低金額的任何付款在本文中稱為可選償債基金付款。如果任何系列的證券條款規定，任何強制性償債基金付款的現金金額可按第5.02節的規定進行扣減。

第5.02節強制性償債基金義務。本公司可選擇(A)以可轉讓形式向受託人交付本公司根據第IV條購買或以其他方式收購或贖回的該系列證券，或(B)接受本公司收購併交付受託人的該系列證券的信貸，以履行有關特定證券系列的全部或部分強制性償債責任。受託人應將相當於該證券所列贖回價格的金額記入該強制性清償基金支付義務的貸方，以通過清償基金的運作進行贖回，該強制性清償基金支付的金額應相應減少。如果本公司 選擇履行任何強制性償債基金付款義務，則其應在相關償債基金付款日期前不少於45天向受託人交付一份高級職員S證書，該證書應指定如此交付或貸記的證券(及其部分(如果有))，並應以可轉讓的形式連同該等證券(以迄今尚未交付的範圍為限)一併交付。如果本公司未能在規定的時間或之前發出該通知並交付該等證券，則強制性償債基金的付款義務應全部以現金支付。

第5.03節以償債基金贖回價格選擇贖回。除第5.02節的償債基金要求外，在特定證券系列條款所規定的範圍內，本公司可選擇就該等證券支付可選擇的償債基金款項。除該等條款另有規定外，(A)在本公司不得於任何年度行使支付該等可選擇清償基金款項的權利的範圍內，該權利 不得累積或結轉至任何下一年度，及(B)該等可選擇支付款項的目的是減少任何強制性清償基金付款責任的金額，與同一系列的證券相同。如本公司擬於任何年度行使作出該等可選擇付款的權利，其須於有關償債基金支付日期前不少於45天向受託人遞交一份S高級職員證書，述明本公司將行使該可選擇權利，並註明本公司將於下一個償債基金支付日期或之前支付的金額。該官員S證書還應説明沒有發生違約事件，並且仍在繼續。

30

第5.04節清償基金的申請。

(A)如根據第5.02節或第5.03節就某一系列證券支付的償債基金款項或以基金形式支付的款項，加上就該系列證券以基金形式支付的任何先前償債基金款項的任何未用餘額，超過50,000美元(或如本公司提出要求，則為較少的款項，或就非以美元計價的證券而言，超過50,000美元)，則受託人須於付款日期後的下一個償債基金付款日期運用，除非該付款日期為償債基金付款日期，在這種情況下，應在償債基金支付日期按第4.03(B)節規定的贖回價格贖回該系列證券。受託人應按第4.02節規定的方式，選擇在償債基金支付日贖回足夠本金的該系列證券，以儘可能吸收上述資金，並應立即以本公司的名義以本公司的名義以第4.03(A)節規定的方式發出贖回該證券的通知，以供本公司選擇贖回部分證券，但贖回通知亦須註明該等證券是為贖回該償債基金而贖回。受託人未如此用於贖回該系列證券的任何償債基金款項應加入受託人以基金形式收到的下一筆償債基金款項中，並應與該款項一起按照本第5.04節的規定使用。受託人在有關該系列證券的最後一個償債基金付款日期持有的任何及所有償債基金款項，如非為支付或贖回該系列證券而持有的，須由受託人於到期時用於支付該系列證券的本金。

(B)在每個償債基金支付日或之前，本公司須向受託人支付一筆款項，數額相等於根據第5.04節規定於該償債基金支付日贖回證券的所有應計利息，但不包括贖回證券的日期。

(C)受託人不得以償債基金的款項贖回任何系列證券，或在該系列證券的利息支付違約持續期間，或在受託人的責任人員實際知悉的任何違約事件(因本段而發生的違約事件除外)期間，藉操作償債基金以贖回該系列證券的任何通知，但如該系列證券的贖回通知迄今已按照本條文的規定郵寄，則受託人不得贖回該系列證券。受託人應贖回該證券，但應按照本條的規定將足夠的資金存入受託人。除如上所述外，發生任何此類違約或違約事件時，償債基金中的任何款項，以及此後支付給償債基金的任何款項，在違約或違約事件持續期間，應作為該系列證券的支付擔保而持有；但如果違約或違約事件已按照本條款的規定得到補救或免除，則該等款項應在根據本第5.04節的規定需要使用該等款項的下一個償債日使用。

31

第六條

公司的特定契諾

本公司特此約定並同意如下：

第6.01節證券的支付。本公司將於證券及本契約所規定的日期、地點及方式，準時支付每個證券系列的本金及溢價(如有)及應累算的利息。

第6.02節付款代理。

(A)本公司將在任何系列證券的每個付款地點維持一個辦事處或代理機構，供提交證券或交出證券以供付款、交出該系列證券以登記轉讓或交換，以及向本公司或向本公司發出有關證券的通知和索償要求，並可向本公司送達該等證券和本契約(支付該等證券的代理人)。本公司將立即向受託人發出書面通知，告知受託人該辦事處或機構的地點以及任何地點的變化。如果公司在任何時候未能維持任何該等所需的辦事處或代理機構，或未能向受託人提供其地址，則可向受託人的公司信託辦公室提出或送達該等陳述、交出、通知及要求，公司特此委任受託人為付款代理人，以接收所有 陳述、交出、通知及要求。

(B)本公司亦可不時指定不同或額外的辦事處或機構，為任何或所有該等目的(在該付款地點之內或以外)呈交或交出任何系列的證券，並可不時撤銷任何該等指定，但該等指定或撤銷不得以任何方式解除本公司前段所述的責任。本公司將就任何該等額外指定或撤銷指定，以及任何該等不同或額外辦事處或機構地點的任何 更改，向受託人發出即時書面通知。本公司應與非本契約一方的任何付款代理商簽訂適當的代理協議。本協議應執行本合同中與該代理人有關的條款。公司應將每名代理人的名稱和地址通知受託人。本公司或其任何關聯公司可擔任付費代理。

第6.03節以信託方式持有付款。

(A)如果本公司或其關聯公司在任何時間就任何系列證券擔任支付代理，則在 該系列證券中任何證券的本金和溢價(如有)或利息根據其條款或因贖回要求而成為應付之日或之前，本公司或該關聯公司將分離並 為該證券持有人或受託人的利益以信託方式持有一筆足以支付該等本金和溢價(如有)的款項，或應付利息，直至該等款項支付予該等持有人或按本條例規定以其他方式處置為止，並會將其在這方面採取的行動或沒有采取行動通知受託人。在根據任何聯邦破產法對本公司或其任何關聯公司進行任何訴訟時，如果本公司或該關聯公司 當時擔任付款代理，則受託人應取代本公司或該關聯公司作為付款代理。

32

(B)如本公司委任一名付款代理人以支付任何系列證券的本金及溢價(如有)或利息，則在紐約市時間上午11時前，在該系列任何證券的本金及溢價(如有)或利息按上述條款或因贖回而須予支付之日起，本公司將向該付款代理人繳存一筆足夠支付該等本金及溢價(如有)或利息的款項，為該等證券的持有人或受託人的利益而以信託形式持有該筆款項，而(除非該付款代理人為受託人)，本公司或該等證券的任何其他債務人將立即通知受託人其已付款或未能付款。

(C)如果付款代理人不是受託人，公司將促使該付款代理人籤立並向受託人交付一份文書，在該文書中，該付款代理人應在符合本第6.03節的規定的情況下與受託人達成協議，該付款代理人應：

(I)為該等證券的持有人的利益而以信託形式持有該公司為支付該系列證券的本金及溢價(如有的話)或利息而持有的所有款項，直至該等款項須支付予該等持有人或按本條例所規定的其他方式處置為止；

(Ii)向受託人發出通知，説明公司或任何其他債務人在支付該系列證券的本金及溢價(如有的話)或利息時，對該系列證券的任何失責；及

(Iii)在任何該等失責行為持續期間的任何時間，應受託人的書面要求，向受託人支付該付款代理人以信託形式持有的所有款項。

(D)儘管第6.03節有任何相反規定，本公司可隨時為獲得免除、清償或解除本契約或基於任何其他理由，向受託人支付或安排支付本公司或本條款第6.03節所規定的任何付款代理人以信託形式持有的所有款項，該等款項應由受託人以與本公司或該付款代理人持有該等款項時所依據的信託相同的信託方式持有。

(E)除適用的欺詐法律另有規定外，任何存放於受託人或任何付款代理人的款項，或其後由本公司以信託形式持有以支付任何系列證券的本金及保費(如有)或利息，並在該等本金及保費(如有)或利息到期及應付後兩年內無人認領的任何款項，須在公司命令下連同因該等款項按本公司的指示投資而累積的任何利息一併支付予本公司，或(如當時由本公司持有)須獲解除該信託。而該等證券的持有人其後作為無抵押一般債權人，只可指望公司支付該等款項而不計利息，而受託人或上述付款代理人就該信託款項所負的一切法律責任，以及受託人及公司作為信託款項受託人所負的一切法律責任，即告終止；然而，受託人或該付款代理人在被要求作出任何該等償還前，可由本公司自費安排在通常於每個營業日出版並在紐約市發行的英文報章上刊登一次，通知該筆款項仍無人認領，並且在其中指定的日期(不得早於刊登日期起計30天后)，當時該筆款項的任何無人認領餘額將償還本公司。

33

第6.04節資產的合併、合併和出售。除非第3.01節對任何證券系列另有規定，否則：

(A)本公司不會與任何其他實體合併，或允許任何其他實體合併為本公司，或允許本公司合併為任何其他實體，或將其全部或幾乎所有資產出售、轉讓、轉讓或租賃給另一實體，除非(I) 公司應為持續實體，或繼承人、受讓人或承租人實體(如果不是本公司)應根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在，並明確 通過本協議的補充契約承擔，在合併、合併、出售、轉易、轉讓或租賃之前或同時由該實體籤立和交付，根據證券的期限到期並按時支付所有證券的本金和利息以及溢價(如有)，以及根據本契約或本公司須履行或遵守的證券對持有人和受託人履行和遵守的所有其他義務；及(Ii)緊接該等合併、合併、出售、轉易、轉讓或租賃後，本公司或承繼人、受讓人或承租人實體(如本公司除外)將不會在履行本契約的任何契諾或條件時失責。

(B)在與任何其他實體進行任何合併或合併，或根據本第6.04節對本公司的全部或幾乎所有資產進行任何出售、轉讓或轉讓租賃時，通過此類合併形成的或與本公司合併或與之合併或出售給本公司或進行該轉讓、轉讓或租賃的繼承實體應繼承和取代本公司，並可行使本契約下的本公司的每項權利和權力，其效力猶如該繼承實體已在本契約中被命名為本公司一樣。除租賃外，前身公司應被解除本契約和證券下的所有義務和契諾，並且該實體可不時地以本公司的名義或以其本人的名義行使本契約項下的公司的各項權利和權力；而本契約任何條文規定或準許董事會或本公司任何高級職員作出的任何作為或程序，均可由當時為本公司繼任者的任何實體的相同董事會或高級職員以同樣的效力及效力而作出。在任何該等出售或轉易而非任何該等租賃的情況下，本公司(或任何在此之前應按第6.04節所述方式成為該等出售或轉讓的任何繼承實體)將被解除本契約及證券項下的所有義務及契諾，並可隨即解散及清算。

第6.05節合規證書。除第3.01節就任何證券系列 另有規定外，本公司應每年於每個財政年度結束後120天內向受託人提交一份由本公司主要財務官、主要行政人員或主要會計人員出具的簡短證書，證明其知悉S遵守本契約下的所有條件及契諾，並在發生任何失責時，説明該人士可能知悉的各項失責行為，以及本公司正就此採取或擬採取的行動。此類證明不需要符合本契約的第16.01節。

34

第6.06節證券持有人的有條件豁免。儘管本契約中有任何相反的規定，本公司仍可在任何特定情況下未能或不遵守本文就任何一系列證券所規定的契諾或條件，前提是本公司在該未履行或遺漏發生之前，已取得並向受託人提交證據(如第VIII條所規定)，證明該系列證券的多數持有人同意當時未償還的本金總額(根據第14.02節，未經該系列未清償證券的持有人同意，不得對其進行修改或修訂)，在此情況下，須徵得受影響的該等 系列各項未償還證券的持有人同意)，在有關情況下放棄遵守或一般放棄遵守該契諾或條件，但該等豁免不得延伸至或影響該契諾或條件，除非明確放棄，或損害因此而產生的任何權利，而在該豁免生效前，本公司就任何該等契諾或條件所承擔的責任及受託人的責任將保持十足效力及 效力。

第6.07節高級船員就失責行為作出的聲明。本公司應儘快及在本公司知悉任何失責事件發生後30天內，或在本公司知悉任何失責事件或事件於發出通知或時間屆滿後30天內構成失責事件的情況下，向受託人交付列明該失責或失責事件的詳情及本公司擬採取的行動的S高級職員證書。

第七條

受託人及證券持有人的補救

第7.01節違約事件。除非上下文另有説明或術語另有定義用於特定目的，否則本契約中關於任何系列證券的違約事件一詞應指以下所述事件中的任何一種，除非它不適用於特定系列或以第3.01節中預期的方式被專門刪除或修改：

(A)公司未能支付任何分期付款的利息，而該等系列的保證金須予支付，而該等分期付款在30天內仍未獲補救；

(B)公司沒有支付任何該系列證券的本金(及溢價，如有的話)，而該等證券在根據本契約加速時或在其他情況下，在到期時須予支付，不論該等證券是在到期時藉要求贖回(依據償債基金除外)而須支付的；

(C)公司未能支付償債基金分期付款(如有)，而該分期付款根據該系列保證金的條款而須予支付，而該分期付款將持續30天而無人補救；

35

(D)除第6.06節的條款另有規定外，公司未能履行或滿足本契約(或該系列證券或設立該系列的補充契約的條款)所載的任何契諾或任何條件(但僅為該系列以外的一系列證券的利益而明確包括在本契約中的契約或條件除外，以及在履行本第7.01節其他部分中明確提及的違約的契約或條件除外)，而該契約或條件的違約不應得到補救。或未作足夠的補救準備，在受託人向本公司發出書面通知後90天內，或由持有當時未償還的該系列證券本金總額為25%或以上的持有人向本公司和受託人發出書面通知後90天內，註明未能履行，要求本公司對其進行補救，並説明該通知是下文所述的違約通知。

(E)在非自願案件中，有司法管轄權的法院根據現在或以後制定的聯邦破產法或任何其他適用的聯邦或州破產、無力償債或其他現在或以後有效的類似法律，在房產內就公司作出判令或濟助命令，或指定公司的接管人、清盤人、承讓人、託管人、受託人或扣押人(或類似的官員)，或命令將公司的幾乎所有財產清盤或清盤，而該法令或命令須連續90天不擱置並有效；

(F)公司根據現在或以後制定的聯邦破產法或現在或以後有效的任何其他適用的聯邦或州破產法、無力償債或其他類似法律啟動自願案件，或公司同意根據任何該等法律在非自願案件中輸入濟助令，或公司同意由接管人、清盤人、受讓人、受託人指定或接管，公司的託管人或扣押人(或類似的官員)，或公司幾乎所有的財產，或公司為債權人的利益而進行的轉讓，或公司以書面承認其無力償還到期債務，或公司為推進任何訴訟而採取的公司訴訟；或

(G)發生與第3.01節規定的該系列證券有關的任何其他違約事件；

然而，除非受託人或該系列證券本金總額達25%或以上的持有人將違約通知本公司(如持有人發出通知，則受託人亦可通知受託人)，指明違約情況，要求本公司作出補救，並聲明該通知為違約通知，否則上文(D)或(G)款(與付款違約有關的除外)(G)所述事件均不構成本協議項下違約事件。

儘管有第7.01節的前述規定，如果任何證券的本金或任何溢價或利息是以美國貨幣以外的貨幣支付的，並且由於實施外匯管制或公司無法控制的其他情況，公司無法使用該貨幣支付，公司 將有權通過以下方式履行其對證券持有人的義務

36

以美國貨幣支付等同於美國貨幣的金額 該金額由本公司S代理人按照本合同第3.11(C)節的規定，參考紐約聯邦儲備銀行在付款當日報告或以其他方式提供的美國貨幣電匯的中午買入價來確定，或如果該匯率不可用，則根據最近的 可用匯率確定。儘管有第7.01節的前述規定，在這種情況下以美國貨幣支付的任何款項，如果所需付款是以美國貨幣以外的貨幣支付的，則不構成本契約項下的違約事件。

第7.02節加速、撤銷和廢止。

(A)除第3.01節對任何系列證券另有規定外，如果任何一個或多個上述違約事件(第7.01(E)節或第7.01(F)節規定的違約事件除外)發生在任何系列證券的未清償時間，則在每個此類情況下，在任何該等違約事件持續期間，受託人或持有該系列證券本金25%或以上的持有人可宣佈本金(或，如該系列證券為原始發行的貼現證券(或該系列條款所指定的本金部分)及所有該系列證券的所有應計及未付利息，則應立即以書面通知本公司(及如持有人發出通知，則應支付予受託人)，而在任何該等提早通知後，該等本金金額(或指定金額)及其應計及未付利息即成為即時到期及應付。如果7.01(E)或7.01(F)節規定的違約事件發生且仍在繼續，則在每一種情況下，該系列證券的本金金額(或，如果該系列證券是原始發行貼現證券，則可能是該系列證券條款規定的本金部分)以及該系列證券的應計和未付利息將自動到期並立即支付，而不需要受託人或任何持有人的任何加速或任何其他行動。在以該等證券計價的貨幣支付該等金額後(除第7.01節最後一段及第3.01節另有規定外)，本公司就該系列證券的本金及利息支付的所有責任即告終止。

(B)但第7.02(A)節的規定須符合以下條件：在上述任何一項或多項違約事件適用的所有該系列證券的本金及應計和未付利息發生後的任何時間，該系列證券的本金應已被宣佈為到期或已自動到期支付，且在受託人獲得本條下文規定的支付到期款項的判決或判令之前，持有該系列證券中當時未償還的本金的人佔該系列證券本金的多數，在下列情況下，可通過向公司和受託人發出書面通知來撤銷和每年加速：

37

(I)本公司已向受託人或付款代理人支付或存放一筆以該等證券計價的貨幣(除第7.01節最後一段及根據第3.01節另有規定外)的款項，足以支付：

(A)根據第11.01(A)節欠受託人和任何前任受託人的所有款項(但條件是，根據本條(A)應支付的所有款項應以美元支付)；

(B)所有該系列證券的所有應計及未付利息(如有的話)，以及按該等證券所承擔或訂明的利率計算的任何逾期利息分期付款的利息，但以該等證券的利息可依法強制執行為限；及

(C)以該等證券所承擔或訂明的利率計算的任何逾期利息分期付款的本金、累計溢價及未付溢價(如有的話)，而該等證券並非因上述提早到期而到期，並須按該等證券所承擔或訂明的利率計算利息，並在利息可依法強制執行的範圍內支付利息；及

(Ii)與該系列證券有關的所有其他違約及違約事件，除非該系列證券的本金不獲支付，而該等違約及違約事件完全因上述加速而到期，否則均已按照第7.06節的規定予以補救或豁免。

(C)該項撤銷不影響任何其後的失責行為，亦不損害因此而產生的任何權利。

(D)就本契約下的所有目的而言，如果任何原始發行貼現證券的本金的一部分已被加速 並根據本契約的規定宣佈到期和應付，則在加速之後和之後，除非該加速已被撤銷和作廢，否則該原始發行貼現證券的本金應被視為因加速而到期和應支付的本金部分，並支付因加速而到期和應支付的本金部分以及利息(如有)。該貼現證券及其所欠的所有其他款項應構成該原始發行貼現證券的全額償付。

第7.03節其他補救措施。如果本公司在30天內未能支付任何系列證券的任何分期利息，或未能在到期時支付該系列證券的任何本金和溢價(如有)，或通過贖回(根據償債基金除外)、本契約授權的加速或其他方式，或在30天內未能就一系列證券支付任何所需的償債基金，則應受託人的要求，本公司將為該系列證券持有人的利益向付款代理人支付當時尚未支付的全部款項

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所有該系列證券的本金、溢價(如有)及應計及未付利息，連同逾期本金及逾期溢價(如有)的利息(如有)，以及按該等證券所承擔或規定的利率計算的應計及未付利息，以及根據第11.01(A)節欠 受託人及任何前身受託人的所有款項。

如本公司未能應上述要求立即支付該等款項，則受託人有權並獲授權以其個人名義及作為明示信託的受託人，就收取如此到期及未付的款項而在法律或衡平法上提起任何訴訟或法律程序，並可提起任何該等訴訟或進行判決或最終判令，並可就該系列證券強制執行針對本公司或任何其他債務人的任何該等判決或最終法令，以及收取被判決或判決須從本公司財產或任何其他債務或該系列證券支付的款項，無論位於何處，以法律規定的方式。在任何該等訴訟或其他法律程序中的每一次追討判決，須向受託人支付根據第11.01(A)條欠受託人及任何前任受託人的所有 金額，均應為該等訴訟或法律程序所針對的該系列證券的持有人的應課差餉租值利益。在任何證券或本契約之上或之下的所有訴訟權 均可由受託人強制執行，而無需擁有任何證券或在任何審訊或任何與之有關的法律程序中出示任何證券。

第7.04條受託人為事實律師。茲指定受託人，證券的每一持有人在收到並持有該受託人後，應被最終視為已委任受託人，即為真實而合法的事實律師該持有人有權在與本公司或其各自債權人或財產的任何其他債權人或財產有關的任何及所有申索、申索證明、債權證明、債權證明、請願書、同意書、其他文據及文件及其任何修訂中，以本身名義及作為明示信託的受託人或以其認為適當的其他方式，就任何及所有申索、申索證明、債務證明、請願書、同意書、其他文據及文件及其任何修訂，作出或提交該等持有人的任何及所有申索、申索證明、債權證明、請願書、同意書、其他文件或其他司法程序。允許受託人及任何前任受託人及證券持有人在任何該等訴訟中提出申索，並收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，以及籤立及交付任何及所有其他文件及文件，以及作出及作出其認為必需或適宜的任何及所有其他作為及事情，以在任何該等訴訟中強制執行受託人及任何前任受託人及任何該等持有人就任何該等證券提出的申索；現授權任何此類訴訟中的任何接管人、受讓人、受託人、託管人或債務人，而證券的每一名接管人或持有人，通過接收和持有證券，應被最終視為已授權任何該等接管人、受讓人、受託人、託管人或債務人僅向受託人或按受託人的命令支付任何此類付款或交付，並向受託人支付根據第11.01(A)條應支付給受託人和任何前任受託人的任何 金額；但不得視為授權或授權受託人代表任何證券持有人同意、接受或採納任何影響證券或證券持有人權利的重組或調整計劃，或授權或授權受託人在任何該等訴訟中就任何證券持有人的索償進行表決。

39

第7.05節優先事項。受託人根據本條第七條就一系列證券收取的任何款項或財產，應在受託人為分配該等款項或財產而指定的一個或多個日期按下列順序使用；如為任何系列證券而分配該等款項或財產，則在出示該系列證券並在其上加蓋付款(如果只是部分付款)和退回(如果是全額付款)時：

第一：根據第11.01(A)條向受託人和任何前任受託人支付所有應付款項。

第二：在章程第XV條的規限下(在適用於當時尚未償還的任何證券系列的範圍內)，根據未償還證券的本金及任何溢價及利息的到期及應付金額，按比例按比例支付該系列未償還證券的本金及任何溢價及利息，而該等未償還證券的本金及任何溢價及利息分別為該等未償還證券的本金及任何溢價及利息而收取，並無任何優惠或優先權。

當時剩餘的任何盈餘應支付給本公司或按有管轄權的法院的指示支付。

第7.06節由證券持有人控制；放棄過去的違約。持有當時未償還的任何系列證券的過半數本金的持有人可指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以獲得受託人根據本協議可獲得的任何補救措施，或行使受託人就該系列證券而獲得的任何信託或權力，但須符合第11.01條和第11.02條的規定，如果接受律師建議的受託人確定所指示的行動可能不合法地採取，或將對未參與該指示的持有人造成不適當的損害，或將使受託人承擔個人責任，則受託人有權 拒絕遵循任何此類指示。在任何系列證券的到期日加速之前，該系列證券當時本金總額的多數持有人可代表該系列證券的所有持有人放棄過去的任何違約或違約事件及其後果，除非該系列證券的利息或任何溢價或本金的支付出現違約，且根據第14.02節不得修改或修改的契約或條件除外。在這種情況下，必須徵得受影響系列 的每個未償還證券持有人的同意才能放棄。在任何該等豁免後，本公司、受託人及該系列證券的持有人將分別恢復其先前的地位及根據本協議享有的權利；但該等豁免不得延伸至任何後續或其他失責或違約事件，或損害隨之而來的任何權利。只要本合同第7.06節所允許的任何違約或違約事件被免除，該違約或違約事件應被視為該系列證券的所有目的，且本契約應被視為已治癒且不再繼續。

40

第7.07節對訴訟的限制。任何系列證券的持有人均無權就任何系列證券的違約事件在法律或衡平法上提起任何訴訟、訴訟或法律程序，以執行本協議項下的任何信託或指定接管人或尋求本協議項下的任何其他補救措施，除非該持有人事先已向受託人發出書面通知，説明本協議中就該系列證券規定的一個或多個違約事件。此外，除非持有該系列證券本金25%或以上的持有人已以書面要求受託人就所投訴的事項採取行動，並已向受託人提出令其合理滿意的保證及彌償，以支付由此或因此而招致的費用、損失、開支及法律責任，而受託人在接獲該等通知、要求及彌償要約後60天內，即屬疏忽或拒絕提起任何該等訴訟、訴訟或法律程序；而該等通知、請求及彌償要約，現在每宗該等個案中宣佈為任何該等證券的持有人提起任何該等訴訟、訴訟或法律程序的先決條件；應理解並打算，任何一名或多名該系列證券的持有人不得以任何方式通過其訴訟享有任何權利，以強制執行本協議項下的任何權利，但以本協議規定的方式執行，且每一項法律或衡平法上的訴訟、訴訟或法律程序均應按本協議規定的方式提起、進行和維持，併為該系列未償還證券的所有持有人的平等利益而進行；然而， 本契約或該系列證券的任何內容均不影響或損害本公司絕對及無條件的責任，即於該等證券所述的各自到期日向該等證券的持有人支付該系列證券的本金、溢價(如有)及利息，或影響或損害該等持有人提起訴訟強制執行付款的權利，該權利亦為絕對及無條件的。

第7.08節承擔費用。本契約的所有當事人和任何擔保的每一位持有人，經該持有人S接受，應被視為已同意任何法院可酌情要求任何法院在任何訴訟、訴訟或法律程序中，要求執行本契約項下的任何權利或救濟，或在針對受託人的任何訴訟、訴訟或法律程序中，就其作為受託人採取或不採取的任何行動，要求該訴訟、訴訟或訴訟中的任何一方當事人提交支付該訴訟、訴訟或法律程序的費用的承諾，並且該法院可酌情評估合理的費用，包括合理的律師費和開支。在該訴訟、訴訟或程序中對任何一方當事人提起訴訟，並適當考慮該當事人提出的索賠或抗辯的是非曲直和善意；但第7.08節的規定不適用於受託人提起的任何訴訟、訴訟或法律程序，也不適用於任何一位或多位持有任何系列未償還證券本金總額超過10%的證券持有人提起的任何訴訟、訴訟或法律程序，也不適用於任何系列證券持有人為強制執行該系列證券的本金或溢價(如有)或在該證券各自的到期日或之後的支付而提起的任何訴訟、訴訟或法律程序。

第7.09節累積救濟。本協議授予或保留給受託人或任何系列證券持有人的任何補救措施均不排除任何其他補救措施或補救措施，每一項補救措施都應是累積的，並應 作為法律或衡平法或成文法規定的根據本協議或現在或今後給予的所有其他補救措施之外的補充。受託人或任何系列證券的任何持有人在行使因任何違約或違約事件而產生的任何權利或權力時的任何延遲或遺漏，不得損害任何該等權利或權力，亦不得解釋為放棄任何該等違約或違約事件或對該等違約或違約事件的默許；以及本條第七條賦予受託人和 的每項權力和補救。

41

受託人或該系列證券持有人(視乎情況而定)可不時行使任何系列證券持有人的權力，並可視情況而定。如果受託人或任何系列證券持有人已着手執行本契約項下的任何權利，而強制執行該等權利的程序已因放棄或任何其他原因而終止或放棄，或已作出對受託人或該證券持有人不利的判決，則在每種情況下，該等公司、受託人及該系列證券持有人應分別恢復其先前的地位及本契約項下的權利，以及其後的所有權利。受託人和該系列證券的持有人的補救辦法和權力應繼續，猶如沒有提起該等訴訟程序一樣，但免除或裁決的任何事項除外。

第八條

關於證券持有人

第8.01節證券持有人的訴訟證據。只要本契約規定證券或任何系列證券本金總額中指定百分比或過半數的持有人可採取任何行動(包括提出任何要求或要求、給予任何通知、同意或豁免或採取任何其他行動)，則在採取任何該等行動時，該指定百分比或過半數的持有人已加入該等行動的事實可由以下事實證明：(A)由證券持有人本人、代理人或以書面指定的受委代表簽署的任何文書或任何數目類似期限的文書，包括(A)透過由託管機構操作的電子同意書表格系統，將該系列或其他類別的同意書(除非本細則另有明確規定，有關行動於該等文書或電子同意書的證據送交受託人及(如本章程明確要求)送交本公司時生效)，或(B)證券持有人在按照第IX條的規定正式召開及舉行的任何證券持有人會議上投贊成票的記錄，或(C)將該等文書或文書與有關證券持有人會議的任何該等記錄組合。

第8.02節籤立或持有證券的證明。證券持有人或其代理人或代理人簽署任何票據的證明，以及任何人持有任何證券的證明，如按下列方式作出，即屬充分：

(A)任何人籤立任何該等文書的事實及日期，可由(I)任何司法管轄區內的任何公證人或其他根據當地法律有權接受在該司法管轄區內記錄的認收或契據證明的人員所簽發的證明書，證明簽署該文書的人曾在該公證人或其他人員面前承認籤立該文書，或(Ii)由見證籤立該文書的證人在任何該等公證人或其他人員面前宣誓而證明。如果這種執行是由個人以外的人執行的，這種證書或宣誓書也應構成其授權的充分證據。

(B)任何系列的證券的所有權，須由該證券註冊紀錄冊或該系列的註冊處處長的證明書證明。

42

(C)任何持有人會議的記錄應以第9.06節規定的方式證明。

(D)受託人可要求提供其認為適當或必要的關於第8.02節所述任何事項的額外證明，只要該請求是合理的。

(E)如本公司擬向任何系列證券持有人徵集任何行動，本公司可根據其選擇權預先釐定一個記錄日期，以決定有權採取該行動的證券持有人，但本公司並無義務這樣做。任何此類記錄日期應確定為公司的S酌情決定權。如果該記錄日期已確定，可在記錄日期之前或之後尋求或提出該行動，但只有在該記錄日期交易結束時的證券記錄持有人才應被視為證券持有人，以確定該系列中所需比例的未償還證券的持有人是否已授權、同意或同意該行動，為此，該 系列的未償還證券應按該記錄日期計算。

第8.03節被視為擁有人。

(A)本公司、受託人或其任何代理人應將以其名義登記任何證券的人士視為該等證券的擁有人，以收取該證券的本金及溢價(如有)及利息(如有)(在第3.08節的規限下)及所有其他目的，不論該證券是否逾期，而該公司、受託人或其任何代理人均不受相反通知的影響。支付給任何持有人或根據其指示支付的所有款項均為有效，且在已支付的一筆或多筆款項範圍內，有效地履行和解除對該等擔保應付款項的責任。

(B)本公司、受託人或其任何代理人將不對與全球證券的實益所有權權益有關的任何記錄或因該等實益所有權權益而支付的任何款項，或維持、監督或審查與該實益所有權權益有關的任何記錄，承擔任何責任或責任 。

第8.04節異議的效力。在對任何系列證券的修訂、補充、豁免或其他行動生效後，該系列證券的持有人對該系列證券的同意即為持續同意，對該持有人及同一證券或其部分的持有者以及在該等證券轉讓或作為交換或取代時發行的任何證券的持有者具有決定性和約束力，即使該同意的批註並未就任何該等證券作出批註。

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第九條

證券持有人會議

第9.01節會議的目的。根據本條第九條的規定，任何或所有系列的證券持有人會議可隨時、不時地召開，用於下列任何目的：

(A)向本公司或受託人發出任何通知，或向受託人發出任何指示，或同意放棄本協議項下的任何違約或違約事件及其後果，或根據第VIII條的任何 規定採取授權證券持有人採取的任何其他行動；

(二)依照xi條的規定，免去受託人職務並提名繼任受託人；

(C)同意根據第14.02節的規定籤立契約或本協議的補充契約；或

(D)根據本契約任何其他條文或根據適用法律，採取任何一個或多個或所有系列證券(視屬何情況而定)的任何指定本金總額持有人或其代表獲授權採取的任何其他行動。

第9.02條受託人召開會議。受託人可隨時召集可能受擬採取行動影響的任何或所有系列 的所有證券持有人召開會議，採取第9.01節規定的任何行動，會議時間和地點由受託人決定。一系列證券持有人每次開會的通知，列明該等會議的時間及地點及擬在該等會議上採取的行動，費用由本公司支付，郵寄地址須為該等證券持有人在本公司登記冊上所載的地址。該通知應在會議指定日期前不少於20天但不超過90天郵寄。

第9.03節公司或證券持有人召開會議。如果在任何時候，公司或當時未償還的任何或所有系列證券本金總額中至少10%的持有人可能受到擬議採取的行動的影響，應通過書面請求 要求受託人召開該系列證券持有人會議，合理詳細地列出擬在會議上採取的行動，受託人應在收到該請求後20天內郵寄該會議的通知，然後，本公司或該等證券持有人可決定該會議的時間和地點，並可根據第9.02節的規定郵寄通知，召開該會議以採取第9.01節授權的任何行動。

第9.04節投票資格。任何人士如有權在任何證券持有人會議上投票，應(A)為受會議上擬採取行動影響的一種或多種證券的 持有人，或(B)由一種或多種該等證券的持有人以書面形式委任為代表的人士。唯一有權在任何證券持有人會議上出席或發言的人士應為有權在該會議上投票的人士及其律師、受託人及其律師的任何代表以及本公司及其律師的任何代表。除非根據第3.01節對任何系列證券另有明確規定，否則任何系列證券持有人在會議上作出或採取的任何表決、同意、放棄或其他行動，應由該系列證券持有人作為單獨類別給予或採取(視情況而定)。

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第9.05節有關會議的規定。

(A)儘管本契約有任何其他規定，受託人仍可就任何證券持有人會議制定其認為適當的合理規定，以證明持有證券及委任代表、投票人的委任及職責、提交及審查代表、證書及其他有關投票權的證據，以及其認為適當的有關會議進行的其他事宜。

(B)受託人須以書面文件委任臨時會議主席，除非會議由本公司或證券持有人按第9.03節規定召開，在此情況下，本公司或召開會議的證券持有人(視屬何情況而定)須以同樣方式委任臨時主席。會議常任主席和常任祕書由會議多數票選舉產生。

(C)在一系列證券持有人的任何會議上，該系列證券持有人的每位證券持有人均有權就其所持有或代表的每1,000美元未償還證券本金投 一票，但不得在任何會議上就任何經會議主席裁定為非未償還證券的未償還證券投票或點票。如果任何系列的證券可發行的最低面值低於1,000美元，則本金金額低於1,000美元的此類證券的持有者有權獲得一票的分數，該分數等於該證券的本金金額為1,000美元的分數。會議主席除憑藉其持有的該系列證券或上述書面文書正式指定他或她為代表其他證券持有人投票的人士外，無權投票。在根據第9.02節或第9.03節條文正式召開的任何系列證券持有人的任何會議上，持有或代表本金總額足以就該系列證券的證券採取行動的人士 出席有關該系列證券的交易即構成法定人數，而任何該等會議可不時由過半數出席者(不論是否構成法定人數)延會，而大會可於續會後舉行，無須另行通知。

第9.06節投票。對提交給任何系列證券持有人會議的任何決議的表決應以書面投票的方式進行，投票應由該系列證券的持有人或其代理人簽名，以及他們持有或代表的該系列證券的本金金額。會議常任主席應任命兩名投票檢查員，他們將清點會議上所投的所有贊成票或反對票，並向會議祕書提交經核實的書面報告一式兩份 。每次證券持有人會議的會議記錄應由會議祕書準備一式兩份，並應附上檢查人員在會議上進行的任何投票的原始報告，以及一名或多名知情人士的宣誓書，其中載有會議通知的副本，並表明該通知是按照第9.02節的規定郵寄的。記錄應顯示投票贊成或反對任何決議的證券本金 金額。會議紀錄須由會議常任主席及祕書籤署及核實，其中一份送交本公司，另一份交由受託人保存。

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任何如此簽署和核實的記錄應為其中所述事項的確鑿證據。

第9.07節不得因會議而延誤權利。本條第IX條所載任何條文不得被視為或解釋為因任何系列證券持有人會議的任何召集或根據本章程明示或默示授予的任何權利而授權或準許任何妨礙或延遲行使根據本契約或該系列證券的任何條文授予受託人或該系列證券持有人的任何權利或權利或保留予該系列證券持有人的權利或權利。

第十條

公司和受託人的報告，以及

證券持有人名單

第10.01節受託人的報告。

(A)只要有任何未清償證券，受託人應按信託契約法規定的時間和方式，向持有人轉交有關受託人及其在本契約下的行動的報告。如果《信託契約法》第313(A)條要求，受託人應在本契約簽署之日起60天內向持有人提交一份符合該第313(A)條規定的簡短報告。

(B)受託人應在根據本條款第10.01節的規定向證券持有人傳遞任何報告時，將該報告的副本送交證券上市的每家證券交易所(如有)，並 還應就在國家證券交易所上市和登記的證券(如有)向美國證券交易委員會備案。本公司同意於證券於任何證券交易所上市或退市時通知受託人。

(C)公司將向受託人補償根據本條款10.01和條款10.02的規定編制和傳遞任何報告所產生的所有費用。

第10.02節公司的報告。本公司應向受託人和美國證券交易委員會提交文件，並按照《信託契約法》的規定，按照《信託契約法》規定的方式，向持有人轉交當時可能需要的信息、文件和其他報告及其摘要；但除非可在美國證券交易委員會上獲得，否則根據交易所法案第13或15(D)節規定必須向美國證券交易委員會提交的任何此類信息、文件或報告應在其向美國證券交易委員會提交後30天內向受託人提交，但有一項諒解，即受託人沒有責任確定該等報告是否可在埃德加獲得。

向受託人提交該等報告、資料及文件僅作參考之用，而受託人S接獲該等 並不構成有關該等報告、資料及文件所載任何資料的實際或推定通知，包括本公司S遵守本協議項下任何契諾的情況(就該等契約而言，受託人 有權完全依賴S高級人員證書)。

46

第10.03節證券持有人名單。本公司承諾並同意 其將向受託人提供或安排向受託人提供：

(A)每半年一次，在每個記錄日期後15天內，但無論如何不少於每半年一次，以受託人合理要求的形式列出該記錄日期所適用的證券持有人的姓名和地址，截至該記錄日期，以及

(B)在受託人以書面要求的其他時間內，在公司收到任何該等要求後30天內，提交一份格式及內容相類似的清單，而該清單的日期不得遲於該清單提交日期前15天；

但只要受託人為司法常務官，則無須提供該等名單。

第十一條

關於受託人

第11.01節受託人的權利；補償和彌償。受託人接受本契約根據本契約的條款和條件設立的信託，包括本契約各方和證券持有人不時同意的下列條款和條件：

(A)受託人應就其在本協議項下提供的所有服務(包括以其所擔任的任何代理身份)獲得本公司及受託人不時以書面約定的補償。受託人的補償不受明示信託受託人補償的任何法律規定的限制。公司應應受託人的要求，立即向其償還一切合理的自掏腰包受託人發生或支付的費用、支出和墊款(包括其代理人和律師的合理支出和支出)，但由具有司法管轄權的法院裁決的可歸因於其自身疏忽或故意不當行為的任何費用、支出或墊款除外。

本公司還同意賠償每位受託人和本協議項下的任何前任受託人，並使其不受任何損失、成本、責任、損害、索賠或費用的損害，這些損失、成本、責任、損害、索賠或費用由具有司法管轄權的法院裁決，而非自身疏忽或故意不當行為，因接受或管理本協議項下的信託和履行其職責(包括以其所擔任的任何代理人的身份)而產生或與之相關，以及針對任何索賠(無論是由本公司聲稱的)為自己辯護的費用和費用。持有人或任何其他人)或 與行使或履行本協議規定的任何權力或職責有關的責任，但可歸因於其疏忽或故意不當行為的除外。受託人應立即將其可能要求賠償的任何索賠通知公司。公司應對索賠進行抗辯，受託人應配合抗辯。受託人可以選擇一名獨立的律師，公司應支付該律師的合理費用和開支。公司不需要為未經其同意而達成的任何和解支付費用，而同意不得被無理拒絕。

47

作為根據第11.01(A)條履行公司義務的擔保，受託人應對受託人持有或收取的所有財產和資金擁有留置權，但受託人以信託形式持有的資金除外，用於支付任何證券的本金、溢價和利息。儘管本契約有任何相反的規定，本公司根據第11.01(A)條對受託人作出賠償及彌償的責任，在受託人辭職或免任、本契約終止及根據第XII條獲得清償及解除後仍繼續有效。當受託人在7.01節(E)或(F)款規定的違約事件發生後產生費用或提供服務時，根據任何適用的聯邦或州破產、破產或類似法律，服務的費用和補償旨在 構成行政費用。

(B)受託人 可直接或由其代理人和受託代理人執行本協議所規定的任何信託或權力，並可履行本協議所規定的任何職責，受託人不對其根據本協議以應有的謹慎態度委任的任何代理人或受託代理人的任何不當行為或疏忽負責。

(C)受託人不以任何方式對本文或所載證券(除其認證證書外)的正確性負責，所有這些內容均由本公司獨家制作；受託人不會以任何方式對本契約或證券的有效性或籤立或充分性(其認證證書除外)負責或交代，受託人對此亦不作任何陳述，除非受託人表示其獲正式授權籤立及交付本契約、認證證券及履行其在本協議項下的義務，以及受託人在向本公司提供的T-1表格的資格聲明中所作的陳述均屬真實及準確，但須受表格T-1所載限制的規限。受託人不對公司使用或應用受託人按照本契約規定認證和交付的任何證券或任何證券的收益負責。

(D)受託人可就其遴選事宜徵詢大律師的意見，對於受託人根據本協議真誠並按照大律師的意見而採取或遭受的任何行動，大律師的意見應是完全及 完全授權及保障。

(E)受託人可依賴本公司祕書或其中一名助理祕書就本公司通過任何董事會決議案或本公司股東決議案的證書，而本文件所述本公司的任何要求、指示、命令或要求須由本契約提供充分證據，而每當受託人在管理本契約時 認為某事項適宜在本契約項下采取、忍受或不採取任何行動之前予以證明或確立時，受託人可依賴本公司高級職員或S證書(除非本文件中就此有明確規定的其他證據除外)。

(F)受託人或受託人的任何代理人，以其個人或任何其他身分，可成為證券的擁有人或質權人，並可在信託契約法第310(B)及311條的規限下，以其他方式處理本公司，其權利與本公司若非受託人或該代理人時所享有的權利相同。

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(G)受託人以信託形式持有的資金無需與其他基金分開 ，但法律規定的範圍除外。除非與公司另有書面協議，否則受託人不對其在本協議項下收到的任何款項的利息承擔任何責任。

(H)受託人應當時為任何證券持有人的任何人士的要求或同意而根據本章程任何條文采取的任何行動，對該證券的所有未來持有人或為其全部或部分發行的任何證券或證券的所有未來持有人而言，均為最終行動，並具約束力，不論該等證券是否 已在其上註明該要求或同意已提出或已給予。

(I)受託人在行事或不按任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、批准、債券、債權證或其他文據或文件行事時，可最終依賴並受到 保護，而受託人合理地相信該等決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、批准、債券、債權證或其他文據或文件是真實的，並由適當的一方或多方簽署或提交。

(J)受託人並無義務應任何證券持有人的要求、命令或指示，根據本公司的任何條文行使本公司賦予其的任何權利或權力，除非該等證券持有人已向受託人提供令其合理滿意的保證或彌償，以支付由此或因此而招致的費用、開支及責任。

(K)受託人對其真誠地採取或不採取的任何行動不負責任，並相信該行動是經其授權的，或在其酌情決定權範圍內，或在本契約賦予其的權利或權力範圍內。

(L)除非受託人的負責人實際知悉或除非本公司或持有不少於25%未償還證券的持有人就此通知受託人，否則受託人不得被視為知悉或知悉任何失責或失責事件。

(M)受託人沒有義務對任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、票據、其他債務證據或其他文據或文件中所述的事實或事項進行任何調查，但受託人可以但不應被要求對其認為合適的事實或事項進行進一步的查詢或調查。

(N)賦予受託人的權利、特權、保護、豁免和利益，包括但不限於其獲得彌償的權利，擴大到受託人，並可由受託人以其在本協議項下的每一身份執行。

(O)在任何情況下，受託人均不對任何種類的特殊、間接、懲罰性或後果性損失或損害(包括但不限於利潤損失)負責或承擔任何責任，不論受託人是否已獲告知該等損失或損害的可能性，亦不論訴訟形式如何。

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(P)受託人不需要為履行其在本協議項下的權力和職責提供任何擔保或擔保。

(Q)受託人可要求本公司提交一份證書，列出當時獲授權根據本契約採取特定行動的個人的姓名和/或高級人員的頭銜。

(R)此處列舉的受託人的許可權利不得解釋為職責。

第11.02條受託人的職責。

(A)如果第7.01節規定的與任何系列證券有關的一個或多個違約事件將發生， 那麼，在該系列證券繼續存在期間，受託人應就該證券行使本契約賦予它的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用謹慎的態度和技巧，就像審慎的人在處理S自己的事務時在特定情況下會行使或使用的一樣。

(B)本契約的任何條文均不得解釋為免除受託人對其疏忽作為、疏忽不作為或其故意行為不當的法律責任，但即使本契約載有相反規定，

(I)除非與直至第7.01節規定的與任何系列證券有關的違約事件已經發生，且當時該事件仍在繼續，

(A)受託人承諾履行本契約中具體列出的與該系列證券有關的職責，且僅履行與該系列證券有關的職責，不得將任何針對受託人的默示契諾或義務解讀為本契約，受託人的職責和義務應完全由本契約的明文規定確定；和

(B)在受託人並無惡意的情況下，受託人可就該等陳述的真實性及其中所表達的意見的正確性，以依據本契約明文規定向其提供的證明書及意見作為定論；但是，對於本契約條款明確要求提供給受託人的任何此類證書或意見，受託人有責任對其進行審查，以確定其是否符合本契約的要求 (但不必確認或調查其中所述的數學計算或其他事實、陳述、意見或結論的準確性)；

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(Ii)受託人的一名或多名負責人員真誠地作出任何判斷錯誤，受託人不對任何證券持有人或任何其他人負責，除非證明受託人在查明有關事實方面有疏忽；及

(Iii)受託人不對任何證券持有人或任何其他人士就其根據第7.06節證券持有人的指示真誠地採取或遺漏採取的任何行動承擔責任，該指示涉及就本契約賦予其的任何補救或行使任何信託或權力而進行任何法律程序的時間、方法和地點。

(C)本契約的任何條款均不要求受託人在履行其在本契約項下的任何職責或在行使其任何權利或權力的過程中支出或 冒險其自有資金或以其他方式招致任何財務責任，前提是受託人有合理理由相信該等資金或該等風險或責任的足夠賠償並未向其作出合理保證。

(D)無論其中是否有明確規定， 本契約中與受託人的行為或影響受託人的責任或向受託人提供保護有關的每一項規定均應受第11.02節的規定的約束。

第11.03節違約通知。在事件發生後90天內，如果受託人知道，受託人應向證券持有人發出關於受託人已知的該系列證券的每一次違約或違約事件的系列通知，方法是將通知發送給持有人的地址，該通知將出現在公司的登記冊上，除非此類違約在發出通知之前已被治癒或放棄(在此將違約一詞定義為第7.01節規定的事件)，這些事件是，或在通知或時間過去之後，或兩者兼而有之。上述章節中定義的違約事件)。除非該系列證券的本金、溢價(如有)或利息的支付出現違約或違約事件，而該系列證券的本金、溢價(如有)或利息須予支付，或就同一系列證券支付任何償債基金款項，否則，如受託人的一名或多於一名負責人真誠地確定扣留該通知符合該系列證券持有人的利益，則受託人在扣留該通知時應受到保障。

第11.04節資格；取消資格。

(A)受託人應始終滿足TIA第310(A)條的要求。受託人應擁有至少5000萬美元的綜合資本和盈餘 ，這是在其最近發佈的年度條件報告中提出的，並應設有公司信託辦公室。如果受託人在任何時候根據第11.04節的規定不再符合資格，應立即按本條規定的方式和效力辭職。

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(B)受託人應遵守《税務條例》第310(B)條的規定；但是，如果符合《税務條例》第310(B)(I)條規定的排除要求，則受託人應排除在《税務條例》第310(B)(I)條的執行範圍之外，不受《税務條例》第310(B)(I)條規定的任何其他證券或其他證券的利息證書或參與其他證券的影響。如果受託人擁有或將獲得信託契約法第310(B)條所指的衝突利益，受託人應在信託契約法和本契約規定的範圍內，按照信託契約法和本契約的規定，以信託契約和本契約規定的方式，消除該等利益或辭職。如果信託契約法第310(B)條在本契約日期之後的任何時候被修訂，以改變受託人被視為對任何系列證券具有衝突利益的情況，或改變與此相關的任何定義，則第11.04條應自動修訂，以 納入此類變化。

第11.05條辭職和通知；免職。受託人或其後獲委任的任何繼任人可隨時向本公司發出書面通知，辭任並解除在此就任何一個或多個或所有證券系列而設立的信託。辭職應在任命繼任受託人並由該繼任受託人接受任命後生效。本協議項下的任何受託人可隨時就任何一系列證券向該受託人提出申請，並向本公司交付一份或多於一份由當時未償還證券本金的多數持有人簽署的書面文書，並註明該項免任及生效日期。

如果在任何時間：

(1)受託人 應本公司或任何作為證券的真正持有人至少六個月(如果是較短的期間，則指自該系列證券首次發行以來的一段時間)的書面要求，未能遵守《國際保險法》第310(B)條的規定，或

(2)根據第11.04條，受託人將不再符合第11.04條的規定，並在公司或任何作為證券的真正持有人至少六個月(如果是較短的期間，則指該證券首次發行以來的期間)的持有人提出書面要求後， 不得辭職，或

(3)受託人無能力行事或被判定為破產人或無力償債人，或受託人或其財產的接管人須獲委任，或由任何公職人員掌管或控制受託人或其財產或事務，以進行修復、保存或清盤，

則在任何該等情況下，(I)本公司可向受託人發出書面通知，就所有證券免任受託人並委任一名繼任受託人，或(Ii)在不違反《國際證券條例》第315(E)條的情況下，任何證券持有人如已成為證券的真正持有人至少六個月(或，如果是較短的期間，則為該 系列證券首次發行後的期間)，可代表其本人及所有其他類似情況下的證券持有人，並由公司承擔費用，向任何有管轄權的法院請願，要求解除所有證券受託人的職務，並任命一名或多名受託人的繼任者。

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此外，如本公司於建議的生效日期前至少三個月向受託人發出建議撤換的書面通知，則本公司可在沒有理由的情況下撤換任何系列證券的受託人。

任何受託人辭職或被免職後，有權獲得該受託人根據本協議提供的服務的合理補償，並有權獲得根據本協議產生的所有合理費用以及根據本協議應支付的所有款項。第11.01(A)節規定的受託人S獲得賠償的權利在其辭職或被免職後繼續有效。

第11.06條委任繼任受託人。

(A)如果受託人在任何時間辭職或被免職，或受託人職位因任何原因出現空缺， 任何或所有系列的證券，Compay應立即任命繼任受託人。然而，如果本公司的全部或基本上全部資產由一名或多名合法委任的託管人或接管人、破產或重組程序中的受託人(包括根據聯邦破產法的規定委任的一名或多名受託人)或債權人利益受讓人擁有，則該等接管人、託管人、受託人或受讓人(視屬何情況而定)應立即就任何或所有系列證券委任一名繼任受託人。除第11.04節及第11.05節另有規定外，於上述任何系列證券的繼任受託人獲委任後，該系列證券的受託人將不再為本條例所指的受託人。於任何該等系列證券持有人以外的人士作出任何該等委任後，作出該等委任的人士須立即安排將有關通知郵寄至該等證券系列持有人當時在本公司登記冊上所載的地址。然而，公司未能郵寄該通知或通知中的任何缺陷，不得以任何方式損害或影響該任命的有效性。

(B)如任何有關任何系列證券的 受託人辭職或被免任，而本公司並未委任繼任受託人，或如任何如此委任的繼任受託人在作出委任後30天內未有接受委任，則辭職受託人可向任何具司法管轄權的法院申請委任繼任受託人，費用由本公司承擔。如果在任何其他情況下，繼任受託人未在根據本條款第11.06節的前述規定作出任命後三個月內被任命，則適用系列證券的持有人或任何退任受託人可向任何具有司法管轄權的法院申請任命繼任受託人，費用由公司承擔。在任何情況下，該法院可在其認為恰當和訂明的通知(如有的話)發出後，隨即委任一名繼任受託人。

(C)根據本協議就一個或多個系列證券而委任的任何繼任受託人，應籤立、確認並向其前身受託人及本公司、或向委任該受託人的接管人、受託人、承讓人或法院(視屬何情況而定)交付一份接受根據本協議作出的委任的文書，而該繼任受託人在沒有任何進一步作為、契據或轉易的情況下，即獲授予與該等系列證券有關的所有權力、權利、權力、信託、豁免權、責任及義務

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前身受託人和前身受託人在支付當時尚未支付的費用和支出後，即有義務償還前身受託人根據本協議就該系列證券持有的所有款項和財產，但須受第11.01(A)節規定的留置權的限制。然而，在本公司或繼任受託人或持有當時未償還的任何該系列證券本金金額至少10%的持有人的書面要求下，該前任受託人在支付上述費用和支出後，應籤立並交付一份轉讓給該繼任受託人的文書，其信託應 表明該前任受託人對該系列證券的所有權利、權力和信託，並應將該前任受託人 就該系列證券持有的所有款項和財產轉讓、轉移和交付給該繼任受託人。但須遵守第11.01(A)節規定的留置權；並應任何該等繼任人的要求，受託人或本公司須訂立、籤立、確認及交付任何及所有 文書，以便更全面及有效地將所有該等授權、權利、權力、信託、豁免權、責任及義務歸屬及確認予該繼任人。

第11.07節合併後的繼任受託人。受託人或受託人在本契約所設信託中的任何繼承人應被合併或轉換成的任何人，或受託人或其任何繼承人應與之合併的任何人，或因受託人或其任何繼承人為一方而合併、轉換或合併而產生的任何人，或受託人或其任何繼承人應向其出售或以其他方式轉讓受託人的全部或實質所有公司信託業務的任何人。應為本契約項下的繼任受託人，而無需籤立或提交任何文件或本契約任何一方的任何進一步行為；但該人在其他方面應符合及符合本條規定的資格。如果在受託人的繼任者將繼承本公司就一個或多個證券系列設立的信託 時，任何此類證券應已由當時在任的受託人認證但未交付，該受託人的任何繼任者可採用任何前任受託人的認證證書，並交付經認證的此類證券；如果當時任何證券尚未認證，則受託人的任何繼承者可以以下任 前任受託人的名義或以繼任者受託人的名義認證此類證券；在所有此類情況下，該等證書應具有證券或本契約中任何地方的完全效力，但受託人的證書應具有完全效力；但條件是，採用任何前任受託人的認證證書或以任何前任受託人的名義認證證券的權利僅適用於其通過合併、轉換或合併的一名或多名繼承人。

第11.08節依靠高級船員S證書的權利。在執行本契約的條文時，受託人應認為有必要或適宜在根據本契約採取或遭受任何行動之前證明或確定某事項，在受託人沒有疏忽或故意行為不當的情況下，該事項(除非在本條例中就該事項另有明確規定的其他證據除外)可被視為已由高級職員S就該事項向受託人遞交的證書予以確證和確立，而該高級職員S的證明書在受託人並無疏忽或故意不當行為的情況下，即為受託人採取任何行動的充分授權證。根據本契約的規定，因其信仰而遭受或遺漏。

54

第11.09節鑑權代理人的委任。受託人可委任一名本公司可接受的代理人(認證代理人)對證券進行認證，受託人須向該認證代理人所服務的系列證券的所有持有人發出有關委任的書面通知。除非受該委任條款的限制，否則任何該等認證代理均可在受託人可能這樣做時對證券進行認證。本契約中對受託人認證的每個引用都包括 認證代理的認證。如此認證的證券應有權享有本契約的利益，並在所有目的下都是有效和義務的，就像是由受託人根據本協議認證一樣。

每個身份驗證代理應始終是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立並開展業務且信譽良好的公司，根據此類法律授權充當身份驗證代理，資本和盈餘合計不低於50,000,000美元，並接受聯邦或州當局的監督或審查。如果該公司依法或者按照上述監督、審查機關的要求至少每年發佈一次情況報告，則就本條xi而言，該公司的資本和盈餘的合計應視為其最近一次發佈的情況報告中所述的資本和盈餘的合計。如果認證代理人在任何時候按照本條款的規定不再符合資格 xi，應立即按照本條款xi規定的方式和效力辭職。

認證代理可合併、轉換或合併的任何公司，或認證代理為當事一方的任何合併、轉換或合併所產生的任何公司，或認證代理的 公司代理或企業信託業務的繼承人，應繼續為認證代理，前提是該公司應符合本細則xi的其他資格，而無需簽署或提交任何文件或任何 受託人或認證代理的進一步行動。

認證代理可通過向受託人和公司發出書面通知而隨時辭職。受託人可隨時通過向認證代理和公司發出書面通知來終止該認證代理的代理。在收到辭職通知或終止後，或在任何時間該認證代理根據第11.09節的規定不再符合資格的情況下，受託人可委任一名本公司可接受的繼任認證代理，並應向該認證代理將服務的系列證券的所有持有人發出關於該任命的書面通知。任何後續認證代理在接受其在本協議項下的任命後，應被賦予與其前身在本協議項下的所有權利、權力和義務，其效力與最初被指定為認證代理的效力相同。除非符合第11.09節規定的資格，否則不得指定任何繼任認證代理。

本公司同意就其根據第11.09條提供的服務，不時向每個認證代理支付合理的補償。

55

證券持有人與其他證券持有人的溝通。證券持有人可根據《信託契約法》第312(B)條與其他持有人就其在本契約或證券下的權利進行溝通。公司、受託人、註冊人和任何其他人在此類通信方面應受信託契約法第312(C)節的保護。

第十二條

滿足感和解脱；失敗

第12.01節條款的適用性。除第3.01節另有規定外，本條規定適用於根據本契約發行的所有系列證券。

第12.02節義齒的滿意和解除。本契約對於任何系列的證券(如果根據本契約發行的所有系列不受影響)，應在公司命令下停止生效(除本合同明確規定的該系列證券的登記轉讓或交換的任何存續權利外，以及該系列證券的持有人在該系列證券到期並應支付時(除非本第12.02節最後一段另有規定外)收取本金、溢價和利息的權利除外)，並由受託人承擔費用。在下列情況下，應簽署適當文書，確認就該系列證券清償和解除本契約。

(A)以下其中一項：

(I)到目前為止已認證和交付的所有該系列證券(A)已被銷燬、丟失或被盜並已按照第3.07節的規定更換或支付的證券，以及(B)其支付款項迄今已以信託形式存放或由本公司分離並以信託形式持有的證券，以及此後根據第6.03(E)節的規定向本公司償還或解除信託的證券)已交付受託人註銷；或

(Ii)所有迄今未曾交付受託人註銷的該系列證券，

(A)已到期並須予支付，或

(B)將於一年內於其述明的到期日到期並須予支付，或

(C)如可由公司選擇贖回(包括但不限於任何強制性償債基金的運作)，則須根據受託人滿意的安排，在一年內要求贖回 ，由受託人以公司的名義和開支發出贖回通知，

56

而就上述(A)、(B)或(C)而言，本公司已為此目的以信託形式向受託人基金存放或安排存放一筆現金金額 ，而該等證券須以該貨幣支付(在第12.08條的規限下)，足以支付及清償該等證券的本金及溢價(如有)的全部債務，以及截至該存款日期(就已到期及應付的證券而言)或其聲明到期日或聲明的到期日為止的利息。如屬上述(C)項所述須贖回的系列證券，則為適用的贖回日期(視屬何情況而定)，幷包括到期及應付的任何強制性償債基金付款；

(B)公司已支付或安排支付公司根據本協議須就該系列證券支付的所有其他款項；及

(C)本公司已向 受託人遞交高級人員S證書及大律師意見，各聲明已符合本契約就該系列清償及清償本契約的所有先決條件。

儘管本契約已就任何系列的證券獲得清償和解除，但公司根據第11.01節、第3.04、3.05、3.06、3.07、3.10、6.02和6.03節的規定以及第XII條的規定對受託人負有的義務，以及，如果該系列的證券將在其規定的到期日之前贖回(包括但不限於，根據強制性償債基金)，本公司第四條的規定，以及，如果該系列的證券可以轉換或交換為其他證券或財產，該等證券持有人轉換或交換該等證券的權利，以及本公司將該等證券轉換或交換為其他證券或財產的義務，以及(Br)如已根據本節第(A)款將款項存入受託人，則受託人根據第12.07節及第6.03(E)節所承擔的義務在該等清償及解除後仍繼續有效。

第12.03節失效和契約 存款或美國政府債務時失效。在本公司的S期權中，(X)本公司應被視為在滿足下列適用條件後的第一天即被視為已解除其對任何系列證券的義務(定義見下文)，或(Y)本公司將不再有義務遵守第6.04節和第10.02節中關於任何系列證券的任何條款、規定或條件(並且，如果按照第3.01節的規定，在滿足下列適用條件的情況下，根據第3.01節為該系列增加的任何其他限制性公約(公約失效)：

(A)本公司應已向受託人交存或安排交存信託基金，作為信託基金，特別質押作擔保，並專為下列證券持有人的利益而設：(I)以該等證券的貨幣支付的款項，或(Ii)美國政府債務(定義見下文)，即通過按照其條款支付有關債務的利息和本金，將不遲於任何付款的到期日前一天提供：以應支付此類證券的貨幣支付的資金，其金額或(I)和(Ii)的組合足以(不考慮該本金和利息的任何再投資)支付和

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在利息或本金和溢價分期付款的到期日，解除該系列未償還證券的每一期本金(包括任何強制性償債基金付款)、溢價和利息(如有)，如果該系列證券將如下文(D)款所述被贖回，則在適用的贖回日期支付和解除贖回價格。

(B)該系列證券的違約不應在交存之日發生且仍在繼續(但因借入資金和授予任何適用於該存款的相關留置權而導致的違約除外)，且僅在根據第12.03節第一款第(X)款解除債務的情況下，在截至該存款日期後第91天(包括該日)的期間內，不應發生第7.01節(E)或(F)款下的該系列證券的違約；

(C)本公司應已向受託人遞交一份律師意見，大意是該 系列證券的持有人將不會因本公司根據本節行使其期權而確認美國聯邦所得税的收入、收益或虧損，並將按與未行使該期權的情況相同的金額、相同的方式和 同時繳納聯邦所得税，如果該系列證券根據本節第12.03節第一段第(X)款被解除，律師的意見應以公司從國税局收到或發佈的裁決為依據，並附以裁決；

(D)如根據上述(A)款存放的款項或美國政府債務或其組合(視屬何情況而定)， 足以支付該系列證券的本金及溢價(如有的話)及利息(包括但不限於任何強制性償債基金付款)或其任何部分於特定贖回日期 (包括但不限於依據強制性償債基金)贖回，公司應已向受託人發出不可撤銷的指示，要求在該日期贖回該等證券，並應作出令受託人滿意的安排，由受託人以公司的名義及自費發出贖回通知；和

(E)公司應 向受託人遞交一份高級人員證書和一份大律師的意見，每一份均説明根據本契約採取此類行動的所有先決條件已得到遵守。

？就任何系列證券而言，清償是指本公司應被視為已償付及清償該系列證券所代表的全部債務及根據該系列證券承擔的義務，並已履行本契約項下與該系列證券有關的所有義務(而受託人須籤立正式文書以確認此事，費用由本公司承擔)，但下列各項除外：(A)該系列證券持有人的收受權利：(B)第3.04、3.05、3.06、3.07、3.10、6.02及6.03條；(C)如上述系列證券須在其指定到期日之前贖回，

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(br}本章程第四條的規定，(D)如果該系列證券可轉換為或可交換為其他證券或財產，則該等證券的持有人轉換或交換該等證券的權利，以及本公司將該等證券轉換或交換為該等其他證券或財產的義務，(E)本章程第XII條的條文及(F)本細則下受託人的權利、權力、信託、責任及豁免權。

？美國政府債務是指以下證券：(I)美國對其全部信用和信用被質押的付款的直接義務，或(Ii)由美國控制或監督並作為美國的機構或機構無條件擔保其及時付款的人的義務 作為美國的完全信用和信用義務，在任何一種情況下，第(I)或(Ii)款下的證券都不能由發行人選擇贖回或贖回，還應包括由作為託管人的銀行或信託公司就任何此類美國政府債務簽發的存託憑證，或由該託管人為存託憑證持有人的賬户所持有的任何此類美國政府債務的利息或本金的特定付款；但條件是(除法律另有規定外)託管人無權從託管人就美國政府債務或由該存託憑證證明的美國政府債務的利息或本金而收到的任何款項中扣除應付給該存託憑證持有人的任何金額。

第12.04節向公司償還款項。受託人和任何付款代理人應在公司交付訂單後立即向公司(或其指定人)支付根據第12.02條和第12.03條向 存放的任何系列證券的任何款項或美國政府債務，該等款項或美國政府債務超過為履行和解除、違背或解除(視情況而定)該系列證券所需的款項和/或美國政府義務，包括受託人根據根據第12.06節簽訂的任何託管信託協議持有的任何此類款項或義務。第6.03(E)節的規定適用於受託人或任何付款代理人根據本條持有的任何資金。

第12.05節對美國政府義務的賠償。本公司應 向受託人支付因已交存的美國政府債務或該等美國政府債務的本金或利息而徵收或評估的任何税款、手續費或其他費用，並向受託人作出賠償。

第12.06節存款將以第三方託管形式持有。以上第12.03節所述受託人的任何存款均不可撤銷(第12.04節和第6.03(E)節規定的範圍除外)，並應根據託管信託協議的條款進行。如果一個系列的任何未償還證券將在其規定的到期日之前贖回，無論是根據任何可選擇的贖回條款，還是按照任何強制性或可選擇的償債基金要求，適用的託管信託協議應為此作出規定，本公司應作出 受託人滿意的安排，由受託人以本公司的名義並自費發出贖回通知。

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第12.07節信託資金的運用。

(A)受託人或任何其他付款代理人均無須就根據本契約條文存入的任何款項支付利息，除非受託人或任何其他付款代理人與本公司達成書面協議就此支付利息。

(B)除第6.03(E)條另有規定外，本公司或其代表為支付任何證券的本金、溢價(如有)及任何其他付款代理人而應於任何時間向受託人或任何其他付款代理人繳存的任何款項及美國政府債務，現以信託形式轉讓、轉移及移交予受託人或該等其他付款代理人，以代為存放該等款項。而該等資金須由受託人或付款代理人按照該等證券及本契約的規定，用以支付該等證券的本金、溢價(如有的話)及利息的所有到期及將到期的款項；但這類資金不需要 與其他基金分開，除非法律要求。儘管本契約有任何相反規定，本公司或其任何附屬公司或其各自的任何關聯公司均不得作為任何證券的付款代理，而任何證券的資金或美國政府債務已根據本第12條存入。

第12.08節非美國貨幣的存款。儘管有本條的前述規定，如果任何系列的證券是以美元以外的貨幣支付的，則根據本條前述規定須交存受託人的貨幣或政府債務的性質應如董事會決議、公司命令或一項或多項補充契約所述。

第十三條

某些人的豁免權

第13.01條不承擔個人責任。不得直接或通過任何憲法規定、法規或規則，或通過執行任何評估或處罰或其他方式，直接或通過本公司或任何後續公司的任何公司、股東、高級管理人員或董事，直接或通過本公司或任何後續公司，支付任何證券的本金、溢價或利息，或基於或以其他方式就任何證券或由此所代表的債務或本公司的任何義務、契諾或協議提出的任何索賠；明確同意並理解，本公司和證券僅為公司義務，不會因本公司或任何繼承公司直接或通過本公司或任何繼承公司的任何義務、契諾、承諾或協議而招致任何個人責任， 本公司或任何繼承公司的任何過去、現在或將來的成立人、股東、高級管理人員或董事不會因為本公司或任何證券中包含的或由此默示的任何義務、契諾、承諾或協議而招致債務 ，在接受證券後，作為籤立本契約和發行證券的條件和代價的一部分，董事明確放棄和免除對每一位該等公司、股東、高級管理人員和董事的該性質的 。

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第十四條

補充契據

第14.01節未經證券持有人同意。除非第3.01節就任何證券系列 另有規定，本公司和受託人可隨時、不時地以受託人滿意的形式簽訂一份或多份補充本協議的契約，用於下列任何一項或多項或所有目的：

(A)在此後及在該期間(如有的話)須遵守的本公司契諾及協議中，加入明訂的一項或多項補充契據，並在每項情況下加入失責事件，以保障所有或任何證券系列的持有人或使其受益(如該等失責契諾、協議及失責事件是為少於所有證券系列的人的利益而訂立的，並述明該等失責契諾、協議及失責事件是為其中指明的該等系列的利益而明確包括在內的)，或放棄本協議賦予本公司的任何權利或權力；

(B)刪除或修改任何系列證券的任何違約事件，而該系列證券的形式和條款是根據第3.01節所允許的補充契約而首先確立的(如任何該等違約事件適用於少於所有該等證券系列，則指明該違約事件適用的系列)，並指明受託人及該等證券持有人在此方面的權利及補救；

(C)增加或更改本契約的任何條文，以規定、更改或取消對支付證券本金或溢價(如有的話)的任何限制；但任何此等行動不得在任何重大方面對任何系列證券持有人的利益造成不利影響；

(D)更改或取消本契約的任何規定；但任何此類更改或取消僅在以下情況下生效：在簽署補充契約之前創建的任何系列沒有未清償擔保，而該補充契約有權受益於該條款，並且適用於該補充契約；

(E)證明另一實體對本公司的繼承，以及該等繼承人對一個或多個系列證券及本契約或任何補充契約所載本公司契諾及義務的承擔；

(F)根據第11.06(C)節的要求，就一個或多個證券系列提供證據，並規定繼任受託人接受本契約項下的委任，並根據第11.06(C)節的要求，對本契約的任何規定進行必要的補充或更改，以便於多於一名受託人管理本契約項下的信託；

(G)擔保任何系列證券；

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(H)根據本契約第11.05、11.06或11.07節的條款所允許的對本契約的任何更改提供證據；

(I)糾正任何含糊不清或不一致之處，或更正或補充本協議或本協議任何補充契約所載的任何條文，而該等條文可能與本合約或任何補充契約所載的任何其他條文有缺陷或不一致，或使經修訂及補充的適用於任何系列證券的條款符合發售備忘錄、招股章程副刊或其他發售文件中適用於該等證券的發售備忘錄、招股章程副刊或其他發售文件對該等證券的條款的描述；

(J)根據《信託契約法》的任何修正案，增加、更改或刪除本契約中必要或適宜的任何條款；

(K)根據適用證券系列的條款，就任何證券系列增加擔保人或共同義務人，或解除擔保人對證券的擔保；

(L)對不會在任何重大方面對該證券持有人的權利造成不利影響的任何證券系列作出任何變更；

(M)除有證書的證券外，還規定無證書的證券；

(N)在必要的範圍內補充本契約的任何規定，以允許或便利任何系列證券的失效和解除；但任何該等行動不得在任何重大方面對該系列證券或任何其他系列證券的持有人的利益造成不利影響；

(O)禁止認證和交付額外的證券系列；或

(P)確立第3.01節所允許的任何系列證券的形式和條款，或授權發行之前授權的系列證券的額外 證券，或增加對任何系列證券的授權金額、發行、認證或交付的條件、限制或目的的條件、限制或限制，如本文所述，或此後應遵守的其他 條件、限制或限制。

在第14.03節條文的規限下，受託人獲授權與本公司聯手籤立任何該等補充契約，訂立該等契約內可能包含的進一步協議及規定，並接受該契約項下任何財產或資產的轉讓、移轉、轉讓、按揭或質押。

根據第14.01節的規定授權的任何補充契約可由公司和受託人簽署，而無需當時未償還的任何證券持有人的同意。

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第14.02節，經證券持有人同意；限制。

(A)經受該等補充契約投票影響的每個系列的未償還證券本金總額佔多數的持有人(見第VIII條規定)的同意，本公司及受託人可不時及隨時訂立一份或多份本契約的補充契約，以增加或以任何方式更改或刪除本契約的任何條文，或以任何方式修改受影響的該系列證券持有人的權利；但是，未經受其影響的每個此類系列的未償還擔保的持有人同意，任何該等補充契約不得，

(I)延長任何證券的本金或其任何分期利息的規定到期日，或減少其本金或其利息或其應付的任何溢價，或延長或更改該證券的規定到期日或支付地點，或該證券的本金和溢價(如有)或利息的計價或支付貨幣，或降低原始發行的貼現證券的本金金額，該本金在根據第7.02節加速到期時到期並應支付，或改變任何證券的排名，或在任何次級證券的情況下，適用於其的優先債務的定義，或損害就在聲明的到期日或之後(或在贖回日期或之後)強制執行任何付款而提起訴訟的權利，或對根據第3.01節可能規定的轉換或交換任何證券的任何權利的經濟條款產生重大不利影響。或

(Ii)降低任何系列的未償還證券本金的百分比，如果任何補充契約需要其持有人同意，或任何放棄遵守本契約某些條款或本契約下的某些違約及其在本契約中規定的後果需要其持有人同意的任何系列的未償還證券的本金百分比；或

(Iii)修改本節、第7.06節或第6.06節的任何規定，但增加任何此類百分比或規定未經受影響的每一未清償擔保的持有人同意，不得修改或放棄本契約的某些其他規定；但根據第11.06節和第14.01(F)節的要求，本條款不得被視為要求任何持有人同意本節和第6.06節中對受託人的提及的更改或相應的更改，或刪除本但書；或

(Iv)未經受託人書面同意，修改受託人的權利、義務或豁免。

(B)如任何補充契據更改或取消本契約的任何條文，而該條文是僅為一個或多個特定證券系列的利益而明確列入的，或該補充契約修改該等契約或其他條文對該等契約或其他條文的權利，則該補充契約應被視為不影響任何其他系列證券持有人在本契約下的權利。

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(C)根據第14.02節規定，無需經證券持有人同意即可批准任何擬議補充契約的特定形式，但只要該同意批准其實質內容，即已足夠。

(D)本公司可設定一個記錄日期，以確定每一系列證券的持有人的身份，該持有人有權在本節授權或允許的情況下給予本公司書面同意或放棄遵守。該記錄日期不得超過首次徵求同意或豁免的30天，或根據信託契約法第312條向受託人提供的最近一份持有人名單的日期。

(E)在本公司和受託人根據本第14.02節的規定簽署任何補充契據後，本公司應立即向證券持有人郵寄通知，概述該補充契據的實質內容，地址為該等補充契據當時在本公司登記冊上所載的地址。然而，公司未能郵寄該通知或通知中的任何缺陷，不得以任何方式損害或影響任何該等補充契約的有效性。

第14.03條受託人受保護。應本公司的要求，在高級管理人員S的陪同下， 第16.01節要求的律師證書和意見均表明，該補充契約的籤立是本契約授權或允許的，並且該補充契約是本公司根據其條款可對其強制執行的法律、有效和具有約束力的義務(但，若根據第14.02節籤立補充契據，則受託人應與本公司聯手籤立該補充契據而無需提供S證書或律師意見(該補充契據確立一系列證券的 條款)及受託人合理滿意的證據，除非該補充契據影響受託人S在本契約下或其他方面的權利、責任或豁免，在此情況下，受託人可行使其 酌情決定權，但並無義務訂立該補充契據。受託人應充分保護依賴該高級官員S證書和大律師的意見。

第14.04節籤立補充義齒的效力。根據第XIV條的規定簽署任何補充契約後，本契約應視為已據此修改和修訂，除本契約另有明確規定外，受託人、本公司和所有證券或受影響證券系列的持有人在本契約項下各自的權利、權利、義務、義務和豁免的限制應在本契約項下確定、行使和強制執行，但須在所有方面作出該等修改和修訂。而就任何及所有目的而言，任何該等補充契據的所有條款及條件均為並當作為本契約的條款及條件的一部分。

第14.05節證券的記號或交易。經認證並於籤立後交付的任何系列證券 任何根據本條規定的補充契據，均可按受託人批准的格式就該等補充契據所規定的任何事項註明。如果公司或受託人必須這樣做的話

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決定，本公司受託人及董事會認為經修改以符合任何該等補充契約所載對本公司契約的任何修改的新證券，可由本公司編制及籤立，並由受託人認證及交付，以換取當時未償還的證券 ，而該等交換將不會對證券持有人造成任何成本。

第14.06節符合TIA。依照本條規定簽署的每份補充契約應符合當時有效的《信託契約法》的要求。

第十五條

證券的從屬地位

第15.01節對下屬的協議。如果一系列證券根據第3.01節被指定為從屬證券，並且除非在公司令或一個或多個補充合同中另有規定，公司、其繼承人和受讓人、契諾和同意，以及該系列證券的每一位持有人對該證券的接受，同樣約定並同意，該系列證券中每一種和所有證券的本金(以及溢價，如果有)和利息的支付在此明確從屬於該系列證券的支付，其範圍和方式如下所述：有權優先全額償付所有高級債務。如果一系列證券沒有按照第3.01節(S)的規定被指定為從屬證券，則本條第十五條對該證券不具有 效力。

第15.02節解散、清算和重組的分配；證券代位權。除第15.01條另有規定外，在公司解散、清盤、清算或重組時，無論是在破產、資不抵債、重組或接管程序中，或在為債權人利益進行轉讓或對公司資產和負債進行任何其他整理或其他方面(受有管轄權的法院根據適用破產法的合法重組計劃授予高級債務及其持有人關於證券及其持有人的權利的其他衡平法規定的權力的限制)，公司資產的任何分配：

(A)在證券持有人有權就證券所證明的債務的本金(或溢價，如有的話)或利息(如有的話)或利息(如有的話)收取任何付款之前，所有優先債項的持有人有權收取全數本金(及溢價，如有的話)及應付利息；及

(B)除本條第十五條的規定外，證券持有人或受託人有權獲得的任何種類或性質的本公司資產的任何付款或分派，不論是現金、財產或證券，須由清盤受託人或代理人或其他人士(不論破產受託人、接管人或清盤受託人或其他人士)直接支付給高級負債持有人或其代表，或根據任何契約直接支付給受託人或其代表，或根據任何契約直接支付給受託人

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在實施對 高級債務持有人的同時付款或分配後，已按各自持有或代表的高級債務的本金(以及保費(如有的話)和利息的未付總額)按比例發行，以全額償付所有尚未償還的高級債務；及

(C)儘管有前述規定，如受託人或證券持有人在所有高級債項全數清償前，已收到上述禁止的任何種類或性質的公司資產的付款或分派，不論是現金、財產或證券，則該等付款或分派須在向受託人的負責人員發出書面通知後，付給該高級債項的持有人或其代表，或根據任何契據向受託人或其代表或受託人支付，而該契據是證明該等高級債項的任何文書已發行的。按本公司計算的上述比率計算，申請償付所有尚未清償的高級債務，直至所有該等高級債務在實施向該等高級債務持有人同時支付或分派後 已全數清償為止。

(D) 在償付所有高級債務後，證券持有人應享有優先債務持有人的權利(以其他方式支付給該持有人的分派已適用於高級債務的支付)，以收取適用於高級債務的公司現金、財產或證券的付款或分配，直至證券的本金(及溢價，如有)及利息(如有)須悉數支付為止，而向高級債務持有人支付或分配的現金、財產或證券的證券持有人的該等付款或分配不得，至於本公司、其債權人(並非優先債項持有人)與證券持有人之間的關係，將被視為本公司向證券或就證券支付款項。不言而喻，本條款第十五條的規定僅用於界定證券持有人和高級債務持有人的相對權利。本章程第XV條或本契約的其他部分或證券中所載的任何內容，均無意或將損害本公司、其債權人(優先債務持有人除外)和證券持有人之間無條件和絕對的義務，即按照證券持有人的條款，向證券持有人支付本金(以及溢價，如有)和利息(如有)，並在該等本金和利息到期和應付時，或影響高級債務持有人以外的證券持有人及本公司債權人的相對權利，本細則或證券中的任何規定亦不得阻止任何證券的受託人或證券持有人在本契約項下違約時行使適用法律所準許的所有補救措施，但須受優先債務措施持有人根據本條第XV條就本公司的現金、財產或證券而享有的權利(如有)所規限。於本章程第XV條所述的本公司資產支付或分派後 ，受託人在符合第15.06節的規定下，有權為確定有權參與該分派的人士、本公司高級債務及其他債務的持有人、其所支付或應付的金額、已支付或分派的金額及與該等分派有關或與本章程第十五條有關的所有其他事實而最終依賴清盤受託人或代理人或其他人士的證書。

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第15.03節在高級債務違約的情況下不支付證券 。在第15.01條的規限下，在下列情況下，本公司不得就證券的本金(或溢價，如有)、償債基金或利息(如有)作出任何付款：(I)高級債務的違約 存在，允許該優先債務的持有人加速其到期日；及(Ii)該違約是司法程序的標的或本公司已收到有關該違約的通知。噹噹時到期的本金(保費，如有)、償債基金和高級債務利息已以現金或S等值的金錢悉數支付或已妥為撥備時，本公司可恢復支付證券。

如果儘管有前述規定，任何款項仍應由受託人收取，而該付款是本第15.03節上一段所禁止的，則該款項應以信託形式持有，並應支付給或交付給該優先債務的持有人或其各自的代表，或根據任何契約支付或交付給受託人，而根據該契約，任何該等優先債務可能已按本公司所計算的他們各自的利益而發行，但只限於該高級債項的持有人(或其代表或受託人)在90天內以書面通知受託人當時因該高級債務而到期而欠下的款項，且只可向該高級債項的持有人支付該通知所指明的款額。

第15.04節允許支付有價證券。除15.01節另有規定外，本契約或任何證券中包含的任何內容不得(A)影響本公司在任何時間支付本金(或溢價，如有)或利息(如有)的義務，或阻止本公司在任何時間支付本金(或溢價，如有)或利息(如有)的義務，或(B)阻止受託人將根據本條例存放於本公司的任何款項或資產用於支付證券的本金(或溢價，如有)或利息，或就證券的本金或利息(如有)或利息支付本金或利息，除非受託人的負責人員已在其企業信託辦事處收到本公司或任何高級債項持有人或受託人就任何該等持有人作出該等付款的任何事實的書面通知，並於指定付款日期前超過兩個營業日，連同令受託人信納的有關持有高級債項或該受託人授權的證明。

第15.05節證券持有人對受託人的授權以實現次要地位。在符合第15.01條的規定下，證券持有人在接受該條款後，授權並指示受託人代表其採取必要或適當的行動，以實現本條第15條所規定的從屬地位，並任命受託人事實律師為了任何和所有這些目的。

第15.06條通知受託人。本公司應立即向受託人負責人員發出書面通知，告知本公司所知的任何事實 ，禁止受託人根據本條第XV條的規定就任何系列證券向受託人支付任何款項或資產。除第15.01款另有規定外，儘管第15條的規定或本契約的任何其他規定另有規定，受託人或任何付款代理人(本公司除外)均不應對任何高級債務的存在或任何禁止受託人或該付款代理人向受託人或該付款代理人支付任何款項或資產的事實負責，除非

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而直至受託人的負責人員或付款代理人(如屬受託人的公司信託辦事處的受託人負責人員)已收到公司或任何高級債項持有人或任何該等持有人的受託人就此事發出的書面通知，連同令 受託人信納持有高級債權或獲該受託人授權的證明，而在接獲任何該等書面通知前，受託人在各方面均有權斷定該等事實並不存在；但是， 如果受託人的負責人在根據本合同條款可為任何目的(包括但不限於支付任何證券的本金(或保費，如有)或利息(如有)支付)的日期前至少兩個工作日，應未收到本第15.06條規定的關於該等款項或資產的通知，則儘管本條款中包含的任何相反規定，受託人完全有權接收該等款項或資產，並將其運用於收受該等款項或資產的目的，並且不受其在該日期前兩個營業日內收到的任何相反通知的影響。受託人有權依靠自稱高級債權持有人(或代表該持有人的受託人)向其遞交書面通知，以確定該通知已由高級債權持有人或受託人代表任何該等持有人發出。如果受託人真誠地確定需要就任何人作為高級債務持有人蔘與根據本條第十五條規定的任何付款或分配的權利提供進一步的證據，受託人可要求該人提供令受託人合理滿意的證據，説明該人持有的高級債務的金額、該人有權參與該付款或分配的程度以及與該人在本條第十五條下的權利有關的任何其他事實，如果沒有提供該等證據，受託人可暫緩向該人支付任何款項，以待司法裁定該人是否有權收取該等款項。

第15.07條受託人為高級債權持有人。在第15.01節的規限下，受託人以個人身份 有權在任何時間享有與任何其他高級債務持有人相同程度的關於任何高級債務的本條第15條所載的所有權利，且本契約中的任何規定不得被解釋為剝奪受託人作為該持有人的任何權利。本條第十五條的任何規定均不適用於受託人根據或依照第7.05或11.01節向受託人提出的索賠或向其支付的款項。

第15.08節高級負債條款的修改。在第15.01條的規限下，任何續期或延長任何優先債務的償付期限，或優先債務持有人根據任何設立或證明優先債務的文書行使其任何權利，包括但不限於放棄違約，均可在不向證券持有人或受託人發出通知或獲得其同意的情況下作出或作出。在適用法律允許的範圍內，任何妥協、變更、修訂、修改、延期、續展或其他變更，或放棄、同意或其他行動，涉及任何債務或債務，或與之有關的任何條款、契諾或條件，或任何優先債務未清償的契約或其他文書的任何條款、契諾或條件，而不論該等免除是否符合任何適用文件的規定，均不得以任何方式改變或影響本條第XV條或證券的任何條文。

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第15.09節依賴司法命令或清盤代理人證書。 除15.01節另有規定外，在本條第15條所指的任何公司資產支付或分配後，受託人和證券持有人有權最終依賴任何具有司法管轄權的法院為債權人、代理人或其他債權人、代理人或其他人的利益而作出的任何命令或法令，而該等破產、破產、接管、清算、重組、解散、清盤或類似案件或法律程序，或破產受託人、清算受託人、託管人、接管人、受讓人的證書，交付受託人或證券持有人，以確定有權參與該等付款或分派的人士、本公司高級債務及其他債務的持有人、該等債務或應付的金額、就該等債務支付或分派的金額及與該等款項或本細則有關的所有其他事實。

第15.10節清償和解除；敗訴和聖約敗訴。根據第15.01條的規定，根據第12條和第12條以信託方式存入受託人的金額和美國政府債務，以及在存入時根據第15.02條或第15.03條禁止存入的美國政府債務不受第15條的約束。

第15.11節受託人不是高級債權持有人的受託人。對於優先債權持有人，受託人承諾只履行或遵守本條第十五條具體規定的契諾和義務，不得將與優先債權持有人有關的任何默示契諾或義務解讀為針對受託人的本契約。受託人不應被視為對高級債務持有人負有任何受託責任。如受託人向證券持有人或本公司或任何其他人士支付或派發任何高級負債持有人憑藉本條第XV條或以其他方式有權獲得的款項或資產，則受託人將不會向任何該等持有人支付或分派款項或資產。

第十六條

雜項條文

第16.01節關於先例條件的證明和意見。

(A)應公司向受託人提出的根據本契約任何條款採取任何行動的請求或申請，公司應向受託人提供一份S高級職員證書，説明本契約中規定的與擬議訴訟有關的所有先決條件(如有)已得到遵守，並提交大律師的意見，説明該大律師認為所有該等先決條件已得到遵守，但如屬本契約中與該特定申請或要求有關的任何條款特別要求提供該文件的申請或要求，則除外，不需要提供額外的證明或意見。

(B)本契約中規定並交付受託人的關於遵守本契約中規定的條件或契約的每份證書或意見(根據本契約第6.05節提供的證書除外)應包括 (I)提供該證書或意見的人已閲讀該契約的聲明

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(Ii)關於審查或調查的性質和範圍的簡短陳述(br}該證書或意見中所包含的陳述或意見所基於的簡短陳述)；(Iii)説明該人認為或認為他或她已進行必要的審查或調查以使該人 能夠就該契諾或條件是否得到遵守發表知情意見或意見的陳述(如果是律師的意見，則可能僅限於就事實事項依賴S警官證書)；以及(br}(Iv)該人認為或認為該條件或契諾是否已獲遵守的陳述。

(C) 本公司高級職員的任何證書、聲明或意見，在與法律事宜有關的範圍內，可基於大律師的證書或意見或陳述，除非該高級職員知道或在採取合理的謹慎措施時應知道，有關其證書、陳述或意見所依據的事項的證書或意見或陳述是錯誤的。任何大律師的證書、陳述或意見，如與事實事宜有關，可基於本公司一名或多名高級人員的證書、聲明或意見或申述，聲明有關該等事實事宜的資料由本公司管有，除非 該等大律師知道或在採取合理謹慎的情況下應知道有關該等事宜的證書、聲明或意見或陳述是錯誤的。

(D)本公司高級職員或本公司大律師的任何證書、聲明或意見，在涉及會計事宜的範圍內，可基於會計師或會計師事務所的證書或意見或其陳述，除非該高級職員或大律師(視屬何情況而定)知道或在採取合理謹慎的情況下應知道該證書或其關於其證書、陳述或意見所依據的會計事項的意見或陳述是錯誤的。任何獨立註冊會計師事務所提交給受託人的任何證書或意見都應包含該事務所是獨立的聲明。

(E)在任何情況下，如若干事宜須由任何指明人士核證或由任何指明人士的意見涵蓋，則無須所有該等事宜只由一名該等人士核證或由該等人士提出意見，或只須由一份文件如此核證或涵蓋該等事宜，但一名該等人士可就某些事宜及一名或多名該等人士就其他事宜核證或提出意見，而任何該等人士可在一份或多份文件內就該等事宜核證或提出意見。

(F)如果任何人被要求根據本契約提出、提交或籤立兩份或兩份以上的申請、請求、同意、證書、陳述、意見或其他文書，可將其合併為一份文書，但不必如此。

第16.02節信託 《契約法案》控制。如果本契約的任何條款限制、限定或與本契約所規定的責任或本契約所包含的其他條款相沖突，而該條款是信託契約法案第310至318節(包括首尾兩節)的任何一項規定，則應以該被施加的責任或被納入本契約的條款為準。

70

第16.03條致公司及受託人的通知。本契約授權向本公司或受託人發出、發出、提供或提交的任何通知或要求，如應郵寄、交付或電傳至：

(A)公司地址：Activision Blizzard，Inc.，3100 Ocean Park Boulevard，Santa Monica，California 90405，注意：首席法務官，或公司以書面形式向受託人提供的其他地址或電子郵件或傳真號碼。

(B)受託人，在受託人的企業信託辦公室，請注意：客户經理杜德恆。

任何此類通知、要求或其他文件應使用英語 語言。

第16.04節向證券持有人發出的通知；棄權。要求或允許向證券持有人發出的任何通知應充分發出(除非本合同另有明確規定)，

(A)如以第一類郵件以書面形式發給持有人，郵資已預付，則寄往該等持有人在公司登記冊上所載的地址；提供如暫停正常郵遞服務或因任何其他原因，以郵遞方式發出通知並不切實可行，則經受託人批准而發出的通知，就本協議所述各項目的而言，均構成足夠的通知；或

(B)如果通過DTC作為託管機構以一種或多種全球證券的形式發行了一系列證券，則可通過將該通知交付給DTC以通過其法律通知服務(鏡頭)或其後續系統來提供有關該系列證券的通知。

如果本契約規定以任何方式發出通知，則有權收到該通知的人可以在該事件之前或之後以書面形式放棄該通知，並且該放棄應等同於該通知。持有人放棄通知應向受託人提交，但此類提交不應成為依據該放棄而採取的任何行動的有效性的先決條件。在任何情況下，以郵寄方式向持有人發出通知；未能郵寄該通知或如此郵寄給任何特定持有人的任何通知有任何瑕疵，均不影響該通知相對於其他 持有人的充分性，以本文規定的方式郵寄的任何通知應被最終推定為已正式發出。在任何情況下，如以刊登方式向持有人發出通知，則就任何特定 持有人而刊登的任何通知中的任何瑕疵，不得影響該通知對其他持有人的充分性，而以本公告所規定的方式刊登的任何通知應被最終推定為已妥為發出。

第16.05節法定假日。除非根據第3.01節另有規定，在任何情況下，任何系列證券的任何利息支付日期、贖回日期或到期日不應是該系列證券的任何支付地點的營業日，則本金和溢價(如果有的話)或利息不必在該日期的支付地點支付，但可在下一個營業日的支付地點支付，其效力和效果與該利息支付日期相同。贖回日期或到期日，且不會就 自該付息日期、贖回日期或到期日(視屬何情況而定)起及之後至該營業日(視屬何情況而定)的期間支付任何利息，如該等款項於該營業日作出或已妥為撥備，則該等款項將不會產生利息。

71

第16.06節標題和目錄的影響。本印記的目錄和條款和章節的標題僅為便於參考而插入，不被視為本印記的一部分，不得以任何方式修改或限制本印記的任何條款或規定。

第16.07節繼承人和受讓人。雙方在本契約中的所有契諾和協議應約束其各自的繼承人和受讓人，並使其允許的繼承人和受讓人受益，無論是否如此明示。

第16.08節可分離條款。如果本契約或證券中的任何條款無效、非法或不可執行，其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害。

第16.09節義齒的利益。本契約中的任何明示內容以及本契約任何條款中可能隱含的任何內容都不打算、也不應被解釋為授予或給予本契約或本契約的任何契約、條件、規定、承諾或協議的任何利益或任何權利、補救或索賠，或給予本契約當事人及其繼承人和證券持有人以外的任何個人或公司任何利益或任何權利、補救或索賠，且本契約中包含的所有契約、條件、規定、承諾和協議應僅為本契約當事人及其繼承人和證券持有人的唯一和專有利益。

第16.10節對應原文。雙方 可以簽署本契約的任意數量的副本。每份簽字的複印件都應是正本，但所有複印件加在一起代表同一協議。通過傳真或PDF傳輸交換本契約副本和簽名頁，對於本契約雙方而言，應構成本契約的有效簽約和交付，並可在所有目的中替代原始契約和簽名頁。

第16.11條適用法律；放棄由陪審團進行審判。本契約和證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

在適用法律允許的最大範圍內，本合同的每一方以及擔保的每一持有人在因本契約、票據或擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。

第16.12節《美國愛國者法案》。雙方承認，根據美國《愛國者法案》第326條，受託人與所有金融機構一樣，為了幫助打擊資助恐怖主義和洗錢活動，必須獲取、核實和記錄與受託人建立關係或開立賬户的每個人或法人的身份信息。本契約雙方同意，他們將向受託人提供其可能要求的信息，以便受託人滿足美國愛國者法案的要求。

72

第16.13節不可抗力。在任何情況下，受託人對因其無法控制的力量(包括但不限於罷工、停工、事故、戰爭行為或恐怖主義、民事或軍事幹擾、核災難或自然災害或天災或天災)以及公用事業、通信或計算機(軟件和硬件)服務的中斷、丟失或故障而直接或間接導致的任何未能或延遲履行本協議項下的義務不負責任或 責任；不言而喻，受託人應 採取符合銀行業公認做法的合理努力，在該情況下儘快恢復業績。

73

特此證明，雙方已促使本契約於上文首次寫明的日期正式籤立。

動視暴雪，Inc.
作為發行者
發信人： /S/克里斯·B·瓦爾特
姓名： 克里斯·B·瓦爾特
標題： 首席法務官
富國銀行，國家協會，
作為受託人
發信人： /s/Maddy Hughes
姓名： 麥迪·休斯
標題： 美國副總統

附件A

[保證面的形式]

該證券是下文所指契約意義上的全球證券，並以保管人或該保管人的代名人的名義登記，公司、受託人及其任何代理人在任何情況下均可將其視為本證券的所有者和持有人。

除非本證書由託管信託公司的授權代表出具。(DTC？)向公司或其代理人登記轉移、交換或付款，所簽發的任何證書均以CEDE&Co.，Inc.的名義登記。或以DTC授權代表要求的其他名稱(本合同上的任何款項均支付給CELDE&CO)。或DTC授權代表要求的其他實體)，任何 個人或向任何 個人轉讓、質押或以其他方式轉讓、質押或以其他方式使用本文件是錯誤的，因為本文件的註冊所有人CEDE&CO.在本文件中擁有權益。

本全球證券的轉讓應僅限於託管人向託管人的代名人、託管人的代名人或託管人的另一代名人、託管人或任何此類代名人向後續託管人或該後續託管人的代名人進行的全部但非部分轉讓。

A-1

CUSIP編號_________

動視暴雪公司

_

不是的。___ $_________

由

的附表

增加或

全球銷量下降

附加安全保護

在這裏到

利息。Activision Blizzard，Inc.是一家特拉華州的公司(這裏稱為公司，該術語包括本契約下的任何繼承人)，現承諾就收到的價值向_20_或自已支付或已妥為提供利息的最近一次付息日期起計，每半年支付一次，每半年拖欠_和_

付款方式。於任何付息日期應付及準時支付或妥為撥備的利息，將按照該契約的規定，於該利息的記錄日期(即該付息日期前_或_任何未能如期支付或作出適當規定的該等利息將於該定期記錄日期立即停止支付予持有人，並可於本證券(或一項或多項前身證券)於特別記錄日期營業時間結束時以其名義登記的人士(或一項或多項前身證券)支付該違約利息的特別記錄日期，有關通知已於該特別記錄日期前不少於 天向本系列證券持有人發出，全部內容均已在該契約中作出更全面的規定。本證券的本金(和保費，如有)和任何此類利息將在公司信託辦公室以美元支付。

茲參考本保函背面的其他規定，這些進一步規定在所有 目的中應具有與此地所述相同的效力。

身份驗證.除非此處的認證證書 已由本合同背面提及的受託人以人工簽名方式簽署，否則本擔保不得享有本契約項下的任何利益，或就任何目的而言均為有效或強制性的。

A-2

特此證明，公司已使本文件在其 公司印章上正式簽署。

日期：_

動視暴雪公司。
發信人：
姓名：
標題：

受託人身份認證證書

這是上述契約中所指系列中指定的證券之一。

認證日期：_ 富國銀行，國家協會，
作為受託人
發信人：
授權簽字人

A-3

[抵押品倒賣的形式]

壓痕.本證券是公司正式授權發行的證券（以下稱為證券發行）， 根據一份契約發行並將發行一系列或多系列，日期為20_，“” [由日期為_]本公司與富國銀行(Wells Fargo Bank，National Association)之間以受託人身份(本文稱為受託人，術語包括任何後續受託人)訂立本公司與富國銀行(Wells Fargo Bank，National Association)之間的契約(如此補充，在此稱為契約)，現將契約及所有補充契約提及 ，以説明本公司、受託人及證券持有人各自的權利、權利、責任及豁免權的陳述，以及證券須予認證及交付的條款。本保證金是本保證金系列之一，最初本金總額限制為_。

可選的贖回。本系列證券可於任何時間及不時於 時間以相當於_的贖回價格贖回本系列證券。

為了確定可選的贖回價格，適用以下定義：

任何贖回通知將於贖回日期前最少30天但不超過60天郵寄給每名擬贖回證券的登記持有人(除非較短的期間 令受託人滿意)。除非本公司未能支付贖回價款，否則於贖回日及之後，被贖回的證券或部分證券將停止計息。如果要贖回的證券少於全部，受託人將在贖回日期前不超過_天從 之前未贖回的證券中選擇特定證券或其部分進行贖回，方法是受託人認為公平和適當的。

除上文所述外，本公司將不會在證券到期前贖回證券[將不會享有任何償債基金的利益].

違約和補救措施。如果與本系列證券有關的違約事件將發生並持續，則本系列證券的本金可按本契約規定的方式和效力宣佈到期和支付。

修訂、 修改和放棄。除其中規定的若干例外情況外，本公司及受託人可於任何時間修訂及修改本公司的權利及義務及各系列證券持有人的權利，並在取得受影響證券當時本金總額的大多數持有人的同意下，根據該公司契約 影響該等證券。該契約亦載有條文，容許當時持有每一系列證券本金總額的大多數持有人代表該系列證券的所有持有人放棄遵守該契約的某些條文及該契約項下的某些過往違約及其後果。

A-4

本證券持有人的任何該等同意或放棄，對該持有人及本證券及在登記轉讓時發行的任何證券的所有未來持有人，或作為本證券的交換或替代的任何證券的所有未來持有人，均為最終同意或放棄，不論該同意或放棄是否已在本證券上作出批註。

面額、轉讓和兑換。本系列證券僅以登記形式發行，不含面額為2,000美元和超過1,000美元的整數倍的息票。如本契約所規定，並受契約所載若干限制的規限，本系列證券可在持有人要求交出的情況下，兑換相同本金總額的不同授權面額的同類證券。

如本契約所規定，並受契約所載若干限制的規限，本證券的轉讓可於本證券交回登記處登記後，連同本公司及其持有人或其以書面形式正式授權的受讓人以令本公司及註冊處正式籤立的轉讓書面請求 一併在證券登記處登記，屆時將向指定的一名或多名受讓人發行一份或多份授權面值及本金總額相同的該系列及類似期限的新證券。

任何此類轉讓或交換登記均不收取服務費，但本公司可要求支付足以支付與此相關的任何税款或其他政府費用的款項。

當作擁有人的人。在正式出示本證券以登記轉讓之前，本公司、受託人和本公司的任何代理人或受託人可就所有目的將以其名義登記本證券的人視為本證券的所有人，無論本證券是否逾期，本公司、受託人或任何該等代理人均不受 相反通知的影響。

雜類。本契約和本擔保應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，而不考慮該州的法律衝突規則。

本擔保書中使用但未 定義的所有術語應具有本契約中指定的含義。

A-5

全球安全增減時間表

本次全球安全計劃增加或減少了以下內容：

交換日期

增加量
本金金額：
此全球安全

減少量
本金額
此全局
安防

本金金額：
這個全球安全
在每個 之後
減少或增加

簽署：
授權簽字人
屬於 受託人

A-6