附件4.8

執行版本

註冊權協議

本註冊權協議日期為2023年11月6日(本協議)由Microsoft Corporation、華盛頓一家公司(The Company)和美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)、摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)、富國證券有限責任公司(Wells Fargo Securities LLC )以及附表A所列的其他交易商經理(每個交易商經理及合稱為交易商經理)簽訂。

本公司已提出要約，交換2026年到期的任何及全部未償還3.400的優先債券(現有動視暴雪2026年債券)、2027年到期的3.400優先債券(現有動視暴雪2027年債券)、2030年到期的1.350優先債券(現有動視暴雪2030年債券)、2047年到期的4.500優先債券(現有動視暴雪2047年債券)及2050年到期的2.500優先債券(現有動視暴雪2050年債券，以及連同現有動視暴雪2026年債券、現有 動視暴雪2027年債券、現有 動視暴雪2027年債券、現有 動視暴雪2027年債券、現有動視暴雪2027年債券及Activision Blizzard Inc.現有的Activision Blizzard 2030年票據和現有的Activision Blizzard 2047年票據，Activision Blizzard，Inc.的現有Activision Blizzard票據)，對於公司新系列的相應票據，2026年到期的票據S 3.400(新的2026年票據)，2027年到期的3.400票據(新的2027年票據)，2030年到期的1.350的票據(新的2030年票據)，2047年到期的4.500的票據(新的2047年票據)和2050年到期的2.500的票據(新的2026年票據和新的2026年票據)新的2027年紙幣、新的2030年紙幣和新的2047年紙幣(新紙幣)。新債券將按發售備忘錄(定義見下文)所載條款發行。本公司已同意向新票據持有人(定義見下文)提供本協議所載的登記權。根據公司與交易商經理於2023年10月16日簽訂的交易商經理協議(交易商經理協議)，交易商經理已各自同意擔任交易商經理。新債券將根據契約(定義見下文)發行。作為對交易商經理的激勵，公司同意交易商經理的意見，以使持有人受益如下：

1.定義。在本協議中使用的下列術語應具有以下含義：

？動視暴雪應具有序言中所給出的含義。

？營業日是指每個週一、週二、週三、週四和週五，紐約的銀行機構通常沒有法律或行政命令授權或義務關閉的日子。

？公司應具有前言中所述的含義。

經銷商經理應具有前言中給出的含義。

交易商經理協議應具有前言中所述的含義。

？《證券交易法》是指1934年修訂的《證券交易法》，以及據此頒佈的規則和條例。

？交換日期應具有本協議第2(A)(Ii)節 中規定的含義。

？交換票據指本公司根據契約發行的一系列票據，並載有與適用的新票據系列在各重大方面實質上相同的條款(但交換票據將不會因未能遵守本協議而受轉讓限制或年利率上升的限制)，並根據該系列的交換要約向持有人要約，以換取該系列的可登記證券。

？交換要約是指本公司根據本協議第2(A)節對該系列的可註冊證券的每個系列交換票據的交換要約。

？交換要約登記聲明指採用S-4表格(或如適用，本公司選擇的另一適當表格)的交換要約登記聲明及該等登記聲明的所有修訂及補充文件，在每種情況下，包括招股章程、招股説明書或被視為招股説明書的一部分、招股説明書的所有證物及以引用方式併入其中的任何文件。

·FINRA？指金融行業監管局，Inc.

？自由書寫招股説明書是指由本公司或代表本公司編制並由本公司在出售新票據或交易所票據時使用的每份自由書寫招股説明書(定義見證券法第405條)。

？持有人是指可登記證券的持有人，以及他們的每一位繼承人、受讓人和成為契約下可登記證券所有者的直接和間接受讓人；提供就本協議第4節和第5節而言，術語持有人應包括參與的經紀交易商。

？受補償人應具有本合同第5(A)節規定的含義。

？賠償人應具有本合同第5(C)節規定的含義。

“債券契約”指本公司(發行人)與紐約銀行梅隆信託公司(受託人)於2009年5月18日訂立的契約，而就新票據而言，該契約將於新票據首次發行當日或前後訂立補充契約而予以補充，該契約可根據適用於新票據及交易所票據的條款不時予以修訂及進一步補充。

？檢查員應 具有本協議第3(A)(Xv)節中規定的含義。

？發行人信息應具有本協議第5(A)節中規定的含義。

*多數持有人是指持有未償還可登記證券本金總額的多數的持有人；但根據本條例的規定，只要獲得特定百分比的可登記證券持有人的同意或批准，本公司或其任何聯屬公司直接或間接擁有的任何可登記證券(該詞在證券法第405條中定義)在確定該等同意或批准是否由持有該規定百分比或金額的持有人給予時，不得計算在內。

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？新附註的含義應與序言中的含義相同。

？通知和調查問卷是指公司在收到持有人的擱置請求後向該持有人分發的登記聲明和出售證券持有人調查問卷的通知。

發售備忘錄應 指日期為2023年10月16日的機密發售備忘錄和同意徵求聲明，與要約交換新債券以換取現有動視暴雪債券有關而分發。

參與的經紀交易商應具有本協議第4(A)節規定的含義。

參與持有人是指根據本條例第2(B)節的規定，已向本公司交回已填寫並簽署的通知和調查問卷的任何可登記證券持有人。

？個人是指個人、合夥企業、有限責任公司、公司、信託或非法人組織，或政府、機構或其政治分支。

O招股説明書是指包括在註冊説明書(包括任何初步招股説明書)中的招股説明書，或根據證券法的規則和規定被視為註冊説明書的一部分的招股説明書，以及經任何招股説明書附錄修訂或補充的招股説明書，其中包括招股説明書附錄，內容涉及 架子註冊説明書所涵蓋的應註冊證券的任何部分的發售條款，以及該招股説明書的所有其他修訂和補充，在每種情況下，均包括通過引用併入其中的任何文件。

·可登記證券指新票據；提供新票據將在下列情況中最早發生時停止作為可登記證券：(I)關於該等新票據的註冊聲明已根據證券法生效，且該等新票據已根據該註冊聲明進行交換或處置，(Ii)該等新票據不再發行，及(Iii)該等新票據已根據證券法第144條(但不包括第144A條)在不受成交量限制的情況下轉售，已提供 本公司應已刪除或安排刪除該等新票據上的任何限制性圖例。

-登記 違約是指發生下列情況之一：(I)根據交換要約條款有效提交的所有新票據的交換要約沒有在目標登記日期或之前完成，或者，如果需要擱置登記聲明，則該擱置登記聲明不會在(A)目標登記日期和(B)公司收到正式簽署的擱置請求的日期或(Ii)(如果適用)之後的第60天或之前宣佈生效，涵蓋新票據轉售的擱置登記聲明已被宣佈為有效，而該擱置登記聲明不再有效或其內所載招股章程 不再可用於轉售可註冊證券(A)在根據本細則第2(B)條規定的生效期間內至少連續30天的兩次以上或(B)在根據本細則第2(B)條規定的所需生效期間內的任何12個月期間的任何時間，且未能保持有效或如此可用的情況在任何12個月期間內存在超過90天(不論是否連續) 。

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？註冊費用是指公司履行或遵守本協議的任何和所有費用，包括但不限於：(I)所有美國證券交易委員會或FINRA註冊和備案費用，(Ii)與遵守國家證券或藍天法律有關的所有費用和支出(包括(X)任何承銷商的一名律師或(Y)任何持有人的一名律師，與任何交易所票據或可註冊證券的藍天資格有關的合理和有文件記錄的費用和支出)，(Iii)公司在準備或協助準備、文字處理、印刷和分發任何註冊説明書、任何招股説明書、任何免費編寫的招股説明書及其任何修訂或補充、任何承銷協議、證券銷售協議或其他類似協議以及與履行和遵守本協議有關的任何其他文件，(Iv)公司產生的所有評級機構費用(包括與維持新票據評級有關的費用)，(V)根據適用的證券法與企業資格有關的所有費用和支出，(Vi)受託人及其一名律師的合理和有據可查的費用和支出，(Vii)公司律師的費用和支出，如果是貨架註冊聲明，則為參與持有人的一名律師的合理和有文件記錄的費用和支出(該律師應由持有該參與持有人持有的可註冊證券本金總額的多數的參與持有人選擇或取代，該律師也可以是交易商經理的律師)和(Viii)公司獨立註冊公共會計師的費用和支出，包括履行和遵守本協議所需或與之相關的任何特別審計或慰問函的費用。但 不包括與持有人出售或處置可登記證券有關的承銷商或承銷商的律師費和開支(上文第(Ii)款規定的費用和開支除外)和承銷折扣和佣金、經紀佣金和轉讓税(如有)。

？註冊聲明是指根據本協議的規定涵蓋任何交易所票據或可註冊證券的公司的任何註冊聲明，以及對任何此類註冊聲明的所有修訂和補充(包括生效後的修訂)，包括招股説明書中包含的或被視為其中一部分的招股説明書、招股説明書、招股説明書的所有證物以及通過引用納入其中的任何文件。

·美國證券交易委員會指的是美國證券交易委員會。

？《證券法》是指經修訂的1933年《證券法》及其頒佈的規則和條例。

？貨架有效期應具有第2(B)節中規定的含義。

？貨架登記是指根據第2(B)節進行的登記。

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？貨架登記聲明是指公司的貨架登記 聲明，涵蓋證券法第415條或美國證券交易委員會可能採用的任何類似規則下適當格式的全部或部分應註冊證券，以及對該註冊聲明的所有修訂和補充，包括生效後的修訂，在每種情況下，包括招股説明書、招股説明書、招股説明書的所有證物和通過引用納入其中的任何文件。

？貨架請求應具有本協議第2(B)節中所給出的含義。

·工作人員是指美國證券交易委員會的工作人員。

暫停訴訟應具有本協議第2(E)節中規定的含義。

目標註冊日期指2025年1月29日。

？《信託契約法》係指經修訂的1939年《信託契約法》。

受託人是指契約項下新票據的受託人。

承銷商應具有本合同第3(E)節規定的含義。

？承銷發行是指將可註冊證券出售給承銷商，以重新向公眾發行的發行。

2.根據《證券法》註冊。

(A)在任何適用法律或法規、美國證券交易委員會或職員的適用解釋不禁止的範圍內，本公司應 作出其商業合理努力，以(X)促使提交交易所要約登記聲明，涵蓋向持有人提出以所有未償還的應登記證券交換交易所票據的要約，及(Y)使該等 登記聲明於目標登記日期前生效，且如一名或多名參與經紀交易商提出要求，該登記聲明的有效期至上次交易所日期後180天為止，供該參與經紀交易商使用。公司應在《交換要約登記書》被美國證券交易委員會宣佈生效後，立即啟動每個系列新票據的交換要約，並盡其商業上合理的努力，在該生效日期後60天內完成該 系列的交換要約。

在《交換要約登記聲明》生效後，公司應通過郵寄和/或以電子方式或通過郵寄和/或以電子方式向每位持有人郵寄和/或以電子方式交付、或通過郵寄和/或以電子方式交付相關招股説明書、適當的傳送函(如有必要)和其他 隨附文件，以開始每個系列的交換要約，除適用法律要求的其他披露外，還應説明主要內容如下：

(I)該交換要約是根據本協議提出的，並且所有有效投標和未適當撤回的該系列的可註冊證券將被接受進行交換；

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(ii)接受交換的日期（自招股説明書郵寄和/或以電子方式交付之日起至少 20個營業日）（每個交易日為一個交易日）；“”

(Iii)除本協議另有規定外，任何未投標的可登記擔保將保持未清償狀態並繼續計息，但不保留本協議項下的任何權利；

(IV)任何根據交換要約為該系列選擇交換的應登記證券的任何持有人必須(A)將該等應登記證券連同適當的傳送函(如有必要)交回該機構，並按招股章程所指定的地址及方式交回該機構，或(B)在上述交換要約的最後一個交換日期的交易結束前，以其他方式按照該等應登記證券的託管人的適用程序進行交換；及

(V)一系列可登記證券的任何持有人將有權在不遲於有關該系列的交換要約的最後交易日期的營業時間結束前，透過(A)按招股章程所指定的地址向該機構發送傳真或函件，列明該持有人的姓名、為交換而交付的須登記證券的本金，以及聲明該持有人撤回其交換該等可登記證券的選擇權 或(B)按照可登記證券託管人的適用程序撤回其選擇。

作為參與交換要約的條件，持有人將被要求向本公司表示：(1)其將收到的任何交換票據將在其正常業務過程中獲得，(2)在該交換要約開始時，其與任何人沒有違反證券法的規定參與分發(證券法意義內的)交換票據的安排或諒解， (3)它不是公司的附屬公司(證券法下第405條的含義)，(4)如果該持有人不是經紀交易商，其並不從事、亦不打算從事交易所債券的分銷，及(5)如果該持有人是經紀交易商，將會為其本身的賬户收取交易所票據，以換取因做市或其他交易活動而取得的可登記證券，則該 持有人將會就該等交易所票據的任何轉售交付招股章程(或在法律許可的範圍內，向購買者提供招股章程)。

在關於一系列可註冊證券的交換要約的最後交易日期之後，公司應在切實可行的範圍內儘快：

(I)接受根據該交換要約有效投標但並未適當撤回的該系列或部分可註冊證券；及

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(Ii)向受託人交付或安排交付受託人註銷本公司接受交換的所有該系列或其部分的可登記證券，併發行並促使受託人迅速認證並向每位持有人交付本金金額相當於該持有人投標的該系列的可登記證券的本金金額的交易所票據；提供如果任何可登記證券為簿記形式，公司應與受託人合作，按照適用的簿記程序進行可登記證券的交換。

公司應盡其商業上合理的努力完成上述各項交換要約，並應盡商業上合理的努力遵守證券法、交易法和其他適用法律法規中與每個交換要約相關的適用要求。任何交換要約均不受任何條件的約束，除非交換要約不違反任何適用的法律、規則、法規或工作人員的適用解釋，且沒有 任何與交換要約有關的訴訟或訴訟 在任何法院、由任何政府機構或在其面前提起或威脅，而在本公司對S的判決中，該訴訟或訴訟可合理地預期會削弱本公司推進交換要約的能力。

每份交換票據的利息將自上次就交換要約中交回的適用可註冊證券支付利息的最後付息日起計 如沒有就交換要約中交回的適用可註冊證券支付利息，則自上次就適用的現有Activision Blizzard票據支付利息的付息日期起計。 如發售備忘錄所載，就交換新票據交換現有Activision Blizzard票據的要約已放棄。

(B)如果(I)由於任何原因，交換要約未能在目標註冊日或之前完成，或(Ii)在目標註冊日之後，公司收到來自(X)任何交易商經理的書面請求(擱置請求)，該交易商經理表示其持有適用系列的可註冊證券，並且該系列證券有資格或沒有資格在任何此類交換要約中進行交換，或(Y)(Y)(1)任何可註冊證券持有人確認任何適用的法律或解釋不允許該可註冊證券持有人蔘與交換要約，或 (2)參與交換要約的任何可登記證券持有人沒有收到可自由轉讓的交換票據以換取投標的可登記證券，或(3)任何根據交換要約有效投標應登記證券但在被接受交換後沒有立即交換適用的交換票據的可登記證券持有人，公司應盡其商業上合理的努力促使 提交併生效一份擱置登記聲明，規定其持有人出售該系列的所有應登記證券；提供(1)任何持有人將無權將任何可登記證券 包括在任何貨架登記聲明中，或有權使用構成該貨架登記聲明一部分的招股説明書，直到該持有人向公司遞交了一份完整並簽署的通知和問卷，並提供了本協議第3(B)節所設想的有關該持有人的其他信息，如有必要，已對貨架登記聲明進行了修改以反映該等信息。及(2)本公司在根據本條款第2(A)節有義務提交交換要約註冊聲明之前，沒有義務 提交任何此類貨架註冊聲明。

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如本公司須根據前一段第(Br)款第(Ii)款提交一份貨架登記聲明，則本公司應盡其商業上合理的努力，就所有應註冊證券根據本章程第2(A)節提交一份交換要約註冊聲明並使其生效，以及就前一段第(Ii)款適用的任何應註冊證券提交一份擱置註冊聲明(可以是與交易所要約註冊聲明合併的註冊聲明)，以供持有人完成交換要約後所持該等應註冊證券的要約及銷售。

本公司同意盡其商業上合理的努力使擱置登記聲明持續有效，直至其涵蓋的新票據不再為可註冊證券之日(擱置有效期)為止。本公司還同意盡其商業上合理的努力來補充或修訂擱板登記聲明、相關招股説明書和任何自由寫作招股説明書(如適用於本公司用於該擱置登記聲明的登記表格的規則、法規或指示，或證券法或其下的任何其他規則和法規的要求，或如果參與註冊證券的持有人就與該持有人有關的信息提出合理要求)，並在需要時利用其商業合理努力使對該擱置登記聲明、招股説明書或自由寫作招股説明書的任何修訂生效，且該等擱置登記聲明、招股説明書或自由寫作招股説明書(視情況而定)以便在此後可行的情況下儘快投入使用。公司同意應參與持有人的合理要求，在使用或向美國證券交易委員會備案後，立即向參與持有人提供此類補充或修訂的副本。

(C)本公司應根據本協議第2(A)條或第2(B)條 支付與任何註冊相關的所有註冊費用。每位持有人應根據《貨架登記聲明》支付與該持有人出售或處置S可登記證券有關的所有承銷折扣和佣金、經紀佣金和轉讓税(如有)。

(D)根據本文第2(A)節發出的《交換要約登記聲明》除非已被美國證券交易委員會宣佈生效，否則不被視為已生效 。根據本規則第2(B)節作出的擱置登記聲明，除非已由美國證券交易委員會宣佈生效，或根據證券法第462條的規定，於美國證券交易委員會備案後自動生效，否則不會被視為已生效。

如果一系列 可註冊證券發生註冊違約，該系列的可註冊證券(以及僅可註冊證券)的利率將增加(I)自緊接該註冊違約後的第二天起計的第一個90天期間的年利率增加0.25%，以及(Ii)就隨後的每個90天期間額外增加0.25%的年利率，直至及包括該等註冊 違約結束之日為止，最高年利率增加1.00%。就任何新票據而言，當該等新票據不再是須註冊證券時，或(1)如屬該新票據定義第(Br)(I)條下的登記失責，當該系列的交換要約完成或涵蓋該等須予登記證券的擱置登記聲明生效時，或(2)如屬該定義第(Br)(Ii)條下的登記失責，則當擱板登記陳述書再次生效或招股章程再次可用時，該新票據的登記失責行為即告終止。如果在任何時候發生並持續發生一次以上的登記違約，則在沒有登記違約的下一個日期 之前，本款規定的利率上調應適用，如同發生了單一登記違約一樣，從最早的此類登記違約發生之日開始，到沒有登記違約的下一個日期結束。

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儘管本協議有任何相反規定，但如果一系列可登記證券的適用交換要約 完成，則在等待和完成該交換要約時符合交換資格的任何持有人，如果沒有在 該交換要約中有效地投標或撤回其新的交換票據，將無權根據上一段獲得任何額外的利息，並且該等新票據將不再構成本協議項下的可登記證券。

根據第2(D)條到期的任何額外利息將在新票據的定期付息日以現金支付。額外利息將以適用的額外利率乘以新票據的本金金額，再乘以一個分數，分數的分子是該期間適用的額外利率 的天數(根據由12個30天月組成的360天一年釐定，但有一項理解，即如果新票據的正常利息 支付日期並非營業日，而付款是在下一個營業日支付，則不會因該延遲而產生額外利息)，而分母為360。

(E)如果存在可能的收購、處置或業務合併或其他交易，公司有權中止其提交對擱置登記聲明的任何修訂、提供擱置登記聲明或任何自由寫作招股説明書中包括的對招股説明書的任何補充或修訂、向美國證券交易委員會提交通過引用併入擱置登記聲明的任何其他申請、使擱置登記聲明 保持有效或招股説明書或任何自由寫作招股説明書可用或採取任何類似行動(統稱為暫停行動)的義務。涉及本公司或其任何附屬公司的業務發展或事件可能需要在貨架登記説明書或招股章程中披露，而本公司確定該等披露不符合本公司及其股東的最佳利益，或獲取任何有關任何該等收購或業務合併的財務報表，而該等財務報表須列入擱置登記説明書或招股章程內，則並不切實可行。在發生上述句子所述任何情況時，本公司應立即向參與持有人發出延遲或暫停的通知(但不包括其依據)。該等條件終止後，本公司應立即 繼續進行所有延遲或暫停的行動，如有需要，應立即通知參與持有人延遲或暫停行動的停止(但不包括其依據)。

(F)在不限制交易商經理和持有人可採取的補救措施的情況下，本公司承認，公司 如未能履行本章程第2(A)節和第2(B)節規定的義務，可能會對交易商經理或持有人造成重大的、無法彌補的損害，而法律上沒有足夠的補救措施可對這些損害進行準確的賠償，並且在發生任何此類違約的情況下，交易商經理或任何持有人可尋求具體執行本公司根據本章程第2(A)節和第2(B)節承擔的責任。

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3.註冊程序。

(A)根據本協議第2(A)節和第2(B)節規定的義務，公司應在商業上作出合理努力：

(I)根據證券法編制並向美國證券交易委員會提交一份關於相應表格的註冊聲明，該註冊聲明的形式(A)由公司選擇，(B)如果是擱置註冊，則應可供參與的持有人出售應註冊的證券，以及(C)應在所有重要方面遵守適用表格的要求，並通過引用包括或併入美國證券交易委員會要求提交的所有財務報表；並使該註冊聲明生效，並且 根據本章程第2節在適用期間保持有效；

(Ii)編制並向美國證券交易委員會 提交對每份註冊説明書的必要修訂和生效後的修訂，以使該註冊説明書根據本章程第2節在適用期限內保持有效，並使每份招股説明書得到任何必要的招股説明書補充，並按照證券法第424條的規定予以補充；在證券法第4(A)(3)節和規則174所述的期間內，使每份招股説明書保持最新，該等修訂適用於經紀商或交易商就可註冊證券或交易票據進行的交易；

(Iii)在使用任何自由寫作招股章程的範圍內，向美國證券交易委員會提交本公司根據證券法規定須向美國證券交易委員會提交的任何自由寫作招股章程，並保留任何無需提交的自由寫作招股説明書的副本；

(Iv)如屬貨架登記，須免費向每名參與持有人、交易商經理(如交易商經理持有的任何可登記證券包括在貨架登記聲明內)、該等參與持有人的律師、交易商經理的律師及承銷發售的每名承銷商提供每份招股章程、初步招股章程或自由寫作招股章程及其任何修訂或補充的副本(修訂和補充任何招股章程、初步招股章程或免費撰寫招股章程的任何文件除外，因為該等參與招股章程、初步招股章程或免費撰寫招股章程是以引用方式併入其中)。律師或承銷商可以合理地提出書面要求，以便利出售或以其他方式處置其項下的可登記證券。除本章程第3(C)節另有規定外，本公司同意各參與持有人及任何該等承銷商根據適用法律，使用該等招股章程、初步招股章程或該等自由寫作招股章程及其任何修訂或補充文件，以發行及出售該等招股章程、初步招股章程或該等自由寫作招股章程或其任何修訂或補充文件所涵蓋的可登記證券，並以該等招股章程、初步招股章程或該等自由寫作招股章程或其任何修訂或補充文件所述的方式；

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(V)在適用的登記聲明生效前，根據任何參與持有人合理地書面要求的美國司法管轄區的所有適用 州證券或藍天法律登記可登記證券或使其符合資格；與參與持有人就要求向FINRA提交的任何文件進行合作；並在公司內進行任何和所有其他合理控制，使每一參與持有人能夠在該參與持有人所擁有的每個司法管轄區內完成可登記證券的處置；提供公司不應被要求(1)在任何此類司法管轄區獲得外國公司或其他實體的資格或證券交易商的資格，(2)在任何此類司法管轄區籤立或提交任何送達法律程序文件的一般同意書，或(3)在任何此類司法管轄區對其本身進行徵税或送達法律程序文件 ；

(Vi)通知交易商經理的律師(不言而喻，就本協議而言，對交易商經理的律師的任何提及應指Weil，Gotshal&Manges LLP，除非交易商經理事先書面通知公司)，並在貨架登記的情況下，通知每個參與持有人和該等參與持有人的律師(不言而喻，就本協議而言，對該律師的提及僅適用於已向公司提供有關該律師的聯繫信息的範圍)，並且如果任何該等參與持有人或律師提出要求，以書面形式確認此類建議：(1)當註冊説明書生效時，當對註冊説明書的任何後生效修正案已提交併生效時，當任何自由寫作招股説明書或招股説明書或任何自由寫作招股説明書的任何修訂或補充已提交時，(2)美國證券交易委員會或任何州證券監管機構發佈任何停止令，暫停註冊聲明的有效性或為此啟動的任何訴訟程序，包括本公司收到美國證券交易委員會根據證券法第401(G)(2)條規則對使用擱置登記聲明或其任何生效後修正案發出的任何反對通知，(3)如果在擱置登記聲明的適用生效日期與所涵蓋的任何應註冊證券的銷售結束之間，任何承銷協議、證券銷售協議或其他類似協議(如有)中包含的本公司的陳述和擔保，有關該等可登記證券的發售在所有重大方面不再真實和正確，或本公司收到任何有關暫停在美國任何司法管轄區出售的可登記證券的資格或為此目的而提起任何訴訟的通知，(4)在此期間發生的任何事件中，登記聲明有效，使該登記聲明或相關招股章程或任何自由寫作招股章程中的任何陳述在任何重要方面不真實，或要求對該登記聲明或招股章程或任何自由寫作招股説明書作出任何更改，以使其中的陳述不具誤導性，以及(5)公司確定對登記聲明或相關招股説明書或任何自由寫作招股説明書進行生效後的修訂或對招股説明書或任何自由寫作招股説明書的任何修訂或補充是適當的；

(Vii) 通知交易商經理的律師，或在貨架註冊的情況下，通知每一參與持有人和此類參與持有人的律師，美國證券交易委員會或任何州證券管理機構對註冊聲明、招股説明書或任何自由寫作招股説明書的任何修改和補充請求，或在註冊聲明生效後要求提供額外信息的請求；

11

(Viii)根據證券法規則401(G)(2)，要求撤回暫停登記聲明的效力的任何命令，或如屬擱置登記，則撤回美國證券交易委員會根據證券法提出的任何異議的解決方案，包括在合理可行的情況下儘快以適當格式提交對該登記聲明的修正案，並就撤回任何該等命令或決議一事向每名持有人或參與持有人迅速發出通知；

(Ix)就貨架登記而言，如果無法通過EDGAR獲得這些文件，則應請求免費向每一參與持有人提供每份登記書及其任何生效後修正案的至少一份符合要求的副本(不包括任何通過引用納入其中的文件或證物)；

(X)在貨架登記的情況下，與參與持有人合作，協助及時準備和交付代表待出售且不帶有任何限制性圖例的可登記證券的證書，並使該等可登記證券的發行面額符合該等參與持有人在任何可登記證券銷售結束前至少一個營業日的合理要求，如屬有證書的證券，則以該等參與持有人可合理要求的名稱(符合契約規定)登記；

(Xi)在發生本協議第3(A)(Vi)(4)節預期的任何事件時，編制並向美國證券交易委員會提交對適用的交換要約登記聲明或貨架登記聲明、相關招股説明書、任何自由寫作招股説明書或通過引用併入其中的任何文件的補充或生效後修正案，或提交任何其他所需文件，以便此後交付(或在法律允許的範圍內，提供)給可註冊證券的購買者，該招股説明書或自由寫作招股説明書(視情況而定)：不得包含對重大事實的任何不真實的 陳述，或根據作出陳述的情況，遺漏陳述作出陳述所必需的重要事實，不得誤導人；在該事件發生後，本公司應通知參與持有人(如屬貨架登記聲明)及交易商經理及本公司所知的任何參與經紀-交易商(如屬交換要約註冊聲明)，在實際可行的情況下立即暫停使用招股章程或任何自由寫作招股章程，而該等參與持有人、該等參與經紀-交易商及交易商經理(視何者適用而定)在此同意暫停使用招股章程或任何自由寫作招股章程(視屬何情況而定)，直至本公司修訂或補充招股章程或自由寫作招股章程為止，(視屬何情況而定)更正該等失實陳述或遺漏；提供在根據第2(E)或3(D)條規定的任何停牌期間，本公司不應被要求根據本第3(A)條(Xi)採取任何行動。

12

(Xii)在提交任何註冊説明書之前的合理時間， 任何招股説明書、任何自由撰寫招股説明書、對註冊説明書的任何修訂或對招股説明書或自由撰寫招股説明書的修訂或補充，向交易商經理及其律師提供該等文件的副本(如屬貨架註冊説明書，則向參與持有人及其大律師提供)，並按交易商經理或其代表的合理要求向交易商經理或其代表(如屬貨架註冊説明書)提供該等文件的副本。參加會議的持有人或其律師)可在合理的時間和在合理的通知下討論此類文件；在首次提交註冊説明書後的任何時間，本公司不得使用或提交任何招股説明書、任何自由編寫的招股説明書、對註冊説明書或招股説明書或自由編寫的招股説明書的任何修訂或補充，交易商經理及其律師(如果是貨架註冊説明書，則是參與持有人及其律師)以前未被告知並提供副本，或交易商經理或他們的律師(如果是貨架註冊説明書，參與方(br}持有人或其律師)應在收到後兩個工作日內提出合理的書面反對，除非公司認為使用或提交該招股説明書、自由寫作招股説明書或對其進行任何修改或補充是適用法律所要求的；

(Xiii)在不遲於註冊聲明的初始生效日期之前，獲取在貨架註冊聲明上註冊的每個系列的所有交易所票據或每個系列的可註冊證券的CUSIP編號。

(Xiv)在交易所票據或可登記證券(視屬何情況而定)的登記方面，促使有關契約符合《信託契約法》所規定的資格；與受託人及持有人合作，按照《信託契約法》的條款，對該契約作出使其具備上述資格所需的更改；及籤立並促使受託人籤立實施該等更改所需的所有文件及須向美國證券交易委員會提交的所有其他表格及文件；

(Xv)如屬貨架登記，應在合理時間及以合理方式，讓參與持有人的代表(檢查員)、根據貨架登記聲明參與任何處置的任何承銷商、一間律師事務所及一間會計師事務所，以及該等承銷商所指定的一間律師事務所及一間會計師事務所，在合理時間及以合理方式查閲任何該等檢查員、承銷商、代理人或會計師合理要求的本公司及其附屬公司的所有有關財務及其他紀錄、文件及財產。並促使本公司各自的高級管理人員、董事和員工提供任何該等檢查員、承銷商、律師或會計師合理要求的所有與擱置登記聲明以及與根據該聲明發行和出售可註冊證券有關的慣例盡職調查相關的信息，但須受進行調查的各方訂立公司可能合理要求的保密協議和任何適用特權的限制；

(十六)[已保留];

13

(Xvii)如任何參與持有人提出合理要求，應迅速在招股章程副刊或生效後修訂中加入該參與持有人合理要求列入的有關該參與持有人的資料，或以參考方式納入該等資料，該等資料須包括在該參與持有人的資料內，或為使有關該參與持有人的資料不具誤導性而有需要 ，並在本公司接獲有關如此納入該等申報事宜的通知後，在合理可行的範圍內儘快提交該招股章程副刊或該等生效後修訂的所有所需申報文件；及

(Xviii)就擱置登記而言，訂立該等習慣協議並採取與此有關的一切其他行動(包括擱置登記聲明所涵蓋的須予登記證券本金的過半數持有人所要求的協定)，以加速或便利該等須予登記證券的處置 ，包括但不限於包銷發售，並在這方面，(1)提供參與持有人的陳述和擔保具有通常通過將證券持有人出售給承銷發行的承銷商所作出的實質和範圍，在可能的情況下，就本公司及其附屬公司的業務和註冊聲明、招股説明書、任何自由寫作招股説明書和通過引用合併或被視為引用的文件(如果有)，在每種情況下，向參與持有人和該等可註冊證券的任何承銷商作出該等陳述和保證。發行人通常向承銷發行中的承銷商提出的實質和範圍 與交易商經理協議中適用的陳述和保證一致，並在根據適用的承銷協議提出要求時予以確認，(2)獲得公司律師的意見(這些意見在形式、範圍和實質上應令參與持有人和承銷商及其各自的律師合理滿意)，以習慣形式並受習慣限制、假設和免責條款的約束，並涵蓋承銷發行中請求的意見中通常涵蓋的事項。提供如果承銷商要求，參與持有人的律師應向承銷商提供意見，涵蓋承銷商在承銷發行中向證券持有人出售證券持有人所要求的意見中通常涉及的事項，與承銷發行有關(3)獲得本公司獨立註冊公共會計師(如有必要，還包括本公司任何子公司的任何其他註冊公共會計師，或本公司收購的任何業務的財務報表和財務數據必須包括在登記聲明中)致可註冊證券承銷商的慰問信，該等函件應採用慣常格式，並涵蓋與包銷發售有關的安慰信中慣常涵蓋的事項，包括但不限於任何初步 招股章程、招股章程或自由寫作招股章程所載的財務資料，及(4)就包銷發售而言，(4)按承銷商合理要求交付的文件及證書通常以包銷發售形式交付，以證明根據上文第(1)款作出的陳述及保證持續有效，並證明承銷協議符合任何慣常條件。

14

(B)如屬擱置登記聲明，本公司可要求 有關持有人S登記證券納入該擱置登記聲明內，作為條件，每名須登記證券持有人向本公司提交通告及問卷，以及有關持有人及該持有人擬進行的 處置的其他資料，以及本公司不時合理地以書面要求並要求該持有人以書面同意受適用於該持有人的本協議所有條文約束的其他文件。每名正在進行擱置登記的可註冊證券持有人同意向本公司迅速提供所有須予披露的資料，以確保該持有人先前向本公司提供的資料不具重大誤導性，並不遺漏任何須於其內陳述的重大事實或使其內陳述不具誤導性的必要陳述 。

(C)每名參與持有人同意，在收到本公司有關發生本協議第3(A)(Vi)(2)條或第3(A)(Vi)(4)條所述事件的任何通知後，該參與持有人應立即停止根據貨架登記聲明處置須登記證券，直至該參與持有人S收到本協議第3(A)(Xi)條預期的補充或修訂招股章程及任何自由寫作招股章程的副本為止，如本公司有此指示，該參與持有人將向本公司交付其持有的所有副本，除上述參與持有人S所擁有的永久檔案副本外，招股章程及涵蓋該等須予登記證券的任何自由撰寫招股章程，在收到有關通知時為有效。

(D)如果公司根據註冊説明書發出暫停處置可註冊證券的通知，公司將不需要在暫停出售期間維持其效力，公司應將根據本協議維持有效的註冊説明書的有效期延長天數，延長天數自發出通知之日起至該等註冊證券持有人收到補充或修訂的招股説明書或恢復該等處置所需的任何自由寫作招股説明書的副本或通知該等修訂或補充的通知不必要之日起計。然而，前提是如果停牌完全是由於S公司遵守了第3(D)條，或應持有人的要求進行了任何其他停牌，則不得延期 。

(E)希望這樣做的參與持有人可在包銷發售中出售該等可登記證券。在任何此類承銷的發行中，負責管理此次發行的一家或多家投資銀行和一位或多位經理(每一位都是承銷商)將由持有此類發行所包括的可登記證券本金的多數持有人選出，但在每種情況下均須徵得本公司的同意(只要該銀行或經理是國際公認的債務證券發行承銷商，則不得無理扣留或推遲)。除註冊費用外，承銷商的所有費用、費用和支出均由參與持有人自行承擔。

(F)任何可登記證券持有人不得參與本協議項下的任何包銷發售，除非該持有人(I)同意根據根據本協議有權批准該等安排的人士批准的任何承銷安排所規定的基準出售該等持有人S可登記證券，及(Ii)填寫及籤立該等承銷安排條款所規定的所有問卷、授權書、彌償、包銷協議及其他文件。

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4.經紀交易商參與交易所要約。

(A)工作人員的立場是，任何經紀-交易商在交易所要約中為自己的賬户收到交易所票據，以交換該經紀-交易商因做市或其他交易活動而獲得的新票據(參與經紀-交易商)，可被視為《證券 法案》所指的承銷商，並且必須提交與任何此類交易所票據轉售相關的符合證券法要求的招股説明書。

本公司理解，S的工作人員的立場是，如果交易所要約登記聲明 中的招股説明書包括一份分發計劃，其中包含一項具有上述意思的聲明以及參與經紀自營商轉售交易所票據的方式，而不點名參與經紀或指定其擁有的交易所票據金額，則該等招股説明書可由參與經紀-交易商交付(或在法律允許的範圍內，向購買者提供)，以履行證券法下與轉售其自有賬户的交換票據有關的招股説明書交付義務。只要招股説明書在其他方面符合證券法的要求。

(B)鑑於 上述規定，儘管本協議其他條文另有規定，本公司同意應一名或多名參與經紀-交易商的要求，修訂或補充交易所要約登記説明書所載招股説明書所載的招股章程，為期最多180天(因 該期限可根據本協議第3(D)節予以延長)，以加快或促進參與經紀-交易商按照上文第4(A)節所述職員的 職位出售任何交易所票據。本公司進一步同意，在本條款第3(C)節的規限下，參與的經紀交易商應獲授權在該期間內(或在法律允許的範圍內，提供該等招股説明書)與本條款第4條擬進行的轉售有關。

(C)交易商經理不對本公司或任何持有人就其根據本條例第4(B)條提出的任何要求承擔責任。

5. 保障和貢獻。

(A)本公司將根據證券法向每位交易商經理和每位持有人、他們各自的董事、高級管理人員和僱員、控制證券法第15條或交易法第20條所指的任何交易商經理或任何持有人的每個人(如有)、以及根據證券法第405條規定的任何交易商經理的每一關聯公司(前述任何人)賠償並使其免受任何和所有損失、索賠、損害和責任(包括但不限於與任何訴訟有關的法律費用和其他費用)的損害和損害。訴訟或法律程序或所聲稱的任何索賠，因招致該等費用和開支而產生或基於：(1)任何註冊聲明中所載關於重要事實的任何不真實陳述或被指控不真實的陳述，或任何遺漏或被指控遺漏陳述其中所需陳述或為使聲明中的陳述不具誤導性而必需陳述的重要事實，或 (2)任何

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根據證券法規則433(D)提交或要求提交的任何招股説明書、任何自由寫作招股説明書或任何發行人信息(發行者信息)中包含的對重大事實的不真實陳述或被指控不真實陳述，或由於遺漏或被指控遺漏在其中陳述作出陳述所必需的重要事實而引起的或基於遺漏或被指控的遺漏的，不具有誤導性，並將賠償每個受補償人因調查或抗辯任何此類損失、損害、損害或抗辯而合理產生的任何法律或其他費用。已招致該等費用的法律責任、訴訟或索償；提供, 然而，在任何該等情況下，如任何該等損失、申索、損害賠償或負債 因依賴或符合任何與交易商經理或任何持有人有關的資料而作出的任何失實陳述或遺漏或被指稱的失實陳述或遺漏而產生，或基於該等失實陳述或遺漏或被指稱的失實陳述或遺漏而產生，則本公司概不負責。

(B)每名持有人同意分別而非共同地賠償本公司、交易商經理及其他銷售持有人、本公司董事、簽署註冊聲明的每名公司高級職員及控制本公司的每名人士(如有)、證券法第15節或交易法第20條所指的任何交易商經理及任何其他拋售持有人，以及證券法第405條所指的任何交易商經理的每一關聯公司及該等交易商經理及S各自的董事、高級職員及僱員，賠償的程度與上文(A)段所述的賠償相同，但僅限於因任何虛假陳述或遺漏或指稱的不真實陳述或遺漏而產生或基於的任何損失、申索、損害或責任。 依賴及符合有關持有人以書面向本公司提供的任何資料，以供在任何註冊聲明、任何招股章程及任何自由寫作招股章程中使用。

(C)如果對根據以上(A)或(B)段可尋求賠償的任何人提出訴訟、訴訟、程序(包括任何政府或監管機構的調查)、索賠或要求，則受補償人應迅速以書面通知可能要求賠償的人(賠償人)；但不通知賠償人並不解除賠償人根據上文(A)或(B)段可能承擔的任何責任，但因這種不通知而受到實質性損害(因喪失實質性權利或抗辯)而受到重大損害的除外；此外，如果沒有通知賠償人，也不解除賠償人根據以上(A)或(B)段以外可能對受保障人所負的任何責任。如果對受補償人提起或主張任何此類訴訟，並已將此情況通知給賠償人，則賠償人應聘請受補償人合理滿意的律師 代表受補償人和根據本第5條規定有權在該訴訟中指定的任何其他人，並支付該訴訟的費用和費用，並支付與該訴訟有關的律師的費用和開支。在任何此類訴訟中，任何受補償人有權聘請自己的律師，但該律師的費用和開支應由該受補償人承擔，除非：(I)該受補償人和該受補償人應已達成相反協議；(Ii)該受補償人未能在合理時間內聘請律師。

17

受償人合理地滿意；(Iii)受償人應合理地得出結論，除受償人可獲得的法律抗辯外，可能還有與之不同或與之不同的法律抗辯；或(Iv)在任何此類訴訟中被點名的當事人(包括任何牽涉的各方)包括受償人和受償人，並且由於雙方實際或潛在的利益不同，由同一律師代表雙方將是不合適的。雙方理解並同意，就同一司法管轄區內的任何法律程序或相關法律程序而言，作出彌償的人不應 就所有受彌償人士承擔多於一間獨立律師行(除任何本地律師外)的費用及開支，而所有該等費用及開支應按所產生的金額予以退還。對於任何交易商經理、其聯營公司、董事和高級管理人員以及該交易商經理的任何控制人員，任何該等獨立公司(X)應由美國銀行證券、摩根大通證券和富國證券以書面指定，(Y)對於任何持有人、其董事和高級管理人員以及該等持有人的任何控制人員應由多數持有人以書面指定，(Z)在所有其他情況下應由本公司以書面指定。賠償人對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不承擔責任，但如果經書面同意達成和解或原告有最終判決，則賠償人同意賠償每個受賠償人因該和解或判決而蒙受的損失或責任。未經受彌償人書面同意，任何彌償人不得就任何待決或受威脅的法律程序達成和解，而任何受彌償人是或可能是該受彌償人的一方，而該受彌償人本可根據本條例尋求賠償，除非該和解(A)包括無條件免除該受彌償人在形式和實質上令該受彌償人合理滿意的所有法律責任，以及(B)不包括任何關於或承認任何受彌償人有過錯、有罪或沒有采取行動的陳述。

(D)如上述(A)及(B)段所規定的彌償對獲彌償的人而言並不適用，或就該段所指的任何損失、申索、損害賠償或法律責任而言，該等彌償不足，則根據該段作出彌償的每名獲彌償人士，須分擔該受彌償人士因該等損失、申索、損害賠償或債務而支付或應付的款額，而該等損失、申索、損害賠償或債務(I)的比例，須以適當的比例反映本公司從發售新債券及交換債券所收取的相對利益，及(Ii)如第(I)款所規定的分配不為適用法律所允許，則應按適當的比例作出，以既反映第(I)款所述的相對利益，亦反映本公司與持有人在導致該等損失、索償、損害賠償或負債的陳述或遺漏方面的相對過錯，以及任何其他相關的衡平法考慮。本公司及持有人的相對過錯應參考(其中包括)重大事實的失實或被指稱的失實陳述或遺漏或被指遺漏或被指遺漏陳述重大事實是否與本公司或持有人及雙方提供的資料有關而釐定。

18

(E)本公司及持有人同意，若根據本條例第5條以按比例分配(即使持有人為此被視為一個實體)或任何其他分配方法而釐定根據本條第5條作出的出資並不公正及公平，而該等分配方法並未考慮上文(D)段所述的公平考慮 。受保障人士因上文(D)段所述的損失、申索、損害賠償及債務而支付或應付的款額，應視為包括受保障人士因調查或抗辯任何該等訴訟或申索而合理招致的任何法律或其他開支。儘管有本第5條的規定，在任何情況下，持有人支付的金額均不得超過該持有人出售的新票據或交易所票據的總價超過該持有人因該等不真實或被指稱的不真實陳述或遺漏或被指稱的遺漏而須支付的任何損害賠償的金額。任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)條所指)的人無權獲得任何未犯該欺詐性失實陳述罪的人的出資。持有人根據本第5條承擔的出資義務是數項義務，而不是連帶義務。

(F)本第5條規定的補救措施不是排他性的，不應限制任何受保障者在法律上或衡平法上可享有的任何權利或補救措施。

(G)本第5條所載的彌償及供款條文將繼續有效及完全有效，不論(I)本協議的任何終止，(Ii)交易商經理或任何持有人或任何控制交易商經理的任何 持有人或任何聯營公司的任何人士或代表作出的任何調查，或由或代表本公司或本公司的高級人員或董事或任何控制本公司的任何人士作出的任何調查，(Iii)接受任何交換票據及(Iv)根據擱置登記聲明出售任何可登記證券。

6.一般情況。

(a) 沒有不一致的協議。本公司聲明、保證並同意，本公司並未訂立任何與本協議授予可註冊證券持有人的權利相牴觸的協議，或在 本協議當日或之後訂立任何協議。

(b) 修訂及豁免。本協議的規定，包括本句的規定，不得修改、修改或補充，也不得放棄或同意偏離本協議的規定，除非公司書面同意，並且公司已獲得受此類修改、修改、補充、放棄或同意影響的未償還可登記證券本金總額至少多數的持有人的書面同意。提供除非獲得任何註冊證券持有人的書面同意，否則任何修訂、修改、補充、放棄或同意任何偏離本章程第5節規定的規定，對任何可註冊證券的持有人均無效。根據第6(B)款進行的任何修改、修改、補充、豁免或同意應由本協議各方簽署的書面形式。此後任何該等修訂、修改、補充、放棄或同意作出任何修訂、修改、補充、放棄或同意時，每名註冊證券持有人均須受依據本第6(B)條生效的任何該等修訂、修改、補充、放棄或同意的約束，不論表明該等修訂、修改、補充、放棄或同意的任何通知、書面或標記是否出現在註冊證券上或交付予該等持有人。每一持有人均可放棄遵守本協議項下本公司的任何義務，該義務可能適用於該特定持有人或由該特定持有人強制執行。

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(c) 通知。本協議規定或允許的所有通知和其他通信應以書面形式發出，包括專人遞送、掛號頭等郵件、保證隔夜遞送的任何快遞，或通過電子郵件(I)如果送達持有人，應按照第6(C)節的規定，通過 向公司發出的最新地址發出通知；(Ii)如果發給公司，最初應送達交易商經理協議中規定的適用地址，此後應送達其他地址，有關通知將根據本節6(C)的規定發出；(Iii)如寄往交易商經理，則最初寄往交易商經理協議所載的該交易商經理S的地址，其後寄往該等其他地址，有關通知將根據本第6(C)節的規定發出；及(Iv)寄往該等其他人士按《交易商經理協議》所規定的其各自的地址，其後再寄往該其他地址，有關通知須按照第(Br)條第(C)款的規定發出。所有此類通知和通信均應被視為已正式發出：當面投遞時，如果是親自投遞；郵寄後三個工作日，如果郵寄，郵資已預付；如果通過電子郵件發送，當確認收到(自動生成的回覆除外)時；如果及時投遞到保證隔夜遞送的航空快遞，則在下一個工作日。

(d) [已保留].

(e) 繼任者和受讓人。本協議應有利於雙方的繼承人、受讓人和受讓人，並對其具有約束力，包括但不限於且無需明示轉讓的後續 持有人；提供本協議的任何條款不得被視為允許任何違反契約條款的可登記證券的轉讓、轉讓或其他處置。如果任何持有人的任何受讓人將以任何方式(無論是通過法律實施或其他方式)獲得可登記證券，則該等可登記證券應在符合本協議所有條款的情況下持有，通過購買和持有該等可登記證券，該人應被最終視為 已同意受本協議所有條款和規定的約束並履行本協議的所有條款和規定，該人應有權獲得本協議的利益。對於持有人未能履行或任何持有人違反本協議項下的任何義務，交易商經理(以交易商經理的身份)不對公司承擔任何責任或義務。

(f) 第三方受益人。受託人及每名持有人應為本公司與交易商經理根據本協議訂立的協議的第三方受益人，並有權在其認為有需要或適宜的範圍內直接執行該等協議，以保障其權利或本協議下持有人的權利。

(g) 對應者。本協議可簽署兩份或兩份以上副本，每份副本均應為正本，其效力與簽署本協議及本協議的簽名在同一份文書上的效力相同，並在當事各方簽署一份或多份副本並(通過電子交付或其他方式)交付給其他 方時生效。在本協議中或與本協議或與本協議相關的任何文件中或與本協議或與本協議相關的任何文件中使用的執行、簽署、簽署、交付和類似重要的詞語應被視為

20

包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄(包括符合《紐約州電子簽名和記錄法》(NY.State Tech.§301-309)，並與實際交付帶有簽名原件的紙質單據具有相同的法律效力、有效性或可執行性。雙方同意以電子方式進行本協議項下擬進行的交易。

(h) 標題。 本協議中的標題僅供參考，不是本協議的一部分，不應限制或影響本協議的含義。

(i) 管理法律；放棄陪審團審判。本協議以及因本協議引起或與之有關的任何索賠、爭議或爭議，均應受紐約州法律的管轄。因本協議而引起或與本協議有關的任何訴訟或訴訟，各方特此同意提交紐約州法院或美國紐約南部地區法院的管轄權。雙方在此各自放棄由陪審團審理因 引起或與本協議相關的任何訴訟、訴訟或反訴的權利。

(j) 完整協議；可分割性。 本協議包含 雙方就本協議標的事項達成的完整協議，並取代所有口頭聲明和先前的書面內容。如果本協議中包含的任何條款、規定、約定或限制被有管轄權的法院裁定為無效、無效或不可執行，或違反公共政策，則本協議中包含的其餘條款、規定、約定和限制應保持完全有效，且不得以任何方式受到影響、損害或失效。本公司 和經銷商經理應努力通過真誠協商，以有效條款取代無效、無效或不可執行的條款，其經濟效果應儘可能接近無效、無效或不可執行的條款 。

[簽名頁如下]

21

特此證明，雙方已於上文所述日期簽署了本協議。

微軟公司
發信人：		/S/基思·R·多利弗
姓名：		基思·R·多利弗
標題：		公司祕書兼副總法律顧問

[註冊權協議的簽名頁 ]

美國銀行證券公司
發信人：		/s/Brendan Reen
姓名：		布蘭登·雷恩
標題：		經營董事
摩根大通證券有限責任公司
發信人：		/S/Som Bhattacharyya
姓名：		Som Bhattacharyya
標題：		高管董事
富國證券有限責任公司
發信人：		/s/Michael Harwood
姓名：		邁克爾·哈伍德
標題：		經營董事

[註冊權協議的簽名頁 ]

[註冊權協議的簽名頁 ]

[註冊權協議的簽名頁 ]

附表A

Academy Securities，Inc.

CastleOak Securities，L.P.

Drexel Hamilton，LLC

循環資本市場有限責任公司

MFR證券公司

米施勒金融集團。

加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司

塞繆爾·A·拉米雷斯公司

Siebert Williams Shank & Co.，LLC