附件4.2
第15章
日期截至2023年11月6日
介於
微軟 公司，
作為發行者
和
紐約銀行梅隆信託公司，N.A.，
作為受託人
至
壓痕
日期截至2009年5月18日
介於
微軟 公司，作為發行人
和
紐約梅隆銀行信託公司，N.A.為受託人
3.400%票據到期日2026年
3.400%票據到期日期為2027年
1.350% 2030年到期票據
4.500% 2047年到期票據
2.500% 2050年到期票據
目錄
| 頁面 | ||||||||
| 第1條.附屬機構的範圍.定義 |
3 | |||||||
|
|
第1.1條。 |
補牙的範圍 |
3 | |||||
| 第1.2節。 |
術語的定義 |
3 | ||||||
| 第2條.票據的條款和條件 |
4 | |||||||
| 第2.1條。 |
指定和本金金額 |
4 | ||||||
| 第2.2條。 |
成熟性 |
4 | ||||||
| 第2.3條。 |
進一步的問題 |
5 | ||||||
| 第2.4條。 |
付款 |
5 | ||||||
| 第2.5條。 |
環球證券 |
5 | ||||||
| 第2.6條。 |
利息 |
5 | ||||||
| 第2.7條。 |
授權面額 |
6 | ||||||
| 第2.8條。 |
贖回及償債基金 |
7 | ||||||
| 第2.9條。 |
排名 |
7 | ||||||
| 第2.10節。 |
委任 |
7 | ||||||
| 第2.11節。 |
失敗 |
7 | ||||||
| 第2.12節。 |
附加條文 |
7 | ||||||
| 第三條附註的格式 |
7 | |||||||
| 第3.1節。 |
附註的格式 |
7 | ||||||
| 第4條.紙幣的原始發行 |
7 | |||||||
| 第4.1節。 |
紙幣原版發行 |
7 | ||||||
| 第5條.雜項 |
7 | |||||||
| 第5.1節。 |
基託的批准 |
7 | ||||||
| 第5.2節。 |
受託人無須對演奏會負責 |
8 | ||||||
| 第5.3條。 |
治國理政法 |
8 | ||||||
| 第5.4節。 |
可分離性 |
8 | ||||||
| 第5.5條。 |
同行 |
8 | ||||||
| 第5.6條。 |
電子手段 |
8 | ||||||
i
附錄A與附註有關的附加條款
2026年債券的格式
附件B表 2027年票據格式
附件C：2030年票據格式
附件D 2047年票據格式
2050年票據格式
II
微軟公司（一家根據華盛頓州法律正式組建並存續的公司）與紐約銀行信託公司（N.A.）之間於2023年11月6日簽訂的第十五份補充合同（本補充合同）， 根據美國法律正式組織和存在的全國性銀行協會，作為受託人（受託人）。
公司的獨奏會
鑑於，本公司籤立並交付予作為受託人的全國性銀行協會紐約梅隆信託公司，日期為2009年5月18日的契約(基礎契約及經本補充契約修改後的契約，稱為契約)，以供發行本公司S債務證券(證券)，分一個或多個系列發行，日期為2009年5月18日的第一補充契約，日期為2010年9月27日的第二補充契約，日期為2011年2月9日的第三補充契約。日期為2012年11月7日的第四個補充印記、日期為2013年5月2日的第五個補充印記、日期為2013年5月2日的第六個補充印記、日期為2013年12月6日的第七個補充印記、日期為2013年12月6日的第八個補充印記、日期為2015年2月12日的第九個補充印記、日期為2015年11月3日的第十個補充印記、日期為2016年8月8日的第十一個補充印記、日期為2017年2月6日的第十二個補充印記、截至2015年2月12日的第九個補充印記、截至2016年8月8日的第十個補充印記日期為2020年6月1日的第14份補充契約和日期為2021年3月17日的第十四份補充契約；
鑑於，該特定協議和合並計劃於2022年1月18日簽訂並簽訂，因為公司、動視暴雪公司(動視)和本公司的全資子公司安克雷奇合併子公司之間可能會不時進行修訂、補充或以其他方式進行修改(動視合併)，根據該協議和計劃，根據其中所述的條款和條件，合併子公司與動視合併並併入動視(動視合併)，動視在合併後仍作為 公司的全資子公司繼續存在；
鑑於就是次合併，根據日期為2023年10月16日的發售備忘錄及徵求同意書，本公司向持有動視S 2026年到期3.400的優先票據、動視S 3.400%2027年到期的優先票據、動視S 1.350%2030年到期的優先票據、動視S 4.500%2047年到期的高級票據及動視S 2050年到期的2.500%優先票據的若干合資格持有人提出，以彼等持有的任何及所有動視2026年到期的優先票據交換本公司發行的相應系列新證券( 交易所要約)；
鑑於，根據契約及交換要約的條款，本公司希望根據契約設立五個新的證券系列，稱為2026年到期的3.400%票據(2026年到期的票據)、2027年到期的3.400%的票據(2027年到期的票據)、2030年到期的1.350%的票據(2030年到期的票據)、2047年到期的4.500%的票據(2047年到期的票據)和2050年到期的2.500%的票據(以及2026年、2027年、2030年和2047年到期的票據)，基礎義齒和本補充義齒規定的形式和實質及其條款、規定和條件；
鑑於，公司現希望發行2026年債券本金總額762,456,000美元(最初的2026年債券)；
鑑於，公司現希望發行本金總額為353,183,000美元的2027年債券(最初的2027年債券)；
鑑於，公司現希望發行總額為442,842,000美元的2030年債券本金 (最初的2030年債券)；
鑑於，公司現希望發行總額為391，29萬美元的2047年債券本金(最初的2047年債券)；
鑑於，公司現在希望發行2050年債券的本金總額為1,439,312,000美元(初始2050年票據，連同初始2026年票據、初始2027年票據、初始2030年票據和初始2047年票據，初始票據)；
鑑於，公司董事會已通過正式通過的決議授權公司的適當高級管理人員，除其他事項外，確定將根據契約發行的證券的條款，並簽署任何和所有必要和所有適當的文件，以實現每次此類發行；
鑑於，本補充義齒是根據基礎義齒第901條的規定訂立的；
鑑於，公司已要求受託人簽署並交付本補充契約；以及
鑑於，根據本公司的條款，使本補充契約成為本公司的有效協議以及使票據在本公司籤立並經受託人認證和交付時，已履行本公司的有效義務所需的一切事項，且本補充契約的簽署和交付已在所有 方面獲得正式授權。
因此，現在，這份補充契約見證了：
就物業及債券持有人購買債券的事宜及代價，以及為闡明債券的格式及條款，如契約所載，本公司與受託人訂立及協議如下：
2
第一條。
補充契約的範圍.定義
第1.1條。補充義齒的範圍。本補充義齒補充，並在與之不一致的範圍內， 取代基礎義齒的規定，在此引用規定。
本補充契約對基礎契約的更改、修改和補充 僅適用於本補充契約的條款，並應被視為僅為本附註的利益而明確包括在本補充契約中。
第1.2節。術語的定義。
(A)營業日是指除星期六或星期日外的任何一天，這一天不是法律或行政命令授權或有義務關閉紐約市銀行機構的日子。
(B)電子手段指 以下通信方法：電子郵件、傳真、包含受託人頒發的適用授權碼、密碼和/或認證密鑰的安全電子傳輸，或受託人指定可用於本協議項下服務的其他方法或系統。
(C)交換 票據是指在登記的交換要約中發行的票據。
(D)登記交換要約的含義與《登記權協議》中交換要約一詞的含義相同。
(E)登記權協議指(I)本公司與交易商管理人之間於2023年11月6日訂立的登記權協議，及(Ii)就任何額外附註而言，本公司與其他訂約方之間一份或多份實質上類似的 登記權協議，該等協議可不時修訂。
(F) 除文意另有所指外：
(I)除非本補充義齒另有定義，否則基礎義齒中定義的每個術語在用於本補充義齒時具有相同的含義；
(Ii)單數包括複數， 和反之亦然;
(Iii)標題只為方便參考，並不影響釋義。
3
第二條。
承付票的條款及條件
第2.1條。指定和本金金額。
(A)本公司現授權並設立五個證券系列，分別為：(1)2026年到期的債券3.400%，本金總額最初限制為850,000,000美元；(2)2027年到期的債券本金總額為3.400%，本金總額最初限制為400,000,000美元；(3)2030年到期的債券的本金總額為1.350%，初始本金總額為500,000,000美元；(4)2047年到期的債券的本金總額為4.500%，初始本金總額為400,000,000美元；以及(5)2050年到期的債券的本金總額為2.500%本金總額最初限於 1,500,000,000美元(但根據本補充契約附錄A第2.1(C)及2.1(D)節及基礎契約第304、 306、906或1107條，以及根據基礎契約第303條被視為從未認證及交付的任何證券除外)。
任何票據均可附有上述英文字母、數字或其他識別標記，以及簽署該等文件的人員 認可(其籤立即為有關批准的確鑿證據)並不牴觸本補充契約或基礎契約的條文，或符合任何法律或根據其訂立的任何規則或規例，或符合任何證券交易所或自動報價系統的任何規則或規定(該等票據可上市或指定發行)，或符合用途或指明任何特定票據所受的任何特別限制或限制的符號、圖例或批註。
(B)初始票據或交易所票據(視何者適用而定)及 同一系列的附加票據(如有)，就本契約的所有目的而言，應被視為適用系列的單一類別。初始票據或交易所票據(視何者適用而定)及同一系列的額外 票據(如有)的持有人應作為一個單一類別就該等持有人有權作為一系列證券投票或同意的所有事項投票及同意，而初始票據或交易所票據(如適用)或同一系列額外票據(如有)的任何持有人均無權就該等持有人有權投票或同意的任何事項作為單獨類別或系列投票或同意。
(C)票據可由受託人以人手、傳真或電子簽署方式認證。
第2.2條。成熟。
(A)2026年債券本金的述明到期日為2026年9月15日。
(B)2027年債券本金的述明到期日為2027年6月15日。
4
(C)2030年債券本金的到期日為2030年9月15日。
(D)2047年發行的債券本金的指定到期日為2047年6月15日。
(E)2050年債券本金的述明到期日為2050年9月15日。
第2.3條。進一步的問題。本公司可隨時及不時無須任何系列票據的持有人同意而發行任何系列的額外票據(該等票據、額外票據)；但該等額外票據須(I)可與相關的票據系列或 (Ii)以單獨的CUSIP編號發行，以供美國聯邦所得税之用。任何該等額外債券的排名、利率、到期日及其他條款須與有關係列債券相同。任何該等系列的附加附註，連同本協議所規定的有關係列的附註，應構成該契約項下的單一證券系列。
第2.4節。 付款。票據的本金(以及適用的贖回價格，如有)和利息應在為此目的而設的公司辦公室或代理機構以美元立即可用資金支付，該辦公室或代理機構應 最初應在受託人辦公室，地址為2 North LaSalle Street，Chicago，Illinois 60602，注意：微軟公司的公司信託管理處；但條件是，本公司可根據本公司的選擇，將支票郵寄給有權享有該權利的持有人，郵寄至證券登記冊上該持有人在正常記錄日期收盤時出現的S地址，或電匯至持有人為本公司及受託人指定的適當帳户，以支付利息；此外，本公司須向以存託信託公司(DTC)或本公司任何高級人員不時指定的其他存管人或其各自的代名人(視乎情況而定)名義登記或持有的全球形式票據支付本金及利息，作為該等全球票據的登記持有人。
第2.5條。環球證券。一系列的初始票據、交換票據和額外的 票據最初將由以DTC的被提名者CEDE&Co.的名義註冊的Global Securities代表。本公司將把環球證券存放於DTC或其託管人，並以CEDE&Co的名義登記環球證券。任何環球票據的本金總額可能會不時因受託人及託管人或其代名人的記錄作出調整而增加或減少。
第2.6條。利息。
(A)2026年發行的債券將由2023年9月15日起計息(按一年360天計算，共12個30天月)，年息率為3.400釐(如適用的話另加任何額外利息)，每半年派息一次。每個付息日的應付利息將 包括自2023年9月15日或最近一次付息日起計的利息或已支付利息或已作適當撥備的利息。
5
應支付利息的付息日為3月15日和9月15日，自2024年3月15日開始；任何付息日的應付利息的常規記錄日期為相關付息日之前的3月1日或9月1日(無論是否為營業日)營業結束。
(B)2027年發行的債券將由2023年6月15日起計息(按一年360天計算，共12個30天月)，年息率為3.400釐(如適用的話另加任何額外利息)，每半年派息一次。每個付息日的應付利息將包括自2023年6月15日或最近一次付息日起計的利息，或已支付利息或已作適當準備的最近付息日起計的利息。應支付利息的付息日期為2023年12月15日起計的6月15日和12月15日；任何付息日期的應付利息的常規記錄日期為相關付息日期之前的下一個 6月1日或12月1日(無論是否為營業日)的營業結束日期。
(C)2030年發行的債券將由2023年9月15日起計息(按一年360天計算，共12個30天月)，年息率為1.350釐(如適用的話另加任何額外利息)，每半年派息一次。每個付息日的應付利息將包括自2023年9月15日或最近一次付息日起應計的利息，或已支付或已妥為撥備的利息。應支付利息的付息日期為3月15日和9月15日，自2024年3月15日開始；任何付息日期的應付利息的常規記錄日期為相關付息日期之前的 3月1日或9月1日(無論是否為營業日)營業結束。
(D)2047年發行的債券將由2023年6月15日起計息(按一年360天計算，共12個30天月)，年利率4.500釐(如適用的話另加任何額外利息)，每半年派息一次。每個付息日的應付利息將包括自2023年6月15日或最近一次付息日起計的利息，或已支付利息或已作適當準備的最近付息日起計的利息。應支付利息的付息日期為2023年12月15日起計的6月15日和12月15日；任何付息日期的應付利息的常規記錄日期為相關付息日期之前的下一個 6月1日或12月1日(無論是否為營業日)的營業結束日期。
(E)2050年發行的債券將由2023年9月15日起計息(以360天計，共12個30天月)，年息率為2.500釐(如適用，另加任何額外利息)，每半年派息一次。每個付息日的應付利息將包括自2023年9月15日或最近一次付息日起應計的利息，或已支付或已妥為撥備的利息。應支付利息的付息日期為3月15日和9月15日，自2024年3月15日開始；任何付息日期的應付利息的常規記錄日期為相關付息日期之前的 3月1日或9月1日(無論是否為營業日)營業結束。
第2.7條。授權面額。債券的面額為2,000元，超過1,000元的整數倍數為1,000元。
6
第2.8條。贖回和償債基金。除附註所載者外，該等票據不得由本公司或持有人選擇贖回。票據無權享有任何償債基金的利益。如果要贖回的票據少於全部，則應由適用的託管機構根據適用的託管程序選擇全球形式的票據。
第2.9節。 排名。票據為本公司之優先無抵押債務證券，與S公司其他無抵押及無附屬債務並列。
第2.10節。預約。受託人將是受託人、初始擔保註冊人和基礎契約項下票據的初始付款代理 ，並由本補充契約補充。
第2.11節。失敗。公司 可隨時根據基礎壓痕第1301節的規定，選擇使第1302節或基礎壓痕的1303節或兩者同時適用於任何系列、或全部或任何本金的票據。
第2.12節。附加條文。有關根據本補充契約發行的初始票據、額外票據、交換票據及任何其他票據的額外撥備載於附錄A，現併入本補充契約併成為其一部分。僅就票據而非根據基礎契約發行的任何其他證券系列而言，現刪除基礎契約第305節的規定，代之以附錄A的規定。
第三條。
備註格式
第3.1節。附註的格式。票據和將在其上背書的受託人S認證證書 應基本上採用本協議附件A、B、C、D和E中規定的格式。
第四條。
紙幣的正本發行
第4.1節。《票據》原版。於本補充契約籤立後，該等附註可由本公司籤立，並交予受託人認證，而受託人須在公司命令下認證及交付該公司令所規定的該等債券。
第五條。
其他
第5.1節。批准基託。由本補充契約補充的基礎契約在所有方面均已獲批准、確認並對協議各方具有約束力，本補充契約應被視為基礎契約的一部分，其方式和程度應符合本補充契約的規定；然而，本補充契約的規定僅適用於附註。
7
第5.2節。受託人不負責獨奏會。本協議所載摘要由本公司而非受託人撰寫，受託人對其正確性不承擔任何責任。受託人對本補充契約的有效性或充分性不作任何陳述。
第5.3條。治國理政。本補充契約和每張票據應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。
第5.4節。可分離性。如果基礎壓痕、本補充壓痕或附註中包含的任何一項或多項規定因任何原因而被視為在任何方面無效、非法或不可強制執行，則該無效、非法或不可強制執行不應影響基礎壓痕的任何其他規定， 本補充壓痕或本附註，但基礎壓痕、本補充壓痕和附註應被視為從未在此處或其中包含過該無效或非法或不可強制執行的規定。
第5.5條。對應者。本補充契約可簽署任何數量的副本，每個副本應為原件；但這些副本應共同構成一份且相同的文書。
第5.6條。電子手段。受託人有權接受及執行指示，包括根據本補充契約及附註發出並以電子方式交付的轉賬指示(指示)；但前提是本公司應向受託人提供一份列出高級職員(獲授權高級職員)的在職證書，該證書須載有該等獲授權高級職員的簽名樣本，而無論何時在名單上增加或刪除某人，本公司均須修訂該在職證書。如本公司選擇以電子方式向受託人發出指示，而受託人根據其酌情決定權 選擇按該等指示行事，則受託人S對該等指示的理解應視為控制。本公司理解並同意，受託人不能確定該等指示的實際發送者的身份， 受託人應最終推定，聲稱由提供給受託人的任職證書上所列的授權人員發出的指示是由該授權人員發出的。公司應 負責確保只有獲授權人員向受託人發送此類指示，並且公司和所有獲授權人員在公司收到相關用户和授權碼、密碼和/或認證密鑰後，應單獨負責保護其使用和保密。對於S受託人依賴和遵守該等指示而直接或間接產生的任何損失、成本或支出，受託人概不負責 即使該等指示與隨後的書面指示衝突或不一致。本公司同意：(I)承擔因使用電子手段向受託人提交指示而產生的所有風險，包括但不限於受託人按照未經授權的指示行事的風險，以及被第三方攔截和濫用的風險；(Ii)本公司充分了解向受託人發送指示的各種方法的保護和相關風險，並且可能有比公司選擇的方法(S)更安全的發送指示的方法；(Iii)安全措施
8
根據受託人的特殊需要和情況，在傳送指示時應遵循的程序(如有)為受託人提供了在商業上合理的保護程度；以及(Iv)在獲悉任何損害或未經授權使用安全程序的情況後，立即通知受託人。在本補充契約或與本補充契約或與本補充契約相關的任何文件中或與本補充契約或與本補充契約相關的任何文件中或與本補充契約或與本補充契約相關的任何文件中或與本補充契約或與本補充契約相關的任何文件中出現或與之相關的詞語，應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄 (包括符合《紐約州電子簽名和記錄法》(紐約州技術法規)的任何電子簽名)。§301-309)，或通過傳真或其他傳輸方式，每一種方式應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性，並且 雙方同意通過電子手段進行本協議項下預期的交易。
[簽名頁面如下]
9
茲證明，本補充契約自上述日期起已正式簽署，特此聲明。
| 微軟公司 | ||||
| 發信人： | 撰稿S/安妮塔·梅赫拉 | |||
| 姓名： | 安妮塔·梅赫拉 | |||
| 標題： | 全球財資及金融服務公司副總裁 | |||
[ 第十五次補充契約的簽字頁]
| 紐約梅隆銀行 信託 公司，不適用， 作為受託人 | ||
| 發信人： | /S/安·M·多爾扎爾 | |
| 姓名：安·M·多爾扎爾 | ||
| 職務：總裁副 | ||
[ 第十五次補充契約的簽字頁]
附錄A
關於《説明》的補充規定
第1.1節定義。
（a） 大寫術語。
本附錄A中使用但未定義的大寫術語具有契約中賦予的含義。 以下大寫術語具有以下含義：
適用程序適用程序適用於任何涉及全球票據或其中受益權益的轉讓或 交易，指該全球票據、歐洲結算系統或Clearstream的存管人的規則和程序，在每種情況下，以適用於該交易的範圍內，並不時 有效。
Clearstream Clearstream是指Clearstream Banking、Société Anonyme或任何後繼證券清算機構。
“最終票據”是指根據不包括全球票據傳説的壓痕(如果該票據的轉讓受到適用法律的限制，則帶有受限票據圖例)發行的經證明的初始票據、附加票據或交換票據。
銷售合規期，就任何票據而言，是指自補充印章之日起至此後40天止的期間。
歐洲清算銀行是指紐約歐洲清算銀行，作為歐洲清算系統的運營商或任何後續的證券清算機構。
IAI？是指根據證券法規則501(A)所述的經認可的投資者，而不是QIB的機構。
票據託管人是指作為全球形式票據託管人的受託人或其任何後續實體。
？QIB？指規則第144A條所界定的合格機構買家？
《S條例》指根據《證券法》頒佈的《S條例》。
·第144條？指根據《證券法》頒佈的第144條。
？規則144A指根據《證券法》頒佈的規則144A。
？轉讓受限票據是指帶有或必須帶有受限票據圖例的最終票據和任何全球形式的票據。
不受限制的全球票據是指不帶有或不需要帶有受限票據圖例的任何全球形式的票據。
《條例S》中定義的美國人。
(B)其他定義。
| 期限： |
在部分中定義： | |
| 代理成員？ |
2.1(c) | |
| ？權威註釋圖例？ |
2.2(e) | |
| 《ERISA圖例》 |
2.2(b) | |
| 《全球筆記》 |
2.1(b) | |
| ·全局筆記圖例 |
2.2(e) | |
| ·IAI全球筆記 |
2.1(b) | |
| ？舊筆記圖例？ |
2.2(e) | |
| 《規則S全球票據》 |
2.1(b) | |
| 《規則S附註》 |
2.1(a) | |
| 限制票據圖例？ |
2.2(e) | |
| ？規則144A全球票據？ |
2.1(b) | |
| ？規則第144A條附註 |
2.1(a) |
第2.1節形式和日期
(A)於本公佈日期發行的初始票據將由本公司在結算交易所要約時轉讓予(1)依據規則第144A條(規則第144A條)可轉售票據的合格境內機構及(2)依賴S規則(規則S票據)的美國人士以外的人士。附加附註 也可視為規則第144A條附註或S規則附註(視情況而定)。
(B)全球債券。規則144A票據最初應以一張或多張永久全球票據的形式發行，具有最終的、完全登記的形式，編號為RA-1以上(統稱為規則144A全球票據)，而S規則的票據最初應以一張或多張全球票據的形式發行，編號為RS-1以上(統稱為S全球票據)，在每種情況下均無息 帶有全球票據傳説和受限票據傳説的息票，這些票據應代表由此代表的票據的購買者存放在票據託管人處，並以託管人或託管人的名義登記，由本公司正式籤立，並經受託人認證，如契約所規定。還應應受託人的要求發行一張或多張帶有全球票據圖例和受限票據圖例、編號為RIAI-1以上的全球票據(統稱為IAI全球票據)的最終的、完全登記的無息票據，並應受託人的要求發行、存放在票據託管人處、以託管人或託管人的名義登記，由公司正式籤立，並由受託人按照本契約的規定進行認證，以適應初次分發後將票據中的實益權益轉移給IAI。 規則144A全球票據，IAI全球票據，監管S全球票據和任何非限制性全球票據在本文中均被稱為全球票據，並在本文中統稱為全球票據。每張全球票據應代表其所附全球票據利益交換表中規定的未償還票據，並且每一張全球票據應規定其代表
不時在其上批註的票據本金總額，以及該票據所代表的未償還票據本金總額可不時減少或 增加(視乎情況而定)，以反映交換及贖回。對全球票據的任何背書，以反映其所代表的未償還票據本金總額的任何增減，應由受託人或票據託管人在受託人的指示下，按照本附錄A第2.2(B)節的規定由持票人發出的指示作出。
(C)簿記規定。本第2.1(C)條僅適用於交存於託管機構或代表託管機構 存放的全球票據。
本公司須籤立，而受託人須根據基礎契約第2.1(C)條及第303條，並根據由本公司一名獲授權人員簽署的公司命令，初步認證及交付一份或多份全球票據，該等全球票據須(I)登記在該全球票據或全球票據的託管人或該託管人的名義下，及(Ii)由受託人交付予該託管人或根據S的指示或由受託人作為票據託管人持有。
託管機構的成員或參與者(代理成員)在本契約下對託管機構或受託人以票據託管人或該等全球票據的名義持有的任何全球票據不享有任何權利，而該託管機構可在任何情況下被本公司、受託人及本公司的任何代理人或受託人視為該等全球票據的絕對擁有者。儘管有上述規定，本章程並不阻止本公司、受託人或本公司的任何代理人或受託人履行託管人提供的任何書面證明、委託書或其他 授權，以及託管人與其代理成員之間有關該託管人行使任何全球票據實益權益持有人權利的慣例的運作。
(D)最終註釋。除本附錄A第2.2節或第2.3節另有規定外，全球票據實益權益的所有人無權收到最終票據的實物交付。
第2.2節轉讓和交換。
(A)轉讓和交換用於最終票據的最終票據。當最終備註隨公司請求一起提交給安全註冊官時：
(I)登記該等最終票據的轉讓；或
(Ii)將該等最終票據兑換等額本金的其他認可面額的最終票據，
如果交易的合理要求得到滿足，擔保註冊處應按要求登記轉讓或進行交換；提供, 然而，，最終票據已交回以供轉讓或交換：
(1)須妥為批註或附有一份格式合理令公司及證券註冊處處長滿意的轉讓文書，並由持有人或其以書面妥為授權的受權人妥為籤立；及
(2)就轉讓限制票據而言，根據證券法或根據本附錄A第2.2(B)節的有效登記聲明或根據限制票據圖例的其他規定轉讓或交換轉讓票據，並附有轉讓人的證明文件，證明文件須以轉讓證書適用附件內註明表格背面提供的 表格提供，以交換或登記轉讓文件，並(如適用)交付根據該文件可能要求的法律意見、證明文件及其他資料。
(B)對轉讓最終票據以換取全球票據實益權益的限制。 除非滿足下列要求，否則不得將最終票據交換為全球票據的實益權益。受託人在收到正式票據後，應按公司和證券註冊處處長合理滿意的格式提交一份轉讓的書面文書，連同：
(I)轉讓人的證明，其格式為《補充契約》適用附件中註明格式的反面，用於交換或登記轉讓，並在適用的情況下交付法律意見、證明和依據該證明可能要求的其他信息；和
(Ii)指示受託人或指示票據託管人就該全球票據對其簿冊及紀錄作出調整的書面指示，以反映該全球票據所代表的票據本金總額的增加，而該等指示須載有與該項增加有關的存託賬户的資料，
受託人應註銷該最終票據，並 安排或指示票據託管人按照託管人和票據託管人之間的現行指令和程序，安排將全球票據所代表的票據本金總額 增加待交換的最終票據的本金總額，並將該最終票據的實益權益貸記或安排貸記在該等指示中指定的人的賬户中，相當於如此取消的最終票據的本金 金額。如果當時尚未發行適用的全球票據，則公司應發行適用的全球票據，受託人應根據公司以高級管理人員證書的形式下達的命令，以適當的本金金額簽發新的適用的全球票據。
(C)全球票據的轉讓和交換。
(I)全球票據或其中的實益權益的轉讓和交換應通過託管機構按照《契約》(包括本附錄A第2.2(D)節(如有)對轉讓的適用限制)和託管機構的程序進行。在全球票據上享有實益權益的轉讓人應向證券登記處遞交一份按照
《S託管人程序》載有有關受託管理人的參與賬户的信息，該賬户將被記入該全球票據或另一全球票據的實益權益的貸方，該賬户應按照該順序記入適用全球票據的實益權益的貸方，轉讓人的賬户應借記與正在轉讓的全球票據的實益權益相等的金額。
(2)如果提議的轉讓是將一種全球票據的實益權益轉讓給另一種全球票據的實益權益，擔保登記處應在其賬簿和記錄中反映該利息被轉讓至的日期和本金金額的增加，其數額相當於將被轉讓的利息的本金金額，而擔保登記處應在其賬簿和記錄中反映該利息的轉讓日期和本金的相應減少。
(3)儘管有本附錄A的任何其他規定(本附錄A第2.3節規定的規定除外)，全球票據不得轉讓，除非是作為整體轉讓給託管機構的代名人，或由託管機構的代名人轉讓給託管機構或其他託管機構的代名人，或由託管機構或任何此類代名人轉讓給繼任的託管機構或該繼任託管機構的代名人。
(D)對轉讓全球紙幣的限制；轉讓受限制全球紙幣的自願利益交換 無限制全球紙幣的權益。
(I)規則144A全球票據或IAI全球票據的實益權益擁有人向透過另一張受轉讓限制的全球票據交割該等權益的受讓人進行的轉讓，須按照適用程序及受限票據圖例作出，且僅在受託人收到轉讓人以交換或登記轉讓的適用附件內票據表格背面所提供的格式的證明後，以及(如適用)交付據此可能要求的法律意見、 證明及其他資料。此外，在轉讓規則144A全球票據的實益權益或轉讓IAI全球票據的權益的情況下，受讓人必須以適用的補充契約附件中票據格式背面提供的格式向受託人提供 證明或簽署信件。
(Ii)在分銷合規期內，S全球票據規例的實益所有權權益只能根據適用程序、有關S全球票據規例的限制性票據圖例及美國任何州的任何適用證券法律，通過歐洲結算或清算流進行出售、質押或轉讓。 在分銷合規期屆滿前，規則中實益權益所有人的轉讓S全球票據只能按照適用的程序和受限票據圖例進行，並且在受託人收到轉讓人以表格背面提供的格式提供的實益權益的書面證明後才能進行
受讓人通過規則144A全球票據或IAI全球票據向受讓人轉讓用於交換或登記轉讓的票據，受讓人必須以補充契約票據背面規定的格式向受託人提供證明或簽署的信函。分銷合規期到期後，不再需要此類書面證明或信函。經銷合規期屆滿後，S規則中的實益所有權權益可根據適用法律和本契約的其他條款進行轉讓。
(Iii)於分銷合規期屆滿後，S監管全球票據的實益權益可按S監管全球票據兑換為非限制全球票據的適用附件中的 票據格式背面所提供的格式證明後，交換為不受限制全球票據的實益權益。
(Iv)規則第144A條全球票據或IAI全球票據的轉讓限制性票據的實益權益可用 換取非限制性全球票據的實益權益(A)如果持有人以書面向證券註冊處證明其交換請求是與依據規則144作出的轉讓有關(該證明須採用本補充契約適用附件內票據格式背面所載的表格)及/或在交付該法律意見後，本公司或受託人可能合理地 要求的證書和其他信息，或(B)如果本公司按照適用程序進行該轉讓限制票據的強制交換，則在完成該強制交換後。
(V)如在上述第(Br)(Iii)及(Iv)條所述的轉讓時並無尚未發行的無限制全球票據，本公司應發行一份新的無限制全球票據，並由受託人在公司以高級職員證書的形式發出命令後，以適當本金金額對其進行認證。
(E)傳説。
(I)除第2.2(D)節、本附錄A第2.2(E)節和第2.2(I)節所允許的情況外，證明全球票據和最終票據的每張票據證書(以及作為交換或替代而發行的所有票據)應帶有大致如下形式的圖例(圖例中每個定義的術語僅為圖例的目的而定義)(限制票據圖例)：
本證券未根據1933年修訂的《證券法》(《證券法》)或任何州或其他司法管轄區的證券法註冊。在沒有此類登記的情況下，或除非此類交易豁免或不受此類登記的約束，否則不得重新提供、出售、轉讓、轉讓、質押、擔保或以其他方式處置本證券或其中的任何權益或參與。
註冊。本證券的持有人在接受本協議後，以其本人的名義並代表IT已購買證券的任何投資者賬户同意在以下日期(轉售限制終止日期)之前提供、出售或以其他方式轉讓此類證券[在第144A條的情況下，附註：在原始發行日期較晚的一年後，任何額外票據的原始發行日期和發行人或發行人的任何關聯公司是該證券(或該證券的任何前身)所有者的最後日期，][在本條例的情況下，S指出：在本條例原發行日期較遲的40天后 ，任何額外票據的原發行日期和該證券(或該證券的任何前身)首次向經銷商以外的人(如S條例第902條根據《證券法》定義)依靠條例S的日期]僅限於(A)公司或其任何附屬公司，(B)根據已根據證券法宣佈有效的登記聲明，(C)只要證券根據證券法有資格根據第144A條(第144A條)有資格轉售，則向其合理地相信是第144A條所界定的合格機構買家的人，為其自身賬户或合格機構買家的賬户進行購買，並向其發出轉讓是依據第144A條進行的通知，(D)根據證券法下在美國境外發生的S法規所指的非美國人士的要約和銷售，(E)向證券法下規則501(A)所指的經認可的機構投資者(不是合格機構買家)，且 正在為其自己的賬户或為另一家經認可的機構投資者的賬户購買證券，在每種情況下，根據另一項適用於證券法註冊要求的豁免，最低本金金額為250,000美元或(F)，在公司S及受託人S的規限下，根據(D)、(E)或(F)條款，在任何該等要約、出售或轉讓之前，要求遞交大律師意見、證明及/或其他令彼等各自滿意的資料。在轉售限制終止日期後，如持有人提出要求，本圖例將被刪除。[在監管的情況下，S指出：通過收購本協議，本協議的持有人代表 其不是美國人，也不是為美國人的賬户購買，而是根據證券法下的S監管在離岸交易中收購本證券。]
每個最終説明應附加以下圖例(最終説明 圖例)：
對於任何轉讓，持有者將向證券登記和轉讓代理提交證券登記和轉讓代理可能合理要求的證書和其他信息，以確認轉讓符合上述限制。
每張全球紙幣應附加以下圖例(全球紙幣圖例)：
除非本證書由存託信託公司A New YORK Corporation (DTC)(紐約州紐約市)的授權代表提交給該公司或其代理登記轉讓、交換或付款，並且所簽發的任何證書均以CEDE&CO的名義註冊。或DTC授權代表要求的其他名稱(且任何款項都支付給Cowde&Co.，或DTC授權代表要求的其他實體)，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本協議的任何轉讓、質押或其他用途都是錯誤的 ，因為本協議的登記所有人與本協議有利害關係。
本全球證券的轉讓應僅限於全部但非部分轉讓給DTC、DTC的被指定人或其繼任者或S被指定人，而本全球證券的部分轉讓應僅限於根據本文背面所指契約中規定的限制進行的轉讓。
每張紙幣應附加以下圖例(ERISA圖例)：
通過收購該證券，其持有人將被視為已陳述並保證：(1)該持有人用來收購或持有該證券的資產的任何部分或本合同中的任何權益均不構成任何(A)《1974年美國僱員退休收入保障法》第3(3)條所指的僱員福利計劃的資產，該計劃受《僱員退休收入保障法》第一章、(B)計劃、個人退休賬户或1986年《美國國税法》第4975條所述並受其約束的其他安排的約束。或(C)其標的資產被視為包括上述(A)和(B)款中所述的任何實體，或(2)收購和持有該證券或本文中的任何權益不會構成或導致根據ERISA第406條或該準則第4975條進行的非豁免禁止交易或任何適用法律下的類似違規行為。
任何出於美國聯邦所得税目的，以原始發行折扣發行的票據還將帶有以下附加圖例(OID票據圖例)：
本票據為美國聯邦所得税目的而發行的原始發行貼現 (符合1986年修訂的國內税法第1273節的含義)。應書面要求，公司將迅速向本票據的任何持有人提供以下信息：(1)票據的發行價和日期，(2)票據的原始發行折扣金額和(3)票據的到期收益率。持有者應通過One Microsoft Way聯繫公司財務主管，郵編：華盛頓州雷蒙德市 98052-6399。
(Ii)售賣或轉讓屬最終紙幣的轉讓限制紙幣，證券註冊處處長應準許持有人將該轉讓限制票據兑換為不附有限制票據圖例及最終票據圖例的最終票據，並撤銷對轉讓限制票據的任何限制 持有人須以書面向證券註冊處處長證明其交換要求是與依據規則第144條作出的轉讓有關(該等證明須採用本公司或受託人合理要求的法律意見、證明及其他資料)(該等證明須採用適用契約附件內票據格式反面所載的格式)。
(Iii)在貨架有效期內轉讓任何初始附註或附加附註後，有關該等初始附註或附加附註(視屬何情況而定)的登記聲明(定義見註冊權協議)將不再適用，有關該等初始附註或附加附註的限制附註圖例的所有規定將不再適用 ，而任何該等初始附註或附加附註須以全球形式發行的規定將繼續適用。
(Iv)於完成有關初始票據或附加票據的登記交換要約後，如該等初始票據或附加票據的持有人獲提供交換票據以換取其初始票據或附加票據，則有關初始票據或附加票據必須以全球形式發行的所有有關初始票據或附加票據的規定將繼續適用，而在該登記交換要約中兑換該等初始票據或附加票據的持有人應可使用不含限制票據圖例的全球形式的交換票據。
(iv)在記名發行中出售的任何附加票據均無需附有限制性票據圖例。
(f) 全球票據的註銷或調整。當一種全球票據的所有實益 權益已被交換為最終票據、轉讓以換取另一種全球票據的利息、贖回、回購或註銷時，該全球票據應由託管機構退還受託人以供 註銷或由受託人保留和註銷。在註銷之前的任何時間，如果一種全球票據的任何實益權益被交換為最終票據，並被轉讓以換取另一種全球票據的權益，贖回、回購或註銷，則該全球票據所代表的票據的本金金額將被減少，受託人(如果受託人當時是該全球票據的票據託管人)的賬簿和記錄將由受託人或票據託管人就該全球票據進行調整，以反映這種減少。
(g)與轉讓和交換票據有關的義務.
(I)為允許轉讓和交換登記，公司應執行並在公司命令後，受託人應在證券註冊處S的請求下認證、最終票據和全球票據。
(Ii)任何轉讓或交換登記均不收取服務費，但本公司可要求支付一筆足以支付與此相關的任何轉讓税或其他政府收費的款項(不包括根據基礎契約第304、906或1107條於交易所須支付的任何該等轉讓税或其他政府收費，但不涉及任何轉讓)。
(Iii)在就任何票據的轉讓作出適當提示前，本公司、 受託人、付款代理人或證券登記處處長可將以其名義登記票據的人士視為及視為該票據的絕對擁有人，以收取該票據的本金、溢價(如有)及利息的支付，而就所有其他目的而言，不論該票據是否逾期，本公司、受託人、付款代理人或證券登記處處長均不會受到相反通知的影響。
(Iv)根據本契約條款進行任何轉讓或交換時所發行的所有票據，應證明與轉讓或交換時交出的票據具有相同的債務，並享有本契約項下的相同利益。
(V)為使轉讓受限制票據的權益得以轉讓或交換，以換取未載有受限票據傳説及未根據證券法登記的票據的權益，如證券註冊處處長提出要求或如適用程序有此需要，則須向證券註冊處處長遞交大律師的意見，並以證券註冊處處長可合理接受的格式表明，該等交換或轉讓或實益持有人轉售該等權益無須根據證券法註冊， 須送交證券註冊處處長及受託人。
(h) 受託人沒有義務.
(I)受託人對全球票據的任何實益擁有人、託管機構的成員或託管機構的任何其他人士，就託管機構或其代名人或其任何參與者或成員的記錄的準確性，或就根據或與該等債券有關的任何通知(包括贖回或回購通知)或向任何參與者、成員、實益擁有人或其他人士(託管機構除外)交付任何通知(包括任何贖回或回購通知)，或就該等票據的任何所有權權益或向任何參與者、成員、實益擁有人或其他人士(託管人除外)交付任何通知(包括任何贖回或回購通知)或就該等票據支付任何款項，均無責任或義務。或遵守根據本契約或適用法律對轉讓任何票據的任何權益(包括任何全球證券的託管參與者、會員或實益所有人之間的任何轉讓)施加的轉讓限制 。根據票據向持有人發出的所有通知和通信以及向持有人支付的所有款項應僅發給登記持有人(在全球票據的情況下，登記持有人應為保管人或其代名人)。任何全球票據的實益所有人的權利只能通過託管機構行使，但須遵守託管機構的適用規則和程序。受託人可最終依靠託管機構提供的有關其成員、參與者和任何實益所有人的信息，並在最終情況下受到充分保護。
(Ii)受託人除要求交付本契約條款明確要求的證書及其他文件或證據外，並無義務或責任就根據本契約或適用法律就任何票據的任何權益的轉讓(包括任何全球票據的存託參與者、成員或實益擁有人之間的任何轉讓)施加的任何限制進行監察、決定或查詢，並在本契約條款明確要求的情況下及在本契約條款明確要求的情況下進行檢查，以確定是否實質上符合本契約的明示要求。
(Iii)受託人或任何代理人對託管人採取或不採取的任何行動不負任何責任或責任。
(Iv)本第2.2節的條款。應控制基託中任何與之相反的條款。
(i) 已註冊交換報價。根據註冊權協議登記的交換要約發生後，公司應根據基礎契約第303條發出並在收到公司命令後，受託人應認證(I)一張或多張不含受限票據圖例的全球票據，其本金總額等於投標供接受的全球票據中實益權益的本金金額，這些人在適用的轉讓書中提供登記權協議和適用法律所要求的 證明，及(Ii)不含限制票據圖例的最終票據，本金總額為 ，相等於已投標供有關人士承兑的最終票據的本金金額，而有關人士須在適用的轉讓函件中提供登記權協議及適用法律所規定的證明，並接受 以於登記交換要約中交換。在發行此類票據的同時，受託人應使適用的帶有受限票據圖例的全球票據的本金總額相應減少，公司將籤立，受託人將認證並郵寄至
最終票據持有人指定的人以適用本金金額接受無限制票據圖例的最終票據。在登記交換要約完成後仍未償還的任何票據，以及與登記交換要約相關發行的交換票據，應被視為本契約項下的單一證券類別。
第2.3節最終説明。
(A)根據第2.1節存放於託管人或受託人作為票據託管人的全球票據，或與已登記的交換要約有關而發行的全球票據，可以最終票據的形式轉讓給其實益擁有人，本金總額等於該全球票據的本金，以換取該全球票據， 只有在此類轉讓符合本附錄A第2.2節的情況下，並且(I)託管機構通知本公司它不願意或無法繼續作為該全球票據的託管機構，或者如果該託管機構在任何時候不再是根據《交易法》登記的結算機構，並且在每種情況下，本公司均未在通知後90天內或在本公司意識到其停止後指定繼任託管機構，(Ii)本公司決定該等票據將不再由Global Notes代表，並已向受託人發出表明此意的公司命令，或(Iii)違約事件已發生且仍在繼續，而證券註冊處已收到保管人的要求。此外，在轉讓規則第144A條全球票據的實益權益或轉讓IAI全球票據的權益的情況下，受讓人必須向受託人提供一份證明或一封 簽署的信函，格式為附註適用附件中票據格式背面提供的格式。
(B)根據第2.3節可轉讓給其實益擁有人的任何全球票據，應由託管機構 將其全部或不時無償轉讓給受託人，受託人應在該等全球票據的每一部分轉讓後，認證並交付等額的授權面額最終票據本金。根據第2.3節轉讓的全球票據的任何部分，只能以2,000美元和超過1,000美元的整數倍的面額籤立、認證和交付，並以託管人指示的名稱登記。為換取轉讓限制性票據的全球票據權益而交付的任何最終票據，除非本附錄A第2.2(E)節另有規定，否則應帶有受限票據圖例。
(C)全球票據的登記持有人可授予委託書或以其他方式授權任何人士，包括代理會員及可能透過代理會員持有權益的人士，以採取持有人根據本契約或票據有權採取的任何行動。
(D)如果發生本附錄A第2.3(A)節規定的任何事件，公司應迅速向受託人提供合理的完全登記形式的最終票據，不含利息券。
附件A
[2026年紙幣的面額形狀]
[根據補充契約的規定填寫限制性票據圖例(如適用)]
[根據補充契約的規定填寫全球票據圖例(如適用)]
[根據補充契約的規定填寫最終註釋圖例(如適用)]
[如適用，請根據補充義齒的規定填寫ERISA圖例。]
[如適用，請根據補充契約的規定填寫舊註解圖例。]
微軟公司
3.400%票據到期日2026年
[規則第144A條][第S條][IAI][全球]注
CUSIP編號：[]
ISIN：[]1
| 不是的。[RA-__][RS-__][RIAI-__][U-__] | [至.為止]2 $[] |
微軟公司，一家根據華盛頓州法律正式註冊成立的公司(在此稱為公司，其術語包括下文所指的任何契約下的繼承人)，收到的價值，茲承諾支付[CEDE&CO.]3[_______________]，或登記受讓人，本金為[列於本文件所附全球説明中的利益交換時間表]4[$_(_美元)]52026年9月15日，並從[2023年9月15日]6[[__________][__], 20[__]]7或自已支付或已妥為提供利息的最近利息支付日期起計，自2024年3月15日起每半年支付一次，年利率為3.400%，並須支付根據《登記權協議》應付的額外利息(如有)，直至支付本金或可供支付為止；但任何逾期的本金及溢價，以及任何該等利息分期付款，須按票據所承擔的利率計息，自該等款項到期之日起計至支付或可供支付為止，而該等利息須於要求時支付。按照該契約的規定，在任何付息日期應支付並按時支付或適當規定的利息將支付給以其名義支付的人
| 1 | 規則144A説明CUSIP：594918 CG7；規則144A説明ISIN：US594918CG78；規則S説明CUSIP：U59340AH9； 規則S説明CUSIP説明：USU59340AH90；IAI説明CUSIP：594918 CM4；IAI説明ISIN：US594918CM47；不受限全局説明：594918 CN2；不受限全局説明：US594918CN20 |
| 2 | 包括在全局備註中。 |
| 3 | 包含在全局附註中 |
| 4 | 包含在全局附註中 |
| 5 | 包含在最終註釋中 |
| 6 | 關於初始票據，即Activision票據的最後一次付息日期。 |
| 7 | 關於除初始票據以外的其他票據。 |
本票據(或一項或多項前身證券)於該等利息的正常記錄日期(即3月1日或9月1日(不論是否為營業日)(視屬何情況而定)，即該付息日期之前的下一個交易日)的交易結束時登記。未如期支付或未作適當規定的任何該等利息將於該定期記錄日期立即停止支付予持有人，並可 支付於特別記錄日期交易結束時以其名義登記本票據(或一項或多項前身證券)的人，以支付將由受託人釐定的該違約利息，通知 應在該特別記錄日期前不少於10天發給本系列票據持有人，或在不牴觸上市本系列票據 的任何證券交易所的要求的任何其他合法方式下，以及在該交易所可能要求的通知下，在任何時間以任何其他合法方式支付，所有這些都在契約中更全面地規定。
除文意另有所指外，在本附註或本契約中，凡提及任何票據的利息或與任何票據有關的利息，如在此等情況下須支付、曾經或將會支付的額外利息，應被視為包括額外利息。除文意另有所指外，任何明示提及本附註或本契約任何條文的額外權益，均不得解釋為排除未明示提及的該等條文的額外權益。
茲參考 本附註背面所載的其他規定，就所有目的而言，該等進一步規定具有與此地所載相同的效力。
除非本附註背面所指的受託人已以手動或電子方式簽署本附註，否則本附註無權享有本契約項下的任何利益，或就任何目的而言屬有效或強制性的。
公司已安排本票據正式籤立，特此為證。
日期：[], 2023
| 微軟公司 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名：安妮塔·梅赫拉 | ||
| 職務：環球金庫金融服務部企業副總裁總裁 | ||
[RA-__][RS-__][RIAI-__][U-__]
本票據是上述契約中所指的其中一系列證券。
日期：[], 2023
| 紐約梅隆銀行 | ||
| 信託公司，N.A.， 作為受託人 | ||
| 發信人： | ||
| 授權簽字人 | ||
[RA-__][RS-__][RIAI-__][U-__]
[音符反轉]
本票據是本公司正式授權發行的證券之一(在此稱為債券)，是根據公司與作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司(基礎債券，並經下文提及的補充債券修改)於2009年5月18日發行的契約發行的，以及與日期如下的系列有關的第十五個補充契約[]本公司與紐約梅隆銀行信託公司(以下稱為受託人)(此處稱為受託人，此術語包括承諾人下的任何繼任受託人)於2023年訂立補充契約(補充契約)，並於此提及契約，以説明本公司、受託人及證券持有人據此各自的權利、權利、責任及豁免的陳述，以及票據須予認證及交付的條款。本票據為本文件票面上指定的其中一個系列，該系列 最初本金總額限制為850,000,000美元；但本公司可隨時及不時根據契約發行該系列的額外票據，而無須任何持有人同意。
該系列債券不可由持有人選擇贖回。
在票面贖回日期之前，本公司可於任何時間及不時以本公司計算的贖回價格(以本金的百分比表示，並四捨五入至小數點後三位)贖回全部或部分於本公司S期權下的票據：
(I)(A)正在贖回的票據的剩餘預定本金和利息的現值總和 至贖回日(假設該等票據在票面贖回日到期)，每半年(假設一年360天，由12個30天月組成)，按適用的國庫券利率加30個基點計算較少(B)贖回當日應累算的利息；及
(Ii)贖回債券本金金額的100%；
加在任何一種情況下，到贖回日為止的應計利息和未付利息。
於票面贖回日期或之後，本公司可於任何時間及不時以S選擇權贖回全部或部分債券，贖回價格相等於所贖回債券本金的100%加截至贖回日的應計利息及未付利息。
？Par Call Date表示2026年6月15日。
？就任何贖回日期而言，國庫券利率是指微軟根據以下兩段所述確定的收益率：
國庫券利率由公司在紐約市時間下午4：15之後(或在美國聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府債券收益率之後)確定。在贖回日期之前的第三個工作日，根據在該日的最近一天的收益率或最近一天的收益率，在聯邦儲備系統理事會發布的最新統計數據中，指定為精選利率(每日)和H.15(或任何後續指定或 出版物)(或任何後續指定或 出版物)的最新統計發佈中， 在該日的該時間之後出現的收益率(？H.15？)標題為？美國政府證券和國庫券恆定到期日(或任何後續標題或標題)。在確定國庫券利率時，公司應選擇適用的：(1)國庫券H.15固定到期日的收益率，恰好等於從贖回日期到票面贖回日的期間(剩餘壽命？)；或(2)如果H.15上沒有該等國庫恆定到期日 恰好等於剩餘壽命，則這兩種收益率包括一種對應於H.15國庫恆定到期日的收益率，一種對應於H.15國庫恆定到期日的收益率，以及一種對應於H.15國庫恆定到期日的收益率，該收益率立即長於剩餘壽命 ，公司應使用該等收益率以直線方式(使用實際天數)將結果四捨五入至三位小數點，以直線方式內插至面值催繳日期；或(3)如果H.15上沒有這樣的國債恆定到期日短於或長於剩餘壽命，則為H.15上最接近剩餘壽命的單一國債恆定到期日的收益率。就本款而言，適用的國庫券恆定到期日 或H.15的到期日應視為到期日等於該國庫券恆定到期日自贖回日起的相關月數或年數(視情況而定)。
如果在贖回日期H.15之前的第三個工作日或任何後續指定或出版物不再發布，則 公司應在贖回日期之前的第二個工作日計算國庫券利率，該年利率等於在紐約市時間上午11：00到期的半年等值收益率。 美國國庫券於面值贖回日期到期或其到期日最接近面值贖回日期。如果沒有美國國債在票面贖回日期到期，但有兩種或兩種以上美國國債的到期日與票面贖回日期相同，其中一種的到期日在票面贖回日期之前，另一種的到期日在票面贖回日期之後，公司應選擇到期日在票面贖回日期之前的美國國債。如果有兩種或兩種以上的美國國庫券在面值贖回日到期，或有兩種或兩種以上的美國國庫券符合上一句的標準，公司應從這些 美國國庫券中選擇兩種或兩種以上的美國國庫券，其交易價格與面值最接近，且該等美國國庫券的要價為紐約時間上午11：00(適用日期)。根據本款規定確定國庫券利率時，適用的美國國庫券的半年到期收益率應以該美國國庫券在適用日期紐約市時間上午11時的平均買入價和賣出價(以本金的百分比表示)為基礎，並四捨五入至小數點後三位。
S公司在確定贖回價格時的行動和決定在任何情況下都是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤。
贖回通知應按照經本 段修改的基礎義齒1104節的規定發出。贖回通知將於贖回日期前最少10天(但不超過60天)郵寄或以電子方式送交每名將贖回債券的持有人，地址為S於證券登記冊內。 任何贖回通知應註明將贖回的票據系列，並在適用範圍內述明基礎契約第1104節第二句所載資料，以及(如適用)贖回條件 。本公司可酌情決定任何贖回通知須受一項或多項先決條件的規限。
除非本公司拖欠贖回債券的贖回價格，否則於贖回日任何被贖回的債券將停止計息。如果要贖回的票據少於全部，將根據適用程序選擇要贖回的票據，如果是由全球票據代表的票據，則按適用程序選擇；如果是未由全球票據代表的票據，則按批次選擇。
本系列票據無權享有任何償債基金的利益。
本契約載有本系列票據的全部債務或與該等票據有關的某些限制性契諾和違約事件在任何時候失效的條款，在每一種情況下，只要符合本契約中規定的某些條件。
如果與本系列票據有關的違約事件發生並繼續發生，則該等票據的本金可被宣佈到期，或按契約規定的方式和效力立即到期和支付。
除該契約所規定的若干例外情況外，本公司及受託人可在本公司及受託人同意下，隨時修訂及修改本公司的權利及義務及每一系列債券持有人的權利，而該等修訂及修訂將影響當時未償還的每一系列債券的本金總額。該契約亦載有條文，容許當時持有每個系列債券本金總額的指定百分比持有人，代表該系列所有票據的持有人，免除本公司遵守該契約的若干條文及該契約項下的若干過往違約及其後果。本系列票據持有人的任何該等同意或放棄對該等持有人及本票據及本票據登記轉讓時所發出的任何票據的所有未來持有人，或作為本票據的交換或代替本票據的持有人具有決定性的約束力，不論該等同意或放棄是否已在本票據上作出批註。
如 所規定並在符合本契約條文的規定下，本系列債券持有人無權就本系列債券提起任何訴訟，或就該等債券的接管人或受託人的委任或任何其他補救措施提出任何訴訟，除非該持有人事先已就本系列債券的持續違約事件向受託人發出書面通知，當時持有本 系列債券本金總額不少於25%的持有人應已向受託人提出書面請求，要求就受託人違約事件提起訴訟，並向受託人提供合理的賠償，受託人應未從該等票據的多數持有人那裏收到與該請求不一致的指示，且在收到該通知、請求和要約後60天內未提起任何此類訴訟。前述規定不適用於本票據持有人為強制執行本票據本金或本票據溢價或利息在本票據所述各到期日或之後的付款而提起的任何訴訟。
本附註及本附註的任何條文，以及本附註或本附註的任何條文，均不得改變或減損本公司絕對及無條件的責任，即按本附註所訂明的時間、地點及利率及以硬幣或貨幣支付本票據的本金及任何溢價及利息。
如契約所規定，並受契約所載若干限制的規限，本票據的轉讓可於本票據交回本票據後，在本票據本金及任何溢價及利息須予支付、經本公司及證券註冊處以令本公司及證券註冊處正式籤立的形式令本公司及證券註冊官滿意的書面轉讓文書、持有人或其以書面授權的代理人妥為籤立後，在本票據的辦事處或代理處登記，以登記轉讓，並隨即發行一份或多份本系列及類似期限的新票據，將以相同的本金總額發行給指定的受讓人。
本 系列債券只以掛號式發行，不設面額2,000元及面額超過1,000元的整數倍的息票。如本契約所規定，並受該契約所載若干限制的規限，本系列債券可於持有人要求交出時，兑換本系列債券的同等本金金額及不同授權面額的相同基期債券。
任何該等轉讓或交換登記均不收取服務費，但本公司可要求支付足以支付與此有關的任何税項或其他政府收費的款項(不包括根據基礎契約第304、906或1107條於交換時須支付的任何該等税項或其他政府費用，但不涉及任何轉讓)。
在正式出示本票據以登記轉讓前，本公司、受託人及本公司任何代理人或受託人可就所有目的將本票據登記名下的人士視為本票據的擁有人，不論本票據是否逾期，而本公司、受託人或任何該等代理人均不受相反通知影響。
轉讓受限票據持有人的額外權利：除了根據契約向持有人提供的權利外， 轉讓受限票據持有人將擁有登記權協議規定的所有權利，包括獲得登記權協議第2(D)節規定的額外利息的權利(額外的 權益)。
本附註和本契約應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。
本附註中使用的所有在本附註中定義的術語應具有在本附註中賦予它們的含義，除非本附註中另有定義。
作業表
要分配此備註，請填寫下表：
| (I)或(我們)將本票據轉讓和轉讓給： | ||||
| （填上受讓人的法定名稱） | ||||
(插入受讓人的SoC。美國證券交易委員會。或税務身分證號碼)
(打印或鍵入受讓人姓名、地址和郵政編碼)
| 並不可撤銷地任命 | ||||
將本票據轉移到公司賬簿上。代理人可以代替另一個代理人。
| 日期：_ | ||||
| 您的簽名： | ||||
| (與你的名字在本附註上的簽名完全相同) | ||||
| 簽署保證*：_ | ||||
| * | 認可簽名擔保計劃的參與者(或受託人可接受的其他簽名擔保人)。 |
換貨時須交付的證書或
轉讓限制轉讓票據的轉讓登記
本證書與以下籤署人在_
下列簽署人(勾選以下方框)：
| ☐ | 已以書面命令要求受託人交付一張或多張最終登記形式的授權面額的全球票據，作為其在託管機構持有的全球票據 的實益權益的交換，本金總額等於受託人根據《契約》在該全球票據(或上述部分)中的實益權益；或 |
| ☐ | 已以書面命令要求受託人交換或登記轉讓一張或多張票據。 |
關於本證書所證明的任何票據的轉讓，以下籤署人確認該等票據正在按照其條款轉讓：
選中下面的一個框
| (1) ☐ | 給本公司或其附屬公司；或 |
| (2) ☐ | 提交給證券登記處，以持有人的名義登記，不得轉讓；或 |
| (3) ☐ | 根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)的有效註冊聲明證券法？)；或 |
| (4) ☐ | 只要根據《證券法》第144A條的規定，債券有資格轉售規則 144A簽名人合理地相信是合格機構買方(定義見第144A條)的人，為其自己或合格機構買方的賬户購買，並向其發出通知，説明這種轉讓是依據第144A條進行的，在每種情況下都是依據並符合第144A條的規定；或 |
| (5) ☐ | 根據證券法下S法規所指的在美國境外發生的對非美國人士的要約和銷售(如果轉讓是在分銷合規期屆滿之前進行的，則票據應在此後立即通過歐洲結算或Clearstream持有)；或 |
| (6) ☐ | 授予非合格機構買家的機構認可投資者(見《證券法》第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)條的定義)，且在每種情況下，為其本身或另一機構認可投資者的賬户購買債券，本金最低金額為250,000美元；或 |
| (7) ☐ | 根據《證券法》第144條；或 |
| (8) ☐ | 根據《證券法》規定的另一項登記豁免。 |
除非選中其中一個方框，否則受託人將拒絕將本證書所證明的任何票據登記在登記持有人以外的任何 人的名下；提供, 然而，如勾選第(5)、(6)、(7)或(8)框，本公司或受託人可在登記任何該等票據轉讓前，要求本公司或受託人合理地要求提供法律意見、證明及其他資料，以確認該等轉讓是根據證券法的豁免或在不受證券法登記要求的情況下進行的。
| 你的簽名 | ||||||
| 日期：_ | ||||||
| 簽署保證人的簽署 | ||||||
如勾選上述第(4)項，則由買方填寫。
簽署人聲明並保證其購買本票據是為其本身的賬户或其行使獨家投資酌情權的賬户，且本公司及任何該等賬户是規則第144A條所指的合資格機構買家，並知悉向其出售本票據乃依據規則第144A條作出，並確認 已收到簽署人根據規則第144A條要求提供的有關本公司的資料，或已決定不要求提供該等資料，並知悉轉讓人依賴下述簽署人S的上述陳述以要求規則第144A條所規定的豁免註冊。
| 日期：_ | ||||||
| 通知：由一名行政人員籤立
姓名： 標題： |
簽署保證*：_
| * | 認可簽名擔保計劃的參與者(或受託人可接受的其他簽名擔保人)。 |
如持有人要求向
對不受限制的全球説明的全球説明，
根據印鈔附錄A第2.2（d）（iii）節8
以下籤署人聲明並保證：
| ☐ | 以下籤署人不是交易商（定義見《證券法》），是 非美國人（定義見《證券法》下S條例的含義）；或 |
| ☐ | 以下籤署人不是交易商（定義見《證券法》），是根據《證券法》下的登記要求豁免或不受《證券法》下登記要求限制的交易購買票據權益的美國人（定義見《證券法》下 條例S的定義）；或 |
| ☐ | 以下籤署人為交易商（定義見《證券法》），且以下籤署人在本票據中的權益 不構成該交易商對票據的未出售配售或認購的全部或部分。 |
| 日期： |
|
|||||
| 你的簽名 |
| 8 | 僅包括法規S全球票據。 |
全球鈔票的利益交換附表*
該全球票據的初始未償還本金額為_美元。本全球票據的一部分交換了 另一全球票據或擔保票據的權益，或另一全球票據或擔保票據的一部分交換了本全球票據的權益，如下所示：
| 交換日期 |
本金減少額 |
數額： 增加 這 注意事項 |
本金 數額： 注意事項 這樣的 增加 |
簽署： 授權 簽字人 受託人， 寄存人或 託管人注意到 | ||||
| * | 只有在本附註以全球形式發行的情況下，才應包括本附表。 |
附件B
[2027年附註的正面形式]
[根據補充契約的規定填寫限制性票據圖例(如適用)]
[根據補充契約的規定填寫全球票據圖例(如適用)]
[根據補充契約的規定填寫最終註釋圖例(如適用)]
[如適用，請根據補充義齒的規定填寫ERISA圖例。]
[如適用，請根據補充契約的規定填寫舊註解圖例。]
微軟公司
3.400%票據到期日期為2027年
[規則第144A條][第S條][IAI][全球]注
| CUSIP編號：[] | ||||
| ISIN：[]9 | ||||
| 不是的。[RA-__][RS-__][RIAI-__][U-__] | [至.為止]10 $[] | |||
微軟公司，一家根據華盛頓州法律正式註冊成立的公司(在此稱為公司，其術語包括下文所指的任何契約下的繼承人)，收到的價值，茲承諾支付[CEDE&CO.]11[_______________]，或登記受讓人，本金為[列於本文件所附全球説明中的利益交換時間表]12[$_(_美元)]132027年6月15日，並從[2023年6月15日]14[[__________][__], 20[__]]15或自已支付或正式提供利息的最近利息支付日期起，自2023年12月15日起每半年支付一次，年利率為3.400%，並應支付根據註冊權協議應支付的額外利息(如有)，直至支付本金或可供支付為止；但任何逾期的本金和溢價，以及任何此類利息分期付款，應按票據承擔的利率計息，自該等金額到期之日起至支付或可供支付為止，該等利息應按要求支付。在任何付息日期如期支付或妥為支付的利息，將按照該契約的規定，支付給以其名義支付的人
| 9 | 規則144A附註CUSIP：594918 CH5；規則144A附註ISIN：US594918CH51；規則S附註CUSIP：U59340AJ5； 規則S附註CUSIP：USU59340AJ56；IAI附註CUSIP：594918 CP7；IAI附註ISIN：US594918CP77；不受限全局附註：594918 CQ5；非受限全局附註：US594918CQ50 |
| 10 | 包括在全局備註中。 |
| 11 | 包含在全局附註中 |
| 12 | 包含在全局附註中 |
| 13 | 包含在最終註釋中 |
| 14 | 關於初始票據，即Activision票據的最後一次付息日期。 |
| 15 | 關於除初始附註以外的附註。 |
本票據(或一項或多項前身證券)於該等利息的正常記錄日期(即6月1日或12月1日(不論是否為營業日)(視屬何情況而定)，即該付息日期之前的下一個交易日)的交易結束時登記。未如期支付或未作適當規定的任何該等利息將於該定期記錄日期立即停止支付予持有人，並可 支付於特別記錄日期交易結束時以其名義登記本票據(或一項或多項前身證券)的人，以支付將由受託人釐定的該違約利息，通知 應在該特別記錄日期前不少於10天發給本系列票據持有人，或在不牴觸上市本系列票據 的任何證券交易所的要求的任何其他合法方式下，以及在該交易所可能要求的通知下，在任何時間以任何其他合法方式支付，所有這些都在契約中更全面地規定。
除文意另有所指外，在本附註或本契約中，凡提及任何票據的利息或與任何票據有關的利息，如在此等情況下須支付、曾經或將會支付的額外利息，應被視為包括額外利息。除文意另有所指外，任何明示提及本附註或本契約任何條文的額外權益，均不得解釋為排除未明示提及的該等條文的額外權益。
茲參考 本附註背面所載的其他規定，就所有目的而言，該等進一步規定具有與此地所載相同的效力。
除非本附註背面所指的受託人已以手動或電子方式簽署本附註，否則本附註無權享有本契約項下的任何利益，或就任何目的而言屬有效或強制性的。
公司已安排本票據正式籤立，特此為證。
日期：[], 2023
| 微軟公司 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名：安妮塔·梅赫拉 | ||
| 職務：環球金庫金融服務部企業副總裁總裁 | ||
[RA-__][RS-__][RIAI-__][U-__]
本票據是上述契約中所指的其中一系列證券。
日期：[], 2023
| 紐約梅隆銀行 | ||
| 信託公司，N.A.， 作為受託人 | ||
| 發信人： | ||
| 授權簽字人 | ||
[RA-__][RS-__][RIAI-__][U-__]
[音符反轉]
本票據是本公司正式授權發行的證券之一(在此稱為債券)，是根據公司與作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司(基礎債券，並經下文提及的補充債券修改)於2009年5月18日發行的契約發行的，以及與日期如下的系列有關的第十五個補充契約[]本公司與紐約梅隆銀行信託公司(以下稱為受託人)(此處稱為受託人，此術語包括承諾人下的任何繼任受託人)於2023年訂立補充契約(補充契約)，並於此提及契約，以説明本公司、受託人及證券持有人據此各自的權利、權利、責任及豁免的陳述，以及票據須予認證及交付的條款。本票據為本文件票面上指定的其中一個系列，該系列 最初本金總額限制為400,000,000美元；但本公司可隨時及不時根據契約發行該系列的額外票據，而無須任何持有人同意。
該系列債券不可由持有人選擇贖回。
在票面贖回日期之前，本公司可於任何時間及不時以本公司計算的贖回價格(以本金的百分比表示，並四捨五入至小數點後三位)贖回全部或部分於本公司S期權下的票據：
(I)(A)正在贖回的票據的剩餘預定本金和利息的現值總和 至贖回日(假設該等票據在票面贖回日到期)，每半年(假設一年360天，由12個30天月組成)，按適用的國庫券利率加20個基點計算較少(B)贖回當日應累算的利息；及
(Ii)贖回債券本金金額的100%；
加在任何一種情況下，到贖回日為止的應計利息和未付利息。
於票面贖回日期或之後，本公司可於任何時間及不時以S選擇權贖回全部或部分債券，贖回價格相等於所贖回債券本金的100%加截至贖回日的應計利息及未付利息。
？Par Call Date表示2027年3月15日。
？就任何贖回日期而言，國庫券利率是指微軟根據以下兩段所述確定的收益率：
國庫券利率由公司在紐約時間下午4：15之後(或在美國聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府債券收益率之後)，在贖回日期之前的第三個營業日，根據在該時間之後的最近一天的收益率確定。
在聯邦儲備系統理事會發布的最新統計數據中，指定為選定利率(Daily)的H.15(或任何後續名稱或出版物)(或任何後續名稱或出版物)(H.15？)標題下的美國政府證券和財政部恆定到期日名義(或任何後續標題或標題)。在確定國庫券利率時，公司應根據情況選擇：(1)國庫券H.15固定到期日的收益率，恰好等於從贖回日期到票面贖回日的時間(剩餘壽命？)；或(2)如果H.15上沒有與剩餘壽命完全相等的國庫恆定到期日，則這兩個收益率包括一個對應於H.15國庫恆定到期日的收益率，緊接短於剩餘壽命的H.15國庫恆定到期日，以及一個對應於H.15國庫恆定到期日的收益率， 立即長於剩餘壽命，公司應使用該等收益率以直線方式(使用實際天數)將結果四捨五入至三位小數點後；或(3)如果H.15上沒有這樣的國債恆定到期日短於或長於剩餘壽命，則為最接近剩餘壽命的單個國庫券恆定到期日的收益率。就本段而言，適用的國庫券恆定到期日或H.15的到期日應視為到期日等於該國庫券恆定到期日自贖回日起的相關月數或年數(視情況而定)。
如果在贖回日期H.15之前的第三個工作日或任何後續指定或出版物不再發布，則 公司應在贖回日期之前的第二個工作日計算國庫券利率，該年利率等於在紐約市時間上午11：00到期的半年等值收益率。 美國國庫券於面值贖回日期到期或其到期日最接近面值贖回日期。如果沒有美國國債在票面贖回日期到期，但有兩種或兩種以上美國國債的到期日與票面贖回日期相同，其中一種的到期日在票面贖回日期之前，另一種的到期日在票面贖回日期之後，公司應選擇到期日在票面贖回日期之前的美國國債。如果有兩種或兩種以上的美國國庫券在面值贖回日到期，或有兩種或兩種以上的美國國庫券符合上一句的標準，公司應從這些 美國國庫券中選擇兩種或兩種以上的美國國庫券，其交易價格與面值最接近，且該等美國國庫券的要價為紐約時間上午11：00(適用日期)。根據本款規定確定國庫券利率時，適用的美國國庫券的半年到期收益率應以該美國國庫券在適用日期紐約市時間上午11時的平均買入價和賣出價(以本金的百分比表示)為基礎，並四捨五入至小數點後三位。
S公司在確定贖回價格時的行動和決定在任何情況下都是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤。
贖回通知應按照經本 段修改的基礎義齒1104節的規定發出。贖回通知將於贖回日期前最少10天(但不超過60天)郵寄或以電子方式送交每名將贖回債券的持有人，地址為S於證券登記冊內。 任何贖回通知應註明將贖回的票據系列，並在適用範圍內述明基礎契約第1104節第二句所載資料，以及(如適用)贖回條件 。本公司可酌情決定任何贖回通知須受一項或多項先決條件的規限。
除非本公司拖欠贖回債券的贖回價格，否則於贖回日任何被贖回的債券將停止計息。如果要贖回的票據少於全部，將根據適用程序選擇要贖回的票據，如果是由全球票據代表的票據，則按適用程序選擇；如果是未由全球票據代表的票據，則按批次選擇。
本系列票據無權享有任何償債基金的利益。
本契約載有本系列票據的全部債務或與該等票據有關的某些限制性契諾和違約事件在任何時候失效的條款，在每一種情況下，只要符合本契約中規定的某些條件。
如果與本系列票據有關的違約事件發生並繼續發生，則該等票據的本金可被宣佈到期，或按契約規定的方式和效力立即到期和支付。
除該契約所規定的若干例外情況外，本公司及受託人可在本公司及受託人同意下，隨時修訂及修改本公司的權利及義務及每一系列債券持有人的權利，而該等修訂及修訂將影響當時未償還的每一系列債券的本金總額。該契約亦載有條文，容許當時持有每個系列債券本金總額的指定百分比持有人，代表該系列所有票據的持有人，免除本公司遵守該契約的若干條文及該契約項下的若干過往違約及其後果。本系列票據持有人的任何該等同意或放棄對該等持有人及本票據及本票據登記轉讓時所發出的任何票據的所有未來持有人，或作為本票據的交換或代替本票據的持有人具有決定性的約束力，不論該等同意或放棄是否已在本票據上作出批註。
如 所規定並在符合本契約條文的規定下，本系列債券持有人無權就本系列債券提起任何訴訟，或就該等債券的接管人或受託人的委任或任何其他補救措施提出任何訴訟，除非該持有人事先已就本系列債券的持續違約事件向受託人發出書面通知，當時持有本 系列債券本金總額不少於25%的持有人應已向受託人提出書面請求，要求就受託人違約事件提起訴訟，並向受託人提供合理的賠償，受託人應未從該等票據的多數持有人那裏收到與該請求不一致的指示，且在收到該通知、請求和要約後60天內未提起任何此類訴訟。前述規定不適用於本票據持有人為強制執行本票據本金或本票據溢價或利息在本票據所述各到期日或之後的付款而提起的任何訴訟。
本附註及本附註的任何條文，以及本附註或本附註的任何條文，均不得改變或減損本公司絕對及無條件的責任，即按本附註所訂明的時間、地點及利率及以硬幣或貨幣支付本票據的本金及任何溢價及利息。
如契約所規定，並受契約所載若干限制的規限，本票據的轉讓可於本票據交回本票據後，在本票據本金及任何溢價及利息須予支付、經本公司及證券註冊處以令本公司及證券註冊處正式籤立的形式令本公司及證券註冊官滿意的書面轉讓文書、持有人或其以書面授權的代理人妥為籤立後，在本票據的辦事處或代理處登記，以登記轉讓，並隨即發行一份或多份本系列及類似期限的新票據，將以相同的本金總額發行給指定的受讓人。
本 系列債券只以掛號式發行，不設面額2,000元及面額超過1,000元的整數倍的息票。如本契約所規定，並受該契約所載若干限制的規限，本系列債券可於持有人要求交出時，兑換本系列債券的同等本金金額及不同授權面額的相同基期債券。
任何該等轉讓或交換登記均不收取服務費，但本公司可要求支付足以支付與此有關的任何税項或其他政府收費的款項(不包括根據基礎契約第304、906或1107條於交換時須支付的任何該等税項或其他政府費用，但不涉及任何轉讓)。
在正式出示本票據以登記轉讓前，本公司、受託人及本公司任何代理人或受託人可就所有目的將本票據登記名下的人士視為本票據的擁有人，不論本票據是否逾期，而本公司、受託人或任何該等代理人均不受相反通知影響。
轉讓受限票據持有人的額外權利：除了根據契約向持有人提供的權利外， 轉讓受限票據持有人將擁有登記權協議規定的所有權利，包括獲得登記權協議第2(D)節規定的額外利息的權利(額外的 權益)。
本附註和本契約應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。
本附註中使用的所有在本附註中定義的術語應具有在本附註中賦予它們的含義，除非本附註中另有定義。
作業表
要分配此備註，請填寫下表：
| (I)或(我們)將本票據轉讓和轉讓給： | ||
| （填上受讓人的法定名稱） |
(插入受讓人的SoC。美國證券交易委員會。或税務身分證號碼)
(打印或鍵入受讓人的姓名、地址和郵政編碼)
| 並不可撤銷地任命 |
將本票據轉移到公司賬簿上。代理人可以代替另一個代理人。
| 日期：_ | ||||
| 您的簽名： | ||||
| (與你的名字在本附註上的簽名完全相同) |
| 簽署保證*：_ |
| * | 認可簽名擔保計劃的參與者(或受託人可接受的其他簽名擔保人)。 |
換貨時須交付的證書或
轉讓限制轉讓票據的轉讓登記
本證書與以下籤署人在_
下列簽署人(勾選以下方框)：
| ☐ | 已以書面命令要求受託人交付一張或多張最終登記形式的授權面額的全球票據，作為其在託管機構持有的全球票據 的實益權益的交換，本金總額等於受託人根據《契約》在該全球票據(或上述部分)中的實益權益；或 |
| ☐ | 已以書面命令要求受託人交換或登記轉讓一張或多張票據。 |
關於本證書所證明的任何票據的轉讓，以下籤署人確認該等票據正在按照其條款轉讓：
選中下面的一個框
| (1) ☐ | 給本公司或其附屬公司；或 |
| (2) ☐ | 提交給證券登記處，以持有人的名義登記，不得轉讓；或 |
| (3) ☐ | 根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)的有效註冊聲明證券法？)；或 |
| (4) ☐ | 只要根據《證券法》第144A條的規定，債券有資格轉售規則 144A簽名人合理地相信是合格機構買方(定義見第144A條)的人，為其自己或合格機構買方的賬户購買，並向其發出通知，説明這種轉讓是依據第144A條進行的，在每種情況下都是依據並符合第144A條的規定；或 |
| (5) ☐ | 根據證券法下S法規所指的在美國境外發生的對非美國人士的要約和銷售(如果轉讓是在分銷合規期屆滿之前進行的，則票據應在此後立即通過歐洲結算或Clearstream持有)；或 |
| (6) ☐ | 授予非合格機構買家的機構認可投資者(見《證券法》第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)條的定義)，且在每種情況下，為其本身或另一機構認可投資者的賬户購買債券，本金最低金額為250,000美元；或 |
| (7) ☐ | 根據《證券法》第144條；或 |
| (8) ☐ | 根據《證券法》規定的另一項登記豁免。 |
除非選中其中一個方框，否則受託人將拒絕將本證書所證明的任何票據登記在登記持有人以外的任何 人的名下；提供, 然而，如勾選第(5)、(6)、(7)或(8)框，本公司或受託人可在登記任何該等票據轉讓前，要求本公司或受託人合理地要求提供法律意見、證明及其他資料，以確認該等轉讓是根據證券法的豁免或在不受證券法登記要求的情況下進行的。
| 你的簽名 | ||
| 日期： | ||
| 簽署保證人的簽署 |
如勾選上述第(4)項，則由買方填寫。
簽署人聲明並保證其購買本票據是為其本身的賬户或其行使獨家投資酌情權的賬户，且本公司及任何該等賬户是規則第144A條所指的合資格機構買家，並知悉向其出售本票據乃依據規則第144A條作出，並確認 已收到簽署人根據規則第144A條要求提供的有關本公司的資料，或已決定不要求提供該等資料，並知悉轉讓人依賴下述簽署人S的上述陳述以要求規則第144A條所規定的豁免註冊。
| 日期： | ||
| 通知：由一名行政人員籤立 | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
簽署保證*：_
| * | 認可簽名擔保計劃的參與者(或受託人可接受的其他簽名擔保人)。 |
如持有人要求向
對不受限制的全球説明的全球説明，
根據印鈔附錄A第2.2（d）（iii）節16
以下籤署人聲明並保證：
| ☐ | 以下籤署人不是交易商（定義見《證券法》），是 非美國人（定義見《證券法》下S條例的含義）；或 |
| ☐ | 以下籤署人不是交易商（定義見《證券法》），是根據《證券法》下的登記要求豁免或不受《證券法》下登記要求限制的交易購買票據權益的美國人（定義見《證券法》下 條例S的定義）；或 |
| ☐ | 以下籤署人為交易商（定義見《證券法》），且以下籤署人在本票據中的權益 不構成該交易商對票據的未出售配售或認購的全部或部分。 |
| 日期： | ||||||
| 你的簽名 |
| 16 | 僅包括法規S全球票據。 |
全球鈔票的利益交換附表*
該全球票據的初始未償還本金額為_美元。本全球票據的一部分交換了 另一全球票據或擔保票據的權益，或另一全球票據或擔保票據的一部分交換了本全球票據的權益，如下所示：
| 交換日期 |
本金額中
的減少額 |
數額： |
本金 |
簽署： | ||||
| * | 只有在本附註以全球形式發行的情況下，才應包括本附表。 |
附件C
[2030年附註的正面形式]
[根據補充契約的規定填寫限制性票據圖例(如適用)]
[根據補充契約的規定填寫全球票據圖例(如適用)]
[根據補充契約的規定填寫最終註釋圖例(如適用)]
[如適用，請根據補充義齒的規定填寫ERISA圖例。]
[如適用，請根據補充契約的規定填寫舊註解圖例。]
微軟公司
1.350% 2030年到期票據
[規則第144A條][第S條][IAI][全球]注
CUSIP編號：[]
ISIN：[]17
| 不是的。[RA-__][RS-__][RIAI-__][U-__] | [至.為止]18 $[] |
微軟公司，一家根據華盛頓州法律正式註冊成立的公司(在此稱為公司，其術語包括下文所指的任何契約下的繼承人)，收到的價值，茲承諾支付[CEDE&CO.]19[_______________]，或登記受讓人，本金為[列於本文件所附全球説明中的利益交換時間表]20[$_(_美元)]212030年9月15日，並從[2023年9月15日]22[[__________][__], 20[__]]23或自已支付或已妥為提供利息的最近利息支付日期起計，自2024年3月15日起每半年支付一次，年利率為1.350%，並須支付根據《登記權協議》應付的額外利息(如有)，直至支付本金或可供支付為止；但任何逾期的本金及溢價，以及任何該等利息分期付款，須按票據所承擔的利率計息，自該等款項到期之日起計至支付或可供支付為止，而該等利息須於要求時支付。根據該契約的規定，在任何付息日期應支付並按時支付或適當規定的利息將支付給
| 17 | 規則144A附註CUSIP：594918 CJ1；規則144A附註ISIN：US594918CJ18；規則S附註CUSIP：U59340 AK2； 規則S附註CUSIP：USU59340AK20；IAI附註CUSIP：594918 CR3；IAI附註ISIN：US594918CR34；不受限全局附註：594918 CS1；非受限全局附註：US594918CS17 |
| 18 | 包括在全局備註中。 |
| 19 | 包含在全局附註中 |
| 20 | 包含在全局附註中 |
| 21 | 包含在最終註釋中 |
| 22 | 關於初始票據，即Activision票據的最後一次付息日期。 |
| 23 | 關於除初始附註以外的附註。 |
本票據(或一項或多項前身證券)在該等利息的正常記錄日期(即3月1日或9月1日(不論是否為營業日)(視屬何情況而定))的正常記錄日期收市時以其名義登記的人士。任何未如期支付或未正式規定的利息將在該定期記錄日期立即停止支付給持有人，並可支付給在特別記錄日期交易結束時以其名義登記本票據(或一種或多種前身證券)的人，以支付將由受託人確定的違約利息，通知應在該特別記錄日期前不少於10天發給本系列票據的持有人。或在不牴觸本系列債券上市的任何證券交易所的要求的任何其他合法方式下的任何時間支付，並在該交易所可能要求的通知下支付，所有這些都在契約中更全面地規定。
除文意另有所指外，在本附註或本契約中，凡提及任何票據的利息或與任何票據有關的利息，如在此等情況下須支付、曾經或將會支付的額外利息，應被視為包括額外利息。除文意另有所指外，任何明示提及本附註或本契約任何條文的額外權益，均不得解釋為排除未明示提及的該等條文的額外權益。
茲參考 本附註背面所載的其他規定，就所有目的而言，該等進一步規定具有與此地所載相同的效力。
除非本附註背面所指的受託人已以手動或電子方式簽署本附註，否則本附註無權享有本契約項下的任何利益，或就任何目的而言屬有效或強制性的。
公司已安排本票據正式籤立，特此為證。
日期：[], 2023
| 微軟公司 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名：安妮塔·梅赫拉 | ||
| 職務：環球金庫金融服務部企業副總裁總裁 | ||
[RA-__][RS-__][RIAI-__][U-__]
本票據是上述契約中所指的其中一系列證券。
日期：[], 2023
| 紐約梅隆銀行 | ||
| 信託公司，N.A.， 作為受託人 | ||
| 發信人： | ||
| 授權簽字人 | ||
[RA-__][RS-__][RIAI-__][U-__]
[音符反轉]
本票據是本公司正式授權發行的證券之一(在此稱為債券)，是根據公司與作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司(基礎債券，並經下文提及的補充債券修改)於2009年5月18日發行的契約發行的，以及與日期如下的系列有關的第十五個補充契約[]本公司與紐約梅隆銀行信託公司(以下稱為受託人)(此處稱為受託人，此術語包括承諾人下的任何繼任受託人)於2023年訂立補充契約(補充契約)，並於此提及契約，以説明本公司、受託人及證券持有人據此各自的權利、權利、責任及豁免的陳述，以及票據須予認證及交付的條款。本票據為本文件票面上指定的其中一個系列，該系列 最初本金總額限制為500,000,000美元；但本公司可隨時及不時根據契約發行該系列的額外票據，而無須任何持有人同意。
該系列債券不可由持有人選擇贖回。
在票面贖回日期之前，本公司可於任何時間及不時以本公司計算的贖回價格(以本金的百分比表示，並四捨五入至小數點後三位)贖回全部或部分於本公司S期權下的票據：
(I)(A)正在贖回的票據的剩餘預定本金和利息的現值總和 至贖回日(假設該等票據在票面贖回日到期)，每半年(假設一年360天，由12個30天月組成)，按適用的國庫券利率加15個基點計算較少(B)贖回當日應累算的利息；及
(Ii)贖回債券本金金額的100%；
加在任何一種情況下，到贖回日為止的應計利息和未付利息。
於票面贖回日期或之後，本公司可於任何時間及不時以S選擇權贖回全部或部分債券，贖回價格相等於所贖回債券本金的100%加截至贖回日的應計利息及未付利息。
？Par Call Date表示2030年6月15日。
？就任何贖回日期而言，國庫券利率是指微軟根據以下兩段所述確定的收益率：
國庫券利率由公司在紐約時間下午4：15之後(或在美國聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府債券收益率之後)，在贖回日期之前的第三個營業日，根據在該時間之後的最近一天的收益率確定。
在聯邦儲備系統理事會發布的最新統計數據中，指定為選定利率(Daily)的H.15(或任何後續名稱或出版物)(或任何後續名稱或出版物)(H.15？)標題下的美國政府證券和財政部恆定到期日名義(或任何後續標題或標題)。在確定國庫券利率時，公司應根據情況選擇：(1)國庫券H.15固定到期日的收益率，恰好等於從贖回日期到票面贖回日的時間(剩餘壽命？)；或(2)如果H.15上沒有與剩餘壽命完全相等的國庫恆定到期日，則這兩個收益率包括一個對應於H.15國庫恆定到期日的收益率，緊接短於剩餘壽命的H.15國庫恆定到期日，以及一個對應於H.15國庫恆定到期日的收益率， 立即長於剩餘壽命，公司應使用該等收益率以直線方式(使用實際天數)將結果四捨五入至三位小數點後；或(3)如果H.15上沒有這樣的國債恆定到期日短於或長於剩餘壽命，則為最接近剩餘壽命的單個國庫券恆定到期日的收益率。就本段而言，適用的國庫券恆定到期日或H.15的到期日應視為到期日等於該國庫券恆定到期日自贖回日起的相關月數或年數(視情況而定)。
如果在贖回日期H.15之前的第三個工作日或任何後續指定或出版物不再發布，則 公司應在贖回日期之前的第二個工作日計算國庫券利率，該年利率等於在紐約市時間上午11：00到期的半年等值收益率。 美國國庫券於面值贖回日期到期或其到期日最接近面值贖回日期。如果沒有美國國債在票面贖回日期到期，但有兩種或兩種以上美國國債的到期日與票面贖回日期相同，其中一種的到期日在票面贖回日期之前，另一種的到期日在票面贖回日期之後，公司應選擇到期日在票面贖回日期之前的美國國債。如果有兩種或兩種以上的美國國庫券在面值贖回日到期，或有兩種或兩種以上的美國國庫券符合上一句的標準，公司應從這些 美國國庫券中選擇兩種或兩種以上的美國國庫券，其交易價格與面值最接近，且該等美國國庫券的要價為紐約時間上午11：00(適用日期)。根據本款規定確定國庫券利率時，適用的美國國庫券的半年到期收益率應以該美國國庫券在適用日期紐約市時間上午11時的平均買入價和賣出價(以本金的百分比表示)為基礎，並四捨五入至小數點後三位。
S公司在確定贖回價格時的行動和決定在任何情況下都是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤。
贖回通知應按照經本 段修改的基礎義齒1104節的規定發出。贖回通知將於贖回日期前最少10天(但不超過60天)郵寄或以電子方式送交每名將贖回債券的持有人，地址為S於證券登記冊內。 任何贖回通知應註明將贖回的票據系列，並在適用範圍內述明基礎契約第1104節第二句所載資料，以及(如適用)贖回條件 。本公司可酌情決定任何贖回通知須受一項或多項先決條件的規限。
除非本公司拖欠贖回債券的贖回價格，否則於贖回日任何被贖回的債券將停止計息。如果要贖回的票據少於全部，將根據適用程序選擇要贖回的票據，如果是由全球票據代表的票據，則按適用程序選擇；如果是未由全球票據代表的票據，則按批次選擇。
本系列票據無權享有任何償債基金的利益。
本契約載有本系列票據的全部債務或與該等票據有關的某些限制性契諾和違約事件在任何時候失效的條款，在每一種情況下，只要符合本契約中規定的某些條件。
如果與本系列票據有關的違約事件發生並繼續發生，則該等票據的本金可被宣佈到期，或按契約規定的方式和效力立即到期和支付。
除該契約所規定的若干例外情況外，本公司及受託人可在本公司及受託人同意下，隨時修訂及修改本公司的權利及義務及每一系列債券持有人的權利，而該等修訂及修訂將影響當時未償還的每一系列債券的本金總額。該契約亦載有條文，容許當時持有每個系列債券本金總額的指定百分比持有人，代表該系列所有票據的持有人，免除本公司遵守該契約的若干條文及該契約項下的若干過往違約及其後果。本系列票據持有人的任何該等同意或放棄對該等持有人及本票據及本票據登記轉讓時所發出的任何票據的所有未來持有人，或作為本票據的交換或代替本票據的持有人具有決定性的約束力，不論該等同意或放棄是否已在本票據上作出批註。
如 所規定並在符合本契約條文的規定下，本系列債券持有人無權就本系列債券提起任何訴訟，或就該等債券的接管人或受託人的委任或任何其他補救措施提出任何訴訟，除非該持有人事先已就本系列債券的持續違約事件向受託人發出書面通知，當時持有本 系列債券本金總額不少於25%的持有人應已向受託人提出書面請求，要求就受託人違約事件提起訴訟，並向受託人提供合理的賠償，受託人應未從該等票據的多數持有人那裏收到與該請求不一致的指示，且在收到該通知、請求和要約後60天內未提起任何此類訴訟。前述規定不適用於本票據持有人為強制執行本票據本金或本票據溢價或利息在本票據所述各到期日或之後的付款而提起的任何訴訟。
本附註及本附註的任何條文，以及本附註或本附註的任何條文，均不得改變或減損本公司絕對及無條件的責任，即按本附註所訂明的時間、地點及利率及以硬幣或貨幣支付本票據的本金及任何溢價及利息。
如契約所規定，並受契約所載若干限制的規限，本票據的轉讓可於本票據交回本票據後，在本票據本金及任何溢價及利息須予支付、經本公司及證券註冊處以令本公司及證券註冊處正式籤立的形式令本公司及證券註冊官滿意的書面轉讓文書、持有人或其以書面授權的代理人妥為籤立後，在本票據的辦事處或代理處登記，以登記轉讓，並隨即發行一份或多份本系列及類似期限的新票據，將以相同的本金總額發行給指定的受讓人。
本 系列債券只以掛號式發行，不設面額2,000元及面額超過1,000元的整數倍的息票。如本契約所規定，並受該契約所載若干限制的規限，本系列債券可於持有人要求交出時，兑換本系列債券的同等本金金額及不同授權面額的相同基期債券。
任何該等轉讓或交換登記均不收取服務費，但本公司可要求支付足以支付與此有關的任何税項或其他政府收費的款項(不包括根據基礎契約第304、906或1107條於交換時須支付的任何該等税項或其他政府費用，但不涉及任何轉讓)。
在正式出示本票據以登記轉讓前，本公司、受託人及本公司任何代理人或受託人可就所有目的將本票據登記名下的人士視為本票據的擁有人，不論本票據是否逾期，而本公司、受託人或任何該等代理人均不受相反通知影響。
轉讓受限票據持有人的額外權利：除了根據契約向持有人提供的權利外， 轉讓受限票據持有人將擁有登記權協議規定的所有權利，包括獲得登記權協議第2(D)節規定的額外利息的權利(額外的 權益)。
本附註和本契約應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。
本附註中使用的所有在本附註中定義的術語應具有在本附註中賦予它們的含義，除非本附註中另有定義。
作業表
要分配此備註，請填寫下表：
| (I)或(我們)將本票據轉讓和轉讓給： | ||
| （填上受讓人的法定名稱） |
(插入受讓人的SoC。美國證券交易委員會。或税務身分證號碼)
(打印或鍵入受讓人姓名、地址和郵政編碼)
| 並不可撤銷地任命 |
將本票據轉移到公司賬簿上。代理人可以代替另一個代理人。
| 日期： | ||||||
| 您的簽名： |
||||||
| (與你的名字在本附註上的簽名完全相同) | ||||||
| 簽名保證*： | ||||||
| * | 認可簽名擔保計劃的參與者(或受託人可接受的其他簽名擔保人)。 |
換貨時須交付的證書或
轉讓限制轉讓票據的轉讓登記
本證書與以下籤署人在_
下列簽署人(勾選以下方框)：
| ☐ | 已以書面命令要求受託人交付一張或多張最終登記形式的授權面額的全球票據，作為其在託管機構持有的全球票據 的實益權益的交換，本金總額等於受託人根據《契約》在該全球票據(或上述部分)中的實益權益；或 |
| ☐ | 已以書面命令要求受託人交換或登記轉讓一張或多張票據。 |
關於本證書所證明的任何票據的轉讓，以下籤署人確認該等票據正在按照其條款轉讓：
選中下面的一個框
| (1) ☐ | 給本公司或其附屬公司；或 |
| (2) ☐ | 提交給證券登記處，以持有人的名義登記，不得轉讓；或 |
| (3) ☐ | 根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)的有效註冊聲明證券法？)；或 |
| (4) ☐ | 只要根據《證券法》第144A條的規定，債券有資格轉售規則 144A簽名人合理地相信是合格機構買方(定義見第144A條)的人，為其自己或合格機構買方的賬户購買，並向其發出通知，説明這種轉讓是依據第144A條進行的，在每種情況下都是依據並符合第144A條的規定；或 |
| (5) ☐ | 根據證券法下S法規所指的在美國境外發生的對非美國人士的要約和銷售(如果轉讓是在分銷合規期屆滿之前進行的，則票據應在此後立即通過歐洲結算或Clearstream持有)；或 |
| (6) ☐ | 授予非合格機構買家的機構認可投資者(見《證券法》第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)條的定義)，且在每種情況下，為其本身或另一機構認可投資者的賬户購買債券，本金最低金額為250,000美元；或 |
| (7) ☐ | 根據《證券法》第144條；或 |
| (8) ☐ | 根據《證券法》規定的另一項登記豁免。 |
除非選中其中一個方框，否則受託人將拒絕將本證書所證明的任何票據登記在登記持有人以外的任何 人的名下；提供, 然而，如勾選第(5)、(6)、(7)或(8)框，本公司或受託人可在登記任何該等票據轉讓前，要求本公司或受託人合理地要求提供法律意見、證明及其他資料，以確認該等轉讓是根據證券法的豁免或在不受證券法登記要求的情況下進行的。
| 你的簽名 | ||||||
| 日期： | ||||||
| 簽署保證人的簽署 | ||||||
如勾選上述第(4)項，則由買方填寫。
簽署人聲明並保證其購買本票據是為其本身的賬户或其行使獨家投資酌情權的賬户，且本公司及任何該等賬户是規則第144A條所指的合資格機構買家，並知悉向其出售本票據乃依據規則第144A條作出，並確認 已收到簽署人根據規則第144A條要求提供的有關本公司的資料，或已決定不要求提供該等資料，並知悉轉讓人依賴下述簽署人S的上述陳述以要求規則第144A條所規定的豁免註冊。
| 日期： | ||||||
| 通知：由一名行政人員籤立 | ||||||
| 姓名： | ||||||
| 標題： | ||||||
簽名保證*：_
| * | 認可簽名擔保計劃的參與者(或受託人可接受的其他簽名擔保人)。 |
如持有人要求向
對不受限制的全球説明的全球説明，
根據印鈔附錄A第2.2（d）（iii）節24
以下籤署人聲明並保證：
| ☐ | 以下籤署人不是交易商（定義見《證券法》），是 非美國人（定義見《證券法》下S條例的含義）；或 |
| ☐ | 以下籤署人不是交易商（定義見《證券法》），是根據《證券法》下的登記要求豁免或不受《證券法》下登記要求限制的交易購買票據權益的美國人（定義見《證券法》下 條例S的定義）；或 |
| ☐ | 以下籤署人為交易商（定義見《證券法》），且以下籤署人在本票據中的權益 不構成該交易商對票據的未出售配售或認購的全部或部分。 |
| 日期： | ||||||
| 你的簽名 |
| 24 | 僅包括法規S全球票據。 |
全球鈔票的利益交換附表*
該全球票據的初始未償還本金額為_美元。本全球票據的一部分交換了 另一全球票據或擔保票據的權益，或另一全球票據或擔保票據的一部分交換了本全球票據的權益，如下所示：
| 交換日期 |
本金減少額 |
數額： |
本金 |
簽署： |
| * | 只有在本附註以全球形式發行的情況下，才應包括本附表。 |
附件D
[2047年注的正面形式]
[根據補充契約的規定填寫限制性票據圖例(如適用)]
[根據補充契約的規定填寫全球票據圖例(如適用)]
[根據補充契約的規定填寫最終註釋圖例(如適用)]
[如適用，請根據補充義齒的規定填寫ERISA圖例。]
[如適用，請根據補充契約的規定填寫舊註解圖例。]
微軟公司
4.500% 2047年到期票據
[規則第144A條][第S條][IAI][全球]注
CUSIP編號：[]
ISIN：[]25
| 不是的。[RA-__][RS-__][RIAI-__][U-__] | [至.為止]26 $[] |
微軟公司，一家根據華盛頓州法律正式註冊成立的公司(在此稱為公司，其術語包括下文所指的任何契約下的繼承人)，收到的價值，茲承諾支付[CEDE&CO.]27[_______________]，或登記受讓人，本金為[列於本文件所附全球説明中的利益交換時間表]28[$_(_美元)]292047年6月15日，並從[2023年6月15日]30[[__________][__], 20[__]]31或自已支付或正式提供利息的最近利息支付日期起，自2023年12月15日起每半年支付一次，年利率為4.500%，並應支付根據註冊權協議應支付的額外利息(如有)，直至支付本金或可供支付為止；但任何逾期的本金和溢價，以及任何此類利息分期付款，應按票據承擔的利率計息，自該等金額到期之日起至支付或可供支付為止，該等利息應按要求支付。在任何付息日期如期支付或妥為支付的利息，將按照該契約的規定，支付給以其名義支付的人
| 25 | 規則144A附註CUSIP：594918 CK8；規則144A附註ISIN：US594918CK80；規則S附註CUSIP：U59340AL0； 規則S附註CUSIP：USU59340AL03；IAI附註CUSIP：594918 CT9；IAI附註ISIN：US594918CT99；不受限全局附註：594918 CU6；不受限全局附註：US594918CU62 |
| 26 | 包括在全局備註中。 |
| 27 | 包含在全局附註中 |
| 28 | 包含在全局附註中 |
| 29 | 包含在最終註釋中 |
| 30 | 關於初始票據，即Activision票據的最後一次付息日期。 |
| 31 | 關於除初始附註以外的附註。 |
本票據(或一項或多項前身證券)於該等利息的正常記錄日期(即6月1日或12月1日(不論是否為營業日)(視屬何情況而定)，即該付息日期之前的下一個交易日)的交易結束時登記。未如期支付或未作適當規定的任何該等利息將於該定期記錄日期立即停止支付予持有人，並可 支付於特別記錄日期交易結束時以其名義登記本票據(或一項或多項前身證券)的人，以支付將由受託人釐定的該違約利息，通知 應在該特別記錄日期前不少於10天發給本系列票據持有人，或在不牴觸上市本系列票據 的任何證券交易所的要求的任何其他合法方式下，以及在該交易所可能要求的通知下，在任何時間以任何其他合法方式支付，所有這些都在契約中更全面地規定。
除文意另有所指外，在本附註或本契約中，凡提及任何票據的利息或與任何票據有關的利息，如在此等情況下須支付、曾經或將會支付的額外利息，應被視為包括額外利息。除文意另有所指外，任何明示提及本附註或本契約任何條文的額外權益，均不得解釋為排除未明示提及的該等條文的額外權益。
茲參考 本附註背面所載的其他規定，就所有目的而言，該等進一步規定具有與此地所載相同的效力。
除非本附註背面所指的受託人已以手動或電子方式簽署本附註，否則本附註無權享有本契約項下的任何利益，或就任何目的而言屬有效或強制性的。
公司已安排本票據正式籤立，特此為證。
日期：[], 2023
| 微軟公司 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名：安妮塔·梅赫拉 | ||
| 職務：環球金庫金融服務部企業副總裁總裁 | ||
[RA-__][RS-__][RIAI-__][U-__]
本票據是上述契約中所指的其中一系列證券。
日期：[], 2023
| 紐約梅隆銀行 | ||
| 信託公司，N.A.， 作為受託人 | ||
| 發信人： | ||
| 授權簽字人 | ||
[RA-__][RS-__][RIAI-__][U-__]
[音符反轉]
本票據是本公司正式授權發行的證券之一(在此稱為債券)，是根據公司與作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司(基礎債券，並經下文提及的補充債券修改)於2009年5月18日發行的契約發行的，以及與日期如下的系列有關的第十五個補充契約[]本公司與紐約梅隆銀行信託公司(以下稱為受託人)(此處稱為受託人，此術語包括承諾人下的任何繼任受託人)於2023年訂立補充契約(補充契約)，並於此提及契約，以説明本公司、受託人及證券持有人據此各自的權利、權利、責任及豁免的陳述，以及票據須予認證及交付的條款。本票據為本文件票面上指定的其中一個系列，該系列 最初本金總額限制為400,000,000美元；但本公司可隨時及不時根據契約發行該系列的額外票據，而無須任何持有人同意。
該系列債券不可由持有人選擇贖回。
在票面贖回日期之前，本公司可於任何時間及不時以本公司計算的贖回價格(以本金的百分比表示，並四捨五入至小數點後三位)贖回全部或部分於本公司S期權下的票據：
(i)（a）按 適用的國債利率加25個基點，按 適用的國債利率加25個基點計算， 貼現至贖回日期（假設該等票據於到期日到期）的剩餘預定付款本金和利息的現值總和（假設該等票據在到期日到期） 較少(B)贖回當日應累算的利息；及
(Ii)贖回債券本金金額的100%；
加在任何一種情況下，到贖回日為止的應計利息和未付利息。
於票面贖回日期或之後，本公司可於任何時間及不時以S選擇權贖回全部或部分債券，贖回價格相等於所贖回債券本金的100%加截至贖回日的應計利息及未付利息。
Par Call Date是指2046年12月15日。
？就任何贖回日期而言，國庫券利率是指微軟根據以下兩段所述確定的收益率：
國庫券利率由公司在紐約時間下午4：15之後(或在美國聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府債券收益率之後)，在贖回日期之前的第三個營業日，根據在該時間之後的最近一天的收益率確定。
在聯邦儲備系統理事會發布的最新統計數據中，指定為選定利率(Daily)的H.15(或任何後續名稱或出版物)(或任何後續名稱或出版物)(H.15？)標題下的美國政府證券和財政部恆定到期日名義(或任何後續標題或標題)。在確定國庫券利率時，公司應根據情況選擇：(1)國庫券H.15固定到期日的收益率，恰好等於從贖回日期到票面贖回日的時間(剩餘壽命？)；或(2)如果H.15上沒有與剩餘壽命完全相等的國庫恆定到期日，則這兩個收益率包括一個對應於H.15國庫恆定到期日的收益率，緊接短於剩餘壽命的H.15國庫恆定到期日，以及一個對應於H.15國庫恆定到期日的收益率， 立即長於剩餘壽命，公司應使用該等收益率以直線方式(使用實際天數)將結果四捨五入至三位小數點後；或(3)如果H.15上沒有這樣的國債恆定到期日短於或長於剩餘壽命，則為最接近剩餘壽命的單個國庫券恆定到期日的收益率。就本段而言，適用的國庫券恆定到期日或H.15的到期日應視為到期日等於該國庫券恆定到期日自贖回日起的相關月數或年數(視情況而定)。
如果在贖回日期H.15之前的第三個工作日或任何後續指定或出版物不再發布，則 公司應在贖回日期之前的第二個工作日計算國庫券利率，該年利率等於在紐約市時間上午11：00到期的半年等值收益率。 美國國庫券於面值贖回日期到期或其到期日最接近面值贖回日期。如果沒有美國國債在票面贖回日期到期，但有兩種或兩種以上美國國債的到期日與票面贖回日期相同，其中一種的到期日在票面贖回日期之前，另一種的到期日在票面贖回日期之後，公司應選擇到期日在票面贖回日期之前的美國國債。如果有兩種或兩種以上的美國國庫券在面值贖回日到期，或有兩種或兩種以上的美國國庫券符合上一句的標準，公司應從這些 美國國庫券中選擇兩種或兩種以上的美國國庫券，其交易價格與面值最接近，且該等美國國庫券的要價為紐約時間上午11：00(適用日期)。根據本款規定確定國庫券利率時，適用的美國國庫券的半年到期收益率應以該美國國庫券在適用日期紐約市時間上午11時的平均買入價和賣出價(以本金的百分比表示)為基礎，並四捨五入至小數點後三位。
S公司在確定贖回價格時的行動和決定在任何情況下都是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤。
贖回通知應按照經本 段修改的基礎義齒1104節的規定發出。贖回通知將於贖回日期前最少10天(但不超過60天)郵寄或以電子方式送交每名將贖回債券的持有人，地址為S於證券登記冊內。 任何贖回通知應註明將贖回的票據系列，並在適用範圍內述明基礎契約第1104節第二句所載資料，以及(如適用)贖回條件 。本公司可酌情決定任何贖回通知須受一項或多項先決條件的規限。
除非本公司拖欠贖回債券的贖回價格，否則於贖回日任何被贖回的債券將停止計息。如果要贖回的票據少於全部，將根據適用程序選擇要贖回的票據，如果是由全球票據代表的票據，則按適用程序選擇；如果是未由全球票據代表的票據，則按批次選擇。
本系列票據無權享有任何償債基金的利益。
本契約載有本系列票據的全部債務或與該等票據有關的某些限制性契諾和違約事件在任何時候失效的條款，在每一種情況下，只要符合本契約中規定的某些條件。
如果與本系列票據有關的違約事件發生並繼續發生，則該等票據的本金可被宣佈到期，或按契約規定的方式和效力立即到期和支付。
除該契約所規定的若干例外情況外，本公司及受託人可在本公司及受託人同意下，隨時修訂及修改本公司的權利及義務及每一系列債券持有人的權利，而該等修訂及修訂將影響當時未償還的每一系列債券的本金總額。該契約亦載有條文，容許當時持有每個系列債券本金總額的指定百分比持有人，代表該系列所有票據的持有人，免除本公司遵守該契約的若干條文及該契約項下的若干過往違約及其後果。本系列票據持有人的任何該等同意或放棄對該等持有人及本票據及本票據登記轉讓時所發出的任何票據的所有未來持有人，或作為本票據的交換或代替本票據的持有人具有決定性的約束力，不論該等同意或放棄是否已在本票據上作出批註。
如 所規定並在符合本契約條文的規定下，本系列債券持有人無權就本系列債券提起任何訴訟，或就該等債券的接管人或受託人的委任或任何其他補救措施提出任何訴訟，除非該持有人事先已就本系列債券的持續違約事件向受託人發出書面通知，當時持有本 系列債券本金總額不少於25%的持有人應已向受託人提出書面請求，要求就受託人違約事件提起訴訟，並向受託人提供合理的賠償，受託人應未從該等票據的多數持有人那裏收到與該請求不一致的指示，且在收到該通知、請求和要約後60天內未提起任何此類訴訟。前述規定不適用於本票據持有人為強制執行本票據本金或本票據溢價或利息在本票據所述各到期日或之後的付款而提起的任何訴訟。
本附註及本附註的任何條文，以及本附註或本附註的任何條文，均不得改變或減損本公司絕對及無條件的責任，即按本附註所訂明的時間、地點及利率及以硬幣或貨幣支付本票據的本金及任何溢價及利息。
如契約所規定，並受契約所載若干限制的規限，本票據的轉讓可於本票據交回本票據後，在本票據本金及任何溢價及利息須予支付、經本公司及證券註冊處以令本公司及證券註冊處正式籤立的形式令本公司及證券註冊官滿意的書面轉讓文書、持有人或其以書面授權的代理人妥為籤立後，在本票據的辦事處或代理處登記，以登記轉讓，並隨即發行一份或多份本系列及類似期限的新票據，將以相同的本金總額發行給指定的受讓人。
本 系列債券只以掛號式發行，不設面額2,000元及面額超過1,000元的整數倍的息票。如本契約所規定，並受該契約所載若干限制的規限，本系列債券可於持有人要求交出時，兑換本系列債券的同等本金金額及不同授權面額的相同基期債券。
任何該等轉讓或交換登記均不收取服務費，但本公司可要求支付足以支付與此有關的任何税項或其他政府收費的款項(不包括根據基礎契約第304、906或1107條於交換時須支付的任何該等税項或其他政府費用，但不涉及任何轉讓)。
在正式出示本票據以登記轉讓前，本公司、受託人及本公司任何代理人或受託人可就所有目的將本票據登記名下的人士視為本票據的擁有人，不論本票據是否逾期，而本公司、受託人或任何該等代理人均不受相反通知影響。
轉讓受限票據持有人的額外權利：除了根據契約向持有人提供的權利外， 轉讓受限票據持有人將擁有登記權協議規定的所有權利，包括獲得登記權協議第2(D)節規定的額外利息的權利(額外的 權益)。
本附註和本契約應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。
本附註中使用的所有在本附註中定義的術語應具有在本附註中賦予它們的含義，除非本附註中另有定義。
作業表
要分配此備註，請填寫下表：
| (I)或（我們）轉讓及轉讓本票據予： | ||
| （填上受讓人的法定名稱）
|
(插入受讓人的SoC。美國證券交易委員會。或税務身分證號碼)
(打印或鍵入受讓人的姓名、地址和郵政編碼)
| 並不可撤銷地任命 |
將本票據轉移到公司賬簿上。代理人可以代替另一個代理人。
| 日期：_ | ||||
| 您的簽名： | ||||
| (與你的名字在本附註上的簽名完全相同) |
| 簽署保證*：_ |
| * | 認可簽名擔保計劃的參與者(或受託人可接受的其他簽名擔保人)。 |
換貨時須交付的證書或
轉讓限制轉讓票據的轉讓登記
本證書與以下籤署人在_
下列簽署人(勾選以下方框)：
| ☐ | 已以書面命令要求受託人交付一張或多張最終登記形式的授權面額的全球票據，作為其在託管機構持有的全球票據 的實益權益的交換，本金總額等於受託人根據《契約》在該全球票據(或上述部分)中的實益權益；或 |
| ☐ | 已以書面命令要求受託人交換或登記轉讓一張或多張票據。 |
關於本證書所證明的任何票據的轉讓，以下籤署人確認該等票據正在按照其條款轉讓：
選中下面的一個框
| (1) ☐ | 給本公司或其附屬公司；或 |
| (2) ☐ | 提交給證券登記處，以持有人的名義登記，不得轉讓；或 |
| (3) ☐ | 根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)的有效註冊聲明證券法？)；或 |
| (4) ☐ | 只要根據《證券法》第144A條的規定，債券有資格轉售規則 144A簽名人合理地相信是合格機構買方(定義見第144A條)的人，為其自己或合格機構買方的賬户購買，並向其發出通知，説明這種轉讓是依據第144A條進行的，在每種情況下都是依據並符合第144A條的規定；或 |
| (5) ☐ | 根據證券法下S法規所指的在美國境外發生的對非美國人士的要約和銷售(如果轉讓是在分銷合規期屆滿之前進行的，則票據應在此後立即通過歐洲結算或Clearstream持有)；或 |
| (6) ☐ | 授予非合格機構買家的機構認可投資者(見《證券法》第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)條的定義)，且在每種情況下，為其本身或另一機構認可投資者的賬户購買債券，本金最低金額為250,000美元；或 |
| (7) ☐ | 根據《證券法》第144條；或 |
| (8) ☐ | 根據《證券法》規定的另一項登記豁免。 |
除非選中其中一個方框，否則受託人將拒絕將本證書所證明的任何票據登記在登記持有人以外的任何 人的名下；提供, 然而，如勾選第(5)、(6)、(7)或(8)框，本公司或受託人可在登記任何該等票據轉讓前，要求本公司或受託人合理地要求提供法律意見、證明及其他資料，以確認該等轉讓是根據證券法的豁免或在不受證券法登記要求的情況下進行的。
| 你的簽名 | ||||||
| 日期： | ||||||
| 簽署保證人的簽署 | ||||||
如勾選上述第(4)項，則由買方填寫。
簽署人聲明並保證其購買本票據是為其本身的賬户或其行使獨家投資酌情權的賬户，且本公司及任何該等賬户是規則第144A條所指的合資格機構買家，並知悉向其出售本票據乃依據規則第144A條作出，並確認 已收到簽署人根據規則第144A條要求提供的有關本公司的資料，或已決定不要求提供該等資料，並知悉轉讓人依賴下述簽署人S的上述陳述以要求規則第144A條所規定的豁免註冊。
| 日期： | ||||||
| 通知：由一名行政人員籤立 | ||||||
| 姓名： | ||||||
| 標題： | ||||||
| 簽字保證*： |
| * | 認可簽名擔保計劃的參與者(或受託人可接受的其他簽名擔保人)。 |
如持有人要求向
對不受限制的全球説明的全球説明，
根據印鈔附錄A第2.2（d）（iii）節32
以下籤署人聲明並保證：
| ☐ | 以下籤署人不是交易商（定義見《證券法》），是 非美國人（定義見《證券法》下S條例的含義）；或 |
| ☐ | 以下籤署人不是交易商（定義見《證券法》），是根據《證券法》下的登記要求豁免或不受《證券法》下登記要求限制的交易購買票據權益的美國人（定義見《證券法》下 條例S的定義）；或 |
| ☐ | 以下籤署人為交易商（定義見《證券法》），且以下籤署人在本票據中的權益 不構成該交易商對票據的未出售配售或認購的全部或部分。 |
| 日期： | ||||||
| 你的簽名 |
| 32 | 僅包括法規S全球票據。 |
全球鈔票的利益交換附表*
該全球票據的初始未償還本金額為_美元。本全球票據的一部分交換了 另一全球票據或擔保票據的權益，或另一全球票據或擔保票據的一部分交換了本全球票據的權益，如下所示：
| 交換日期 |
本金減少額 本全球票據的 |
數額： 增加 在本金 數額： 這 全球 注意事項 |
本金 數額： 這份全球報告 注意事項 以下是 這樣的 減少或 增加 |
簽署： 授權 簽字人 受託人， 寄存人或 託管人注意到 |
| * | 只有在本附註以全球形式發行的情況下，才應包括本附表。 |
附件E
[2050年紙幣的正面形式]
[根據補充契約的規定填寫限制性票據圖例(如適用)]
[根據補充契約的規定填寫全球票據圖例(如適用)]
[根據補充契約的規定填寫最終註釋圖例(如適用)]
[如適用，請根據補充義齒的規定填寫ERISA圖例。]
[如適用，請根據補充契約的規定填寫舊註解圖例。]
微軟公司
2.500% 2050年到期票據
[規則第144A條][第S條][IAI][全球]注
CUSIP編號：[]
ISIN：[]33
| 不是的。[RA-__][RS-__][RIAI-__][U-__] | [至.為止]34 $[] |
微軟公司，一家根據華盛頓州法律正式註冊成立的公司(在此稱為公司，其術語包括下文所指的任何契約下的繼承人)，收到的價值，茲承諾支付[CEDE&CO.]35[_______________]，或登記受讓人，本金為[列於本文件所附全球説明中的利益交換時間表]36[$_(_美元)]372050年9月15日，並從[2023年9月15日]38[[__________][__], 20[__]]39或自已支付或已妥為提供利息的最近利息支付日期起計，自2024年3月15日起每半年支付一次，年利率為2.500%，並須支付根據《登記權協議》應付的額外利息(如有)，直至支付本金或可供支付為止；但任何逾期的本金及溢價，以及任何該等利息分期付款，須按票據所承擔的利率計息，自該等款項到期之日起計至支付或可供支付為止，而該等利息須於要求時支付。根據該契約的規定，在任何付息日期應支付並按時支付或適當規定的利息將支付給
| 33 | 規則144A附註CUSIP：594918 CL6；規則144A附註ISIN：US594918CL63；規則S附註CUSIP：U59340AM8； 規則S附註CUSIP：USU59340AM85；IAI附註CUSIP：594918 CV4；IAI附註ISIN：US594918CV46；不受限全局附註：594918 CW2；非受限全局附註：US594918CW29 |
| 34 | 包括在全局備註中。 |
| 35 | 包含在全局附註中 |
| 36 | 包含在全局附註中 |
| 37 | 包含在最終註釋中 |
| 38 | 關於初始票據，即Activision票據的最後一次付息日期。 |
| 39 | 關於除初始附註以外的附註。 |
本票據(或一項或多項前身證券)在該等利息的正常記錄日期(即3月1日或9月1日(不論是否為營業日)(視屬何情況而定))的正常記錄日期收市時以其名義登記的人士。任何未如期支付或未正式規定的利息將在該定期記錄日期立即停止支付給持有人，並可支付給在特別記錄日期交易結束時以其名義登記本票據(或一種或多種前身證券)的人，以支付將由受託人確定的違約利息，通知應在該特別記錄日期前不少於10天發給本系列票據的持有人。或在不牴觸本系列債券上市的任何證券交易所的要求的任何其他合法方式下的任何時間支付，並在該交易所可能要求的通知下支付，所有這些都在契約中更全面地規定。
除文意另有所指外，在本附註或本契約中，凡提及任何票據的利息或與任何票據有關的利息，如在此等情況下須支付、曾經或將會支付的額外利息，應被視為包括額外利息。除文意另有所指外，任何明示提及本附註或本契約任何條文的額外權益，均不得解釋為排除未明示提及的該等條文的額外權益。
茲參考 本附註背面所載的其他規定，就所有目的而言，該等進一步規定具有與此地所載相同的效力。
除非本附註背面所指的受託人已以手動或電子方式簽署本附註，否則本附註無權享有本契約項下的任何利益，或就任何目的而言屬有效或強制性的。
公司已安排本票據正式籤立，特此為證。
日期：[], 2023
| 微軟公司 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名：安妮塔·梅赫拉 | ||
| 職務：環球金庫金融服務部企業副總裁總裁 | ||
[RA-__][RS-__][RIAI-__][U-__]
本票據是上述契約中所指的其中一系列證券。
日期：[], 2023
| 紐約梅隆銀行 | ||
| 信託公司，N.A.， 作為受託人 | ||
| 發信人： | ||
| 授權簽字人 | ||
[RA-__][RS-__][RIAI-__][U-__]
[音符反轉]
本票據是本公司正式授權發行的證券之一(在此稱為債券)，是根據公司與作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司(基礎債券，並經下文提及的補充債券修改)於2009年5月18日發行的契約發行的，以及與日期如下的系列有關的第十五個補充契約[]，2023年（補充契約），本公司與紐約梅隆信託公司，N.A.，作為 受託人（此處稱為受託人，其術語包括契約項下的任何繼任受託人），特此向契約提供關於公司、受託人和證券持有人各自權利、權利限制、責任和 豁免權的聲明，以及票據被認證和交付的條款。本票據是本合同正文指定的系列之一，該系列最初的本金總額限制為1，500，000，000美元；但本公司可隨時不經任何持有人同意，根據契約發行本系列的額外票據。
該系列債券不可由持有人選擇贖回。
在票面贖回日期之前，本公司可於任何時間及不時以本公司計算的贖回價格(以本金的百分比表示，並四捨五入至小數點後三位)贖回全部或部分於本公司S期權下的票據：
(I)(A)按適用國庫券利率加20個基點按適用國庫券利率加20個基點，每半年(假設360天一年由12個30天 個月組成)折現至贖回日(假設該等票據於面值贖回日到期)的擬贖回票據的剩餘預定本金及利息的現值總和較少(B)贖回當日應累算的利息；及
(Ii)贖回債券本金的100%；
加在任何一種情況下，到贖回日為止的應計利息和未付利息。
於票面贖回日期或之後，本公司可於任何時間及不時以S選擇權贖回全部或部分債券，贖回價格相等於所贖回債券本金的100%加截至贖回日的應計利息及未付利息。
？Par Call Date表示2050年3月15日。
？就任何贖回日期而言，國庫券利率是指微軟根據以下兩段確定的收益率：
國庫券利率應由公司在紐約時間 下午4：15之後(或在美國聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府債券收益率之後)確定。在贖回日期之前的第三個工作日，根據在該天的該時間之後出現的最近一天的收益率或收益率，該收益率是由聯邦儲備系統理事會發布的最新統計數據發佈的，指定為精選利率(每日)和H.15(或任何後續指定或出版物)(或任何後續指定或出版物)(？H.15？)，標題為？美國政府證券和國庫券恆定到期日(或任何後續標題或標題)。在確定國庫券利率時，公司應根據情況選擇：(1)國庫券H.15固定到期日的收益率，恰好等於從贖回日期到票面贖回日的時間(剩餘壽命？)；或(2)如果H.15上沒有與剩餘壽命完全相等的國庫恆定到期日，則這兩個收益率包括一個對應於H.15國庫恆定到期日的收益率，緊接短於剩餘壽命的H.15國庫恆定到期日，以及一個對應於H.15國庫恆定到期日的收益率， 立即長於剩餘壽命，公司應使用該等收益率以直線方式(使用實際天數)將結果四捨五入至三位小數點後；或(3)如果H.15上沒有這樣的國債恆定到期日短於或長於剩餘壽命，則為最接近剩餘壽命的單個國庫券恆定到期日的收益率。就本段而言，適用的國庫券恆定到期日或H.15的到期日應視為到期日等於該國庫券恆定到期日自贖回日起的相關月數或年數(視情況而定)。
如果在贖回日期H.15之前的第三個工作日或任何後續指定或出版物不再發布，則 公司應在贖回日期之前的第二個工作日計算國庫券利率，該年利率等於在紐約市時間上午11：00到期的半年等值收益率。 美國國庫券於面值贖回日期到期或其到期日最接近面值贖回日期。如果沒有美國國債在票面贖回日期到期，但有兩種或兩種以上美國國債的到期日與票面贖回日期相同，其中一種的到期日在票面贖回日期之前，另一種的到期日在票面贖回日期之後，公司應選擇到期日在票面贖回日期之前的美國國債。如果有兩種或兩種以上的美國國庫券在面值贖回日到期，或有兩種或兩種以上的美國國庫券符合上一句的標準，公司應從這些 美國國庫券中選擇兩種或兩種以上的美國國庫券，其交易價格與面值最接近，且該等美國國庫券的要價為紐約時間上午11：00(適用日期)。根據本款規定確定國庫券利率時，適用的美國國庫券的半年到期收益率應以該美國國庫券在適用日期紐約市時間上午11時的平均買入價和賣出價(以本金的百分比表示)為基礎，並四捨五入至小數點後三位。
S公司在確定贖回價格時的行動和決定在任何情況下都是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤。
贖回通知應按照經本 段修改的基礎義齒1104節的規定發出。贖回通知將於贖回日期前最少10天但不超過60天郵寄或以電子方式送交每位債券持有人，地址為證券登記冊內的持有人S。 任何贖回通知
應確定要贖回的一系列票據，並應在適用的範圍內説明基礎契約第1104節第二句中規定的信息，以及 適用的贖回條件(如果有)。本公司可酌情決定任何贖回通知須受一項或多項先決條件的規限。
除非本公司拖欠贖回債券的贖回價格，否則於贖回日被贖回的任何 債券將停止計息。如果要贖回的票據少於全部，則將根據適用程序選擇要贖回的票據，如果是由全球票據代表的票據，則將根據適用程序選擇要贖回的票據；如果是未由全球票據代表的票據，則將按批次選擇要贖回的票據。
本系列債券無權享有任何償債基金的利益。
契約包含在任何時候取消本系列票據的全部債務或 某些限制性契約和違約事件的條款，在每種情況下均須遵守契約中規定的某些條件。
如果與本系列票據有關的違約事件發生並繼續發生，則該等票據的本金可被宣佈到期，或按契約規定的方式和效力立即到期和支付。
除該契約所規定的若干例外情況外，本公司及受託人可在本公司及受託人同意下，隨時修訂及修改本公司的權利及義務及每一系列債券持有人的權利，而該等修訂及修訂將影響當時未償還的每一系列債券的本金總額。該契約亦載有條文，容許當時持有每個系列債券本金總額的指定百分比持有人，代表該系列所有票據的持有人，免除本公司遵守該契約的若干條文及該契約項下的若干過往違約及其後果。本系列票據持有人的任何該等同意或放棄對該等持有人及本票據及本票據登記轉讓時所發出的任何票據的所有未來持有人，或作為本票據的交換或代替本票據的持有人具有決定性的約束力，不論該等同意或放棄是否已在本票據上作出批註。
如 所規定並在符合本契約條文的規定下，本系列債券持有人無權就本系列債券提起任何訴訟，或就該等債券的接管人或受託人的委任或任何其他補救措施提出任何訴訟，除非該持有人事先已就本系列債券的持續違約事件向受託人發出書面通知，當時持有本 系列債券本金總額不少於25%的持有人應已向受託人提出書面請求，要求就受託人違約事件提起訴訟，並向受託人提供合理的賠償，受託人應未從該等票據的多數持有人那裏收到與該請求不一致的指示，且在收到該通知、請求和要約後60天內未提起任何此類訴訟。前述規定不適用於本票據持有人為強制執行本票據本金或本票據溢價或利息在本票據所述各到期日或之後的付款而提起的任何訴訟。
本附註及本附註的任何條文，以及本附註或本附註的任何條文，均不得改變或減損本公司絕對及無條件的責任，即按本附註所訂明的時間、地點及利率及以硬幣或貨幣支付本票據的本金及任何溢價及利息。
如契約所規定，並受契約所載若干限制的規限，本票據的轉讓可於本票據交回本票據後，在本票據本金及任何溢價及利息須予支付、經本公司及證券註冊處以令本公司及證券註冊處正式籤立的形式令本公司及證券註冊官滿意的書面轉讓文書、持有人或其以書面授權的代理人妥為籤立後，在本票據的辦事處或代理處登記，以登記轉讓，並隨即發行一份或多份本系列及類似期限的新票據，將以相同的本金總額發行給指定的受讓人。
本 系列債券只以掛號式發行，不設面額2,000元及面額超過1,000元的整數倍的息票。如本契約所規定，並受該契約所載若干限制的規限，本系列債券可於持有人要求交出時，兑換本系列債券的同等本金金額及不同授權面額的相同基期債券。
任何該等轉讓或交換登記均不收取服務費，但本公司可要求支付足以支付與此有關的任何税項或其他政府收費的款項(不包括根據基礎契約第304、906或1107條於交換時須支付的任何該等税項或其他政府費用，但不涉及任何轉讓)。
在正式出示本票據以登記轉讓前，本公司、受託人及本公司任何代理人或受託人可就所有目的將本票據登記名下的人士視為本票據的擁有人，不論本票據是否逾期，而本公司、受託人或任何該等代理人均不受相反通知影響。
轉讓受限票據持有人的額外權利：除了根據契約向持有人提供的權利外， 轉讓受限票據持有人將擁有登記權協議規定的所有權利，包括獲得登記權協議第2(D)節規定的額外利息的權利(額外的 權益)。
本附註和本契約應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。
本附註中使用的所有在本附註中定義的術語應具有在本附註中賦予它們的含義，除非本附註中另有定義。
作業表
要分配此備註，請填寫下表：
| (I)或(我們)將本票據轉讓和轉讓給： |
| （填上受讓人的法定名稱） |
| (插入受讓人的SoC。美國證券交易委員會。或税務身分證號碼) |
| (打印或鍵入受讓人的姓名、地址和郵政編碼) |
| 並不可撤銷地任命 | ||
| 將本票據轉移到公司賬簿上。代理人可以代替另一個代理人。 | ||
日期：
| 您的簽名： |
||
| (Sign與您的名字出現在本 註釋的表面） |
|
簽名保證*： _ |
| * | 認可簽名擔保計劃的參與者(或受託人可接受的其他簽名擔保人)。 |
換貨時須交付的證書或
轉讓限制轉讓票據的轉讓登記
本證書與以下籤署人在_
下列簽署人(勾選以下方框)：
| ☐ | 已以書面命令要求受託人交付一張或多張最終登記形式的授權面額的全球票據，作為其在託管機構持有的全球票據 的實益權益的交換，本金總額等於受託人根據《契約》在該全球票據(或上述部分)中的實益權益；或 |
| ☐ | 已以書面命令要求受託人交換或登記轉讓一張或多張票據。 |
關於本證書所證明的任何票據的轉讓，以下籤署人確認該等票據正在按照其條款轉讓：
選中下面的一個框
| (1) ☐ | 給本公司或其附屬公司；或 |
| (2) ☐ | 提交給證券登記處，以持有人的名義登記，不得轉讓；或 |
| (3) ☐ | 根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)的有效註冊聲明證券法？)；或 |
| (4) ☐ | 只要根據《證券法》第144A條的規定，債券有資格轉售規則 144A簽名人合理地相信是合格機構買方(定義見第144A條)的人，為其自己或合格機構買方的賬户購買，並向其發出通知，説明這種轉讓是依據第144A條進行的，在每種情況下都是依據並符合第144A條的規定；或 |
| (5) ☐ | 根據證券法下S法規所指的在美國境外發生的對非美國人士的要約和銷售(如果轉讓是在分銷合規期屆滿之前進行的，則票據應在此後立即通過歐洲結算或Clearstream持有)；或 |
| (6) ☐ | 授予非合格機構買家的機構認可投資者(見《證券法》第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)條的定義)，且在每種情況下，為其本身或另一機構認可投資者的賬户購買債券，本金最低金額為250,000美元；或 |
| (7) ☐ | 根據《證券法》第144條；或 |
| (8) ☐ | 根據《證券法》規定的另一項登記豁免。 |
除非選中其中一個方框，否則受託人將拒絕將本證書所證明的任何票據登記在登記持有人以外的任何 人的名下；提供, 然而，如勾選第(5)、(6)、(7)或(8)框，本公司或受託人可在登記任何該等票據轉讓前，要求本公司或受託人合理地要求提供法律意見、證明及其他資料，以確認該等轉讓是根據證券法的豁免或在不受證券法登記要求的情況下進行的。
| 你的簽名 | ||
| 日期： | ||
| 簽署保證人的簽署 |
如勾選上述第(4)項，則由買方填寫。
簽署人聲明並保證其購買本票據是為其本身的賬户或其行使獨家投資酌情權的賬户，且本公司及任何該等賬户是規則第144A條所指的合資格機構買家，並知悉向其出售本票據乃依據規則第144A條作出，並確認 已收到簽署人根據規則第144A條要求提供的有關本公司的資料，或已決定不要求提供該等資料，並知悉轉讓人依賴下述簽署人S的上述陳述以要求規則第144A條所規定的豁免註冊。
| 日期： | ||
| 通知：由一名行政人員籤立
姓名： 標題： |
簽署保證*：_
| * | 認可簽名擔保計劃的參與者(或受託人可接受的其他簽名擔保人)。 |
如持有人要求向
對不受限制的全球説明的全球説明，
根據印鈔附錄A第2.2（d）（iii）節40
以下籤署人聲明並保證：
| ☐ | 以下籤署人不是交易商（定義見《證券法》），是 非美國人（定義見《證券法》下S條例的含義）；或 |
| ☐ | 以下籤署人不是交易商（定義見《證券法》），是根據《證券法》下的登記要求豁免或不受《證券法》下登記要求限制的交易購買票據權益的美國人（定義見《證券法》下 條例S的定義）；或 |
| ☐ | 以下籤署人為交易商（定義見《證券法》），且以下籤署人在本票據中的權益 不構成該交易商對票據的未出售配售或認購的全部或部分。 |
| 日期： | ||
| 你的簽名 |
| 40 | 僅包括法規S全球票據。 |
全球鈔票的利益交換附表*
該全球票據的初始未償還本金額為_美元。本全球票據的一部分交換了 另一全球票據或擔保票據的權益，或另一全球票據或擔保票據的一部分交換了本全球票據的權益，如下所示：
| 交換日期 |
減少額 本金金額 本全球票據的 |
數額： 增加 在本金 數額： 這 全球 注意事項 |
本金 數額： 這份全球報告 注意事項 以下是 這樣的 減少或 增加 |
簽署： 授權 簽字人 受託人， 寄存人或 託管人注意到 |
| * | 只有在本附註以全球形式發行的情況下，才應包括本附表。 |