8-K

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據第13或15(D)節

《1934年證券交易法》

報告日期(最早報告的事件日期)：2023年11月6日

微軟公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

華盛頓

001-37845

91-1144442

(國家或其他司法管轄區
成立為法團)

(佣金)

文件編號)

(美國國税局僱主
識別號碼)

One Microsoft Way

雷德蒙德, 華盛頓

98052-6399

(主要執行辦公室地址)

(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(425) 882-8080

(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人在下列任何條款下的提交義務，請勾選下面相應的方框(看見一般指令A.2）：

☐	根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

☐	根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12)

☐	《規則》規定的開庭前通知14D-2(B)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))

☐	《規則》規定的開庭前通知13E-4(C)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C))

根據該法第12(B)節登記的證券：


每個班級的標題	交易符號	各交易所名稱在其上註冊的
普通股，每股面值0.00000625美元	MSFT	納斯達克
2028年到期的債券利率為3.125	MSFT	納斯達克
2033年到期的2.625%債券	MSFT	納斯達克

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司(§240.12b-2本章的內容)。

新興成長型公司 ☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

第8.01項

其他活動。

交換要約和徵求同意

2023年11月6日，微軟公司(“微軟”)完成了對現有Activision Blizzard票據(定義如下)的提前結算(“提前結算”)，作為其先前宣佈的向符合條件的持有人提出的私人要約的一部分，以交換(每個，“交換要約”和統稱為“交換要約”)微軟全資子公司Activision Blizzard，Inc.發行的任何和所有未償還票據，如下表(“Activision Blizzard”)所述(“現有Activision Blizzard票據”)以(1)微軟發行的新票據和(2)現金交換。交換要約沒有根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)或任何州或外國證券法登記。與交換要約同時，Activision Blizzard徵求各方同意(分別為“同意徵求”及統稱為“同意徵求”)，以對管理現有Activision Blizzard Indentures(“現有Activision Blizzard Indentures”)的各契約(“現有Activision Blizzard Indentures”)採取若干建議修訂(“該等修訂”)，以消除該等現有Activision Blizzard Indentures的若干契諾、限制性條款及違約事件。根據交換要約及徵求同意書，下表所載現有動視暴雪票據的本金總額已獲有效投標及其後獲接納。這類被接受的現有動視暴雪筆記已被停用和取消，不會重新發行。於註銷後，下列現有動視暴雪票據的本金總額仍未償還。


現有動視暴雪筆記系列的標題	集料本金金額招標及在及早達成和解時接受了要求			集料本金金額傑出的在提前達成和解之後
優先債券2026年到期，息率3.400	$	$	762,456,000	$	87,544,000
優先債券2027年到期，息率3.400	$	$	353,183,000	$	43,817,000
優先債券2030年到期，息率1.350	$	$	442,842,000	$	57,158,000
4.500釐優先債券，2047年到期	$	$	391,290,000	$	8,710,000
優先債券2050年到期，息率2.500	$	$	1,439,312,000	$	60,688,000

在早日達成和解之前，在收到就管理每一系列現有動視暴雪票據的契約通過修訂的必要同意後，簽署了以下補充契約(統稱為“補充動視暴雪契約”)，消除了現有動視暴雪契約下的某些契約、限制性條款和違約事件：

(I)動視暴雪(Activision Blizzard)作為發行人，與計算機信託公司(ComputerShare，N.A.)(作為富國銀行全國協會(“Well Fargo Bank”)的繼承人)於2023年10月27日簽訂的第一份補充契約，修訂該動視暴雪與富國銀行於2016年9月19日簽訂的特定契約(“2016年動視暴雪契約”)，據此，動視暴雪發行了2026年到期的3.400%優先票據；

(Ii)動視暴雪作為發行人與ComputerShare(作為富國銀行的繼承人)於2023年10月27日訂立的第三份補充契約，修訂該動視暴雪與富國銀行於2017年5月26日訂立的某項契約(“動視暴雪基礎契約”)，並補充該動視暴雪與富國銀行於2017年5月26日訂立的某項第一項補充契約(“2017年動視暴雪補充契約”)，據此動視暴雪發行其2027年到期的3.400%優先票據及2047年到期的4.500%優先票據；及

(Iii)於2023年10月27日由作為發行人的動視暴雪與ComputerShare(作為富國銀行的繼任者)訂立的第四項補充契約，修訂動視暴雪基礎契約，並由動視暴雪與富國銀行於2020年8月10日訂立的若干第二補充契約(連同2016年動視暴雪壓痕、動視暴雪基礎壓痕及2017年動視暴雪補充壓痕，“現有動視暴雪壓痕”)據此發行其2030年到期的1.350%優先票據及2050年到期的2.500%優先票據。

修正案在早日解決後生效。上述Activision Blizzard Indentures補充摘要並不聲稱完整，且參考(I)作為附件4.9、4.10、4.11和4.12所附的現有Activision Blizzard Indentures和(Ii)作為本協議附件4.13、4.14和4.15的補充Activision Blizzard Indentures全文，其條款均以參考方式併入本文。

微軟基託假牙、補充性假牙和新票據

關於提前和解，2023年11月6日，微軟發佈了：

(i)

本金總額762,456,000美元，2026年到期，本金為3.400%的債券(“新微軟2026年債券”)；

(Ii)

本金總額353,183,000美元，2027年到期的本金為3.400%的債券(“新微軟2027年債券”)；

(Iii)

本金總額442,842,000美元，2030年到期的本金為1.350%的債券(“新微軟2030年債券”)；

(Iv)

本金總額391，29萬美元，2047年到期的本金為4.500%的債券(“新微軟2047債券”)；

(v)

本金總額為1,439,312,000元，本金為2050年到期的2.500釐債券(“新微軟2050年債券”，連同新微軟2026年債券、新微軟2027年債券、新微軟2030年債券及新微軟2047債券，稱為“新微軟債券”)。

新的微軟票據由作為發行人的微軟和作為受託人的新澤西州紐約梅隆銀行信託公司(“新微軟票據受託人”)之間日期為2009年5月18日的契約(“基礎契約”)管轄，並由微軟和新微軟票據受託人之間的日期為2023年11月6日的第十五次補充契約(“第十五次補充契約”)補充。

新的微軟票據是微軟的優先無擔保債務，與微軟不時發行的其他無擔保和無從屬債務並駕齊驅。

各系列新微軟票據的息率及到期日如下：

(i)

債券將於2026年9月15日期滿，利率為年息3.400釐；

(Ii)

債券將於2027年6月15日期滿，利率為年息3.400釐；及

(Iii)

債券將於2030年9月15日期滿，利率為年息1.350釐；

(Iv)

債券將於2047年6月15日期滿，利率為年息3.400釐；及

(v)

債券將於2050年9月15日期滿，利率為年息2.500釐。

前述第十五次補充契約和新微軟筆記的摘要並不聲稱是完整的，每個摘要都是參考(I)作為本協議附件4.1的基礎契約；(Ii)作為本協議附件4.2的第十五次補充契約；以及(Iii)作為附件4.3、4.4、4.5、4.6和4.7的新微軟筆記的形式，它們的條款均以引用的方式併入本文。

註冊權協議

2023年11月6日，關於提前和解，微軟、美國銀行證券公司、摩根大通證券有限責任公司、富國銀行證券有限責任公司、學院證券公司、CastleOak Securities，L.P.、Drexel Hamilton，LLC、Loop Capital Markets LLC、MFR Securities，Inc.、Mischler Financial Group，Inc.、RBC Capital Markets，LLC、Samuel A Ramirez Capital&Company，Inc.和Siebert Williams Shank&Co.，LLC作為交易商管理人，簽訂了關於新微軟票據的註冊權協議(以下簡稱註冊權協議)。微軟根據註冊權協議同意(其中包括)利用其商業上合理的努力(I)就一項已登記要約提交適當登記表格上的登記聲明，以將每一系列新微軟票據交換為新票據，其條款在所有重大方面與該系列新微軟票據大體相同(但新票據將不受轉讓限制或任何年利率增加的限制)，及(Ii)使該登記聲明根據證券法生效。如果(I)2025年1月29日和(Ii)微軟收到交易商經理或某些持有人正式執行的提交貨架登記的請求之日起60天或之前，登記的交換要約未在2025年1月29日或之前完成，或需要貨架登記聲明，且沒有在之後的第60天或之前宣佈生效，則微軟應為新的Microsoft Notes支付高達1.0%的額外利息。

註冊權協議的前述摘要並不聲稱是完整的，而是通過參考作為本協議附件4.8的註冊權協議全文進行限定的，該協議的條款以引用的方式併入本文。

第9.01項

財務報表和證物。

(d)

展品。

展品索引


展品第一號：第二號：第二號：第三號：第二號：第三號：		描述

4.1		契約，日期為2009年5月18日，由微軟公司和紐約銀行梅隆信託公司，N.A.之間作為受託人(通過引用微軟公司表格的附件4.1合併而成S-3ASR，2015年10月29日提交)

4.2		第十五次補充契約，日期為2023年11月6日，由微軟公司和紐約梅隆銀行信託公司之間作為受託人

4.3		2026年到期的3.400%票據的表格(包括在本報告的附件4.2中8-K)

4.4		2027年到期的3.400%票據的表格(包括在本報告的附件4.2中8-K)

4.5		2030年到期的1.350%票據的表格(包括在本報告的附件4.2中8-K)

4.6		2047年到期的4.500%票據的表格(包括在本報告的附件4.2中8-K)

4.7		2050年到期的2.500%票據的表格(包括在本報告的附件4.2中8-K)


4.8		註冊權協議，日期為2023年11月6日，由微軟公司、美國銀行證券公司、摩根大通證券有限責任公司、富國證券公司、學院證券公司、CastleOak證券公司、Drexel Hamilton公司、Loop Capital Markets LLC、MFR Securities，Inc.、Mischler Financial Group，Inc.、RBC Capital Markets LLC、Samuel A Ramirez&Company，Inc.和Siebert Williams Shank&Co.，LLC簽署

4.9		動視暴雪公司和富國銀行協會作為受託人的動視暴雪公司和富國銀行之間的契約，日期為2016年9月19日，關於動視暴雪公司的S 3.400%優先債券，2026年到期

4.10		基礎契約，日期為2017年5月26日，由Activision Blizzard，Inc.和Wells Fargo Bank National Association作為受託人，就Activision Blizzard，Inc.‘S 2027年到期的優先債券3.400,2030年到期的1.350優先債券，2047年到期的4.500優先債券和2050年到期的2.500優先債券

4.11		第一補充契約，日期為2017年5月26日，由Activision Blizzard，Inc.和Wells Fargo Bank National Association作為受託人，就Activision Blizzard，Inc.‘S 3.400%2027年到期和4.500%優先債券2047年到期

4.12		第二份補充契約，日期為2020年8月10日，由Activision Blizzard，Inc.和Wells Fargo Bank National Association作為受託人，就Activision Blizzard，Inc.‘S 1.350%2030年到期和2.500%優先債券2050年到期

4.13		第一補充契約，日期為2023年10月27日，由Activision Blizzard，Inc.和ComputerShare Trust Company，N.A.就Activision Blizzard，Inc.‘S 3.400優先債券於2026年到期

4.14		第三份補充契約，日期為2023年10月27日，由Activision Blizzard，Inc.和ComputerShare Trust Company，N.A.就Activision Blizzard，Inc.‘S 3.400%優先債券2027年到期和4.500%優先債券2047年到期

4.15		第四次補充契約，日期為2023年10月27日，由Activision Blizzard，Inc.和ComputerShare Trust Company，N.A.之間就Activision Blizzard，Inc.‘S 1.350%2030年到期和2.500%優先債券2050年到期

104		交互式數據文件的封面(嵌入到內聯XBRL文檔中)


微軟公司

發信人：		/S/基思·R·多利弗
		基思·R·多利弗
		公司祕書