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防暴平臺有限公司

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70,165 股普通股，每股無面值

由賣出股東提供

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本招股説明書補充文件涉及本招股説明書補充文件中確定的賣方股東登記Riot Platforms, Inc.（“我們” 和 “我們的”）最多70,165股普通股（“股票”）的潛在要約和轉售。出售股東（此處使用的術語包括其各自允許的權益繼承人）於2023年6月1日通過私下交易從我們手中收購了這些股份，這是我們收購子公司ESS Metron, LLC的對價的一部分。ESS Metron, LLC是一家科羅拉多州有限責任公司（前身為 “Ferrie Franzmann Industries, LLC”），專門設計和生產高度工程化的電氣設備解決方案（“ESS Metron”），我們於 2021 年 12 月 1 日根據會員資格完成了此次收購（“ESS Metron 收購”）我們、Electron Acquisition Corp.、ESS Metron、賣方股東及其賣方代表方於同日簽訂的利息購買協議（“ESS Metron購買協議”）。我們根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第4（a）（2）條規定的註冊豁免向賣出股東發行了股票，並根據ESS Metron購買協議授予賣方股東的某些註冊權註冊這些股票。有關賣出股東的信息，請參閲本招股説明書補充文件第S-9頁上標題為 “出售股東” 的部分。

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賣出股東可以不時通過公開或私下交易以出售時的市場價格、與該市場價格相關的價格、出售時確定的不同價格、固定價格或協議價格出售、出售或以其他方式處置本招股説明書補充文件中確定的股票。但是，我們對本招股説明書補充文件所涵蓋的股票的註冊並不意味着賣出股東將發行或出售全部或任何股份。任何出售的時間和金額均由適用的銷售股東自行決定，但須遵守某些限制。在要求的範圍內，我們將通過為本招股説明書補充文件提供補充材料，包括免費撰寫招股説明書，來提供賣方股東在本招股説明書補充文件下可能發行的股票交易的具體條款。根據本招股説明書補充文件，我們將支付與股票註冊以供出售股東轉售相關的某些成本、費用和費用。但是，賣出股東將支付任何承銷商、經紀交易商或代理人的任何費用、折扣、優惠或佣金，以及與出售股東出售或以其他方式處置股票相關的任何其他費用。有關賣出股東如何出售或處置其普通股的更多信息，請參閲本招股説明書補充文件第S-10頁上標題為 “分配計劃” 的部分。

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根據本招股説明書補充文件，我們不提供任何待售股票，根據本招股説明書補充文件，我們不會從賣出股東出售股票中獲得任何收益。出售股票的股東不得在任何非法的司法管轄區提出股票要約。

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我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “RIOT”。

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截至2023年6月1日，我們共發行和流通普通股178,164,557股，上次公佈的普通股銷售價格為每股12.41美元。

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投資我們的普通股涉及高度的風險。在就股票做出任何投資決定之前，您應閲讀並仔細考慮本招股説明書補充文件第S-6頁中標題為 “風險因素” 的部分中描述的風險，以及我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件中類似標題下的風險，這些文件以引用方式納入本招股説明書補充文件。請參閲頁面上標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “通過引用納入某些文件” 的部分

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分別為本招股説明書補充文件S-12和S-13，以獲取有關在本招股説明書補充文件中以引用方式納入信息的更多信息。

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美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書補充文件或與之相關的招股説明書是否真實、充分或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

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本招股説明書補充文件的發佈日期為2023年6月1日。

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目錄

招股説明書補充資料

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招股説明書

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關於本招股説明書補充文件

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本招股説明書補充文件及其相關的招股説明書構成我們於 2021 年 8 月 31 日以 “知名經驗豐富的發行人” 的身份向美國證券交易委員會提交的 S-3ASR 表格自動註冊聲明的一部分，該聲明採用與我們的某些證券有關的 “貨架” 註冊程序，包括本招股説明書補充文件中描述的股票，該註冊聲明在提交後自動生效。在我們需要的範圍內，我們將通過額外的招股説明書補充文件和/或與隨附的招股説明書相關的免費書面招股説明書來補充和修改本招股説明書補充文件中包含的信息。

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本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，其中詳細介紹了在2021年12月1日完成ESS Metron收購時向賣方股東支付的與ESS Metron收購相關的對價的最終扣款被解除後，我們發行的70,165股普通股的出售登記轉售事宜。第二部分，即隨附的招股説明書，提供了有關我們可能不時發行的普通股的更多一般信息。當我們提及 “招股説明書” 時，我們指的是隨附的基本招股説明書，該説明書由本招股説明書補充文件以及此處以引用方式納入的文件進行了補充和修訂。招股説明書中的某些信息可能不適用於本招股説明書補充文件所涵蓋的賣出股東的發行。如果本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的招股説明書中包含的信息之間存在任何不一致或衝突，則本招股説明書補充文件中包含的信息將更新並取代此類信息。本招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息包含有關我們的重要業務和財務信息，這些信息未包含在本招股説明書補充文件中，也未隨附於本招股説明書補充文件。

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您應仔細閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書和任何相關的免費寫作招股説明書，以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息，包括我們的財務報表和ESS Metron未經審計的初步財務信息，以及本招股説明書補充文件所含註冊聲明的附錄。請分別閲讀本招股説明書補充文件第S-12頁和第S-13頁上標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些文件” 的章節。您還應閲讀並仔細考慮本招股説明書補充文件第S-6頁標題為 “風險因素” 的部分中描述的影響我們業務的潛在風險的討論，以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中類似標題下的討論，這些文件以引用方式納入本招股説明書補充文件。

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除了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及由我們或代表我們編寫的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息外，我們沒有，賣方股東也沒有授權任何人向您提供任何其他信息。任何經銷商、銷售人員或任何其他人均無權提供任何信息或陳述本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何相關的免費書面招股説明書中未包含的任何信息。我們和賣方股東對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。此外，除非特別指出適用其他日期，否則本招股説明書補充文件中包含的信息僅反映截至本招股説明書補充文件發佈之日，並且此處以引用方式納入的信息僅代表截至此類信息發佈之日。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。本招股説明書補充文件的交付或根據本招股説明書進行的任何銷售均不意味着我們的事務沒有變化，也不意味着該信息在任何其他日期都是正確的。我們鼓勵您諮詢自己的法律顧問、會計師和其他顧問，以獲取有關投資我們普通股的法律、税務、商業、財務和相關建議。

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本招股説明書補充文件不構成賣出要約或徵求購買除本文所述證券以外的任何證券的要約，也不構成在該等要約或招標非法的任何情況下提出的賣出要約或徵求購買此類證券的要約。美國以外的任何司法管轄區均未採取任何行動來允許在該司法管轄區公開發行普通股或持有或分發本招股説明書補充文件。在美國以外的司法管轄區持有本招股説明書補充文件的人必須自行了解並遵守適用於該司法管轄區的本招股説明書補充文件的發行和分發的任何限制。

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在本招股説明書補充文件中使用的 “Riot Platforms”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 等術語是指內華達州的一家公司Riot Platforms, Inc.及其合併子公司，除非上下文另有要求。

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關於前瞻性陳述的警示性説明

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本招股説明書補充文件和此處以引用方式納入的文件包含前瞻性陳述，這些陳述基於涉及風險和不確定性的某些假設以及可能無法實現或被證明是正確的假設提供了當前對未來事件的預期，這可能會導致我們的業績與此類前瞻性陳述中表達或暗示的結果存在重大差異。除歷史事實陳述以外的所有陳述均為前瞻性陳述，包括但不限於以下方面的陳述：我們的未來運營計劃、戰略和目標；新設備、系統、技術、服務或開發，例如我們開發和實施工業規模的浸入式冷卻比特幣採礦硬件以及我們在德克薩斯州科西卡納以外的千兆瓦數據中心開發；未來的經濟狀況、表現或前景；未來的政治狀況；突發事件的結果潛力; 潛力收購或剝離；我們從比特幣採礦業務中獲得的比特幣獎勵和交易費用的數量和價值；預期的現金流或資本支出；我們的信念或期望；我們打算、預期、預測、相信或預計未來將或可能發生的活動、事件或發展；以及基於或基於上述任何內容的假設。前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，例如 “相信”、“期望”、“可能”、“應該”、“將”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預期”、“項目” 以及類似的詞語或表述。您不應過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅反映我們管理層在陳述發表之日的觀點，不能保證未來的業績或實際業績。除非法律或美國證券交易委員會規章制度要求，否則我們沒有義務公開更新前瞻性陳述，無論是由於新信息、事件還是其他原因。前瞻性陳述是根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條、經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條和1995年《美國私人證券訴訟改革法》的安全港條款作出的。以下是我們認為可能導致我們的實際業績與歷史業績存在重大差異的一些風險、因素和不確定性或我們在此類前瞻性陳述中表達的當前預期或預測：

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有關可能導致未來業績與我們的前瞻性陳述中表達或暗示的風險因素、因素和不確定性存在重大差異的一些各種風險、因素和不確定性的更多細節和討論，見本招股説明書補充文件第S-6頁的 “風險因素” 標題和第一部分第1A項。我們最新的10-K表年度報告中的 “風險因素”，由我們在向美國證券交易委員會提交的報告和其他文件中包含的後續披露進行了更新、補充和修訂。有關這些文件以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的其他披露的更多信息，請分別參閲本招股説明書補充文件第S-12頁和第S-13頁中標題為 “以引用方式納入某些文件” 和 “在哪裏可以找到更多信息” 的章節。此處和我們在其他文件中披露的風險、因素和不確定性並非詳盡無遺。我們不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。如果任何風險或不確定性演變為實際事件，這些事態發展可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

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因此，您應該完整閲讀本招股説明書補充文件，並瞭解我們未來的實際業績可能與我們的預期存在重大差異。本招股説明書補充文件中包含的前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書補充文件發佈之日，本招股説明書補充文件中以引用方式納入的前瞻性陳述僅代表其日期，除非適用的證券法另有規定，否則公司不打算或義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。所有歸因於我們的前瞻性陳述均受這些警示性陳述的明確限制。

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招股説明書補充摘要

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本摘要重點介紹了本招股説明書補充文件中的精選信息，並不包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息。您應仔細閲讀完整的招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件，包括下文本招股説明書補充文件中 “風險因素” 標題下討論的投資我們證券的風險，以及第一部分第1A項中包含的風險。我們最新的10-K表年度報告中的 “風險因素”，由我們隨後向美國證券交易委員會提交的報告和其他文件中包含的披露進行了更新、補充和修訂，這些披露以引用方式納入本招股説明書補充文件中。您還應仔細閲讀本招股説明書補充文件中以引用方式包含的其他信息，包括我們的財務報表以及本招股説明書補充文件所包含的註冊聲明的附錄。

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關於防暴平臺

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我們是一家領先的垂直整合比特幣礦業公司，在北美開展業務，主要通過運營我們的下一代比特幣採礦計算機機隊（稱為 “礦工”）以及通過我們的全資子公司Whinstone US, Inc.（“Whinstone”）運營位於德克薩斯州羅克代爾的商業數據中心設施（“羅克設施”）來增強我們開採比特幣的能力，以支持比特幣區塊鏈）。以已開發產能衡量，羅克代爾設施被認為是北美最大的比特幣採礦設施。我們還在開發位於德克薩斯州科西卡納以外的第二個大型比特幣採礦和數據中心設施（“科西嘉納設施”），該設施建成後，預計將有大約一千兆瓦的容量可用於比特幣挖礦和機構規模託管客户的數據中心託管服務。我們的戰略重點是通過收購和部署大量比以前在該行業部署的傳統礦機更節能的下一代礦機，最大限度地提高我們的採礦能力（稱為 “哈希率”）和效率。截至2023年3月31日，我們在羅克代爾設施的比特幣採礦業務中共部署了94,176名礦工。

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我們還在探索創新的比特幣採礦技術和其他戰略舉措，這是最大限度地提高加密貨幣採礦活動的能源效率和成本效益的持續努力的一部分。

收購 Whinstone

2021年5月26日，我們根據截至2021年4月8日與Northern Data AG（“Northern Data”）和Whinstone簽訂的股票購買協議，完成了對Whinstone的收購。根據我們於2021年5月26日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告，在完成對Whinstone的收購後，Whinstone成為我們的全資子公司，作為支付的對價的一部分，我們向北方數據公司發行了11,800,000股普通股，每股沒有面值。作為收購Whinstone的進一步對價，我們與Northern Data簽訂了截至2021年5月26日的股東協議（“股東協議”），該協議除其他外規定了某些停頓限制、投票義務和註冊權，根據該協議，我們註冊了向Northern Data發行的11,800,000股普通股。

羅克代爾設施

我們的全資子公司Whinstone擁有並運營羅克代爾設施，這是一個位於德克薩斯州羅克代爾的商業數據中心，是北美最大的比特幣採礦和託管設施之一。Rockdale Facility通過託管服務協議向其他機構規模的託管客户提供第三方數據中心託管服務，還為我們提供了一個自有設施，我們可以在其中部署比特幣礦工並開展戰略擴張計劃。

羅克代爾設施最初由三個專門建造的比特幣採礦結構組成，總計約19萬平方英尺的完工空間和300兆瓦的完全開發的比特幣採礦電力容量。截至本招股説明書發佈之日，我們已將羅克代爾設施擴建了約400兆瓦，最後一座建築即將完工，完工後，我們將完成羅克代爾設施的擴建，使其總開發容量達到700兆瓦。根據與TXU能源零售有限責任公司（“TXU”）簽訂的長期電力供應協議，向羅克代爾設施提供電力。羅克代爾設施受長期地面租賃協議的約束，初始期限為十年，然後由我們選擇三個十年續訂期，除非提前終止。

羅克代爾設施的擴建提供了能力，使我們能夠在自託管設施中部署當前的礦機隊伍，同時使Whinstone能夠繼續運營和發展其現有的數據中心託管業務。我們認為，在擴建後的羅克代爾設施部署礦工對我們的採礦業務有許多好處，包括允許我們在不產生第三方託管服務費的情況下運營礦工，以及以羅克代爾設施根據其長期電力供應協議可獲得的固定低能源成本來運營礦工。

科西卡納設施

2022年，我們開始在德克薩斯州納瓦羅縣德克薩斯州科西卡納郊外佔地265英畝的土地上開發第二個大型比特幣採礦和數據中心託管設施。建成後，Corsicana設施預計將有大約一千兆瓦的容量可用於我們自己的比特幣挖礦和為機構規模的託管客户提供數據中心託管服務。科西卡納設施開發的初始階段包括建造分佈在多座建築物中的400兆瓦浸式冷卻比特幣挖礦和數據中心託管基礎設施，以及為該設施提供電力的高壓變電站和輸電設施。變電站和數據中心的建設預計將同時進行，繼變電站投產之後，自挖和數據中心託管業務預計將於2023年第四季度開始，變電站也預計將在2023年第四季度完成。科西卡納設施開發的第一階段包括土地徵用、場地準備、變電站開發和輸電施工，以及利用公司的浸入式冷卻基礎設施和技術建造附屬建築物和四座建築物。

ESS Metron 收購

2021 年 12 月 1 日，我們完成了 ESS Metron 的收購。ESS Metron是配電設備和定製工程電氣產品設計和生產領域的領導者，這些產品使我們能夠垂直整合羅克代爾和科西卡納設施擴張所需的許多關鍵電氣組件和工程服務，並降低我們在當前和未來擴建項目中的執行和交易對手風險。我們的工程人才還使我們能夠繼續探索新方法來優化和開發一流的比特幣挖礦業務，並在我們工業規模的浸入式冷卻比特幣挖礦硬件的開發中發揮了重要作用。ESS Metron還提供配電產品設計、製造和安裝服務，主要面向大型商業和政府客户，為數據中心、發電、公用事業、水、工業和替代能源等廣泛市場的廣泛客户提供服務。產品是在客户自己的承保商實驗室（UL）文件下根據客户和行業規格定製的；這些產品的大部分由中低壓開關設備以及配電中心組成。此外，我們還使用內部現場服務和維修部門。

企業信息

我們的主要行政辦公室位於科羅拉多州城堡巖市安布羅西亞街 3855 號 301 套房 80109，我們的電話號碼是 (303) 794-2000。我們的網站地址是 www.riotplatforms.com。我們網站上包含或可通過該網站訪問的信息不在本招股説明書中。

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這份報價

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風險因素

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投資我們的普通股涉及高度的風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮第一部分第1A項中描述的風險、不確定性和其他因素。我們最新的10-K表年度報告中的 “風險因素”，以及我們隨後的10-Q表季度報告和8-K表最新報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中可能披露的 “風險因素”，這些文件以引用方式納入本招股説明書補充文件。有關以引用方式納入此處信息的更多信息，請參閲下文第S-13頁本招股説明書補充文件中題為 “以引用方式納入某些文件” 的部分。

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上述文件中討論的風險、不確定性和其他因素並非詳盡無遺。我們不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與我們的預期存在重大差異。如果這些風險或不確定性演變為實際事件，它們可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。有關我們向美國證券交易委員會提交的文件的更多信息，請參閲本招股説明書補充文件第S-12頁上標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分。

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股本的描述

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以下對我們股本的描述不完整，可能不包含您在投資根據本招股説明書補充文件發行的普通股之前應考慮的所有信息。本描述摘自我們經修訂的公司章程、經修訂的章程、已向美國證券交易委員會提交的與指定優先股相關的指定證書，以及《內華達州修訂法規》第78章的適用條款和《內華達州行政法》的相關條款，並對其進行了全面限定。請參閲 S-頁上的 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些文件” 部分13 本招股説明書補充文件。

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股本的法定股份

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我們的法定資本存量包括：（i）3.4億股普通股，每股沒有面值；以及（ii）1500萬股 “空白支票” 優先股，每股沒有面值，包括（a）指定為 “2％A系列可轉換優先股” 的2,000,000股優先股和（b）被指定為 “0％B系列可轉換優先股” 的1,750,001股優先股。截至2023年6月1日，我們的普通股共有178,164,557股，沒有每股面值，已流通，沒有已發行的2％的A系列可轉換優先股，沒有已發行的0％B系列可轉換優先股。

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普通股

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清單。我們的普通股在納斯達克資本市場上市，交易代碼為 “RIOT”。

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投票權。在公司記錄中，我們普通股的持有人有權就提交股東表決的所有事項對以該股東名義持有的每股普通股獲得一票投票，沒有累積投票權。除非我們的公司章程、章程、適用於我們的任何證券交易所規則、內華達州修訂法規的適用條款或任何其他適用的法律或法規中另有規定，否則提交股東投票的事項需要出席適用股東大會並投票的大多數股本持有人投贊成票才能獲得批准。有關我們普通股投票權的更多詳情，請參見下文 “公司治理” 下題為 “董事會結構；董事選舉和任期” 的章節。

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轉換和兑換權。我們的普通股沒有轉換權，也不受通過運營沉沒基金或其他方式進行任何贖回的權利。

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股息權。在不違反我們優先股持有人的任何優先權利（如果有）或根據我們的債務條款（如果有）對支付股息施加的任何限制，我們的普通股持有人有權獲得優先股持有人的任何優先權利（如果有） 按比例計算我們董事會可依法自行決定不時宣佈的此類股息的股息

可用資金，基於此類持有人在宣佈此類股息時對已發行股本的比例所有權。

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清算權。在公司清算、解散或清盤的情況下，我們的普通股持有人有權參與，但須遵守我們優先股持有人的任何優先權利（如果有） 按比例計算在償還公司負債後剩餘的所有公司資產，包括清償公司當時未償還的所有債務，其依據是這些持有人對我們當時已償還的股本的比例所有權。

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優先權。我們的普通股沒有購買或認購任何股本或其他證券的先發制人的權利。因此，如果我們的普通股獲得額外發行，我們普通股的現有持有人在更多已發行普通股中擁有的權益將相應減少，前提是他們不參與額外發行。

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過户代理和註冊商。我們普通股的過户代理人和註冊商是Equiniti Trust Corporation。

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優先股

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我們有權在一個或多個系列中發行最多15,000,000股 “空白支票” 優先股，每股沒有面值，但須遵守法律規定的任何限制，無需股東進一步投票或採取行動。每個此類優先股系列應具有董事會確定的股份數量、名稱、優先權、投票權、資格以及特殊或相對權利或特權，其中可能包括股息權、投票權、清算優先權、轉換權和優先權等。

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優先股無需股東進一步授權即可用於未來可能的融資或收購以及一般公司用途，除非適用法律、納斯達克資本市場或當時我們的股票上市或允許交易的任何其他證券交易所或市場的規則要求此類授權。

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截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們已將2,000,000股優先股指定為 “2％的A系列可轉換優先股”，將1,750,001股優先股指定為 “0％B系列可轉換優先股”。

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投票權。我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。

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正如相關指定證書中更完整地描述的那樣，我們2％的A系列可轉換優先股的持有人有權根據截至適用股東大會記錄之日持有的2％A系列可轉換優先股每股的普通股數量，對提交給股東考慮的事項進行投票。

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我們的0％B系列可轉換優先股的持有人無權就股東在將其股份轉換為普通股之前提交給股東的事項進行投票。

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轉換權。根據適用的指定證書中描述的某些實益所有權限制，根據納斯達克資本市場和內華達州修訂法規的適用規則，我們的優先股可根據此類優先股指定證書中規定的轉換計算結果轉換為我們的普通股。

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股息、清算、贖回和其他優先權。我們普通股持有人的權利受未來可能發行的任何優先股持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響。我們的董事會可能會授權發行具有股息、清算、贖回、轉換或其他優先權的優先股，這些優先股可能會對我們普通股的相對投票權和市場價格產生不利影響。此外，優先股的發行在為可能的收購和其他公司目的提供靈活性的同時，在某些情況下，可能會推遲、推遲或阻止公司控制權的變動，並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

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我們2％的A系列可轉換優先股和0％的B系列可轉換優先股的每位持有人都有權在 “轉換後” 基礎上獲得此類股票的股息，應根據其指定證書中規定的適用受益所有權限制，以普通股或現金按其規定價值支付股息，以及

我們2％的A系列可轉換優先股的持有人有權以每年百分之二（2％）的累計股息率獲得此類股息。在公司清算、解散和清盤時的股息、分配、贖回和付款方面，我們的0％B系列可轉換優先股的股票在股息、分配、贖回和付款方面擁有優先權，但我們的2％A系列可轉換優先股的股份除外，後者是此類優先權的第一優先權。

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公司治理

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董事人數；填補空缺；免職。我們的公司章程和章程規定，我們的業務和事務由董事會管理。我們的章程規定，董事會由董事人數組成，董事人數由當時在職的多數董事通過的決議決定。此外，我們的章程規定，董事會的任何空缺，包括因董事人數增加而產生的空缺，只能由當時在職並有權投票的剩餘董事的多數贊成票來填補，即使這可能低於董事會的法定人數。我們的章程還規定，任何董事或整個董事會可以在有理由的情況下隨時被免職，只有在為罷免該董事或董事職務而召開的股東會議上，在董事選舉中普遍有權投票的已發行股本總投票權的三分之二的持有人投贊成票，以單一類別進行投票董事會。這些規定防止股東無故罷免現任董事，並用自己的提名人填補由此產生的空缺。

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董事選舉和任期。我們的章程規定，在為選舉被提名人擔任董事會成員而召開的股東會議上，由出席並有權投票的股東以多數票選出董事會候選人。因此，在給定股東大會上獲得最多贊成票的董事會候選人將被選為適用任期的董事。一旦當選，董事的任期將持續到任期結束，其繼任者具有正式的任職資格，由我們的股東選出，或者他或她早些時候去世、辭職或免職。

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機密董事會。我們的章程規定了機密董事會，由三類董事組成，交錯任期三年，股東每年選舉一類董事。

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我們認為，機密董事會結構有助於確保我們的大多數董事在任何給定時間都具有擔任公司董事的經驗並熟悉我們的業務和運營，從而促進領導層和政策的連續性和穩定性。我們認為，這可以進行更有效的長期規劃，並有助於為我們的股東創造長期價值。但是，機密的董事會結構可能會阻止獲得我們大部分已發行有表決權股票控制權的一方在該方獲得對我們多數有表決權股票的控制權之後的第二次年度股東大會之前獲得對我們董事會的控制權。機密董事會結構可能會阻止第三方發起代理競賽、提出要約或以其他方式試圖獲得對我們的控制權，因為這種結構使股東更難更換我們的大多數董事。

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開展業務的法定人數。我們的章程規定，要在股東會議上開展業務，至少佔我們有權參加該會議投票的已發行和流通股本的三分之一的股份持有人，無論是親自代表還是通過代理人出席，都必須出席以確定法定人數。

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獨家論壇。經修訂的章程第十四條規定，在法律允許的最大範圍內，除非我們同意選擇替代法庭，否則紐約州的州和聯邦法院應是解決股東可能提起的某些訴訟和程序的唯一和專屬的論壇，購買我們的證券，我們的股東被視為已注意到並同意本法庭選擇條款。根據我們章程第十四條，以下索賠受本法院選擇條款的約束：(a) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟；(b) 聲稱公司任何董事或高級管理人員違反對公司或公司股東應承擔的信託義務的任何訴訟或程序；(c) 根據本公司任何條款對公司提起的任何訴訟或程序內華達州修訂法規或公司的公司章程或章程（兩者都可能不時修訂時間）；或（d）根據內部事務原則對公司提出索賠的任何行動或程序。

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根據其條款，我們章程中的法院選擇條款在法律允許的最大範圍內適用於上述索賠，因此，不應將其解釋為根據《交易法》第27條的規定，阻止我們的股東根據《交易法》向對此類索賠具有管轄權的相應聯邦法院提出索賠。同樣，

根據《證券法》第22條的規定，我們章程中的論壇選擇條款不應被解釋為禁止我們的股東根據《證券法》向對此類索賠具有管轄權的相應州或聯邦法院提出索賠。

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我們相信，通過指定位於紐約州的法院作為涉及此類問題的案件的專屬法庭，我們章程中的法院選擇條款將有助於有序、高效且具有成本效益地解決影響我們的法律問題。但是，該條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於解決與我們或我們的董事、高級職員、僱員或代理人的爭議的索賠的能力，這可能會阻礙對我們和我們的董事、高級職員、員工和代理人採取此類行動。

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內華達州反收購法規。下文描述的內華達州法律的某些條款可能會降低我們的收購候選人的吸引力，這可能會對股東持有的股本的價值產生不利影響。在《內華達州修訂法規》允許的範圍內，我們沒有選擇退出章程中的這些條款。

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內華達州修訂法規第78.411至78.444條（“內華達州合併法規”）通常禁止擁有必要數量登記股東（我們是其中之一）的內華達州公司與任何實益擁有者（或在過去兩年內擁有該公司的任何關聯公司或關聯公司）直接或間接進行 “合併”，包括合併、合併、出售和租賃資產、發行證券和類似交易，已發行有表決權股份投票權的10％或以上公司（“利益股東”），在該人首次成為利益股東後的兩年內，除非 (i) 公司董事會批准了該人在首次成為利益股東之前首次成為感興趣股東的合併或交易，或 (ii) 公司董事會批准了有關合並，並且在該時或之後，此類合併在年度或特別會議上獲得批准目標公司的股東，而不是目標公司的股東書面同意，由不屬於利益相關股東或相關股東的關聯公司或關聯公司實益擁有的目標公司未兑現投票權的60％的股票持有人投贊成票。

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自該人首次成為利益股東之日起兩年後，《內華達州合併法》禁止與該利益股東進行任何合併，除非 (i) 公司董事會批准了該人在首次成為利益相關股東之前首次成為利益相關股東的合併或交易，或者 (ii) 此類合併獲得不由利益相關股東或任何關聯公司或關聯公司實益擁有的公司剩餘投票權的多數批准的感興趣的股東。《內華達州合併法》不適用於自利益相關股東首次成為利益相關股東之日起四年期滿後與該股東的合併。

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出售股東

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本招股説明書補充文件涉及下述賣方股東不時對最多70,165股普通股的要約和出售。出售股東可供轉售的股票是我們為收購ESS Metron向賣出股東支付的對價的一部分。

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我們最初在2021年12月1日根據ESS Metron收購協議完成對ESS Metron的收購時向賣方股東發行了股票。根據ESS Metron購買協議的條款，除其他外，我們已同意在2023年6月1日釋放支付給賣出股東的對價的最終扣款後，註冊轉售70,165股普通股，該發行是依據《證券法》第4（a）（2）條規定的註冊豁免進行的。因此，我們正在提交本招股説明書補充文件，以登記我們向賣出股東發行的70,165股普通股，供賣方股東轉售。

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我們不會從賣出股東出售股票中獲得任何收益。

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下表列出了截至本招股説明書補充文件發佈之日，（i）賣出股東的姓名，（ii）賣出股東登記持有或實益擁有的股票數量（如下所示），（iii）賣出股東根據本招股説明書補充文件可以出售或以其他方式處置的股票數量。根據《交易法》第13d-3 (d) (1) 條，實益所有權包括截至本招股説明書補充文件發佈之日持有的所有普通股，以及持有人持有的可在其中行使或轉換為股票的任何證券

2023 年 6 月 1 日後的六十 (60) 天。在本表中包含任何股份並不構成下述賣出股東承認受益所有權。

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我們不知道賣出股東可以何時或以多少金額出售或以其他方式處置本招股説明書補充文件所涵蓋的股份（如果有）。

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賣出股東可以決定不出售或以其他方式處置根據本招股説明書補充文件可發行的任何或全部股份，並可以在不受《證券法》註冊要求的交易中出售或以其他方式處置本協議涵蓋的股票。由於賣出股東可以出售或以其他方式處置本招股説明書補充文件所涵蓋的部分、全部或全部股份，並且由於截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們還不知道賣方股東與任何承銷商、經紀人或其他銷售代理商之間就出售任何股票達成的任何協議、安排或諒解，因此我們無法估計將持有的普通股數量在本招股説明書補充文件所設想的發行完成後出售股東。但是，僅出於下表的目的，我們假設賣出股東將根據本招股説明書補充文件出售所有股份。

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所得款項的使用

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賣出股東根據本招股説明書補充文件可能發行的所有股票將由賣出股東以自己的賬户出售，我們不會從賣出股東出售股票中獲得任何收益。

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根據本招股説明書補充文件，我們將支付與股票註冊以供出售股東轉售相關的某些成本、費用和費用。但是，賣出股東將支付任何承銷商、經紀交易商或代理人的任何費用、折扣、優惠或佣金，以及與出售股東出售或以其他方式處置股票相關的某些其他費用。

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分配計劃

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賣出股東在出售本招股説明書補充文件所涵蓋的股票時可以使用以下任何一種或多種方法：

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本招股説明書補充文件所涵蓋的股票可以不時通過一項或多筆交易進行分配：

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賣出股東還可以根據《證券法》第144條（如果有），或者根據證券法規定的其他可用的註冊要求豁免，而不是根據本招股説明書補充文件出售股票。

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我們將承擔與註冊股票的義務相關的某些費用和開支。

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可以直接徵求購買本招股説明書補充文件所提供的股票的提議。也可以指定代理人不時徵求購買股票的要約。

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在需要的範圍內，可以不時對本招股説明書補充文件進行修改或補充，以描述具體的分配計劃。在股票分配方面，賣出股東可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易。對於此類交易，經紀交易商或其他金融機構可以在對衝其向賣出股東持有的頭寸的過程中進行普通股的賣空。賣出股東也可以賣空普通股並重新交付普通股以平倉此類空頭頭寸。賣出股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書補充文件提供的普通股，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書補充文件（經補充或修訂以反映此類交易）轉售這些普通股。賣出股東還可以將普通股質押給經紀交易商或其他金融機構，在違約時，該經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書補充文件（經補充或修訂以反映此類交易）出售質押股份。

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出售股東還可以與第三方進行與股票相關的衍生交易，包括在私下談判交易中出售本招股説明書補充文件未涵蓋的衍生證券。如果適用的招股説明書補充文件表明，與此類衍生證券相關的第三方購買者可以出售本招股説明書補充文件和與此類衍生證券相關的適用招股説明書補充文件所涵蓋的標的股票，包括賣空交易。此外，此類第三方可以使用賣出股東質押或向其借入的股票（或與股票相關的衍生證券）來結算此類出售或平倉任何相關的未平倉

涉及股份的交易，並可能使用從賣出股東那裏獲得的股份來結算此類衍生證券，以完成任何涉及該股票的相關未平倉交易。如果此類第三方被視為此類交易的承銷商，則將根據要求在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中確定該第三方。

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如果使用承銷商出售本招股説明書補充文件提供的股份，則將在出售時與承銷商簽訂承銷協議，招股説明書補充文件中將提供任何承銷商的姓名，承銷商將使用該承銷商向公眾轉售股票。在出售股票時，賣出股東或承銷商可能作為代理人的股票的購買者可以以承保折扣或佣金的形式向承銷商提供補償。承銷商可以向或通過交易商出售股票，這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償和/或他們可能作為代理人的購買者那裏獲得佣金。

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此外，賣出股東可以以其他方式將股票貸款或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方反過來可能會使用本招股説明書補充文件賣空股票。此類金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉讓給我們股票的投資者或與同時發行其他股票相關的投資者。

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在進行銷售時，經紀交易商或賣方股東聘請的代理商可以安排其他經紀交易商參與。經紀交易商或代理商可能會從出售股東那裏獲得佣金、折扣或優惠，金額將在出售前立即協商。如果賣出股東使用經紀交易商出售股票，則經紀交易商可以向公眾轉售這些股票，價格由經紀交易商在轉售時決定。

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在發行本招股説明書補充文件所涵蓋的股票時，賣出股東和任何為賣出股東進行銷售的經紀交易商可能被視為《證券法》所指的與此類銷售有關的 “承銷商”。賣出股東實現的任何利潤和任何經紀交易商的報酬都可能被視為承保折扣和佣金。

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為了遵守某些州的證券法（如果適用），只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售股票。此外，在某些州，除非股票已在適用州註冊或有資格出售，或者存在註冊或資格要求的豁免並得到遵守，否則可能無法出售。

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我們將向賣方股東提供本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的副本，以滿足《證券法》的招股説明書交付要求。我們或賣方股東可以簽訂協議，對參與股票出售交易的任何承銷商、經紀交易商和代理人進行賠償，以抵消某些負債，包括《證券法》規定的負債，或者繳納他們可能需要支付的款項，並向這些人償還某些費用。

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在提出特定股票要約時，如果需要，將分發一份招股説明書補充文件，其中將列出所發行的普通股數量和發行條款，包括任何承銷商、交易商或代理商的名稱、任何承銷商支付的收購價格、任何折扣、佣金和其他構成補償的項目、允許或重新允許或支付給任何交易商的任何折扣、佣金或優惠，以及擬議的向公眾出售價格。

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法律事務

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內華達州拉斯維加斯的劉易斯·羅卡·羅斯格伯·克里斯蒂律師事務所已向我們傳遞了本招股説明書補充文件所發行股票的有效性。

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專家們

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如獨立註冊會計師事務所Marcum LLP報告所述，Riot Platforms, Inc.及其子公司截至2022年12月31日的合併財務報表以及截至2022年12月31日的三年中每年的合併財務報表均已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP進行審計，該報告以引用方式納入此處。Riot Platforms, Inc.及其子公司的此類合併財務報表以引用方式納入本招股説明書，其依據是此類公司根據其作為會計和審計專家的授權提交的報告。

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在這裏你可以找到更多信息

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本招股説明書補充文件不包含其所屬註冊聲明中包含的所有信息，包括某些證物和附表以及我們在此處以引用方式納入的項目。我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告以及其他信息，包括本招股説明書補充文件所包含的註冊聲明。我們向美國證券交易委員會提交的文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上向公眾公開。我們向美國證券交易委員會提交的文件也可以在我們的網站www.riotplatforms.com上查閲，標題為 “投資者”。本網站上的信息未以引用方式納入本招股説明書補充文件，也不構成本招股説明書補充文件的一部分。

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以引用方式納入某些文件

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美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交的文件中包含的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件而不是將其包含在本招股説明書補充文件中來向您披露重要信息。此處以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分，您應像閲讀本招股説明書補充文件一樣仔細閲讀。我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息，並將從這些文件提交之日起被視為本招股説明書補充文件的一部分。我們已向美國證券交易委員會提交了以下文件，並以引用方式將向美國證券交易委員會提交的以下內容納入了招股説明書補充文件：

在本招股説明書補充文件提交之後，我們在提交本招股説明書補充文件之前根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有文件，表明特此發行的所有證券均已出售或註銷了當時仍未售出的所有證券，均應視為通過引用已納入本招股説明書補充文件，自提交此類文件之日起成為本招股説明書補充文件的一部分，但以下情況除外其中載列的此類文件的特定部分。除非明確納入本招股説明書補充文件，否則在本招股説明書補充文件提交之前或之後在8-K表格上提供的報告不應被視為以引用方式納入本招股説明書補充文件。就本招股説明書補充文件而言，在本招股説明書補充文件中納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是隨後提交的也被視為以引用方式納入的任何文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。

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您可以致電 (303) 794-2000 或通過以下地址寫信給我們，免費索取這些文件的副本：Riot Platforms, Inc.，收件人：Colin Yee，首席財務官，科羅拉多州城堡巖市安布羅西亞街 3855 號 301 套房 80109。

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招股説明書

RIOT 區塊鏈有限公司

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普通股，每股無面值

優先股，每股無面值

認股證

債務證券

單位

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如本招股説明書所述，我們或未來招股説明書補充文件中確定的任何出售證券持有人，可以不時以一次或多次發行，以任意組合或單獨發行和出售此處確定的證券，金額、價格和條款將在發行時確定。在本招股説明書中，我們將普通股（無每股面值）和優先股（每股無面值）以及收購這些股票的認股權證，例如我們可能不時批准的債務證券以及由部分或全部這些證券組成的單位稱為我們的 “證券”。

本招股説明書描述了一些可能適用於我們證券發行的一般條款。每當我們或賣出證券持有人根據本招股説明書出售證券時，我們都將在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供這些發行和證券的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費書面招股説明書。適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在就我們根據本招股説明書發行的證券做出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由書面招股説明書以及以引用方式納入的文件。

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我們的普通股在納斯達克資本市場證券交易所上市，股票代碼為 “RIOT”。

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證券可以通過不時指定的代理人直接出售給投資者，也可以通過協議交易向承銷商或交易商出售，也可以連續或延遲出售；此類發行中出售的證券可以由收購這些證券的證券持有人轉售。如果有任何代理人、承銷商或交易商參與出售本招股説明書所涉及的任何證券，則這些代理人、承銷商或交易商的名稱以及任何適用的費用、佣金、折扣和總配股權將在招股説明書補充文件中列出。我們的證券向公眾公開的價格以及我們和任何出售證券持有人預計從出售此類證券中獲得的淨收益也將在招股説明書補充文件中列出。我們不會從出售證券持有人出售普通股中獲得任何收益。有關更多信息，請參閲本招股説明書第10頁開頭的 “分配計劃” 部分。

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投資我們的證券涉及高度的風險。在就我們的證券做出任何投資決定之前，您應閲讀並仔細考慮本招股説明書第4頁的 “風險因素” 部分和任何適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中描述的風險，以及我們最近向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中披露的風險，以及隨後10-Q表季度報告、8-K表最新報告和其他文件中可能披露的風險我們隨後與美國證券交易委員會達成協議。請參閲本招股説明書第 12 頁上的 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些文件” 部分。

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美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不贊成這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

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本招股説明書的發佈日期為2021年8月31日。

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目錄

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我們對本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及我們準備或批准的任何相關免費書面招股説明書中包含和以引用方式納入的信息負責。您應僅依賴本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件或相關的免費書面招股説明書，或自動註冊聲明的任何生效後修正案或本招股説明書的任何修正案中包含或以引用方式納入的信息。我們和任何銷售證券持有人均未授權任何人向您提供任何其他信息，我們對其他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任。任何經銷商、銷售人員或任何其他人均無權提供任何信息或陳述本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或相關的免費書面招股説明書中未包含的任何信息。我們對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。

美國以外的任何司法管轄區均未採取任何行動，允許在該司法管轄區公開發行普通股或持有或分發本招股説明書。在美國以外司法管轄區持有本招股説明書的個人必須瞭解並遵守適用於該司法管轄區的有關本招股説明書的發行和分發的任何限制。

除非另有説明，否則術語 “Riot Blockchain”、“公司”、“我們”、“我們的” 及類似術語是指內華達州的一家公司Riot Blockchain, Inc. 及其合併子公司。

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關於這份招股説明書

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第405條的定義，本招股説明書是我們以 “知名的經驗豐富的發行人” 向美國證券交易委員會提交的S-3表格中的自動註冊聲明的一部分，使用 “貨架” 註冊程序註冊我們出售的無限數量的證券或未來招股説明書補充文件中指明的一位或多位出售證券持有人不時推出一個或多個產品。

本招股説明書僅為您提供將要發行的證券的一般描述，除非附有招股説明書補充文件，否則不得用於完成證券的銷售。

每當我們或任何賣出證券持有人根據本招股説明書出售證券時，我們都將在招股説明書補充文件中描述有關此次發行的具體信息，該補充文件將與本招股説明書一起發佈。在與出售證券持有人的任何出售有關的招股説明書補充文件或免費書面招股説明書中，除其他外，我們將確定每位賣出證券持有人將出售的普通股數量。適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與任何適用的招股説明書補充文件中存在任何不一致之處，則應依賴適用的招股説明書補充文件中的信息。

在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀整個招股説明書、適用的招股説明書補充文件以及任何相關的免費書面招股説明書，包括其中在 “風險因素” 標題下以及以引用方式納入本招股説明書的文件中類似標題下討論的投資我們證券的風險。請參閲本招股説明書第8頁上的 “風險因素” 部分。

您還應仔細閲讀本招股説明書中以引用方式包含的信息，包括我們的財務報表以及本招股説明書所包含的自動註冊聲明的附錄。此外，除非信息明確表明適用其他日期，否則本招股説明書中包含和以引用方式納入的信息僅代表截至本招股説明書發佈之日。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。本招股説明書的交付或根據本招股説明書進行的任何出售均不意味着我們的事務沒有變化，也不意味着本招股説明書中的信息在本招股説明書發佈之日後的任何日期都是正確的。請閲讀本招股説明書第12頁中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些文件” 的章節。

本招股説明書所包含的自動註冊聲明，包括自動註冊聲明的證物以及此處以引用方式納入的文件，提供了有關我們和根據本招股説明書發行的證券的更多信息，其中一些可能包括我們以引用方式納入的文件摘要。所有摘要全部由實際文件作了限定。無論本招股説明書中何處提及將包含在招股説明書補充文件中的信息，在適用法律、規章或法規允許的範圍內，我們或出售證券持有人都可以改為包括此類信息，或者通過對本招股説明書所包含的自動註冊聲明進行生效後的修訂，通過我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的文件，添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息本招股説明書或當時可能採用的任何其他方法根據適用的法律、規則或法規允許。

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關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書和此處以引用方式納入的文件包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，以及可能無法實現或被證明不正確的假設，這可能導致我們的業績與此類前瞻性陳述中表達或暗示的業績存在重大差異。除歷史事實陳述以外的所有陳述均為可被視為前瞻性陳述的陳述，包括但不限於以下方面的陳述：我們的未來運營計劃、戰略和目標；新設備、系統、技術、服務或發展；未來的經濟狀況、業績或前景；未來的政治狀況；突發事件的結果；潛在的收購或剝離；比特幣獎勵在採礦業務中的價值；預期的現金流或資本支出；我們的信念或資本支出預期；我們打算、預期、預測、相信或預計將來會或可能發生的活動、事件或發展；以及前述任何內容所依據的假設。前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，例如 “相信”、“期望”、“可能”、“應該”、“將”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預期”、“項目” 以及類似的詞語或表述。您不應過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅反映我們管理層截至本招股説明書提交之日的觀點，不能保證未來的業績或實際業績。前瞻性陳述依據《證券法》第27A條、經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條和1995年《美國私人證券訴訟改革法》的安全港條款作出。以下是我們認為可能導致我們的實際業績與歷史業績或當前預期或預測存在重大差異的一些因素：

有關可能導致未來業績與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的風險、因素和不確定性存在重大差異的一些各種風險、因素和不確定性的更多細節和討論，載於本招股説明書第4頁的 “風險因素” 標題下以及第一部分第1A項。我們最新的10-K表年度報告中的 “風險因素”，由我們在向美國證券交易委員會提交的報告和其他文件中包含的後續披露進行了更新、補充和修訂。有關這些文件以及本招股説明書中以引用方式納入的其他披露的更多信息，請參閲本招股説明書第12頁中標題為 “以引用方式納入某些文件” 和 “在哪裏可以找到更多信息” 的章節。此處和我們在其他文件中披露的風險、因素和不確定性並非詳盡無遺。我們不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。如果任何風險或不確定性演變為實際事件，這些事態發展可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

因此，您應該完整閲讀本招股説明書，並理解我們未來的實際業績可能與我們的預期存在重大差異。本招股説明書中包含的前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日，本招股説明書中以引用方式納入的前瞻性陳述僅代表截至其日期，除非適用的證券法另有要求，否則我們不打算或有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。這些警示性陳述明確限定了歸因於我們的所有前瞻性陳述。

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招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中的精選信息，並未包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和相關的自由寫作招股説明書，包括下文招股説明書 “風險因素” 標題下討論的投資我們證券的風險，以及任何適用的招股説明書補充文件和相關自由寫作招股説明書中以引用方式納入本招股説明書的文件中類似標題下的風險。您還應仔細閲讀本招股説明書中以引用方式納入的信息，包括我們的財務報表以及本招股説明書所包含的自動註冊聲明的附錄。

關於 RIOT 區塊鏈

我們是一家在北美運營的領先加密貨幣採礦公司，專注於通過運營我們的下一代加密貨幣採礦計算機（稱為 “礦工”）機隊來支持比特幣區塊鏈，並通過我們的全資子公司Whinstone US, Inc.（“Whinstone”）運營位於德克薩斯州羅克代爾的商業數據中心設施（“Whinstone Facility”），專注於在加密貨幣領域提供託管服務。我們的戰略重點是通過收購和部署大量比以前在該行業部署的傳統礦機更節能的下一代礦機，最大限度地提高我們的採礦能力（稱為 “哈希率”）和效率。我們運營一支由比特大陸科技有限公司（“比特大陸”）製造的 “螞蟻礦工” 艦隊來開採比特幣。根據我們與比特大陸的購買協議中的預期交付時間表，我們預計將在2022年第四財季完成與比特大陸的購買協議下的全部交付後，運營一支由8萬多名螞蟻礦工組成的礦機隊伍。一旦所有這些螞蟻礦機全部部署，我們的機隊預計將達到超過每秒 7.7 exahash (EH/s) 的哈希率容量，消耗約 257 兆瓦時 (MWh) 的能量，相當於每太哈希 33 焦耳 (J/TH) 的總體哈希率效率，我們認為這將使我們的機隊成為北美最大、最高效的比特幣採礦船隊之一在行業中。我們的礦工部署在德克薩斯州羅克代爾的Whinstone工廠進行自採業務，並根據我們與Coinmint, LLC（“Coinmint”）簽訂的採礦託管服務協議，部署在Coinmint位於紐約馬塞納的數據中心設施。

我們還在探索創新的加密貨幣挖礦技術和其他戰略舉措，這是最大限度地提高我們加密貨幣採礦活動的能源效率和成本效益的持續努力的一部分。

收購 Whinstone

2021年5月26日，我們根據截至2021年4月8日與Northern Data AG（“Northern Data”）和Whinstone簽訂的股票購買協議，完成了對Whinstone的收購。根據我們於2021年5月26日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告，在完成對Whinstone的收購後，Whinstone成為我們的全資子公司，作為支付的對價的一部分，我們向北方數據公司發行了11,800,000股普通股，每股沒有面值。作為收購Whinstone的進一步對價，我們與Northern Data簽訂了截至2021年5月26日的股東協議（“股東協議”），該協議除其他外規定了某些停頓限制、投票義務和註冊權，根據該協議，我們註冊了向Northern Data發行的11,800,000股普通股。

Whinstone 設施

我們的全資子公司Whinstone擁有並運營Whinstone設施，這是一個位於德克薩斯州羅克代爾的商業數據中心，是北美最大的比特幣挖礦和託管設施之一。Whinstone Facility通過託管服務協議向包括其他加密貨幣礦業公司在內的其他公司提供第三方託管服務，還為我們提供了一個自有設施，我們可以在其中部署礦工並執行未來的戰略擴張計劃。

截至本招股説明書發佈之日，惠斯通設施已經開發了能夠根據長期電力供應協議分配向惠斯通設施供應的300兆瓦時的電力的設施，以及其他正在開發的設施，建成後可分配450兆瓦時的電力，預計這將使惠斯通設施的總配電能力達到750兆瓦時。Whinstone設施位於一塊佔地100英畝的土地上，可容納比特幣採礦客户，我們在三棟建築物中進行自採礦，總面積為19萬平方英尺，另外正在開發的建築物估計將使我們的總配電能力擴大到750兆瓦時。

該場地受長期租賃協議的約束，電力是根據與Whinstone電力供應商簽訂的長期電力供應協議提供的。

我們預計，擴建後的Whinstone設施將在2022年底之前完工，包括另外四座建築物，總面積約為24萬平方英尺的完工空間，其已開發的電力容量足以支持估計的13萬台Antminer s19j型礦機。我們相信，Whinstone設施的擴建將提供足夠的容量，使我們能夠在自託管設施中部署大量礦工（包括我們目前部署的機隊和預計將在未來發貨的礦機），同時使Whinstone能夠繼續運營和發展其現有的數據中心託管業務。我們認為，在擴建後的Whinstone設施部署礦工對我們的採礦業務有許多好處，包括允許我們在不產生第三方託管服務費的情況下運營礦工，並且可以按長期電力供應協議為Whinstone設施提供的固定低能耗成本來運營礦工。我們還預計，Whinstone設施的擴建將為第三方礦工託管服務和其他企業級數據中心託管服務提供空間。

企業信息

我們的主要行政辦公室位於科羅拉多州城堡巖市第六街202號401套房，80104，我們的電話號碼是 (303) 794-2000。我們的網站地址是 www.riotblockchain.com。本招股説明書中包含或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮第一部分第1A項中描述的風險、不確定性和其他因素。我們最新的經修訂的10-K表年度報告中的 “風險因素”，以及我們隨後在10-Q表季度報告和8-K表最新報告中可能披露的 “風險因素”，包括但不限於我們在2021年5月26日提交的與收購Whinstone相關的8-K表最新報告附錄99.3中披露的補充風險因素，以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件以引用方式納入本招股説明書。有關以引用方式納入此處信息的更多信息，請參閲本招股説明書第12頁中標題為 “以引用方式納入某些文件” 的部分。

上述文件中討論的風險、不確定性和其他因素並非詳盡無遺。我們不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與我們的預期存在重大差異。如果這些風險或不確定性中的任何一個演變為實際事件，它們可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。有關我們向美國證券交易委員會提交的文件的更多信息，請參閲本招股説明書第12頁上標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分。

待註冊證券的描述

我們可能會根據未來的招股説明書補充文件不時發行一次或多次發行，該補充文件規定了此類發行的具體條款和條件，根據註冊聲明進行註冊，本招股説明書構成其一部分，包括：我們的普通股，每股無面值；我們的優先股，每股無面值；收購普通股和/或優先股的認股權證；債務證券，可能是優先證券或次級證券，而且可以兑換成我們的普通股或者是不可兑換；以及由部分或全部證券組成的單位，不論其組合和金額，可以與此類證券一起發行，也可以作為衍生證券單獨發行，但須歸屬、支付和轉換。

此外，正如適用的未來招股説明書補充文件所述，未來招股説明書補充文件中確定的任何賣出證券持有人都可以在一次或多次發行中不時提供和出售他們持有的我們證券的股票。

根據《證券法》第430B條，我們或未來招股説明書補充文件中確定的任何出售證券持有人將在適用的招股説明書補充文件和/或免費撰寫的招股説明書中描述本招股説明書所涵蓋的普通股、優先股、認股權證、債務證券或其單位。證券發行條款、首次發行價格以及向我們或出售證券持有人支付的淨收益（如適用）將包含在與該要約相關的適用的招股説明書補充文件中，包括適用的證券購買協議和其他

提供與此類證券相關的材料，這些材料將作為附錄包含在未來的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中，或以引用方式納入這些招股説明書中。

股本的描述

以下對根據本招股説明書所構成的註冊聲明註冊的證券的描述不完整，可能不包含您在投資根據本招股説明書發行的普通股之前應考慮的所有信息。本描述摘自我們經修訂的公司章程、經修訂的章程、已向美國證券交易委員會提交的與指定優先股相關的指定證書，以及《內華達州修訂法規》第78章的適用條款和《內華達州行政法》的相關條款，並對其進行了全面限定。請參閲本招股説明書第15頁上的 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些文件” 部分。

股本的法定股份

我們的法定股本包括：（i）1.7億股普通股，每股沒有面值；以及（ii）15,000,000股 “空白支票” 優先股，每股沒有面值，包括（a）指定為 “2％A系列可轉換優先股” 的2,000,000股優先股和（b）1,750,001股指定為 “0％B系列可轉換優先股” 的優先股。截至2021年8月27日，我們的已發行普通股為95,948,232股，已發行的2％A系列可轉換優先股中沒有股份，已發行的0％B系列可轉換優先股為2,199股。

普通股

清單。我們的普通股在納斯達克資本市場上市，交易代碼為 “RIOT”。

投票權。在公司記錄中，我們普通股的持有人有權就提交股東表決的所有事項對以該股東名義持有的每股普通股獲得一票投票，沒有累積投票權。除非我們的公司章程、章程、適用於我們的任何證券交易所規則、內華達州修訂法規的適用條款或任何其他適用的法律或法規中另有規定，否則提交股東投票的事項需要出席適用股東大會並投票的大多數股本持有人投贊成票才能獲得批准。有關我們普通股投票權的更多詳細信息，請參見第10頁 “公司治理” 下題為 “董事會結構；董事選舉和任期” 的部分。

轉換和兑換權。我們的普通股沒有轉換權，也不受通過運營沉沒基金或其他方式進行任何贖回的權利。

股息權。在不違反我們優先股持有人的任何優先權利（如果有）或根據我們的債務條款（如果有）對支付股息施加的任何限制，我們的普通股持有人有權獲得優先股持有人的任何優先權利（如果有）按比例計算我們董事會可能不時從合法可用資金中申報的此類股息的股份，其依據是此類持有人對我們在宣佈此類股息時已發行股本的比例所有權。

清算權。在公司清算、解散或清盤的情況下，我們的普通股持有人有權參與，但須遵守我們優先股持有人的任何優先權利（如果有）按比例計算在償還公司負債後剩餘的所有公司資產中，包括清償公司當時未償還的所有債務，其依據是此類持有人對我們當時已發行股本的比例所有權。

優先權。我們的普通股沒有購買或認購任何股本或其他證券的先發制人的權利。因此，如果我們的普通股獲得額外發行，我們普通股的現有持有人在更多已發行普通股中擁有的權益將相應減少，前提是他們不參與額外發行。

過户代理和註冊商。我們普通股的過户代理人和註冊商是Equiniti Trust Corporation。

優先股

我們有權在一個或多個系列中發行最多15,000,000股 “空白支票” 優先股，每股沒有面值，但須遵守法律規定的任何限制，無需股東進一步投票或採取行動。每個此類優先股系列應具有董事會確定的股份數量、名稱、優先權、投票權、資格以及特殊或相對權利或特權，其中可能包括股息權、投票權、清算優先權、轉換權和優先權等。

優先股無需股東進一步授權即可用於未來可能的融資或收購以及一般公司用途，除非適用法律、納斯達克資本市場或當時我們的股票上市或允許交易的任何其他證券交易所或市場的規則要求此類授權。

截至本招股説明書發佈之日，我們已將2,000,000股優先股指定為 “2％A系列可轉換優先股”，將1,750,001股優先股指定為 “0％B系列可轉換優先股”。

投票權。我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。

正如相關指定證書中更完整地描述的那樣，我們2％的A系列可轉換優先股的持有人有權根據截至適用股東大會記錄之日持有的2％A系列可轉換優先股每股的普通股數量，對提交給股東考慮的事項進行投票。

我們的0％B系列可轉換優先股的持有人無權就股東在將其股份轉換為普通股之前提交給股東的事項進行投票。

轉換權。根據適用的指定證書中描述的某些實益所有權限制，根據納斯達克資本市場和內華達州修訂法規的適用規則，我們的優先股可根據此類優先股指定證書中規定的轉換計算結果轉換為我們的普通股。

股息、清算、贖回和其他優先權。我們普通股持有人的權利受未來可能發行的任何優先股持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響。我們的董事會可能會授權發行具有股息、清算、贖回、轉換或其他優先權的優先股，這些優先股可能會對我們普通股的相對投票權和市場價格產生不利影響。此外，優先股的發行在為可能的收購和其他公司目的提供靈活性的同時，在某些情況下，可能會推遲、推遲或阻止公司控制權的變動，並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們2％的A系列可轉換優先股或0％的B系列可轉換優先股的每位持有人都有權在 “轉換後” 基礎上獲得此類股票的股息，應根據其指定證書中規定的適用受益所有權限制，以普通股或現金按其規定價值支付股息，而我們的2％A系列可轉換優先股的持有人有權按每年2％（2％）的累計股息率獲得此類股息。在公司清算、解散和清盤時的股息、分配、贖回和付款方面，我們的0％B系列可轉換優先股的股票在股息、分配、贖回和付款方面擁有優先權，但我們的2％A系列可轉換優先股的股份除外，後者是此類優先權的第一優先權。

公司治理

董事會結構；董事選舉和任期。我們的章程規定，在為選舉被提名人擔任董事會成員而召開的股東會議上，由出席並有權投票的股東以多數票選出董事會候選人。因此，在給定股東大會上獲得最多贊成票的董事會候選人將被選為適用任期的董事。一旦當選，董事的任期將持續到任期結束，其繼任者具有正式的任職資格，由我們的股東選出，或者他或她早些時候去世、辭職或免職。

我們的章程允許我們的董事會分為三個類別，每個類別的任期錯開三年。目前，我們的每位董事的任期將在我們的下一次年度股東大會上屆滿，屆時他或她的繼任者正式當選並獲得資格。如果得到實施，機密的董事會結構可能會使罷免現任董事變得更加耗時和困難，因此可能會阻礙第三方提出要約或以其他方式試圖獲得對我們的控制權，儘管這種嘗試可能對我們和我們的股東有利。

開展業務的法定人數。我們的章程規定，要在股東大會上開展業務，代表我們有權在該會議上投票的已發行和流通股的至少三分之一的股份持有人，無論是親自代表還是由代理人代表，都必須出席才能確定法定人數。

獨家論壇。經修訂的章程第十四條規定，在法律允許的最大範圍內，除非我們同意選擇替代法庭，否則紐約州的州和聯邦法院應是解決股東可能提起的某些訴訟和程序的唯一和專屬的論壇，購買我們的證券，我們的股東被視為已注意到並同意本法庭選擇條款。根據我們章程第十四條，以下索賠受本法院選擇條款的約束：(a) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟；(b) 聲稱公司任何董事、高級管理人員或其他僱員違反了對公司或公司股東的信託義務的任何訴訟；(c) 根據本公司任何條款對公司提起的任何索賠的訴訟內華達州修訂法規或公司章程或章程，每種情況均經修訂；或 (d) 任何主張索賠受內部事務學説管轄。

根據其條款，我們章程中的法院選擇條款在法律允許的最大範圍內適用於上述索賠，因此，不應將其解釋為根據《交易法》第27條的規定，阻止我們的股東根據《交易法》向對此類索賠具有管轄權的相應聯邦法院提出索賠。同樣，根據《證券法》第22條的規定，不應將我們章程中的法庭選擇條款解釋為禁止我們的股東根據《證券法》向對此類索賠具有管轄權的相應州或聯邦法院提出索賠。

我們相信，通過指定位於紐約州的法院作為涉及此類問題的案件的專屬法庭，我們章程中的法院選擇條款將有助於有序、高效且具有成本效益地解決影響我們的法律問題。但是，該條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於解決與我們或我們的董事、高級職員、僱員或代理人的爭議的索賠的能力，這可能會阻礙對我們和我們的董事、高級職員、員工和代理人採取此類行動。

內華達州反收購法規。下文描述的內華達州法律的某些條款可能會降低我們的收購候選人的吸引力，這可能會對股東持有的股本的價值產生不利影響。在《內華達州修訂法規》允許的範圍內，我們沒有選擇退出章程中的這些條款。

內華達州修訂法規第78.411至78.444條（“內華達州與利益相關股東合併法”）通常禁止 “合併”，包括合併、合併、出售和租賃資產、發行證券以及由擁有必要數量的登記股東（我們是其中之一）的內華達州公司與任何實益擁有者（或在過去兩年內擁有該公司的任何關聯公司或聯營公司）進行資產合併、合併、出售和租賃資產、發行證券和類似交易，直接或間接佔未決投票權的10％或以上公司股份（“利益股東”），在該人首次成為利益股東後的兩年內，除非 (i) 公司董事會批准了該人在首次成為利益股東之前首次成為感興趣股東的合併或交易，或者 (ii) 公司董事會批准了有關合並，並且在該時或之後，此類合併每年或之後獲得批准目標公司股東特別會議，而不是由目標公司股東舉行特別會議書面同意，由不屬於利益相關股東或相關股東的關聯公司或關聯公司實益擁有的目標公司未兑現投票權的60％的股票持有人投贊成票。《內華達州與利益股東合併法》不適用於自利益股東首次成為感興趣股東之日起四年到期後與該股東的合併。

股息政策。在截至2019年12月31日或2020年12月31日的財政年度中，我們沒有申報或支付任何普通股現金分紅，而且，截至本招股説明書發佈之日，我們沒有合理地預計在不久的將來支付任何現金分紅。未來支付股息的任何決定將由我們董事會自行決定。

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認股權證的描述

本節描述了我們可能不時發行的認股權證的一般條款和條款。雖然我們在下文總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何未來認股權證，但適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書將描述根據《證券法》第430B條通過此類招股説明書補充文件或免費撰寫招股説明書提供的任何認股權證的具體條款。我們在招股説明書補充文件或免費書面招股説明書下提供的任何認股權證的條款可能與我們在下文描述的條款有所不同。

我們可以獨立發行認股權證，購買我們的股本，也可以與根據自動註冊聲明註冊的任何其他證券一起發行認股權證，以購買本招股説明書的一部分，也可以作為附屬於任何已發行證券或與任何已發行證券分開的單位一起發行認股權證。每個系列的認股權證將根據單獨的認股權證協議發行，該協議由協議中規定的認股權證代理人與我們簽訂。認股權證代理人將僅作為我們的代理人處理該系列的認股權證，不會為認股權證的任何持有人或受益所有人承擔任何義務或代理或信託關係。證券認股權證某些條款的摘要不完整。您應參閲證券認股權證協議，包括代表證券認股權證的證券認股權證的形式，這些證書涉及根據證券認股權證協議和證券認股權證的完整條款發行的特定證券認股權證。證券認股權證協議以及證券認股權證和證券認股權證的條款將就特定認股權證的發行向美國證券交易委員會提交。

購買普通股或優先股的認股權證將僅以美元發行和行使。認股權證將僅以註冊形式發行。收到付款和認股權證證書在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室正確填寫並正式簽署後，我們將在切實可行的情況下儘快轉發購買的證券。如果行使的認股權證少於認股權證所代表的所有認股權證，則將為其餘認股權證簽發新的認股權證證書。

在行使任何購買優先股或普通股的證券認股權證之前，認股權證持有人將不擁有行使時可購買的普通股或優先股持有人的任何權利，包括購買普通股或優先股的證券認股權證，也沒有投票權或獲得行使時可購買的優先股或普通股的任何股息的權利。

適用的招股説明書補充文件將包含根據此類招股説明書補充文件發行的認股權證的標題；認股權證的發行條款、首次發行價格和向我們或出售證券持有人的淨收益（視情況而定）的描述將在招股説明書補充文件中列出，以及作為附錄或以提及方式納入的與此類要約有關的其他發行材料。

債務證券的描述

本節描述了我們可能不時發行的債務證券的一般條款和條款。我們可能會以一個或多個系列的形式發行債務證券，作為優先或次級債務，或者作為優先或次級可轉換債務。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何未來債務證券，但適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書將描述通過此類招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書提供的任何債務證券的具體條款。我們在招股説明書補充文件或自由書面招股説明書下提供的任何債務證券的條款可能與我們在下面描述的條款不同。除非上下文另有要求，否則每當我們提及 “契約” 時，我們也指的是任何規定特定系列債務證券條款的補充契約。

我們將根據優先契約發行任何優先債務證券，我們將與優先契約中指定的受託人簽訂該協議。我們將根據次級契約發行任何次級債務證券，我們將與次級契約中指定的受託人簽訂該契約。這些文件的表格在獲得董事會通過和批准後，將作為當前8-K表報告的附錄提交，並將以引用方式納入本招股説明書所屬的註冊聲明。任何包含所發行債務證券條款的補充契約和形式的債務證券將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中。

根據經修訂的1939年《信託契約法》，這些契約將符合資格。我們使用 “受託人” 一詞來指優先契約下的受託人或次級契約下的受託人（視情況而定）。本債務證券摘要受契約中適用於以下條款的所有條款的約束，並以此作為其全部限定條件

特定系列的債務證券。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書以及與我們在本招股説明書中可能提供的債務證券相關的任何相關的免費寫作招股説明書，以及包含債務證券條款的完整適用契約。除非我們另有説明，否則優先契約和次級契約的條款是相同的。

在與未來發行債務證券相關的未來招股説明書補充文件中，我們將列出此類債務證券發行的具體細節，包括但不限於：（i）轉換權或交換權；（ii）對我們進行某些特定交易（例如合併、收購或銷售）的能力是否有任何限制；（iii）契約下的違約事件；（iv）對我們修改或銷售能力的任何限制修改契約；（v）與之相關的債務證券的期限和優先權截至發行時我們的任何其他義務；（vii）債務擔保工具的形式，以及與此類債務證券的交換或轉讓有關的任何權利或限制；（vii）有關被任命監督此類債務證券的受託人的義務和謹慎標準的某些信息；（viii）就此類發行向代理人和任何付款代理人付款的條款和條件；以及（ix）管理機構適用於此類債務證券的法律。

單位描述

本節描述了由普通股、優先股、認股權證、債務證券或我們可能不時發行的此類證券的任意組合組成的單位的一般條款和規定。雖然我們在下文總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何未來單位，但適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書將描述根據《證券法》第430B條通過此類招股説明書補充文件或免費撰寫招股説明書提供的任何單位的具體條款。我們在招股説明書補充文件或免費書面招股説明書下提供的任何單位的條款可能與我們在下文描述的條款有所不同。

我們可以獨立發行由根據自動註冊聲明註冊的一種或多種證券組成的單位，這些證券可獨立發行或與任何其他已註冊證券一起發行單位，這些證券可能附於或與任何已發行證券分開。單位發行條款的描述、單位持有人在此次發行中購買單位的權利和義務、單位的税收屬性、單位的初始發行價格和向我們或出售證券持有人提供的淨收益（如適用），以及根據《證券法》第430B條我們可能需要在該招股説明書補充文件中披露的其他信息與此類報價相關的補充説明書，包括適用的單位協議和其他提供作為附錄附在適用的招股説明書補充文件中或以引用方式納入的材料。

出售證券持有人

本招股説明書還涉及我們的某些證券持有人可能轉售普通股，我們在本招股説明書中將他們稱為 “賣出證券持有人”。有關任何出售證券持有人的信息，包括他們的身份和代表他們註冊的普通股數量，將在招股説明書補充文件、生效後的修正案、自由書面招股説明書或我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的文件中列出。在我們確定出售證券持有人以及此類賣出證券持有人要出售的股票之前，賣出證券持有人不得根據本招股説明書出售我們的任何普通股。但是，根據《證券法》註冊要求的任何可用豁免，賣出證券持有人可以出售或轉讓其全部或部分普通股。

所得款項的使用

我們打算將根據本招股説明書出售證券的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括增加營運資金、償還公司債務、資本支出和收購、投資現有和未來項目以及回購和贖回我們的證券。我們在使用任何淨收益方面將擁有很大的自由裁量權，我們證券的投資者將依賴我們管理層對任何證券出售所得收益的應用的判斷。

我們不會從任何賣出證券持有人出售普通股中獲得任何與未來招股説明書補充文件或自由書面招股説明書（如適用）中確定的賣出證券持有人再要約和出售我們的證券有關的任何收益。

分配計劃

我們或賣出證券的持有人可能會不時通過一項或多項交易出售我們的證券。我們或賣出證券持有人可以向代理人、承銷商、交易商、再營銷公司或其他第三方或直接向一個或多個購買者出售我們的證券，或通過其中任何一種方法的組合出售我們的證券。我們可能會發行普通股作為股息或分配。在某些情況下，我們或與我們行事或代表我們行事的交易商也可能購買我們的證券並將其重新提供給公眾。我們或賣出證券持有人也可以根據任何期權協議或其他合同安排提供和出售或同意交付我們的證券。

我們或賣出證券持有人指定的代理人可以徵求購買我們證券的提議，在這種情況下：

我們或賣出證券的持有人可能會使用交易商來出售我們的證券。在這種情況下，應適用以下規定：

我們或賣出證券持有人可能會直接徵求購買我們證券的報價，我們或賣出證券持有人可以直接向機構或其他投資者出售我們的證券。我們或出售證券持有人將在適用的招股説明書補充文件中描述直接銷售的條款。

根據《證券法》第415（a）（4）條，我們或賣出證券的持有人可以參與向現有交易市場的市場發行。我們或出售證券的持有人可以賠償代理人、承銷商和交易商的某些負債，包括《證券法》規定的責任。在正常業務過程中，代理人、承銷商和交易商或其關聯公司可能是我們或我們各自關聯公司或銷售證券持有人的客户、與之進行交易或為其提供服務。

我們或賣出證券持有人可能會授權代理人和承銷商徵求某些機構的報價，根據延遲交割合同以公開發行價格購買我們的證券。在這種情況下，將發生以下情況：

未經客户事先具體書面批准，任何身為金融業監管局成員的承銷商、代理商或交易商均不得在發行中向其行使自由裁量權的賬户出售我們的證券。除非在我們證券的特定承銷發行中另有規定，否則承銷商沒有義務購買已發行證券，除非滿足特定條件，如果承銷商確實購買了任何已發行證券，他們將購買所有已發行的證券。

在所發行證券的承銷發行方面，根據適用的法律和行業慣例，允許承銷商在某些情況下進行某些穩定我們證券價格的交易。此類交易包括以掛鈎、固定或維持我們的證券價格為目的的出價或買入。如果承銷商在與本次發行相關的證券中設立空頭頭寸（即，如果他們出售的證券數量超過了適用的招股説明書補充文件封面上規定的數量），承銷商可以通過在公開市場上購買我們的證券或按照適用的招股説明書補充文件中另有規定來減少空頭頭寸。承銷商還可能實施罰款出價，如果參與發行的交易商出售的證券通過穩定交易進行回購，則可以收回允許交易商的出售特許權。一般而言，為穩定或減少空頭頭寸而購買證券可能會導致證券價格高於沒有此類購買時的價格。實施罰款出價還可能對我們的證券價格產生影響，以至於不鼓勵我們證券的轉售。承銷商無需參與這些活動，並且可以隨時終止任何此類活動。

我們或賣出證券持有人可能會影響與遠期出售、期權或其他類型的第三方協議相關的證券銷售。根據任何遠期銷售協議對證券的任何分配均可不時通過一項或多項交易進行，這些交易可能通過證券交易所進行，包括大宗交易或普通經紀人交易，或通過作為委託人或代理人的經紀交易商，或通過私下談判的交易，或通過承銷的公開發行，或通過任何此類銷售方法的組合，按出售時的市場價格，按與此類銷售相關的價格進行現行市場價格或商定價格或固定價格價格。與任何特定發行的封鎖條款（如果有）的具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。

出售證券持有人可以使用本招股説明書轉售他們持有的證券，如適用的招股説明書補充文件、生效後的修正案、免費書面招股説明書或我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的文件中所述。根據《證券法》，出售證券持有人可能被視為與其轉售的證券有關的承銷商，根據《證券法》，出售所得的任何利潤均可被視為承保折扣和佣金。

法律事務

本招股説明書提供的證券的發行有效性將由內華達州拉斯維加斯的劉易斯·羅卡·羅斯格伯·克里斯蒂律師事務所移交給我們。如果與發行本招股説明書和相關招股説明書補充文件所涵蓋的證券有關的某些法律問題由承銷商的法律顧問（如果有）轉交給此類發行，則該律師將在此類發行的相關招股説明書補充文件中被提名。

專家們

如獨立註冊會計師事務所Marcum LLP報告所述，Riot Blockchain, Inc.及其子公司截至2020年12月31日的合併財務報表以及截至2020年12月31日的兩年中每年的合併財務報表均已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP進行審計，該報告以引用方式納入此處。Riot Blockchain, Inc.及其子公司的此類合併財務報表以引用方式納入本招股説明書，其依據是此類公司根據其作為會計和審計專家的授權提供的報告。

Whinstone US, Inc.截至2020年和2019年12月31日止年度的財務報表已由獨立審計公司Malcolm M. Dienes, LLC在其作為附錄99.1提交給該Current的報告及其相關附註中進行了審計，這些報表參考了Riot Blockchain, Inc.於2021年8月12日向美國證券交易委員會提交的8K/A表最新報告表格8-K/A的報告。此類財務報表已根據該獨立人士的報告以引用方式納入本招股説明書審計公司被授予會計和審計專家的權限。

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本招股説明書不包含作為其一部分的自動註冊聲明中包含的所有信息，包括某些證物和附表以及我們在此處以引用方式納入的項目。我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告以及其他信息，包括本招股説明書所包含的自動註冊聲明。我們向美國證券交易委員會提交的文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 向公眾公開。我們向美國證券交易委員會提交的文件也可以在我們的網站 https://www.riotblockchain.com/ 上查閲，標題為 “投資者”。本網站上的信息未以引用方式納入本招股説明書，也不構成本招股説明書的一部分。

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以引用方式納入某些文件

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交的文件中包含的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件而不是將它們包含在本招股説明書中來向您披露重要信息。此處以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，您應像閲讀本招股説明書一樣謹慎閲讀。我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息，並將從這些文件提交之日起被視為本招股説明書的一部分。我們已經向美國證券交易委員會提交了文件，並在本招股説明書中以引用方式納入了以下內容：

我們還以引用方式納入了我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條的條款向美國證券交易委員會提交的所有其他文件，這些文件是在本招股説明書發佈之日之後但在終止本招股説明書所涵蓋的股票發行之前提交的。但是，在每種情況下，我們都不會納入任何我們被認為提供但未根據美國證券交易委員會規則歸檔的文件或信息。

您可以致電 (303) 794-2000 或通過以下地址寫信給我們，索取這些文件的副本，我們將免費為您提供這些文件的副本：Riot Blockchain, Inc.，收件人：Jeffrey G. McGonegal，首席財務官，202 6^第四Street，401 套房 Castle Rock，科羅拉多州 80104

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招股説明書補充文件

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防暴平臺有限公司

70,165 股普通股，每股沒有面值

由賣出股東提供

2023 年 6 月 1 日

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