| 證券交易委員會 | |
| 華盛頓特區 20549 | |
| 附表 13D | |
| 應包含在根據要求提交的報表中的信息 對第 13d-1 (a) 條及其根據規則提出的修正案 規則 13d-2 (a) | |
| 根據1934年的《證券交易法》 | |
| （第__號修正案）* | |
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Q32 生物公司 | |
| （發行人名稱） | |
|
普通股，面值 每股0.0001美元 | |
| （證券類別的標題） | |
|
746964105 | |
| （CUSIP 號碼） | |
| 安德斯·霍夫 | |
| Acorn Bioventures，L.P. | |
| 列剋星敦大道 420 號 | |
| 2626套房 | |
|
紐約州紐約 10170 (212) 299-4777 | |
| Adriana Schwartz，Esq。 | |
| Schulte Roth & Zabel LLP | |
| 第三大道 919 號 | |
| 紐約州紐約 10022 | |
|
(212) 756-2000 | |
| （姓名、地址和電話號碼） | |
| 有權接收通知和通信） | |
|
2024年3月25日 | |
| （需要提交本聲明的事件日期） | |
如果申報人之前曾就附表 13G 向 報告本附表 13D 所涉的收購提交過聲明，並且是由於規則 13d-1 (e)、規則 13d-1 (f) 或 規則 13d-1 (g) 而提交此附表，請選中以下方框。 []
（第 1 頁，共 11 頁）
______________________________
* 本封面頁的其餘部分應填寫 ，以供申報人在本表格上首次提交有關證券標的類別的申報，以及隨後的任何包含會改變前一封面中提供的披露信息的 修正案。
為了1934年《證券交易法》（“法案”） 第18條的目的，此 封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “提交”，也不得以其他方式受該法該條款的約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見 註釋）。
| CUSIP 編號 746964105 | 附表 13D | 第 2 頁，共 10 頁 |
| 1 |
舉報人姓名 Acorn Bioventures，L.P. | |||
| 2 | 如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 |
(a) ¨ (b) x | ||
| 3 | 僅限秒鐘使用 | |||
| 4 |
資金來源 廁所 | |||
| 5 | 如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律程序，請勾選複選框 | ¨ | ||
| 6 |
國籍或組織地點 特拉華 | |||
|
股數 從中受益 由... 擁有 每個 報告 人有： |
7 |
唯一的投票權 -0- | ||
| 8 |
共享投票權 803,425 | |||
| 9 |
唯一的處置力 -0- | |||
| 10 |
共享的處置權 803,425 | |||
| 11 |
每個人實際擁有的總金額 803,425 | |||
| 12 | 檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股票 | ¨ | ||
| 13 |
用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比 6.7% | |||
| 14 |
舉報人類型 PN | |||
| CUSIP 編號 746964105 | 附表 13D | 第 3 頁，共 10 頁 |
| 1 |
舉報人姓名 Acorn Capital Advisors，GP， | |||
| 2 | 如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 |
(a) ¨ (b) x | ||
| 3 | 僅限秒鐘使用 | |||
| 4 |
資金來源 AF | |||
| 5 | 如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律程序，請勾選複選框 | ¨ | ||
| 6 |
國籍或組織地點 特拉華 | |||
|
股數 從中受益 由... 擁有 每個 報告 人有： |
7 |
唯一的投票權 -0- | ||
| 8 |
共享投票權 803,425 | |||
| 9 |
唯一的處置力 -0- | |||
| 10 |
共享的處置權 803,425 | |||
| 11 |
每個人實際擁有的總金額 803,425 | |||
| 12 | 檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股票 | ¨ | ||
| 13 |
用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比 6.7% | |||
| 14 |
舉報人類型 OO | |||
| CUSIP 編號 746964105 | 附表 13D | 第 4 頁，共 10 頁 |
| 1 |
舉報人姓名 安德斯·霍夫 | |||
| 2 | 如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 |
(a) ¨ (b) x | ||
| 3 | 僅限秒鐘使用 | |||
| 4 |
資金來源 AF | |||
| 5 | 如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律程序，請勾選複選框 | ¨ | ||
| 6 |
國籍或組織地點 美國 | |||
|
股數 從中受益 由... 擁有 每個 報告 人有： |
7 |
唯一的投票權 -0- | ||
| 8 |
共享投票權 803,425 | |||
| 9 |
唯一的處置力 -0- | |||
| 10 |
共享的處置權 803,425 | |||
| 11 |
每個人實際擁有的總金額 803,425 | |||
| 12 | 檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股票 | ¨ | ||
| 13 |
用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比 6.7% | |||
| 14 |
舉報人類型 在 | |||
| CUSIP 編號 746964105 | 附表 13D | 第 5 頁，共 10 頁 |
| 第 1 項。 | 證券和發行人： |
| 本附表13D（“附表13D”）聲明涉及特拉華州的一家公司Q32 Bio Inc.（“發行人”）的普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）。發行人的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州沃爾瑟姆市温特街830號02451。 | |
| 第 2 項。 | 身份和背景： |
| (a) |
本聲明由以下人員提交：
(i) 特拉華州有限合夥企業 Acorn Bioventures, L.P.（“Acorn”）；
(ii) Acorn Capital Advisors, GP, LLC，特拉華州的一家有限責任公司（“Acorn GP”），Acorn 的唯一普通合夥人；以及
(iii) 安德斯 霍夫（“霍夫先生”），Acorn GP 的經理。
|
| 本文有時將Acorn、Acorn GP和Hove先生分別稱為 “舉報人”，統稱為 “舉報人”。 | |
| (b) | 每位申報人的主要營業地址是列剋星敦大道420號2626套房，紐約，紐約10170。 |
| (c) | 每位申報人的主要業務是投資公共和私營生物技術公司。 |
| (d) | 在過去的五年中，沒有舉報人在刑事訴訟中被定罪（不包括交通違規行為或類似的輕罪）。 |
| (e) | 在過去的五年中，沒有一個申報人是具有司法或行政管轄權的司法或行政機構的民事訴訟的當事方，並且由於此類訴訟，曾經或正在受一項判決、法令或最終命令的約束，該判決、法令或最終命令禁止或授權開展受聯邦或州證券法約束的活動，或認定任何違反此類法律的行為。 |
| (f) | Acorn是特拉華州的有限合夥企業。Acorn GP是一家特拉華州的有限責任公司。霍夫先生是美國公民。 |
| CUSIP 編號 746964105 | 附表 13D | 第 6 頁，共 10 頁 |
| 第 3 項。 | 資金來源和數額或其他對價: | |
| 舉報人對第 4 項的迴應以引用方式納入本第 3 項。 | ||
| 第 4 項。 | 交易目的： | |
| 2024年3月25日，發行人完成了發行人Q32 Bio Operations Inc.（前身為Q32 Bio Inc.）、特拉華州公司（“Legacy Q32”）、特拉華州公司（“Legacy Q32”）和特拉華州公司Kenobi Merger Sub, Inc.以及發行人的全資子公司Kenobi Merger Sub, Inc.（截至2023年11月16日）所設想的交易（“合併協議”）”），根據該協議，除其他事項外，Merger Sub與Legacy Q32合併併入Legacy Q32，Legacy Q32繼續作為發行人的全資子公司，倖存下來合併公司（“合併”）。隨着合併的完成，發行人更名為Q32 Bio Inc. | ||
| 2023年11月16日，根據合併協議，Acorn和 其他無關投資者與Legacy Q32簽訂了認購協議（“認購協議”），根據該協議，Acorn購買了Legacy Q32的3,156,665股普通股，總收購價約為3,784,526美元，或 約每股1.1989美元（“收盤前融資”）。2024年3月25日，收盤前融資在合併生效前夕結束 。 | ||
| 此外，就在合併生效之前，Acorn持有的Legacy Q32的B系列優先股的10,937,926股被轉換為Legacy Q32普通股的10,937,926股普通股 股，Acorn持有的2655,105美元Legacy Q32可轉換本票本金被轉換為Legacy Q32普通股的總額為2,638,388股 股票。 | ||
| 在合併生效時，Legacy Q32的 普通股的每股在發行人普通股的1比18反向分割生效後，將發行人普通股的每股 轉換為獲得發行人普通股0.0480股的權利。結果，Acorn持有的Legacy Q32普通股中約有16,732,979股被 轉換為發行人的803,425股普通股。 | ||
| 根據認購協議，發行人和包括Acorn在內的預收盤融資的投資者於2024年3月25日簽訂了註冊權協議（“註冊權協議”）。除其他外，根據註冊權協議，發行人同意註冊轉售此類投資者持有的某些普通股，包括在合併中發行的以換取收盤前融資中發行的第三季度傳統普通股的股份。 |
| CUSIP 編號 746964105 | 附表 13D | 第 7 頁，共 10 頁 |
| 根據註冊權協議，根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第415條，發行人有義務在合併結束後的45個日曆日內準備並提交一份涵蓋受保股票轉售的上架註冊聲明，但某些例外情況除外。發行人還同意盡其合理的最大努力，使此類註冊聲明在《證券法》下持續有效，直至該註冊聲明 (i) 根據該註冊聲明或根據《證券法》第144條出售的所有可登記證券，或 (ii) 根據《證券法》第144條可以在沒有數量或銷售方式限制的情況下出售，也無需發行人遵守當前的公共信息要求，以較早者為準根據第 144 條《證券法》。《註冊權協議》還規定，發行人將支付證券持有人的某些費用，並補償適用的證券持有人的某些負債。 | |
| 在合併結束時，發行人與包括Acorn（定義見下文）在內的某些股東、董事和執行官簽訂了封鎖協議，該協議限制在合併截止日期後的180天內轉讓這些人擁有的普通股，但有某些有限的例外情況（“封鎖協議”）。 | |
| 上述對訂閲協議、註冊權協議和鎖定協議的描述並不完整，僅參照訂閲協議、註冊權協議和鎖定協議的全文進行限定。有關訂閲協議、註冊權協議和鎖定協議的更多信息，請參閲訂閲協議、註冊權協議和鎖定協議的文本，這些文本分別作為附錄99.1、附錄99.2和附錄99.3提交，並以引用方式納入此處。 | |
| Acorn的合夥人艾薩克·曼克（“Mr. Manke”）在合併完成後加入了發行人董事會（“董事會”）。 | |
| 申報人可以與發行人的高管和董事就申報人對發行人的投資進行討論。這些對話的主題可能涵蓋一系列問題，包括與發行人業務、管理層、董事會組成、投資者溝通、運營、資本配置、股息政策、財務狀況、併購戰略、整體業務戰略、高管薪酬和公司治理事項有關的問題。申報人還可能與其他股東或其他利益相關方進行類似的對話，例如行業分析師、現有或潛在的戰略合作伙伴或競爭對手、投資專業人員和其他投資者，並可能根據適當的保密或類似協議（其中可能包含慣常的停頓條款）與任何此類人員或發行人交換信息。儘管申報人目前無意這樣做，但他們也可以採取附表13D第4項（a）至（j）小節所述的一項或多項行動，並可能與發行人管理層和發行人董事會、發行人其他股東和其他利益相關方（例如上述行動）討論或提出此類行動。 |
| CUSIP 編號 746964105 | 附表 13D | 第 8 頁，共 10 頁 |
| 申報人打算持續審查其對發行人的投資。申報人將來可能會根據各種因素，包括但不限於發行人的財務狀況和戰略方向、上述討論和行動的結果、發行人董事會採取的行動、普通股的價格水平、流動性要求和申報人可獲得的其他投資機會、證券市場狀況以及總體經濟和行業狀況，申報人將來可能會就其在發行人的投資頭寸採取行動適當，包括但不限於購買基於普通股或發行人在公開市場或其他方面的價值的額外普通股或其他工具，出售此處報告的部分或全部證券，和/或參與與普通股有關的套期保值或類似交易。 | |
| 第 5 項。 | 發行人證券的權益： |
| (a) | 有關每位申報人實益擁有的普通股的總數和百分比，請參閲本附表13D封面的第（11）和（13）行。本附表13D中規定的百分比基於截至2024年3月25日的11,929,528股已發行普通股，該報告在發行人於2024年3月27日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的8-K表最新報告中報告。 |
| (b) | 有關每位申報人擁有唯一或共同的投票權或指導投票權以及處置或指導處置的唯一或共同權力的普通股數量，請參閲本附表13D封面頁的第 (7) 至 (10) 行。 |
| (c) | 除第4項所述外，申報人在過去六十（60）天內沒有進行任何普通股交易。 |
| (d) | 已知任何人（申報人除外）無權或有權指示從本文報告的普通股中獲得股息或出售所得收益。 |
| (e) | 不適用。 |
| CUSIP 編號 746964105 | 附表 13D | 第 9 頁，共 10 頁 |
| 第 6 項。 | 與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係： |
| 舉報人對第 4 項的迴應以引用方式納入本第 6 項。 | |
| 除了本附表13D和附錄99.4所附聯合申報協議中所述外，申報人之間或申報人與任何其他人之間沒有與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係。 | |
| 第 7 項。 | 作為證物歸檔的材料： |
| 附錄 99.1 | 訂閲協議，日期為2023年11月16日（參考發行人於2024年3月27日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.1）。 |
| 附錄 99.2 | 註冊權協議，日期為2024年3月25日（參考發行人於2024年3月27日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.2）。 |
| 附錄 99.3 | 封鎖協議表格（參照發行人於2024年3月27日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.3納入）。 |
| 附錄 99.4 | 該法第13d-1 (k) (1) 條要求的聯合申報協議聲明。 |
| CUSIP 編號 746964105 | 附表 13D | 第 10 頁，共 10 頁 |
簽名
經過合理的查詢 ，盡其所知和所信，下列簽署人證明本聲明中提出的信息是真實的， 完整和正確。
日期：2024 年 4 月 4 日
| ACORN BIOVENTURES，L.P. | ||
| 作者：ACORN CAPITAL ADVISORS, GP, LLC，其普通合夥人 | ||
| 來自： |
/s/ 安德斯·霍夫 | |
| 安德斯·霍夫，經理 | ||
| ACORN CAPITAL ADVISORS, GP, L | ||
| 來自： |
/s/ 安德斯·霍夫 | |
| 安德斯·霍夫，經理 | ||
| 安德斯·霍夫 | ||
| /s/ 安德斯·霍夫 | ||