美國
證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 8-K/A

（修正案 No.1）

當前報告
根據第 13 條或 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》的

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024 年 3 月 31 日

多傳感器人工智能控股有限公司

（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）

(866) 861-0788

（註冊人的電話號碼，包括 區號）

不適用

（如果自 上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果 申請意在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型 公司。

新興成長型公司 x

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條 規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。§

解釋性説明

2024年4月1日，MultiSensor AI Holdings, Inc.（“公司”） 提交了8-K表格，報告了某些期票的兑換、某些期票的修訂以及 股權證券的發行。提交本8-K/A表格的目的是在本文第5.07項中報告公司股東 為批准期票修正和股票發行而採取的行動。

本表8-K最新報告（本 “報告”） 第8.01項中規定的信息以引用方式納入此處。

本報告 第 8.01 項中列出的信息以引用方式納入此處。

2024年3月31日，MultiSensor AI Holdings, Inc.（“公司”）股本投票權超過 多數的持有人通過書面同意 批准了公司對David Gow和Jill A Blashack Strahan 信託基金的某些可轉換本票和貸款義務的修正，詳見本報告第8.01項。本報告第 8.01 項中列出的信息以引用方式納入此處 。

書面同意書由公司 7,104,556股普通股的持有人簽署。每股普通股的持有人有權對提交給股東的所有事項進行一次表決。 因此，截至2024年3月31日，公司已發行股本中約59.4％的投票權並有權投票 的持有人簽署了批准修正案的書面同意書。

正如 在 2023 年 12 月 21 日向美國證券 和交易委員會（“SEC”）提交的 8-K 表公司最新報告中披露的那樣，該公司此前收到納斯達克股票 市場有限責任公司（“納斯達克”）的一封信，表明該公司沒有遵守納斯達克規則 IM-5101-2 的所有 要求，因為它沒有證明遵守了最低110萬英鎊的要求 } 納斯達克上市規則 第 5405 (a) 條初始要求的 “非限制性公開發行股票” 和至少 400 名 “整數持有者”在納斯達克上市。2023年12月27日，公司向納斯達克聽證小組 （“小組”）提交了聽證請求，要求對除名決定提出上訴，並收到了納斯達克的一封信，稱其退市行動已暫停，等待該小組做出最終決定，聽證會將於2024年3月21日舉行。該公司出席了專家小組2024年3月21日的聽證會， 在此期間，公司要求時間糾正清單 的任何缺陷。作為向小組提交的合規計劃的一部分，該公司提交了 它計劃 採取多項行動，以增加其股東權益，以遵守納斯達克 的初始和持續上市要求。

最近， 在公司截至2023年12月31日的財政年度結束以及截至2023年12月31日的 財政年度的10-K表年度報告提交之後，公司採取了多項行動，這些行動增加了 其股東權益，包括：(i) 轉換某些可轉換本票（“票據”）， 為總本金金額為447.5萬美元的公司普通股，面值0.0001美元（“普通股 股”）；以及（ii）某些股票的轉換公司 普通股的貸款債務，本金總額為20萬美元。

注意轉換誘因 和轉換通知

2024年3月27日和2024年3月28日，公司簽訂了某些信函協議（“激勵信”），誘使本金餘額總額為327.5萬美元的某些 票據持有人選擇根據票據條款以每股10美元的價格將其票據轉換為公司 普通股。根據書面協議，公司同意根據票據轉換後的 本金餘額為每股普通股額外發行 普通股（每股 “激勵股”）。根據票據和激勵信的條款，公司發行了與票據本金餘額相關的327,500股 股普通股、327,500股激勵股和8,318股與 應計利息相關的普通股，共計663,318股普通股。激勵協議的生效日期為 2024 年 3 月 31 日。

這類 描述完全受到《激勵形式協議》全文的限定，該協議作為本 報告的附錄 10.1 收錄，並以引用方式納入此處。

可兑換 期票的修訂

自 2024 年 3 月 31 日起，公司董事會批准修改未受上述激勵協議約束的可轉換期票（ “剩餘票據”）中剩餘的 353 萬美元 本金的條款，將普通股本金和利息的轉換價格降至每股 5.00 美元 美元。其中兩張剩餘票據（以下稱為 “關聯方票據”）歸公司董事大衞·高和Jill A Blashack Strahan Trust所有，後者被視為由公司首席執行官兼董事Gary Strahan實益擁有。此類關聯方票據的總本金餘額為120萬美元。為了激勵剩餘票據的持有人轉換此類票據，併為了滿足 納斯達克針對股東權益的上市要求，公司董事會批准將 將普通股本金和利息的轉換價格降至每股5.00美元，並與David Gow和Jill A Blashack Strahan Trust簽訂了票據修正案 （“票據修正案”））。此後，David Gow和Jill A Blashack Strahan Trust選擇將剩餘票據轉換為普通股，自2024年3月31日起生效。根據大衞·高的 Jill A Blashack Strahan 信託基金各自的 選舉， 公司發行了243,048股普通股，以轉換剩餘票據。票據修正案已獲得公司審計委員會和公司 董事會的批准，其中包含禁止直接或間接轉讓、質押、出售或以其他方式處置因轉換而發行的 股普通股的禁令，為期六個月。公司已獲得公司 大多數已發行有表決權證券的同意，批准票據修正案。在根據附表14C的要求向股東分配後，此類股東同意將在經修訂的1934年《證券交易法》（“1934年法案”）附表14C規定的時間生效 。

上述 修正案的結構符合根據1934年法案頒佈的第16b-3（d）條的規定，即 交易不受1934年法案第16（b）條的約束。

這類 描述完全受到《票據表格修正案》全文的限定，該修正案作為本報告 附錄 10.2 收錄，並以引用方式納入此處。

貸款 債務的轉換

正如 先前披露的那樣，該公司此前向 公司董事大衞·高發行了20萬美元的期票（“貸款”），以換取大衞·高向公司提供的20萬美元貸款。這筆貸款不計息。2024年3月30日，公司 簽訂了認購協議（“認購協議”），根據該協議，公司同意向David Gow發行60,060股 普通股，以換取取消此類貸款義務（每股有效價格為3.33美元）。訂閲 協議已獲得公司審計委員會和公司董事會的批准，其中包含禁止 在六個月內直接或間接轉讓、質押、出售或以其他方式處置因轉換而發行的普通股。公司已獲得公司大多數已發行有表決權證券的同意，批准了 訂閲協議。此類股東同意將在根據附表14C的要求向股東分配後，經修訂的1934年《證券 交易法》（“1934年法案”）附表14C規定的時間生效。

上述 訂閲協議的結構符合根據1934年法案頒佈的第16b-3（d）條的規定，因此 使該交易不受1934年法案第16（b）條的約束。

這類 描述完全受訂閲協議全文的限定，該協議作為本報告 附錄 10.3 收錄，並以引用方式納入此處。

考慮上述交易後，如本報告附錄99.1所述，截至2023年12月31日，公司股東權益約為440.7萬美元， 以引用方式納入此處。

(b) 專業財務信息。

截至2023年12月31日止年度的公司未經審計的預計合併資產負債表 載於本報告附錄99.1，並以引用方式納入此處 。

(d) 展品。

簽名

根據1934年《證券 交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。