| 註冊人提交 ☒ |
由註冊人以外的一方提交 ☐ |
☐ |
初步委託書 |
☐ |
機密，僅供委員會使用（如 第14a—6（e）（2）條） |
☒ |
最終委託書 |
☐ |
權威的附加材料 |
☐ |
徵集材料 根據§ 240.14a—12 |
☒ |
無需付費 |
☐ |
以前支付的費用與初步材料 |
☐ |
根據《交易法》第25（b）項的要求，在展品表上計算費用 規則第14A-6(I)(1)條 0—11 |
創造長期
股東價值
貝萊德公司貝萊德（“貝萊德”或“本公司”）是一家全球資產管理公司，截至2023年12月31日，在30多個國家擁有約19，800名員工。貝萊德的重點仍然是為每一位客户提供最佳的投資解決方案， 直插式我們多樣化的平臺為客户提供了更多選擇，以滿足他們獨特的優先事項。
貝萊德的多元化平臺涵蓋了各種資產類別的主動、指數和現金管理投資策略，使我們能夠為客户提供選擇和資產配置解決方案。我們的投資平臺由我們的技術和風險管理系統支持， 阿拉丁®，我們為廣泛的機構和財富管理客户提供技術服務。我們的多元化和完整的投資組合方式幫助我們與市場環境中的更多客户建立了更深更廣的關係。
我們不斷地投資於我們的業務，以建立行業最全面、最一體化的投資和技術平臺，我們相信我們平臺的穩定性會推動強勁的長期業績，這增強了貝萊德的能力：
| 生成 | 利用我們的規模 |
將資本返還給 | ||||||
| 差異化 | 為我們的 |
的股東們 | ||||||
| 有機增長 | 利益相關者 |
的一致性和 | ||||||
| 可預測基準 | ||||||||
從長期來看，我們已經證明瞭我們有能力實現有機增長和規模化執行。我們優先投資於我們的業務，首先推動增長，然後將多餘的現金流返還給股東。我們的資本回報策略一直在股息之間取得平衡，我們的目標是40-50%派息率，以及一致的股票回購計劃。
我們創造長期股東價值的框架是與我們的董事會(“董事會”)密切合作制定的，董事會積極監督我們更廣泛的戰略以及我們成功執行該戰略的能力。
自我們成立以來，貝萊德一直通過傾聽客户的意見並不斷髮展，幫助他們實現長期成果來領導客户。這種方法一直是實現股東差異化增長的核心。今年1月，我們宣佈了兩項我們認為將加速未來增長的轉型舉措：戰略重新架構以及我們對全球基礎設施合作伙伴(“GIP”)的收購計劃。作為重新架構的一部分，我們創建了一個新的戰略性全球產品解決方案小組，該小組將致力於在我們所有的投資策略、資產類別和基金結構中為我們的客户提供解決方案，同時將我們的ETF和指數專業知識嵌入整個公司。我們還引入了新的國際業務結構，以擴大規模，提供統一的領導，並使我們能夠同時更加全球化和更加本地化地進入國際市場。
通過貝萊德的基礎設施平臺和GIP的計劃組合，我們的目標是將我們的客户與長期投資機會聯繫起來，同時加快增長，使收入多樣化，併為我們的股東創造收益。
貝萊德的戰略始終以客户的需求為導向，始終以發展阿拉丁、ETF和私募市場為中心，將阿爾法保持在貝萊德的核心地位，領導可持續投資，並就客户的整個投資組合提供建議。
2024年，我們將繼續着眼於長遠，對貝萊德進行戰略性、高效的投資，以實現增長，造福我們的利益相關者。展望未來，我們對我們的戰略和執行規模和成本紀律的能力深信不疑。
 |
貝萊德股份有限公司 哈德遜50碼 紐約，紐約，10001 |
2024年4月4日
致我們的股東：
正如貝萊德是我們客户的受託人，幫助他們為未來投資一樣，我認識到你們中的許多人投資貝萊德是為了實現自己的投資目標，我要感謝你們對我們公司的持續支持和信心。
我們歡迎您於2024年5月15日上午8點虛擬加入我們的行列。美國東部夏令時為貝萊德的年度股東大會，網址為www.VirtualShareholderMeeting.com/BLK2024。你們可以通過互聯網投票，並在會議前和會議期間提交問題。像我們每年一樣，我們將在今年的委託書中討論投票項目，並回答您的問題。無論您是否計劃參加會議，您的投票都很重要，我們鼓勵您查看隨附的材料並提交您的委託書。
客户一直是貝萊德增長戰略的中心，我們與客户的聯繫比以往任何時候都更加緊密。在過去的五年裏，數以千計的客户代表世界各地數以百萬計的個人委託給貝萊德帶來了超過1.9萬億美元的淨新業務。還有數千人使用我們的技術來支持自己企業的增長和商業敏捷性。多年來的有機增長，加上資本市場的長期增長，支撐了我們截至2023年12月31日的10萬億美元客户資產，去年增長了1.4萬億美元。
2023年，我們對服務客户的堅定承諾帶來了2890億美元的淨流入和1%的有機基本費用增長，儘管大多數行業都經歷了持續的資金外流。在整個週期中，我們實現了持續增長-在過去五年中平均實現了5%的有機基本費用增長目標。
2023年，我們三個地區的淨流入都是正數，其中以美國客户的1560億美元淨流入為首。IShares淨流入1,860億美元領跑ETF行業，機構淨流入320億美元反映出對整體投資組合解決方案的持續需求和重大的外包任務。我們的私人市場平臺繼續擴大規模，產生了140億美元的淨流入，其中以基礎設施和私人信貸為首。我們還創造了15億美元的技術服務收入。客户希望通過阿拉丁實現增長和擴張，阿拉丁超過50%的銷售額是多產品銷售。
貝萊德的行業領導地位來自於提供持續的業績、創新和領先於客户的需求。今年1月，我們宣佈了兩項變革性的變化，以預期我們看到的資產管理和資本市場未來的演變。戰略上的重新架構將簡化和改進我們為客户工作和交付的方式。我們預計，收購Global Infrastructure Partners將使我們能夠推動我們在快速增長的硬資產基礎設施市場取得成功。我們相信，我們公司的這一雄心勃勃的轉型使我們的地位比以往任何時候都更好。我們的客户、股東和員工將是它的最大受益者。
當我們展望未來時，重新冒險客户投資組合的增加為我們的公共和私人市場特許經營權創造了強勁的前景。我們將繼續優先投資，推動差異化有機增長和運營槓桿。在為未來的增長進行投資後，我們仍然致力於有系統地將多餘的現金返還給股東，並預計通過分紅和股票回購相結合的方式實現這一目標。2023年，我們向股東返還了45億美元，其中包括15億美元的股票回購。
 |
在過去的五年裏，數以千計的客户代表世界各地數以百萬計的個人委託給貝萊德帶來了超過1.9萬億美元的淨新業務。還有數千人使用我們的技術來支持自己企業的增長和商業敏捷性。多年來的有機增長，加上資本市場的長期增長，支撐了我們截至2023年12月31日的10萬億美元客户資產，去年增長了1.4萬億美元。 | |
我們多元化和積極參與的董事會是我們成功的關鍵。我們的董事擁有廣泛的經驗和背景，為我們的運營、戰略和管理提供諮詢。董事會作為一個關鍵的戰略管理機構，為我們的領導團隊提供挑戰和建議，並引導貝萊德走向未來，這一點一直很重要。同樣重要的是，我們有一個強大的公司治理框架，以確保我們執行我們的戰略，履行我們對客户的受託責任，並長期服務於我們所有的利益相關者。
當我們創立貝萊德時，它對資本市場的長期發展以及被投資的重要性深信不疑。此後，貝萊德不斷創新，讓投資更容易、更觸手可及，旨在幫助越來越多的人體驗金融福祉。客户的需求仍然是我們的指南針，我認為貝萊德、我們的客户和我們的股東比以往任何時候都有更多的機會。
再次感謝您對貝萊德一如既往的承諾。
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真誠地
勞倫斯·D·芬克 董事長兼首席執行官 |
| 貝萊德股份有限公司2024年代理聲明 |
2024年 公告
年會
股東
股東周年大會
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日期和時間 |
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位置 |
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記錄日期 | |||||||||
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2024年5月15日星期三 |
Www.VirtualSharholderMeeting.com/ |
2024年3月21日星期四 | ||||||||||||
| 上午8點EDT | BLK2024 | |||||||||||||
投票事宜
在2024年股東周年大會（“週年大會”）或之前，我們請您就以下事項進行投票：
| 建議書 |
衝浪板 推薦 |
頁面 參考 |
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| 項目 1 選舉董事 |
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投票 為 每個 董事提名人 |
11 | |||||
| 項目 2批准，在a 非約束性提名行政人員薪酬的諮詢投票 |
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投票為 | 52 | |||||
| 項目 3BlackRock，Inc.第三次修訂及重述1999年股票獎勵及激勵計劃 |
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投票為 | 100 | |||||
| 項目 4批准獨立註冊會計師事務所的任命 |
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投票為 | 107 | |||||
| 項目 5股東建議—EEO政策風險報告 |
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投票反對 | 110 | |||||
| 項目 6股東建議—修訂章程以要求獨立董事會主席 |
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投票反對 | 112 | |||||
| 項目 7股東建議書—關於代理投票記錄及政策的報告 |
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投票反對 | 114 | |||||
貝萊德股份有限公司2024年代理聲明
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您的投票結果非常重要--如何投票：
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訪問您的代理卡上列出的網站。當您訪問網頁時，您需要代理卡上顯示的控制號碼。
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填寫並簽署委託卡，並將其裝在隨附的郵資已付信封中寄回。 |
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|
如果您的股票是以經紀商、銀行或其他被提名人的名義持有的：請遵循您的投票指導卡上提供的電話投票説明(如果有)。
如果您的股票是以您的名義註冊的：請致電1-800-690-6903並按照電話投票指示進行。您需要代理卡上顯示的控制號。
|
今年的會議將是虛擬的。有關在股東周年大會期間投票表決股份的詳情，請參閲“關於年會和投票的問答.” |
|||||||||||
請注意，我們通過我們的網站向我們的股東提供代理材料和訪問我們的委託書，而不是郵寄打印的副本。這有助於我們節省成本，減少對環境的影響。
從2024年4月4日開始，我們將郵寄或以其他方式向我們的每位股東提供代理材料互聯網可用性通知，其中包含如何訪問我們的代理材料和在線投票的説明。如果您以虛擬方式出席年會，您可以撤回您的委託書並在年會期間在線投票(如果您願意)。
您的投票很重要，我們鼓勵您儘快投票，無論您是否計劃參加年會。
| 根據董事會的命令， | ||||||
 |
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| 安德魯·迪克森三世 | 貝萊德股份有限公司 | |||||
| 公司祕書 2024年4月4日 |
哈德遜庭院50號 紐約，紐約10001 |
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關於2024年5月15日（星期三）舉行的年度大會的委託書材料的可用性的重要通知：我們的委託書聲明和2023年年度報告可在我們的網站上免費查閲，https://ir.blackrock.com/.
| 貝萊德股份有限公司2024年代理聲明 |
[本頁特意留空]
目錄
| 代理摘要 | 1 | |||
| 治理亮點 | 2 | |||
| 薪酬討論和分析要點 | 6 | |||
| 項目1選舉董事 | 11 | |||
| 董事提名者 | 11 | |||
| 董事提名流程 | 12 | |||
| 潛在董事候選人 | 12 | |||
| 董事會成員資格標準 | 13 | |||
| 董事提名者簡介 | 17 | |||
| 公司治理 | 25 | |||
| 我們的公司治理框架 | 25 | |||
| 我們的董事會和文化 | 25 | |||
| 我們的董事會領導結構 | 28 | |||
| 董事會自我評估流程 | 29 | |||
| 董事會更新 | 30 | |||
| 董事會委員會 | 31 | |||
| BlackRock的可持續發展 | 38 | |||
| 貝萊德對員工的影響 | 39 | |||
| 公司治理實踐 和政策 |
42 | |||
| 股東參與和外聯 | 44 | |||
| 與委員會的溝通 | 44 | |||
| 2023年董事補償 | 45 | |||
| 其他行政主任 | 47 | |||
| 貝萊德普通股所有權 | 48 | |||
| 若干關係及相關交易 | 50 | |||
| 與貝萊德董事、執行官及其他關聯方的交易 | 50 | |||
| 管理髮展和薪酬委員會的連鎖和內部參與 | 51 | |||
| 項目2核準，a 非約束性提名行政人員薪酬的諮詢投票 | 52 | |||
| 管理髮展與薪酬委員會報告 | 53 | |||
| 高管薪酬 | 54 | |||
| 薪酬討論與分析（見單獨目錄） | 54 | |||
| 高管薪酬表 | 84 | |||
| 項目3批准BlackRock，Inc. 第三次修訂及重述1999年股票獎勵及激勵計劃 | 100 | |||
| 項目4批准獨立註冊會計師事務所的任命 | 107 | |||
| 貝萊德為德勤支付的費用 | 108 | |||
| 審計委員會預先審批政策 | 108 | |||
| 審計委員會報告 | 109 | |||
| 項目5股東建議—平等就業機會政策風險報告 | 110 | |||
| 項目6股東建議—修訂章程以要求獨立董事會主席 | 112 | |||
| 項目7股東提案—氣候變化相關提案的代理投票記錄和政策報告 | 114 | |||
| 年會信息 | 116 | |||
| 關於年會和投票的問答 | 116 | |||
| 重要補充信息 | 118 | |||
| 提交委託書、提名董事及股東其他事務的截止日期 | 119 | |||
| 其他事項 | 120 | |||
| 附件A：非公認會計原則對賬 | A-1 | |||
| 附件B：BlackRock，Inc.第三次修訂及重述1999年股票獎勵及激勵計劃 | B-1 | |||
| 經常要求的信息索引 | ||||||||
|
|
BlackRock的影響
|
|
39
|
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|
|
董事會和委員會對網絡安全的監督
|
|
36
|
|
| |||
|
|
董事會多樣性
|
|
14
|
|
| |||
|
|
CEO薪酬比率
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|
94
|
|
| |||
|
|
追回政策
|
|
82
|
|
| |||
|
|
董事技能和體驗矩陣
|
15 |
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|
|
薪酬與績效
|
|
95
|
|
| |||
|
|
同級組
|
|
66
|
|
| |||
|
|
公共政策參與度
|
|
42
|
|
| |||
|
|
董事持股指引
|
|
45
|
|
| |||
|
|
近地天體股票所有權準則
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|
81
|
|
| |||
|
|
BlackRock的可持續發展
|
|
38
|
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| |||
貝萊德股份有限公司2024年代理聲明 I
有用的資源
在那裏你可以找到
更多信息
年會
代理聲明：
https://ir.blackrock.com/financials/annual-reports-and-proxy
年報：
https://ir.blackrock.com/financials/annual-reports-and-proxy
通過互聯網投票你的代理之前
年會：
Www.proxyvote.com
董事會
https://ir.blackrock.com/governance/board-of-directors
與審計委員會的通信
https://ir.blackrock.com/governance/governance-overview
管治的文件
https://ir.blackrock.com/governance/governance-overview
| • | 董事獨立性的分類標準 |
| • | 企業管治指引 |
| • | 委員會章程 |
| • | 商業行為和道德準則 |
| • | 首席執行官和高級財務幹事道德守則 |
| • | 首席獨立董事準則 |
投資者關係
https://ir.blackrock.com
可持續性
www.blackrock.com/corporate/sustainability
其他
公共政策“洞察力”：
www.blackrock.com/corporate/insights/public-policy
遊説披露法：
https://lda.senate.gov/system/public/
聯邦選舉委員會：
www.fec.gov/data/reports/pac-party
某些術語的定義
或縮寫
| AUM | 管理的資產 | |
| 首席執行官 | 首席執行官 | |
| 首席財務官 | 首席財務官 | |
| 委員會 | 審計；管理髮展與薪酬；提名、治理與可持續發展；風險；執行委員會 | |
| 首席運營官 | 首席運營官 | |
| 德勤 | 德勤律師事務所 | |
| 公認會計原則 | 美國公認會計原則 | |
| GEC | 全球執行委員會 | |
| mdcc | 管理髮展和薪酬委員會 | |
| 近地天體 | 被任命為首席執行官 | |
| NGSC | 提名、治理和可持續發展委員會 | |
| 新臺幣 | 接下來的12個月 | |
| 紐交所 | 紐約證券交易所 | |
| 聚合氯化鋁 | 政治行動委員會 | |
| RSU | 限售股單位 | |
| SASB | 可持續性會計準則委員會 | |
| 美國證券交易委員會 | 美國證券交易委員會 | |
| TCFD | 氣候相關財務披露工作組 | |
| 傳統型 同行 |
傳統同行指的是上市公司的資產管理公司：Alliance Bernstein、Affiliated Managers Group、Franklin Resources、Invesco和T. Rowe Price | |
| 第二部分： | 貝萊德股份有限公司2024年代理聲明 |
代理摘要
本摘要概述了今年委託書中的選定信息，該委託書於2024年4月4日首次發送或提供給股東。我們鼓勵您在投票前閲讀整個委託書。
股東周年大會
|
|
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|
日期&時間 |
|
位置 |
|
記錄日期 | |||||||||
|
2024年5月15日星期三 |
Www.VirtualSharholderMeeting.com/ |
2024年3月21日星期四 | ||||||||||||
| 上午8點EDT | BLK2024 | |||||||||||||
投票事宜
股東將被要求在年會上就以下事項進行投票：
| 建議書 |
衝浪板 推薦 |
頁面 參考 |
||||||
| 項目 %1。選舉董事
董事會相信，各獲提名董事均具備所需知識、經驗、技能及背景，有助董事會有效運作良好。 |
|
投票 為每一個 |
11 | |||||
| 項目 2。批准，在a 非約束性提名行政人員薪酬的諮詢投票
貝萊德尋求 非約束性其股東的諮詢投票，以批准本委託書中披露的NEO的補償。董事會重視股東的意見，並在考慮未來行政人員薪酬決定時將考慮諮詢投票的結果。 |
|
投票為 |
52 | |||||
| 項目 3.BlackRock，Inc.第三次修訂及重述1999年股票獎勵及激勵計劃
貝萊德要求股東批准貝萊德股份有限公司1999年第三次修訂和重訂的股票獎勵和激勵計劃(“重訂計劃”)，以(I)延長重訂計劃的期限，(Ii)增加根據重訂計劃授權發行的貝萊德普通股的數量，以及(Iii)進行某些其他澄清和符合計劃的更改。計劃期限的延長和根據重新制定的計劃可用於新獎勵的股票數量的增加，將使MDCC能夠繼續授予基於股權的長期激勵獎勵，作為我們按業績支付薪酬計劃的一部分。 |
|
投票 為 |
100 | |||||
| 項目4. 批准獨立註冊會計師事務所的任命
審計委員會已委任德勤為貝萊德2024歷年的獨立註冊會計師事務所，這項任命現正提交股東批准。審計委員會及董事會認為，繼續保留德勤擔任貝萊德的獨立核數師符合本公司及其股東的最佳利益。 |
|
投票為 |
107 | |||||
| 項目5. 股東建議—EEO政策風險報告
董事會認為，倡議者要求採取的行動是不必要的，不符合我們股東的最佳利益。 |
|
投票反對 |
110 | |||||
| 項目 6。股東建議—修訂章程以要求獨立董事會主席
董事會認為，倡議者要求採取的行動是不必要的，不符合我們股東的最佳利益。 |
|
投票反對 |
112 | |||||
| 項目 7。股東提案-關於代理投票記錄和氣候變化相關提案政策的報告
董事會認為，倡議者要求採取的行動是不必要的，不符合我們股東的最佳利益。 |
|
投票反對 |
114 | |||||
| 貝萊德股份有限公司2024年代理聲明 | 1 |
代理摘要 | 治理要點
|
什麼是新的？
我們不斷檢討公司治理、企業可持續發展和高管薪酬的方法，以確保貝萊德能夠維持高績效、協作、創新和受託責任的文化。 我們認為，在你審議今年的投票事項時，更廣泛地瞭解我們對某些項目的看法將對你有益。今年新增或更新的項目包括：
| ||||
| • 更新MDCC、NGSC和風險委員會的組成—見"董事會委員會成員更替"在第32頁 |
• 我們過去10年的年度薪酬發言權提案結果—請參閲"股東參與行政人員薪酬" 第55頁 | |||
治理亮點
董事會組成
(16獲提名董事）
董事會相信，儘管其規模高於S 500指數上市公司董事會的平均水平，但有助於實現監管我們龐大而複雜的全球業務所需的思想、經驗和地理專業知識的多樣性。董事會的廣泛洞察力和經驗為貝萊德的業務和戰略增長領域提供支持，其中包括我們多元化的平臺，涵蓋各種資產類別的阿爾法積極、指數和現金管理投資策略，以及技術服務和諮詢服務及解決方案。
NGSC定期審查董事會及其委員會的整體組成，以評估其是否反映了與貝萊德當前和未來的全球業務和戰略相關的技能、經驗、背景和資歷的適當組合。
董事會任期
董事會認為，我們現任董事的任期有助於保持經驗、連續性和新視角之間的總體平衡。
| 董事會更新
我們不斷深思熟慮地考慮董事會的組成，以保持經驗和資歷的適當組合，引入新的觀點，並拓寬董事會中代表的觀點。 |
|
| 2 | 貝萊德股份有限公司2024年代理聲明 |
代理摘要 | 治理要點
董事會獨立性和領導力
董事會每年都會審查和評估我們的董事會領導結構。董事會已任命勞倫斯·D·芬克為董事長，默裏·S·格伯為獨立董事的首席執行官。
董事會簡介
委員會和委員會在評審委員會提名人選時，會考慮多項因素和準則。審計委員會認為，思想、經驗、背景、技能和觀點的多樣性有助於並加強其能力。此外，董事會認為，成員之間的多樣性對於公司的成功和董事會為股東創造長期價值的能力至關重要。獨立董事的不同背景有助於董事會更好地監督貝萊德的管理和運營，並從不同的角度評估公司的風險和機遇。
董事會成員的多樣性加強了對我們多方面的長期戰略的監督，並鼓勵與世界各地的管理層、員工和客户進行更深入的接觸。
我們的董事被提名者所代表的核心資歷和專業領域包括以下內容。有關以下類別的完整説明，請參閲董事技能和體驗矩陣“在第15頁。
董事的提名名單包括五名女性和六名非美國或擁有雙重國籍的公民。
|
| ||||||
|
主任自我認定種族/民族：
• 1黑人/非裔美國人
• 1西班牙裔/拉丁美洲人
• 1中東/北非
|
 |
我們的幾位董事提名人在海外居住和工作，這些國家和地區是貝萊德增長和投資的關鍵領域，包括加拿大、墨西哥、中東和歐洲。 |
| 貝萊德股份有限公司2024年代理聲明 | 3 |
代理摘要 | 治理要點
我們的董事提名者
| 年齡：
|
委員會成員資格 （在年度會議後生效）
| |||||||||||||||
| 被提名人 |
董事 因為 |
審計 | mdcc | NGSC | 風險 | 執行 | ||||||||||
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|
帕梅拉·戴利 前企業業務高級副總裁
|
71 | 2014 | ● |
● |
● |
● | |||||||||
|
|
勞倫斯·D·芬克 貝萊德董事長兼首席執行官
|
71 | 1999 | ●
| ||||||||||||
|
|
威廉·E·福特 General Atlantic董事長兼首席執行官 |
62 | 2018 | ● |
● |
● | ||||||||||
|
|
法布里齊奧·弗萊達 雅詩蘭黛公司總裁兼首席執行官 |
66 | 2012 | ●
|
||||||||||||
|
|
莫里S. Gerber | 首席獨立董事 EQT Corporation前董事長兼首席執行官 |
71 | 2000 | ●
|
●
| |||||||||||
|
|
瑪格麗特·佩吉·L約翰遜 Agility Robotics的首席執行官 |
62 | 2018 | ●
|
●
|
|||||||||||
|
|
羅伯特·S·卡皮託 BlackRock總裁 |
67 | 2006 | |||||||||||||
|
|
謝麗爾·D·米爾斯 BlackIvy Group創始人兼首席執行官 |
59 | 2013 | ●
|
●
|
|||||||||||
|
|
阿明·H·納賽爾 沙特阿拉伯石油公司（Aramco）總裁兼首席執行官 |
65 | 2023 | ●
|
||||||||||||
|
|
戈登·M·尼克松 加拿大皇家銀行前總裁兼首席執行官 |
67 | 2015 | ●
|
●
|
●
| ||||||||||
|
|
克里斯汀·C·佩克 Zoetis，Inc. |
52 | 2021 | ●
|
||||||||||||
|
|
查爾斯·H·羅賓斯 思科系統公司董事長兼首席執行官 |
58 | 2017 | ●
|
||||||||||||
|
|
馬可·安東尼奧·斯利姆·多米特 Grupo Financiero Inbursa，S.A.B.主席de C.V.
|
55 | 2011 | ●
|
●
|
|||||||||||
|
|
漢斯·E·維斯特伯格 Verizon Communications，Inc.董事長兼首席執行官 |
58 | 2021 | ●
|
●
|
|||||||||||
|
|
蘇珊·L·瓦格納 貝萊德前副董事長 |
62 | 2012 | ●
|
●
|
●
| ||||||||||
|
|
馬克·威爾遜 英傑華公司前首席執行官、友邦保險前總裁兼首席執行官 |
57 | 2018 | ●
|
●
|
●
|
||||||||||
| 2023年委員會會議次數： |
15 |
9 |
6 |
6 |
2 | |||||||||||
| ● 主席 |
| 4 | 貝萊德股份有限公司2024年代理聲明 |
代理摘要 | 治理要點
治理實踐
貝萊德已採納穩健的企業管治政策，以促進董事會強有力的領導和策略性審議、審慎的管理做法和透明度。
我們的治理實踐重點包括：
| • | 年度董事選舉 |
| • | 在無競爭的選舉中，多數人投票選舉董事 |
| • | 首席獨立董事可在管理層不在場的情況下召開董事特別會議 |
| • | 獨立董事執行會議 |
| • | 理事會和委員會年度自我評價 |
| • | 董事會和委員會的風險監督 |
| • | 強大的投資者外聯計劃 |
| • | 對董事和GEC成員有意義的股權要求 |
| • | 關於高管薪酬的年度諮詢投票 |
| • | 股東的代理訪問 |
| • | 股東召開特別會議的權利 |
| • | 委員會章程及企業管治指引的年度檢討 |
| • | 董事會及其各委員會對人力資本管理的監督 |
| • | NGSC對與環境和其他可持續發展問題有關的公司和投資管理相關政策和方案的監督；貝萊德的慈善計劃和戰略；以及公司政治活動 |
持股準則
我們的股權指引要求本公司的GEC成員持有的股票的目標價值為：
| • | 1000萬美元收購首席執行官； |
| • | 500萬美元，拍攝總裁的電影；以及 |
| • | GEC所有其他成員200萬美元。 |
截至2023年12月31日，所有近地天體都超過了我們的股權指導方針。
股東參與和外聯
我們的股東參與流程
我們全年開展股東外聯活動，與股東就對他們重要的問題進行接觸。我們向董事會彙報這一接觸以及需要解決的具體問題。
2023年秋天，我們聯繫了我們50個最大股東的管理人員，他們代表了我們60%以上的流通股，討論了公司治理、高管薪酬和代理季以外的其他話題。這些活動由我們的公司祕書和投資者關係主管領導，幷包括高管薪酬和公司可持續發展團隊的成員。
| 貝萊德股份有限公司2024年代理聲明 | 5 |
代理摘要 | 薪酬討論與分析亮點
薪酬討論和
分析和亮點
獎勵計劃-按績效支付工資亮點
我們的年度薪酬總額結構體現了我們對薪酬與績效保持一致的承諾，如以下薪酬討論與分析部分所強調的：
| 要尋找什麼 | 在哪裏可以找到它 | |||
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薪酬方案目標 |
"我們的薪酬計劃"從第60頁開始 | ||
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根據業績確定近地天體的薪酬 |
"我們如何確定近地物體的總激勵金額"在……上面 第8頁 | ||
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財務執行情況作為最高加權投入 |
“2023年財務表現”第56頁
《2023年NEO薪酬及業績總結》從第67頁開始 | ||
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按公式與百分比掛鈎的獎勵結果總數 |
"近地天體的薪酬和業績一致性—獎勵總額的確定"第57頁
“NEO年度薪酬總額摘要第58頁 | ||
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披露歷史長期獎勵獎勵的實際業績， 預置新頒發的獎金的財務目標 |
“2023年BIPP獎項確定矩陣”第62頁
“2020年BIPP獎：實際業績和薪酬"第63頁 | ||
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公佈薪酬與業績結果 |
歷史結果—CEO和其他NEO薪酬增長與貝萊德財務增長 第59頁
“薪酬與績效” 第95頁 | ||
| 6 | 貝萊德股份有限公司2024年代理聲明 |
代理摘要 | 薪酬討論與分析亮點
2023年財務業績(1)
貝萊德實現了差異化的有機增長和運營利潤率，儘管大多數傳統同行都看到了持續的資金外流和顯著的利潤率下行壓力。我們在2023年創造了2890億美元的總淨流入，相當於3%的有機資產增長和1%的有機基本費用增長，有機增長加速到年底。此外，我們還展示了我們對優先投資以推動未來運營槓桿的承諾。我們通過股息和股票回購向股東返還了超過45億美元，每股收益增長了7%。截至2023年12月31日，我們的阿爾法尋求和指數策略的長期投資業績結果保持強勁，並在我們年度報告的第一部分，項目1-業務表格中詳細介紹10-K截至2023年12月31日的年度(我們的“2023年表格”10-K”).貝萊德將繼續審慎地對我們的業務進行長期投資，並尋求為我們的利益相關者提供價值，包括為客户提供強勁的結果和為股東提供持久的回報。
| 差異化有機生長 | 經營槓桿 | |||
| 貝萊德生成3%的有機資產增長和有機基礎費用增長1%2023年，雖然收入與2022年持平，主要是由於市場對平均AUM的負面影響，但技術服務收入的增加部分抵消了這一影響 |
貝萊德2023年的營業利潤率，經調整後為41.7%仍高於同行 | |||
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| 一致的資本回報 | 每股收益 | |||
| 貝萊德歸來45億美元 2023年對股東的承諾，包括15億美元在股票回購中 |
貝萊德2023年經調整的稀釋後每股收益為$37.77與2022年相比增長了7%，主要是因為非運營收入 | |||
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| (1) | 本節中的數額如有註明，將在“經調整”的基礎上列示。關於與公認會計準則的對賬，請參閲附件A。從2022年第一季度開始，貝萊德更新了調整後營業收入、調整後營業利潤率和貝萊德公司調整後淨收入的定義，以納入新的調整。以前的所有期間都重新制定了這類措施，以反映納入了這種新的調整。此外，自2023年第一季度開始，貝萊德更新了非公認會計準則財務指標的定義，以排除市場估值變化對本公司於2023年開始進行經濟對衝的某些遞延現金補償計劃的影響。 |
| (2) | 傳統同行指的是上市公司資產管理公司：Alliance Bernstein、Affiliated Manager Group、Franklin Resources、Invesco和T.Rowe Price。 |
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代理摘要 | 薪酬討論與分析亮點
我們如何支付近地天體費用
貝萊德的每一個近地天體，通過各自的不同角色和職責，為實現下面概述的全公司目標做出了貢獻。在近地天體總獎勵確定框架下，近地天體獎勵委員會根據三個類別對每個近地天體的表現進行單獨評估，其中50%的獎勵機會取決於貝萊德是否實現財務業績目標，25%取決於貝萊德在實現我們以業務實力衡量的戰略目標方面的進展，25%取決於貝萊德在實現組織優先事項方面的進展。MDCC的績效評估與每個近地天體的總激勵結果直接相關，其中包括所有浮動薪酬。如第10頁所述，MDCC沒有具體批准Gary Shedlin的薪酬，也沒有正式評估他在2023年的業績，因為他在2023年年底既不是執行幹事，也不是GEC的成員。
有關各新設辦事處(謝德林先生除外)的工作表現評估，請參閲“2023年近地天體薪酬和業績摘要“在第67頁。
如何確定近地天體的總激勵金額
| 貝萊德業績 獲獎機會百分比
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措施
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貝萊德業績指標
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| 2022 |
2023 |
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| 金融 性能
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新基本費用淨增長 |
+0% |
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+1% |
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| 新業務淨額（十億美元） |
$307 |
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$289 |
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| 經調整的營業收入(1)(百萬美元) |
$6,711 |
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$6,593 |
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| 同比變化 |
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(2)% |
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| 經調整的營業利潤率(1) |
42.8% |
|
41.7% |
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| 同比變化 |
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（110）bps |
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| 經調整的每股攤薄盈利(1) |
$35.36 |
|
$37.77 |
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| 同比變化 |
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7% |
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股東價值數據 |
貝萊德 |
傳統同行(2) |
S&P500金融股 |
標準普爾500指數 | |||||
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NTM P/E倍數(3) |
21.5x |
11.5x |
14.6x |
19.5x | |||||
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股東總回報(4)(1年制) |
17.9% |
3.5% |
12.1% |
26.3% | |||||
|
|
股東總回報(4)(3年制) |
21.5% |
19.0% |
35.5% |
33.1% | |||||
|
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股東總回報(4)(5年制) |
135.7% |
45.9% |
76.0% |
107.2% | |||||
| 業務 強度
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兑現我們對客户的承諾 • 客户再次求助於貝萊德的投資洞察力和專業知識，在快速變化和客户組合大幅降低風險的一年中，委託該公司淨流入2,890億美元，代表着3%的有機資產同比增長和跨地區正增長。
• 利用貝萊德差異化的全球多元化投資平臺實現了這一有機增長，該公司產生了行業領先的1,860億美元ETF淨流入和近600億美元的主動流入，而整個行業的活躍流出則是近600億美元。
• 將阿爾法保持在貝萊德的核心地位，通過貝萊德尋求阿爾法的流動性主動投資產品為客户創造了超過110億美元的阿爾法總收入。
與我們客户的需求一起成長，發展我們為客户服務的方式 • 通過戰略性的無機活動加速了公司未來的增長潛力和滿足不斷變化的客户需求的能力，包括宣佈收購全球最大的獨立基礎設施管理公司全球基礎設施合作伙伴，完成對Kreos Capital的收購，以及宣佈成立Jio貝萊德合資企業。
•為了更好地為客户服務， 進行了組織變革，包括對貝萊德增長最快的兩項業務(阿拉丁和另類投資平臺)進行了戰略重組，成立了新的全球客户業務部，負責深化與客户的關係和夥伴關係，並保持領先於客户的需求，以及成立新的全球市場部，以加強投資集團之間的協調和協調，並推動投資和交易業績。
• 通過繼續創新和擴展支持公司及其客户服務的阿拉丁技術平臺，滿足了客户對集成數據和風險分析以及跨公開和非公開市場的完整投資組合方法的需求。2023年，在阿拉丁強勁的淨銷售額的推動下，貝萊德實現了10%的年合同價值增長，該公司創造了創紀錄的15億美元的技術服務收入。
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| 8 | 貝萊德股份有限公司2024年代理聲明 |
代理摘要 | 薪酬討論與分析亮點
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引領風雲變幻的世界 •截至2023年12月31日， 將貝萊德的投票選擇產品擴大到超過2.6萬億美元的合格機構股票資產，並宣佈向散户投資者擴展，於2024年初推出貝萊德最大的ETF的合格賬户持有人。
提供可持續的解決方案以滿足客户需求 • 繼續在公司面向可持續發展的產品和合作夥伴平臺上進行擴展和創新，客户繼續選擇貝萊德作為可持續投資需求的受託人選擇，並在年末將超過8,000億美元的可持續資產管理委託給該平臺(從2022年底起增長37%，受市場增長率、市場升值和基金轉換以外的有機增長成就的推動)。
• 發佈了BII過渡方案，這是一份分析性預測報告，將幫助客户駕馭與低碳過渡相關的風險和機遇，並使公司能夠通過利用其在外部接洽中的洞察力來加強其長期客户關係。
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| 組織 強度
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人才管道與發展 • 為GEC增加了創紀錄的8名新領導人，其中包括7名從公司內部晉升的董事總經理，這加強了公司的高管人才培養/渠道及其利用橫向領導的能力，同時為公司幾項業務的戰略重組的有效性做出了貢獻。
• 繼續推進高級管理層繼任計劃，包括對全球經濟共同體和董事主要管理職位的覆蓋率達到95%，這些職位已經確定了潛在的內部繼任者，並利用繼任計劃成功完成了首席財務官和全球人力資源主管的交接。
多樣性、公平和包容性 • 超過了貝萊德2024年勞動力多元化目標中的五個目標中的三個(關於高級女性、總體黑人和整體拉丁裔代表)；在高級黑人和高級拉丁裔代表方面仍然存在差距，因為公司多元化人才管道的進展受到不同高級人才流失的影響。
• 在公司員工中進行了年度薪酬公平分析，並承諾首次公開公佈分析結果，以與公司對公平薪酬做法和透明度的承諾保持一致。
宗旨和文化 • 深化了貝萊德對員工福祉的投資，包括將公司的全球心理健康大使計劃擴大到500多名訓練有素的員工志願者，他們可以作為同事的同行資源，舉辦員工福利交易會，並創建每月的《健康公告》。
• 為面對面的發展和同事之間的溝通創造了新的機會，並通過為高級領導者和高潛力人才提供面對面的領導力培訓，以及推出簡化的入職和離職調查來幫助強化貝萊德文化的關鍵原則以及員工的自豪感和歸屬感，擴大了員工傾聽計劃。
企業可持續發展 • 成立了一個專門的全球企業可持續發展控制員團隊，以進一步支持公司作為企業可持續發展報告的領先聲音的地位。
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| (1) | 金額按“經調整”基準列示。關於與公認會計原則的核對，請參見附件A。 |
| (2) | 傳統同行指的是上市公司資產管理公司：Alliance Bernstein、Affiliated Manager Group、Franklin Resources、Invesco和T.Rowe Price。 |
| (3) | NTM市盈率是指公司截至2023年12月31日的股價除以公司未來12個月預期收益的普遍估計。來源於FactSet。 |
| (4) | 總股東回報定義為股價變動加再投資股息，截至2023年12月31日。 |
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代理摘要 | 薪酬討論與分析亮點
NEO年度薪酬總額摘要
在對全年業務和個人NEO業績進行審查後，MDCC確定了除Shedlin先生外的每個NEO 2023年年度總薪酬結果，如下表所示。
| 2023年度總獎勵獎(1)(2)
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| 名字 |
基座 薪金 |
現金 |
延期 權益 |
長期的 獎勵計劃獎 （BIPP） |
年度總 補償 （TAC） |
%變化 TAC vs. 2022 |
性能- | |||||||||
| 勞倫斯·D·芬克 |
$1,500,000 | $7,900,000 | $5,000,000 | $13,150,000 | $27,550,000 | 9% | – | |||||||||
| 羅伯特·S·卡皮託 |
$1,250,000 | $5,700,000 | $3,750,000 | $9,550,000 | $20,250,000 | 7% | – | |||||||||
| Robert L. Goldstein |
$500,000 | $3,335,000 | $2,565,000 | $5,700,000 | $12,100,000 | 23% | $8,500,000 | |||||||||
| 馬克·K.魏德曼 |
$500,000 | $2,925,000 | $1,975,000 | $5,100,000 | $10,500,000 | – | $8,500,000 | |||||||||
| 馬丁·S·斯莫爾 |
$500,000 | $2,175,000 | $1,225,000 | $4,100,000 | $8,000,000 | – | $6,500,000 | |||||||||
| 加里·S·謝德林 |
$500,000 | $1,555,000 | $745,000 | $2,200,000 | $5,000,000 | (28)% | $2,000,000 | |||||||||
| (1) | 在為Goldstein先生、Wiedman先生和Small先生確定2023年總激勵獎時，MDCC考慮了他們績效評估之外的其他因素。這包括適用於Goldstein先生2022年總激勵獎的消極酌情權，以及Wiedman先生和Small先生在2023年擔任的新的更大的角色。見"2023年近地天體薪酬和業績摘要"從第67頁開始瞭解更多細節。 |
| (2) | MDCC沒有具體批准Shedlin先生的薪酬，也沒有正式評估他在2023年的業績，因為他在2023年年底既不是執行幹事，也不是全球經濟共同體的成員。謝德林擔任首席財務官至2023年2月24日，隨後過渡為貝萊德副董事長，首席執行長決定了他的薪酬結果。 |
以上所列的金額為“2023年總激勵獎：遞延股權“和”2023年總激勵獎：長期激勵獎(BPIP)“於2024年1月以股權形式授予，是上述現金獎勵金額的補充”2023年總獎勵：現金。按照美國證券交易委員會的要求，2023薪酬彙總表第84頁報告授予當年的股權，但當年賺取的現金。
2023年5月，貝萊德實施了我們長期管理繼任計劃的關鍵戰略部分，授予非複發性以業績股票期權的形式向一批精選的高級領導發放長期激勵獎勵，我們認為他們將在貝萊德的未來發揮關鍵作用。這位首席執行官和總裁沒有獲得基於業績的股票期權，這與獎勵的意圖一致。我們相信，這些獎項對貝萊德的領導地位的連續性非常重要，並有可能為入選的參與者帶來有意義的長期增值。因為它們不在我們正常的年度薪酬確定範圍之外，所以我們單獨報告它們。有關更多信息，請參閲“基於業績的股票期權“在第63頁。
按績效支付工資近地天體的補償結構
我們的年度總薪酬結構體現了我們將薪酬與績效掛鈎的承諾。我們每年定期發放的近地天體薪酬中，超過90%是基於績效的，而且存在風險。下面顯示的薪酬組合百分比基於2023年年終除Shedlin先生外，MDCC對個別近地天體的補償決定。
| (1) | 貝萊德股權的授予，包括在RSU授予的年度激勵獎勵的部分和我們的長期激勵計劃-貝萊德績效激勵計劃(“BPIP獎勵”)下授予的部分，是由MDCC根據貝萊德股份有限公司第二次修訂和重新修訂的1999年股票獎勵和激勵計劃(“股票計劃”)批准的，該計劃此前已得到股東的批准。股票計劃允許授予多種類型的獎勵。 |
| (2) | 2023年BPIP大獎的價值和年度激勵遞延股權獎勵的價值通過將獎勵價值除以798.83美元轉換為RSU，這代表了貝萊德普通股在2024年1月16日的每股高價和低價的平均值。 |
| 10 | 貝萊德股份有限公司2024年代理聲明 |
第一項：
選舉日期：
董事
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我們的董事會作為一個關鍵的戰略管理機構發揮作用，向我們的領導團隊提出挑戰和建議，並引導貝萊德走向未來，這一點一直很重要。
勞倫斯·D·芬克 董事長兼首席執行官
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董事提名者
董事會根據我們NGSC的推薦，在今年的年會上提名了16名董事參加選舉。每一位董事的任期將持續到我們下一屆年會，直到其繼任者被正式選出，或者直到他或她早年去世、辭職或退休。
我們預計，如果當選，每一位董事提名人都能夠任職。如果被提名人不能任職，委託書將投票支持董事的其餘被提名人，並可能被投票給替代被提名人，除非董事會決定縮減其總規模。
如果所有16名董事被提名人全部當選，我們的董事會將由16名董事組成，其中14名董事將是紐約證券交易所上市標準定義的“獨立”董事，約佔董事會總數的88%。
董事選舉的多數票標準
董事是通過在無競爭對手的選舉中獲得多數選票選出的，這意味着對董事被提名人投“贊成”票的股份數必須超過對該董事被提名人投“反對票”的股份數。在競爭性選舉中，董事是通過親自或委託代表出席任何會議並有權就董事選舉投票的股份選出的。競爭選舉是指被提名者的數量超過了待選董事的數量。是否有爭議的選舉是在我們向美國證券交易委員會提交最終委託聲明的七天前決定的。
董事離職政策
任何現任董事若未能在無競爭對手的選舉中獲得過半數選票，必須向董事會提出辭呈。然後，NGSC將就是否接受或拒絕辭職或採取其他行動向董事會提出建議。委員會將根據NGSC的建議採取行動，並在選舉結果被證明之日起90天內公開披露其決定和理由。根據董事辭職政策提出辭職的董事不會參與董事會的決定。 |
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項目1：選舉董事 | 董事提名流程
董事提名流程
全國人大常委會負責監督董事提名過程。NGSC領導董事會年度業績審查和審查，並向董事會建議對貝萊德的公司治理準則進行改進，其中包括董事會成員的最低標準。全國人大常委會還協助董事會物色有資格成為董事會成員的個人，並向董事會推薦候選人名單，其中可能包括現任和新提名的董事候選人，以供在每次年度股東大會上提名選舉。NGSC還可以建議董事會選舉新的董事會成員，任職到下一次年度股東大會。
確定和評估董事的候選者
國資委在確定和評估董事的新候選人時，會徵求現任董事的建議。國家搜索委員會還可能聘請專門識別董事候選人的第三方公司來協助其搜索。股東可以通過向全國人大常委會提交董事推薦來推薦董事會候選人。有關董事選舉的股東提名要求，請參閲提交委託書、提名董事和其他股東事務的截止日期見第119頁。
全國人大常委會審查關於每個潛在的董事候選人的公開信息，以評估是否應該進一步考慮該候選人。如果NGSC確定候選人需要進一步考慮，並且該候選人表示願意被考慮並表示有能力在董事會任職，則NGSC通常會要求該候選人提供信息並與其會面。NGSC還根據下述標準審查候選人的成就和資歷：董事會成員資格標準.”
NGSC的評估過程不會根據候選人是否由股東推薦而有所不同，儘管NGSC可能會考慮推薦股東持有的股份數量和持有這些股份的時間長度。
潛在的董事候選國
在對董事會和委員會組成進行反覆審查的同時，為了保持一個擁有適當經驗和資質組合的董事會，新一輪董事會在管理層和外部顧問的幫助下，持續不斷地尋找和評估潛在的新的董事候選人。根據我們的長期戰略目標以及本項目1中描述的資格和屬性，尋找標準包括重要的領導經驗、金融服務、技術部門或可持續發展相關事項的專業知識，或國際經驗。在尋找過程中，還特別重視確定目前擔任領導職務的不同候選人。
2023年3月，NGSC確定阿明·H·納賽爾為候選人，在國際商業、可持續發展和能源轉型以及中東地區擁有豐富的領導技能和經驗，並向董事會推薦考慮他。Nasser先生被管理層推薦給NGSC審議。2023年7月17日，納賽爾先生當選為董事會成員。
| 12 | 貝萊德股份有限公司2024年代理聲明 |
項目1：選舉董事 | 董事會成員標準
董事會成員的標準
| 董事獨立自主
除非董事會確定他或她與貝萊德沒有實質性關係，否則任何董事都不被視為獨立。
如果董事的16名被提名人全部當選，那麼大約88%的董事會成員，即16名董事中的14名將是紐交所上市標準所定義的“獨立董事”。 |
董事資質和屬性
董事的被提名者是根據經驗、知識、技能、專業知識、進行獨立分析調查的能力、對貝萊德的商業環境的瞭解以及願意為董事會的職責投入足夠的時間和精力來挑選的。 |
董事會多樣性
審計委員會認為，思想、經驗、背景、技能和觀點的多樣性有助於並加強審計委員會的能力。 | ||||||
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| 董事會任期
除其他因素外，董事會在審查被提名人時考慮任期長短，以確保董事會在經驗、連續性和新觀點之間取得適當平衡。 |
董事的退休年齡和董事會規模
正如我們的企業管治指引所反映，董事會已為董事訂立75歲的退休年齡政策。
作為董事會和委員會年度評估過程的一部分，董事們被要求考慮董事會及其常設委員會的規模和組成是否適當。 |
在其他上市公司董事會的服務
貝萊德的首席執行官和總裁目前都沒有在任何其他上市公司的董事會任職，我們的現任董事也沒有在四家以上的上市公司董事會任職，包括貝萊德的董事會。
對於被任命為高管的上市公司現任董事，沒有人在兩個以上的上市公司董事會任職，包括貝萊德的董事會。 | ||||||
董事獨立自主
每年，董事會根據紐交所上市標準確定董事的獨立性。除非董事會確定他或她與貝萊德沒有實質性關係，否則任何董事都不被視為獨立。
董事會已採納董事獨立類別標準(“類別標準”)以協助釐定董事會成員與貝萊德或其聯屬公司及附屬公司(直接或作為與貝萊德有關係的機構的合夥人、股東或高級管理人員)之間的某些關係是否就紐交所上市準則而言屬重大關係。《分類標準》規定，下列關係對於此類目的並不重要：
| • | 在正常業務過程中產生的關係，如資產管理、作為受託人、貸款、存款、銀行或其他金融服務關係或涉及提供產品或服務的其他關係，只要產品和服務是在正常業務過程中以與類似情況下的客户所能獲得的基本相同的條款和條件提供的； |
| • | 與董事為股東的公司或董事為合夥人的合夥企業的關係，但董事既不是公司的主要股東，也不是合夥企業的主要合夥人； |
| • | 對董事或董事直系親屬為其行政總裁、董事或受託人的慈善組織所作或承諾的捐款，條件是：(I)在之前三年內，該慈善組織在任何一個財政年度內的捐款總額不超過該慈善組織在該財政年度的綜合總收入的100萬美元或2%；(Ii)該慈善組織不是董事或董事直系親屬創建的家族基金會；以及 |
| • | 涉及董事親屬的關係，除非該親屬是董事的直系親屬。 |
作為其決定的一部分，審計委員會還審議了“某些關係和相關交易“在第50頁。
| 貝萊德股份有限公司2024年代理聲明 | 13 |
項目1：選舉董事 | 董事會成員標準
2024年3月，全國人大常委會根據其年度審查，就董事提名的獨立性向董事會提出了建議。在作出獨立決定時，全國人大常委會和董事會考慮了貝萊德與董事被提名人以及貝萊德與董事被提名人關聯實體之間的各種交易和關係，包括下述關係某些關係和相關交易“在第50頁。全國人大常委會還認為，羅賓斯和韋斯特伯格先生受僱於與貝萊德有業務往來的組織，其中每一項交易關係都是為了在貝萊德的正常業務過程中購買或銷售商品和服務，而貝萊德或該公司在過去三年每年收到的金額不超過貝萊德或該組織合併毛收入的100萬美元或2%。本次審查的結果是，董事會認定戴利、約翰遜、米爾斯、佩克和瓦格納先生以及福特、弗雷達、格伯、納賽爾、尼克松、羅賓斯、斯利姆、維斯特伯格和威爾遜先生是紐約證券交易所上市標準所定義的“獨立”的，而這些董事被提名人與貝萊德之間的任何關係都不是紐約證券交易所上市標準所界定的。此外，審計委員會先前已確定，不參加競選的巴德·M·阿爾薩德連任，他是紐約證交所上市標準中定義的“獨立”。
於股東周年大會後，假設所有獲提名的董事均獲選，貝萊德的董事會將由16名董事組成，其中14名董事(約佔董事會總數的88%)將為紐交所上市標準所界定的“獨立”董事。
董事的資質和屬性
委員會和委員會在評審委員會提名人選時，會考慮多項因素和準則。董事會認為，至少，董事的被提名人必須在其所在領域取得顯著成就，證明有能力為董事會對貝萊德的業務和事務的監督做出有意義的貢獻。同樣重要的是，董事提名人必須在其職業和個人活動中擁有誠實和道德行為的無可挑剔的記錄和聲譽。
董事的被提名者是根據經驗、知識、技能、專業知識、進行獨立分析調查的能力、對貝萊德的商業環境的瞭解以及願意為董事會的職責投入足夠的時間和精力來挑選的。此外，全國人大常委會預計將向董事會推薦每年當選為董事的候選人，並審查董事的獨立性、出席董事會和委員會會議的情況以及其他上市公司董事會的成員身份。
董事會多樣性
審計委員會認為，思想、經驗、背景、技能和觀點的多樣性有助於並加強其能力。此外，董事會認為，成員之間的多樣性對於公司的成功和董事會為股東創造長期價值的能力至關重要。獨立董事的不同背景有助於董事會更好地監督貝萊德的管理和運營，並從不同的角度評估公司的風險和機遇。董事會成員的多樣性加強了對我們多方面的長期戰略的監督，並鼓勵與世界各地的管理層、員工和客户進行更深入的接觸。
我們的董事會提名了16名候選人蔘加選舉，其中14人是獨立候選人。董事提名名單上包括5名女性和6名女性非美國或是雙重國籍的公民。我們的幾位被提名者在海外生活和工作的國家和地區是貝萊德的關鍵增長和投資地區，包括加拿大、墨西哥、中東和歐洲。
此外，我們要求每一位董事提名人根據他或她的種族/民族多樣性和其他多樣性特徵進行自我認同。根據回覆，我們的14名獨立董事提名人中有3人自我認定為種族/民族多元化，一人認為是黑人/非裔美國人，一人認為是西班牙裔/拉丁美洲人，一人認為是中東/北非人。
| 14 | 貝萊德股份有限公司2024年代理聲明 |
項目1：選舉董事 | 董事會成員標準
隨着貝萊德的業務不斷髮展，我們的董事會也在不斷髮展。我們的董事提名名單由高級領導人組成，其中包括13名現任或前任公司首席執行官，他們在金融服務、消費品、製造、技術、製藥、銀行和能源方面擁有豐富經驗。
董事技能和體驗矩陣
| (1) | 截至2024年3月21日的信息。A“●圖中所示的是貝萊德董事會中與董事服務特別相關的特定重點領域或專業知識。缺乏一種“●這並不意味着董事沒有在這一領域的有意義的經驗或技能。 |
| 貝萊德股份有限公司2024年代理聲明 | 15 |
項目1：選舉董事 | 董事會成員標準
董事會任期、退休年齡和規模
董事會任期。為了確保董事會在經驗、連續性和新觀點之間取得適當平衡，董事會在審查被提名人時，除其他因素外，還會考慮任期長短。貝萊德董事提名人的平均任期約為10年，獨立董事提名人的平均任期約為9年。
在股東周年大會後，假設所有提名的董事均獲選，將有三名董事(佔董事會的19%)在過去五年內加入董事會，為董事會的討論帶來新的視角。七名董事，佔董事會的44%，任職5至10年。六位董事(包括我們的首席執行官和總裁)，佔董事會的37%，任職超過10年，帶來了豐富的關於貝萊德的經驗和知識。董事會認為，重要的是要在更新和留住董事之間取得平衡，這些董事隨着時間的推移對公司及其運營有了深刻的瞭解，並繼續為公司做出寶貴貢獻，使我們的股東受益。
退休年齡。董事會制定了董事退休年齡為75歲的政策，這一點反映在我們的公司治理準則中。董事會認為，根據本公司的長期戰略目標監控其組成、技能和需求非常重要，因此，董事會可在其認為適當時選擇放棄該政策。
電路板大小。董事會並未採納為董事會規模設定目標的政策，並認為董事會目前的規模和組成最適合評估管理層的業績，並監督貝萊德的全球戰略、複雜業務和風險管理。董事會的廣泛洞察力和經驗支持貝萊德的業務和戰略增長領域。
國家安全委員會和董事會至少每年對理事會和委員會的業績和成效進行評價，並作為這一過程的一部分，請每個董事審議理事會及其常設委員會的規模和組成是否適當。在迴應2023年董事會和委員會的自我評價時，董事們讚揚了合作和高度參與的董事會文化，並同意董事會擁有適當的成員組合，代表了思想、技能、經驗和其他特徵的多樣性，才能有效。董事們還評論説，董事會的優勢之一是經驗、地理位置和所代表的行業的組合，每一位董事都能夠以不同的方式做出貢獻。另請參閲“董事會自我評估流程“在第29頁。
遵守監管和獨立性要求
國家上市委員會在審核董事董事會及其委員會候選人時，會考慮紐約證券交易所上市標準和我們的企業管治指引下的監管規定，包括競爭限制和獨立性要求。全國人大常委會還將考慮董事候選人的現任和過去擔任的職位，包括過去和現在的董事會和委員會成員資格，作為其評估的一部分。
在其他上市公司董事會的服務
我們的每一位董事必須有時間和能力為董事會作出建設性貢獻，並明確承諾履行董事所需的受託責任並服務於公司股東的利益。貝萊德的首席執行官和總裁目前都不在任何其他上市公司的董事會任職，我們的現任董事也沒有在四個以上的上市公司董事會任職，包括貝萊德的董事會(對於被任命為高管的上市公司董事，不超過兩個上市公司董事會，包括貝萊德的董事會)。
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董事會推薦
在今年的選舉中，董事會提名了16名董事候選人。董事會認為，這些被董事提名的人為貝萊德提供了技能、經驗和素質的綜合深度和廣度，為建立一個有效和運作良好的董事會做出貢獻。
以下是有關每名董事獲提名人的個人履歷，重點介紹該名董事獲提名人所具備的經驗、資歷、特質及技能，而正是這些經驗、資歷、特質及技能令董事會決定他或她應出任董事。所有董事被提名者的個人信息均為截至2024年3月21日。
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董事會建議股東投票“For”以下16位董事提名者每一位的選舉。 |
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| 16 | 貝萊德股份有限公司2024年代理聲明 |
項目1：選舉 董事| 董事提名者簡介
董事提名者簡介
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帕梅拉·戴利
獨立董事
戴利女士於2014年1月從通用電氣公司(GE)退休，最近擔任的職務是2013年4月至2013年12月期間的董事長高級顧問。在此之前，戴莉女士於2004年至2013年擔任通用電氣企業業務發展部高級副總裁，並於1991年至2004年擔任副總裁總裁和交易高級法律顧問。作為高級副總裁，戴利女士負責通用電氣在全球的合併、收購和資產剝離活動。此前，戴利女士是美國大型律師事務所Morgan，Lewis&Bockius的合夥人，在那裏她專門從事國內和跨境業務以税為導向融資和商業交易。
資格
戴利女士擁有超過35年的交易經驗，並在全球領先的跨國公司之一通用電氣擔任高管20多年，在領導力發展、國際運營、戰略交易、財務和財務報告、業務發展和戰略領域為董事會帶來了豐富的經驗和戰略洞察力。
其他上市公司董事職務(過去5年內)
• BP P.L.C.(2018年至今) • SecureWorks Corp.(2016年至今)
委員會
• 審計(主席) • 高管 • 風險 | |||||||||||
| 年齡
71
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終身教職
10年前 |
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| 經驗
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勞倫斯·D·芬克
劉芬克先生為貝萊德董事長兼首席執行官。他也是該公司全球執行委員會的負責人。他負責高級領導層的發展和繼任規劃，定義和加強貝萊德的願景和文化，並與關鍵戰略客户、行業領導者、監管機構和政策制定者接觸。在恩芬克先生的領導下，該公司已成長為為機構和零售客户提供投資管理、風險管理和諮詢服務的全球領先者。在1988年創立貝萊德之前，芬克先生是第一波士頓公司管理委員會成員和董事董事。
資格
自1988年以來，作為貝萊德的創始負責人之一兼首席執行官，劉芬克先生帶來了非凡的領導能力和深入探討瞭解貝萊德的業務、運營和戰略。彼對貝萊德及其業務擁有廣泛而具體的知識，使其能夠隨時向董事會通報影響本公司的最重大事態發展，並指導董事會討論及檢討本公司的策略。
其他上市公司董事職務(過去5年內)
• 沒有一
委員會
• 執行董事(主席)
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| 年齡
71
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終身教職
24年 |
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| 經驗
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| 貝萊德股份有限公司2024年代理聲明 | 17 |
項目1：選舉 董事| 董事提名者簡介
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威廉·E·福特
獨立董事
福特先生自2007年以來一直擔任通用大西洋公司的首席執行官，並擔任該公司的董事長。福特先生參與了許多教育和非營利組織組織。他是洛克菲勒大學投資委員會主席，外交關係委員會和清華大學經濟管理學院顧問委員會成員。他目前還擔任紐約市夥伴關係執行委員會成員和戰略研究與國際研究中心受託人。
資格
福特先生為董事會帶來了廣泛的全球投資管理經驗和金融專業知識，這是他在通用大西洋公司工作的30年經驗，通用大西洋公司是世界領先的成長型股權投資公司之一。他的專業背景亦為董事會提供專業知識及洞察多個行業及地區的薪酬、公司管治、財務報告及策略事宜。
其他上市公司董事職務(過去5年內)
• Royalty Pharma Plc(2020年至2022年) • IHS Markit Ltd.(2016年至2022年)
委員會
• MDCC(主席) • NGSC • 高管 | |||||||||||
| 年齡
62
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終身教職
6年前 |
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| 經驗
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法布里齊奧·弗萊達
獨立董事
弗雷達先生自2009年以來一直擔任全球美容領軍企業雅詩蘭黛公司(Estée Lauder)首席執行官兼董事會成員總裁。弗雷達先生曾在2008年3月至2009年7月期間擔任雅詩蘭黛的總裁和首席運營官。在加入雅詩蘭黛之前，弗雷達先生曾在寶潔公司擔任多個高級職位長達20年之久。1986年至1988年，弗雷達先生負責古馳水療中心的市場營銷和戰略規劃。弗雷達先生在喬治城大學麥克多諾商學院全球商業倡議顧問委員會任職。
資格
弗雷達先生在產品戰略、創新和全球品牌推廣方面的豐富經驗為董事會帶來了寶貴的見解。他在雅詩蘭黛(Estée Lauder)的首席執行官經驗為董事會提供了對公司營銷、戰略和創新舉措的獨特視角。雅詩蘭黛是一家老牌跨國品牌製造商和營銷商。
其他上市公司董事職務(過去5年內)
•雅詩蘭黛公司( Estée Lauder Companies Inc.，2009年至今)
委員會
• NGSC | |||||||||||
| 年齡
66
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終身教職
11年 |
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| 經驗
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| 18 | 貝萊德股份有限公司2024年代理聲明 |
項目1：選舉董事 | 導演提名簡介
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默裏·S·格伯
獨立董事
Gerber先生分別於2000年至2010年和1998年至2000年擔任綜合能源生產商EQT Corporation（EQT）的董事長兼首席執行官。在加入EQT之前，Gerber先生幫助創建了Coral Energy（現為殼牌北美貿易公司），並擔任殼牌石油公司的財務主管。他是匹茲堡文化信託基金董事會成員。Gerber先生目前擔任貝萊德首席獨立董事。
資格
作為一家大型上市能源生產公司的前領導人，以及三家大型上市公司的現任或前任董事會成員，Gerber先生為董事會帶來了廣泛的專業知識和對企業運營、管理和治理事務的洞察力。他對能源和工業部門的專業知識繼續為不斷變化的全球商業趨勢提供重要的視角。
其他上市公司董事職務(過去5年內)
• Halliburton Company（2012年至今） • 美國鋼鐵公司（2012年至今）
委員會
• 高管 • NGSC | |||||||||||
| 年齡
71
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終身教職
24年 |
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| 領銜獨立董事
經驗
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瑪格麗特·佩吉·L約翰遜
獨立董事
約翰遜女士自2024年3月以來一直擔任敏捷機器人公司的首席執行官。約翰遜女士曾在2020年8月至2023年10月期間擔任美國增強現實公司Magic Leap，Inc.的首席執行官。在此之前，她於2014年9月至2020年7月在微軟公司擔任業務發展執行副總裁總裁，負責推動各行業的戰略業務交易和合作夥伴關係。約翰遜女士從高通公司加入微軟，在那裏她曾擔任過工程、銷售、營銷和業務開發方面的各種領導職位。約翰遜女士在2010至2020年間擔任美國亨廷頓病協會聖地亞哥分會的顧問。
資格
約翰遜女士為董事會帶來了包括新興技術在內的技術領域的豐富經驗；她在微軟和高通的31年時間裏獲得的業務和戰略發展專業知識；以及她以前在Magic Leap擔任的職務和現在在Agility Robotics擔任的職務對成長型公司的洞察。
其他上市公司董事職務(過去5年內)
• 福克斯公司(2023年至今)
委員會
• 審計 • MDCC | |||||||||||
| 年齡
62
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終身教職
6年前 |
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| 經驗
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| 貝萊德股份有限公司2024年代理聲明 | 19 |
項目1：選舉董事 | 導演提名簡介
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羅伯特·S·卡皮託
卡皮託先生自2007年起擔任貝萊德總裁，現為貝萊德全球執行委員會成員、全球運營委員會主席。他還擔任iShares，Inc.董事會成員。共同創立的1988年的BlackRock他負責 日常工作監督貝萊德的主要運營部門，包括投資策略、客户業務、技術和運營以及風險和定量分析。在2007年之前，Kapito先生曾擔任貝萊德副董事長和貝萊德投資組合管理部門主管。
資格
作為我們的創始負責人之一，Kapito先生自1988年以來一直擔任貝萊德的執行領導。他給董事會帶來行業和商業頭腦，除了， 深入探討熟悉貝萊德的業務、投資策略和風險管理，以及豐富的監管經驗 日常工作行動。
其他上市公司董事職務(過去5年內)
• 沒有一
委員會
• 沒有一 | |||||||||||
| 年齡
67
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終身教職
17年 |
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| 經驗
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謝麗爾·D·米爾斯
獨立董事
米爾斯女士是BlackIvy Group的創始人兼首席執行官，該集團是一傢俬人控股公司，在 撒哈拉以南地區非洲。此前，她曾在2009年至2013年擔任前國務卿希拉里·克林頓的幕僚長和美國國務院參贊。米爾斯女士於2002年至2009年在紐約大學工作，在那裏她擔任高級副總裁行政和運營、總法律顧問和董事會祕書。她還曾擔任總裁·克林頓的副法律顧問和白宮助理法律顧問。米爾斯女士之前曾在Cendant Corporation(現為Avis Budget Group，Inc.)和獵户座電力(Orion Power)的董事會任職，Cendant Corporation是一家消費房地產和旅遊集團，Orion Power是一家獨立發電公司。
資格
米爾斯女士為董事會帶來了來自私募股權、政府和學術界的一系列領導經驗，並通過她之前在公司董事會和非營利組織，她在政府關係、公共政策、企業管理和企業治理方面提供專業知識。
其他上市公司董事職務(過去5年內)
• iHeartMedia，Inc.(2020年至今)
委員會
• MDCC • NGSC | |||||||||||
| 年齡
59
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終身教職
10年前 |
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| 經驗
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| 20 | 貝萊德股份有限公司2024年代理聲明 |
項目1：選舉董事 | 導演提名簡介
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阿明·H·納賽爾
獨立董事
納賽爾先生自2015年以來一直擔任沙特阿拉伯石油公司(簡稱沙特阿美)的總裁兼首席執行官，並自2010年以來擔任董事會成員。他於1982年加入該公司，擔任石油工程師。作為總裁和首席執行官，納賽爾先生通過投資於原油等前景看好的技術，領導沙特阿美努力生產更清潔的能源和產品從石油到化學品流程和可再生能源應用；創業初創企業重點是更清潔的能源解決方案；以及全行業努力盡量減少温室氣體排放。Nasser先生是法赫德國王石油和礦產大學國際顧問委員會成員、阿卜杜拉國王科技大學董事會成員、世界經濟論壇國際商業理事會(IBC)成員、麻省理工學院總裁CEO顧問委員會成員和摩根大通國際理事會成員。
資格
作為具有重要戰略意義的中東地區一家大型上市能源公司的領導者，納賽爾先生為董事會帶來了對公司運營、風險管理和能源轉型的廣泛專業知識和洞察力，以及對國際商業戰略的經驗展望。
其他上市公司董事職務(過去5年內)
• 沙特阿美(2015年至今)
委員會
• 沒有一 | |||||||||||
| 年齡
65
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終身教職
0年前 |
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| 經驗
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戈登·M·尼克松，C.M.，O.
獨立董事
尼克松先生於2001年至2014年擔任加拿大皇家銀行(加拿大皇家銀行)首席執行官兼董事會成員。他於1979年首次加入RBC Dominion Securities Inc.，在那裏他擔任過多個運營職位，並於1999年12月至2001年4月擔任RBC Capital Markets(RBC Dominion Securities Inc.的繼任者公司)首席執行官。尼克松先生自2014年以來一直擔任BCE Inc.的董事會成員，並自2016年以來擔任董事會主席。尼克松先生是喬治·韋斯頓有限公司的董事首席執行官，也是KingSett Capital的顧問委員會成員。
資格
憑藉13年領導一家全球金融機構和加拿大最大的上市公司之一的經驗，Nixon先生為董事會帶來了廣泛的專業知識和視角， 深入探討瞭解北美市場。他在高度監管的環境中發展多元化的全球金融服務機構的經驗，也為董事會提供了對風險管理、薪酬、政府和監管關係以及企業管治事宜的寶貴見解。
其他上市公司董事職務(過去5年內)
• BCE Inc. (2014（2016年至今） • George Weston Limited（2014年至今）（2021年至今）
委員會
• 高管 • MDCC • NGSC（主席） | |||||||||||
| 年齡
67
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終身教職
8年 |
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| 經驗
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| 貝萊德股份有限公司2024年代理聲明 | 21 |
項目1：選舉董事 | 導演提名簡介
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克里斯汀·C·佩克
獨立董事
佩克女士自2020年以來一直擔任動物保健公司Zoetis的首席執行官。在此之前，佩克女士於2018年至2020年擔任中聯重科美國運營、業務發展和戰略執行副總裁總裁和集團總裁，2015年至2018年擔任美國商業運營執行副總裁總裁和總裁，2012年至2015年擔任執行副總裁總裁和集團總裁。Peck女士從輝瑞公司加盟Zoetis，在那裏她曾擔任過戰略和業務發展方面的各種領導職位，最近擔任的職務是全球業務開發和創新部門的執行副總裁總裁。她是梅奧診所和哥倫比亞商學院的董事會成員，也是商業圓桌會議的成員。她也是Catalyst的董事會成員，這家全球性的非營利組織這幫助企業加速女性進入領導層，全球動物健康協會的總裁説。
資格
佩克女士在擔任Zoetis首席執行官期間，以及在輝瑞期間獲得的高級領導經驗，為推動創新和戰略帶來了豐富的經驗和視角。她使用技術和科學促進創新的經驗為董事會提供了關於公司如何繼續發展以滿足客户未來需求的獨特視角。
其他上市公司董事職務(過去5年內)
• Zoetis(2019年至今) • 湯森路透公司(2016年至2020年)
委員會
• 審計 | |||||||||||
| 年齡
52 |
終身教職
兩年半 |
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經驗
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查爾斯·H·羅賓斯
獨立董事
羅賓斯先生是思科公司(思科)的董事長兼首席執行官。在2015年7月擔任首席執行官之前，他是思科全球現場運營部門的高級副總裁，領導其全球銷售和合作夥伴組織，在那裏他幫助推動和執行了思科的許多投資領域和戰略轉變。他是美日貿易委員會榮譽主席，也是世界經濟論壇國際貿易委員會成員。羅賓斯也是福特基金會的受託人。
資格
羅賓斯先生為董事會帶來了在思科公司二十多年的技術、全球銷售和運營領域的豐富經驗，以及在網絡安全相關風險、上市公司治理以及監管和政府事務方面的專業知識。思科公司是世界領先的信息技術公司之一。
其他上市公司董事職務(過去5年內)
• 思科(2015年至今)(董事長自2017年至今)
委員會
• 風險 | |||||||||||
| 年齡
58
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終身教職
6年前 |
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| 經驗
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| 22 | 貝萊德股份有限公司2024年代理聲明 |
項目1：選舉董事 | 導演提名簡介
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馬可·安東尼奧·斯利姆·多米特
獨立董事
斯利姆先生自1997年以來一直擔任Grupo Financiero Inbursa，S.A.B.de C.V.的董事會主席，並於1997年至2012年4月擔任該公司的首席執行官。斯利姆先生也是Grupo Carso，S.A.B.de C.V.的董事會成員，卡洛斯·斯利姆健康研究所和基礎設施公司ImPulsora del Desarroll lo y el Empleo en América Latina，S.A.B.de C.V.(IDEAL)的董事長。從1995年到2014年4月，斯利姆一直是墨西哥電信公司的董事會成員。
資格
斯利姆先生在Grupo Financiero Inbursa的經驗為董事會提供了深厚的國際金融知識和專業知識，以及對新興和拉丁美洲市場和投資的獨特洞察力。此外，作為幾家在全球投資的國際公司的董事會成員，斯利姆先生為董事會帶來了在國際市場開發新業務、股東權利、業務戰略和整合方面的豐富專業知識。
其他上市公司董事職務(過去5年內)
• Grupo Carso，S.A.B.de C.V.(1991年至今) • Grupo Financiero Inbursa，S.A.B.de C.V.(1997年至今擔任董事長) • ImPulsora del Desarololo y el Empleo en américa Latina，S.A.B.de C.V.
委員會
• 審計 • MDCC | |||||||||||
| 年齡
55
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終身教職
12年 |
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| 經驗
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漢斯·E·維斯特伯格
獨立董事
韋斯特伯格先生自2018年以來一直擔任Verizon(威瑞森)的首席執行官，並自2019年3月以來擔任董事長。在此之前，Vestberg先生於2017年至2018年擔任Verizon首席技術官和Global Networks的總裁。在2017年加入Verizon之前，Vestberg先生在總部位於瑞典的跨國網絡和電信設備及服務公司愛立信擔任了六年的總裁兼首席執行官。Vestberg先生是聯合國基金會和惠特克和平與發展倡議的董事會成員。他還擔任世界經濟論壇愛迪生聯盟主席。除美國和瑞典外，維斯特伯格還曾在中國、智利、巴西和墨西哥生活和工作過。
資格
作為Verizon的首席執行官和愛立信的前領導人，Vestberg先生帶來了來自這些大型跨國公司的管理經驗，以及他作為Verizon首席技術官的經驗和在愛立信25年的職業生涯中獲得的技術領域的大量專業知識。
其他上市公司董事職務(過去5年內)
• Verizon(2018年至今)(2019年至今董事長)
委員會
• 審計 | |||||||||||
| 年齡
58
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終身教職
兩年半 |
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| 經驗
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| 貝萊德股份有限公司2024年代理聲明 | 23 |
項目1：選舉董事 | 導演提名簡介
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蘇珊·L·瓦格納
獨立董事
Wagner女士在2006年至2012年擔任貝萊德副董事長後退休。Wagner女士還擔任貝萊德全球執行委員會和全球運營委員會的成員。Wagner女士曾擔任貝萊德首席運營官和企業戰略主管。Wagner女士目前擔任私人控股的健康技術公司Color Health的董事。她曾擔任韋爾斯利學院董事會成員。
資格
作為貝萊德的創始負責人之一，Wagner女士在不同職位上擁有超過25年的經驗。因此，彼能為董事會提供有關風險管理、營運及策略的寶貴見解及觀點，以及對資產管理行業的廣泛及深入瞭解。
其他上市公司董事職務(過去5年內)
• 蘋果公司(2014—出席） • 公司簡介(2020—出席） • 瑞士再保險有限公司（2014—2023年）
委員會
• 審計 • 高管 • 風險（主席） | |||||||||||
| 年齡
62
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終身教職
11年 |
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| 經驗
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馬克·威爾遜
獨立董事
Wilson先生曾擔任總部位於英國的跨國保險公司英傑華（Aviva）的首席執行官，從2013年1月到2018年10月。在加入英傑華之前，Wilson先生在亞洲工作了14年，包括擔任友邦保險集團有限公司總裁兼首席執行官。 泛亞公司。
資格
作為英傑華前首席執行官及友邦保險前首席執行官，威爾遜先生為董事會帶來豐富的歐洲及亞洲經驗。彼在保險及退休金行業及國際金融方面的營運及行政專長，使董事會對國際業務策略、發展、風險管理及可持續發展具有豐富經驗。
其他上市公司董事職務(過去5年內)
• 沒有一
委員會
• 審計 • 風險 | |||||||||||
| 年齡
57
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終身教職
6年前 |
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| 經驗
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| 24 | 貝萊德股份有限公司2024年代理聲明 |
公司治理
| 貝萊德的公司治理框架是一套原則、指導方針和實踐，支持我們的大股東始終如一的財務業績和長期價值創造。
我們對公司治理的承諾是我們業務不可或缺的一部分，不僅反映了監管要求、紐約證券交易所上市標準和公認的治理實踐，也反映了我們高級管理團隊和董事會的有效領導和監督。
我們定期與股東會面，徵求對公司治理框架的反饋意見。我們努力通過加強政策、流程和披露來納入這種反饋。
我們的公司治理框架
我們的董事會致力於保持貝萊德最高標準的公司治理。我們的董事會遵循我們的公司治理準則，該準則為公司的治理和我們董事會的職責提供了一個框架。《公司治理準則》涉及董事資質、董事導向和繼續教育、董事接觸管理層和獨立顧問的機會、董事會職責以及董事會及其常務委員會的年度自我評估過程。 |
“[IT 是]關鍵是我們有一個強大的公司治理框架，以確保我們執行我們的戰略，履行我們對客户的受託責任，併為我們所有的利益相關者提供長期服務。“
勞倫斯·D·芬克
董事長兼首席執行官
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由於公司治理實踐隨着時間的推移而發展，我們的董事會每年至少審查一次我們的公司治理準則、委員會章程和其他治理政策，並在必要和適當時批准或更新它們。委員會成員獲簡介企業管治及監管事宜的重要趨勢及發展，包括聽取投資管理及企業事務小組(包括政府事務及公共政策小組)成員的簡報，以及聽取股東的意見。此外，董事會和管理層都認識到，為公司股東創造長期價值需要考慮我們的其他利益相關者的關切，包括客户、員工和貝萊德所在的社區，正如我們的公司治理準則所涵蓋的那樣。
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企業管治指引、委員會章程、商業行為及道德守則及其他企業管治政策的完整版本可於我們的網站下載，網址為Https://ir.blackrock.com在標題下“治理/治理概述.”
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我們的董事會和文化
貝萊德的文化對我們的成功至關重要
貝萊德的文化是我們戰略的關鍵差異化因素，有助於推動我們的業績和長期增長。我們的文化包含了我們為客户服務並領先於他們的需求的受託承諾，並將公司團結在一起。我們對灌輸、加強和提升我們的文化的方法是刻意和有意的。
貝萊德的文化以五個核心原則為基礎，我們稱之為貝萊德原則：
| • | 我們是客户的受託人； |
| • | 我們是貝萊德一家； |
| • | 我們熱衷於表演； |
| • | 我們擁有情感上的所有權； |
| • | 我們致力於創造更美好的未來。 |
我們依靠貝萊德原則來指導我們如何與彼此、我們的客户、我們所在的社區以及我們所有其他利益相關者進行互動。貝萊德原則代表了我們的核心價值觀、我們的抱負和我們的文化語言。要了解更多信息，請訪問我們的網站Www.Blackrock.com。
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公司治理 | 我們的董事會和文化
我們的董事會正在深入瞭解貝萊德的文化
我們認為董事會應該對貝萊德的文化有很強的瞭解，因為這是我們公司戰略規劃的基礎。我們還認為，董事會應深入參與，提供知情和誠實的指導和反饋，並在清楚瞭解我們的戰略計劃的基礎上，與管理層保持公開對話。
| 對增長戰略的監督 | 我們的董事會在我們的成長和成功中發揮着不可或缺的監督作用。在每次董事會會議上，我們都會與董事一起審查我們長期戰略的組成部分，並進行建設性的對話，我們的領導團隊對此表示歡迎。這些討論並非沒有分歧--這些坦誠的對話迫使我們做出必要的艱難決定，以打造一個更好的貝萊德。 | |
| 在人才發展中的作用 | 培養一代未來的領導者對貝萊德的長期成功至關重要。作為一個充滿活力、包容的組織，貝萊德能夠吸引和留住世界各地的頂尖人才，並領先於客户的需求。董事會在我們的人才發展中發揮着至關重要的作用，每年召開一次會議，審查貝萊德的文化、人才發展、留任和招聘舉措、Dei戰略、領導力和繼任規劃以及員工反饋。作為審查的一部分，董事會評估我們是否在正確的地方有合適的人員來執行我們的長期戰略，並提供對管理的監督，以確保我們正在培養人員來填補未來的關鍵角色。為方便審核，本公司亦向董事會提供員工意見調查結果，以及與本公司人力資本管理策略有關的努力及發展。
欲知本局在人才發展方面的角色，請參閲“貝萊德對中國人民的影響”在第39頁。 | |
| 員工敬業度和其他資源 | 我們的董事可以隨時與貝萊德管理層和員工進行全面和自由的接觸，以解決問題、評論或關切。我們的董事可以在沒有高級管理層出席的情況下獨立安排這些會議。此外，董事會及其委員會有權聘請獨立的法律、財務或其他顧問，而無需貝萊德管理層的批准或諮詢。 | |
| 全球視野 |
理事會和常設委員會的會議定期在紐約以外舉行，包括在美國境外舉行的一系列會議。這些非現場會議為我們的董事提供了與紐約公司總部以外的員工和管理層會面的機會，並與當地客户、戰略合作伙伴和政府官員接觸。在這些會議上，董事會審查區域戰略並接觸到貝萊德的企業文化，包括員工如何在全球範圍內展示貝萊德的原則和宗旨。2023年，董事會前往歐洲，會見了貝萊德慕尼黑和巴黎辦事處的成員以及客户、合作伙伴和政府官員。 | |
| 文化董事會監督 | 董事會每年審查公司文化和人才發展的各個方面，包括留住和招聘舉措、Dei戰略、領導力和繼任規劃以及員工反饋。董事會還收到了管理層關於公司如何在動態的運營環境中適應和創新，以及員工如何參與和合作以支持我們的戰略的最新信息。
有關貝萊德如何支持其員工的信息，請參閲“貝萊德對員工的影響“在第39頁。 | |
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公司治理 | 我們的董事會和文化
| 在董事會會議室之外 |
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董事參與
我們的董事參加了由我們的員工為我們的員工舉辦的小組討論和演講活動。
• )，謝麗爾·米爾斯參加了由我們的黑人專業人士網絡主辦的美國黑人歷史月活動的一部分，在爐邊聊天。
•2023年6月，佩吉·約翰遜接受了貝萊德首席運營官羅伯特·戈爾茨坦的採訪，這是新的內部編程系列ChatRLG的一部分。
•2023年5月在 ，貝萊德主持了與Larry Fink和Charles Robbins的精神健康意識爐邊談話，Pamela Daley與我們的全球合規主管以及法律和合規部門的董事和常務董事參加了職業討論。
我們的投資管家團隊不定期舉辦董事對話日，員工、管理層成員和其他公司的獨立董事在會上討論團隊的參與重點以及美國公司治理和薪酬的新興趨勢等話題。貝萊德的董事們被邀請參加這一活動，而且過去也曾參加過。
所有在董事會任職並被提名的董事連任2023年出席2023年股東年會。除了首席執行官和董事長外，MDCC主席還參加了2023年股東年會的問答環節，並回答了股東提出的有關高管薪酬和董事薪酬的問題。
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董事定位
貝萊德為每一位董事新人提供在他們上任頭幾個月期間進行的入門培訓。入職培訓計劃包括輪換董事會各常設委員會，並參加高級管理層的演講，讓新董事熟悉貝萊德的以下觀點：
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| • 的財務狀況和戰略計劃；
• 重要的財務、會計和風險管理政策； |
• 合規計劃、商業行為和道德準則以及其他關鍵政策；以及
• 內部和獨立審計師。
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| 董事還可以完全和自由地接觸到貝萊德的所有高管和員工，並鼓勵他們與管理層成員會面，以進一步加深他們對貝萊德的業務和戰略的熟悉。 |
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繼續教育
鼓勵所有董事參加貝萊德提供的或由大學、證券交易所或其他組織贊助的與履行董事會或委員會成員職責有關的繼續教育項目，並報銷與該項目相關的任何合理費用。例如，我們的審計委員會成員參加了由我們的獨立註冊會計師事務所德勤主辦的會議和研討會。此外，董事會還會定期向董事提供一份精選的教育機會和活動清單，涵蓋與他們在貝萊德董事會任職相關的問題和趨勢。
每週，我們的董事都會收到與我們業務相關的新聞報道、分析師報告和時事的摘要和副本。 |
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個人討論和指導管理
在定期安排的董事會和委員會會議之外，我們的董事可以酌情與彼此和我們的首席執行官進行討論。董事可以隨時與管理層接觸，並鼓勵在必要時舉行小組會議或個人會議。
所有董事都被鼓勵在董事會和委員會會議之外與管理層會面，一些董事已經與高級管理層的主要成員建立了非正式的指導關係。
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公司治理 | 我們的董事會領導結構
我們的董事會領導結構
為什麼我們的董事會領導結構適合貝萊德
芬克先生同時擔任貝萊德的首席執行官和董事會主席，董事會認為這是目前董事會和公司最合適和最有效的領導結構。芬克先生自1988年創立貝萊德以來一直擔任這一職務，因此，作為董事會主席，他擁有30多年的戰略領導經驗，並對貝萊德的業務、運營和風險擁有無與倫比的知識。
我們的董事會和NGSC至少每年一次審查和評估董事會的領導結構。董事會沒有關於董事長和首席執行官的角色是否應該分開的政策，但認為目前這兩個角色的結合為貝萊德提供了一個明確而有效的領導結構，以向客户、股東和其他利益相關者傳達公司的業務和長期戰略。
根據我們的首席執行官獨立董事指導方針，當首席執行官和董事長的職位合併或董事長不獨立時，獨立董事將任命一名首席獨立董事。董事首席獨立董事隨後每年由貝萊德的獨立董事重新委任，並將任職至繼任者被正式任命及符合資格、被免職或辭職或不再是董事會獨立成員為止。我們預計首席獨立董事的任期將超過一年。
董事會相信，這一架構有助於保持獨立董事對管理層和公司戰略、風險管理和運營的有效監督。指定獨立首席董事促進董事會獨立董事與管理層之間強有力而頻繁的溝通，使董事會能夠更深入地瞭解管理層為股東創造價值的戰略。首席獨立董事的作用和責任在我們的首席獨立董事指導方針(由國家安全委員會每年審查)中列舉，也有助於確保董事會行使獨立判斷和加強獨立董事之間的協調。
董事會獨立董事已經要求默裏·S·格伯，如果在年度股東大會上再次當選，在貝萊德於1月份宣佈的收購廣普的接近和初步整合期間，將繼續領導獨立董事一年。
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我們在獨立董事領域領先 默裏·S·格伯 |
獨立董事帶頭人的作用 | |||
| 我們的首席獨立董事擁有重要的權力和責任，以建立一個有效和獨立的董事會。在擔任這一職務時，格伯先生説：
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| • 與董事長和委員會主席協商，制定和批准董事會會議的議程。
• 主持高管會議，並促進對公司戰略、關鍵治理問題(包括繼任規劃)和貝萊德高管在每次高管會議上的表現的討論。
• 擔任獨立董事和董事長之間的聯絡人。 |
• 專注於董事會的有效性、業績和組成，並聽取了新一屆董事會的意見。
• 與全國常委會協商，監督並報告董事會和委員會的年度自我評估。
• 是股東參與的主要董事會聯繫人。 | |||
Gerber先生在公司治理和上市公司管理方面擁有豐富的經驗，並對公司及其治理實踐有深入的瞭解。他還在能源和工業領域擁有豐富的知識和專業知識，在40年的職業生涯中，他曾擔任綜合能源生產商EQT公司的董事長兼首席執行官。在加入EQT之前，Gerber先生幫助創建了珊瑚能源公司(現為殼牌北美貿易公司)，並擔任殼牌石油公司的財務主管。董事會相信，Gerber先生作為獨立董事的專業知識和服務歷史使他能夠為貝萊德擴展其基礎設施業務提供寶貴的視角，並增強他挑戰高級管理層成員的能力。自2017年首次被任命為董事首席執行官以來，葛每年都會被董事會所有其他獨立董事一致推選為首席獨立董事。
董事會對董事會和委員會自我評估的迴應反映了他作為獨立董事首席執行官的實力，強調了他的領導力、與每個董事接觸以確保聲音被聽到的能力，以及他作為董事會和董事長之間的聯絡人的有效性。
高管會議
的執行會議非管理性董事在每一次定期的董事會會議上舉行，2023年舉行了六次執行會議。每個會議由首席獨立董事主持，他促進全年各種主題的討論，包括公司戰略、關鍵治理問題(包括繼任計劃)和高級管理人員的業績。
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《董事獨立領導準則》和其他公司治理政策的完整版可在我們的網站上獲得，網址為Https://ir.blackrock.com在“治理/治理概述”標題下。
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| 28 | 貝萊德股份有限公司2024年代理聲明 |
公司治理 | 董事會自我評估流程
董事會自我評估過程
董事會及其委員會的有效性對貝萊德的成功和保護股東的長期利益至關重要。為保持其效力，聯委會和每個常設委員會每年進行全面自我評價，以確定和評估需要改進的領域。
該過程包括以下步驟：
| 貝萊德股份有限公司2024年代理聲明 | 29 |
公司治理 | 董事會
| 30 | 貝萊德股份有限公司2024年代理聲明 |
公司治理 | 董事委員會
董事會委員會
每個委員會都由理事會批准的章程管理。
董事會委員會會議及成員
董事會設有五個委員會：審核委員會、MDCC、NGSC、風險委員會及執行委員會。以下是截至本委託聲明日期我們的委員會架構和成員概要。
| 成員 |
審計 | mdcc | NGSC | 風險 | 高管 | |||||||
| 獨立董事 |
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| 巴德·M·阿爾薩德(1) |
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| 帕梅拉·戴利 |
● | ● | ● | |||||||||
| 威廉·E·福特 |
● | ● | ● | |||||||||
| 法布里齊奧·弗萊達 |
● | |||||||||||
| 默裏·S·格伯 (獨立董事首席執行官) |
● | ● | ||||||||||
| 瑪格麗特·佩吉·L約翰遜 |
● | ● | ||||||||||
| 謝麗爾·D·米爾斯 |
● | ● | ||||||||||
| 阿明·H·納賽爾 |
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| 戈登·M·尼克松 |
● | ● | ● | |||||||||
| 克里斯汀·C·佩克 |
● | |||||||||||
| 查爾斯·H·羅賓斯 |
● | |||||||||||
| 馬可·安東尼奧·斯利姆·多米特 |
● | ● | ||||||||||
| 漢斯·E·維斯特伯格 |
● | |||||||||||
| 蘇珊·L·瓦格納 |
● | ● | ● | |||||||||
| 馬克·威爾遜 |
● | ● | ||||||||||
| 非獨立董事 |
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| 勞倫斯·D·芬克 |
● | |||||||||||
| 羅伯特·S·卡皮託 |
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| 2023年舉行的會議次數 |
15 | 9 | 6 | 6 | 2 | |||||||
| (1) 阿爾薩德先生不會參選連任在年會上。 |
● |
主席 |
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董事會全體成員在2023年期間舉行了七次會議。於2023年，本公司每名董事出席的會議至少佔以下總數的75%：(I)該董事擔任董事會成員期間舉行的董事會會議總數及(Ii)該董事服務的董事會所有委員會舉行的會議總數。董事們被鼓勵出席貝萊德股東年會，並確實參加了。所有在董事會任職並被提名的董事連任2023年出席2023年股東年會。
| 貝萊德股份有限公司2024年代理聲明 | 31 |
公司治理 | 董事委員會
董事會委員會成員更替
NGSC考慮定期輪換委員會成員和委員會主席，以介紹新的觀點，並使各委員會代表的觀點和經驗多樣化。2024年，董事會進行了以下更新：
| • | MDCC：董事會於2024年3月13日委任Daley女士及Wilson先生為MDCC成員，自2024年5月15日起生效(於股東周年大會後，並須經股東連任)。戴利女士在領導力發展、交易和戰略方面提供了寶貴的視角，並作為董事會審計委員會主席對公司的財務狀況非常熟悉。威爾遜先生從他作為前首席執行官的經驗中帶來了在高管薪酬、國際金融和戰略方面的專業知識，並作為審計委員會成員對公司的財務狀況非常熟悉。 |
| • | NGSC：2024年3月13日，董事會任命Peck女士和Nasser先生為NGSC成員，自2024年5月15日起生效(在年會之後，由股東選舉決定)。Peck女士和Nasser先生都在擔任大型跨國上市公司的首席執行官期間，將領導經驗和對上市公司董事會動態、公司治理、可持續性問題和國際業務戰略的洞察力帶到了一起。 |
| • | 風險委員會：2024年3月13日，董事會任命Johnson女士和Vestberg先生為風險委員會成員，自2024年5月15日起生效(年會之後，由股東重新選舉)。約翰遜女士和維斯特伯格先生都帶來了來自技術部門的寶貴領導經驗，以及在監督和管理風險方面的專業知識，特別是與信息技術和網絡安全有關的風險。 |
以下概述了截至本委託書發表之日每個委員會的成員、作用和責任。
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審計委員會
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椅子 |
帕梅拉·戴利 |
成員 |
瑪格麗特·佩吉·L約翰遜 克里斯汀·C·佩克
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馬可·安東尼奧·斯利姆·多米特 漢斯·E·維斯特伯格
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蘇珊·L·瓦格納 馬克·威爾遜 |
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作用和責任
審計委員會的主要職責包括監督貝萊德的財務報表和公開文件的完整性、獨立註冊會計師事務所的資格、業績和獨立性、貝萊德內部審計職能的履行情況以及貝萊德是否遵守法律和監管要求。
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| 審計委員會收到關於以下方面的報告：
• 貝萊德內部審計負責人提供的內部審計計劃的進度和結果，批准貝萊德的內部審計年度計劃；
• 外部審計結果，由貝萊德的獨立註冊會計師事務所德勤提供；
• 關於遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的財務控制，由財務控制主管提供並由管理層介紹；
• 公司的風險管理方案，由貝萊德的首席風險官提供； |
• 財務最新情況，由首席財務官提供；
• 網絡安全更新，由首席信息安全官提供；
• 合規最新情況，由全球合規主管和全球金融犯罪主管提供；
• 訴訟、監管和重大道德事項，由貝萊德的首席法律官提供；以及
•風險委員會主席提供的在風險委員會處理的 風險事項。 | |
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此外，作為審計委員會監督本公司主要財務風險敞口的責任的一部分，審計委員會與管理層審查並討論本公司與風險委員會協調評估和管理風險的方法。
審計委員會還負責對聘請審計貝萊德財務報表的獨立註冊會計師事務所的工作進行任命、補償、保留和監督。審計委員會批准與保留德勤有關的所有審計聘用費用和條款。審計委員會除依法確保牽頭審計合夥人定期輪換外，還審查和評價牽頭審計合夥人，並確定是否應定期輪換獨立註冊會計師事務所。
審計委員會定期分別與貝萊德的管理層、內部審計和德勤舉行會議。
董事會認定，審核委員會的每名成員均為紐約證券交易所上市標準及適用的美國證券交易委員會規則所界定的“獨立”成員，具備“通曉財務知識”，並擁有紐約證券交易所上市標準所指的會計及相關財務管理專業知識。根據美國證券交易委員會的適用規則，審計委員會所有成員，除約翰遜女士外，均有資格成為“審計委員會財務專家”。
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| 32 | 貝萊德股份有限公司2024年代理聲明 |
公司治理 | 董事委員會
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管理髮展和薪酬委員會
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椅子 |
威廉·E·福特 |
成員 |
瑪格麗特·L·約翰遜的《佩吉》 謝麗爾·D·米爾斯
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戈登·M·尼克松 馬可-安東尼奧-斯利姆-多米特
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作用和責任
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| • 審查和批准與首席執行官薪酬相關的公司目標和目的，根據這些目標和目的評估首席執行官的表現，並基於此評估確定和批准首席執行官的整體薪酬水平；
• 重審貝萊德高管薪酬方案，建立貝萊德高管薪酬框架；
• 定期審核批准董事薪酬；
• 審查、批准、向董事會推薦或委託管理層監督貝萊德的福利計劃；
• 考慮和討論諮詢的結果“支付話語權”投票；
• 定期審查公司與股東在高管薪酬問題上的接觸； |
• 監督貝萊德的高管薪酬計劃，並確定我們的計劃是否仍然有效，以吸引、激勵和留住能夠為貝萊德的長期成功做出重大貢獻的高級管理人員；
• 就貝萊德的人力資本管理戰略向董事會審查、評估並提出報告和建議，包括人才發展、Dei、企業文化和員工敬業度努力、薪酬公平和繼任規劃；
• 管理、審查並酌情修改公司追回激勵性薪酬的“追回”政策(包括適用法律可能要求的政策)；以及
• 任命、補償和監督MDCC聘請的任何薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的工作。 | |
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董事會已確定，MDCC的每一名成員都是紐約證券交易所上市標準和適用的美國證券交易委員會規則中定義的“獨立的”，並有資格成為“非僱員董事“根據適用的美國證券交易委員會規則。
關於MDCC審議近地天體賠償的程序和程序的其他信息，見"管理髮展 & 薪酬委員會報告"第53頁和"薪酬問題的探討與分析"從第54頁開始。
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提名、治理和可持續發展委員會
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椅子 |
戈登·M·尼克松 |
成員 |
巴德·M·阿爾薩德 威廉·E·福特
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法布里齊奧·弗萊達 默裏·S·格伯
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謝麗爾·D·米爾斯 |
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作用和責任
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| • 向董事會提出甄選新董事在董事會任職的標準；
• 確定有資格成為董事會成員的個人；
• 向董事會推薦下一次股東年會的董事提名人或填補空缺或在年會之間可能出現的新設董事職位的候選人；
• 向董事會成員推薦各委員會的建議；
• 領導董事會對董事會業績進行年度審查；
• 評估並向董事會推薦適用於公司的公司治理政策、做法和指導方針；
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• 監督貝萊德的關聯人交易政策；
• 審查公司與股東和其他利益相關者在治理和可持續發展問題上的接觸，並考慮股東提案和擬議的迴應；
• 定期審查適用於公司治理的公司治理趨勢、最佳實踐和法規；
• 定期審查公司與可持續發展相關的重要出版物；以及
• 定期審查公司的慈善計劃和相關戰略，以及公司的公共政策和倡導活動，包括公共政策優先事項、政治捐款和行業協會成員資格。
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董事會已確定，如紐約證券交易所上市標準和適用的美國證券交易委員會規則所界定，NGSC的每名成員都是“獨立的”。
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| 貝萊德股份有限公司2024年代理聲明 | 33 |
公司治理 | 董事委員會
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風險委員會
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椅子 |
蘇珊·L·瓦格納 |
成員 |
巴德·M·阿爾薩德 帕梅拉·戴利
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查爾斯·H·羅賓斯 馬克·威爾遜
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作用和責任
風險委員會協助董事會監督本公司的風險水平、風險評估、風險管理及相關政策和程序。
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| 風險委員會收到關於以下方面的報告：
• 管理層對整個公司固有風險和剩餘風險的當前和歷史水平的評估；
• 公司的網絡安全計劃和技術彈性風險管理，由首席信息安全官提供；
• 公司每個主要投資、技術和客户平臺的主要風險及其緩解； |
•與監管趨勢和公共政策發展相關的 風險；以及
• 董事會委派給風險委員會的任何其他風險領域。 | |
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委員會定期審查首席風險官編寫的風險概況報告，該報告涵蓋廣泛的主題和可能影響貝萊德的潛在問題。
風險委員會還與管理層審查和討論了2023年表格中包括的風險因素和與網絡安全有關的披露10-K,並收到負責識別和監測這些風險的管理人員的報告。此外，在過去的一年裏，風險委員會與管理層審查和討論了貝萊德使用人工智能(AI)和相關工具來推動生產率、效率和投資業績以及相關風險。
雖然不是必須的，但董事會已確定，風險委員會的每位成員都是紐約證券交易所上市標準和適用的美國證券交易委員會規則所界定的“獨立”成員。
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執行委員會
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椅子 |
勞倫斯·D·芬克 |
成員 |
帕梅拉·戴利 威廉·E·福特
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默裏·S·格伯 戈登·M·尼克松
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蘇珊·L·瓦格納 |
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作用和責任
執行委員會擁有董事會的所有權力，但適用法律及貝萊德修訂及重訂附例(“附例”)所禁止者除外，且除另一委員會獲授權處理此事外。執行委員會可在董事會各次會議之間開會行使這種權力。在2023年期間，執行委員會會見了管理層，討論和評估了與GIP的一項潛在交易。
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董事會和委員會對戰略的監督
董事會積極與高級管理層接觸，就戰略舉措的形成和實施提供指導。我們的首席執行官每年都會與NGSC一起預覽董事會提出的議程，重點放在業務審查和來年的戰略議題上，並收到其反饋和意見。根據這一議程，高級管理層和業務負責人將向董事簡要介紹各自業務領域的戰略機遇、優先事項和戰略實施情況。這些介紹是董事會與高級管理層就貝萊德及其業務領域面臨的戰略風險和機遇進行積極、持續對話的基礎。
| 34 | 貝萊德股份有限公司2024年代理聲明 |
公司治理 | 董事委員會
董事會和委員會對風險管理的監督
關鍵戰略和風險管理監督領域
| • | 投資業績與市場 |
| • | 公司、業務和區域戰略 |
| • | 技術與網絡安全 |
| • | 運營和業務連續性 |
| • | 公司事務、監管、合規和法律發展 |
| • | 投資管理 |
| • | 可持續投資與企業可持續發展 |
| • | 人力資本與人才開發 |
| 貝萊德股份有限公司2024年代理聲明 | 35 |
公司治理 | 董事委員會
| 董事會和委員會對網絡安全的監督
貝萊德認識到識別、評估和管理與網絡安全威脅相關的重大風險的重要性。網絡安全是公司企業風險管理(“ERM”)方法的重要組成部分。
本公司董事會積極參與監督貝萊德的風險管理計劃。風險委員會協助董事會監督公司的風險水平、風險評估、風險管理以及相關政策和流程，包括網絡安全威脅產生的風險。
風險委員會定期收到公司信息安全團隊成員，包括首席信息安全官(“CISO”)關於公司網絡安全計劃、技術彈性風險管理和相關發展的報告。審計委員會和風險委員會還收到關於達到某些報告門檻的網絡安全事件的信息。貝萊德技術、風險和信息安全團隊的高級成員每年都會向董事會風險和審計委員會聯席會議提供貝萊德網絡風險和相關項目的全面概述。有關管理層對技術和網絡安全風險的監督的詳細信息，請參閲貝萊德的2023年Form 10-K。 |
計劃要點：
• 貝萊德利用多道防線模式由全球信息安全團隊和整個公司的其他團隊執行網絡安全運營流程專用內部 審計技術和技術風險管理團隊獨立審查技術風險的機構。
• 網絡安全計劃是全面融入貝萊德的企業資源管理框架並與公認的框架保持一致，包括NIST CSF、FFIEC CAT、FedRAMP、SOC 1/2、ISO 27001/2 還有其他人。
• 貝萊德旨在告知並持續改進其網絡安全計劃通過與監管機構、客户、保險公司、供應商、合作伙伴、同行、政府和行業組織及協會的接觸，以及外部審計、技術風險、信息安全和其他評估。
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我們的幾位董事提名人擁有在受監管實體管理和緩解網絡和技術風險的經驗，這為董事會提供了洞察力和幫助監督公司的技術和運營，以及我們對網絡安全風險管理計劃的持續投資和發展。
2023年期間，風險委員會在CISO的每一次定期會議以及與審計委員會的聯席會議上收到了CISO的最新情況。這些會議討論的主題包括網絡事件準備和公司實施的措施，如響應、治理和通信協議，以及“桌面”練習和相關學習的結果。此外，在過去的一年裏，風險委員會與管理層審查和討論了貝萊德使用人工智能和相關工具來提高生產率、效率和投資業績以及相關風險。
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| 36 | 貝萊德股份有限公司2024年代理聲明 |
公司治理 | 董事委員會
董事會和委員會對可持續發展的監督
貝萊德對可持續發展相關事務的治理反映了我們致力於在高級管理層和董事會層面對此類事務進行強有力的領導和監督。貝萊德董事會與公司高級領導就近期和長期業務戰略進行接觸，並審查管理層代表客户創造長期價值的業績。幫助我們的客户實現與可持續發展相關的投資目標和偏好是公司整體業務戰略的重要組成部分，也是董事會負責監督的幾項高級管理職責之一。
於2023年，董事會或其轄下各委員會檢討及討論了以下事項：可持續及過渡期投資解決方案及產品供應；貝萊德就物質管治及業務事宜(包括可持續發展相關事宜)與利益相關者接觸的方法；以及本公司經營的各個市場的可持續發展監管情況。
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我們提名的幾位董事候選人在可持續發展問題上擁有經驗，包括在長期戰略或能源領域的知識和經驗方面擔任高級領導職務時對這些問題的管理。
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可持續發展委員會監督
審計委員會
2023年，審計委員會審查和討論了產品和發行人與可持續發展相關的法律和監管發展，包括與披露相關的發展；成立全球企業可持續發展控制小組以監督貝萊德的企業可持續發展報告；以及2022年表格10-K，其中包括按照美國證券交易委員會的要求討論公司的人力資本管理做法。
管理髮展與薪酬委員會
2023年，MDCC審查和討論了公司的2023年薪酬話語權業績、Dei戰略和相關努力、薪酬公平(包括貝萊德的英國性別薪酬差距報告)以及專注於EMEA的薪酬相關披露。
提名、治理和可持續發展委員會
2023年，NGSC審查和討論了投資管理團隊更新的參與優先事項。NGSC還收到了與政府事務和公共政策、慈善和企業可持續發展活動有關的最新發展情況。
風險委員會
2023年，風險委員會審查和討論了貝萊德與可持續投資、研究和分析相關的風險管理流程，以及與可持續發展相關事項不斷演變的監管格局。
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公司治理 |貝萊德的 可持續發展
貝萊德的可持續發展
我們認識到向貝萊德的利益相關者提供可持續發展透明度的重要性。下面説明瞭我們如何將可持續性考慮納入我們的業務實踐。
| 經營可持續發展的公司 |
• 在經營自己的業務時，貝萊德專注於在可能的情況下減少温室氣體排放和提高運營效率。貝萊德還專注於尋找利用可再生電力等低碳能源為公司運營提供動力的方法，提高設施和數據中心的能效，並納入可持續航空燃料(SAF)等新興技術。
• 2023年，貝萊德在運營可持續戰略方面取得進展通過採用能效戰略，實現其100%可再生電力匹配的目標，(1)建立流程以加強其對SAF和碳信用採購的方法，並建立供應商可持續發展計劃。 |
• 貝萊德致力於向利益相關者提供有意義的信息。作為這一承諾的一部分，2023年，貝萊德的自願報告框架包括了公司的TCFD報告、可持續發展報告和企業運營排放的温室氣體排放報告。 | ||
| 可持續 |
• 貝萊德的投資方式遵循三個原則：客户選擇、績效和研究。
• 為了讓客户有選擇，並滿足客户的需求，貝萊德為客户提供了廣泛的可持續投資策略。截至2023年12月31日，我們成功地8020億美元在我們的可持續投資平臺(佔總資產的8%)，400+可持續活躍(2)和全球指數產品，代表我們的客户。 |
• 2023年，貝萊德在全球範圍內推出了多項多元化基礎設施投資產品，以轉型和能源安全為中心，幫助客户有機會投資於旨在捕捉與向低碳經濟轉型相關的機會的解決方案。 | ||
| 投票 |
•2022年的 ，貝萊德推出貝萊德投票選擇，一種功能，使符合條件的客户可以選擇更直接地參與代理投票。自那以後，可以參與投票選擇的合格客户資產池得到了擴大，可供客户選擇的投票指導方針的範圍也擴大了，包括了一些關注可持續性和氣候風險的政策。2.6萬億美元的指數股權資產(3)都有資格參加貝萊德的投票選擇。
•2023年，貝萊德宣佈，貝萊德最大的 將啟用投票選擇，並將試點將代理投票選擇擴大到約300萬美國零售股東賬户這是第一次。 |
• 在2月份，貝萊德宣佈推出一款新的 參與度和投票權管理選項對於明確指示貝萊德將資產投資於除財務目標之外的脱碳投資目標的客户。 | ||
| 數據存儲和 |
• 我們繼續以研究洞察力支持我們的工作。。例如，我們創建了由阿拉丁技術支持的貝萊德投資研究所(“BII”)轉型情景：對低碳轉型如何展開以及潛在的投資組合影響進行基於研究的分析預測。 |
• 國際清算銀行和國際清算銀行發表了關於金融韌性的觀點，討論我們客户投資的公司如何駕馭可能影響其商業模式的經濟結構變化，並利用由此帶來的機會。
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| 做了一個 |
•2021年的 ，貝萊德基金會承諾捐贈100美元百萬美元將突破能源的催化劑計劃(“催化劑”)， 尋求支持清潔能源技術創新，重點放在五個領域：SAF、長期儲能、綠色 氫氣、直接空氣捕集和綠色製造。自成立以來，Catalyst已經宣佈了四個項目，分別是 在這五個技術領域中的四個領域中，(全部或部分)由慈善資本資助。
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| (1) | 貝萊德實現了100%可再生電力匹配的目標，將可再生電力與貝萊德全球業務(包括設施、數據中心和上游租賃資產)的年用電量相當。貝萊德是多租户大樓的租户，只要有可能，他就直接簽訂可再生電力合同。如果貝萊德沒有自行採購電力的運營控制權，或者沒有可再生電力，貝萊德就會購買環境屬性證書，作為實現這一目標的手段。更多信息，請參見貝萊德的2023年TCFD報告，可在www.Blackrock.com上查閲。 |
| (2) | 主動型可持續基金，涵蓋固定收益、股票、多種資產和另類投資，不包括獨立賬户和現金。 |
| (3) | 截至2023年12月29日的AUM。指數資產包括基金策略的多資產基金中持有的指數資產。 |
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公司治理 |貝萊德的 可持續發展
貝萊德對透明的承諾
貝萊德致力於為利益相關者提供與自身業務運營相關的可持續發展相關事項的透明度。近期出版的出版物包括：
| 出版 |
描述 | |
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2023年TCFD報告(出版於2024年) |
2023年報告是貝萊德的第四份TCFD報告。這份綜合報告與TCFD提供的建議一致，代表了貝萊德對貝萊德管理整個業務中與氣候相關的風險和機遇的方法進行有意義的透明度的承諾。
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全球Dei年度報告和美國EEO-1報告 |
貝萊德的《全球Dei年度報告》描述了該公司的Dei戰略。此外，貝萊德的美國平等就業機會-1報告提供了美國人口統計勞動力數據，包括按種族/民族、性別和工作類別劃分的數據。
根據該公司對透明度和公平薪酬做法的承諾，2023年全球Dei年度報告將包括該公司對其全球員工的薪酬公平性分析的結果。這標誌着這一信息將首次為貝萊德發佈。
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2022年：可持續發展
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貝萊德的2022年可持續發展披露與國資委關於資產管理和託管活動的標準保持一致。
除了根據國資委的標準進行報告外，2022年可持續發展披露還包括由管理層定義的有關貝萊德的精選附加信息，包括與員工健康、安全和福祉、社區關係和社會影響有關的信息。列入這一補充信息的依據是一些框架，包括SASB關於資產管理和託管活動以外部門的標準、《聯合國全球契約進展情況通報》的指導以及貝萊德進行的利益攸關方評估提供的意見。
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貝萊德對中國人民的影響
截至2023年12月31日，貝萊德在30多個國家和地區擁有約19,800名員工，為全球100多個國家的機構和零售客户提供廣泛的投資管理和技術服務。作為一家資產管理公司，我們的長期成功取決於我們的員工以及我們如何管理我們的勞動力。
文化和原則
貝萊德認為，保持強大的企業文化是其人力資本管理實踐的重要組成部分，對公司的長期成功至關重要。我們的文化以貝萊德原則為基礎-五項核心原則統一了我們的員工隊伍，並指導我們如何與彼此、我們的客户、我們所在的社區以及其他利益相關者進行互動：
有關貝萊德原則的更多信息，請訪問我們的網站Www.blackrock.com.
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公司治理 | 貝萊德對中國人民的影響
多樣性、公平性和包容性
我們相信，擁有包容和互聯的文化的多元化勞動力是商業上的當務之急，也是貝萊德成功所不可或缺的。歸根結底，一個充滿活力、包容的組織使貝萊德能夠吸引和留住世界各地的頂尖人才，並保持領先於客户的需求。
我們的三大支柱戰略與公司的業務優先事項和長期目標保持一致。這三大支柱是：
| • | 全球各地的人才和文化重點是吸引、培養和留住頂尖人才，方法是營造一個包容各方的工作環境，讓員工公平地獲得機會，感受到被看到、被聽到、被重視和被尊重； |
| • | 支持感興趣的客户的活動,側重於擴大與經紀商、經理和供應商的投資選擇和商業夥伴關係機會；以及 |
| • | 對服務不足的社區的影響，它的重點是通過慈善和員工主導的志願者努力幫助越來越多的人體驗經濟福祉。 |
| 員工敬業度
我們重視與員工的持續對話，以更好地瞭解他們在公司的經歷，並評估我們人力資本管理實踐的有效性。我們有幾種員工敬業度機制，包括：
• 全球員工意見調查；
• 互動事件和通信；
• 贊助員工網絡；以及
• 地方社區參與。 |
我們全年進行的員工意見脈搏調查為我們的團隊和整個貝萊德提供了可行的反饋。此外，我們使用持續的生命週期調查來收集員工旅程中不同時間點的反饋。我們致力於通過定期的溝通和活動，包括時事通訊、全球和當地市政廳以及來自及時更新業務和組織情況以及文化建設機會的領導人的消息，讓員工瞭解情況並參與其中。
員工網絡
貝萊德的員工網絡為具有不同背景、經驗和視角的員工提供了更多的論壇和機會，讓他們相互聯繫，提升公司文化。向所有人開放，這些網絡是由員工為員工設計的，由高層領導發起，並加強了貝萊德的社區。
貝萊德認為，員工重視回饋社區的機會。通過當地由員工主導的貝萊德捐贈委員會，我們支持由我們運營的社區的員工提名的非營利組織。此外，我們還有一個配對禮物計劃，為全職員工提供每年高達10,000美元的配對捐款給任何符合美國國税局資格的慈善組織。全職員工每年還會有兩天帶薪志願者日，貝萊德會將志願者時間與符合條件的慈善機構進行匹配。
2023年，我們啟動了跨信仰、文化和盟友網絡，其使命是為貝萊德各種信仰、文化和精神信仰的員工創造一個友好的環境，提供一種社區感。
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公司治理 | 貝萊德對中國人民的影響
招聘、培訓和發展
| 我們認識到，像所有公司一樣，我們正在競爭日益激烈的環境中運營。
貝萊德致力於在其業務的各個領域進行創新、學習和再創造。 |
本着從廣泛背景吸引人才的精神，貝萊德為退伍軍人提供正式招募計劃(退役軍人過渡到平民職業)和 返回者(職業生涯中斷18個月或以上的個人)。
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提供長期價值。我們的人力資本管理實踐旨在為員工在職業生涯的每個階段提供學習、創新和提高技能的機會。貝萊德學院就是一個例子，這是我們的在線互動資源和課程套件，使員工能夠在我們的業務和目標的特定方面培養技能。我們相信，這些機會在吸引我們的員工方面發揮着重要作用。
我們還相信，公司未來成功的一個關鍵驅動力是我們培養強大的領導者和人力資源經理的能力。我們投資於旨在促進職業發展的領導力發展項目。在領導力發展方面，貝萊德為人事經理提供培訓和輔導，幫助他們培養基礎技能。
薪酬、福利和福利
投資於員工的身體、情緒、精神和財務健康是我們人力資本管理戰略的關鍵組成部分。
我們的薪酬和福利實踐旨在：吸引、激勵和留住有才華的員工；使員工的激勵和冒險行為與公司和客户的利益保持一致；並在員工及其家人生活的各個方面為他們提供支持。我們有一個很強的按績效支付工資文化和年度薪酬流程，其中考慮到整個公司的業績、個人業務業績和員工表現，以及市場基準。
我們提供廣泛的福利，並根據市場慣例和我們辦事處的當地要求進行定期審查，包括在適用的情況下，退休儲蓄計劃、靈活的休假政策和靈活的工作安排、育兒假和家庭形成福利，如生育福利、收養和代孕援助，以及後備老年人和兒童保育福利。還向符合條件的員工提供全面的醫療保健和心理健康福利，包括醫療、牙科和視力保險、健康儲蓄和支出賬户、員工援助計劃以及獲得遠程醫療服務的機會(如果有)。我們還提供心理健康大使計劃，該計劃由辦公室各個地點的全球志願者組成，他們接受過同理心傾聽技能的培訓，可以指導感興趣的同事獲得支持心理健康的福利、工具和資源。
貝萊德還維持着一項員工購股計劃(ESPP)。ESPP為美國、英國、澳大利亞、香港、新加坡和加拿大的參與員工提供機會，通過以折扣價購買貝萊德的股票來分享公司的所有權。
我們優先保護我們勞動力的權利。我們執行了有關防止騷擾和遵守平等就業機會和加班規定的政策，並致力於提供安全和健康的工作環境。為此，我們設計了全球計劃，包括環境和職業健康與安全計劃，以滿足或超過當地的要求。此外，我們鼓勵所有員工提出令人擔憂的問題，並向員工保證，他們這樣做可能不會害怕報復。
透明度和測量
我們認為透明度和衡量是我們DEI戰略的關鍵部分。自2020年以來，我們每年都會發布與SASB一致的披露和EEO-1報告，以及自2022年以來的一份全球環境和經濟發展部年度報告。
截至2024年1月1日，在公司自我確認性別地位的員工中，約44%的公司全球員工、33%的全球高級領導(董事或以上)和47%的全球新員工是女性。此外，截至2024年1月1日，在公司自定義種族/民族身份的美國員工中，約8%的員工、4%的高級領導人和10%的新員工被認定為黑人或非裔美國人，8%的員工、5%的高級領導人和16%的新員工被認定為拉丁裔，28%的員工、21%的高級領導人和30%的新員工被認定為亞裔。此外，截至2023年12月31日，公司約有19,800名員工，其中46%在美洲，31%在歐洲、中東和非洲地區，23%在亞太地區。
人力資本管理的董事會監督
我們的董事會在監督人力資本管理方面發揮着重要作用，每年召開一次董事會會議，專門討論深入探討回顧貝萊德的文化、人才發展、留任和招聘計劃、Dei戰略、領導力和繼任規劃以及員工反饋。
此外，MDCC定期審查與公司人力資本管理戰略相關的努力和發展。關於如何在貝萊德的近地天體性能評估中考慮這些努力和發展的討論，請參見“2023年近地天體薪酬和業績摘要“從67頁開始。
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公司治理 | 公司治理實踐和政策
企業管治實務及政策
管理層繼任規劃
首席執行官和其他高級管理人員的繼任計劃是董事會人力資本管理年度審查的關鍵部分。作為審查的一部分，董事會重點關注貝萊德是否有合適的人員來執行我們的長期戰略計劃，以及我們識別、吸引、發展、提拔和留住未來高級管理人員的能力。全組織繼任規劃的一個重要內容是致力於從內部建立領導力，並增加領導角色的多樣性。
在這些審查期間，董事會討論了：
| • | 在發生緊急情況或首席執行官退休時，首席執行官的潛在繼任者； |
| • | 首席執行官對貝萊德高層管理人員潛在繼任者的建議和評估，以及對這些人的任何發展計劃的審查；以及 |
| • | 我們培養未來高級領導人的方法。 |
貝萊德的公共政策參與與政治參與政策
貝萊德認為，負責任的企業公民需要積極參與立法和監管過程。作為我們對股東和客户責任的一部分，貝萊德倡導我們認為符合股東和客户長期最佳利益的公共政策。我們支持建立監管制度，提高金融市場透明度，保護投資者，促進資本市場負責任的增長，同時保護消費者的選擇，並妥善平衡利益與實施成本。貝萊德通過我們發表的觀點來評論公共政策話題，這些觀點研究公共政策問題並評估其對投資者的影響，以及我們提交給政策制定者的評議信和諮詢回覆。我們相信在這些重要問題上進行公開對話和提高透明度的價值。我們的立場文件和信函可在“洞察-公共政策“我們網站的一部分。
公共政策參與的治理
貝萊德的全球企業事務團隊包括企業傳播、政府事務和公共政策、企業可持續發展和社會影響。作為貝萊德品牌和聲譽的管理者，全球企業事務部的目標是以一種在全球和本地引起共鳴的方式講述公司的故事，建立信任關係，併為我們的業務和客户帶來積極的結果。
貝萊德與政策制定者的接觸和對公共政策問題的倡導由新聞出版總署團隊協調。新聞出版總署自2009年成立以來，已將貝萊德確立為投資者和我們服務的數以百萬計的退休人員受人尊敬的倡導者。新聞出版總署成員與商業和法律團隊密切合作，確定區域和全球的立法和監管優先事項，以保護投資者、增加股東價值和促進負責任的經濟增長。
貝萊德律師事務所的首席法務官兼全球企業事務主管定期向董事會或其下屬委員會通報並參與立法和監管方面的發展，以及貝萊德倡導的舉措和優先事項。新聞出版總署成員和行政領導層定期與區域和全球的公職人員和政策制定者會面，就立法和監管優先事項交換意見，並向這些人提供教育材料，幫助他們作出決定。
行業協會
作為貝萊德參與公共政策過程的一部分，貝萊德參與了多個行業協會，這些協會倡導和塑造對資產管理行業和全球商界重要的公共政策立場。行業協會還為其成員提供教育、培訓和職業網絡機會。貝萊德參與這些協會是為了尋找這樣的機會，並幫助在我們認為將為投資者服務、增加股東價值和促進負責任的經濟增長的問題上建立共識。我們不控制這些組織，我們加入和參與這些組織並不代表我們認可這些組織的所有活動和立場。因此，可能會有特定立場與貝萊德背道而馳的情況。
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公司治理 | 公司治理實踐和政策
貝萊德在我們的公共政策參與和政治參與政策網頁上披露了我們所屬的主要行業協會，以及我們在2023年支付的會費和/或會費超過25,000美元的行業協會。
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貝萊德定期審查我們在這些行業協會的成員資格及其支持的立場，以評估是否與我們在公共政策問題上的觀點一致，我們認為這對我們為投資者和客户服務具有重要意義。如果我們發現在重大戰略政策問題上存在重大不一致，我們將討論和審查與此類組織有關的選擇，包括與繼續加入該組織相關的好處和挑戰。我們可能採取的行動包括與行業協會接觸，通過公開聲明澄清貝萊德的立場，或考慮終止我們在行業協會的成員資格。
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政治參與
我們與政策制定者接觸和參與公共政策舞臺的能力受到國際、聯邦、州和地方各級廣泛的法律和法規的制約。根據美國聯邦法律，貝萊德不得捐贈公司資金或實物對聯邦政府官員候選人或國家政黨委員會的貢獻。除了聯邦政府對公司政治行動的限制外，我們在美國州和地方一級的政治貢獻還受到市政證券規則制定委員會規則的約束G-37,規則206(4)-5根據1940年的《投資顧問法案》和CFTC規則23.451，以及適用的州和地方法律。因此，貝萊德不向候選人、政黨委員會、政治行動委員會或任何根據《國税法》第527條免除聯邦所得税的政治組織提供公司資金。儘管聯邦和州法律允許，但貝萊德自願選擇不將公司資金直接用於任何特定候選人的獨立支出。有關貝萊德的聯邦遊説活動的信息，包括根據修訂後的1995年《遊説公開法》要求披露的捐款，可在以下網址公開Https://lda.senate.gov/system/public/.
貝萊德維護着一個聯邦政治行動委員會，該委員會根據適用的聯邦法律，由公司的美國公民或綠卡持有者員工在自願的基礎上提供資金。政治行動委員會根據公司的捐款政策和公共政策目標，在兩黨的基礎上在聯邦一級進行捐款，而不考慮管理層的私人政治偏好。根據法律規定，政治行動委員會的所有政治捐款都要向聯邦選舉委員會報告，並在Www.fec.gov。貝萊德政治行動委員會2023年的貢獻在我們的公共政策參與和政治參與政策網頁上披露。
貝萊德委員會由一個由全球企業事務主管擔任主席的委員會管理，負責監督委員會的活動，包括籌款、支出、報告和員工敬業度。
貝萊德堅持合規流程，旨在確保其活動符合我們的公共政策參與和政治參與政策以及所有管理美國政治獻金的相關法律。所有員工都必須每年審查並確認他們對政治獻金的合規責任，並必須將他們提出的所有個人政治獻金提交給我們的法律和合規部，以確定此類獻金是否符合適用的法律限制。
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公司治理 | 股東參與和推廣
股東參與和外聯
我們的股東參與流程
我們全年開展股東外聯活動，與股東就對他們重要的問題進行接觸。我們向董事會彙報這一接觸以及需要解決的具體問題。
另見“薪酬問題的探討與分析從第54頁開始，討論我們與薪酬相關的股東參與計劃和我們的2023年計劃薪酬話語權投票結果.
與審計委員會的通信
股東和其他相關方可以通過郵件或電子方式與董事會任何成員(或所有成員)、任何委員會或任何此類委員會主席聯繫，如下所示：
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郵件：
貝萊德股份有限公司 署名：董事會 C/O-企業財務祕書 哈德遜50碼 紐約，紐約：10001 |
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在線：
請訪問貝萊德網站：Https://ir.blackrock.com。在標題下“治理/治理概述/聯繫我們的董事會，“您將找到一個鏈接，可用於向董事會、首席獨立董事、任何個人董事或任何董事小組或委員會發送電子消息。
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貝萊德的公司公關、投資者關係或法律和合規部門將審查收到的通信，以確定其內容是否代表供我們董事審查的信息或事項。與董事會任何成員會面的請求也將相應地進行審查，並在適當情況下由投資者關係部和公司祕書安排。與會計、內部控制或審計事項有關的問題將按照既定程序處理。
我們鼓勵股東參觀“治理/治理概述《貝萊德》網站頁面Https://ir.blackrock.com參閲《企業管治指引》、《企業行為及道德守則》、《首席執行官及高級財務官道德守則》，以及有關貝萊德董事會及其委員會及其他公司管治政策的其他資料。
審計委員會、MDCC、NGSC、風險委員會和執行委員會的章程可在同一網站上查閲。此外，貝萊德有意在其公司網站上張貼有關修訂或豁免《行政總裁及高級財務人員道德守則》條文的任何披露要求。
應書面要求，貝萊德將免費向每位股東提供這些文件的副本。索取副本的要求應發送給公司祕書貝萊德，地址：50 Hudson Yards，New York 10001。
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公司治理 | 2023年-董事薪酬
2023年：董事薪酬
獨立董事因其對本公司的服務和奉獻而獲得報酬，包括聘用金和費用報銷。我們認識到，作為一家全球投資管理公司的董事，需要大量的時間和精力。我們董事薪酬計劃的目標是幫助吸引、激勵和留住能夠為公司的長期成功做出重大貢獻的董事。為了進一步使我們董事的利益與我們股東的利益保持一致，我們的獨立董事必須擁有最低目標數量的股份，如下所述。
董事薪酬協調委員會負責定期審查董事薪酬，並向董事會提出建議。MDCC還審查了同行企業的董事薪酬做法。有關這些對等組的更多信息，請參閲“薪酬顧問的角色”在第65頁。
我們的董事薪酬計劃如何符合股東的長期利益
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關注股權薪酬
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股票/股權所有權要求
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| 董事獨立薪酬的最大部分是年度股權授予，以遞延股票單位支付。
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所有獨立董事必須在加入董事會後五年內持有價值至少500,000美元的股份(即超過年度董事會聘用金的五倍)。所有董事都已達到或正在按計劃滿足這一要求。
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2023年董事薪酬要素
在2023年提供的服務中，每個獨立的董事都收到按季度拖欠的年度聘用費，按年率計算為85 000美元，以及委員會按季度拖欠的聘用費，按年率計算如下：審計委員會主席40 000美元及審計委員會成員25 000美元；委員會主席30 000美元及風險委員會成員15 000美元。我們的首席獨立董事收到了額外的年度預付金，按季度支付，按年率計算為100,000美元。此外，各獨立董事均有權選擇收取按同等公平市價估值的貝萊德普通股，以代替其全部或部分年度聘用金及委員會年度聘用金。
此外，於2023年1月，各獨立董事均收到年度股權授出，以價值240，000元的遞延股份單位授出。授予董事的選擇或 連任，如適用，將於2023年股東周年大會上以貝萊德普通股股份結算。年度股權授出一般於（i）授出日期起計三週年及（ii）董事不再擔任董事會成員之日（以較早者為準）結算。
下表列示貝萊德於二零二三年就服務提供的董事薪酬要素。
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董事薪酬要素 |
股權的支付或價值 |
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| 公告牌服務(1) |
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| 年度定額(2) |
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$85,000 |
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| 年度股權補助金(3) |
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240 000美元遞延庫存單位 |
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領銜獨立董事 |
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$100,000 |
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| 委員會服務 |
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| 委員會年度保留者(2) |
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椅子 |
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構件 |
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| 審計委員會 |
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$40,000 |
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$25,000 |
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| mdcc |
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$30,000 |
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$15,000 |
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| NGSC |
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$30,000 |
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$15,000 |
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| 風險委員會 |
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$30,000 |
|
|
$15,000 |
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| (1) | 董事會和委員會服務保留人和年度股權贈款。董事有權選擇以貝萊德普通股的形式獲得其年度董事會和委員會服務聘任。董事有權選擇不遲於上一歷年12月收取於授出日悉數歸屬的遞延股份單位形式的年度聘用金，並有權選擇該等遞延股份單位以及作為年度股權授予的一部分而授出的遞延股份單位，於董事停止擔任董事會成員之日一次性支付或於董事停止擔任董事會成員之日起首五週年各按年平均分期付款支付。 |
| (2) | 年度預聘金的支付時間。董事會和委員會的服務聘用金在1月、4月、7月和10月支付，以上一季度的服務為基礎。通過常設委員會輪換的新董事會成員可獲得一名總務委員會僱員。本公司亦不時應要求向全體董事提供現有地點的基本辦公空間及必要的行政支援。 |
| (3) | 年度股權補助金。董事在2023年1月被授予年度股權獎，該獎項在他們當選後授予(或連任)在2023年5月24日的年度股東大會上提交給董事會。 |
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公司治理 | 2023年-董事薪酬
2023年兼任貝萊德僱員的董事未列入下表，因其擔任董事或委員未獲報酬。於2023年，非貝萊德僱員的董事每人收取下列金額，並獲報銷合理的差旅及相關開支。
2023年董事薪酬總額表
| 名字 |
所賺取的費用 |
股票大獎 ($)(2) |
總計 ($) |
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| 巴德·M·阿爾薩德 |
|
115,149 |
|
|
240,184 |
|
|
355,334 |
| |||
| 帕梅拉·戴利 |
|
140,485 |
|
|
240,184 |
|
|
380,669 |
| |||
| 威廉·E·福特 |
|
130,067 |
|
|
240,184 |
|
|
370,251 |
| |||
| 法布里齊奧·弗萊達 |
|
100,040 |
|
|
240,184 |
|
|
340,224 |
| |||
| 默裏·S·格伯 |
|
200,000 |
|
|
240,184 |
|
|
440,184 |
| |||
| 瑪格麗特·佩吉·L約翰遜 |
|
124,452 |
|
|
240,184 |
|
|
364,636 |
| |||
| 謝麗爾·D·米爾斯 |
|
115,000 |
|
|
240,184 |
|
|
355,184 |
| |||
| 阿明·H·納賽爾(3) |
|
49,732 |
|
|
— |
|
|
49,732 |
| |||
| 戈登·M·尼克松 |
|
129,398 |
|
|
240,184 |
|
|
369,582 |
| |||
| 克里斯汀·C·佩克 |
|
109,833 |
|
|
240,184 |
|
|
350,018 |
| |||
| 查爾斯·H·羅賓斯 |
|
100,040 |
|
|
240,184 |
|
|
340,224 |
| |||
| 馬可·安東尼奧·斯利姆·多米特 |
|
124,726 |
|
|
240,184 |
|
|
364,910 |
| |||
| 漢斯·E·維斯特伯格 |
|
109,833 |
|
|
240,184 |
|
|
350,018 |
| |||
| 蘇珊·L·瓦格納 |
|
140,000 |
|
|
240,184 |
|
|
380,184 |
| |||
| 馬克·威爾遜 |
|
125,000 |
|
|
240,184 |
|
|
365,184 |
| |||
| (1) | 包括於2023年3月31日、6月30日、9月29日和12月29日分別以669.12美元、691.14美元、646.49美元和811.80美元的收盤價在董事選舉中授予的現金支付的費用和貝萊德普通股的股票，以代替其全部或部分年度聘金。以下董事每人選擇接受普通股以代替下列數額：阿爾薩德先生-38,483美元；戴利女士-140,485美元；福特先生-130,067美元；弗雷達先生-100,040美元；約翰遜女士-124,452美元；納賽爾先生-49,732美元；尼克松先生-129,398美元；佩克女士-109,833美元；羅賓斯先生-100,040美元；斯利姆先生-62,226美元；維斯特伯格先生-109,833美元。 |
| (2) | 包括每年對每個非員工董事出售貝萊德的323個遞延股票單位，根據財務會計準則委員會第718主題，授予日期公允價值240,000美元。有關獎勵的完整估值假設，請參閲我們2023年表格中的綜合財務報表附註1710-K.截至2023年12月31日，各非員工董事持有以下未償還遞延股票單位：戴利女士-3,734；尼克松先生-3,641；福特先生-3,582；威爾遜先生-2,523；格伯先生-2,316；米爾斯女士-2,291；約翰遜女士-2,133；斯利姆先生-1,536；維斯特伯格先生-1,032；佩克女士-987；阿爾薩德、弗雷達、羅賓斯和瓦格納女士-936；以及納賽爾-69先生。 |
| (3) | 納賽爾先生於2023年7月17日加入董事會，2023年沒有收到年度補助金。 |
| 46 | 貝萊德股份有限公司2024年代理聲明 |
公司治理 | 其他高管
其他行政主任
除芬克和卡皮託的個人簡歷分別位於第17頁和第20頁外，以下是截至本委託書發表之日擔任貝萊德高管的個人名單，他們中的每一位都在貝萊德的GEC任職。貝萊德的所有高管由董事會和首席執行官自行決定。
| 史蒂芬·科恩 48歲 |
董事高級董事總經理，自2024年1月以來一直擔任首席產品官兼全球產品解決方案主管。在此之前，科恩先生於2021年4月至2024年1月擔任歐洲、中東和非洲地區負責人。此前，科恩先生於2017-2021年擔任EMEA iShares and Wealth部門主管，並於2017-2021年負責EMEA指數投資業務，2011-2017年擔任固定收益指數業務全球主管。科恩先生於2011年從野村加盟貝萊德，當時他在野村擔任股票掛鈎策略全球主管。 | |
| Robert L. Goldstein 50歲 |
董事高級董事總經理，自2014年以來一直擔任首席運營官。在此之前，他曾在2012年至2014年領導貝萊德的機構客户業務。戈爾茨坦先生的整個職業生涯都是在貝萊德度過的，從1994年開始，他在公司的投資組合分析部門擔任分析師。 | |
| 卡羅琳·海勒 46歲 |
董事高級董事總經理，自2023年1月以來一直擔任全球人力資源主管。在成為全球人力資源主管之前，海勒女士曾在2021年5月至2022年12月期間擔任人才和商業合作伙伴負責人。在加入貝萊德之前，海勒女士在高盛工作了20多年，在那裏她在人力資本管理部門擔任過多個領導職務，最近的一次是在2020年5月至2021年2月擔任業務合作伙伴和人才收購主管，並於2018年1月至2020年5月擔任業務合作伙伴和人才管理主管。 | |
| J·理查德·庫謝爾 57歲 |
董事高級董事總經理自2020年以來一直擔任投資組合管理部負責人，該投資組合管理組包括貝萊德的固定收益、基本股票、私人信貸、系統投資、多資產戰略和解決方案以及私人投資者業務。在此之前，他曾在2018-2020年間擔任多資產策略和全球固定收益部門負責人。庫舍爾先生於2014年至2016年擔任首席產品官兼戰略產品管理負責人，並於2012年至2014年擔任副首席運營官。庫舍爾先生自1991年以來一直與貝萊德在一起。庫謝爾先生是該公司黑人專業人員和盟友網絡的執行贊助商。 | |
| 雷切爾·洛德 58歲 |
董事高級董事總經理，自2024年1月以來一直擔任國際業務主管。在此之前，羅德女士於2021年5月至2024年1月擔任亞太區負責人，並於2017年至2021年5月擔任歐洲、中東和非洲地區負責人。2013至2017年，她擔任iShares歐洲、中東和非洲地區主管以及全球客户、ETF和指數投資主管。羅德女士於2013年11月從花旗集團加盟貝萊德，在花旗集團擔任公司股權衍生品全球主管。 | |
| 克里斯托弗·J·米德 55歲 |
董事高級董事總經理，自2016年起擔任貝萊德首席法務官，2015年起擔任總法律顧問。在2015年加入貝萊德之前，米德先生曾任美國財政部總法律顧問。此前，他是Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr律師事務所的合夥人。在他職業生涯的早期，米德先生曾在美國最高法院擔任大法官約翰·保羅·史蒂文斯和美國華盛頓特區巡迴上訴法院法官哈里·T·愛德華茲的法律書記員。米德先生是貝萊德家庭網絡的執行贊助商。 | |
| 馬丁·S·斯莫爾 48歲 |
董事高級董事總經理，自2023年2月起擔任貝萊德首席財務官，同時也是貝萊德全球企業戰略主管。此前，斯莫爾曾在2018年至2023年2月擔任美國財富諮詢主管，並於2014年至2018年擔任美國和加拿大iShares主管。從2008年到2014年，他幫助建立了金融市場諮詢集團，並在該集團擔任全球和地區領導職務。戴斯莫爾先生於2006年加入貝萊德，擔任法律法規合規部成員。在加入貝萊德之前，Small先生在紐約Davis Polk&Wardwell律師事務所擔任資本市場、投資管理和交易助理，並擔任美國紐約南區地區法院尊敬的理查德·歐文法官的法律書記員。斯莫爾先生是本公司贈送網絡的執行贊助商。 | |
| 馬克·K.魏德曼 53歲 |
董事高級董事總經理，自2023年1月以來一直擔任全球客户業務主管。2019年至2022年，維德曼先生擔任國際和企業戰略主管，2011年至2019年擔任iShares和指數投資全球主管。維德曼於2004年加入貝萊德，幫助創辦了後來的金融市場顧問組。在加入貝萊德之前，他是美國財政部負責國內金融事務的副部長的高級顧問和麥肯錫公司的管理顧問。威德曼先生是該公司索莫斯拉丁裔及盟友網絡的執行贊助商。 | |
| 貝萊德股份有限公司2024年代理聲明 | 47 |
貝萊德的所有權
普通股
下表包括截至2024年3月28日貝萊德有投票權證券的實益所有權的某些信息：
| • | 貝萊德所知的每一位實益擁有貝萊德任何類別未償還有表決權證券的5%以上的人； |
| • | 貝萊德的每一位董事和提名者； |
| • | 《2023年補償表摘要》中所列的每個近地天體；以及 |
| • | 貝萊德的所有高管和董事作為一個小組。 |
除另有説明外，每個人對所示有投票權證券的股份行使唯一投票權或投資權。下表所示由每名董事及其高管實益擁有的有投票權證券的股份數量由美國證券交易委員會的規則決定。該信息不一定表明受益所有權用於任何其他目的。在表格中，受益所有權包括個人擁有單獨或共享投票權或投資權的任何有投票權證券的股份，也包括個人有權在2024年3月28日後60天內通過行使任何期權、認股權證或其他權利獲得的任何普通股。分數股已四捨五入為最接近的整數。
| 48 | 貝萊德股份有限公司2024年代理聲明 |
貝萊德普通股的所有權
截至2024年3月28日，已發行的貝萊德普通股共有148,759,510股。
| 數額： 有益的 所有權 普通股(1) |
百分比 普通股 |
延期/ 限制性股票 單位和庫存 |
總 | |||||||||||
| 先鋒集團。 |
12,890,008(3) | 8.66% | – | 12,890,008(3) | ||||||||||
| 先鋒大道100號 賓夕法尼亞州馬爾文，郵編19355 |
||||||||||||||
| 貝萊德股份有限公司 |
9,580,403(4) | 6.44% | – | 9,580,403(4) | ||||||||||
| 哈德遜50碼 紐約州紐約市，郵編：10001 |
||||||||||||||
| 科威特投資管理局，代表科威特國政府行事 |
7,993,064(5) | 5.37% | – | 7,993,064(5) | ||||||||||
| Ministries Complex，Block 3 Safat，科威特13001 |
||||||||||||||
| 巴德·M·阿爾薩德 |
988 | * | 911 | 1,899 | ||||||||||
| 帕梅拉·戴利 |
6,303 | * | 911 | 7,214 | ||||||||||
| 勞倫斯·D·芬克 |
402,582 | * | 11,564 | 414,146 | ||||||||||
| 威廉·E·福特 |
15,010 | * | 911 | 15,921 | ||||||||||
| 法布里齊奧·弗萊達 |
6,635 | * | 911 | 7,546 | ||||||||||
| 默裏·S·格伯 |
41,737 | * | 911 | 42,648 | ||||||||||
| Robert L. Goldstein(6) |
45,982 | * | 77,489 | 123,471 | ||||||||||
| 瑪格麗特·佩吉·L約翰遜(6) |
2,476 | * | 911 | 3,387 | ||||||||||
| 羅伯特·S·卡皮託(6) |
208,373 | * | 8,754 | 217,127 | ||||||||||
| 謝麗爾·D·米爾斯 |
4,567 | * | 911 | 5,478 | ||||||||||
| 阿明·H·納賽爾(6) |
241 | * | 300 | 541 | ||||||||||
| 戈登·M·尼克松 |
3,899 | * | 911 | 4,810 | ||||||||||
| 克里斯汀·C·佩克 |
409 | * | 911 | 1,320 | ||||||||||
| 查爾斯·H·羅賓斯 |
2,224 | * | 911 | 3,135 | ||||||||||
| 加里·S·謝德林 |
15,336 | * | 56,544 | 71,880 | ||||||||||
| 馬可·安東尼奧·斯利姆·多米特 |
5,998 | * | 911 | 6,909 | ||||||||||
| 馬丁·S·斯莫爾 |
2,706 | * | |
20,582 |
|
23,288 | ||||||||
| 漢斯·E·維斯特伯格 |
461 | * | 911 | 1,372 | ||||||||||
| 蘇珊·L·瓦格納(7) |
427,176 | * | 911 | 428,087 | ||||||||||
| 馬克·K.魏德曼 |
|
2,494 |
|
* | |
76,105 |
|
78,599 | ||||||
| 馬克·威爾遜 |
1,919 | * | 911 | 2,830 | ||||||||||
| 全體董事和執行幹事(25000人)(6) |
1,344,496 | * | 292,587 | 1,637,083 | ||||||||||
| * | 個人持有的普通股數量不到普通股流通股的1.0%。 |
| (1) | 不包括未歸屬/未結算的RSU和股票期權。 |
| (2) | 包括遞延和限制性股票單位，以及在2024年3月28日至28日後60天內歸屬或歸屬的股票期權。不包括BPIP獎。 |
| (3) | 根據先鋒集團(“先鋒”)於2024年2月13日提交的附表13G/A。先鋒報告稱，它持有0股唯一投票權股份、180,193股共享投票權股份、12,258,524股唯一處分權股份和631,484股共享處分權股份。先鋒已與貝萊德訂立書面協議，根據該協議，就任何貝萊德股東周年大會或特別大會或就董事選舉徵求同意，先鋒將授權委託書就提交股東批准的事項投票表決先鋒持有的任何貝萊德普通股超過已發行貝萊德股份10%的股份。 |
| (4) | 基於貝萊德股份有限公司於2024年2月9日提交的附表13G/A。貝萊德股份有限公司報告稱，其持有8,562,270股唯一投票權、0股共享投票權、9,580,403股唯一處分權和0股共享處分權，全部由貝萊德股份有限公司子公司管理的基金實益擁有。針對這些股份的投票建議由獨立的第三方投票服務提供商提供，以避免潛在的利益衝突。 |
| (5) | 根據科威特投資局(“科威特投資局”)於2020年7月7日提交的代表科威特國政府行事的附表13G。科威特投資局報告稱，它持有0股唯一投票權的股票，7,993,064股共享投票權的股票，0股唯一處置權的股票和7,993,064股共享的處分權股票。 |
| (6) | 包括聯名、間接及/或以信託形式持有的貝萊德普通股(實益所有權已被放棄的股份除外)。 |
| (7) | 包括通過一個信託持有的貝萊德普通股，瓦格納對該信託擁有投資控制權。 |
| 貝萊德股份有限公司2024年代理聲明 | 49 |
某些關係和
關聯交易
與貝萊德董事、高管及其他關聯方的交易
不時地，某些董事、其家屬及相關慈善基金會可能會投資於貝萊德的各種投資工具或賬户。對於貝萊德子公司提供的某些類型的產品和服務，貝萊德董事可能會獲得我們員工普遍享有的折扣。此外，聘用貝萊德獨立董事的部分公司或關聯公司可能投資於貝萊德的各種投資工具或賬户，或可能獲得諮詢、技術和風險管理服務。這些投資和服務是在正常業務過程中按與當時與處境相似的客户和合資格員工進行的可比交易基本相同的條款進行的。
我們如何審查、批准或批准與關聯人的交易
董事會通過了一項關於關聯人交易的書面政策，該政策管理並確立了批准和批准關聯人交易的程序。
|
該保單將關連人士交易界定為任何涉及金額超過120,000美元的交易或安排，而貝萊德或其任何附屬公司為參與者，而關連人士擁有直接或間接重大利益。就本政策而言，“關連人士”是指任何現在或上個財政年度曾是貝萊德董事或高管、董事代名人、或在貝萊德持有的任何類別有投票權證券的實益擁有人超過5%的人士，或上述任何人士的直系親屬。
|
關聯人交易必須得到NGSC或董事會多數成員的批准或批准。如果貝萊德要等到全國常委會或董事會下一次會議批准並不可行，國家常委會主席可以批准該交易。在審查任何關聯人交易時，必須考慮所有相關事實和情況，包括：
| • | 關聯人與貝萊德的關係及其在交易中的利害關係； |
| • | 給貝萊德帶來的好處； |
| • | 如果與董事有關的人是董事、董事的直系親屬或董事為合夥人、股東或高管的實體，對董事獨立性的影響； |
| • | 提供可避免需要關聯人交易的可比產品或服務；以及 |
| • | 交易條款以及可供無關第三方或一般員工使用的條款。 |
| 50 | 貝萊德股份有限公司2024年代理聲明 |
管理髮展
薪酬委員會和薪酬委員會
聯鎖與內幕
參與
2023年期間，MDCC的成員是多倫多國家經濟委員會。約翰遜和米爾斯以及福特先生(主席)、尼克松先生和斯利姆先生。於本財政年度內，董事並無擔任貝萊德的高級職員或僱員、或以前的高級職員或僱員，或參與任何須在本委託書中披露的關連人士交易。
貝萊德沒有高管擔任：
| • | 另一個實體的管理協調委員會(或執行同等職能的其他董事會委員會，或在沒有此類委員會的情況下，指整個董事會)的成員，其執行人員中有一人曾在管理協調委員會任職； |
| • | 另一實體的董事，其一名高管曾在MDCC任職；或 |
| • | 董事會成員為另一實體之董事會成員(或執行同等職能之其他董事會委員會，或如無任何該等委員會，則為整個董事會)，而該實體其中一名執行人員曾擔任貝萊德之董事。 |
| 貝萊德股份有限公司2024年代理聲明 | 51 |
第二項：
批准，在a 非約束性
諮詢投票，
針對指定人員的補償
行政人員
根據《交易所法案》第14A節，我們要求我們的股東批准本委託書中披露的對我們近地天體的補償。
雖然這次投票是諮詢性質的，對公司沒有約束力，但它將向我們提供有關投資者對我們的高管薪酬理念、政策和實踐的看法的信息。我們重視我們股東的意見，如果在本委託書中披露的任何重大投票反對我們的近地天體補償，我們將考慮我們股東的擔憂，MDCC將評估是否有必要採取任何行動來解決這些擔憂。
在你投票之前
在考慮您的投票時，我們鼓勵股東審閲第80頁高管薪酬實踐摘要中提供的有關貝萊德的薪酬政策和關於我們近地天體的決定的信息，以及我們的薪酬問題的探討與分析“從第54頁開始。
| • | 我們的按績效支付工資薪酬理念的結構是使管理層的利益與股東的利益保持一致 |
| • | 高管總薪酬的很大一部分與貝萊德的財務和經營業績以及貝萊德的普通股股價表現密切相關 |
| • | 貝萊德對其就業和薪酬方案採取了強有力的治理做法 |
| • | 我們的薪酬計劃每年都會進行審查，以確保它們不會助長過度的冒險行為 |
我們董事會目前的政策是每年進行諮詢投票，以批准我們近地天體的薪酬，我們預計將在2025年股東年會上進行下一次諮詢投票。
董事會推薦
|
|
董事會一致建議你們投票“For”批准對我們的近地天體進行補償。 |
| 52 | 貝萊德股份有限公司2024年代理聲明 |
管理髮展
薪酬委員會和薪酬委員會
報告
管理髮展與薪酬委員會2023財年高管薪酬報告
MDCC已經審查並討論了法規第402（b）項要求的薪酬討論和分析 S-K並建議董事會將薪酬討論及分析納入本委託書。
MDCC成員
William E.福特，椅子
瑪格麗特·佩吉·L約翰遜
謝麗爾·D米爾斯
戈登M.尼克松
馬爾科·安東尼奧·斯利姆·多米特
| 貝萊德股份有限公司2024年代理聲明 | 53 |
高管薪酬
薪酬問題的探討與分析
貝萊德的高管薪酬計劃旨在使管理層激勵與利益相關者的長期利益保持一致。我們的年度薪酬總額結構體現了我們對薪酬與績效掛鈎的承諾。本薪酬討論與分析為股東提供有關貝萊德業務和2023年財務表現、我們嚴格的薪酬方法以及2023年NEO薪酬決策的信息，如下所示。
|
勞倫斯·D Fink
主席及 行政長官 軍官 |
Robert S. kapito
總裁 |
Robert L. Goldstein
首席運營 軍官
|
馬克·K. 魏德曼
負責人 全球客户 業務 |
馬丁S. 小的
首席財務官 官兼全球 部主管 戰略 |
Gary S. 謝德林
副主席 和前 首席財務 軍官 |
目錄表
| 1.引言 |
||||
| 股東對高管薪酬的參與度 |
|
55 |
| |
| 貝萊德股東價值框架 |
|
55 |
| |
| 2023年財務業績 |
|
56 |
| |
| 我們的薪酬框架 |
|
57 |
| |
| NEO年度薪酬總額摘要 |
|
58 |
| |
| 按績效支付工資近地物體的補償結構 |
|
58 |
| |
| 歷史成果—CEO和其他NEO薪酬增長與貝萊德財務增長 |
|
59 |
| |
| 2.我們的薪酬計劃 |
||||
| 薪酬計劃目標 |
|
60 |
| |
| 薪酬要素 |
|
60 |
| |
| 貝萊德績效激勵計劃（BIPP） |
|
61 |
| |
| 基於業績的股票期權 |
|
63 |
| |
| 3.薪酬確定程序 |
||||
| 補償時間軸和過程 |
|
65 |
| |
| 薪酬顧問的角色 |
|
65 |
| |
| 有競爭力的薪酬定位—市場數據 |
|
66 |
| |
| 4. 2023年NEO薪酬和業績總結 |
||||
| 薪酬與績效掛鈎 |
|
67 |
| |
| 5.薪酬政策和慣例 |
||||
| 管理人員薪酬慣例摘要 |
|
80 |
| |
| 6.高管薪酬表 |
||||
| 2023年表格披露 |
|
84 |
| |
| 2023年CEO薪酬比率 |
|
94 |
| |
| 薪酬與績效 |
|
95 |
| |
| 股權薪酬計劃信息 |
|
99 |
| |
| 54 | 貝萊德股份有限公司2024年代理聲明 |
薪酬問題的探討與分析 | 1.介紹
1.引言
股東參與管理層薪酬
我們的董事會認識到高管薪酬決定對我們的利益相關者的重要性。一年一度的薪酬話語權諮詢投票為我們的股東提供了機會：
| • | 評估我們的高管薪酬理念、政策和做法； |
| • | 評估貝萊德的近地天體補償與貝萊德的結果的一致性；以及 |
| • | 投諮詢票，批准貝萊德的近地天體補償。 |
在2023年股東年會上，薪酬話語權諮詢投票獲得了極大的支持，約92%的投票支持我們的高管薪酬政策、做法和決定。董事會鼓勵與股東就薪酬問題進行公開和建設性的對話，以確保在政策和做法上保持一致。MDCC相信，隨着時間的推移，公司對薪酬問題的發言權投票結果，以及我們股東參與的意見，證實了我們的股東對我們高管薪酬計劃的支持。這就是MDCC決定對2023年近地天體保持一致的總體年度補償辦法的原因。
歷史上的貝萊德薪酬話語權
在今年的年會之前，我們聯繫了貝萊德的50個最大股東的管理人員，他們代表了我們超過60%的流通股，討論了公司治理、高管薪酬和代理季以外的其他話題。我們的參與沒有引起對高管薪酬的重大擔憂。
貝萊德股東價值框架
貝萊德致力於為股東帶來長期價值。雖然我們的財務業績可能會受到我們無法控制的全球資本市場狀況的影響，但管理層有能力影響股東價值的關鍵驅動因素。
如下所述，貝萊德的長期價值創造框架是基於我們的能力：
| • | 創造差異化的有機增長； |
| • | 利用我們的規模造福於利益相關者；以及 |
| • | 在一致和可預測的基礎上向股東返還資本。 |
貝萊德致力於為股東提供價值，這與我們管理業務的方式是一致的。貝萊德尋求隨着時間的推移為股東提供價值，其中包括利用貝萊德差異化的競爭地位，包括我們長期的客户選擇模式；專注於強勁的投資業績，在授權範圍內為客户投資組合尋求最佳風險調整回報
由客户提供，以幫助他們實現投資目標；並通過研究、數據和分析支持我們的工作，這些都是貝萊德投資方法和流程的核心。
這種方法使我們能夠通過增加新的AUM和增加技術服務收入來更好地增長業務，從而有機收入增長.(1)貝萊德的規模是該公司的關鍵戰略優勢之一，也是運營槓桿，使我們的利益相關者受益，包括客户、股東、員工和我們運營的社區。我們在業務的多個領域利用規模優勢，包括基於指數和現金的投資戰略、品牌支出、包括阿拉丁在內的技術平臺，以及我們的外部供應商關係。
除了利用我們的規模外，長期投資是我們戰略的一個關鍵要素。我們的多元化平臺，在風格、產品、客户類型和地理位置方面，使我們能夠市場週期中穩定的現金流並使貝萊德始終為未來的增長進行投資，並將資金返還給我們的股東。有關更多詳細信息，請參閲《商業展望》在我們2023年的第38頁表格10-K
| (1) | 有機收入增長是衡量貝萊德在給定年度的淨新業務總額估計的年度收入影響，包括新技術服務淨收入，不包括市場升值/(貶值)和外匯的影響。有機收入與某一年的實際收入沒有直接關係。 |
| 貝萊德股份有限公司2024年代理聲明 | 55 |
薪酬問題的探討與分析 | 2023年財務業績
2023年財務業績(1)
貝萊德實現了差異化的有機增長和運營利潤率，儘管大多數傳統同行都看到了持續的資金外流和顯著的利潤率下行壓力。我們在2023年創造了2890億美元的總淨流入，相當於3%的有機資產增長和1%的有機基本費用增長，有機增長加速到年底。此外，我們還展示了我們對優先投資以推動未來運營槓桿的承諾。我們通過股息和股票回購向股東返還了超過45億美元，每股收益增長了7%。
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差異化有機生長
貝萊德在2023年創造了3%的有機資產增長和1%的有機基費增長
• 總淨流入為2,890億美元，在活躍、指數和主要地區均為正流入，與傳統同行相比，代表着3%的有機資產增長(2)他們平均看到了3%的有機資產縮水；
•2023年，隨着客户越來越多地與貝萊德合作提供集成技術解決方案，以推動業務轉型和規模， 技術服務收入增長了9%，年度合同價值增長了10%；以及
• 總收入與2022年持平，主要是由於市場對平均資產管理的負面影響，但部分被更高的技術服務收入所抵消。
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經營槓桿
貝萊德2023年經調整後的營業利潤率為41.7%，反映了2022年市場和外匯波動對我們入門率收入的影響
•調整後的 營業收入為66億美元，比2022年下降了2%；
• 我們2023年的營業利潤率，經調整後，反映了2022年S的負面市場和外匯波動對我們2023年入門率收入的影響，以及我們一直在技術和員工方面進行的持續、長期的戰略投資。在2023年全年，我們調整後的營業利潤率從第一季度擴大到第四季度，增幅為120個基點。
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一致的資本回報
貝萊德在2023年底向股東返還45億美元
• 年度股息為每股20.00美元，較2022年的19.52美元增加了2%；
• 在2023年回購了15億美元的股票；以及
• 在過去10年中每年都增加了股息。
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每股收益
2023年，貝萊德經調整後的稀釋後每股收益增長了約7%，達到37.77美元
• 較高的營業外收入推動每股收益增長7%.
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| (1) | 本節中的數額如有註明，將在“經調整”的基礎上列示。從2022年第一季度開始，貝萊德更新了調整後的營業收入、調整後的營業利潤率和調整後的貝萊德公司淨收入的定義，以包括新的調整。以前的所有期間都重新制定了這類措施，以反映納入了這種新的調整。此外，自2023年第一季度開始，貝萊德更新了非公認會計準則財務指標的定義，以排除市場估值變化對本公司於2023年開始進行經濟對衝的某些遞延現金補償計劃的影響。關於與公認會計準則的對賬，請見附件A。 |
| (2) | 傳統同行指的是上市公司資產管理公司：Alliance Bernstein、Affiliated Manager Group、Franklin Resources、Invesco和T.Rowe Price。 |
| 56 | 貝萊德股份有限公司2024年代理聲明 |
薪酬問題的探討與分析 | 我們的薪酬框架
我們的薪酬框架
我們的近地天體年度總薪酬計劃包括基本工資、年度獎勵(現金和遞延股權)和基於業績的長期獎勵。
近地天體的薪酬和績效協調--總獎勵決定
在近地天體總獎勵確定框架下，近地天體管理協調委員會根據下文概述的三個類別，單獨評估每個近地天體的業績。每個類別都被分配了一個加權係數，其中50%的獎勵機會取決於貝萊德在實現財務業績目標方面的成就，25%取決於貝萊德在實現我們以業務實力衡量的戰略目標方面的進展，25%取決於貝萊德在實現組織優先事項方面的進展。
今年年初，MDCC和管理層對首席執行官、總裁和其他近地天體的目標進行了嚴格的審查和批准。這些目標強化了貝萊德的股東價值框架和通過市場週期全方位服務客户需求的承諾。全年，MDCC都會收到公司在這些目標和目標方面的最新業績。在年底，近地天體管理協調委員會對照這些目標評估每個近地天體的業績，同時考慮內部業績衡量和同齡人組比較。如第58頁所述，MDCC沒有具體批准Gary Shedlin的薪酬，也沒有正式評估他在2023年的業績，因為他在2023年年底既不是執行幹事，也不是GEC的成員。
MDCC的績效評估直接影響每個NEO的總獎勵，其中包括所有浮動薪酬，包括年度現金獎勵、遞延股權獎勵和長期股權獎勵。根據MDCC的績效評估，總獎勵可以從上一年總獎勵工資的0%到125%不等。
一旦確定了總的激勵獎勵，MDCC就會確定現金、遞延股本和長期股本之間的適當組合。對於所有近地天體，其獎勵總額的一半以上是通過股權提供的。此外，對於Fink先生和Kapito先生來説，他們70%以上的股權獎勵取決於我們BPIP項下未來通過贈款獲得的財務業績，其中有機收入增長和經調整的持續營業利潤率決定了最終獲得的RSU數量。
每個近地天體通過其不同的角色和職責，為下文概述的全公司目標作出貢獻。有關各新設辦事處(謝德林先生除外)的工作表現評估，請參閲《2023年近地天體薪酬和業績摘要》見第67頁。
| (1) | 關於與公認會計準則的對賬，請參閲附件A。 |
| (2) | 年度激勵總額包括NEO的年度現金獎勵、遞延股權獎勵和長期股權獎勵。 |
| (3) | 2023年總激勵薪酬的計算方法是2022年總激勵結果乘以適用的績效激勵百分比。 |
| 貝萊德股份有限公司2024年代理聲明 | 57 |
薪酬問題的探討與分析 | NEO年度薪酬總額摘要
NEO年度薪酬總額摘要
在對全年業務和個人NEO業績進行審查後，MDCC確定了除Shedlin先生外的每個NEO 2023年年度總薪酬結果，如下表所示。
| 2023年度總獎勵獎
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| 名字 |
基座 薪金 |
現金 |
延期 權益 |
長期的 獎勵計劃獎 （BIPP） |
年度總 補償 （TAC） |
%變化 TAC vs. 2022 |
性能 評估 |
性能- 選項 | ||||||||||
| 勞倫斯·D·芬克 |
$1,500,000 | $7,900,000 | $5,000,000 | $13,150,000 | $27,550,000 | 9% | 達到/超過 |
– | ||||||||||
| 羅伯特·S·卡皮託 |
$1,250,000 | $5,700,000 | $3,750,000 | $9,550,000 | $20,250,000 | 7% | 達到/超過 |
– | ||||||||||
| Robert L. Goldstein |
$500,000 | $3,335,000 | $2,565,000 | $5,700,000 | $12,100,000 | 23% | 達到/超過(1) |
$8,500,000 | ||||||||||
| 馬克·K.魏德曼 |
$500,000 | $2,925,000 | $1,975,000 | $5,100,000 | $10,500,000 | – | 達到/超過(2) |
$8,500,000 | ||||||||||
| 馬丁·S·斯莫爾 |
$500,000 | $2,175,000 | $1,225,000 | $4,100,000 | $8,000,000 | – | 達到/超過(3) |
$6,500,000 | ||||||||||
| 加里·S·謝德林 |
$500,000 | $1,555,000 | $745,000 | $2,200,000 | $5,000,000 | (28)% | –(4) |
$2,000,000 | ||||||||||
| (1) | 根據評估結果，MDCC將Mr.Goldstein 2023年的總獎金定為1,160萬美元，相當於其2022年獎金的125%。鑑於貝萊德在2022年經歷的財務挑戰和股東回報，儘管評估Mr.Goldstein的表現超出預期，但MDCC行使了負面自由裁量權，將他的獎金減少了28%。在確定Mr.Goldstein 2023年全面激勵獎的結果時，MDCC認為，如果沒有一次性消極裁量權的影響，他的2022年獎最低結果應該是1,170萬美元。 |
| (2) | 根據對威德曼相對於新職責和目標的表現的評估，MDCC將威德曼2023年的總激勵獎定為1,000萬美元。在2023年1月領導新成立的全球客户業務之前，他曾擔任國際和公司戰略主管，鑑於角色的變化，MDCC沒有將他2022年的薪酬作為基線延續到2023年。 |
| (3) | 根據對斯莫爾相對於新職責和目標的表現的評估，MDCC將斯莫爾2023年的總激勵獎定為750萬美元。在2023年2月24日成為首席財務官和企業戰略主管之前，他曾擔任貝萊德美國財富諮詢業務的負責人，鑑於角色的變化，MDCC沒有將他2022年的薪酬作為基線延續到2023年。 |
| (4) | MDCC沒有具體批准Shedlin先生的薪酬，也沒有正式評估他在2023年的業績，因為他在2023年年底既不是執行幹事，也不是全球經濟共同體的成員。謝德林擔任首席財務官至2023年2月24日，隨後過渡為貝萊德副董事長，首席執行長決定了他的薪酬結果。 |
以上所列的金額為“2023年總激勵獎：遞延股權“和”2023年總激勵獎：長期激勵獎(BPIP)“於2024年1月以股權形式授予，是上述現金獎勵金額的補充”2023年總獎勵：現金。按照美國證券交易委員會的要求，2023薪酬彙總表第84頁報告授予當年的股權，但當年賺取的現金。
2023年5月，貝萊德實施了我們長期管理繼任計劃的關鍵戰略部分，授予非複發性以業績股票期權的形式向一批精選的高級領導發放長期激勵獎勵，我們認為他們將在貝萊德的未來發揮關鍵作用。這位首席執行官和總裁沒有獲得基於業績的股票期權，這與獎勵的意圖一致。我們相信，這些獎項對貝萊德的領導地位的連續性非常重要，並有可能為入選的參與者帶來有意義的長期增值。因為它們不在我們正常的年度薪酬確定範圍之外，所以我們單獨報告它們。有關更多信息，請參閲“基於業績的股票期權“在第63頁。
按績效支付工資近地天體的補償結構
我們的年度總薪酬結構體現了我們將薪酬與績效掛鈎的承諾。我們每年定期發放的近地天體薪酬中，超過90%是基於績效的，而且存在風險。下面顯示的薪酬組合百分比基於2023年年終除Shedlin先生外，MDCC對個別近地天體的補償決定。
| 58 | 貝萊德股份有限公司2024年代理聲明 |
薪酬問題的探討與分析 | 績效工資近地天體的補償結構
| (1) | 貝萊德股權的授予，包括在RSU授予的年度激勵獎勵部分和根據BPIP獎勵授予的部分，由MDCC根據股票計劃批准，該股票計劃先前已得到股東批准。股票計劃允許授予多種類型的獎勵。 |
| (2) | 2023年BPIP大獎的價值和年度激勵遞延股權獎勵的價值通過將獎勵價值除以798.83美元轉換為RSU，這代表了貝萊德普通股在2024年1月16日的每股高價和低價的平均值。 |
歷史結果-首席執行官和其他NEO薪酬增長與貝萊德的財務增長
本節的內容是對根據《條例》第402(V)項披露的薪酬與績效的對比披露的補充，而不是要取代S-K從第95頁開始。
我們嚴格的評估和薪酬確定過程導致了紀律嚴明的薪酬水平，而隨着時間的推移，貝萊德的財務和市場價值增長速度已經超過了這一水平。自2013年以來，首席執行官總薪酬年化增長1%，非首席執行官平均年薪增長3%，證明瞭這一點。在此期間，貝萊德的收入、調整後的營業收入和管理下的資產(AUM)都有所增長5-9%貝萊德在此期間實現了每年13%的年化股東總回報率。
| 10年期貝萊德年化增長率 | ||||||||||
| CEO年度合計 補償 |
平均值非首席執行官 NEO年度總銷售額 補償 |
收入 | 營業收入， 調整後(1) |
AUM | 總股東數 返回 | |||||
| 1% |
3% | 6% | 5% | 9% | 13% | |||||
| (1) | 關於與公認會計原則的核對，請參見附件A。 |
下圖反映了貝萊德2014年至2023年期間的財務增長以及CEO薪酬總額。
CEO薪酬與財務增長
| (1) | 請參見附件A以瞭解2023年、2022年和2021年與公認會計原則的對賬情況以及我們的2022年表格 10-K與GAAP進行2020年、2019年和2018年的對賬。 |
| 貝萊德股份有限公司2024年代理聲明 | 59 |
薪酬問題的探討與分析 | 2.我們的薪酬計劃
2.我們的薪酬計劃
薪酬計劃目標
我們的薪酬計劃旨在：
| • | 在股東和員工之間適當分配貝萊德的價值創造，平衡市場競爭力和高績效員工的吸引力、激勵力和保留力； |
| • | 根據公司、企業和員工個人的表現確定整體薪酬； |
| • | 通過使用基於業績的長期股權獎勵和有意義的股權要求，使我們高級員工(包括近地天體)的利益與股東的利益保持一致；以及 |
| • | 不鼓勵過度冒險。 |
補償元件
| 要素/支付方式 |
目的 | 描述 | ||
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基本工資
現金 |
根據知識、技能、經驗和職責提供有競爭力的固定薪酬。
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基本工資在近地天體和其他高級員工的年度薪酬總額中只佔相對較小的比例；這種方法使貝萊德能夠有效地管理其固定費用。
根據市場慣例和職責變化，定期審查基本工資水平。
| ||
|
年度激勵獎
現金和遞延權益
(時間歸屬的RSU)
條款：
年度獎勵的遞延權益部分使用轉換價格轉換為固定數量的RSU。(1)
年度獎勵的遞延權益部分在授予後的三年內等額分期付款。
股息等價物在歸屬期間積累，並在股票交付後支付。
費用在授權期內確認。
|
獎勵達到目標和目的的人。
與整個公司的績效和業務部門/職能部門的績效保持一致。
遞延權益部分使薪酬與多年股東業績保持一致。 |
年度激勵獎的確定是基於對三個類別的業績進行評估：財務業績、業務實力和組織業績，權重分別為50%、25%和25%。每個類別都有預先確定的目標，而這些目標又與預算/期望、以前的成就或同行比較有關。首席執行官、總裁和其他近地天體的年度激勵獎的規模是由多種因素決定的。MDCC考慮相對於公司、業務和個人的NEO目標和目標的絕對和/或相對績效結果，以及實現這些目標的背景。這些目標和目的是在每年的第一季度設定的，對照這些目標的績效評估是在年終了。請參閲“薪酬確定程序“從第65頁開始。
貝萊德員工年度獎勵遞延金額一般遵循多步函數法，從獎勵總額的15%開始，超過1000萬美元的部分增加到獎勵總額的70%。MDCC確定首席執行官、近地天體和GEC其他成員的現金和股權之間的適當薪酬組合，這可能不同於多級函數方法。 | ||
| (1) | 對於2023年遞延權益，獎勵價值除以798.83美元，即代表貝萊德普通股在2024年1月16日的每股高價和低價的平均值，換算成若干RSU。 |
| 60 | 貝萊德股份有限公司2024年代理聲明 |
薪酬問題的探討與分析 | 薪酬要素
| 要素/支付方式 |
目的 | 描述 | ||
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長期激勵獎
貝萊德績效激勵計劃（BIPP）
(基於性能的RSU)
條款：
使用轉換價格將目標BPIP獎勵值轉換為基本數量的RSU。(2)
授予的RSU數量基於在三年業績期間實現的某些財務指標。結算方式為貝萊德普通股。
股息等價物在業績期間累積，並在業績期間之後以現金形式支付，涉及為解決獎勵而交付的股份數量。
費用根據預計將交付的股份數量，在歸屬期間確認。
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認識到個別員工的角色範圍、業務專長和領導技能。
確認前一年的業績，並預測持續業績和多年期間的長期重點。
通過使薪酬與股東價值的長期驅動因素保持一致，使高級員工的利益與股東的利益保持一致。 |
千年發展目標協調委員會在確定個人獎勵金額時考慮了近地天體在制定長期戰略和執行長期目標方面的作用和影響，儘管沒有使用具體的公式或權重來確定長期獎勵的數額。請參閲“薪酬確定程序“從第65頁開始。
基於業績的RSU在貝萊德普通股的若干股份中結算，該普通股是根據達到預先建立的調整後的有機收入增長和營業利潤率的目標是在三年的業績期間。
根據該計劃可以賺取的最大股份數量等於授予的基本RSU數量的165%。如果有機收入負增長和經調整的營業利潤率低於三年業績期間的門檻業績水平，將不會獲得任何股份。下面提供了關於2023年BPIP大獎的更多細節。 | ||
| (2) | 對於2023年BPIP大獎，通過將獎勵價值除以798.83美元，即代表貝萊德普通股在2024年1月16日的每股高低價格的平均值，將獎勵價值轉換為RSU的基數。 |
貝萊德績效激勵計劃(BPIP)
貝萊德認為，應該將包括近地天體在內的高級員工的利益與股東的利益保持一致，並將薪酬與長期業績緊密結合起來。BPIP旨在進一步使薪酬與貝萊德的長期股東價值創造框架保持一致。每個近地天體2023年的部分獎勵補償是以2024年1月頒發的BPIP獎的形式提供的。除了表彰近地天體在前一年的表現外，BPIP獎還旨在促進對推動多年業績增長的關注。貝萊德專注於平衡投資，以儘可能高效的方式優化有機收入增長。
每年，MDCC都會在對未來業績目標和預期、員工的潛在薪酬結果、股東意見和市場趨勢進行全面審查後，批准BPIP獎項和獎項確定矩陣。BPIP獎以RSU的形式頒發，三年後授予。BPIP項下歸屬的股份數量是基於在三年業績期間實現指定的有機收入增長水平和經調整的營業利潤率。獎勵以普通股的形式進行結算。
| 貝萊德股份有限公司2024年代理聲明 | 61 |
薪酬問題的探討與分析 | 貝萊德績效激勵計劃(BPIP)
2023年BPIP獎確定矩陣(從2024年1月1日開始至2026年12月31日結束的績效期間)概述如下。此外，我們還包括了2020年BPIP獎的實際績效和支出，該獎項於2024年1月31日授予(績效期間從2021年1月1日開始，至2023年12月31日結束)。
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BPIP財務指標
BPIP與股東價值的兩個關鍵驅動力-有機收入增長和三年業績期間調整後的營業利潤率-捆綁在一起，這兩個驅動力直接受到市場週期中貝萊德高層員工的影響。
• 有機收入增長是對貝萊德在某一年的淨新業務總額(包括新技術服務淨額)的估計年度收入影響的衡量 收入，不包括市場升值/(貶值)和外匯的影響。這項措施是一個指標，表明生長在我們來自客户委託的基線收入中。有機收入與某一年的實際收入沒有直接關係。
• 經調整的營業利潤率，是衡量貝萊德在我們創造的收入背景下有效管理我們的費用基礎的能力。
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2023年BPIP獎評選矩陣
績效期間(2024-2026)
對於2024年1月授予的2023年BPIP獎，參與者在結算時最終獲得的貝萊德普通股數量將等於授予的基本RSU數量乘以根據以下2023年BPIP獎確定矩陣確定的百分比。該百分比將由貝萊德在三年業績期間的年均有機收入增長和經調整的營業利潤率確定；矩陣中兩個相鄰點之間的業績將被內插。
2024年1月頒發的2023年BPIP獎彙總表如下所示。
| 3年期期年均有機收入增長(百萬美元) |
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| 3年期期平均 年度營業利潤率，調整後為(1)
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250
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500
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650
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>=800
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| >=45.0% |
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100% |
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123% |
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133% |
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149% |
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165% |
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| ||||||
| 43.5% |
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83% |
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112% |
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122% |
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138% |
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154% |
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| ||||||
| 42.5% |
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67% |
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101% |
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|
111% |
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|
127% |
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|
143% |
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| ||||||
| 41.5% |
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50% |
|
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85% |
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100% |
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|
116% |
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|
133% |
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目標級 |
| ||||||
| 39.5% |
|
33% |
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|
68% |
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|
83% |
|
|
105% |
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|
122% |
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|
| ||||||
| 37.5% |
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17% |
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|
51% |
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|
67% |
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|
92% |
|
|
111% |
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| ||||||
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0% |
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35% |
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50% |
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75% |
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|
100% |
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| |||||||
如果達到了目標水平的業績(即，在授予後的三年業績期間，平均每年有機收入增長等於5億美元，調整後的平均年營業利潤率等於41.5%)，則參與者將獲得相當於授予參與者的基本單位數量的100%的股份。
如果在授予後的三年業績期間，貝萊德的年均有機收入增長為零或負增長，經調整後的年均營業利潤率為35.5%或更低，則參與者將無權獲得其2023年BPIP獎勵項下的任何股票。
如果達到最高水平業績(即在授出後的三年業績期間，貝萊德實現的年均有機收入增長等於或大於8億美元，經調整後的年均營業利潤率等於或大於45.0%)，則參與者將獲得最高股份數量。根據BPIP，參與者可以獲得的最大股票數量等於基本單位數量的165%。
| (1) | 2024年1月頒發的2023年BPIP獎的獎項確定矩陣將應用公司在2023年使用的調整後的營業利潤率定義。 |
| 62 | 貝萊德股份有限公司2024年代理聲明 |
薪酬問題的探討與分析 | 貝萊德績效激勵計劃(BPIP)
2020年BPIP獎：實際業績和支出
實效期(2021-2023)實際結果：目標的73.2%
於2021年1月授予的2020年BPIP大獎，作為2020年度NEO激勵薪酬的一部分，參與者在結算時獲得的貝萊德普通股數量等於授予的基本RSU數量，乘以73.2%，這是根據2020 BPIP大獎確定矩陣確定的。這一百分比是由貝萊德在2021年1月1日至2023年12月31日期間的年均有機收入增長和調整後的營業利潤率確定的。
貝萊德在2021-2023年的業績週期中取得低於目標水平的業績，三年平均每年有機收入增長5.54億美元，調整後的營業利潤率為42.4%。因此，參與者獲得的股份數量相當於授予的基本單位數量的73.2%。
實際支出-示例
| BPIP獎勵值 |
100萬美元 | |||
| 2020年業績年，預計將持續業績和長期關注多年 |
||||
| 折算價格 |
$739.22 | |||
| 貝萊德普通股於2021年1月15日(授出日)每股高低價平均值 |
||||
| 已批出單位的基本數目 |
1,353 | |||
| 通過將獲獎者獎勵的美元價值除以轉換價格來確定 |
($1,000,000/$739.22) | |||
| 實際績效結果(1) |
5.54億美元 | |||
| 2021年1月1日至2023年12月31日(三年)平均有機收入增長 |
(低於6.75億美元的目標水平) | |||
| 2021年1月1日至2023年12月31日(三年)調整後的平均營業利潤率(2) |
42.4% | |||
| (低於44.5%的目標水平) | ||||
| 最終獎勵支出(%) |
73.2% | |||
| 基於獲獎決定矩陣 |
||||
| 最終獎勵支出(單位數) |
990 | |||
| 基本獲獎單位數x獎金支出(%) |
(1,353 x 73.2%) | |||
| (1) | 有關2021年1月頒發的2020年BPIP大獎的更多細節，包括完整的獎項確定矩陣，請參閲貝萊德2021年委託書第62頁。 |
| (2) | 在2020年BPIP獎的釐定中使用的經調整的營業利潤率定義反映了本公司在2020年使用的定義，並未反映此後對定義所作的任何更改。 |
基於業績的股票期權
貝萊德有一個健全的領導計劃，由MDCC和全體董事會定期審查，包括正在進行的繼任規劃和高級領導團隊的發展舉措。2017年12月，正如貝萊德2018年委託書第55頁披露的那樣，我們實施了我們當時長期領導層繼任計劃的一個關鍵戰略部分，以業績股票期權的形式向一批我們認為將對貝萊德的未來起關鍵作用的高級領導授予長期激勵獎勵。這些獎項創造了經濟激勵和股權所有權，使獲獎者與貝萊德創始人最初的創業精神更加緊密地結合在一起。MDCC認為，由於貝萊德於頒授獎項至2022年12月首批獲獎者之間取得57%的股東總回報率，以及自頒獎日期以來，獲獎者的整體表現出較強的橫向領導力及相對較低的自願離職率，故此獎勵計劃已取得成功。
自2017年12月以來，貝萊德高級領導層發展和繼任規劃的關鍵里程碑的時間被延長，部分原因是貝萊德的業務出現了轉型機會。此外，新冠肺炎疫情的破壞需要對管理層的注意力進行大幅重新分配。鑑於這些里程碑的延長，貝萊德的成長，2017年基於業績的股票期權獎勵的成功，以及2017年獎勵的最後一批將在2024年授予，2023年5月，MDCC批准向一批關鍵的高級領導人授予新的、非經常性的基於業績的長期股票期權，我們相信他們將在貝萊德的未來發揮關鍵作用。
| 貝萊德股份有限公司2024年代理聲明 | 63 |
薪酬問題的探討與分析 | 基於業績的股票期權
2023年基於業績的股票期權獎勵是在與我們的首席執行官和總裁(兩人都沒有獲得獎項)以及MDCC的獨立薪酬顧問塞姆勒·布羅西(Semler Brossy)協商後製定的，之後對最新的領導力和發展計劃、潛在價值結果、股東偏好和市場趨勢進行了全面審查。授予取決於受贈人是否繼續為貝萊德服務，以及貝萊德是否達到兩個業績條件：
| • | 從673.58美元的授予價格上漲30%的障礙，如果障礙在授予後四年內連續60個日曆日平均達到，則被認為實現了這一障礙。考慮到貝萊德在授予時的季度股息率，這一障礙代表着在四年內實現了超過40%的總股東回報(超過400億美元的價值創造)；以及 |
| • | 在2024年至2026年的三年期間實現了正的有機收入增長。 |
如果兩個表演條件都滿足，獎勵將在授予之日的第四和第五週年各授予25%，其餘50%在授予六週年時授予。股票期權的期限為九年。與這些獎勵的意圖一致，如果參與者出於任何原因自願終止僱傭關係，包括退休，所有未授予的獎勵將被沒收。如果在授予後兩年內非自願無故終止，獎勵也將被沒收。對於在授予兩年後發生的非自願終止，未歸屬獎勵餘額的50%將被沒收，其餘50%的按比例部分(基於授予後送達的時間)將繼續按照原來的歸屬時間表進行歸屬。
獎項的結構旨在長期保留貝萊德所挑選的關鍵領導人，以表彰他們對公司發展做出的重要貢獻，以及隨着公司領導力發展和繼任計劃的實現，他們引領公司邁向未來的潛力。與定期的年度薪酬一起，這些獎勵尋求在持續的幾年內最大限度地使參與者彼此和我們的股東保持一致。選擇股票期權，而不是全價值股票單位，意味着只要貝萊德在授予之日實現了高於其價值的股東價值創造，並在整個歸屬期間保持下去，接受者才能獲得獎勵，前提是滿足歸屬條件。與2017年的獎項相比，2023年的獎項具有更具挑戰性的股價增長條件，對員工解僱的沒收條款更具限制性，以及我們的近地天體的個人獎勵規模較小。
在批准2023年基於業績的股票期權獎勵時，MDCC考慮了獎勵結構的優點以及公司的領導力發展和繼任規劃背景。MDCC認為，這些獎項符合公司的最佳利益。授予近地天體(首席執行官和總裁除外)的獎項為：Mr.Goldstein 8,500,000美元；威德曼先生8,500,000美元；斯莫爾先生6,500,000美元；謝德林先生2,000,000美元。
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薪酬問題的探討與分析 | 3.薪酬確定流程
3.薪酬確定流程
補償時間軸和過程(1)
MDCC對確定個人NEO薪酬的時間和程序進行了安排，使薪酬與貝萊德的財務業績適當掛鈎。這也確保了對近地天體個人領導力和業務貢獻的認可，以實現我們的總體戰略優先事項。
| (1) | 反映截至2023年12月31日的薪酬時間表和流程。 |
薪酬顧問的角色
2023年，MDCC繼續與塞姆勒·布羅西就補償做法和貝萊德的近地天體補償的競爭格局徵求客觀意見。
塞姆勒·布羅西直接向MDCC報告，並在必要和適當的時候與貝萊德管理層進行互動。塞姆勒·布羅西僅作為獨立顧問向MDCC提供服務，與貝萊德沒有任何其他諮詢業務，也沒有向貝萊德提供任何其他服務。塞姆勒兄弟的獨立性已根據美國證券交易委員會規定的因素進行了評估，MDCC得出結論認為，不存在阻止塞姆勒兄弟獨立為MDCC提供諮詢的利益衝突。
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薪酬問題的探討與分析 |薪酬顧問的 角色
塞姆勒兄弟的一名代表在委員會正式會議和全年的關鍵時刻與MDCC會面，就金融服務公司以及資產管理部門公司現有的和新出現的薪酬做法向MDCC提供客觀建議。Semler Brossy的代表還在全年的執行會議上與MDCC會面，討論薪酬實踐和行業薪酬趨勢。
同輩羣體構成
MDCC在Semler Brossy的協助下，審查我們同行小組的組成，以確保該小組繼續作為高管薪酬的適當市場參考。在考慮我們同行羣體的構成時，MDCC考慮的公司是我們所在行業或擁有類似業務線的公司，是我們高管人才的競爭對手，是具有全球影響力的大型複雜組織，和/或從收入和市值的角度來看規模相似。我們的同行羣體反映了我們目前的規模、業務和戰略重點。2023年，同齡人組沒有變化。
2023同級組
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美國運通
ADP
Ameriprise Financial
紐約梅隆銀行
嘉信理財
FIS
|
費瑟夫
富蘭克林資源
高盛
萬事達卡
摩根士丹利
北方信託基金 |
貝寶
雷蒙德·詹姆斯
道富銀行
T.Rowe普萊斯集團
簽證 |
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競爭性薪酬定位-市場數據
貝萊德聘請了McLagan Partners(“McLagan”)，這是一家專門進行專有薪酬調查和解讀薪酬趨勢的薪酬顧問。該公司使用McLagan調查來評估其高管薪酬計劃的整體競爭力，包括按職能業務和職位進行評估，並在調查數據可用和適當的情況下進行個別NEO的比較。Semler Brossy獨立審查了結果和McLagan調查中包括的公司。在設定高管薪酬水平時，貝萊德並不參與正式的標杆工作。
調查結果被分析，以説明貝萊德與其他調查參與者在規模和範圍上的差異。
調查參與者既包括獨立的、上市的資產管理公司，也包括範圍更廣的私人持股或子公司資產管理組織，這些組織的薪酬數據無法公開。對麥克拉根及其調查參與者的保密義務阻止貝萊德披露調查中包括的公司。
MDCC審查市場數據，以瞭解更廣泛市場中的薪酬做法和趨勢。個人NEO的薪酬決定主要基於對個人NEO和公司業績的評估。
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薪酬問題的探討與分析 | 4. 2023年NEO薪酬和業績總結
4. 2023年NEO薪酬和業績總結
薪酬與績效掛鈎
在這裏，我們提供了2023年NEO績效評估摘要和總獎勵獎勵決定。
正如《我們的薪酬框架"在第57頁，MDCC根據財務表現目標（50%）、業務實力目標（25%）和組織實力目標（25%）評估了NEO的表現。我們對貝萊德長期可持續發展的關注已納入我們的業務實力和組織實力目標。
業績評估與總獎勵結果（年度酌情現金獎勵、年度酌情遞延股權獎勵和長期股權獎勵）直接相關。
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薪酬問題的探討與分析 | 4. 2023年NEO薪酬和業績總結
|
勞倫斯·D
董事長兼首席執行官 |
2023年補償 |
職責：
作為首席執行官，Fink先生指導和監督貝萊德的長期戰略方向，為客户和股東創造價值。
他負責高級領導層的發展和繼任規劃，確定和加強貝萊德的使命和文化，並與關鍵戰略客户、行業領導者、監管機構和政策制定者接觸。 | ||||||||||
| (千人) |
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| 基本工資 |
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$1,500 |
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| 年度獎勵-現金 |
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$7,900 |
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| 年度最佳激勵獎最佳股權獎 |
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$5,000 |
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| 長期激勵獎 |
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$13,150 |
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| 激勵獎總金額 |
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$26,050 |
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| 年總薪酬 |
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$27,550 |
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| 總體評估：達到/超過預期
MDCC對芬克先生相對於他2023年的職責和目標的表現進行了評估，得出了符合/超越的決定。
根據評估，MDCC將芬克的總獎金定為2,605萬美元，是他2022年獎金的110%(即增加了10%)。在確定這一結果時，MDCC還審查了芬克在一年前他的2022年總激勵獎下降了31%後的較長期歷史薪酬軌跡。芬克先生的2023年年度薪酬總額為2755萬美元，在過去10年中，他的總薪酬以大約1%的年化增長率增長，在此期間，公司調整後的AUM、收入和營業收入分別實現了9%、6%和5%的年增長率。
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| 薪酬記分卡 | ||||||||||||||||
| 類別的績效 |
性能亮點 | 評估 | ||||||||||||||
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金融 性能
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•在芬克先生的領導下，貝萊德在快速變化和大幅降低投資組合風險的一年中產生了2,890億美元的年度淨流入，有機資產增長了3%，有機基本費用增長了1%，這使得貝萊德在年底達到了10萬億美元的 。 • 儘管2022年市場大幅下跌對入門率資產管理和收入產生了負面影響，但貝萊德的收入持平，調整後的營業收入下降了2%，調整後的每股收益增長了7%。 • 貝萊德繼續投資於長期增長計劃、人才和一些戰略性的無機增長機會，同時在2023年仍通過股息和股票回購向股東返還了45億美元的資本，而2020年至2022年的年均返還資金為41億美元。 • 貝萊德創造了差異化的有機增長和財務業績，導致股價表現優於傳統同行和標準普爾500金融指數的市盈率倍數溢價。
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達到/超過 | ||||||||||||||
| 措施 |
貝萊德業績
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2022
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2023
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| 新基本費用淨增長 |
+0% |
+1% |
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| 經調整的營業收入(1)(百萬美元) |
$6,711 |
$6,593 |
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| 經調整的營業利潤率(1) |
42.8% |
41.7% |
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| 經調整的每股攤薄盈利(1) |
$35.36 |
$37.77 |
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| 2023年股東價值數據 | 貝萊德
|
傳統 同行(2) |
標準普爾500指數 金融類股 |
標準普爾500指數 | ||||||||||||
| NTM P/E倍數(3) |
21.5x |
11.5x |
14.6x |
19.5x |
||||||||||||
| 股東總回報(4) （1年） |
17.9% |
3.5% |
12.1% |
26.3% |
||||||||||||
| 股東總回報(4)(3年制) |
21.5% |
19.0% |
35.5% |
33.1% |
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| 股東總回報(4)(5年制) |
135.7% |
45.9% |
76.0% |
107.2% |
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| (1) | 金額按“經調整”基準列示。關於與公認會計原則的核對，請參見附件A。 |
| (2) | 傳統同行指的是上市公司資產管理公司：Alliance Bernstein、Affiliated Manager Group、Franklin Resources、Invesco和T.Rowe Price。 |
| (3) | NTM市盈率是指公司截至2023年12月31日的股價除以對公司未來12個月預期收益的普遍估計。來源為FactSet。 |
| (4) | 總股東回報的定義是截至2023年12月31日的股價變化加上再投資股息。 |
| 68 | 貝萊德股份有限公司2024年代理聲明 |
薪酬問題的探討與分析 | 4. 2023年NEO薪酬和業績總結
| 類別的績效 |
|
性能亮點 | 評估 | |||||
|
商業 強度
|
兑現我們對客户的承諾
•各地區的 淨流入為正且具有競爭力，該公司的年度合同價值增長了10%，突顯出客户對在芬克的領導和專業知識下隨着時間的推移而形成的差異化、全球多元化投資平臺的持續信任。 • 與Kapito先生合作，監督貝萊德實現了強勁的長期投資業績；貝萊德在年末通過公司的積極投資平臺為客户提供了110億美元的年度阿爾法總收入，超過96%的公司指數股票和97%的指數固定收益資產在1年、3年和5年的指數跟蹤容忍度內。 • 繼續監督貝萊德對ETF行業的長期領導，貝萊德在2023年創造了行業領先的淨流入1,860億美元，代表着6%的有機資產增長，其中包括1,120億美元的債券ETF淨流入，儘管該年面臨着通脹和利率上升的嚴峻市場環境。
與我們客户的需求一起成長，發展我們為客户服務的方式
• 帶頭髮展了貝萊德與吉普的關係，導致貝萊德宣佈收購吉普，交易完成後，該公司將通過一個預計將超過1,500億美元的綜合基礎設施平臺，增強公司跨基礎設施私募市場向客户提供市場領先投資和運營專業知識的能力.(1) • 為貝萊德的創新歷史增添了一筆，他領導貝萊德繼續擴大多樣化的產品範圍，以繼續滿足不斷變化的客户需求，包括在2023年推出100多隻新的ETF，以及業內首隻國債通脹保值證券定義(TIPS)到期債券ETF，不斷增長的目標日期ETF專有套件，以及行業首批現貨比特幣ETF之一(該ETF於2024年1月11日獲得批准並推出，並以創紀錄的速度增長，成為按淨流入計算表現最好的比特幣ETF和最大的比特幣新產品，截至2024年3月11日，比特幣ETF的淨值接近140億美元)。
引領風雲變幻的世界
• 與卡皮託先生合作，領導了與全球客户、政策制定者和行業領袖的接觸(今年有近600人)，以提供差異化的思想領導，並在市場和地緣政治快速變化的又一年裏更好地預測客户不斷變化的投資需求。 • 監督了新公司事務職能的啟動，以更好地完善、協調和執行貝萊德的品牌和利益相關者參與戰略，並更好地講述貝萊德的故事，聘請約翰·凱利領導該職能。 • 監督了貝萊德專有的投票選擇產品的擴張，截至2023年12月31日，該產品的合格機構股票資產達到創紀錄的2.6萬億美元，並宣佈向散户投資者擴張，於2024年初推出貝萊德最大的ETF的合格賬户持有人。
提供可持續的解決方案以滿足客户需求
• 監督了貝萊德面向可持續發展的產品和合作夥伴平臺的擴張和創新，客户繼續選擇貝萊德作為可持續投資需求的受託人選擇，並在年末委託該平臺進行超過8,000億美元的可持續資產管理(較2022年底增長37%，原因是市場增長率、市場升值和基金轉換以外的有機增長成就)。 • 指導了2023年出版的BII轉型情景的開發和發佈，該情景將幫助客户駕馭與低碳轉型相關的風險和機遇，並使公司能夠通過利用其在外部接洽中的洞察力來加強其長期客户關係。
|
達到/超過 | ||||||
| (1) | 綜合基礎設施平臺代表貝萊德和廣普截至2023年12月31日和2023年9月30日的客户資產(AUM和免費承諾資本)。 |
| 貝萊德股份有限公司2024年代理聲明 | 69 |
薪酬問題的探討與分析 | 4. 2023年NEO薪酬和業績總結
| 類別的績效 |
|
性能亮點 | 評估 | |||||
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組織力量
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人才管道與發展
• 提拔了創紀錄的七名內部領導人進入GEC，其中包括直接向恩芬克先生彙報的職位，如全球人力資源主管和全球投資管理主管，這加強了公司的高管人才開發/管道及其利用橫向領導的能力，同時為公司幾項業務的戰略重組的有效性做出了貢獻。 • 與卡皮託先生合作，繼續讓高級領導人蔘與繼任規劃，包括對全球經濟共同體和董事關鍵管理職位的覆蓋率達到95%，這些職位已經確定了潛在的內部繼任者。 • 發起了全公司範圍的職業發展月，以進一步增強員工擁有和推動自己職業生涯的能力，導致90%的員工與他們的經理進行職業對話並提交職業發展計劃。 |
達到/超過 | ||||||
|
多樣性、公平和包容性
• 超過了貝萊德2024年勞動力多元化目標中的五個目標中的三個(關於高級女性、總體黑人和整體拉丁裔代表)；在高級黑人和高級拉丁裔代表方面仍然存在差距，因為公司多元化人才管道的進展受到不同高級人才流失的影響。 • 在公司員工中進行了年度薪酬公平分析，並承諾首次公開公佈分析結果，以與公司對公平薪酬做法和透明度的承諾保持一致。 • 在所有人事經理員工培訓課程和年度員工績效目標設定過程中都包含了DEI內容，導致98%的員工提交了至少一個DEI目標。
宗旨和文化
• 與Mr.Goldstein合作，完成了貝萊德位於哈德遜50碼的新全球總部的準時交接，代表了公司新的中央辦公場所，實現了進一步的協作，反映和弘揚了貝萊德的文化，並優化了服務同事和客户。 • 深化了貝萊德對員工福祉的投資，包括將公司的全球心理健康大使計劃擴大到500多名訓練有素的員工志願者，他們可以作為同事的同行資源，舉辦員工福利交易會，並創建每月的《健康公告》。 • 為面對面的發展和同事之間的溝通創造了新的機會，並通過為高級領導者和高潛力人才提供面對面的領導力培訓，以及推出簡化的入職和離職調查來幫助強化貝萊德文化的關鍵原則以及員工的自豪感和歸屬感，擴大了員工傾聽計劃。 • 倡導精神健康意識月的全球規劃，包括共同主持一次有3,000名員工參加的爐邊聊天。 |
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企業可持續發展
• 通過公司SASB和TCFD一致的報告，鞏固了貝萊德作為企業可持續發展信息披露領先者的地位，同時投資於某些數據收集流程(如温室氣體排放)的創新，以實現進一步的運營洞察和改進。
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| 70 | 貝萊德股份有限公司2024年代理聲明 |
薪酬問題的探討與分析 | 4. 2023年NEO薪酬和業績總結
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Robert S.
總裁 |
2023年補償 |
職責：
作為總裁，Kapito先生負責對貝萊德所有關鍵運營部門的日常監督，包括投資策略、客户業務、技術和運營以及風險和定量分析。
他確保了整個組織運作流程的連通性和協調性，部分是通過他的領導，以及全球運作委員會的Goldstein先生。
他還負責推動貝萊德各業務的積極投資績效和結果的舉措，並擔任貝萊德董事會的董事。
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| (千人) |
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| 基本工資 |
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$1,250 |
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| 年度獎勵-現金 |
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$5,700 |
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| 週年獎勵 - 股權 |
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$3,750 |
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| 長期激勵獎 |
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$9,550 |
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| 激勵獎總金額 |
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$19,000 |
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| 年總薪酬 |
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$20,250
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| 總體評估：達到/超過預期
MDCC對卡皮託先生相對於他2023年的責任和目標的業績進行了評估，得出了符合/超過的決定。
根據評估，MDCC將卡皮託先生的總獎勵定為1900萬美元，是他2022年獎勵的107%(即增加了7%)。在確定這一結果時，MDCC還審查了卡皮託先生在一年前2022年總激勵獎下降36%後的較長期歷史薪酬軌跡。
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| 薪酬記分卡 | ||||||||||||
| 類別的績效 |
性能亮點 | 評估 | ||||||||||
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金融 性能
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• 在貝萊德先生的分銷渠道和麪向客户業務的領導下，貝萊德在2023年實現了1%的有機基費增長和行業領先的淨流入，其中800億美元的活躍淨流入可歸因於年內獲得資金的大型機構客户的重大外包委託。機構指數淨流出550億美元，原因是該公司的低費用股票策略出現贖回，因為幾個大客户調整了配置或贖回投資，以滿足現金需求。 • 在2023年監督了貝萊德的流動主動投資業務，投資業績有所改善，導致與2022年相比，流動替代產品和做多授權的績效費用更高。貝萊德2023年的績效費用收入為5.54億美元，比2022年增長了8%。 • 與Mr.Goldstein和Small先生合作，對貝萊德的業務進行日常管理，包括對技術和人才的戰略投資，導致調整後的營業利潤率為41.7%，較2022年下降110個基點，調整後的營業收入下降2%。然而，與整體資產管理行業的下滑相比，這些結果是有利的，因為貝萊德在一年中擴大了規模，恰逢第一季度和第四季度利潤率擴大逾120個基點。
|
達到/超過 | ||||||||||
|
措施 |
貝萊德：表演
|
|||||||||||
|
2022
|
2023
|
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| 新基本費用淨增長 |
+0% |
+1% |
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| 經調整的營業收入(1)(百萬美元) |
$6,711 |
$6,593 |
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| 經調整的營業利潤率(1) |
42.8% |
41.7% |
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| (1) | 金額按“經調整”基準列示。關於與公認會計原則的核對，請參見附件A。 |
| 貝萊德股份有限公司2024年代理聲明 | 71 |
薪酬問題的探討與分析 | 4. 2023年NEO薪酬和業績總結
| 類別的績效 |
性能亮點 | 評估 | ||||||||||||
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業務 強度
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兑現我們對客户的承諾
• 幫助管理該公司的活躍投資平臺，使阿爾法成為貝萊德的核心，包括在投資業績較2022年有所改善的情況下，為客户創造了超過110億美元的毛阿爾法，以及近600億美元的年度活躍淨流入。 • 與客户討論貝萊德私人市場策略和產品的潛在用途和好處，幫助優化客户投資組合，並在基礎設施和私人信貸的強勁帶動下，推動140億美元私人市場淨流入。 • 共同領導貝萊德繼續為客户提供強勁的長期主動投資表現，在過去的5年期間，主動基本股本和主動應納税固定收益的AUM分別為87%和92%，高於各自的基準。
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達到/超過 | ||||||||||||
| 主動管理的AUM高於基準或同行中值 |
1年期期
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3年期期
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船齡5年
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| 應納税固定收入 |
84% |
78% |
92% |
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| 免税固定收入 |
75% |
61% |
45% |
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| 基本公平 |
69% |
47% |
87% |
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| 系統公平性 |
87% |
83% |
89% |
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• 與芬克先生合作，監督貝萊德的指數投資業績，截至年底，公司超過96%的指數股票和97%的指數固定收益資產的指數跟蹤容忍度在1年、3年和5年範圍內。
與我們客户的需求一起成長，發展我們為客户服務的方式
• 在全球範圍內建立了先進的關鍵合作伙伴關係和計劃，其中包括皇家郵政養老金計劃，貝萊德被授予該計劃的重要外****投資官，以及Kreos Capital，歐洲和以色列領先的風險和成長型債務提供商，後來被貝萊德收購。 • 周遊全球，與客户和主要中介合作伙伴會面，加深關係，推動貝萊德運營平臺的增長，幫助公司實現創紀錄的年度技術服務收入，自2022年以來增長了9%。 •在大型保險客户繼續駕馭當前環境的過程中， 培養了與他們的深度接觸，使貝萊德處於深化該領域合作伙伴關係的地位。 • 與Mr.Goldstein合作，開發和實施了組織變革，以更好地為客户服務，包括對貝萊德的阿拉丁和另類投資平臺進行戰略重組，這是貝萊德增長最快的兩項業務，併成立了一個新的全球市場部門，以加強投資部門之間的協調和協調，並推動投資和交易業績。 • 為擴展和創新IShares產品以滿足客户對主動型ETF不斷變化的需求，監督2023年推出19只主動型ETF。
引領風雲變幻的世界
• 與芬克先生合作，領導了與全球客户、政策制定者和行業領袖的接觸(一年中有500多人蔘與)，以提供差異化的思想領導，並在市場和地緣政治快速變化的又一年裏更好地預測客户不斷變化的投資需求。 • 在卡皮託先生的領導下，作為貝萊德原則的員工文化載體，並以幫助越來越多的人體驗幸福為宗旨，貝萊德在《財富》2023年《最受尊敬的公司》排行榜中排名第一，在25家證券和資產管理公司中排名第一這是在所有公司中。
提供可持續的解決方案以滿足客户需求
• 監督了貝萊德為客户實現可持續發展和轉型投資目標的過程，包括貝萊德氣候轉型導向型私募債務基金的成功推出。 •隨着團隊在過去一年的發展， 通過執行投資委員會和直接與有限合夥人諮詢委員會定期與貝萊德影響機會基金合作，這是一種另類投資策略，旨在發現資本不足公司和社區的投資機會。 • 加強了貝萊德的轉型投資領導力，貝萊德與阿聯酋新成立的私人氣候投資基金ALTéRRA建立了價值20億美元的合作伙伴關係，投資於私人債務和基礎設施領域的氣候機會。 |
||||||||||||||
| 72 | 貝萊德股份有限公司2024年代理聲明 |
薪酬問題的探討與分析 | 4. 2023年NEO薪酬和業績總結
| 類別的績效 |
性能亮點 | 評估 | ||||||||||||
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組織力量
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人才管道與發展
• 提拔了創紀錄的七位內部領導進入GEC，其中包括他彙報範圍內的職位，如全球固定收益首席投資官、貝萊德系統公司全球負責人、阿拉丁工程負責人和亞太地區負責人，這加強了公司的高管人才培養/管道和利用橫向領導的能力，同時為公司幾項業務的戰略重組的有效性做出了貢獻。 • 與Mr.Goldstein合作，除了每月召開運營委員會會議外，還主辦運營委員會戰略日，以及定期召開董事和董事管理電話會議，以吸引領導者並培養統一的貝萊德文化。 |
達到/超過 | ||||||||||||
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多樣性、公平和包容性
• 與貝萊德的全球人力資源主管合作，正式將包容性指數納入貝萊德的員工意見調查，以更好地跟蹤與公平、歸屬感和信任相關的員工情緒的同比指標和趨勢。 • 通過另一個多元化的研究生分析師項目班級支持貝萊德強大的未來人才管道，其中52%是女性。此外，在美國，32%的人認為自己是亞洲人，12%的人是黑人，25%的人是拉丁裔。
宗旨和文化
•2023年， 訪問了貝萊德的16個辦公室，代表大約13,000名員工，主持了市政廳，在慶祝活動中發言，並舉辦了具有高潛力人才的會議和晚宴。 • 繼續體現貝萊德的原則，並通過贊助關鍵人才計劃和支持貝萊德員工網絡的增長和發展以及敬業度、使命感和歸屬感倡議，在內部加強其文化。 • 在10強中領先這是一年一度的貝萊德獎提名和評審流程旨在表彰傑出的個人和團隊，2023年將有近3,000名員工獲得提名。 • 與Mr.Goldstein合作，推出了Rob認可的2根據同事提交的材料突出員工成就的計劃。
企業可持續發展
• 確保繼續專注於整個公司的多元化合作夥伴關係；多元化經理人計劃的配置比2022年增長了68%，達到285億美元，貝萊德的多元化經紀人計劃在2023年看到了創紀錄的交易趨勢。
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| 貝萊德股份有限公司2024年代理聲明 | 73 |
薪酬問題的探討與分析 | 4. 2023年NEO薪酬和業績總結
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Robert L. Goldstein
首席運營官 |
2023年補償 |
職責：
作為首席運營官，Mr.Goldstein監督該公司的日常全球業務，並確保該組織，包括其投資、客户、風險和技術職能，擁有必要的連接性、協調性和運營流程，以取得成功。這包括監督阿拉丁以及該公司的運營和技術平臺。
Mr.Goldstein是貝萊德全球經濟共同體成員，與卡皮託共同擔任貝萊德全球運營委員會主席。他還與斯莫爾先生一起擔任規劃、預算和協調委員會(“PBA”)的聯合主席，該委員會就公司的預算提出建議，並評估旨在推動增長和實現戰略目標的新舉措。
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| (千人) |
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| 基本工資 |
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$500 |
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| 年度獎勵-現金 |
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$3,335 |
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| 年度最佳激勵獎最佳股權獎 |
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$2,565 |
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| 長期激勵機制授獎 |
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$5,700 |
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| 激勵獎總金額 |
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$11,600 |
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| 年總薪酬 |
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$12,100 |
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| 總體評估：達到/超過預期
根據Mr.Goldstein 2023年的職責和目標，MDCC對他的表現進行了評估，得出了達標/超標的決定。
根據該委員會的評估，Mr.Goldstein的總獎金為1,160萬美元，是他2022年獎金的125%。鑑於貝萊德在2022年經歷的財務挑戰和股東回報，儘管評估Mr.Goldstein的表現超出預期，但MDCC行使了負面自由裁量權，將他的獎金減少了28%。在確定Mr.Goldstein 2023年全面激勵獎的結果時，MDCC認為，如果沒有一次性消極裁量權的影響，他的2022年獎最低結果應該是1,170萬美元。
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| 薪酬記分卡 | ||||||||||||||
| 類別的績效 |
性能亮點 | 評估 | ||||||||||||
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金融 性能
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•在Mr.Goldstein的領導下， 貝萊德創造了15億美元的技術服務收入，與2023年相比，年合同額分別增長了9%和10%。
• 負責貝萊德業務的日常管理，與卡皮託和斯莫爾合作，實現了經調整後的營業利潤率為41.7%，較2022年下降了110個基點。部分原因是他們的驅動規模和全年有紀律的費用管理方法，導致第一季度和第四季度的季度利潤率增長超過120個基點，與傳統同行經歷的230個基點的平均年降幅(至31.6%)相比，營業利潤率的年度下降是有利的。
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達到/超過 | ||||||||||||
| 74 | 貝萊德股份有限公司2024年代理聲明 |
薪酬問題的探討與分析 | 4. 2023年NEO薪酬和業績總結
| 類別的績效 |
性能亮點 | 評估 | ||||||||||||
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商業 強度
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• 帶頭髮現並抓住了創新的商業機會，例如與貝萊德的合資企業，以及貝萊德對阿瓦洛克的少數股權投資。阿瓦洛克是歐亞領先的財富管理技術提供商，旨在為阿拉丁財富創造新的增長機會。
• 與卡皮託先生合作，開發和實施了組織變革，以更好地為客户服務，包括對貝萊德的阿拉丁和另類投資平臺進行戰略重組，這兩個平臺是貝萊德增長最快的兩項業務，併成立了一個新的全球市場部，以加強投資部門之間的協調和協調，並推動投資和交易業績。
• 牽頭開發和宣佈了該公司的平臺即服務(PaaS)戰略，這是資產管理行業的第一個PaaS產品，使客户能夠完全在貝萊德生態系統內以更好、更快、更高效的方式隨着時間的推移實現增長和創新。
• 設計並執行了貝萊德的生產性人工智能戰略，該戰略旨在推動整個公司提高生產率，並進一步增強貝萊德對客户的數據驅動洞察力。
• 領導阿拉丁以客户至上的方式最好地滿足客户與阿拉丁一起成長和擴張的願望，這反映在阿拉丁超過50%的銷售是多產品，因為客户越來越多地與貝萊德合作提供集成技術解決方案，以推動業務轉型和規模。 • 高級貝萊德的eFront業務是貝萊德阿拉丁保護傘下的全資軟件平臺，全年包括新客户的成功入職、舊客户的許可證續簽，以及貝萊德第一個由人工智能驅動的有針對性的試點啟動，計劃於2024年第一季度向eFront Insight的所有客户提供。
• 繼續監督本年度許多最大的客户機會的成功完成和實施，展示了在深化公司與客户關係方面的成功。
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達到/超過 | ||||||||||||
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組織力量
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• 對阿拉丁的業務和職能進行了重組和統一，提拔了下一代領導人，並通過新的職位安排加強了阿拉丁的領導層，包括阿拉丁負責人和阿拉丁工程負責人。
• 與芬克先生合作，完成了貝萊德位於哈德遜50碼的新全球總部的準時交工，代表了公司新的中央辦公場所，實現了進一步的協作，反映和弘揚了貝萊德的文化，並優化了為同事和客户服務的方式。
• 在完善和推進貝萊德當前和未來的全球人才戰略方面擔任了關鍵的戰略合作伙伴，以支持和加速貝萊德的運營效率和連接性的持續擴展。
• 向內部和外部利益相關者放大和提升了貝萊德的品牌，包括建立了由Mr.Goldstein主持的採訪系列節目ChatRLG，採訪了著名的行業領袖，並通過首席運營官圓桌會議定期與關鍵客户接觸。
• 繼續展示貝萊德的原則，並在全球範圍內推動橫向領導，年內訪問了16個貝萊德辦事處，領導員工市政廳，並指導各管理層的高潛力人才。
• 與卡皮託先生合作，除了每月運營委員會會議外，還主辦運營委員會戰略日，以及定期召開董事和董事管理電話會議，以吸引領導者並培育One貝萊德文化，併發起了由Rob認可的2根據同事提交的材料突出員工成就的計劃。
• 與Small先生合作，增強了温室氣體測量和分析能力，並改進了設施排放數據收集，作為減少對人工過程的依賴和推動運營排放洞察的持續努力的一部分。
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達到/超過 | ||||||||||||
| 貝萊德股份有限公司2024年代理聲明 | 75 |
薪酬問題的探討與分析 | 4. 2023年NEO薪酬和業績總結
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馬克·K.魏德曼
全球客户業務負責人 |
2023年補償 |
職責：
作為貝萊德全球客户業務的負責人，他負責貝萊德的全球業務。該集團成立於2023年1月，由魏德曼先生領導。這包括北美、亞太地區、歐洲、中東和非洲和拉丁美洲地區；為保險公司、顧問和官方機構提供服務的全球團隊；金融市場諮詢；以及營銷。
魏德曼是貝萊德政府對外經濟委員會的成員，也是貝萊德對外事務委員會的聯合主席。他是索莫斯(Somos)的GEC贊助商，並領導貝萊德的女性市場加速器。 | ||||||||||
| (千人) |
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| 基本工資 |
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$500 |
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| 年度獎勵-現金 |
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$2,925 |
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| 週年獎勵 - 股權 |
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$1,975 |
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| 長期激勵獎 |
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$5,100 |
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| 激勵獎總金額 |
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$10,000 |
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| 年總薪酬
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$10,500
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| 總體評估：達到/超過預期
根據魏德曼先生在2023年擔任貝萊德GCB負責人的新職責和目標，MDCC對他的表現進行了評估，得出了達標/超越的決定。
根據評估，MDCC將威德曼2023年的總激勵獎定為1,000萬美元。在2023年領導新成立的GCB之前，他曾擔任國際和公司戰略主管，鑑於角色的變化，MDCC沒有將他2022年的薪酬作為基線延續到2023年。
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| 薪酬記分卡 | ||||||||
| 類別的績效 |
性能亮點 | 評估 | ||||||
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金融 性能
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• 作為新成立的GCB的負責人，負責監管分銷渠道和麪向客户的職能，在持續的行業逆風和避險投資者情緒下，在2023年實現1%的有機基本費用增長。
•在擔任這一職務期間， 共同領導了貝萊德的全球客户增長，導致美洲、歐洲、中東和非洲地區和亞太地區分別產生了1770億美元、650億美元和460億美元的淨流入。
•在特別複雜的市場環境中， 領導着關鍵領域的持續增長和創新，包括歐洲、中東和非洲地區IShares、整體投資組合解決方案、指數單獨管理賬户(“SMA”)和私人市場-推動了超過1750億美元的淨流入。
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達到/超過 | ||||||
| 76 | 貝萊德股份有限公司2024年代理聲明 |
薪酬問題的探討與分析 | 4. 2023年NEO薪酬和業績總結
| 類別的績效 |
性能亮點 | 評估 | ||||||
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商業 強度
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• 在保持領先於客户需求和為公司開啟關鍵合作伙伴關係方面發揮了領導作用，包括與Monzo和Upvest等公司的合作伙伴關係，使客户更容易獲得和創新投資。
• 為為客户提供內容帶來了更大的組織性，包括監督貝萊德全球展望的重新推出，這是一種數字優先的體驗，為客户探索關於宏觀風險管理和指導投資組合結果的策略的見解，並圍繞美國地區性銀行危機等時間敏感問題的快速響應溝通在全球組織客户團隊。
• 與BII合作推出了貝萊德的Mega Force框架，特別關注轉型投資和金融的未來。
• 通過贊助團隊和推動橫向連接，幫助貝萊德在與低碳經濟轉型相關的投資選擇方面發揮了帶頭作用，從而強化了貝萊德的入市戰略。
• 主持了針對工業和能源首席執行官的“淨零的真正領導者”播客和“外出”視頻訪談系列，幫助客户挖掘向低碳經濟轉型的投資機會。
• 與人合著了2023年出版的BII轉型場景，該場景將幫助客户駕馭與低碳轉型相關的風險和機遇，並支持他們與貝萊德建立長期關係的實力。
• 通過設定將銷售和服務團隊整合到單一客户關係管理平臺的方向，提高了操作簡單性。
• 與貝萊德的投資組合管理部負責人合作，創建了跨Aperio和貝萊德私人投資者的統一SMA平臺。
• 推動了全球團隊之間的合作，通過全球財富理事會等論壇，開發和分享對客户及其商業模式演變的見解。
• 與其他高級管理層合作，創建了貝萊德新的全球產品解決方案組，旨在進一步專注於管理層提供一個貝萊德的產品戰略。
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達到/超過 | ||||||
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組織力量
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• 確定並建立了一個互補的領導團隊，以幫助推動新成立的GCB在他的領導下，包括關鍵職位，如貝萊德的首席營銷官兼數字財富主管，財務和戰略投資者組負責人，以及美國財富諮詢業務的聯席主管。
• 在共同領導貝萊德主持的首屆董事領導人峯會上展示了強大的領導力和一項貝萊德的倡議。
• 投資於支持整個GCB的員工招聘和留住的計劃，取得了強勁的員工多元化進步和員工留住。
• 通過管理董事論壇、市政廳和問我任何事情，推動了整個GCB和更廣泛的貝萊德社區的連接性和參與度。
• 贊助了貝萊德的索馬斯拉丁裔與盟友網絡，為員工提供了一個支持性的論壇和資源，以促進員工的進步和職業發展。
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達到/超過 | ||||||
| 貝萊德股份有限公司2024年代理聲明 | 77 |
薪酬問題的探討與分析 | 4. 2023年NEO薪酬和業績總結
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馬丁·S·斯莫爾
首席財務官兼全球企業戰略主管 |
2023年補償 |
職責：
於2023年2月24日出任首席財務官兼企業戰略全球主管後，Small先生開始負責領導財務和戰略團隊，並管理貝萊德的整體財務狀況，包括資源和資本配置。他負責監督貝萊德的會計和控制、財務規劃和分析、税務、財務、投資者關係、公司發展和公司戰略。
斯莫爾先生是貝萊德全球慈善基金會的成員，也是貝萊德慈善捐贈網絡的全球慈善贊助商，該網絡協調和支持員工的慈善和志願服務。
他與Mr.Goldstein共同擔任PBA委員會主席，該委員會就公司的預算提出建議，並評估旨在推動增長和實現戰略目標的新舉措。 | ||||||||||
| (千人) |
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| 基本工資 |
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$500 |
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| 年度獎勵-現金 |
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$2,175 |
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| 週年獎勵 - 股權 |
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$1,225 |
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| 長期激勵獎 |
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$4,100 |
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| 激勵獎總金額 |
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$7,500 |
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| 年總薪酬 |
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$8,000
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| 總體評估：達到/超過預期
MDCC對斯莫爾先生在2023年作為首席財務官和全球公司戰略主管的新職責和目標的表現進行了評估，結果是達到/超過了決心。
根據評估，MDCC將斯莫爾2023年的總激勵獎定為750萬美元。在成為首席財務官和企業戰略主管之前，他曾擔任貝萊德美國財富諮詢業務的負責人，鑑於角色的變化，MDCC沒有將他2022年的薪酬作為基線延續到2023年。
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| 薪酬記分卡 | ||||||||
| 類別的績效 |
性能亮點 |
評估 | ||||||
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金融 性能
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• 在斯莫爾先生的管理下，貝萊德擔任首席財務官期間，貝萊德實現營收持平，經調整後營業收入下降2%，經調整後每股收益增加7%，儘管進入2023年時由於2022年市場大幅下滑，資產管理規模較低。
• 與卡皮託先生和Mr.Goldstein合作對貝萊德的業務進行日常管理，導致經調整後的營業利潤率為41.7%，較2022年下降110個基點，經調整後的營業收入下降2%。部分歸因於他們的驅動規模和全年有紀律的開支管理方法，導致第一季度和第四季度的季度利潤率增長超過120個基點，與傳統同行全年運營收入平均下降10%和230個基點平均下降(至31.6%)相比，這些下降是有利的。
• 領導成功執行了貝萊德的資本管理戰略，通過分紅和股票回購相結合的方式，在2023年向股東返還了45億美元(高於該公司2020-2022年的平均回報率)。
• 牽頭成功執行了一筆12.5億美元的10年期債務交易，票面利率為4.75%，利息收入增加帶來的收益貢獻大幅增加。
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達到/超過 | ||||||
| 78 | 貝萊德股份有限公司2024年代理聲明 |
薪酬問題的探討與分析 | 4. 2023年NEO薪酬和業績總結
| 類別的績效 |
性能亮點 | 評估 | ||||||
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商業 強度
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• 優化了貝萊德的資產負債表，以實現持續增長，並在市場動盪的情況下支持整個公司的戰略資本需求，從而為貝萊德在2023年和未來幾年的戰略無機業務提供資金。
• 在宣佈收購吉普、Kreos Capital和貝萊德全年的戰略少數股權投資中發揮了關鍵作用。
• 與貝萊德轉型辦公室合作，為全公司客户關係管理和人工智能工作組建立了財務和企業戰略的重要角色，以推動卓越運營和滿足不斷變化的客户需求。
• 主持了多年規劃會議，與貝萊德的阿拉丁和另類投資平臺合作，為戰略增長領域和關鍵平臺計劃建立強大的未來投資管道。
• 通過增強的財務和報告控制以及合規領導來保護公司，以履行監管責任並謹慎管理相關流程。
• 在2023年6月舉辦了他的第一個投資者日，覆蓋了貝萊德活躍投資者基礎的40%，並獲得了積極的反饋，從而加強了與投資者的聯繫。
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達到/超過 | ||||||
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組織力量
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• 在領導公司財務職能的第一年，Small先生在整個財務平臺推動了卓越的運營和變革性的文化，包括建立在公司對其總分類賬進行雲遷移的基礎上，該遷移最初於2022年完成。
• 加入了新的領導團隊成員，並擴大了高潛力人才的角色，包括私募市場税務聯席主管、投資FP&A主管和全球企業可持續發展總監。
• 支持貝萊德的人才計劃，共同贊助貝萊德的年度全球領導力峯會，推動人才板凳審查對話，並贊助領導力發展計劃，以吸引和留住黑人和拉丁裔高級人才。
• 推出了多個跨團隊的連接和參與機會，如財務和戰略慈善委員會和UnityTalk，這是一系列可選的隊列小組討論。
• 贊助了貝萊德的捐贈網絡，該網絡協調和支持員工慈善和志願服務。
• 與企業可持續發展合作，成立了一個專門的全球企業可持續發展控制器團隊，以推動企業可持續發展報告的改進。 • 與Mr.Goldstein合作，增強了温室氣體測量和分析能力，並改進了設施排放數據收集，作為減少對人工過程的依賴和推動運營排放洞察的持續努力的一部分。
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達到/超過 | ||||||
| 貝萊德股份有限公司2024年代理聲明 | 79 |
薪酬問題的探討與分析 | 5.薪酬政策和做法
5.薪酬政策
和實踐
《高管薪酬實踐摘要》
我們的薪酬計劃反映了我們對負責任的財務和風險管理的承諾，並以以下政策和實踐為例：
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我們所做的 |
我們不做的事 |
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• 禁止所有員工做空貝萊德證券；
• 禁止第16條高管和董事將貝萊德證券作為個人貸款的抵押品(除其他事項外)；
• 禁止第16條高管和董事從事任何具有對衝貝萊德證券經濟風險和回報的效果的交易；
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| 80 | 貝萊德股份有限公司2024年代理聲明 |
薪酬問題的探討與分析 | 5.薪酬政策和做法
持股準則
我們的股權指引要求本公司的GEC成員持有目標數量的股份(即完全擁有的股份，不包括未歸屬股份或未行使的股票期權)，其金額如下所示。在達到這些股權指導方針之前，GEC成員必須保留50%的淨值(税後)貝萊德既得股權獎勵交付的股票。MDCC監督我們的GEC成員在實現其股權指導方針方面取得的進展，並在情況允許的情況下，可以修改我們GEC一名或多名成員的指導方針和/或時間表。
| • | 首席執行官1000萬美元； |
| • | 總裁：500萬美元；以及 |
| • | GEC所有其他成員200萬美元。 |
截至2023年12月31日，我們所有的近地天體都超過了股權指導方針。
禁止套期保值、質押貝萊德證券
貝萊德有一項政策，禁止貝萊德所在部門16名高管和董事對貝萊德證券進行套期保值或質押。根據這項政策，貝萊德所在部門的16名高管和董事不得：
| • | 以貝萊德證券為保證金賬户抵押品的； |
| • | 以貝萊德證券為抵押品的； |
| • | 從事該16款人員或董事持有的貝萊德證券具有對衝經濟風險和報酬的任何交易。 |
補償計劃的風險評估
我們的員工補償計劃旨在阻止過度和不必要的冒險行為。董事會認識到，貝萊德面臨的潛在風險可能是僱員補償方案所固有的。MDCC定期審查貝萊德的員工薪酬計劃，以確保其結構合理，以免無意中促進過度冒險。作為這些定期審查的結果，我們認為我們的員工薪酬計劃結構合理，不會構成合理地可能對貝萊德產生實質性不利影響的風險。
MDCC在評估員工薪酬計劃是否鼓勵貝萊德員工承擔不合理的風險時，會考慮以下幾點：
| • | 根據過去的業績和市場狀況合理的業績目標； |
| • | 對盈利和增長的較長期預期； |
| • | 報酬的基本工資部分不鼓勵冒險，因為這是一個固定數額； |
| • | 較大比例的年度薪酬在較高的年度獎勵水平上遞延； |
| • | 遞延補償以股權的形式交付，隨時間推移而歸屬，因此其價值取決於貝萊德未來的業績；以及 |
| • | 貝萊德的追回政策和股權指導方針。 |
貝萊德商業模式成功的關鍵是理解和管理風險的能力。這些基本原則是我們員工薪酬計劃設計中固有的，這些計劃獎勵在管理客户資產和在適合每個貝萊德客户的風險範圍內管理風險方面表現出色的員工。因此，員工在既定參數之外從事高風險交易不會獲得獎勵。
我們的薪酬實踐強化了貝萊德商業模式的基本原理，因為它們：
| • | 不為短期計劃或行動提供不適當的激勵，以獲得短期的經濟回報； |
| • | 不獎勵不合理的冒險行為；以及 |
| • | 在投資管理、風險管理和諮詢服務業務固有的風險之間提供合理的平衡。 |
本公司經調整後的營業收入(補償主要依據)不包括投資淨收入或貝萊德種子的損益。共同投資。而貝萊德可能會做種子或共同投資在其客户以外的各種基金中，它不從事可能與客户利益衝突的自營交易活動。
| 貝萊德股份有限公司2024年代理聲明 | 81 |
薪酬問題的探討與分析 | 5.薪酬政策和做法
追回政策
於2023年，董事會根據MDCC的建議，通過了一項新的追回政策，該政策符合多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法(“多德-弗蘭克”)規則10D-1和適用的紐約證券交易所上市標準(“多德-弗蘭克追回政策”)。多德-弗蘭克追回政策要求貝萊德追回以激勵為基礎的薪酬(即完全或部分基於達到任何財務報告措施而授予、賺取或歸屬的薪酬)，該薪酬由現任或前任高管在緊接貝萊德因重大不遵守財務報告要求而被要求編制會計重述的任何年度之前的三個完整財政年度內錯誤收取。貝萊德繼續維持其長期的追回政策，允許在因員工的行為而需要重大重報財務業績的情況下，收回所有基於業績的薪酬(包括年度和長期激勵獎勵以及現任或前任員工獲得的所有股權薪酬)(“常備追回政策”)。除了貝萊德的追回政策外，貝萊德的股權獎勵協議還要求，對某些限制性違反契約的行為和其他構成“原因”的行為，沒收股權獎勵。
| 《多德-弗蘭克法案》 退還政策 |
站着 退還政策 |
裁決協議中的沒收條款 | ||||||||
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財務重述 |
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欺詐或故意 不當行為導致 |
違反限制性盟約 | 構成原因的行為 | |||||
| 誰 |
第16節幹事 |
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所有員工 | 股權獎勵獲得者 | 股權獎勵獲得者 | |||||
| 應用 |
如果貝萊德因重大不遵守財務報告要求而需要準備會計重述（即使任何受保人員沒有不當行為或監督失誤）。 |
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如果發現員工參與欺詐或故意不當行為，導致需要對貝萊德的財務報表進行重大重述。 |
如果收件人：
• 違反某些保密、不徵求、不貶低和知識產權政策或承諾；或
•在某些合同終止後， 與貝萊德展開競爭。 |
如果在終止僱傭關係後，貝萊德知道接受者在受僱期間發生的行為，而該行為本來可以作為解僱的理由，包括髮生下列情況之一：
• 收受人對貝萊德負有責任的重大過失或者故意不當行為，或者對貝萊德或者其委託人造成或者預計會造成金錢或者其他損害的；
• 違反對貝萊德或其客户的受託責任；
• 收件人挪用或挪用公款，或涉及盜竊、欺詐或重大個人不誠實的任何行為；
• 接受者違反任何國內或外國證券法律、規則或法規(包括任何自律組織或當局的法律、規則或法規)；或
•貝萊德的保單(例如《商業行為和道德守則》或內幕交易政策)的接受者違反了 的實質性規定。 | |||||
| 什麼 |
如果根據重述的財務報告措施確定獎勵補償，則超過獎勵補償數額的所有獎勵補償都必須予以補償。(1) |
|
所有基於績效的薪酬(包括年度現金獎金和所有股權獎勵)均可收回。 |
在違約前一年內交付的任何股份(或出售該等股份所得的總收益(2))可能會被貝萊德收回，任何當時未授予的獎勵都將被沒收。
任何未歸屬裁決的全部或部分(2)如果受聘者在某些終止僱傭後與貝萊德發生競爭，將被沒收。 |
接受者持有的任何非既得性股權獎勵(以及任何既得但未行使的期權)將被沒收。 | |||||
| (1) | 多德-弗蘭克追回政策禁止貝萊德賠償任何現任或前任高管因錯誤發放的薪酬而蒙受的損失。 |
| (2) | 行使期權時收到的股份，貝萊德可以追回行使日股票的公允市值與期權行權價之間的正差額。如果接受者在某些終止僱傭後與貝萊德發生競爭，任何既得但未行使的選擇權將被沒收。 |
| 82 | 貝萊德股份有限公司2024年代理聲明 |
薪酬問題的探討與分析 | 5.薪酬政策和做法
優勢
貝萊德提供根據市場慣例和辦事處當地要求定期審查的各種福利，包括適用的退休儲蓄計劃、靈活的休假政策和靈活的工作安排、育兒假和家庭形成福利，如生育福利、收養和代孕援助，以及後備老年人和兒童保育福利。該公司為符合條件的員工提供全面的醫療保健和心理健康福利，包括醫療、牙科和視力保險、健康儲蓄和支出賬户、員工援助計劃以及可獲得的遠程醫療服務。我們的近地天體還可以選擇參加為我們的高級管理人員提供的全面健康檢查。貝萊德在與其他員工一致的基礎上為我們的近地天體的401(K)賬户做出貢獻。我們的近地天體都沒有參加任何由公司贊助的固定收益養老金計劃。
其他好處包括自願推遲我們的近地天體年度獎勵中的全部或部分現金部分，該獎勵是根據修訂和重新發布的貝萊德自願延期補償計劃(“VDCP”)獲得的。
遣散費
我們的近地天體有資格在貝萊德非自願無故終止僱用(根據連續僱用計劃的定義)並裁員或裁員的情況下，獲得連續服務計劃下的標準遣散費福利。離職計劃向所有符合條件的美國僱員提供相當於每一年服務兩週工資的一次性現金付款，最短12周，最長54周，這些僱員在裁員或裁員的同時被非自願解僱。
額外津貼
MDCC認為，向我們的近地天體提供額外津貼和其他福利是貝萊德高管薪酬計劃的合理組成部分。在批准這些服務時，MDCC考慮了這些服務的目的和與貝萊德薪酬理念的一致性，以及外部市場慣例，並就芬克先生和卡皮託先生的旅行和安全相關服務而言，考慮了它們對公司的直接必要性和好處。
應董事會要求，貝萊德的安全團隊向芬克先生和卡皮託先生提供某些安全相關服務，以應對因他們分別擔任本公司首席執行官和總裁而對他們的安全構成的潛在威脅。董事會認為，在一家獨立的第三方安全諮詢公司進行的一項研究中推薦的這些服務，不僅是必要的，符合芬克先生和卡皮託先生的人身安全，而且考慮到芬克先生和卡皮託先生作為公司聯合創始人和領導人提供的關鍵價值，也符合公司及其股東的利益。貝萊德支付了2023年家庭安保服務的費用，其中包括安保人員的費用以及為芬克先生和卡皮託先生的住所採購和安裝某些安保措施的費用。此外，為了他們的人身安全，審計委員會要求Fink先生和Kapito先生在所有商務和個人航空運輸中使用私人飛機服務，併為地面運輸提供額外的旅行服務。貝萊德為向他們每人提供295,000美元的差旅津貼而產生的增量費用，每名高管必須償還公司超出這一津貼的費用，並於2023年這樣做。2022年11月之後，貝萊德除了為芬克和卡皮託提供與安全相關的航空服務外，沒有向我們的近地天體提供個人航空旅行計劃。
我們為每個近地天體提供了財務規劃特權。此外，可以向他們提供投資產品，而不收取與向符合相同適用法律要求的其他員工提供的條款一致的管理費或績效費用。
貝萊德因提供上述服務而產生的累計增量成本在我們的“所有其他補償”中被歸類為“所有其他補償”。2023薪酬彙總表，“在表的腳註(3)中進一步説明瞭增量總費用。
退税
貝萊德沒有為支付給我們的近地天體的任何津貼或其他補償提供退税。
補償的税額扣除
MDCC在設計我們的激勵性薪酬計劃時會考慮多個薪酬目標，包括減税這樣的補償。
《國税法》第162(M)節一般將支付給受第162(M)節所約束的任何高管(包括我們的近地天體)的任何高管(包括我們的近地天體)的薪酬在任何財政年度內的減税額度限制為100萬美元。自2018年取消了100萬美元扣減限額中最常用的例外情況-“績效補償”例外以來，支付給我們覆蓋的員工，包括我們的近地天體超過100萬美元的補償通常是不可扣除的，無論它是基於業績的還是在任何僱傭終止之前或之後支付的。與前幾年一樣，MDCC保持支付的靈活性不可免賠額如果它確定這樣做符合公司及其股東的最佳利益，則提供激勵性薪酬。
| 貝萊德股份有限公司2024年代理聲明 | 83 |
薪酬探討與分析 | 6.高管薪酬表
6.高管薪酬
表
2023年的表格披露
以下2023年薪酬彙總表包含貝萊德為近地天體指明的年份提供的薪酬信息。根據美國證券交易委員會規則，下表僅包括在所示年度授予的基於股權的獎勵，不包括在指定年度之後授予的任何獎勵年終，即使是因當年的服務而獲獎。它還披露了在所示年度內賺取的任何現金補償，即使此類付款是在年終了。
2023薪酬彙總表
| 名稱和主要職位 |
年 | 薪金 ($) |
獎金 ($)(1) |
股票大獎 (Fair值 ($)(2) |
性能- 基於選項 獎項（公平 價值獎） ($)(3) |
所有其他 補償 ($)(4) |
總計 ($) |
|||||||||||||||||||||
| 勞倫斯·D·芬克 主席及 首席執行官 |
|
2023 |
|
$ |
1,500,000 |
|
$ |
7,900,000 |
|
$ |
16,449,974 |
|
|
— |
|
$ |
1,089,500 |
|
$ |
26,939,474 |
| |||||||
|
|
2022 |
|
$ |
1,500,000 |
|
$ |
7,250,000 |
|
$ |
23,250,554 |
|
|
— |
|
$ |
725,555 |
|
$ |
32,726,109 |
| ||||||||
|
|
2021 |
|
$ |
1,500,000 |
|
$ |
11,250,000 |
|
$ |
18,849,371 |
|
|
— |
|
$ |
987,964 |
|
$ |
32,587,335 |
| ||||||||
| 羅伯特·S·卡皮託 總裁 |
|
2023 |
|
$ |
1,250,000 |
|
$ |
5,700,000 |
|
$ |
12,200,286 |
|
|
— |
|
$ |
398,399 |
|
$ |
19,548,685 |
| |||||||
|
|
2022 |
|
$ |
1,250,000 |
|
$ |
5,500,000 |
|
$ |
17,799,659 |
|
|
— |
|
$ |
383,430 |
|
$ |
24,933,089 |
| ||||||||
|
|
2021 |
|
$ |
1,250,000 |
|
$ |
9,700,000 |
|
$ |
15,125,180 |
|
|
— |
|
$ |
675,600 |
|
$ |
26,750,780 |
| ||||||||
| Robert L. Goldstein 董事高級董事總經理 兼首席運營官 |
|
2023 |
|
$ |
500,000 |
|
$ |
3,335,000 |
|
$ |
6,749,680 |
|
$ |
8,500,029 |
|
$ |
50,435 |
|
$ |
19,135,144 |
| |||||||
|
|
2022 |
|
$ |
500,000 |
|
$ |
2,550,000 |
|
$ |
9,124,488 |
|
|
— |
|
$ |
54,195 |
|
$ |
12,228,683 |
| ||||||||
|
|
2021 |
|
$ |
500,000 |
|
$ |
3,875,000 |
|
$ |
8,074,500 |
|
|
— |
|
$ |
139,541 |
|
$ |
12,589,041 |
| ||||||||
| 馬克·K.魏德曼 高級董事總經理 |
|
2023 |
|
$ |
500,000 |
|
$ |
2,925,000 |
|
$ |
5,880,409 |
|
$ |
8,500,029 |
|
$ |
14,150 |
|
$ |
17,819,588 |
| |||||||
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
| ||||||||
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
| ||||||||
| 馬丁·S·斯莫爾 董事高級董事總經理、首席財務官兼全球企業戰略主管 |
|
2023 |
|
$ |
500,000 |
|
$ |
2,175,000 |
|
$ |
3,625,062 |
|
$ |
6,500,030 |
|
$ |
14,150 |
|
$ |
12,814,242 |
| |||||||
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
| ||||||||
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
| ||||||||
| 加里·S·謝德林 副主席 和前首席財務官 |
|
2023 |
|
$ |
500,000 |
|
$ |
1,555,000 |
|
$ |
4,750,133 |
|
$ |
1,999,998 |
|
$ |
14,150 |
|
$ |
8,819,281 |
| |||||||
|
|
2022 |
|
$ |
500,000 |
|
$ |
1,650,000 |
|
$ |
5,915,191 |
|
|
— |
|
$ |
64,794 |
|
$ |
8,129,985 |
| ||||||||
|
|
2021 |
|
$ |
500,000 |
|
$ |
3,335,000 |
|
$ |
5,200,413 |
|
|
— |
|
$ |
84,144 |
|
$ |
9,119,557 |
| ||||||||
| (1) | 獎金。該等金額為貝萊德年度激勵薪酬計劃下各期間酌情發放的年度獎金中的現金部分。2024年1月發放給每個近地天體的獎勵補償額(2023財政年度)是根據主觀標準計算的，更詳細的説明見《2023年NEO薪酬及業績總結》第67頁至第79頁。 |
| 如本文件第58頁所述薪酬討論與分析，2024年1月，芬克、卡皮託、戈爾茨坦、威德曼、斯莫爾和謝德林先生獲得了RSU，作為他們2023財年可自由支配的年度獎金的一部分。根據財務會計準則委員會(“財務會計準則”)會計準則編纂(“會計準則”)第718主題，根據貝萊德普通股於2024年1月16日的平均每股高價及低價計算，這些獎項的目標授予日價值分別為5,000,000元、3,750,000元、2,565,000元、1,975,000元、1,225,000元及745,000元。此外，Fink先生、Kapito先生、Goldstein先生、Wiedman先生、Small先生和Shedlin先生獲得了酌情BPIP獎，其中包括基於業績的RSU獎，目標授予日期分別為13,150,000美元、9,550,000美元、5,700,000美元、5,100,000美元、4,100,000美元和2,200,000美元。依據BPIP獎授予的基本單位數，是通過將個人獎勵價值除以貝萊德普通股2024年1月16日每股高低價格的平均值來確定的。 |
| (2) | 股票大獎。反映根據FASB ASC主題718確定的每個日曆年的授予日期公允價值。有關獎勵的完整估值假設，請參閲我們2023年表格中的綜合財務報表附註1710-K.與2023年1月頒發的BPIP獎有關的金額是根據假定目標業績水平的授予日期的公允價值計算的。如果假定最高業績水平，BPIP獎授予日的公允價值為：(1)芬克先生20,954,979美元；(2)卡皮託先生16,087,691美元；(3)Mr.Goldstein 9,652,369美元；(4)維德曼先生8,373,894美元；(5)斯莫爾先生5,569,099美元；(6)謝德林先生6,929,780美元。 |
| 84 | 貝萊德股份有限公司2024年代理聲明 |
薪酬探討與分析 | 6.高管薪酬表
| (3) | 基於業績的期權獎。2023年5月，貝萊德實施了我們長期管理繼任計劃的關鍵戰略部分，授予非經常性長期以業績股票期權的形式向一批精選的高級領導發放激勵，不包括首席執行官和總裁，我們認為他們將在貝萊德的未來發揮關鍵作用。因此，我們不認為這些獎勵是我們2023年定期年度薪酬決定的一部分。請參閲“基於業績的股票期權“在第63頁。數額反映了根據《財務會計準則》《會計準則》第718主題確定的、在該日曆年作出的業績期權獎勵的授予日期公允價值。有關獎勵的完整估值假設，請參閲我們表格的綜合財務報表附註1710-K申請日期為2024年2月23日。 |
| (4) | 所有其他補償。芬克先生、卡皮託先生、戈爾茨坦先生、威德曼先生、斯莫爾先生和謝德林先生分別為14 150美元、14 150美元、14 150美元、14 150美元、14 150美元和14 150美元，原因是貝萊德在其有納税資格2023年確定的繳費(401(K))計劃。對於卡皮託先生來説，1,500美元歸因於貝萊德2023年在其健康儲蓄賬户醫療計劃下的繳款。芬克、卡皮託、戈爾茨坦、威德曼、斯莫爾和謝德林分別有0美元、36,285美元、36,285美元、0美元、0美元和0美元可歸因於2023年的財務規劃服務。 |
| 芬克和卡皮託報告的2023年價值還分別包括29.5萬美元和29.5萬美元，這反映了與個人使用公司提供的飛機服務相關的增量成本，這些服務計入了MDCC批准的他們各自的個人使用津貼。董事會要求芬克先生和卡皮託先生在所有商務和私人旅行中使用公司提供的飛機服務，以保護他們的人身安全。 |
| 飛機增支成本是根據(I)貝萊德公司飛機每飛行小時的可變運營成本(包括燃料和可變維護費用)加上任何特定行程的增支成本(如機組人員費用、餐飲費用以及與着陸、停放和飛行計劃相關的費用)或(Ii)實際包機成本減去從近地天體收到的補償計算的。這些數字與2022年12月1日至2023年11月30日之間的航班有關，而不是貝萊德所在財年的航班。在2023年之前，為了保護機組人員的健康和安全，新冠肺炎在大流行期間，貝萊德要求公司飛機返回基地，而不是停留在乘客的目的地(“空頭航班”)，這導致與飛機使用相關的空頭航班數量增加。2023年之前報告的金額包括與空頭飛行相關的貝萊德的增量成本。 |
| 就芬克先生和卡皮託先生的個人安全而言，2023年報告的價值還包括本公司為各自住宅提供保安人員的費用分別為216,837美元和2,499美元，以及分別為563,513美元和48,965美元升級各自住宅的家庭安全系統，每一項都是由獨立的第三方安全研究建議的，並得到董事會根據本公司及其股東的利益而必要的支持。 |
| 有關額外津貼的更多信息，請參閲“額外津貼“在第83頁。沒有不合格的遞延薪酬收益被確定為高於市場。所有近地天體都沒有參加貝萊德發起的任何固定收益養老金計劃。 |
2023年基於計劃的獎勵撥款
下表載列有關貝萊德於2023年向我們的新來者提供的股權激勵計劃補償的資料。
| 權益項下的預計未來支出 獎勵計劃獎 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 名字 |
授予日期(1) | MDCC日期 行動 |
閥值 (#) |
目標 (#) |
極大值 (#) |
所有其他股票 獎項： 或其他單位 |
鍛鍊或 ($/股) |
授予日期和公允價值 ($)(5) |
||||||||||||||||||||||||
| 勞倫斯·D·芬克 |
|
1/17/2023 |
|
|
1/11/2023(2) |
|
|
5,043 |
|
|
$3,749,987 |
| ||||||||||||||||||||
|
|
1/17/2023 |
|
|
1/11/2023(3) |
|
|
— |
|
|
17,079 |
|
|
28,180 |
|
|
$12,699,987 |
| |||||||||||||||
| 羅伯特·S·卡皮託 |
|
1/17/2023 |
|
|
1/11/2023(2) |
|
|
3,295 |
|
|
$2,450,170 |
| ||||||||||||||||||||
|
|
1/17/2023 |
|
|
1/11/2023(3) |
|
|
— |
|
|
13,112 |
|
|
21,635 |
|
|
$9,750,116 |
| |||||||||||||||
| 羅伯特·L·戈爾茨坦 |
|
1/17/2023 |
|
|
1/11/2023(2) |
|
|
1,210 |
|
|
$899,759 |
| ||||||||||||||||||||
|
|
1/17/2023 |
|
|
1/11/2023(3) |
|
|
— |
|
|
7,867 |
|
|
12,981 |
|
|
$5,849,921 |
| |||||||||||||||
|
|
5/30/2023 |
|
|
5/30/2023(4) |
|
|
— |
|
|
57,694 |
|
|
57,694 |
|
$ |
673.58 |
|
|
$8,500,029 |
| ||||||||||||
| 馬克·K.魏德曼 |
|
1/17/2023 |
|
|
1/11/2023(2) |
|
|
1,083 |
|
|
$805,322 |
| ||||||||||||||||||||
|
|
1/17/2023 |
|
|
1/11/2023(3) |
|
|
— |
|
|
6,825 |
|
|
11,261 |
|
|
$5,075,087 |
| |||||||||||||||
|
|
5/30/2023 |
|
|
5/30/2023(4) |
|
|
— |
|
|
57,694 |
|
|
57,694 |
|
$ |
673.58 |
|
|
$8,500,029 |
| ||||||||||||
| 馬丁·S·斯莫爾 |
|
1/17/2023 |
|
|
1/11/2023(2) |
|
|
336 |
|
|
$249,850 |
| ||||||||||||||||||||
|
|
1/17/2023 |
|
|
1/11/2023(3) |
|
|
— |
|
|
4,539 |
|
|
7,489 |
|
|
$3,375,212 |
| |||||||||||||||
|
|
5/30/2023 |
|
|
5/30/2023(4) |
|
|
— |
|
|
44,119 |
|
|
44,119 |
|
$ |
673.58 |
|
|
$6,500,030 |
| ||||||||||||
| 加里·S·謝德林 |
|
1/17/2023 |
|
|
1/11/2023(2) |
|
|
740 |
|
|
$550,266 |
| ||||||||||||||||||||
|
|
1/17/2023 |
|
|
1/11/2023(3) |
|
|
— |
|
|
5,648 |
|
|
9,319 |
|
|
$4,199,867 |
| |||||||||||||||
|
|
5/30/2023 |
|
|
5/30/2023(4) |
|
|
— |
|
|
13,575 |
|
|
13,575 |
|
$ |
673.58 |
|
|
$1,999,998 |
| ||||||||||||
| (1) | 授予日期。授予日期是指批准的獎勵價值根據貝萊德普通股當日的高價和低價的平均值轉換為若干個RSU的日期。 |
| (2) | 這些2023年1月至17日的獎金代表授予Fink、Kapito、Goldstein、Wiedman、Small和Shedlin先生的RSU，作為他們2022年獎金的一部分，並代表了此類年度獎金的股票部分。這些獎項背心三分之一在贈款日期的前三個週年紀念日，從2024年1月31日開始。在歸屬時，近地天體有權就歸屬的RSU標的股份支付應計股息。 |
| (3) | 2023年1月至17日的這些獎項是授予Fink、Kapito、Goldstein、Wiedman、Small和Shedlin先生在2022年所提供服務的BPIP獎。為了確定組成每個BPIP獎的基本RSU數量，用獎勵價值除以贈款價格(即743.61美元)。授權價代表 |
| 貝萊德股份有限公司2024年代理聲明 | 85 |
薪酬問題的探討與分析 | 6.高管薪酬表
| 2023年1月17日(即2022年第四季度財報發佈後的第二個交易日)貝萊德普通股價格高低。BPIP獎將有資格於2026年1月31日授予，條件是公司在2023年1月1日至2025年12月31日結束的三年業績期間內實現了適用的財務目標。在裁決達成後，每個近地天體將獲得的貝萊德普通股的數量將等於基本的RSU數量乘以通過應用近地天體獎勵協議中規定的獎勵確定矩陣而確定的百分比。百分比乘數由公司在業績期間的年均有機收入增長和調整後的營業利潤率確定。如果績效低於兩個績效指標的獎勵確定矩陣中規定的最低閾值，則獎勵支出將為零。如果公司在這兩個績效指標上都達到了最高(或更高)的績效水平，則獎勵支出將等於基本數字的165%。在目標上的表現將導致近地天體接收100%的基本數字。 |
| (4) | 2023年5月，貝萊德實施了我們長期管理繼任計劃的一個關鍵戰略部分，以績效股票期權的形式向一批精選的高級領導人授予非經常性長期激勵獎勵，不包括首席執行官和總裁，我們認為他們將對貝萊德的未來起到關鍵作用。請參閲“基於業績的股票期權“在第63頁。這些獎項是授予戈爾茨坦、威德曼、斯莫爾和謝德林先生與戰略計劃有關的基於業績的期權獎勵。授予取決於在授予日起計的四年內連續60個歷日內獲得授予日股票價格673.58美元的130%，以及在三年業績期間實現正的有機收入增長。如果這兩個障礙都實現了，該獎項將在2027年5月、2028年5月和2029年5月分三批獲得，分別為25%、25%和50%。股票期權的期限為九年。與這些贈款的意圖一致，如果參與者出於任何原因自願終止工作，包括退休，所有未授予的獎勵將被沒收。請參閲“終止或控制權變更時的潛在付款有關這些獎項的更多詳細信息，請參見第90頁。 |
| (5) | 授出日期股票獎勵的公平值。反映授予日期根據FASB ASC主題718確定的獎勵的公允價值。有關獎勵的完整估值假設，請參閲我們2023年表格中的綜合財務報表附註1710-K.與BPIP獎有關的金額是根據假定目標業績水平的授予日期公允價值計算的。 |
| 86 | 貝萊德股份有限公司2024年代理聲明 |
薪酬問題的探討與分析 | 6.高管薪酬表
2023年財政年度傑出股票獎年終
|
期權大獎
|
股票大獎
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| 名字
|
授予日期
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數量 可操練
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數量 不能行使
|
權益
|
選擇權
|
選擇權 到期 日期
|
數量：
|
市場價值 3%的股份或
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| 勞倫斯·D·芬克 |
1/15/2021 | — | — | — | — | — |
|
1,781(2) |
|
$1,445,816 | ||||||||||||||||||||||
| 1/15/2021 | — | — | — | — | — |
|
14,754(3) |
|
$11,977,297 | |||||||||||||||||||||||
| 1/18/2022 | — | — | — | — | — |
|
3,886(2) |
|
$3,154,655 | |||||||||||||||||||||||
| 1/18/2022 | — | — | — | — | — |
|
6,900(3) |
|
$5,601,420 | |||||||||||||||||||||||
| 1/17/2023 | — | — | — | — | — |
|
5,043(2) |
|
$4,093,907 | |||||||||||||||||||||||
|
|
1/17/2023 | — | — | — | — | — |
|
13,732(3) |
|
$11,147,638 | ||||||||||||||||||||||
| 羅伯特·S·卡皮託 |
1/15/2021 | — | — | — | — | — |
|
1,776(2) |
|
$1,441,757 | ||||||||||||||||||||||
| 1/15/2021 | — | — | — | — | — |
|
11,078(3) |
|
$8,993,120 | |||||||||||||||||||||||
| 1/18/2022 | — | — | — | — | — |
|
3,726(2) |
|
$3,024,767 | |||||||||||||||||||||||
| 1/18/2022 | — | — | — | — | — |
|
4,931(3) |
|
$4,002,986 | |||||||||||||||||||||||
| 1/17/2023 | — | — | — | — | — |
|
3,295(2) |
|
$2,674,881 | |||||||||||||||||||||||
|
|
1/17/2023 | — | — | — | — | — |
|
10,542(3) |
|
$8,557,996 | ||||||||||||||||||||||
| Robert L. Goldstein |
12/4/2017 | 72,119 | 36,071 | — | 513.50 | 12/4/2026(4) |
|
— |
|
— | ||||||||||||||||||||||
| 1/15/2021 | — | — | — | — | — |
|
1,049(2) |
|
$851,578 | |||||||||||||||||||||||
| 1/15/2021 | — | — | — | — | — |
|
5,693(3) |
|
$4,621,577 | |||||||||||||||||||||||
| 1/18/2022 | — | — | — | — | — |
|
2,704(2) |
|
$2,195,107 | |||||||||||||||||||||||
| 1/18/2022 | — | — | — | — | — |
|
2,156(3) |
|
$1,750,241 | |||||||||||||||||||||||
| 1/17/2023 | — | — | — | — | — |
|
1,210(2) |
|
$982,278 | |||||||||||||||||||||||
| 1/17/2023 | — | — | — | — | — |
|
6,325(3) |
|
$5,134,635 | |||||||||||||||||||||||
|
|
5/30/2023 | — | — | 57,694 | 673.58 | 5/30/2032(5) |
|
— |
|
— | ||||||||||||||||||||||
| 馬克·K.魏德曼 |
12/4/2017 | 72,119 | 36,071 | — | 513.50 | 12/4/2026(4) |
|
— |
|
— | ||||||||||||||||||||||
| 1/15/2021 | — | — | — | — | — |
|
778(2) |
|
$631,580 | |||||||||||||||||||||||
| 1/15/2021 | — | — | — | — | — |
|
5,546(3) |
|
$4,502,243 | |||||||||||||||||||||||
| 1/18/2022 | — | — | — | — | — |
|
1,583(2) |
|
$1,285,079 | |||||||||||||||||||||||
| 1/18/2022 | — | — | — | — | — |
|
2,100(3) |
|
$1,704,780 | |||||||||||||||||||||||
| 1/17/2023 | — | — | — | — | — |
|
1,083(2) |
|
$879,179 | |||||||||||||||||||||||
| 1/17/2023 | — | — | — | — | — |
|
5,487(3) |
|
$4,454,347 | |||||||||||||||||||||||
|
|
5/30/2023 | — | — | 57,694 | 673.58 | 5/30/2032(5) |
|
— |
|
— | ||||||||||||||||||||||
| 馬丁·S·斯莫爾 |
12/4/2017 | 18,029 | 9,018 | — | 513.50 | 12/4/2026(4) |
|
— |
|
— | ||||||||||||||||||||||
| 1/15/2021 | — | — | — | — | — |
|
612(2) |
|
$496,822 | |||||||||||||||||||||||
| 1/15/2021 | — | — | — | — | — |
|
1,569(3) |
|
$1,273,714 | |||||||||||||||||||||||
| 1/18/2022 | — | — | — | — | — |
|
1,589(2) |
|
$1,289,950 | |||||||||||||||||||||||
| 1/18/2022 | — | — | — | — | — |
|
594(3) |
|
$482,209 | |||||||||||||||||||||||
| 1/17/2023 | — | — | — | — | — |
|
336(2) |
|
$272,765 | |||||||||||||||||||||||
| 1/17/2023 | — | — | — | — | — |
|
3,649(3) |
|
$2,962,258 | |||||||||||||||||||||||
|
|
5/30/2023 | — | — | 44,119 | 673.58 | 5/30/2032(5) |
|
— |
|
— | ||||||||||||||||||||||
| 加里·S·謝德林 |
12/4/2017 | 54,089 | 27,053 | — | 513.50 | 12/4/2026(4) |
|
— |
|
— | ||||||||||||||||||||||
| 1/15/2021 | — | — | — | — | — |
|
835(2) |
|
$677,853 | |||||||||||||||||||||||
| 1/15/2021 | — | — | — | — | — |
|
3,317(3) |
|
$2,692,741 | |||||||||||||||||||||||
| 1/18/2022 | — | — | — | — | — |
|
2,056(2) |
|
$1,669,061 | |||||||||||||||||||||||
| 1/18/2022 | — | — | — | — | — |
|
1,256(3) |
|
$1,019,621 | |||||||||||||||||||||||
| 1/17/2023 | — | — | — | — | — |
|
740(2) |
|
$600,732 | |||||||||||||||||||||||
| 1/17/2023 | — | — | — | — | — |
|
4,541(3) |
|
$3,686,384 | |||||||||||||||||||||||
| 5/30/2023 | — | — | 13,575 | 673.58 | 5/30/2032(5) |
|
— |
|
— | |||||||||||||||||||||||
| (1) | 未歸屬的股份或股份制單位的市值。金額反映了年終RSU和BPIP獎勵的價值，基於貝萊德普通股在2023年12月29日每股811.80美元的收盤價。關於BPIP獎，顯示的價值是基於在賠償和解時NEO將獲得的股份數量，假設截至2023年12月31日的實際業績和業績期間剩餘時間100%的目標。 |
| 貝萊德股份有限公司2024年代理聲明 | 87 |
薪酬問題的探討與分析 | 6.高管薪酬表
| (2) | 三分之一其中，在贈與日期之後的前三個週年日(從贈與當年的1月31日至次年1月31日開始)的前三個週年紀念日中的每一個週年紀念日。 |
| (3) | 這些BPIP獎的授予取決於公司在從授予年開始的三年業績期間內實現某些財務目標。顯示的單位數反映了結算獎勵後NEO將獲得的股份數量，假設截至2023年12月31日的實際業績相對於2023年12月31日的業績目標，以及根據2023年BPIP獎確定矩陣第62頁在業績期間剩餘時間內的目標水平業績(這相當於2021年1月15日授予的BPIP獎目標的73.2%，2022年1月18日授予的BPIP獎目標的31.2%，以及2023年1月17日授予的BPIP獎目標的80.4%)。請參閲“終止或控制權變更時的潛在付款有關這些獎項的更多詳細信息，請參見第90頁。 |
| (4) | 2017年第四季度，貝萊德實施了我們長期管理層繼任計劃的一個關鍵戰略部分，以業績股票期權的形式向一批精選的高級領導人發放長期激勵獎勵，不包括首席執行官和總裁，我們認為他們將對貝萊德的未來起到關鍵作用。這些獎項是根據業績授予戈爾茨坦、威德曼、斯莫爾和謝德林先生與此類繼任規劃有關的期權。三分之一這些基於業績的股票期權分別於2022年12月4日和2023年12月4日授予，其餘部分將在授予之日(2024年)的七週年時授予。股票期權的期限為九年。與這些贈款的意圖一致，如果參與者出於任何原因自願終止工作，包括退休，所有未授予的獎勵將被沒收。請參閲“終止或控制權變更時的潛在付款有關這些獎項的更多詳細信息，請參見第90頁。 |
| (5) | 2023年5月，貝萊德實施了我們長期管理繼任計劃的一個關鍵戰略部分，以績效股票期權的形式向一批精選的高級領導人授予非經常性長期激勵獎勵，不包括首席執行官和總裁，我們認為他們將對貝萊德的未來起到關鍵作用。請參閲“基於業績的股票期權“在第63頁。這些獎項是授予戈爾茨坦、威德曼、斯莫爾和謝德林先生與戰略計劃有關的基於業績的期權獎勵。授予取決於在授予日起計的四年內連續60個歷日內獲得授予日股票價格673.58美元的130%，以及在三年業績期間實現正的有機收入增長。如果這兩個障礙都實現了，該獎項將在2027年5月、2028年5月和2029年5月分三批獲得，分別為25%、25%和50%。股票期權的期限為九年。與這些贈款的意圖一致，如果參與者出於任何原因自願終止工作，包括退休，所有未授予的獎勵將被沒收。請參閲“終止或控制權變更時的潛在付款有關這些獎項的更多詳細信息，請參見第90頁。 |
| 88 | 貝萊德股份有限公司2024年代理聲明 |
薪酬問題的探討與分析 | 6.高管薪酬表
2023年期權行權和股票歸屬
下表載列於截至2023年12月31日止財政年度，我們的新來者就行使購股權或歸屬及╱或結算受限制股份單位而收購的股份數目及變現價值。
|
期權大獎
|
股票大獎
|
|||||||||||||||
| 名字
|
數量：
|
價值
|
數量：
|
價值 已實現的目標
|
||||||||||||
|
勞倫斯·D·芬克
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
31,175
|
|
|
$23,314,536
|
| ||||
|
羅伯特·S·卡皮託
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
24,711
|
|
|
$18,480,368
|
| ||||
|
Robert L. Goldstein
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
12,935
|
|
|
$9,673,569
|
| ||||
|
馬克·K.魏德曼
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
10,858
|
|
|
$8,120,264
|
| ||||
|
馬丁·S·斯莫爾
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
5,124
|
|
|
$3,832,035
|
| ||||
|
加里·S·謝德林
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
8,512
|
|
|
$6,365,784
|
| ||||
| (1) | 已變現價值反映（i）貝萊德普通股於歸屬日期前一日之每股收市價乘以（ii）歸屬受限制股份單位數目。 |
2023年不合格遞延補償
| 名字
|
執行人員 ($)
|
註冊人
|
集料 ($)(1)
|
集料
|
集料 最後 結束（美元）(2)
|
|||||||||||||||
|
勞倫斯·D·芬克
|
|
$6,978,422(3)
|
|
|
—
|
|
|
$3,743,697
|
|
|
—
|
|
|
$24,028,974
|
| |||||
|
羅伯特·S·卡皮託
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
$19,874
|
|
|
—
|
|
|
$260,466
|
| |||||
|
Robert L. Goldstein
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
$83,858
|
|
|
$878,458
|
|
|
$1,483,781
|
| |||||
|
馬克·K.魏德曼 |
|
—
|
|
|
—
|
|
|
$29,888
|
|
|
—
|
|
|
$240,258
|
| |||||
|
馬丁·S·斯莫爾 |
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
| |||||
|
加里·S·謝德林
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
| |||||
| (1) | 代表VDCP餘額的收益(如下所述)，其中沒有一個被確定為高於市場。 |
| (2) | 所顯示的金額包括支付給每個NEO的年度獎勵薪酬中現金部分的遞延部分，如我們前幾年的薪酬摘要表中工資和/或獎金欄所報告的那樣。 |
| (3) | 芬克對VDCP的貢獻金額包括在他的2023年薪酬摘要表的2022年獎金列值中。 |
自願延期補償計劃
貝萊德堅持VDCP，允許參與者選擇推遲其年度激勵薪酬中1%至100%的現金部分，而這些現金部分在另一種安排下不是強制推遲的。參與者必須指定最長10年的延期期限，分配可以一次性支付，也可以每年最多10次分期付款。近地天體可獲得的基準投資與所有其他參與方的基準投資相同。遞延金額及任何基準回報於遞延或貸記(視何者適用)VDCP時歸屬。
| 貝萊德股份有限公司2024年代理聲明 | 89 |
薪酬問題的探討與分析 | 6.高管薪酬表
終止或控制權變更時的潛在付款
如前所述，近地天體與貝萊德沒有個人僱傭、遣散費或控制權變更協議。
根據適用的股權獎勵協議的條款，僱用被終止的近地天體可有權獲得關於該近地天體未決補償的加速歸屬和付款(或繼續有資格獲得歸屬和付款)。此外，如本公司無故終止僱傭關係，加上裁員或裁撤職位，新僱員或有資格領取遣散費計劃下的遣散費。與上述條款相關的適用條款和估計付款金額載於第91頁和第93頁的表格，每種情況下均假定近地天體在2023年12月31日終止僱用。
| 90 | 貝萊德股份有限公司2024年代理聲明 |
薪酬問題的探討與分析 | 6.高管薪酬表
終止僱傭或控制權變更時未償還股權獎勵的處理
| 獎項類別
|
自願
|
終止
|
非自願終止 無故(1)
|
合格 退休/殘疾
|
死亡
|
|||||||||
| 作為年度一部分授予的受限制單位 激勵獎勵 (“年終獎項"） |
|
未歸屬的 獎是 被沒收了 |
未歸屬的獎勵將被沒收。 | 獎勵將繼續按照終止後的時間表歸屬。判決書的任何部分尚未歸屬於 一年制終止週年紀念日將於該日完全歸屬，但 非接合在歸屬日期前的任何競爭活動中。
如果終止發生在 一年制在貝萊德控制權變更後的一段期間內，獎勵將於終止時歸屬。
|
獎勵將繼續按照終止後的時間表歸屬。判決書的任何部分尚未歸屬於 一年制終止週年紀念日將於該日完全歸屬，但 非接合在歸屬日期前的任何競爭活動中。 | |
立即歸屬 和定居。 |
| ||||||
| RSUs被授予BIPP獎 |
|
未歸屬的 獎是 被沒收了 |
未歸屬的獎勵將被沒收。 | 獎勵將繼續合資格於業績期結束後全數歸屬，惟須達到適用的業績目標， 非接合在歸屬日期前的任何競爭活動中。如果終止發生在 12個月於控制權變動後之期間，授出之獎勵將全數歸屬於目標水平。
|
獎勵將繼續合資格於業績期結束後全數歸屬，惟須達到適用的業績目標， 非接合在歸屬日期前的任何競爭活動中。 | |
獎項將繼續 有資格完全 背心後， 結尾處 演出期間， 受制於 實現各項 適用 性能 目標。 |
| ||||||
| 基於表現的期權獎勵（適用於2017年和2023年獎勵，除非特別註明） |
|
未歸屬的 獎是 沒收； 歸屬但 未鍛鍊身體 獎項 留 可操練 進行為期90天的 期間 以下是 分離 受制於 非- 參與度 在任何 競爭 活動先驗 鍛鍊身體 的 獎項。 |
|
未授予的獎勵將被沒收；已授予和未行使的獎勵將被取消。 | 2017年度大獎：獎勵將根據每一部分按比例授予(基於歸屬期間的服務年限)，外加一年制服務積分，並將在整個期限內保持可行使，取決於是否達到適用的性能條件和非接合在行使獎項之前的任何競爭活動中。已達到適用的性能條件。如果終止發生在12個月在控制權變更後的一段時間內，獎勵將完全授予並在整個任期內保持可行使。
2023年頒獎典禮：如果在授予後兩年內終止，獎勵將被沒收。此後，獎勵將減少50%，並按比例(基於歸屬期間的服務年限)按比例授予每一部分，並將在整個期限內保持可行使，前提是達到適用的業績條件和非接合在行使獎項之前的任何競爭活動中。如果終止發生在12個月在控制權變更後的一段時間內，未授予的獎勵將被沒收。
|
合格 退休：未授予的獎項如下： 被沒收；已歸屬但未行使的獎勵仍然可以行使， 90天離職後的一段時間，但在行使獎勵前不得從事任何競爭活動。
殘疾： 獎勵將繼續合資格於每個歸屬日期悉數歸屬，惟須待達成適用表現條件， 非接合在任何競賽活動中，在行使該獎項之前。僅就二零一七年獎勵而言，已達成適用表現條件。任何已歸屬購股權將於整個年期內繼續行使。 |
|
獎項將繼續 有資格完全 |
| |||||
| 貝萊德股份有限公司2024年代理聲明 | 91 |
薪酬問題的探討與分析 | 6.高管薪酬表
| (1) | 在控制權變更後發生無故終止的情況下，如果收購人承擔或取代了尚未作出的裁決，則適用上述處理辦法。如果未完成的獎勵沒有被承擔或取代，這種獎勵將在控制權發生變化時歸屬(按業績獎勵的目標水平)。 |
自願延期補償計劃：在貝萊德股份有限公司控制權變更或因任何原因終止(2016計劃年度之前延期)近地天體的僱用時，將支付該近地天體的VDCP餘額。在近地天體因2016及以後計劃年度延期的任何原因而終止僱用時，近地天體的VDCP餘額將根據其延期選擇予以支付。截至2023年12月31日，所有未償還的VDCP餘額均已完全歸屬。因此，第93頁的表格中沒有列入關於VDCP餘額的任何數額。有關更多信息，請參閲“2023年非限定延期賠償”表在第89頁。
領導力保留攜帶計劃：2023年，根據領導力保留攜帶計劃，我們的任何近地天體都沒有獲得任何百分點。2023年，貝萊德和卡皮託同意，從2023年開始，減少給予卡皮託的百分比，從而限制卡皮託根據領導力保留進位計劃享有的權利。如果因自願辭職、因原因解僱或非自願無故解僱而被終止僱用，給予的所有百分比都將被沒收。如果因符合條件的退休、死亡或殘疾而終止僱傭關係，每位受助人將開始按照下文所述的時間表，按照貝萊德領導保留進位計劃授予的百分比，獲得現金分配，但須遵守解除索賠和遵守限制性公約義務的執行情況。初步分配將在符合資格的終止當年之後的日曆年6月30日之後的第一個發薪日進行，另外的分配將在第一個發薪日之後的第一個發薪日進行，這兩個日期分別是最初的年度分配日之後的48個月和108個月。於每種情況下，分派將基於參與貝萊德結轉基金於適用計量日期向貝萊德作出的實際附帶權益分派，前提是前兩項分派均限於於適用計量日期計算的分派的80%。就每一次分發而言，衡量日期將是進行分發的年份的前一年12月31日。有關領導力留任計劃的更多細節，請參見貝萊德2020年委託書第65頁。
| 92 | 貝萊德股份有限公司2024年代理聲明 |
薪酬問題的探討與分析 | 6.高管薪酬表
終止僱傭或控制權變更時的潛在付款
下表中的金額反映了假設在2023年12月31日終止僱傭，並基於貝萊德普通股在2023年12月29日的收盤價，即811.80美元。貝萊德終止NEO時或因NEO而支付的任何款項，除非是因原因、因NEO殘疾或合格退休（如適用的獎勵協議中所定義的），須受NEO（i）執行免除針對貝萊德的索賠要求和（ii）繼續遵守限制NEO向貝萊德的客户或僱員招攬貝萊德的契約。 一年制終止後的時期。
| 名字 |
非自願的 終端 無故 |
非自願終止 無原因跟隨 |
合格退休 | 殘疾/死亡 | 自願退休/ 因故終止 |
|||||||||||||||
| 勞倫斯·D·芬克 |
||||||||||||||||||||
| 年終獎項(1) |
$ 8,694,378 | $ 8,694,378 | $ 8,694,378 | $ 8,694,378 | — | |||||||||||||||
| BIPP獎(2), (3), (4) |
$28,726,355 | $43,794,331 | $28,726,355 | $28,726,355 | — | |||||||||||||||
| 遣散費(10) |
$ 1,557,692 | $ 1,557,692 | — | — | — | |||||||||||||||
| 總計(12) |
$38,978,425 | $54,046,401 | $37,420,733 | $37,420,733 | — | |||||||||||||||
| 羅伯特·S·卡皮託 |
||||||||||||||||||||
| 年終獎項(1) |
$ 7,141,405 | $ 7,141,405 | $ 7,141,405 | $ 7,141,405 | — | |||||||||||||||
| BIPP獎(2), (3), (4) |
$21,554,102 | $32,467,200 | $21,554,102 | $21,554,102 | — | |||||||||||||||
| 遣散費(10) |
$ 1,298,077 | $ 1,298,077 | — | — | — | |||||||||||||||
| 領導層保留攜帶計劃(11) |
— | — | $ 144,739 | $ 144,739 | — | |||||||||||||||
| 總計(12) |
$29,993,584 | $40,906,682 | $28,840,246 | $28,840,246 | — | |||||||||||||||
| Robert L. Goldstein |
||||||||||||||||||||
| 年終獎項(1) |
$ 4,028,963 | $ 4,028,963 | $ 4,028,963 | $ 4,028,963 | — | |||||||||||||||
| BIPP獎(2), (3), (4) |
$11,506,453 | $16,617,948 | $11,506,453 | $11,506,453 | — | |||||||||||||||
| 2017年期權獎(5), (6), (7), (8), (9) |
$10,759,979 | $10,759,979 | — | $10,759,979 | — | |||||||||||||||
| 2023年期權獎(5), (6), (7), (8), (9) |
— | — | — | $ 7,974,465 | — | |||||||||||||||
| 遣散費(10) |
$ 519,231 | $ 519,231 | — | — | — | |||||||||||||||
| 總計(12) |
$26,814,626 | $31,926,121 | $15,535,417 | $34,269,861 | — | |||||||||||||||
| 馬克·K.魏德曼 |
||||||||||||||||||||
| 年終獎項(1) |
$ 2,795,839 | $ 2,795,839 | $ 2,795,839 | $ 2,795,839 | — | |||||||||||||||
| BIPP獎(2), (3), (4) |
$10,661,369 | $15,505,893 | $10,661,369 | $10,661,369 | — | |||||||||||||||
| 2017年期權獎(5), (6), (7), (8),(9) |
$10,759,979 | $10,759,979 | — | $10,759,979 | — | |||||||||||||||
| 2023年期權獎(5), (6), (7), (8), (9) |
— | — | — | $ 7,974,465 | — | |||||||||||||||
| 遣散費(10) |
$ 384,615 | $ 384,615 | — | — | — | |||||||||||||||
| 總計(12) |
$24,601,802 | $29,446,326 | $13,457,209 | $32,191,653 | — | |||||||||||||||
| 馬丁·S·斯莫爾 |
||||||||||||||||||||
| 年終獎項(1) |
$ 2,059,537 | $ 2,059,537 | $ 2,059,537 | $ 2,059,537 | — | |||||||||||||||
| BIPP獎(2), (3), (4) |
$ 4,718,182 | $ 6,505,284 | $ 4,718,182 | $ 4,718,182 | — | |||||||||||||||
| 2017年期權獎(5), (6), (7), (8),(9) |
$ 2,690,069 | $ 2,690,069 | — | $ 2,690,069 | — | |||||||||||||||
| 2023年期權獎(5), (6), (7), (8), (9) |
— | — | — | $ 6,098,128 | — | |||||||||||||||
| 遣散費(10) |
$ 326,923 | $ 326,923 | — | — | — | |||||||||||||||
| 總計(12) |
$ 9,794,711 | $11,581,813 | $ 6,777,718 | $15,565,916 | — | |||||||||||||||
| 加里·S·謝德林 |
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| 年終獎(1) |
$ 2,947,646 | $ 2,947,646 | $ 2,947,646 | $ 2,947,646 | — | |||||||||||||||
| BIPP獎(2), (3), (4) |
$ 7,398,745 | $10,546,438 | $ 7,398,745 | $ 7,398,745 | — | |||||||||||||||
| 2017年期權獎(5), (6), (7), (8),(9) |
$ 8,069,910 | $ 8,069,910 | — | $ 8,069,910 | — | |||||||||||||||
| 2023年期權獎(5), (6), (7), (8), (9) |
— | — | — | $ 1,876,337 | — | |||||||||||||||
| 遣散費(10) |
$ 211,538 | $ 211,538 | — | — | — | |||||||||||||||
| 總計(12) |
$18,627,839 | $21,775,532 | $10,346,391 | $20,292,637 | — | |||||||||||||||
| 貝萊德股份有限公司2024年代理聲明 | 93 |
薪酬問題的探討與分析 | 6.高管薪酬表
| (1) | 這反映的數額相當於(I)授予的未歸屬RSU數量年終截至2023年12月31日的未償還獎勵，乘以(Ii)811.80美元(貝萊德普通股2023年12月29日的收盤價)。瞭解更多有關年終如欲獲獎，請參閲“2023年財政年度傑出股票獎年終“第87頁上的表和”終止僱用或控制權變更時對未償還股權獎勵的處理“表在第91頁。 |
| (2) | BPIP在無故非自願終止(控制權變更除外)時給予獎勵：對於2021年1月的BPIP獎、2022年1月的BPIP獎和2023年1月的BPIP獎，所顯示的價值反映的金額等於：(I)假設截至2023年12月31日相對於業績目標的實際業績，以及根據適用業績期間剩餘時間內第62頁的2023年BPIP獎確定矩陣的目標水平業績，乘以(Ii)811.80美元。在三年履約期結束後，NEO將獲得的實際股份數量將基於公司在履約期內的實際業績。有關BPIP大獎的其他詳情，請參閲“2023年基於計劃的獎勵撥款《2023年財政年度傑出股票獎》第85頁表格年終“第87頁的表格和“終止僱用或控制權變更時對未償還股權獎勵的處理“表在第91頁。 |
| (3) | BPIP在控制權變更後12個月內無故非自願終止時給予獎勵：對於2021年1月的BPIP獎，顯示的價值相當於(I)假設截至2023年12月31日的實際業績，近地天體將獲得的股份數量乘以(Ii)811.80美元。對於2022年1月BPIP獎和2023年1月BPIP獎，該表反映的金額等於(I)假設在業績期間根據2023年BPIP獎確定矩陣在業績期間實現目標水平的情況下NEO將獲得的股票數量乘以(Ii)811.80美元。根據股票計劃的條款，在控制權發生變化時收購方未承擔的任何未償還獎勵將成為完全歸屬(按業績獎勵的目標水平)。 |
| (4) | 因死亡、殘疾或合格退休而終止合同時的BPIP獎勵：對於2021年1月的BPIP獎、2022年1月的BPIP獎和2023年1月的BPIP獎，所顯示的價值反映的金額等於：(I)假設截至2023年12月31日相對於業績目標的實際業績，以及根據適用業績期間剩餘時間內第62頁的2023年BPIP獎確定矩陣的目標水平業績，乘以(Ii)811.80美元。在三年履約期結束後，NEO將獲得的實際股份數量將基於公司在履約期內的實際業績。 |
| (5) | 2017年第四季度，我們實施了長期管理層繼任計劃的一個關鍵戰略部分，為一批精選的高級領導人創建了基於業績的股票期權股權激勵，不包括首席執行官和總裁，我們認為他們將對貝萊德的未來起到關鍵作用。這些獎勵是戰略舉措的一部分，我們不認為它們是我們定期年度補償的一部分。 |
| 2023年5月，貝萊德實施了我們長期管理繼任計劃的一個關鍵戰略部分，以績效股票期權的形式向一批精選的高級領導人授予非經常性長期激勵獎勵，不包括首席執行官和總裁，我們認為他們將對貝萊德的未來起到關鍵作用。因此，我們不認為這些獎勵是我們2023年定期年度薪酬決定的一部分。請參閲“基於業績的股票期權“在第63頁。 |
| (6) | 在無故非自願終止時給予期權獎勵：所示金額代表截至2023年12月31日按比例分配的未歸屬期權的價值，為811.80美元(即2023年12月29日的收盤價)。對於2017年期權獎勵，適用的股價障礙於2020年12月2日實現，MDCC於2022年1月認證在業績期間實現了正的有機收入增長。根據業績條件的實現並受業績條件的制約而按比例賺取的部分，是通過將終止僱用時的未歸屬期權乘以一個分數來確定的，分數的分子是從授予之日起至終止日期受僱的高管的完整月數加上12個月，分子是從授予之日起到適用的歸屬日期為止經過的完整月數。如果在授予後兩年內無故終止，2023年的獎勵將被沒收。有關這些獎項的其他詳情，請參閲“2023年財政年度傑出股票獎年終“表，第87頁。 |
| (7) | 在控制權變更後12個月內無故終止時，期權獎勵：顯示的金額代表截至2023年12月31日的未歸屬期權價值。對於2017年期權獎勵，股價關口於2020年12月2日實現，MDCC於2022年1月認證業績期間實現了有機收入正增長。2023年的獎勵在控制權變更後12個月內無故終止時將被沒收。 |
| (8) | 符合條件的退休後的期權獎勵：所有未授予的期權都將被沒收。 |
| (9) | 因死亡或殘疾而終止時的期權獎勵:所有未授予的獎項將繼續授予。所示金額代表截至2023年12月31日的未歸屬期權價值。對於2017年期權獎勵，股價障礙於2020年12月2日實現，MDCC於2022年1月認證，在業績期間實現了正的有機收入增長。 |
| (10) | 反映根據遣散費計劃應一次性支付給近地僱員的金額，假設近地僱員於2023年12月31日被貝萊德以非因由終止僱用。 |
| (11) | 因合格退休、殘疾或死亡而終止時的領導力保留攜帶計劃獎：為卡皮託先生顯示的價值反映了貝萊德領導保留進位計劃下獎勵的百分比，以促進其長期留任並推動未來的增長和業績，並根據貝萊德截至2023年12月31日從參與基金收到的實際附帶權益分配金額，對該計劃下應支付給卡皮託先生的進位池部分進行了合理估計。獎勵的剩餘價值取決於多個未知因素，包括參與的非流動性替代基金的基礎投資變現的時間和參與基金實現的具體回報，目前沒有進行合理的估計。但是，如果參與基金在2023年12月31日被清算，所有附帶權益金額都根據各自基金的分配和相關規定進行了分配和貨幣化，如果實際符合資格的終止僱用發生在2023年12月31日，獎勵的剩餘價值(除了表中所示的金額外)將約為2030萬美元。根據當時的情況，實際有資格終止僱用後的賠償金價值將與這些金額不同。 |
| (12) | 以下項目的總值年終獎項、BPIP獎、期權獎和服務費四捨五入為最接近的整數，由於這種四捨五入的結果，這些金額的總和可能與標題為“合計”的行項目中的金額略有不同。 |
2023年CEO薪酬比率
根據2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第953(B)節和法規第402(U)項的要求S-K，我們提供以下關於我們員工的年度總薪酬與我們的首席執行官的年度總薪酬之間的關係的信息：
2023年，也就是我們最後一個完成的財年：
| • | 本公司所有僱員(本公司行政總裁除外)的年薪中位數為162,300元；及 |
| • | 根據本委託書中包含的2023年薪酬摘要表，我們首席執行官的年總薪酬為26,939,474美元。 |
根據這一信息，我們首席執行官的年度總薪酬與所有員工年度總薪酬的中位數的比例為166：1。這一結果與我們歷史上的薪酬實踐大體一致。
| 94 | 貝萊德股份有限公司2024年代理聲明 |
| 1. | 中位數員工的標識。 S-K， 我們使用與2022年相同的中位數員工，因為2023年我們的員工人數、我們的薪酬安排或我們的中位數員工情況沒有發生重大變化，這將對我們的薪酬比率披露產生重大影響。 |
我們根據截至2022年12月31日的員工人數確定了2022年的員工中值。為了確定截至2022年12月31日我們員工人數的中位數，我們審查了我們員工2022年的總薪酬。薪酬總額包括基本工資、加班費、2022年年度獎勵、直接獎勵、佣金支付和長期股權獎勵贈款，反映在作為本計劃一部分提供給每位員工的2022年年度薪酬報表中 年終 補償過程。 |
我們使用此薪酬衡量標準確定了2022年的中位數員工，該薪酬衡量標準一直適用於計算中包括的所有員工。我們什麼也沒做 生活費 |
| 2. | 年度總補償金的計算。 S-K， 因此，每年的總賠償額為162 300美元。這類員工的總薪酬與比率計算所報告的金額之間的差額是貝萊德根據其2023年納税合格固定繳費(401(K))計劃向此類員工做出的貢獻，總額為9,500美元。 |
對於我們CEO的年度總薪酬，我們使用了在我們的 2023薪酬彙總表 包括在第84頁的這份委託書中。 |
最初定額$100的價值 投資依據： |
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年 |
摘要 補償 表合計 首席執行官 (1) |
補償 實際支付 致首席執行官 (2) |
平均值 摘要 補償 表合計 非首席執行官 近地天體(1) |
平均值 補償 實際支付給 非首席執行官 近地天體(2) |
總計 股東 返回 (3) |
同級組 總計 股東 返回 (4) |
網絡 收入 (2.6億美元) (5) |
運營中 利潤率，作為 調整後的 (6) |
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2023 |
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$ |
$ |
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2022 |
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($ |
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2021 |
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$ |
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2020 |
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$ |
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| (1) | 反映了以下項目的薪酬總額： 非首席執行官 下列財政年度的近地天體： |
• |
• |
• |
• |
| (2) | 美元金額反映了我們首席執行官的“實際支付的薪酬”和我們的 非首席執行官 2023年、2022年、2021年和2020財政年度每年的近地天體。在確定向我們的近地天體支付的“實際補償”時，“美國證券交易委員會”規則要求我們包括對2023年及往年“補償表摘要”中報告的金額進行的各種調整，因為美國證券交易委員會對這一部分的評估方法與“補償表摘要”中要求的不同。因為我們的近地天體都沒有參加任何由公司贊助的固定收益養老金計劃 |
| 貝萊德股份有限公司 2024年代理聲明 |
95 |
| 我們並沒有就任何退休金計劃的服務成本或之前的服務成本作出任何調整。這些金額並不反映 年終 MDCC做出的高管薪酬決定詳見“NEO年度薪酬總額摘要 |
年 |
2020 |
2021 |
2022 |
2023 |
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首席執行官 |
芬克 |
芬克 |
芬克 |
芬克 |
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總報酬（美元） |
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減：涵蓋年度薪酬彙總表中報告的股權獎勵價值（美元） |
( |
( |
( |
( |
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另外： 年終 於涵蓋年度授出之尚未行使未歸屬股權獎勵之公平值（美元） |
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加/減： 公平 截止日期的價值年終 過往年度未歸屬股權獎勵（美元） |
( |
( |
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加╱減：於涵蓋年度歸屬的過往年度股權獎勵於歸屬日期的公平值變動（元） |
( |
( |
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加：於同一涵蓋年度授出及獲授股權獎勵歸屬日期之公平值（美元） |
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— |
— |
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減：於涵蓋年度內沒收的股權獎勵的公平值（美元）。 |
— |
— |
— |
— |
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加：在涵蓋年度內，未在薪酬彙總表中反映的股權獎勵應計股息價值薪酬總額（美元） |
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實際支付給CEO的薪酬（美元） |
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年 |
2020年平均水平 |
2021年平均水平 |
2022年平均水平 |
2023年平均水平 |
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非首席執行官 近地天體 |
近地物體詳情見上文注（1） |
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平均薪酬彙總表薪酬總額（美元） |
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減：涵蓋年度薪酬彙總表中報告的平均股權獎勵價值（美元） |
( |
( |
( |
( |
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加：平均水平 年終 於涵蓋年度授出之尚未行使未歸屬股權獎勵之公平值（美元） |
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加/減：截至公允價值的平均變動 年終 過往年度未歸屬股權獎勵（美元） |
( |
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加/減：截至股權獎勵歸屬日期的公允價值與歸屬於涵蓋年度的上一年度相比的平均變化(美元) |
( |
( |
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加上：在同一涵蓋年度授予和歸屬的股權獎勵截至歸屬日期的平均公允價值(美元) |
— |
— |
— |
— |
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減去：本年度被沒收的股權獎勵的平均公允價值(美元) |
— |
— |
— |
— |
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加上：所涵蓋年度股權獎勵應計股息的平均價值未在平均彙總薪酬表總薪酬中反映(美元) |
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實際支付給 非首席執行官 近地天體(美元) |
( |
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貝萊德股份有限公司 2024年代理聲明 |
| (3) | 表示累計的總股東回報 (“TSR”) F貝萊德分別於2019年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日止期間，基於對貝萊德普通股的初步固定投資100美元。對於2023年，代表四年TSR(2020-2023年)，對於2022年，代表三年制 2021年的TSR(2020-2022年)代表兩年的TSR(2020-2021年)，2020年代表一年制 TSR(2020)。 |
| (4) | 10-K) 分別於2023年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日止各期，以2019年12月31日貝萊德普通股初始固定投資額100美元計算。對於2023年，表示四年TSR(2020-2023年)，對於2022年，表示三年TSR(2020-2022年)，對於2021年，表示兩年TSR(2020-2021年)，對於2020年表示一年TSR(2020)。 |
| (5) | 反映了 n 貝萊德年度報表中公司合併損益表中應佔貝萊德公司的收入10-K 截至12月31日的每個財年，分別為2023年、2022年、2021年和2020年。 |
| (6) | 貝萊德的公司精選措施是 |
| 貝萊德股份有限公司 2024年代理聲明 |
97 |
| (1) | 反映了 n 本公司於截至2023年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日止各會計年度的貝萊德公司應佔收入於貝萊德年報的10-K表年報中。 |
| (2) | 貝萊德公司選擇的衡量標準是調整後的營業利潤率。用於與以下項目進行協調 公認會計原則 關於2021-2023年，請參閲附件A。關於2020年與公認會計準則的對賬，請參閲貝萊德截至2022年12月31日的10-K表格年度報告第37頁。 |
98 |
貝萊德股份有限公司 2024年代理聲明 |
量測 |
(1) |
(1) |
(2) |
(1) |
(3) |
| (1) | 關於與公認會計準則的對賬，請參閲附件A。 |
| (2) | 有機收入增長是衡量貝萊德在給定年度的淨新業務總額估計的年度收入影響，包括新技術服務淨收入，不包括市場升值/(貶值)和外匯的影響。有機收入與某一年的實際收入沒有直接關係。 |
| (3) | 我們評估業績的部分依據是貝萊德的 一年， 3年制 和5年期 總股東回報。總股東回報定義為股價變動加上再投資股息，截至2023年12月31日，然後按年計算。 |
計劃類別 |
數量： 證券業前景看好 根據演習發出的通知 傑出的 期權、認股權證 和權利 |
加權平均 行權價格 未償還的股票期權， 認股權證及權利 |
中國證券的數量 適用於 在以下條件下發行 股權和薪酬 圖則(不包括 反映的證券 在第一欄中) |
|||||||||
核可 |
||||||||||||
貝萊德公司第二次修訂及重述1999年股票獎勵及激勵計劃 |
4,912,189 (1) |
$581.16 (2) |
2,248,287 | |||||||||
BlackRock，Inc.員工股票購買計劃 |
— | 不適用 | 322,261 (3) |
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股東批准總數 |
4,912,189 | 2,570,548 | ||||||||||
沒有批准 |
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無 |
— | 不適用 | — | |||||||||
股東未批准總數 |
— | 不適用 | — | |||||||||
總計 |
4,912,189 | 2,570,548 | ||||||||||
| (1) | 包括受限制股份單位（包括以現金結算的受限制股份單位）及BIPP獎勵（假設支付於目標水平）的2，229，023股股份及2，683，166份購股權。 |
| (2) | 表示加權平均練習 價格 包括行使價為513.50元的1，549，080份購股權及行使價為673.58元的1，134，086份購股權。 |
| (3) | 包括於公開發售期間（包括2023年12月31日）須購買的8，549股股份。 |
| 貝萊德股份有限公司 2024年代理聲明 |
99 |
第三項：
貝萊德股份有限公司的批准。
第三次修訂和重新修訂1999年股票獎勵和激勵計劃
現請求股東批准貝萊德股份有限公司1999年第三次修訂和重新實施的股票獎勵計劃(“重新制定的計劃”)。根據紐約證券交易所關於股東批准股權補償計劃和/或對這些計劃進行實質性修訂的規定，本提案將提交給我們的股東。
董事會於2024年3月13日批准了重新制定的計劃，但仍需在股東年會上批准。《修訂方案》對貝萊德股份有限公司1999年股票獎勵計劃(原《方案》)進行了修訂和重述。如果得到我們股東的批准，重新制定的計劃將於股東批准之日生效。
重訂計劃允許MDCC作為重訂計劃的管理人，向選定的員工授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、其他基於股票的獎勵和基於現金的獎勵非員工貝萊德及其關聯公司董事和其他為其提供諮詢或諮詢服務的個人。MDCC認為，重新制定的計劃對於保持競爭力至關重要按績效支付工資符合股東利益的薪酬計劃，吸引、獎勵和留住頂尖人才。如“薪酬計劃目標“在第60頁，我們的薪酬計劃旨在通過使用基於業績的長期股權獎勵來使我們高級員工的利益與我們股東的利益保持一致。
原計劃將於2025年5月28日到期。如果獲得我們股東的批准，重新計劃的期限將延長十年，自股東批准之日起計算。此外，貝萊德要求股東批准將根據重複計劃授權發行的普通股數量從41,500,000股增加到48,500,000股，每股面值0.01美元。董事會認為，根據原有計劃可供新獎勵的現有股份數量將不足以滿足貝萊德支持我們的股權薪酬計劃在2024年後的預期需求。延長計劃期限和增加新計劃下可用於新獎勵的股票數量將使MDCC能夠繼續授予基於股權的長期激勵獎勵，作為我們按績效支付工資薪酬計劃。我們預計，根據重新制定的計劃為發行預留的額外7,000,000股普通股，以及截至2024年3月21日根據原計劃剩餘的約1,475,911股普通股，將使我們能夠繼續授予必要的長期股權激勵獎勵，以充分激勵我們的員工、董事、顧問和顧問約4-6好幾年了。
由於董事會認為這些改變與貝萊德的股權補償做法一致，因此正在對重新制定的計劃進行某些其他修改。這些變化包括，但不限於：(I)降低根據重新制定的計劃授予個人的獎勵的年度最高限額非員工(2)將應計股息和股息等價物靈活地轉換為額外的限制性股票或限制性股票單位獎勵；(3)澄清《調整計劃》中列舉的業績目標清單只是説明性的，而不是可用於根據《調整計劃》授予的業績獎勵的業績目標的詳盡清單；(4)澄清，如果根據恢復計劃授予的獎勵只能以現金結算，或事實上是以現金結算的，則受該現金結算獎勵限制的任何普通股股票將不計入根據恢復計劃可供發行的普通股數量；。(5)允許貝萊德取消與資本變化有關的未完成獎勵，以換取相當於被取消獎勵的公平市場價值的付款(減去此類獎勵的任何行使價格)，但任何低於水平線的股票期權、股票增值權或類似獎勵可免費取消；(六)澄清，為履行與歸屬、清算和/或行使裁決有關的扣繳義務而扣繳普通股股份的，貝萊德可就此類預扣義務扣繳普通股股份，扣繳金額不得超過不會給貝萊德造成不利税收或會計後果的金額；以及
| 100 | 貝萊德股份有限公司2024年代理聲明 |
項目 3：批准貝萊德公司1999年第三次修訂和重新實施的股票獎勵計劃 | 共享使用率和懸而未決
(7)進行其他更新，包括進一步澄清和符合計劃的變化，以及刪除與《國税法》第(162)(M)節規定的“業績補償”例外有關的某些不再適用的規定。
上述內容並不是對《重新制定的計劃》所反映的所有變化的詳盡列舉。下文所列的重新規劃摘要描述了重新規劃的主要特點。
共享使用率和懸而未決
雖然股權激勵獎勵是我們的按績效支付工資根據薪酬計劃，董事會和MDCC牢記他們對股東的責任，即在授予基於股權的獎勵時做出判斷。我們審查了一些指標來評估我們的股權薪酬計劃的累積影響，包括燒傷率和懸浮率。
根據原計劃，過去三個財政年度的年度份額使用量如下：
| 2021 | 2022 | 2023(3) | ||||||||||
| 燃燒速率(1) |
0.7% | 0.6% | 1.4% | |||||||||
| 懸挑(2) |
6.1% | 5.4% | 4.6% | |||||||||
| (1) | 燒損率是(A)(I)授予的股票期權加上(Ii)授予的限制性股票和限制性股票單位加上(Iii)授予的業績獎勵(假設每個BPIP獎勵和基於業績的股票期權獎勵的目標業績)除以(B)適用會計年度的已發行基本加權平均普通股。 |
| (2) | 未償還股份指(A)計劃股份總數除以(B)除以(I)計劃股份總數加上(Ii)已發行普通股，其中(A)計劃股份總數等於(I)根據原計劃可供日後授予的股份數目加(Ii)已發行購股權數目加(Iii)已發行限制性股票及已發行限制性股票單位加(Iv)已發行業績獎勵的總和。 |
| (3) | 2023年的燒失率數據包括2023年第二季度授予的與貝萊德長期領導發展和繼任計劃相關的股票期權。股票期權約佔2023年授予的總獎勵的55%，這對2023年的燒錄率產生了重大影響，並不能代表我們的年度使用情況。如果將股票期權排除在計算之外，2023年的燒損率將為0.6%。我們預計，未來的燃燒率將更接近我們2021年和2022年的水平。 |
截至2024年3月21日，根據原計劃，我們約有1,475,911股普通股可供未來授予，4,638,341股普通股須由原計劃合資格參與者持有的未償還獎勵(假設每個BPIP獎勵和基於業績的股票期權獎勵的目標業績，其中2,362,613股受2017年和2023年股票期權獎勵的影響，加權平均行權價為587.58美元，加權平均剩餘期限為5.2年)，兩者合計剩餘約3.9%。建議納入重訂計劃的股份儲備的額外7,000,000股普通股將把剩餘股份增加至約8.1%。
重塑平面圖的材料特性摘要
以下重訂計劃的主要特點摘要並不完整，並受重訂計劃的具體條文所規限，該等重訂計劃的具體條文載於附件B。如貝萊德的任何股東向貝萊德的公司祕書提出書面要求，可於貝萊德的主要執行辦事處索取重訂計劃的副本。索取副本的請求應發送至：
| 貝萊德股份有限公司 收件人：企業祕書
哈德遜50碼 紐約，紐約10001 |
可用的股票
41,500,000股普通股目前根據原計劃獲準發行。截至2024年3月21日，根據原計劃(假設每個BPIP獎勵和基於業績的股票期權獎勵的目標業績)，有4,638,341股普通股未償還，根據原計劃，仍有1,475,911股普通股可供新獎勵。若貝萊德股東批准此項建議，合共48,500,000股貝萊德普通股將根據重組計劃獲授權發行，而8,475,911股普通股(即根據重組計劃預留供發行的額外7,000,000股普通股，連同截至2024年3月21日根據原計劃可供未來授予的約1,475,911股普通股)將可供新獎勵。
根據《重組計劃》授權發行的普通股股數、未予獎勵的股份數、與未予獎勵有關的行權價格、收購價或業績目標以及年度限額
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項目 3：批准貝萊德公司1999年第三次修訂和重新實施的股票獎勵計劃 | 重新生成的平面的材料特徵彙總
在授予任何個人時，在發生任何股票分紅或其他分配、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、合併、衍生品，合併、回購或換股或其他類似的公司交易或事件。
2024年3月21日，貝萊德普通股在紐約證券交易所的收盤價為842.06美元。
對個別獎項的某些限制
根據重組計劃，在任何計劃年度向任何個人授予的基於股票的獎勵不得超過4,000,000股普通股。
此外，授予非員工董事在重新制定的計劃下的任何計劃年度(包括在選舉非員工董事代替現金預訂費)與由非員工董事的計劃年，超過100萬美元。
行政管理
MDCC負責管理重新制定的計劃。MDCC完全由以下董事組成：“非僱員董事”為《規則》之目的 16b-3《交易所法案》。根據《重新制定的計劃》，MDCC有權除其他外：
| • | 確定將獲獎的人； |
| • | 確定獎勵的條款和條件(包括任何適用的業績標準)；以及 |
| • | 規定、修訂和廢除與重新制定的計劃有關的規則和要求。 |
參加的資格
獎勵可根據重新制定的計劃發放給(I)貝萊德或其任何關聯公司的員工，(Ii)非僱員董事會成員及(Iii)為貝萊德或其任何聯營公司提供顧問或顧問服務的其他人士，個別情況由董事會釐定及指定。董事會在行使酌情權挑選合資格人士參與重訂計劃時，會考慮多項因素，包括鼓勵合資格人士繼續擔任僱員、董事會成員或其他服務提供者，代表貝萊德加大工作力度，以及促進貝萊德的業務成功。
截至2024年3月21日，(I)貝萊德及其關聯公司約19,700名員工有資格獲得原計劃獎勵，其中5,208人被MDCC挑選參與並根據原計劃獲得獎勵；(Ii)15非員工審計委員會成員有資格根據原計劃獲獎，其中15人被管理協委會選定參加原計劃並根據原計劃獲獎；(3)4名獨立承包人有資格根據原計劃獲獎，其中4名獨立承包人被經管協委會挑選參加原計劃並獲獎。任何有資格參加原計劃的人也將有資格參加重新計劃。
股票期權與股票增值權
股票期權獎勵可以是“激勵性股票期權”，如美國國税法第422節所定義，也可以是不合格的股票期權。激勵性股票期權只能授予員工。期權的行權價格不得低於授予之日普通股的每股公允市場價值(公司交易中承擔的期權除外)。MDCC可以規定支付股票期權的行權價：(1)以現金或現金等價物支付，(2)通過受讓人以前擁有的股票交換支付，(3)通過根據股票期權向受讓人發行的股票支付，或(4)通過經紀-交易商促成的無現金行使程序支付。
股票增值權可單獨授予或與股票期權一起授予。股票增值權是指在股票增值權被行使之日，普通股的公允市值超過授予日普通股的公允市值(如果是獨立的股票增值權)或相關股票期權的行使價格(如果是串聯股票增值權)的金額。根據授標協議或MDCC的規定，支付可以現金、普通股或兩者兼而有之。
股票期權和股票增值權可以在MDCC確定的時間和條件下行使，具體體現在適用的授予協議中。MDCC確定行使期限，但股票期權的行使期限不得超過股票期權授予之日起十年。
除非MDCC或適用的授標協議另有規定，否則在僱員或其他服務關係終止的情況下，該僱員或其他服務提供者行使股票期權和股票增值權的權利將終止。
不得授予股票期權或股票增值權的股利等價權。
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項目 3：批准貝萊德公司1999年第三次修訂和重新實施的股票獎勵計劃 | 重新生成的平面的材料特徵彙總
限制性股票和限制性股票單位
限制性股票獎勵是普通股的獎勵，限制性股票單位獎勵是對在未來某一日期獲得普通股(或現金)的權利的獎勵。。在每一種情況下，授予都受到某些歸屬條件和對可轉讓性的限制，以及MDCC在授予之日可能施加的其他限制(如果有的話)。在這種情況下，這些限制可以單獨失效或合併失效，包括但不限於特定的僱傭期限或滿足以下條件預先建立的績效目標，以MDCC可能確定的分期付款或其他方式確定。除適用的授予協議規定的範圍外，被授予限制性股票的參與者將擁有股東的所有權利，包括但不限於投票權和應計相當於普通股股息的股息的權利。如果適用的授予協議中有規定，限制性股票單位的持有者將有權獲得與此類單位有關的股息等價物。根據重新釐定的計劃，分別就限制性股票或限制性股票單位應計的所有股息或股息等價物，只有在相關限制性股票或限制性股票單位歸屬的情況下，才會遞延派發，並在其範圍內派發。
MDCC可在適用的授予協議中規定，與限制性股票或限制性股票單位有關的應計股息或股息等價物將被轉換為額外的限制性股票或限制性股票單位(視情況而定)，這些股票或限制性股票單位分別受與其分配的標的限制性股票或限制性股票單位相同的歸屬條件和轉讓限制。
在適用的限制期內終止僱傭或其他服務關係時，受限制的限制性股票、限制性股票單位和應計但未支付的股息或股息等價物(視情況而定)的股份將被沒收，除非獎勵協議另有規定。在重訂計劃條款的規限下，MDCC可決定在因特定原因而終止的情況下，全部或部分豁免與限制性股票或限制性股票單位有關的限制或沒收條件，而在其他情況下，MDCC可豁免全部或部分沒收限制性股票或限制性股票單位。
其他以股票和現金為基礎的獎勵
MDCC還被授權授予“其他基於股票的獎勵”和“基於現金的獎勵”。MDCC將決定根據重新制定的計劃可能授予的其他股票獎勵和現金獎勵的形式，以及適用於這些獎勵的所有條款和條件，包括獎勵的歸屬或支付是否將基於一個或多個業績目標的實現。其他以股票為基礎的獎勵將全部或部分參照普通股股票或以其他方式基於普通股股票進行估值。其他基於股票的獎勵可以單獨授予，也可以與重新制定的計劃下的其他獎勵一起授予。
任何執行幹事根據任何計劃年度業績目標所規定的“現金獎勵”可獲得的最高報酬為10 000 000美元。
最低歸屬要求
根據《重新設定的計劃》作出的裁決在生效後的任何部分不得在授予該裁決之日的一週年之前授予。但是，有下列情形之一的，可以在授予之日起一年內給予獎勵：
| • | 由於受讓人的退休、死亡、殘疾、缺勤、終止僱用，或受讓人的僱主被出售或以其他方式處置，或MDCC確定的任何其他類似事件； |
| • | 按照下文標題下所述條款“控制權的變化“；或 |
| • | 作為替代裁決，以取代預定在授予該替代裁決之日起一年內歸屬的裁決。 |
此外，根據重訂計劃，根據重訂計劃獲授權發行的股份中，最高可達5%的股份可在授予之日起一年內歸屬。
控制權的變化
除非公司與受讓人之間的授標協議或其他協議另有規定，否則在發生“控制權變更”的情況下(如重新制定的計劃所界定)：
| • | 對於因控制權變更而承擔或替換的每項懸而未決的裁決，如果受讓人被貝萊德或其繼任者或關聯公司無故終止僱用(如適用的獎勵協議中所定義)12個月在控制權變更後的一段時間內，承授人持有的獎勵將成為完全歸屬的獎勵(適用於此類獎勵的任何業績條件將被視為已達到目標水平)；以及 |
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| • | 在生效日期後授予的任何尚未授予的獎勵，如未因控制權的變更而被承擔或取代，將在控制權變更後完全歸屬(適用於此類獎勵的任何業績條件被視為已達到目標水平)。 |
倘若在控制權變更後，裁決具有實質可比價值，並受控制權變更前適用於裁決的大致相同條款及條件所規限，則就控制權變更而言，裁決將被視為已承擔或被取代，但如適用，則在控制權變更後，若裁決涉及收購或最終母公司實體的股份，則將被視為已承擔。
績效目標
如果MDCC根據重新制定的計劃給予獎勵，並根據一個或多個績效目標的實現情況進行支付或授予，則只有在實現MDCC確定的績效目標的情況下，這種支付或授予通常才被允許。業績目標可以與貝萊德、子公司、關聯公司、事業部或戰略業務單元或其任意組合的業績有關。
MDCC選擇的績效目標可包括但不限於以下一項或多項標準：
| • | 税前收入或税後收入； |
| • | 營業利潤； |
| • | 股本、資產、資本或投資的回報； |
| • | 每股收益或賬面價值； |
| • | 銷售額或收入； |
| • | 營業費用； |
| • | 股價上漲；以及 |
| • | 實施或完成關鍵項目或流程。 |
在適用的情況下，業績目標可以用達到特定標準的特定水平或達到特定標準的增減百分比來表示，並可適用於貝萊德相對於一個市場指數、一組其他公司或其組合的業績，所有這些都由MDCC確定。業績目標可包括不支付任何款項的業績門檻水平、規定付款的業績水平和不再支付任何額外款項的最高業績水平。對於不同的會計年度，MDCC制定的一項或多項業績衡量標準和業績目標可能有所不同，貝萊德及其子公司和關聯公司可能適用不同的目標。
追回
除適用於根據重訂計劃授予的裁決的任何沒收條款外，承授人就根據重訂計劃授予的裁決獲得付款或利益的權利，須根據貝萊德不時生效或適用法律規定的任何退還政策予以扣減、取消、沒收、退還或退還。
貝萊德的追回政策授權在財務重述時收回，並涵蓋我們所有近地天體的全部或大部分基於股權的補償(包括時間和業績歸屬股權獎勵)。
可轉讓性
除非MDCC另有決定，否則根據《重新制定的計劃》發放的賠償金只能通過遺囑或世襲和分配法轉讓。
修訂及終止
重訂計劃可由董事會全部或部分更改、修訂、暫停或終止，惟任何為使重訂計劃繼續符合州法律、證券交易所規定或其他適用法律而需要股東批准的修訂將不會生效，除非修訂已獲得所需的股東批准。此外，未經獲獎者同意，不得作出任何對以前獲獎的獲獎者的任何權利造成不利影響的修改。
計劃期限
如果重新提出的計劃獲得股東批准，它將於2034年5月15日終止。
註冊
我們打算以表格的形式向美國證券交易委員會提交註冊聲明S-8支付根據重新制定的計劃授權發行的普通股數量的增加。
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美國聯邦所得税信息
以下摘要旨在作為與發行和行使股票期權和股票增值權以及發行根據RESTATED計劃授予的限制性股票和限制性股票單位有關的美國聯邦所得税後果的一般指南。本摘要不試圖描述此類贈款的所有可能的聯邦或其他税收後果，或基於特定情況的税收後果。
激勵性股票期權
受購權人一般不會因授予或行使符合《國税法》第(422)節資格的激勵性股票期權而就所得税目的確認應納税收入。未在股票期權授予日期後兩年內或行使日期後一年內出售其股份(“ISO股份”)的期權持有人通常將確認相當於出售價格與為ISO股份支付的金額之間的差額(如果有的話)的長期資本收益或虧損。若購股權持有人於購股權授予日期後兩年內或行使日期後一年內出售ISO股份(每項均為“喪失資格的處置”)，則在處置時的普通收入將相等於行使時ISO股份在行使時的公平市值的超額(如有的話)(或如低於該喪失資格的處置所得的金額)，超過所購買的ISO股份的行使價格。任何額外的收益都將是資本利得，税率取決於期權持有人持有ISO股票的時間。貝萊德將有權獲得與出售ISO股份有關的扣除，但前提是購股權持有人須就喪失資格的ISO股份出售確認普通收入。
不合格股票期權
期權持有人一般不承認授予不合格股票期權的應納税所得額。在行使非限定股票期權時，期權受讓人通常確認相當於股票期權行使價格與股票在行使日的公平市場價值之間的差額的普通收入。如果期權獲得者是貝萊德員工，這類普通收入一般需預扣所得税和就業税。在出售通過行使非限制性股票期權獲得的股票時，任何隨後的收益或損失，通常基於行使日的銷售價格和公平市場價值之間的差額，將作為資本收益或損失徵税。貝萊德一般有權獲得相當於被期權人因行使不合格股票期權而確認的普通收入數額的扣除。
股票增值權
受贈人一般不會在授予股票增值權時確認應納税所得額。在行使股票增值權時，因行使股票增值權而收到的任何現金的金額和行使之日的任何股票的公平市場價值應作為普通收入向受贈人納税(並須預扣有關員工的所得税和就業税)，貝萊德一般將有權享受相應的聯邦所得税減免。在出售因行使股票增值權而獲得的股份時，受讓人一般將確認資本收益或損失(假設該股票作為資本資產持有)，其金額相當於出售時變現的金額與受讓人普通收入確定之日股份的公平市場價值之間的差額。
限制性股票
受贈人一般不會在授予限制性股票獎勵時納税，而是將確認相當於股票在股票不再面臨重大沒收風險時的公平市場價值的普通收入(如國內税法所定義)。貝萊德一般有權在受贈人確認普通收入時扣除，扣除金額為受贈人確認普通收入時的數額。然而，承授人可選擇(不遲於授予日期後30天)在授予限制性股票時以相當於其當時公平市值的金額確認普通收入，即使該等股票受到限制和有很大的沒收風險。如果作出這樣的選擇，在限制失效時，受贈人將不會確認任何額外的應納税所得額。貝萊德一般將有權在普通收入得到受贈人確認時以及在一定程度上享受聯邦所得税減免。然而，倘若作出該項選擇的股份其後被沒收，承授人不得就被沒收的股份扣除任何税項，而貝萊德將被視為確認相當於貝萊德在選擇時就該等被沒收的股份所獲扣除的款額的普通收入。
限售股單位
受贈人一般不會在授予限制性股票單位時確認應納税所得額，貝萊德在那個時候一般不能享受減税。受贈人將把應納税的補償確認為普通收入(並可扣繳
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項目 3：批准貝萊德公司1999年第三次修訂和重新實施的股票獎勵計劃 | 重新生成的平面的材料特徵彙總
在結算限制性股票單位獎勵時，貝萊德將有權獲得相當於所交付的任何股份的公平市值和就該等單位支付的任何現金的金額的所得税和就業税)，貝萊德將有權獲得相應的扣除。
其他以股票和現金為基礎的獎勵
至於根據重置計劃授出的其他獎勵，包括其他以股票為基礎的獎勵及以現金為基礎的獎勵，一般在承授人收到有關獎勵的付款時，就該獎勵而收取的現金金額及/或任何普通股或其他財產的公平市價將作為普通收入向承授人課税(並須就僱員預扣所得税及就業税)，而貝萊德將有權獲得相應的扣減。
其他獲獎信息
根據重新制定的計劃，未來的贈款將由MDCC酌情決定，因此尚不能確定。此外，重訂計劃下的利益將取決於一系列因素，包括普通股在未來日期的公平市場價值以及期權持有人做出的行權決定。因此，無法確定參與者在重新制定的計劃下可能獲得的好處。
有關上一財政年度原計劃撥款予貝萊德的近地天體的資料，請參閲“2023 贈款 的 基於計劃的獎項“在第85頁。
現有計劃的好處
截至2024年3月21日，根據原計劃，以下與普通股相關的股權獎勵由以下個人和團體持有(假設每個BPIP獎勵和基於業績的股票期權獎勵的目標業績)：
| (i) | 我們每個近地天體持有的數額如下：Laurence D.Fink持有0份股票期權和67,219股限制性股票單位或限制性股票；Robert S.Kapito持有0份股票期權和49,625股限制性股票單位或限制性股票；Robert L.Goldstein持有165,884份股票期權和27,282股限制性股票單位或限制性股票；Mark K.Wiedman持有165,884份股票期權和23,925股限制性股票單位或限制性股票；Martin S.Small持有71,166份股票期權和14,130股限制性股票單位或限制性股票；Gary S.Shedlin持有94,717份股票期權和14,883股限制性股票； |
| (Ii) | 我們的執行幹事作為一個羣體(包括但不限於我們的近地天體，他們在2024年3月21日擔任執行幹事)總共持有738,428份股票期權和245,850股限制性股票單位或限制性股票； |
| (Iii) | 我們目前的情況非員工董事作為一個整體持有0個股票期權和30,463個限制性股票單位或限制性股票； |
| (Iv) | 今年的董事提名者不是現任非員工董事(如有)持有0個股票期權和0個限制性股票單位或限制性股票； |
| (v) | 我們執行官員的同事們，非員工今年的董事和董事被提名人持有0個股票期權和0個限制性股票單位或限制性股票；以及 |
| (Vi) | 所有僱員，包括所有不是執行幹事的現任幹事，作為一個整體持有1 346 754份股票期權和1 893 329股限制性股票或限制性股票。 |
截至2024年3月21日，沒有個人持有原計劃下未償還股權獎勵總數的5%或更多。上述股權獎勵是作為作為員工或作為員工向公司提供服務的對價而授予的非員工董事。授予的股票期權的行使價不低於授予時我們普通股的公平市值，並且每個期權的最長期限不超過十年。
董事會推薦
|
|
董事會建議您投票表決“為《貝萊德股份有限公司1999年股票獎勵計劃第三次修訂和重訂》的批覆。 |
| 106 | 貝萊德股份有限公司2024年代理聲明 |
項目 4：
對這一任命的批准
獨立註冊人的
公共會計師事務所
審計委員會負責聘請審計貝萊德財務報表的獨立註冊會計師事務所的聘任、報酬、保留和監督。審計委員會對獨立註冊會計師事務所的資格、業績和獨立性進行全面的年度評估，並考慮向審計委員會提供的見解以及就會計問題、審計問題和監管發展提供的信息的質量。審計委員會還考慮是否應定期輪換獨立的註冊會計師事務所，以確保審計師的獨立性，同時考慮到選擇不同事務所的可取性、潛在成本和影響。
在2024年3月12日的會議上，審計委員會任命德勤會計師事務所為貝萊德2024財年的獨立註冊會計師事務所。自2002年以來，德勤或其前身一直擔任貝萊德的獨立註冊會計師事務所。
審計委員會行使獨家權力批准與保留德勤有關的所有審計聘用費用和條款。除了依法確保牽頭審計夥伴定期輪換外，審計委員會還參與挑選、審查和評價牽頭審計夥伴。
審計委員會評估了德勤的機構知識和經驗、服務質量、資源的充分性、團隊溝通和互動的質量以及團隊的客觀性和專業性。因此，審計委員會認為，繼續保留德勤作為貝萊德的獨立註冊會計師事務所符合公司及其股東的最佳利益。因此，我們要求股東批准對德勤的任命。
儘管我們的章程或其他方面並不要求批准，但董事會將德勤的任命提交給我們的股東批准，因為我們重視股東對這一任命的意見，並將其視為良好的公司治理問題。如果股東未能批准任命，將被視為向董事會和審計委員會提出的建議，以考慮選擇另一家公司。即使委任獲得批准，如審核委員會認為有關變更將符合本公司及其股東的最佳利益，則可酌情於年內任何時間選擇不同的獨立註冊會計師事務所。
預計德勤的代表將出席年會，如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並將有機會回答適當的問題。
| 貝萊德股份有限公司2024年代理聲明 | 107 |
第四項：批准獨立註冊會計師事務所的任命 |貝萊德為德勤支付的 費用
貝萊德為德勤支付的費用
貝萊德在截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的財政年度內為貝萊德的獨立註冊會計師事務所德勤、德勤會計師事務所成員事務所及其各自關聯公司產生的費用總額(包括某些贊助投資基金)如下。
| (單位：百萬) |
2023 |
2022 |
||||||
| 審計費(1) |
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$21.6 |
|
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$20.5 |
| ||
| 審計相關費用(2) |
|
$5.1 |
|
|
$5.3 |
| ||
| 税費(3) |
|
$2.4 |
|
|
$2.1 |
(5) | ||
| 所有其他費用(4) |
|
$0.2 |
|
|
$0.4 |
| ||
| 總計 |
|
$29.3 |
|
|
$28.3 |
(5) | ||
| (1) | 審計費包括對合並財務報表的審計費用和對#年月日向美國證券交易委員會提交的簡明合併財務報表的審查費用表格10-K和10-Q,此外，一般情況下，只有獨立註冊會計師事務所才能合理預期提供的工作，如法定審計和審查提交給美國證券交易委員會的文件。審計費用還包括就財務報告內部控制的有效性提出審計意見的費用。 |
| (2) | 與審計有關的費用主要包括根據《關於證明活動的標準的聲明》(SSAE)第318號和《國際保證活動標準》(ISAE)3402、《全球投資業績標準的證明服務》(GIPS)的保證和相關服務®)核查，以及其他監管/合規保證活動。 |
| (3) | 税費包括獨立註冊會計師事務所税務人員提供的所有服務的費用，但與審計和審查財務報表有關的服務除外，主要包括税務合規和其他税務服務。 |
| (4) | 所有其他費用包括支付給獨立註冊會計師事務所的費用，但不包括審計、與審計有關的服務或税務服務。所有其他費用包括與監管審查、技術訂閲和翻譯服務相關的服務。 |
| (5) | 費用包括120萬美元的2022年服務從基金支付到企業支付的重新分類。 |
除了上述報告的金額外，德勤還直接向我們的某些關聯投資公司、單位信託和合夥企業提供審計、審計相關和税務服務。這些基金直接向德勤支付的服務費分別為2520萬美元和2540萬美元(5)截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度分別為100萬美元。此類費用不包括註冊投資公司向德勤支付的費用。
審計委員會預先審批政策
根據貝萊德審計委員會的要求預先審批政策(“預先審批政策》)，德勤為貝萊德提供的所有服務均為預先批准的由審計委員會提供。審計委員會的結論是，德勤提供這種服務符合保持該公司在履行審計職能方面的獨立性。對…的責任預先審批審計和許可的非審計服務包括預先審批這類服務的費用。審計委員會審查和預先審批貝萊德所屬獨立註冊會計師事務所為貝萊德提供的一切審計、審計相關、税務等服務。在審計委員會預定會議之間的間隔時間，審計委員會委託預先審批《公約》下的權力預先審批將政策提交給審計委員會主席。主席或指定人必須報告任何預先審批根據《公約》作出的決定預先審批在審計委員會下一次預定會議上向審計委員會提交政策。
董事會推薦
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董事會一致建議你投票 “For”2024財年，德勤被批准為貝萊德的獨立註冊會計師事務所。 |
| 108 | 貝萊德股份有限公司2024年代理聲明 |
審計委員會報告
審核委員會的主要職責是協助董事會監督貝萊德的財務報表及公開文件的完整性、獨立核數師的資格及獨立性、貝萊德的內部審核職能及獨立核數師的履行情況，以及貝萊德遵守法律及監管規定的情況。有關我們審計委員會職責的更多信息，請參見“董事會委員會--審計委員會“在”下“項目圖1--董事選舉“及我們的審計委員會約章。
審計委員會沒有責任編制貝萊德的財務報表、計劃或進行審計或確定貝萊德的財務報表完整、準確並符合美國公認會計準則。貝萊德的管理層負責編制貝萊德的財務報表，並負責維持對財務報告和披露控制程序的內部控制。獨立註冊會計師事務所負責對貝萊德的財務報表和財務報告內部控制進行審計，就該等經審計的財務報表在各重大方面是否與美國公認會計準則一致地反映貝萊德的財務狀況、經營成果和現金流量發表意見，並就本公司財務報告內部控制的有效性發表意見。
在履行我們的監督職責時，我們與管理層以及貝萊德的獨立註冊會計師事務所德勤一起審查和討論了貝萊德2023年的審計財務報表。
吾等已與德勤進一步討論上市公司會計監督委員會(“上市公司會計監督委員會”)及美國證券交易委員會的適用要求下須討論的事項。
我們從德勤收到了適用的PCAOB規則所要求的關於德勤獨立性的書面披露，與德勤討論了其獨立性，並考慮了非審計德勤提供的服務與保持其獨立性是兼容的。
基於上述審查和討論，我們向董事會建議並經董事會批准，將經審計的財務報表納入貝萊德的年度報表10-K截至2023年12月31日的年度，向美國美國證券交易委員會提交備案。
審計委員會成員
帕梅拉·戴利，主席
瑪格麗特·佩吉·L約翰遜
克里斯汀·派克
馬爾科·安東尼奧·斯利姆·多米特
漢斯·E·維斯特伯格
蘇珊·L·瓦格納
馬克·威爾遜
| 貝萊德股份有限公司2024年代理聲明 | 109 |
第五項：
股東提案-報告
論平等就業機會政策風險
國家公共政策研究中心，2005年，馬薩諸塞州大道。華盛頓特區20036，NW，至少三年內至少實益擁有價值2,000美元的貝萊德普通股，已通知我們，它打算提出以下決議：
決議： 股東們要求貝萊德股份有限公司(“貝萊德”)發佈一份公開報告，詳細説明在其書面平等就業機會政策中省略“觀點”和“意識形態”的潛在風險。報告應在合理的時間範圍內提供，以合理的費用編寫，並省略專有信息。
支持聲明
貝萊德在其書面平等機會政策中沒有明確禁止基於觀點或意識形態的歧視。
貝萊德缺乏全公司範圍內的最佳實踐平等就業機會政策，這向公司員工和未來的員工發出了複雜的信號，並質疑由於國家政策不一致以及缺乏相關的聯邦保護，個人受到的保護程度。大約一半的美國人生活和工作在一個沒有法律保護的司法管轄區，如果他們的僱主因他們的政治活動而對他們採取行動或基於工作場所的觀點進行歧視。
擁有包容性政策的公司能夠更好地從廣泛的勞動力池中招聘最有才華的員工，在內部解決投訴，以避免代價高昂的訴訟或聲譽損害，並將員工流動率降至最低。此外，包容性政策消除了在不同地點維持不同政策的需要，有助於更有效地管理人力資本。
有充分的證據表明，保守觀點的個人在貝萊德可能會受到歧視。
首席執行官拉里·芬克和貝萊德的高管不僅毫不掩飾他們自己的左翼承諾，而且他們打算利用自己的權力讓其他美國公司屈從於他們的個人政策偏好。在他2021年寫給首席執行官的信中，1芬克採取了鮮明的政治立場，將左翼的行為描述為“歷史性的抗議”，但同樣來自右翼的行為則是“政治疏遠--由謊言和政治機會主義助長--爆發[英]演變成暴力事件。最近，他呼籲美國納税人為發展中國家(想必包括中國)提供資金，在世界能源危機和能源價格飆升之際，按照黨派政治的時間表消除碳排放。2
如果芬克願意將他的政治強加於整個美國企業界，他肯定也願意對自己的員工這樣做。他們應該受到保護，不受芬克的欺凌，就像股東和投資者應該得到一個所有觀點都得到尊重的公司一樣，因為這將防止貝萊德因為視角異常狹窄而犯下可能代價高昂的錯誤。
目前，股東無法評估貝萊德如何防止基於員工的意識形態或觀點對員工的歧視，緩解員工對潛在歧視的擔憂，並確保尊重和支持的工作氛圍以提高員工績效。
如果沒有包容性的平等就業機會政策，貝萊德可能會犧牲相對於同行的競爭優勢，同時增加公司和股東面臨的聲譽和財務風險。
我們建議該報告評估風險，包括但不限於對員工招聘和留任的負面影響，以及州和公司反歧視政策相互衝突的訴訟風險。
| 1 | Https://www.blackrock.com/us/individual/2021-larry-fink-ceo-letter |
| 2 | Https://www.nytimes.com/2021/10/13/opinion/climate-change-imf-carbon.html |
| 110 | 貝萊德股份有限公司2024年代理聲明 |
項目5：股東提案-平等就業機會政策風險報告 | 董事會反對聲明
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董事會在反對中的聲明
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董事會已考慮該建議，並認為基於下述原因，該建議不符合貝萊德或本公司股東的最佳利益。
貝萊德致力於營造一個包容性的工作環境，讓每個人都能公平獲得機會，感受到被看到、被聽到、被重視和被尊重。我們相信，多樣化的思想、經驗和背景，無論是現在還是將來，都有助於貝萊德建立更強大、更好的團隊，避免羣體思維，解決棘手的問題。如下文所述，我們現有的政策，包括我們的平等就業機會、不騷擾和防止報復政策(“平等就業機會政策”)，反映了這一承諾。
平等就業機會政策適用於美洲地區(加拿大除外)，它確立了我們對高效和積極的工作環境的期望，提醒員工根據適用法律他們的合法權利，並提供關於在內部或外部提出關切的選項的信息。根據平等就業機會政策，貝萊德不會因為種族、膚色、信仰、宗教、性別、懷孕狀況、與懷孕有關的條件、國籍、血統、精神或身體殘疾、醫療狀況、年齡、退伍軍人身份、軍人身份、公民身份、婚姻狀況、家庭狀況、性取向、性別、性別認同或言論、遺傳信息、政治背景、失業狀況或任何其他受法律保護的特徵(稱為“受保護身份”)而歧視任何員工或申請人。這一政策也在我們公開提供的商業行為和道德準則中進行了描述，其中列出了指導貝萊德的員工以道德和專業的方式開展業務的原則。
根據平等就業機會政策，禁止工作場所的歧視和騷擾，包括基於個人受保護地位的歧視或騷擾，包括政治派別。如果存在受法律保護的其他特徵(例如，根據僱員所在的城市或州)，平等就業機會政策將禁止歧視和騷擾的同樣禁令延伸到這些特徵。
為了幫助營造一個沒有騷擾和歧視的環境，讓所有員工都能茁壯成長，我們有多種渠道讓員工報告擔憂或尋求指導。例如，員工可以使用我們的業務誠信熱線(如果需要，可以匿名)來報告平等就業機會政策下的關切。也可以通過我們的人力資源關注熱線提出問題。通過這一渠道提出的問題可能會由人力資源部門的員工關係團隊進行調查，該團隊致力於解決人們對工作場所行為的擔憂。此外，我們相信，所有員工都在支持貝萊德尊重和包容的文化方面發揮作用。因此，員工必須每年完成工作場所尊重方面的培訓。
這一提議似乎是由對貝萊德的誤解推動的，事實不準確和支持聲明中沒有得到支持的結論證明瞭這一點。在這裏，支持者錯誤地描述了貝萊德創造包容性工作環境的承諾，以及我們在與代表客户投資的公司打交道時對財務業績的關注。支持者還為去年的年會提交了一份提案，表達了對貝萊德包容性的擔憂。該提議尋求第三方對貝萊德的Dei戰略進行評估，這位支持者錯誤地將其描述為歧視“非多元化”員工。就像該提案中的指控一樣，我們的股東支持不到1%，支持這項提案的指控是沒有根據的。
因此，由於貝萊德現行平等就業機會政策已明確為政治背景及受法律保護的任何特徵提供保障，董事會並不認為如本建議所預期的那樣，發表一份公開報告詳述本公司政策中具體遺漏“觀點”及“意識形態”的潛在風險，是必要的或符合本公司或我們股東的最佳利益。
因此，董事會建議我們的股東投票反對這項提議。
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董事會推薦
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董事會一致建議你投票 “反對”這項提議。
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| 貝萊德股份有限公司2024年代理聲明 | 111 |
第六項：
股東提案-修改
附例規定獨立董事局主席
Bluebell Capital Partners Limited，2 Eaton Gate，London SW1W 9BJ，英國，至少一年內實益擁有價值至少25,000美元的貝萊德普通股，已通知我們，它打算引入以下決議：
已解決：貝萊德2025年年會生效，修改條款。IV(高級人員)附例第4.1節(名稱)來自當前文本“…公司董事會還可酌情選舉董事會主席(必須是董事公司成員)…“對擬議案文：“…公司董事會選舉董事會主席，董事長必須是獨立的董事(如果董事會確定當選時獨立的董事長不再獨立，董事會應在合理時間內選出符合政策要求的新董事長)…”
支持聲明
貝萊德的首席執行官也是董事長。首席執行官的角色是管理公司。董事會的作用是對首席執行官進行獨立監督。因此，一般而言，首席執行官作為主席自己的監督存在固有的利益衝突。雖然每種情況都需要在逐個案例在此基礎上，貝萊德董事會內部缺乏獨立的監督，可以從貝萊德的ESG戰略與其實施之間的眾多矛盾和不一致中可見一斑。
董事會始終未能：
| 1. | 儘管ESG投資的方法前後矛盾，但要認識到並解決日益增長的“綠色洗牌”風險。 |
在10K報告中，由於貝萊德持續不斷的ESG索賠和潛在陳述，儘管與之相關，但貝萊德忽略了將“洗綠”視為一個獨立的風險類別。
矛盾和矛盾的顯著例子包括貝萊德投票支持公司在以下方面的管理：(I)增加動力煤的生產；(Ii)用化學品污染地中海海岸，以至於導致當地沿海地貌發生永久性變化；(Iii)反對擁有瑞士上市公司90%資本的股東，任命一名以上的董事進入董事會；(Iv)支持一家意大利防務公司的首席執行官因犯下財務欺詐罪而被判入獄；以及(V)反對對犯有會計欺詐行為的系統性銀行管理層提起責任訴訟。這些例子是基於貝萊德和藍鈴資本合夥公司或其附屬公司近年來都有投資的一小部分公司。一份詳盡的清單可能會揭示出一份更長的ESG矛盾和矛盾清單。
| 2. | 代表客户，在所投資的公司推廣並採納貝萊德本人所倡導的企業原則。 |
貝萊德擁有一個超大的董事會，有17名董事，一名聯合首席執行官/董事長和一名即將離任的獨立首席執行官董事，他已經在董事會工作了20多年。此外，風險和審計等主要委員會分別由一名非獨立董事和一名在董事會任職超過九年的董事。
為了確保董事會有足夠的時間選擇一名獨立主席，該決議應在貝萊德2025年的年度股東大會上分階段實施。
| 112 | 貝萊德股份有限公司2024年代理聲明 |
項目 6：股東提案--修訂章程，要求擔任獨立董事會主席 | 董事會反對聲明
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董事會在反對中的聲明
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董事會已考慮該建議，並認為基於下述原因，該建議並不符合貝萊德及本公司股東的最佳利益。
如本委託書中“我們的董事會領導結構，“董事會定期檢討其領導架構，並認為這是履行其對股東的受託責任的關鍵組成部分。重要的是，董事會選擇在其領導結構中保持靈活性，並沒有要求將董事長和首席執行官的角色分開。
董事會今年再次認定，由芬克先生同時擔任貝萊德的首席執行官和董事長，是目前董事會和本公司最合適和最有效的領導結構。自1988年創立貝萊德以來，芬克先生一直擔任我們的董事長兼首席執行官，他擁有30多年的戰略領導經驗，對貝萊德的業務、運營和風險有着無與倫比的瞭解。在擔任董事長兼首席執行官期間，貝萊德為我們的股東帶來了行業領先的增長和長期財務回報，其中自我們首次公開募股以來的總回報率為9000%。在他的領導下，貝萊德經歷了幾次變革性的收購，包括對美林投資管理公司(MLIM)和巴克萊全球投資者(Barclays Global Investors)的收購。今年早些時候宣佈的對GIP的收購預計將進一步發展該公司，我們相信這將使該公司在快速增長的基礎設施市場取得成功。
支持者是一位總部設在英國的維權投資者。在本建議及其他論壇中，倡議者多次誤導、不正確及自相矛盾地批評貝萊德，這些批評源於其不同意貝萊德的投資管理團隊(“國際清算銀行”)代表本公司客户作出的代理投票決定。這包括國際結算銀行不支持倡議者的競選活動的例子，因為國際結算銀行認為這樣做並不符合客户的最佳長期財務利益。
支持者也沒有考慮到，一刀切的董事會領導方式可能並不適合每家公司的情況。領導層結構通常各不相同：例如，一項領先的2023年公司治理與高管薪酬調查顯示，在紐約證券交易所和納斯達克上市的美國最大的100家上市公司(按市值和收入計算)中，超過一半(54家公司)兼任首席執行官/董事長。此外，在接受調查的46家董事長和首席執行官職位分開的公司中，有14家董事長不是獨立的。此外，貝萊德的同業集團公司(如本委託書第66頁所列)均不要求董事局主席為獨立的董事。
在貝萊德的案例中，獨立監督由董事會進行，根據紐交所上市標準的定義，董事會中的絕大多數董事都是獨立的。這種監督得到了由董事會獨立董事任命的首席獨立董事的領導，以及貝萊德的公司治理政策和實踐的加強。這些措施包括執行會議中獨立董事的定期會議和年度董事選舉，以及股東保護，如召開特別會議的權利和代理訪問權。
與關於這一主題的其他股東提案不同，其他股東提案通常尋求通過政策對於獨立的董事會主席，這項提議尋求對貝萊德的章程進行具有約束力的修訂。因此，投票贊成修訂公司章程以要求分離董事會主席和首席執行官的角色，會阻止董事會行使其酌情決定權，根據相關事實和情況不時就服務於公司及其股東的領導結構做出最明智的決定。
因此，董事會建議我們的股東投票反對這項提議。
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董事會推薦
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董事會一致建議你投票 “反對”這項提議。
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| 貝萊德股份有限公司2024年代理聲明 | 113 |
第七項：
股東提案-
關於氣候變化相關提案的代理投票記錄和政策的報告
慈悲投資服務公司位於密蘇裏州聖路易斯市北蓋耶路2309號，郵編63131，至少三年內是價值至少2,000美元的貝萊德普通股的實益擁有者，該公司已通知我們，它打算代表自己和共同申報人，友善信託公司和和平聖約瑟修女會：
已解決：股東要求董事會開始審查貝萊德2023年的代理投票記錄和與氣候變化有關的代理投票政策，並以合理的成本準備，省略專有信息。
支持聲明
貝萊德是一位受人尊敬的全球金融服務領導者，為客户提供多種投資選擇，涉及環境、社會和治理(ESG)主題。
貝萊德的研究指出，長期不對氣候變化採取行動可能會在未來20年內使全球經濟產出減少近25%，使應對氣候變化成為投資者面臨的緊迫而實質性的問題。首席執行官拉里·芬克在2023年致投資者的信中重申，該公司“將氣候風險視為一種投資風險”。
然而，儘管清楚地認識到氣候風險的重要性，貝萊德的代理投票指南和投票記錄都不反映這一觀點。根據ShareAction的數據，2022年，貝萊德在68家資產管理公司中排名第62位，僅支持28%的環保決議。2023年，這一支持度繼續大幅下降：貝萊德在委託書(貝萊德年度管家報告)上僅支持7%的環境和社會股東提案。在65項關於代理的氣候決議中，貝萊德只支持6項(NPX備案[碳化硅]S&P500公司，由勤奮提供)。
這一代理投票記錄似乎與貝萊德在幾項投資計劃中的身份不符：
| • | 負責任投資原則是一個代表超過120萬億美元資產的全球投資者網絡，它敦促投資者就ESG問題進行投票，並“優先解決系統性可持續發展問題”。 |
| • | 淨零資產經理倡議承諾制定一項投票政策，與到2050年實現淨零排放保持一致。 |
| • | “氣候行動100+”是一項投資者倡議，敦促全球最大的温室氣體排放國按照《巴黎協定》減少排放。該倡議為其成員拉票；貝萊德明顯落後於同行，在20項被標記的提案中只投了2票。 |
儘管貝萊德明確表示，氣候變化會給公司帶來實質性風險，但在投票時，它看起來主要是在短期內為特定公司帶來的風險。這種做法目光短淺，沒有認識到許多有形風險和與過渡有關的風險。
此外，似乎忽視了所有氣候風險的代理投票給貝萊德帶來了聲譽和商業風險，特別是在全球客户致力於ESG並擔心氣候變化的更廣泛經濟影響的情況下。
我們進一步認為，貝萊德的受託責任是考慮氣候風險對投資組合公司和投資組合的整體影響，評估具體股東決議可能如何影響長期股東價值，並據此投票。有鑑於此，我們請求董事會授權進行這項特別審查。
支持者建議，審查應包括以下主題：
| • | 貝萊德的政策和投票記錄與《巴黎協定》(貝萊德參與的行業倡議)的目標以及貝萊德自己宣佈的政策之間的任何不一致。 |
| • | 與其他主要投資公司和共同基金的投票記錄進行比較。 |
| • | 關於加強有關氣候問題的投票指導方針的建議。 |
| 114 | 貝萊德股份有限公司2024年代理聲明 |
項目 7：股東提案--關於代理投票記錄和氣候變化相關提案政策的報告 | 董事會反對聲明
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董事會在反對中的聲明
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董事會已考慮該建議，並認為基於下述原因，該建議並不符合貝萊德及本公司股東的最佳利益。
對國際清算銀行團隊的投票記錄和政策的審查不會是附加的，也不會給股東或貝萊德的董事會帶來有意義的新信息。審計委員會已收到國際清算銀行活動的年度最新情況，並聽取了該小組戰略的材料更新情況。此外，董事會的提名、管理和可持續發展委員會定期收到國際清算銀行的政策、計劃和重要出版物的最新消息。
國際清算銀行還向我們的客户和利益相關者披露其投票政策和做法以及這些政策和做法的理由。這些政策每年都會進行審查和更新，以反映客户的意見、公司活動和市場趨勢。大量的努力和資源專門用於提供國際清算銀行方法和投票決定的透明度和背景，包括與氣候有關的風險的決定。 | ||
|
國際清算銀行提供的公開披露包括：
• 全球管理原則
• 接洽優先事項
• 地區投票準則
• 專題評論(包括“與氣候有關的風險和低碳轉型”和“我們參與自然資本的方法”) |
• 貝萊德投資管理年度報告
• 投票聚光燈
• 完成全球投票披露 | |
|
支持者的支持聲明表明，其動機是不同意國際清算銀行代表基金和客户就某些股東提案進行投票。貝萊德處理與氣候相關的風險和機遇的方法是基於我們作為客户受託人的基本角色。作為受託人，國際清算銀行承擔着投票和參與的責任，專注於促進客户的長期經濟利益。氣候風險和向低碳經濟的轉型是經濟因素，比如利率和地緣政治，它們可能會影響投資組合的長期財務回報。因此，如果這些因素對特定發行人至關重要，國際清算銀行和投資組合經理將考慮這些因素。然而，國際清算銀行的職責不是在實體經濟中設計一個具體的脱碳結果。
支持者指出，國際清算銀行在2023年代理年度對環境股東提案的支持程度與我們自己的政策不一致。歸根結底，我們認為，簡單地用贊成或反對提案的票數來衡量管理工作過於簡單化了。正如國際清算銀行在其2023年投票聚焦中所解釋的那樣，該團隊觀察到2023年代理季的股東提案數量更多，這些提案過於指令性，未能認識到公司已經滿足了提案的要求，或者缺乏經濟價值。由於這些股東提議不太可能有助於提升長期股東價值，它們得到包括貝萊德在內的股東的支持比過去幾年要少。值得注意的是，美國股東對環境和社會股東提案的支持率中值為15%，低於上一代理年度的25%。
支持者還辯稱，貝萊德的投票記錄與其目前或以前參與的幾項投資計劃不一致。(1)然而，貝萊德一直明確表示，包括在加入此類倡議時，我們保持代表客户行事的獨立性，包括選擇如何投票給代理人。
因此，鑑於董事會現有的監督以及國際清算銀行已經提供的有關團隊投票和管理方法的透明度，審查貝萊德的代理投票指南和記錄不會為股東帶來有意義的新信息。
因此，董事會建議我們的股東投票反對這項提議。
| ||
董事會推薦
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董事會一致建議你投票 “反對”這項提議。
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| (1) | 該提案的支持聲明稱，貝萊德是氣候行動100+的成員。由於CA100+戰略的變化，我們將參與CA100+的工作轉移到了貝萊德國際。貝萊德股份有限公司不再是CA100+的簽字國。 |
| 貝萊德股份有限公司2024年代理聲明 | 115 |
年會信息
關於年會和投票的問答
誰有權投票？
在2024年3月21日收盤時登記在冊的貝萊德普通股持有人有權在股東周年大會上收到通知並對其持有的貝萊德普通股股份進行表決。截至2024年3月21日，已發行的貝萊德普通股有148,748,501股，每股票面價值0.01美元。在記錄日期發行的每股普通股將有權對16名董事被提名者中的每一人投一票，對其他事項分別有一票。
有權在股東周年大會上投票的股東名單將於股東周年大會前致函貝萊德的公司祕書索取，地址為：C/o公司祕書，貝萊德，50 Hudson Yards，New York 10001。
我怎樣才能出席週年大會並投票？
年會將以虛擬方式舉行；您將無法親自出席年會。
如果您在記錄日期2024年3月21日收盤時是股東，或持有您的銀行、經紀人或年會代理人提供的法定委託書，您就有權虛擬參加年會。
| 出席年會
參加年會，請訪問 Www.VirtualSharholderMeeting. COM/BLK2024。系統將要求您輸入代理卡、投票指示表格或代理材料網上可獲得性通知上的控制號碼。 |
年會期間的投票
如果您在記錄日期是股東，或者您持有由您的銀行、經紀商或年會代理人提供的法定代表，您可以在年會期間按照會議網站上提供的説明進行投票。 |
為年會提供技術支持
我們鼓勵您在年會開始前訪問該會議。您可以在會議開始時間前大約15分鐘登錄。如果您在訪問年會時遇到困難，請聯繫技術支持電話，該電話將發佈在www.VirtualSharholderMeeting.com/上。BLK2024。技術人員將為您提供幫助。
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無論您是否計劃出席年會，我們敦促您在會議之前投票並提交您的委託書。有關如何在年會前投票的信息，請參見“我怎麼能在不參加年會的情況下投票呢？投票的最後期限是什麼？”第117頁。
我參加虛擬年會的方式是否與參加面對面年會？
我們已採取措施，確保虛擬年會的形式為股東提供與參加面對面開會。股東將有權在會議之前和會議期間提交問題。
| • | 在年會之前提交問題。您可以在會議前提交問題，地址為Www.proxyvote.com使用代理卡上的控制號碼登錄後，投票指導表或代理材料的互聯網可獲得性通知。 |
| • | 在年會期間提交問題。問題可在年會期間通過訪問虛擬會議平臺提交，網址為Www.VirtualSharholderMeeting.com/BLK2024帶着你的控制號，並按照説明提交問題。 |
在年會的問答環節中，我們將在時間允許的情況下，儘可能多地回答符合我們的行為規則並由股東在網上提交的問題。我們的行為準則將在虛擬會議平臺和年會之前在我們的投資者關係網站上提供。基本相似的問題可以分組並一起回答，以避免重複。為了讓我們能夠在分配的時間內回答儘可能多的問題，我們可以將每位股東限制在一個問題上。我們還將在會後將年會的文字記錄張貼到我們的投資者關係網站上。過去的虛擬年度會議的文字記錄也可以在我們的投資者關係網站上找到。
| 116 | 貝萊德股份有限公司2024年代理聲明 |
年會信息 | 關於年會和投票的問答
我如何在沒有出席年會的情況下投票我的股票？投票截止日期是什麼？
您可以通過電話、互聯網或郵寄方式提交委託書。
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電話提交委託書：您可以通過電話提交您的股票的委託書，直到晚上11：59。東部時間2024年5月14日，撥打代理卡上的免費電話號碼，1-800-690-6903.全天24小時提供電話代理提交服務。簡單易懂語音提示允許您為您的股票提交代理，並確認您的指令已正確錄製。電話代理提交程序旨在通過使用個人控制號碼來驗證股東身份。 | |
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通過Internet提交代理：您可以通過互聯網提交委託書，直到晚上11：59。美國東部時間2024年5月14日，訪問《代理材料互聯網供應通知》或您的代理卡www.proxyvote.com上列出的網站，並按照網站上的説明進行操作。互聯網代理提交一天24小時可用。與電話代理提交一樣，您將有機會確認您的指示已被正確記錄。 | |
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通過郵件提交代理：標記您的代理卡，註明日期、簽名並將其放在提供的已付郵資的信封中(如果您通過郵寄方式收到您的代理材料)，或將其退回給貝萊德，Inc.，C/o Broadbridge，51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717。郵寄退還的代理卡必須在2024年5月14日營業結束前收到。 | |
以上述三種方式中的任何一種方式投票，即表示您授權委託書中指定的個人按照您的指示投票您的股票。所有經過適當投票且未被撤銷的股票將在年會上進行投票。如果您簽署並退還委託書，但沒有給出投票指示，則該委託書所代表的股份將按照董事會的建議進行投票。
如你於記錄日期為股東，或持有由你的銀行、經紀或年會代名人提供的法定代表，你亦可在週年大會期間按下列指示透過互聯網投票：Www.VirtualSharholderMeeting.com/BLK2024.
對任何其他事務的投票將如何進行？
如在股東周年大會上適當地提出任何其他事項以供考慮，委託書所指名的人士將有權酌情為閣下就該等事項投票。截至本委託書日期，吾等並不知悉有任何其他事項將於股東周年大會上提出。
我可以撤回我的投票嗎？
委託書可在下列人員行使之前隨時撤銷：
| • | 向貝萊德的公司祕書發出書面通知； |
| • | 在晚些時候通過電話或互聯網提交委託書(只計算您最後一次電話或互聯網委託書)晚上11：59之前。東部時間2024年5月14日； |
| • | 及時交付有效的、日期較晚的委託書；或 |
| • | 以虛擬方式出席年會並進行投票(除非您特別要求，否則僅出席會議並不會導致您先前授予的委託書被撤銷)。 |
對於以街道名義實益持有的股份，您可以通過向您的銀行、經紀或代名人提交新的投票指示來更改您的投票，方法是遵循其提供的指示，或者，如果您已從您的銀行、經紀或代名人那裏獲得法定代表，賦予您投票的權利，則您可以通過虛擬出席年會和投票來更改您的投票。
什麼是法定人數？
舉行一次有效的會議必須達到法定人數。有權於股東周年大會上投票的股東，如有權投票，須親自或委派代表出席，方可構成法定人數。就會議的法定人數而言，虛擬出席年會即構成親自出席。棄權和經紀人“無投票權，”如有出席者，則視為出席，並有權投票以決定法定人數。
什麼是經紀人？“無投票權”？
經紀人“無投票權”當為受益所有人持有股份的被提名人沒有對特定提案進行投票時發生，因為被提名人對該特定項目沒有酌情投票權，並且沒有收到受益所有人的指示。如果被提名人沒有收到受益所有人的指示，被提名人只能在紐約證交所認為“常規”的事項上投票表決這些股票。選舉董事，批准NEO薪酬，批准重新制定的計劃，以及
| 貝萊德股份有限公司2024年代理聲明 | 117 |
年會信息 | 關於年會和投票的問答
紐約證交所並不認為股東提案是“例行公事”，因此被提名者對這些事項沒有自由投票權。批准獨立註冊會計師事務所的任命被認為是被提名人擁有自由投票權的“例行公事”。
需要什麼投票才能批准每一項提案？
| 建議書 |
投票選項 (董事會 |
通過該提案所需的投票 | 的效果 棄權 |
經紀人的效力 “無投票權” | ||||||
| 1.董事選舉 |
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為，反對或棄權每名被提名人 |
如獲提名人的票數超過獲提名人的票數， | 沒有效果 | 沒有效果 | |||||
| 2.批准，在非 |
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為反對或棄權 |
在年度會議上代表並有權就該事項投票的普通股的多數票贊成票 | vbl.反對，反對 | 沒有效果 | |||||
| 3. BlackRock，Inc.第三次修訂及重述1999年股票獎勵及激勵計劃 |
|
為反對或棄權 |
在年度會議上代表並有權就該事項投票的普通股的多數票贊成票 | vbl.反對，反對 | 沒有效果 | |||||
| 4.批准 |
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為反對或棄權 |
在年度會議上代表並有權就該事項投票的普通股的多數票贊成票 | vbl.反對，反對 | 不適用 | |||||
| 5.股東建議—平等就業機會政策風險報告及7.股東提案—氣候變化相關提案的代理投票記錄和政策報告 |
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為,反對或棄權 |
在年度會議上代表並有權就該事項投票的普通股的多數票贊成票 | vbl.反對，反對 | 沒有效果 | |||||
| 6.股東提案-修改章程，要求獨立董事會主席 |
|
為,反對或棄權 |
對有權在年會上投票的普通股的多數流通股投贊成票 | vbl.反對，反對 | vbl.反對，反對 | |||||
誰來點票？我怎樣才能找到年會的結果？
我們的製表代理布羅德里奇金融解決方案公司將計票。我們將把投票結果以表格8-K在年會後四個工作日內提交。
重要的補充信息
委託書徵集費用
我們提供這些委託書材料，與董事會徵集將在年會上投票的委託書有關。我們將支付徵集代理的費用。貝萊德或其子公司的董事、高級管理人員或員工可以親自或通過郵寄、電話和電子傳輸的方式代表我們徵集委託書，而不需要額外的補償。我們將報銷經紀公司和其他託管人、代名人和受託人被要求將募集材料轉發給這些人所持股票的實益擁有人的費用。
多個股東共享相同的通訊地址或“户口”
為了減少印刷和郵寄成本，我們儘量只向共享一個郵寄地址的多個股東遞送一份網上可獲得代理材料的通知，或(如果適用)一份年度報告和一份委託書。如果我們收到共享一個或多個郵寄地址的一個或多個股東的相反指示，則不會使用這種稱為“持家”的遞送方式。如果您的家庭只收到一份副本，我們將立即向任何向公司祕書發送書面請求的股東發送一份單獨的網上可獲得代理材料通知或年度報告和委託書副本(如果適用)，地址在2024年股東周年大會通知中提供。
| 118 | 貝萊德股份有限公司2024年代理聲明 |
年會信息 | 重要附加信息
閣下亦可於日後以書面方式通知本公司，以另行收取“網上提供代理資料通知”副本，或貝萊德的年報及委託書副本(如適用)。參與持股的股東將繼續能夠訪問和獲得單獨的代理卡。如以郵寄方式遞交委託書，每張委託書卡片應註明標記、簽名、註明日期，並裝在隨附的回郵信封內寄回。
如果您的家庭已收到貝萊德年度報告和委託書的多份副本，您可以通過在所附代理卡上勾選指定的方框，請求以後單份遞送。
如果您通過銀行、經紀人或其他代理人持有普通股，並收到多份年度報告和委託書，請與記錄持有人聯繫，以消除重複郵寄。
投票的保密性
貝萊德按照慣例對所有委託書、選票和投票表保密。貝萊德只允許我們的製表代理商博通金融解決方案公司檢查這些文件。偶爾，股東會在他們的代理卡上提供書面意見，然後由博通金融解決方案將這些意見轉發給貝萊德管理層。
可用信息
貝萊德通過其網站免費提供Https://ir.blackrock.com，在標題下“金融類股 / 美國證券交易委員會 備案文件，其向股東提交的年度報告、表格形式的年度報告10-K,表格季度報告10-Q,關於表格的當前報告8-K,委託書和對這些報告的所有修改不遲於此類材料首次發送給證券持有人或公開之日。
應任何股東書面要求，貝萊德將免費向任何股東提供上述文件的副本。
索取副本的書面請求可通過以下方式提出：
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郵件：貝萊德公司祕書，紐約哈德遜院子50號，郵編：10001 | |
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電話： (212) 810-5800 | |
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電子郵件：invrel@Blackrock.com | |
市民亦可透過互聯網上的美國證券交易委員會網頁，以電子方式查閲Www.sec.gov。年報：表格10-K截至2023年12月31日的年度不在委託書徵集材料之列。
如何註冊電子遞送服務
以電子方式接收未來的年度會議材料很簡單。要註冊電子交付，請執行以下操作：
| • | 如果您的共享是以您的名義註冊的，請訪問www.proxyvote.com並按照説明進行操作。 |
| • | 如果您的股票是以經紀商、銀行或其他代名人的名義持有的，請聯繫他們以獲取如何註冊電子交付的説明。 |
遞交委託書、提名董事及其他股東事務的截止日期
根據規則考慮納入貝萊德代理材料的建議14a-8
希望根據交易所法案規則提交建議書的股東14a-8如欲納入我們將分發的與2025年股東周年大會相關的委託書材料，必須在2024年12月5日或之前將其提案提交給貝萊德的公司祕書。
| 貝萊德股份有限公司2024年代理聲明 | 119 |
年會信息 | 提交委託書、提名董事和其他股東事務的截止日期
根據我們的代理訪問附例進行董事提名
一名股東(或不超過20名股東)連續持有我們最少3%的股份至少三年，並符合我們章程的其他要求，可以提名董事提名的人，並將其包括在貝萊德的委託書中，這些人最多佔我們董事會成員的25%。代理訪問提名的通知必須在不遲於2024年12月5日和不早於2024年11月5日收到，供我們2025年年度股東大會審議。
其他建議和提名
除《交易法》規則外14a-8和我們的代理訪問附例，根據我們的附例，股東必須遵循一定的程序才能提名候選人擔任董事或在年度股東大會上提出一項業務。
我們必須收到您打算在我們的2025年度股東大會上提出提名或建議的業務項目的通知：
| • | 在前一年度股東大會貝萊德的委託書寄出之日起120日至150日內； |
| • | 如下一年度股東周年大會並未於上一屆股東周年大會週年日期前或之後25天內舉行，則不得遲於向股東郵寄股東周年大會日期通知之日起計10天或公開披露股東周年大會日期之日起計10天內舉行，兩者以較早者為準。 |
假設我們的2025年度股東大會在年會週年紀念日的25天內舉行，我們必須在2024年12月5日之前收到通知，但不早於2024年11月5日。
此外，除了遵守公司章程規定的最後期限外，股東如果打算徵集代理人來支持董事的被提名人而不是貝萊德的被提名人，則必須遵守交易所法規則14A-19(B)。
附加規定
根據我們的附例，任何擬議業務的通知必須包括將業務帶到會議上的描述和原因、股東在業務中的任何重大利益以及有關股東的某些其他信息。董事提名人的任何提名通知或代理訪問提名必須提供有關股東和被提名人的信息，以及建議被提名人在委託書中被點名並在當選後擔任董事的書面同意書。此外，根據美國證券交易委員會通用代理規則提交的任何提名通知都必須符合交易所法案規則14A-19(B)。
貝萊德的章程規定了提出業務或提名以及提出代理訪問提名的提前通知要求，可在以下網址查閲Www.sec.gov.
提交提案和提名的致辭
董事被提名人和/或將在年度股東大會上提出的業務項目的代理提案、代理訪問提名和提名通知必須以書面提交給公司祕書，地址為50 Hudson Yards，New York，NY 10001。
其他事項
董事會不知道有其他事務要在會議上提出。然而，如果任何其他事務應適當地提交會議或其任何延會，則擬根據委託書中點名的人的最佳判斷對委託書進行表決。
根據董事會的命令，
R·安德魯·迪克森，III
公司祕書
| 120 | 貝萊德股份有限公司2024年代理聲明 |
附件A：
非公認會計原則對賬
非公認會計原則財務措施
貝萊德按照美國公認會計原則(“公認會計原則”)報告其財務業績；然而，管理層認為，如果投資者有更多的非公認會計原則財政措施。
對公認會計原則財務措施的調整(“非公認會計原則調整”)包括管理層認為非經常性或不經常發生的某些項目、最終不會影響貝萊德賬面價值的交易或不影響現金流的某些税項。除通用會計準則財務指標外，管理層亦會檢討非公認會計準則財務指標，以評估持續經營情況，並認為該等財務指標對管理層及投資者均有幫助，有助評估貝萊德長期的財務表現。管理層還使用非公認會計準則財務計量作為基準，以比較其與其他公司的業績，並加強所列報告期的可比性。非公認會計準則的財務指標可能會構成限制，因為它們不包括貝萊德的所有收入和支出。貝萊德的管理層並不主張投資者將該等非公認會計原則財務措施與根據公認會計原則編制的財務信息分開考慮，或作為其替代。非公認會計準則的財務指標可能無法與其他公司的其他類似名稱的指標相比較。
所有期間的計算和核對是從綜合損益表中得出的，如下所示：
(1)調整後的營業收入和調整後的營業利潤率：
| (單位：百萬) |
2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
| 營業收入，以公認會計原則為基礎 |
$6,275 | $6,385 | $7,450 | |||||||||
| 非公認會計原則費用調整： |
||||||||||||
| 與遞延現金補償計劃的增值（折舊）有關的補償費用（a） |
57 | — | — | |||||||||
| 無形資產攤銷(B) |
151 | 151 | 147 | |||||||||
| 與收購有關的補償費用(B) |
17 | 24 | 88 | |||||||||
| 與收購相關的交易成本(B)(1) |
7 | — | — | |||||||||
| 或有對價公允價值調整(B) |
3 | 3 | 34 | |||||||||
| 租賃費用—紐約（c） |
14 | 57 | 28 | |||||||||
| 重組費用(D) |
61 | 91 | — | |||||||||
| 減少賠款資產(E)(1) |
8 | — | — | |||||||||
| 調整後的營業收入 |
6,593 | 6,711 | 7,747 | |||||||||
| 產品發佈成本和佣金 |
— | 6 | 284 | |||||||||
| 用於衡量營業利潤率的營業收入 |
$6,593 | $6,717 | $ 8,031 | |||||||||
| 收入，基於公認會計原則 |
$17,859 | $17,873 | $19,374 | |||||||||
| 非公認會計原則調整： |
||||||||||||
| 經銷費 |
(1,262) | (1,381) | (1,521) | |||||||||
| 投資諮詢費 |
(789) | (798) | (679) | |||||||||
| 用於衡量營業利潤率的收入 |
$15,808 | $15,694 | $17,174 | |||||||||
| 營業利潤率，以公認會計原則為基礎 |
35.1% | 35.7% | 38.5% | |||||||||
| 調整後的營業利潤率 |
41.7% | 42.8% | 46.8% | |||||||||
| (1) | 包括在一般和行政費用內的數額。 |
| 貝萊德股份有限公司2024年代理聲明 | A-1 |
附件A：非公認會計原則對賬 | 非gaap財務措施
(2)營業外收入(費用)減去可歸因於NCI的調整後淨收益(虧損)：
| (單位：百萬) |
2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
| 營業外收入(費用)，以公認會計原則為基礎 |
$880 | $(95) | $723 | |||||||||
| 減去：可歸因於NCI的淨收益(虧損) |
174 | (184) | 304 | |||||||||
| 扣除NCI的營業外收入(費用) |
706 | 89 | 419 | |||||||||
| 減去：遞延現金補償計劃的對衝收益(損失)(A) |
58 | — | — | |||||||||
| 營業外收入(費用)減去可歸因於NCI的調整後淨收益(虧損) |
$648 | $89 | $419 | |||||||||
(3)貝萊德公司調整後的淨收入：
| (單位：百萬，不包括每股數據) |
2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
| 貝萊德公司應佔淨收益，按公認會計準則計算 |
$5,502 | $5,178 | $5,901 | |||||||||
| 非公認會計原則調整(1): |
||||||||||||
| 套期保值遞延現金補償計劃的淨影響(A) |
(1) | — | — | |||||||||
| 無形資產攤銷(B) |
114 | 114 | 112 | |||||||||
| 與收購有關的補償費用(B) |
12 | 19 | 67 | |||||||||
| 與收購相關的交易成本(B) |
5 | — | — | |||||||||
| 或有對價公允價值調整(B) |
3 | 3 | 26 | |||||||||
| 租賃費-紐約(C) |
11 | 43 | 22 | |||||||||
| 重組費用(D) |
46 | 69 | — | |||||||||
| 所得税事宜 |
— | (35) | 126 | |||||||||
| 貝萊德公司調整後的淨收入 |
$5,692 | $5,391 | $6,254 | |||||||||
| 稀釋加權平均已發行普通股 |
150.7 | 152.4 | 154.4 | |||||||||
| 以公認會計原則為基礎的稀釋後每股普通股收益 |
$36.51 | $33.97 | $38.22 | |||||||||
| 經調整的稀釋後每股普通股收益 |
$37.77 | $35.36 | $40.51 | |||||||||
| (1) | 非公認會計準則調整，不包括所得税事項，是税後淨額。 |
(1)調整後的營業收入和調整後的營業利潤率：管理層認為，經調整的營業收入和經調整的營業利潤率是貝萊德長期財務業績的有效指標，因此為投資者提供了有用的信息披露。管理層認為，調整後的營業利潤率反映了公司管理與收入相關的持續成本的長期能力。本公司使用經調整的營業利潤率來評估本公司的財務業績，以確定本公司高層員工的長期和年度薪酬，並評估本公司相對於行業同行的相對錶現。此外，這一指標消除了在資產管理公司利用的多個分銷渠道中分銷不同產品結構相關的收入和費用會計所產生的利潤率變異性。
| • | 調整後的營業收入包括以下非GAAP費用調整： |
| (a) | 與遞延現金補償計劃增值(折舊)相關的補償費用。從2023年第一季度開始，公司更新了經調整的營業收入定義，以排除與某些遞延現金補償計劃的市場估值變化相關的補償費用，公司從2023年開始對這些計劃進行經濟對衝。對於這些遞延現金補償計劃，在歸屬時將以現金形式分配給員工的遞延金額的最終價值是根據指定投資基金的回報確定的。該公司確認遞延現金補償負債增值(折舊)的補償費用與相應期間內獎勵的既得金額成比例，而對這些計劃進行經濟對衝的收益(虧損)立即在營業外收入(費用)中確認，這造成了影響淨收益的時間差異。這一時間差異將逆轉，並在多年歸屬期結束時在獎勵的有效期內抵消為零。管理層認為，在計算調整後的營業收入時，不包括與遞延現金補償計劃相關的市場估值變化，可以向管理層和投資者提供有用的信息，披露公司在一段時間內的財務表現，因為這些金額是經過經濟對衝的，同時還增加了與其他公司的可比性。 |
| (b) | 與收購相關的成本。與收購相關的成本包括與無形資產攤銷相關的調整、其他與收購相關的成本，包括與非經常性保留相關的遞延補償的補償成本，以及與某些收購相關的或有對價公允價值調整。管理層認為，在計算調整後的營業收入時，剔除這些費用的影響，將有助於顯示公司一段時間以來的財務表現，從而為管理層和投資者提供有用的信息，同時也增加了與其他公司的可比性。 |
| A-2 | 貝萊德股份有限公司2024年代理聲明 |
附件A：非公認會計原則對賬 | 非gaap財務措施
| (c) | 租賃費-紐約。於2022年及2023年，本公司繼續確認其位於紐約Hudson Yards 50號的現有總部及先前總部的租賃開支中的一般開支及行政開支，直至本公司先前總部的租約於2023年4月到期。該公司於2023年5月開始支付與其現有總部相關的租賃費用，但在2021年8月開始記錄租賃費用，當時它獲得了進入大樓的使用權，開始改善租户狀況。在公司於2023年2月遷至目前的總部之前，與50個哈德遜船廠相關的租賃成本的影響經調整後不包括在營業收入中。2023年2月，該公司完成了搬到哈德遜50碼的大部分工作，不再排除這些租賃成本的影響。隨後，從2023年2月至2023年4月，本公司排除了與本公司先前總部相關的租賃成本的影響。管理層認為，在計算經調整後的營業收入時，剔除這些各自的紐約租賃成本(“租賃成本-紐約”)的影響，有助於評估本公司的財務業績和持續運營，並增強列報期間的可比性。 |
| (d) | 重組費用。2023年，公司記錄了一筆重組費用，包括加快授予以前授予的遞延補償獎勵的遣散費和補償費用，與重組特定平臺的舉措有關，主要是阿拉丁和另類投資。2022年，該公司記錄了一項重組費用，主要包括遣散費和以前授予的遞延補償獎勵的加速攤銷費用，這與一項調整全球員工規模和形態以更緊密地與戰略優先事項保持一致的舉措有關。管理層認為，在計算調整後的營業收入時，剔除這些重組費用的影響，有助於評估公司的財務業績和持續運營，並增強列報期間的可比性。 |
| (e) | 減少賠款資產。2023年，貝萊德記錄了800萬美元的一般和行政費用，以反映賠償資產的減少，以及由於某些税務問題的解決而產生的800萬美元的税收優惠。由於不影響貝萊德的賬面價值，800萬美元的一般和行政費用以及800萬美元的税收優惠已被排除在調整後的業績之外。 |
| • | 用於衡量經調整的營業利潤率的營業收入等於經調整的營業收入，不包括產品推出成本(例如封閉式基金推出成本)和相關佣金的影響。管理層認為，剔除此類成本和相關佣金是有用的，因為這些成本可能會有很大波動，而與這些成本支出相關的收入在未來期間之前不會完全影響貝萊德的業績。 |
| • | 用於計算經調整的營業利潤率的收入減少，以不包括公司的所有分銷費用，這些費用在綜合收益表中作為單獨的項目記錄，以及收到的用於支付分銷和服務成本的部分投資顧問費。對於某些產品，根據不同的安排，經銷費由公司收取，然後轉嫁給第三方客户中介機構。對於其他產品，公司收取投資諮詢費，部分轉嫁給第三方客户中介機構。然而，在這兩種結構中，第三方客户中介類似地擁有與零售客户的關係，並負責分銷產品和為客户提供服務。經銷和投資諮詢費的數額在每個期間都有波動，主要是根據該期間管理金額的預定百分比計算的。這些費用也因所售投資產品的類型和銷售的地理位置而異。此外，公司可能會免除某些產品的費用，這些費用可能會導致向第三方中介機構支付的費用減少。 |
(2)營業外收入(費用)減去可歸因於NCI的調整後淨收益(虧損)：管理層認為，營業外收入(費用)減去應佔非營業收入(虧損)的調整後淨收益(虧損)是評估貝萊德對其業績的營業外貢獻的有效措施，並提供各報告期之間的信息可比性。調整後的營業外收入(費用)減去可歸因於NCI的淨收入(虧損)，不包括某些遞延現金補償計劃的經濟對衝收益(虧損)。由於用於對衝這些補償計劃的投資和衍生品的收益(虧損)隨着時間的推移大大抵消了與這些遞延現金補償計劃的市場估值變化相關的補償費用(按公認會計準則計入營業收入)，管理層認為，在計算非營業收入(費用)時，剔除遞延現金補償計劃的經濟對衝收益(虧損)，減去可歸因於NCI的調整後淨收益(虧損)，為管理層和投資者提供了一種有用的衡量貝萊德非營業業績影響賬面價值的指標。
(3)貝萊德公司調整後的淨收入：管理層認為，貝萊德公司調整後的淨收入和調整後的稀釋後每股收益是衡量貝萊德盈利能力和財務業績的有用指標。貝萊德公司應佔淨收入經調整後，等於貝萊德公司應佔淨收入，按公認會計原則，按管理層認為非經常性或不經常發生的某些項目、最終不會影響貝萊德賬面價值的交易或不影響現金流的某些税目進行調整。
關於非公認會計準則調整的更新列報的進一步信息，見上文附註(1)和(2)。就列報的每個期間而言，非公認會計原則調整按適用於調整的各自混合税率計税。所得税事項金額為非現金(利益)支出淨額，主要與因税率變化而導致的某些與無形資產和商譽有關的遞延税項負債重估有關。2022年所得税事項的金額包括與州和地方所得税變化相關的非現金淨支出。2021年所得税事項的金額包括與英國立法提高公司税率以及州和地方所得税變化的影響相關的非現金淨支出。這些
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附件A：非公認會計原則對賬 | 非gaap財務措施
由於這些項目不會對現金流產生影響，並加強列報各期間的可比性，因此已將數額從調整後的結果中剔除。
每股收益反映的是貝萊德公司調整後的淨收入除以稀釋後的加權平均流通股。
(4)年度合同價值(“ACV”)：管理層認為，ACV是評估貝萊德技術服務對其經營業績持續貢獻的有效指標，並提供了不同報告期之間該信息的可比性，同時也為管理層和投資者提供了有用的補充指標，以瞭解貝萊德技術服務收入隨時間的增長，因為它與技術服務的新業務淨額掛鈎。ACV代表客户合同項下經常性訂閲費的前瞻性、年化估計值，假設所有即將續簽的客户合同都得到續簽，除非我們收到終止通知，即使該通知可能要到較晚的日期才生效。ACV還包括我們在執行客户合同時為現有和新客户新銷售的年化估計價值，即使經常性費用可能要到較晚的日期才生效，並不包括實施和諮詢費等非經常性費用。
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附件B：
貝萊德股份有限公司1999年股票獎勵計劃第三次修訂和重訂
1. 宗旨；獎項類型；結構.
本計劃旨在鼓勵合資格人士(I)繼續擔任本公司及其聯屬公司的僱員或其他服務供應商，(Ii)代表本公司加強努力及(Iii)促進本公司業務的成功。根據《計劃》，公司可以授予股票期權(包括激勵性股票期權和非限制性股票期權)、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和其他以股票或現金為基礎的獎勵。
2. 定義.
(A) “關聯方”應具有規則中給出的含義12b-2根據《交易法》第12條規定。
(B) “獎勵”指根據本計劃授予的任何期權、特別行政區、限制性股票、限制性股票單位或其他以股票或現金為基礎的獎勵。
(C) “授標協議”是指證明授標的任何書面協議、合同或其他文書或文件，包括通過電子媒介。
(D) “實益擁有人”(或其任何變體)指規則所界定的“實益擁有人”13d-3根據《交易法》。
(E) “董事會”是指公司的董事會。
(F) “基於現金的獎勵”是指根據第6(B)(V)節授予的獎勵，該獎勵不是參照股票來計價或估值的，包括以實現業績目標或本計劃允許的其他方式為條件的任何此類獎勵。
(G) “控制變更”是指發生下列情況之一：
(I) 任何人直接或間接地是或成為本公司證券的實益擁有人(不包括在該人實益擁有的證券中直接從本公司或其關聯公司獲得的任何證券)，該等證券佔本公司當時已發行證券的總投票權的50%或以上，但不包括因以下第(Iii)段第(A)款第(3)款所述的交易而成為該等實益擁有人的任何人；或
(Ii) 在任何連續十二個月的期間內，以下個人因任何理由不再佔當時在董事會任職的董事的多數：在生效日期組成董事會的個人和任何新的董事(董事除外)，其初始就職是與實際或威脅的選舉競選有關的，包括但不限於徵求同意，與本公司董事選舉有關)，其委任或選舉或由本公司股東選舉的提名經當時仍在任的董事投票通過或推薦，而當時在任的董事於生效日期為董事，或其委任、選舉或提名選舉先前已獲批准或推薦；或
(Iii) 完成本公司或其任何附屬公司與任何其他法團或其他實體的合併、合併或合併，但(A)合併、合併或合併除外，而該合併、合併或合併導致本公司在緊接該等合併、合併或合併之前尚未償還的有表決權證券繼續佔本公司或該等尚存實體或經合併公司或其任何母公司的有表決權證券的至少50%的合併投票權(以未償還或轉換為尚存實體或經合併公司或其任何母公司的有表決權證券的方式)，或(B)在緊接該等合併、合併或合併後尚未完成的本公司或該等尚存實體或經合併公司或其任何母公司的證券的合併投票權為實施公司資本重組(或類似交易)而進行的合併或合併，其中沒有人直接或間接成為公司證券的實益擁有人(不包括該人實益擁有的任何直接從公司或其關聯公司獲得的證券)，這些證券佔公司當時已發行證券的總投票權的50%或以上；或
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附件B：BlackRock，Inc.第三次修訂及重述1999年股票獎勵及激勵計劃
(Iv) 本公司股東批准本公司完全清盤或解散或本公司出售或處置本公司全部或實質全部資產的計劃，但(A)本公司將本公司全部或實質全部資產出售或處置予一實體除外，於完成有關交易後，本公司股東擁有至少百分之五十(50%)有投票權證券的合併投票權，其比例與緊接出售前其對本公司的擁有權比例大致相同；或(B)出售或處置本公司全部或幾乎所有資產，緊接出售或處置前的董事會成員至少佔該等資產被出售或處置的實體的董事會多數席位，或(如該實體為附屬公司，則為該實體的最終母公司)。
就守則第409A節下構成遞延補償的每項獎勵而言，在為避免守則第409A節下的額外收入或其他税項所需的範圍內，只有在本公司所有權或實際控制權的變更或本公司大部分資產的所有權變更亦根據守則第409A節下發生的情況下，有關該獎勵的控制權變更才應被視為已根據該計劃發生。控制權的變更不應因緊隨任何交易或一系列綜合交易完成而被視為已發生，而緊接該交易或一系列交易前的股票持有人繼續在緊接該交易或一系列交易後擁有本公司全部或實質全部資產的實體中擁有大致相同的比例所有權。
(H) “税法”是指經不時修訂的1986年國內税法。
(I) “委員會”是指董事會的管理髮展和薪酬委員會，直至董事會指定一個不同的委員會來管理計劃為止。委員會的組成應始終滿足紐約證券交易所上市要求的適用要求。
(J) “公司”是指貝萊德股份有限公司、根據特拉華州法律成立的公司或任何繼承公司。
(K) “生效日期”指2024年5月15日。
(L) “合格個人”是指員工，非員工董事或委員會確定和指定的為公司或關聯公司提供諮詢或諮詢服務的其他個人。
(M) “僱員”指為本公司或本公司的關聯公司提供服務並在本公司或該關聯公司的工資記錄中被指定為僱員的任何個人。
(N) “交易所法令”指經不時修訂的1934年證券交易所法令。
(O) “公平市價”是指，就股票或其他財產而言，按委員會不時制定的方法或程序(包括但不限於，根據委員會通過的任何股權批准政策)確定的股票或其他財產的公平市值。除非委員會另有決定，股票截至特定日期的每股公平市價應指(I)股票在該日期主要交易的國家證券交易所的每股股票收盤價，或(Ii)如果股票當時在非處方藥市場，收盤出價和要約價格的平均值非處方藥如果股票當時沒有在國家證券交易所上市，或者(Iii)股票沒有在國家證券交易所上市或在證券交易所交易非處方藥市場價值，該價值由委員會自行酌情決定。
(P) “受資助人”是指根據本計劃獲得獎勵的合格個人。
(Q) “國際標準化組織”係指擬作為及指定為守則第422節所指的激勵性股票期權的任何期權。
(R) “非僱員”董事“指不是僱員的董事會成員。
(S) “非合格股票期權”是指任何被指定為非限定股票期權的期權。
(T) “期權”是指根據第(6)(B)(I)節授予承授人購買股票的權利。選擇權可以是ISO或NQSO；前提是ISO只能授予公司或任何子公司的員工。
(U) “其他基於股票的獎勵”指根據第(6)(B)(V)節授予的獎勵，該獎勵全部或部分參照股票計價或估值，包括但不限於(1)在實現業績目標或本計劃允許的其他情況下授予的限制性或非限制性股票，以及(2)授予承授人以現金從本公司收購股票的權利。
(5) “業績目標”是指委員會選定的業績目標，包括但不限於以下列一項或多項標準為基礎的業績目標：(I)税前利潤收入或税後收入，(Ii)營業利潤，(Iii)股權、資產、資本或投資回報，(Iv)每股收益或賬面價值，(V)銷售或收入，(Vi)營業費用，(Vii)股價升值及(Viii)關鍵項目或程序的實施或完成。在適用的情況下，績效目標可以表示為達到特定標準的特定水平或達到特定標準的增加或減少的百分比，並可應用於公司或公司的一個或所有關聯公司，或公司的一個部門或戰略業務部門
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附件B：BlackRock，Inc.第三次修訂及重述1999年股票獎勵及激勵計劃
或可適用於公司相對於某一市場指數、一組其他公司或其組合的業績，所有這些都由委員會決定。業績目標可包括不支付任何款項(或不發生歸屬)的業績門檻水平、支付特定款項(或發生特定歸屬)的業績水平，以及不再支付額外款項(或發生全部歸屬)的最高業績水平。委員會應根據業績目標作出其認為適當的公平調整，包括但不限於承認不尋常或非複發性影響本公司或任何附屬公司或其他聯營公司的事件或本公司或任何附屬公司或其他聯營公司的財務報表，以迴應適用法律或法規的變化，或就被確定為非常或非常性質或不常見或不常見或與出售業務分部有關或與會計原則改變有關的損益或開支項目作出交代。
(W) “人”指經修改和使用的《交易法》第3(A)(9)節所界定的、並在其中第13(D)和14(D)節中使用的“人”，但該術語不應包括(I)本公司或其任何關聯公司，(Ii)本公司或其任何關聯公司員工福利計劃下的受託人或其他受信人持有證券，(Iii)根據該等證券的發售臨時持有證券的承銷商，或(Iv)直接或間接擁有的公司，由本公司股東以與其持有本公司股份基本相同的比例支付。
(X) “計劃”是指貝萊德股份有限公司第三次修訂和重訂的1999年股票獎勵和激勵計劃，該計劃經不時修訂和/或重述。
(Y) “計劃年度”是指公司的會計年度。
(Z) “限制性股票”指根據第(6)(B)(Iii)節授予承授人的股票獎勵，該股票可能受到某些可轉讓和其他限制的限制，並有被沒收的風險(包括因未達到某些業績目標)。
(Aa) “受限股票單位”是指根據第(6)(B)(Iv)節授予承授人在指定延期期限結束時獲得股票或現金(如獎勵協議中規定)的權利，該權利可以滿足某些要求(包括滿足某些業績目標)為條件。
(Bb) “規則”16b-3”規則 16b-3,由證券交易委員會根據《交易法》第16節不時頒佈，包括該規則的任何繼承者。
(Cc) “股票”是指公司的普通股，每股面值$0.01。
(Dd) “股票增值權”或“特別行政區”指根據第(6)(B)(Ii)節授予承授人的權利，由授予之日起至行使該權利之日，以股票公平市價增值計算，並以現金、股票或財產支付的權利，由授出協議指定或由委員會釐定。
(Ee) “附屬公司”是指從本公司開始的未中斷的公司鏈中的任何公司，如果在授予獎項時，每個公司(未中斷的公司鏈中的最後一個公司除外)擁有的股票擁有鏈中其他公司之一的所有類別股票的總投票權的50%或以上。
(Ff) “替代獎”指本公司或聯屬公司與另一實體或業務之間的交易而指定並授予的獎勵，以取代或交換、或轉換、調整、承擔或替換該其他實體先前授予因該交易而成為合資格個人或曾受僱於被收購實體的任何個人的獎勵。作為加入本公司或關聯公司的誘因而授予的獎勵，取代在離開前僱主加入本公司或關聯公司時喪失的獎勵，不應被視為替代獎勵。
3. 行政管理.
(a) 委員會；委員會權力.
(I) 該計劃應由委員會管理。在不違反《計劃》明文規定的情況下，委員會有權酌情管理《計劃》，並行使《計劃》特別授予它的或在管理《計劃》中必要或適宜的所有權力和權力，包括但不限於：(A)授予獎項的權力；(B)決定頒獎對象和時間的權力；(C)確定獎勵的類型和數量、獎勵可能涉及的股票數量以及與任何獎勵有關的條款、條件、限制和業績目標；。(D)確定可適用於獎勵的業績目標；。(E)決定是否、在何種程度以及在何種情況下可以結算、取消、沒收、交換或交出獎勵；。(F)調整適用於獎勵的條款和條件(包括業績目標)；。(G)指定關聯公司；。(H)解釋及解釋本計劃及任何授標的條款；(I)訂明、修訂及廢除與本計劃有關的規則及規例；(J)釐定授獎協議的條款及條文(不一定適用於每名獲授予者)；(K)作出其認為對本計劃的管理必需或適宜的所有其他決定；及(L)以其認為合適的方式及程度，糾正本計劃或任何授標協議的條款中的任何缺陷、任何遺漏或調和任何不一致之處。即使本協議有任何相反的規定，關於受讓人
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附件B：BlackRock，Inc.第三次修訂及重述1999年股票獎勵及激勵計劃
在美國境外工作，委員會可確定獎項的條款和條件，並對其條款進行此類調整(包括通過任何子計劃考慮到當地法律或實踐的事項，包括美國以外司法管轄區的税法和證券法，在考慮到當地法律或實踐的情況下，必要或適當時)。
(Ii) 委員會根據《計劃》作出的決定不必是統一的，委員會可以在符合條件的個人中有選擇地作出決定(無論這些符合條件的個人是否處於類似的境遇)。在不限制前述規定的一般性的原則下，委員會除其他事項外，應有權非均勻的和選擇性的決定，並加入非均勻的獎勵協議，關於有資格獲得計劃下的獎勵的個人以及計劃下的獎勵的條款和規定。
(Iii) 委員會的所有決定、決定及解釋均為最終決定，並對所有人士，包括本公司、任何聯屬公司或承授人(或向任何承授人或透過任何承授人聲稱計劃下的任何權利的任何人士)及本公司的任何股東具有約束力。董事會或委員會的任何成員均不對本計劃或根據本協議授予的任何獎勵真誠採取的任何行動或作出的任何決定負責。
(b) 會議；程序。委員會可委任一名主席和一名祕書，並可就其事務的處理訂立其認為適當的規則及規例，並須備存會議紀錄。委員會的所有決定應由親自出席或以電話會議或書面同意的方式出席會議的過半數成員作出。委員會可將其認為適當的行政職責轉授給一名或多名成員或一名或多名代理人，而委員會或前述獲轉授職責的任何一名或多名人士可僱用一名或多名人士，就委員會或該人根據本計劃可能承擔的任何責任提供意見。
(c) 對重新定價/現金收購的限制。儘管本計劃有任何相反規定，委員會不得(除第5(D)節或第7節規定外)(I)以修訂、註銷或置換授予或其他方式降低先前根據本計劃授予的任何購股權或特別行政區的行使價，或(Ii)規定現金買斷任何尚未行使的購股權或特別行政區，其行使價高於該等現金收購當日的每股股票公平市價，除非在任何一種情況下，本公司股東應已批准該等行使價下調或現金買斷。
4. 資格.
除以下規定外，獎項應授予委員會選定的符合條件的個人。在決定獎勵對象和獎勵類型(包括獎勵所涵蓋的股票數量)時，委員會應考慮委員會認為與實現本計劃目的相關的因素。
ISO應僅授予公司或其任何子公司的員工。本公司或其任何附屬公司的任何僱員，如在緊接ISO授予前擁有相當於本公司或其附屬公司所有類別股票價值超過10%的投票權或超過10%的股票，則不得授予ISO，除非根據該ISO規定的股票的購買價須至少為授予該ISO時其公平市價的110%，且根據其條款，該ISO不得在授予該ISO之日起超過五年內行使。在確定本款規定的股權時，應遵循《準則》第424(D)節的規定。
5. 受本計劃約束的股票.
(a) 股票。根據第5(D)節的規定進行調整後，應預留48,500,000股股票，用於授予或結算本計劃下的獎勵。根據本協議發行的股份可以全部或部分為認可但未發行的股份，或本公司在公開市場、私人交易或其他方面已重新收購或可能重新收購的股份。
(b) 股份清點。倘若任何受獎勵限制的股份被沒收、註銷、交換或交出，或獎勵以其他方式終止、屆滿或在沒有向承授人分派股份的情況下結清，則在任何該等沒收、註銷、交換、退回、終止、交收或到期的範圍內，與該獎勵有關的股份將可再次用於本計劃下的獎勵。儘管有上述規定，任何及所有(I)為支付購股權行權價或(Ii)本公司為履行任何預扣税款而預扣或收購的股份或(Iii)任何或所有由特別行政區涵蓋的股份(只要是以股份結算，不論行使時實際向承授人發行的股份數目)將不再可供根據該計劃發行。如果獎勵以股票計價，但以現金支付或結算，則支付或結算所涉及的股票數量應再次可根據本計劃發行。只能以現金結算的股票標的獎勵的股份不應計入根據本計劃可供發行的股票總數。
(c) 最高個人獎項.
(i) 一般信息。於任何計劃年度內，單一合資格個人所獲的股票獎勵(包括期權、特別提款權、限制性股票及限制性股票單位及其他股票獎勵)不得超過4,000,000股，其數目須按第(5)(D)節的規定予以調整。
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附件B：BlackRock，Inc.第三次修訂及重述1999年股票獎勵及激勵計劃
(Ii) 對以下方面的獎勵的限制非員工董事。儘管有第5(C)(I)條的規定，在任何計劃年度，根據本計劃授予的獎勵的總最高價值非員工董事在服務方面作為非員工董事(包括在選舉中頒發的獎項非員工(以現金代替董事酬金)與該非僱員董事就該計劃年度收取的現金董事酬金合計不得超過1,000,000美元。前一句中的獎勵價值應根據根據FASB ASC主題718(或其任何繼承者)計算的總授予日期公允價值來確定。
(d) 調整.
(I)如果委員會確定任何股息或其他分配(無論是以現金、股票或其他財產的形式)、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、合併、衍生品，合併、重新分類、回購或換股，或其他類似的公司交易或事件(任何此類事件，“資本化變化”)影響股票，使得調整是適當的，以防止計劃項下受讓人的權利被稀釋或擴大，則委員會應對下列任何或全部作出其認為必要或適當的公平更改或調整：(I)股票或其他財產(包括現金)的股份數量和種類，此後可能與獎勵相關地發行；(Ii)就尚未發行的獎勵而發行或可發行的股票或其他財產(包括現金)的股份數目及種類；(Iii)與任何獎勵有關的行使價、授予價格或購買價格；(Iv)與任何獎勵有關的表現目標；及(V)適用於獎勵的個別限制。
(Ii) 根據證券或其他股票或證券(A)第5(D)(I)節作出的任何調整(包括行權價格的任何變化)，其目的是不構成守則第424(H)(3)節所界定的修改，且僅在守則第422和424節另有允許的範圍內進行；及(B)就不受守則第409A節約束的任何獎勵而言，旨在以不受守則第409A節約束的方式作出裁決，對於受《守則》第409a節約束的任何裁決，其頒發方式應符合《守則》第409a節以及根據其發佈的所有條例和其他指導意見。
(Iii) 假若承授人因根據獎勵而更改股本而有權或有權就本公司或任何其他法團的新、額外或不同股份的股額或證券享有或行使購股權或特別利益關係，則該等新、額外或不同的股份須隨即受適用於該股份的所有條件、限制及表現準則所規限，而該等條件、限制及表現準則在資本更改前適用於受獎勵規限的股份。
(e) 代替獎。儘管如上所述，接受替代獎勵的股份不應計入本節第5部分規定的任何股份限制。
6. 獲獎條款.
(a) 獎項的一般條款。每項獎項的任期由委員會決定。在本計劃、獎勵協議及適用法律的規限下，本公司或聯屬公司於授予、到期、結算或行使獎勵時須支付的款項，可按委員會於授予日期決定的形式支付，包括但不限於現金、股票或其他財產，並可一次性付款或轉賬、分期或遞延支付。委員會可制定與賠償金有關的分期付款或延期付款的規則，包括此類付款的貸方利率(如果有的話)。除上述規定外，委員會可在授標之日或之後對任何授標或其行使施加委員會決定的不與本計劃或適用法律的規定相牴觸的附加條款和條件。
(b) 獎項的具體條款。委員會有權向符合條件的個人頒發委員會認為符合計劃宗旨的下列獎勵。委員會應在授予之日決定此類獎項的條款和條件。
(i) 選項。委員會有權按下列條款和條件向符合條件的個人授予選擇權：
(A) 獎項類別。證明授予本計劃下的選項的授標協議應指定該選項為ISO或NQSO。根據本計劃第5(A)節(根據第5(D)節進行調整)預留用於授予獎勵的所有股份均可以ISO的形式授予。
(B) 行權價格。根據期權可購買的每股股票的行權價格應由委員會確定；提供, 那，對於任何非替代獎勵的期權，該行使價格不得低於授予日每股股票的公平市價。委員會可在適用的授標協議或其他方面就支付行使價的方法作出規定，其中可由委員會酌情決定支付：(1)委員會可接受的現金、電子資金轉賬或支票，(2)在委員會可接受的一段時間內由受讓人擁有的股票交換，或根據選擇權可向受讓人發行的股票，但委員會可就該付款方法施加其認為必要或適宜的任何限制；(3)通過經紀-交易商促成的委員會可接受的無現金行使程序，或(4)以本節第6(B)(I)(B)節所述方法的任何組合進行。
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附件B：BlackRock，Inc.第三次修訂及重述1999年股票獎勵及激勵計劃
(C) 期權的期限與可行使性。期權可在行使期(自授予之日起不超過十年)內行使，時間和條件由委員會決定，具體情況見授標協議；提供, 那在符合第6(C)節和第7節的規定下，委員會有權在其認為適當的時間和情況下，加速任何未決期權的可行使性。購股權可在可行使的任何或全部股份的範圍內行使，行使方式為以委員會要求的形式向委員會或其指定代理人發出行使通知，或按照委員會或其代表不時訂立的任何程序(包括但不限於限制行使頻率或方法的程序)行使。
(D) 終止僱用等。除非承授人當時受僱於本公司及其附屬公司(或在守則第424(A)節適用的交易中發行或承擔認購權的公司或該公司的母公司或附屬公司)，或以其他方式與本公司及其附屬公司保持服務提供者關係，且自認購權授予之日起，承授人一直如此受僱或持續維持這種關係，否則不得行使認購權；提供, 那，授標協議可包含條款，在特定終止的情況下將期權的可行使性延長至不遲於該期權的到期日的日期。
(E) 無股息等價物。在任何情況下，根據本計劃授予的任何期權均不得包括獲得與該期權相關的股息等價物的任何權利。
(F) 其他條文。購股權可受委員會酌情規定或適用法律規定的其他條件所規限，包括但不限於對因行使該等購股權而取得的股份的可轉讓性的限制。
(Ii) 非典。委員會獲授權按下列條款及條件向合資格人士發放沙士：
(A) 總體而言。特區可以單獨授予，也可以與選擇權一起授予。除非委員會另有決定，否則與NQSO同時授予的特區(1)可在授予相關NQSO時或之後的任何時間授予，或(2)與ISO同時授予的特區僅可在授予相關ISO時授予。與期權同時授予的特區，只有在標的期權是可行使的範圍內，才可行使。
(B) 非典的解決。就受此限制的每股股份而言，香港特別行政區應賦予受讓人在行使時獲得現金或股票的權利(由委員會全權酌情決定)，該數額相當於(1)股票在行使之日的每股公平市價超過(2)香港特別行政區每股行權價格(在(I)與期權同時授予的特別行政區的情況下，應相等於標的期權的行權價格和(Ii)任何其他特別行政區(替代獎勵除外)，不低於授出日每股股票的公平市價)。特區的行使應按照委員會或其代表制定的任何程序和/或適用的授標協議中規定的程序進行。
(C) 無股息等價物。在任何情況下，根據本計劃授予的任何特別行政區均不得包括就該特別行政區獲得股息等價物的任何權利。
(Iii) 限制性股票。委員會有權按下列條款和條件向符合條件的個人授予限制性股票：
(A) 發佈和限制。限制性股票須受委員會於授出日期施加的有關可轉讓性的限制及其他限制(如有)所規限，該等限制可在委員會決定的時間、情況下、分期付款或其他情況下單獨或合併失效。委員會可對在實現業績目標時全部或部分失效的限制性股票施加限制。除適用授予協議所規定的範圍外，獲授予限制性股票的承授人應擁有股東的所有權利，包括但不限於投票限制性股票的權利和收取股息的權利(根據第6(B)(Iii)(D)節)。
(B) 沒收。終止與公司或關聯公司的僱傭或其他服務關係時，在適用的限制期內，限制性股票和當時受限制的任何應計但未支付的股息應被沒收；提供, 那在本計劃條款的規限下，委員會可(1)透過規則或規例或在任何授標協議中作出規定，或可在任何個別情況下決定，在因特定原因而終止的情況下，有關限制性股票的限制或沒收條件將全部或部分豁免或不適用；及(2)在其他情況下，豁免全部或部分沒收限制性股票。
(C) 庫存證書。根據本計劃授予的限制性股票可以委員會決定的方式予以證明。如果代表受限股票的股票是以承保人的名義登記的，則該等股票應帶有適當的圖例，説明適用於該受限制股票的條款、條件和限制，公司應保留證書的實際擁有權。
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(D) 分紅。就限制性股票支付的現金股息只應在相關限制性股票歸屬時遞延並在一定範圍內支付給承授人。股票股利應受到限制和沒收風險的限制，其程度與分配該等股票的限制性股票相同。如適用的獎勵協議有所規定，就限制性股票支付的現金股息可自動再投資於額外的限制性股票股份，該等股份須受與獲派發的限制性股票股份相同的歸屬條件及轉讓限制所規限。
(Iv) 限售股單位。委員會有權向受贈人授予限制性股票單位，但須遵守下列條款和條件：
(A) 裁決和限制。由委員會決定的股票或現金的交付將在委員會為受限股票單位指定的延期期限屆滿時進行，或在委員會允許的情況下，在承授人可能選擇的延期期限屆滿時進行。委員會可以實現業績目標為條件，對全部或部分限制性股票單位進行歸屬和/或支付。
(B) 沒收。在適用的延期期間或沒收條件適用的部分期間終止與公司或關聯公司的僱傭或其他服務關係，或未能滿足與該等限制性股票單位有關的股票或現金交付的任何其他條件時，所有受延期或限制的限制性股票單位均應被沒收；提供, 那在本計劃條款的規限下，(1)委員會可透過規則或規例或在任何授標協議中規定，或可在任何個別情況下決定，在因特定原因而終止的情況下，將全部或部分豁免與受限制股份單位有關的限制或沒收條件；及(2)委員會可在其他情況下豁免全部或部分沒收受限制股份單位。
(C) 股息等價物。如果適用的獎勵協議中有規定，限制性股票單位的持有人應有權獲得與該等限制性股票單位有關的股息等價物，提供, 那，該等股息等值將不會支付，除非及直至相關限制性股票單位歸屬併成為應付，且在此範圍內。如適用的獎勵協議有所規定，就限制性股票單位支付的股息等價物可自動再投資於額外的限制性股票單位，這些額外的限制性股票單位受與其分配的限制性股票單位相同的歸屬條件和可轉讓性限制。
(v) 其他以股票或現金為基礎的獎勵。委員會有權以委員會認為符合計劃宗旨的其他基於股票的獎勵或基於現金的獎勵的形式向符合條件的個人頒發獎勵。根據本款給予的獎勵可根據某些業績目標的實現情況給予價值和報酬。委員會應在授予之日決定此類獎項的條款和條件。根據以現金為基礎的獎勵，任何作為公司高管的受贈人可獲得的最高付款應為10,000,000美元，該獎勵取決於在任何單一計劃年度實現本段所授予的業績目標。在符合本計劃條款的情況下，委員會可根據其認為適當的因素自行決定減少本計劃項下的付款。
(c) 最小歸屬。在生效日期之後根據本計劃授予的獎勵不得在獎勵授予日期的一週年之前授予。儘管有上述規定，委員會仍可在下列情況下在授予之日起一年內授予獎勵：(I)由於受贈人的退休、死亡、殘疾、缺勤、離職，或委員會確定的受贈人的僱主被出售或以其他方式處置或發生的任何其他類似事件；(Ii)第7節或(Iii)節另有規定的獎勵，作為替代獎勵，取代預定在授予替代獎勵之日起一年內授予的獎勵。儘管有上述規定，根據計劃根據第5(A)節(按第5(D)節調整)授權發行的股份中，最多5%的股份可在授予日期後一年內作為獎勵授予，以規定歸屬。
7. 控制權的變化。除非受讓人與公司之間的書面協議另有規定，或除非委員會另有決定並在授標協議中證明，否則在控制權發生變化的情況下：
(A)對於在與控制權變更相關的生效日期之後授予的每一未完成獎勵，如果受讓人在控制權變更生效日期或之後但在控制權變更後十二(12)個月之前被公司、其繼承人或其關聯公司無故終止僱傭或服務(如獎勵協議中所定義)，則： ：
(I) 任何帶有行使權利的裁決中任何未歸屬或不可行使的部分，須變為完全歸屬和可行使；及
(Ii) 適用於根據本計劃授予的獎勵的限制、延期限制、支付條件和沒收條件將失效，此類獎勵應被視為完全歸屬，與此類獎勵有關的任何績效條件應被視為達到了目標績效水平。
(B)對於在生效日期之後授予的每一項未完成的獎勵，在控制權變更發生後，(I)該獎勵應成為完全歸屬的，並且(Ii)適用於所授予的任何此類獎勵的限制、支付條件和沒收條件應在控制權變更發生後立即被承擔或取代，(B)
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失效，以及(Iii)任何與該獎勵有關的績效條件應被視為達到了目標績效水平。在守則第409A節的規限下，每項獎勵應根據其條款或根據守則第409A節較早時允許的條款授予和支付。
(C) 就本節第7款而言，如果在控制權變更後，獎勵具有基本可比的價值，並繼續遵守緊接控制權變更前適用於獎勵的基本相同的條款和條件，則獎勵應被視為承擔或替代，但如果獎勵與股票有關，則獎勵轉而授予獲得收購或最終母公司實體普通股的權利。
(D) 如果因控制權變更而加速授予任何期權和/或SARS，則委員會有權酌情規定，在緊接控制權變更之前尚未完成的所有期權和/或SARS應在控制權變更的生效日期失效。在不限制前述一般性的情況下，對於資本的變更(包括控制權的變更)，委員會可在任何情況下，在符合《守則》第409A節要求的情況下，全權酌情規定，取消任何尚未支付的獎勵，以換取現金或其他財產的支付，其總公平市場價值等於該獎勵所涵蓋的股票、現金或其他財產的股份的公平市場價值，減去其總行使價格(如果有)；提供, 然而，如果任何懸而未決的獎勵的行使價格等於或大於該獎勵所涵蓋的股票、現金或其他財產的公平市場價值，則委員會可取消該獎勵，而無需向受贈人支付任何代價。
8. 一般條文.
(a) 不可轉讓。除非獎勵協議另有規定，受贈人不得轉讓獎勵，除非依據遺囑或繼承法和分配法，且在受贈人有生之年只能由受贈人或其監護人或法定代理人行使。任何違反本計劃或授標協議而轉讓授權書或授權書的任何經濟利益或利益的行為均屬無效從頭算，且不得產生本公司的任何義務或責任，任何據稱獲得任何獎勵或任何違反獎勵計劃或獎勵協議而轉移的經濟利益或權益的人，無權被承認為該獎勵所涉及的任何股票或其他財產的持有人。
(b) 釋義.
(i) 第16條遵行。該計劃旨在符合規則16b-3委員會應以與本計劃或任何授標協議一致的方式解釋和管理本計劃或任何授標協議。任何與規則不符的規定16b-3應不起作用，且不影響本計劃的有效性。
(Ii) 遵守條款 409A。根據本計劃授予的所有獎項旨在不受守則第409a節的約束，或者，如果受守則第409a節的約束，則按照守則第409a節以及根據其發佈的所有法規和其他指導來管理、運作和解釋。除非適用法律另有規定，否則本計劃中所述在《守則》第409a節所界定的“短期延遲期”內到期的任何款項不得視為遞延補償。即使本計劃有任何相反規定，本計劃或本公司或其任何聯屬公司的任何其他計劃或協議項下的任何付款或分派，如構成守則第(409A)節下的遞延補償項目，並因承授人終止與本公司的僱傭或服務而須予支付，將不會向該承授人作出，直至該承授人終止僱傭或服務構成“離職”(定義見守則第(409A)節)為止。儘管本計劃或本公司或其任何聯屬公司的任何其他計劃或協議有任何相反規定，但為避免守則第409A節規定的加速徵税及/或税務懲罰，承授人終止僱傭後六(6)個月期間應支付的款項及提供的福利應於承授人離職後六(6)個月(或承授人死亡後，如較早)的日期後的第一個營業日支付。此外，就本計劃而言，根據本計劃須向承授人支付的每一筆款項或提供的每項利益，應解釋為本守則第(409A)節所指的一項單獨的指定付款。委員會有權作出《條例》所允許的任何加速分發。第1.409A-3(J)(4)條對於任何遞延金額，只要這種分配符合《貿易法》的要求，受贈人就可以獲得。註冊第1.409A—3（j）（4）節。本公司並不表示本計劃所述的任何或所有付款或福利將獲豁免或符合守則第(409a)節的規定，亦不承諾排除守則第(409a)節適用於任何該等付款。承保人應獨自負責支付根據第409A條發生的任何税款和罰款。
(c) 沒收事件；追回。除適用於獎勵的任何沒收條款外，承授人獲得與獎勵有關的任何付款或利益的權利應(I)根據本公司不時生效的任何追回、補償或類似政策或(Ii)適用法律要求的扣減、註銷、沒收、追回或補償。
(d) 沒有繼續受僱或服務的權利。本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵或依據本協議訂立的任何獎勵協議或其他協議中的任何規定，不得賦予任何承保人繼續僱用或
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本公司或任何聯營公司不得向本公司或任何聯營公司提供其他服務，或有權獲得計劃或該等獎勵協議或其他協議中未列明的任何酬金或福利，或以任何方式幹預或限制本公司或任何該等聯營公司終止該等承授人的僱傭或其他服務供應商關係的權利。
(e) 預扣税和其他税。本公司或任何適用聯營公司獲授權扣留本計劃下與獎勵有關的任何款項(包括股票分派)或向承授人支付的任何其他款項、與獎勵有關的任何交易的預扣款項及其他應繳税款，並採取委員會認為適當的其他行動，使本公司及承授人能夠履行與任何獎勵有關的預扣税項及其他税務責任。該授權應包括扣留或接受股票或其他財產，以及為履行受贈人的納税義務而支付現金的權力。如果扣繳股票是為了支付與行使期權或歸屬或結算任何其他獎勵相關的預扣和其他應繳税款，則公司扣繳的股票不得超過履行有關行使的最低預扣義務所需的金額(或公司確定的不會對公司造成不利税收或會計後果的其他金額)。
(f) 修改和終止；計劃期限。董事會可隨時、不時地全部或部分更改、修訂、暫停或終止本計劃。儘管有上述規定，(I)任何修訂不得對任何承授人未經承授人同意而在計劃下授予的任何獎勵下的任何權利造成不利影響，及(Ii)任何修訂須經股東批准，除非董事會另有決定，否則如有需要遵守州法律、股票上市規定或其他適用法律，則任何修訂均須經股東批准。除非執行局根據該計劃的規定提前終止，否則該計劃應在生效日期的十週年時終止。在該終止日期之後，不得根據本計劃授予任何獎勵。
(g) 沒有獲獎權；沒有股東權利。任何受贈人或符合條件的個人不得要求根據本計劃獲得任何獎勵，也沒有義務對受贈人一視同仁。除本條例另有特別規定外，獲授獎勵的承授人或受讓人在本公司簿冊及紀錄上被確認為該等股份的股東之前，無權作為股東持有獎勵所涵蓋的任何股份。
(h) 獎項資金不足的狀況。該計劃旨在構成一個“無資金支持”的獎勵和遞延補償計劃。就尚未根據授權書向承授人支付的任何款項而言，本計劃或任何授權書所載的任何規定，不得給予該承授人任何大於本公司一般債權人的權利。
(i) 無零碎股份。不得根據本計劃或任何獎勵發行或交付零碎股票。委員會應決定是否應發行或支付現金、其他獎勵或其他財產以代替該等零碎股份，或該等零碎股份或其任何權利是否應被沒收或以其他方式消除。
(j) 法規和其他批准.
(I) 公司出售或交付與根據本計劃授予的任何獎勵有關的股票的義務應遵守所有適用的法律、規則和法規，包括所有適用的聯邦和州證券法，以及委員會認為必要或適當的所有政府機構的批准。
(Ii) 每項獎勵須受以下規定所規限：如委員會在任何時間以其絕對酌情決定權，決定任何證券交易所或根據任何州或聯邦法律規定須根據本計劃發行的股票上市、註冊或資格，或作為授予獎項或發行股票的條件或與授予獎項或發行股票有關的條件，或與授予獎項或發行股票有關的條件，任何政府監管機構的同意或批准是必需或適宜的，則除非上市、註冊、資格、同意或批准是在沒有任何委員會不能接受的條件的情況下達成或獲得的。
(Iii) 倘若根據本計劃取得的普通股的處置不在當時根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)下的現行登記聲明所涵蓋的範圍內，並且不能以其他方式獲得豁免，則在證券法或證券法下的規定所要求的範圍內，該等股份應受到禁止轉讓的限制，而委員會可要求根據本計劃接受股份的承保人，作為收取該等股份的先決條件，以書面向本公司表示，該承授人所購入的股份只作投資用途，並不是為了分銷。
(k) 治國理政法。本計劃和根據本計劃作出的所有決定和採取的所有行動應受特拉華州法律管轄，但不適用其法律衝突原則。
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如果你通過互聯網或電話投票，你不需要寄回你的代理卡。
若要投票，請用藍色或黑色墨水在下面的方塊上打上記號：
V39853-P06286保留這部分作為您的記錄
這張代理卡只有在簽名和註明日期時才有效。分離並僅退回此部分
貝萊德股份有限公司
董事會建議對項目1中所列的所有被提名者以及項目2、3和4進行表決。
1.選舉反對棄權的董事
提名者：
1A.帕梅拉·戴利
1B.勞倫斯·D·芬克反對棄權。威廉·E·福特2.在一次不具約束力的諮詢投票中批准了對被任命的高管的薪酬。
1D。法布里齊奧·弗萊達3.批准貝萊德公司1999年股票獎勵和激勵計劃第三次修訂和重新啟動。
1E。批准任命德勤有限責任公司為貝萊德2024財年的獨立註冊會計師事務所。
1F。瑪格麗特·佩吉·L·約翰遜
1g.羅伯特·S·卡皮託B.股東提案--董事會建議對項目5、6和7投棄權票。
1H。謝麗爾·D·米爾斯5.股東提案-平等就業機會政策風險報告。1i.阿明·H·納賽爾6.股東提案--修改章程，要求獨立
董事會主席。
1J.戈登·M·尼克松7.股東提案--關於代理投票記錄和氣候變化相關提案政策的報告。
1K。克里斯汀·C·佩克
注：我們亦可處理在會議或其任何休會前適當處理的其他事務。
1L.查爾斯·H·羅賓斯
1M。馬可·安東尼奧·斯利姆·多米特所有股票將按照上面的指示進行投票。在沒有指示的情況下，所有股票將以
向登記股東遞交經簽署的委託書，對於第1項中所列的所有被提名人，
項目2、3和4，並針對項目5、6和7，以及針對貝萊德股份有限公司退休儲蓄計劃的參與者，以管理計劃文件要求或允許的方式。
1N.漢斯·E·維斯特伯格10歲。蘇珊·L·瓦格納1頁。馬克·威爾遜
請按您的姓名在此簽名。以受託人、遺囑執行人、管理人或其他受託人的身份簽名時，請註明全稱。共同所有人應各自親自簽名。所有持證人必須簽字。如屬公司或合夥，請由獲授權人員簽署公司或合夥的全名。
簽名[請在方框內簽名]日期簽名(共同所有人)日期
貝萊德股份有限公司
2024年股東年會2024年5月15日美國東部夏令時上午8：00
Www.VirtualSharholderMeeting.com/BLK2024
有關年度會議代理材料可用性的重要通知：
通知、委託書和年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。
V39854-P06286
代理
貝萊德股份有限公司股東周年大會。
代表董事會徵集
以下籤署人委任Martin Small和R.Andrew Dickson III以及他們各自的代理人為代理人，各自擁有完全的替代權，並授權他們按照本表格背面的指定，在2024年5月15日(美國東部夏令時)上午8：00開始舉行的2024年股東周年大會上，根據他們的最佳判斷，代表並在2024年3月21日之前登記在冊的貝萊德公司的所有普通股股份上投票，並酌情決定在大會或其任何續會之前適當提出的任何事務。
如本表格背面並無其他註明，代理人應投票贊成第1項所列的所有被提名人，投票贊成第2、3和4項，反對第5、6和7項。
在宣佈投票結束前，本委託書可隨時通過向貝萊德公司的公司祕書發出撤銷的書面通知或其後註明日期的委託書，或在大會上投票的方式撤銷。
如簽署人是貝萊德退休儲蓄計劃(“儲蓄計劃”)的參與者，則簽署人現指示美國銀行，N.A.，FSB，作為退休儲蓄計劃的受託人，在大會及其任何續會(S)的背面註明的情況下，投票表決記入簽署人賬户的所有貝萊德普通股。
繼續，並在背面簽字
互聯網
郵件
電話
會議期間的 
審核薪酬與績效保持一致；
沒有持續的就業協議，