證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 13E-3

（規則 13e-100）

規則 13e-3 第 13 (e) 條規定的交易聲明

1934 年《證券交易法》

（第13號修正案）

SEQUANS 通信有限公司

（發行人名稱）

SEQUANS 通信有限公司

（申報人姓名）

美國存托股，每股代表四（4）股普通股，每股面值0.01

普通股，每股面值0.01

（證券類別的標題）

817323207*

（證券類別的 CUSIP 編號 ）

Georges Karam 博士

董事長兼首席執行官

賽肯通訊股份有限公司

戴高樂大道 15-55 號

92700 法國科倫布

+33 1 70 72 16 00

（獲準代表該人申報單接收通知和通信的人的姓名、 地址和電話號碼）

附上副本至:

Brett Cooper，Esq

理查德·弗農·史密斯，Esq.

Orrick、Herrington & Sutcliffe LLP

奧裏克大廈

霍華德街 405 號

加利福尼亞州舊金山 94105

電話：(415) 773-5700

*	CUSIP編號分配給申報公司的美國存托股，每股代表四 (4) 股普通股

此聲明是與 關聯提交的（選中相應的複選框）：

a. ☐	根據 1934 年《證券交易法》提交受第 14A 條、第 14C 條或 第 13e-3 (c) 條約束的招標材料或信息聲明。

b. ☐	根據1933年《證券法》提交註冊聲明。

c.

要約。

d. ☐

以上都不是。

如果複選框 (a) 中提及的招標材料或信息聲明是初步副本，請勾選以下複選框：☐

如果申報是報告交易結果的最終修正案，請勾選以下複選框：☐

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這筆交易，也沒有透露本交易的優點 或公平性，也沒有傳遞本附表13E-3中披露的充分性或準確性。任何與之相反的陳述均構成刑事犯罪。

導言

本第13號修正案（本修正案）修訂並補充了2023年9月11日向美國證券交易委員會（SEC）提交的關於附表13E-3的第13e-3交易 聲明（經2023年10月4日修訂， 2023年10月5日，2023年10月20日，2023年11月6日，2023年11月20日，2023年12月20日，2023年12月18日，12月19日，2023 年、2024 年 1 月 5 日、2024 年 1 月 22 日、2 月 2 日、 2024 年和 2024 年 2 月 20 日，以及可能不時進一步修訂或補充，附表 13E-3）作者：賽肯斯通訊股份公司 societé 匿名根據法國（公司或塞康公司）法律組建的公司普通股（每股面值為普通股和 統稱為普通股）的發行人，包括代表普通股（每股美國存托股代表四股普通股）（每股ADS和統稱為 ADS）的美國存托股以及行使後可發行的普通股，或交換任何未償還期權、認股權證、可轉換證券、限制性股票獎勵或權利購買、認購或分配普通股 股（統稱為公司股份），這些股票是下述規則13e-3交易的標的。

附表13E-3與瑞薩電子歐洲有限公司的要約有關，瑞薩電子歐洲有限公司根據德國法律註冊為有限 責任公司（Gesellschaft 麻省理工學院 beschränkter 哈東GmbH)（買方）是日本公司（母公司或瑞薩電子）瑞薩 電子公司的直接全資子公司，將以每股普通股0.7575美元和每股ADS3.03美元（每種金額均為 要約價格）收購所有已發行公司股份，每種情況下均以現金淨額支付給賣方，不計利息，扣除可能適用的預扣税在 2023 年 9 月 11 日的 購買要約（經不時修訂或補充）中規定的條款和條件的前提下，本要約購買）以及隨附的普通股接受表（連同其任何修正案或補充，普通股 接受表）和美國存托股份送文函（連同其任何修正案或補充、ADS送文函以及購買要約的普通股 接受表和其他相關材料，每份均可能不時修改或補充）中。母公司和買方於2023年9月11日在附表TO的掩護下向美國證券交易委員會提交的合併要約聲明和第13e-3條交易聲明中描述了該要約（經2023年10月4日、2023年10月5日、2023年10月20日、2023年11月6日、 2023年11月13日、2023年11月20日、2023年12月20日、2023年12月18日、2023年12月19日、2024年1月5日修訂和補充），2024 年 1 月 22 日、2024 年 2 月 2 日和 2024 年 2 月 20 日，以及可能進一步修訂或 不時補充（附表 TO）。

本次要約是根據截至 2023 年 8 月 4 日 並經諒解備忘錄第 1、2 和 3 號修正案修訂的某份諒解備忘錄提出的，該備忘錄的日期分別為 2023 年 9 月 2 日、2023 年 12 月 4 日和 2024 年 1 月 5 日（可能根據其條款，即諒解備忘錄，從 起不時修訂、重申或補充），由 Sequans 和 Sequans 與父母。諒解備忘錄和諒解備忘錄第1、2和3號修正案作為附表13E-3的附錄 (d) (1)、(d) (2)、(d) (14) 和 (d) (18) 提交，並以引用方式納入此處。諒解備忘錄的標題是 “特殊因素/{ br} 諒解備忘錄；其他協議：收購要約中的諒解備忘錄”。

針對該要約，公司於2023年9月11日提交了關於附表14D-9的 招標/建議聲明（經2023年10月4日、2023年10月5日、2023年10月20日、2023年11月6日、 2023年11月13日、2023年11月20日、2023年12月18日、2023年12月19日、2024年1月5日、2024年1月22日、2月22日、2月22日，2月22日，2月22日，2月22日，2023年2月22日，2023年2月22日，2023年2月22日，2023年2月22日，2023年2月22日，2023年2月22日，2月22日，2023年2月22日，2023年2月22日，2023年2月22日，2024 年和 2024 年 2 月 20 日，附表 14D-9（可能隨時進一步修訂或 補充），以及隨附的任何證物和附件。附表 14D-9 和附表 TO 中包含的信息，包括購買要約，以及所有附表、附件和附錄，均以引用方式明確納入，前提是此類信息是迴應附表 13E-3 項目所必需的 ，並由此處特別提供的信息進行補充。

附表13E-3中的信息通過提及附表13E-3中的所有適用項目 納入本修正案，但特此在本修正案中規定的範圍內對此類信息進行修訂和補充。附表 13E-3 中包含的有關公司、母公司和買方的所有信息均由該人提供，而不是由任何其他人提供。附表13E-3中使用的沒有 定義的所有大寫術語均具有附表14D-9中規定的含義。

第 16 項。

展品。

特此對第16項進行修改和補充，增加了以下證物。

展品編號		描述
(a) (1) (見)		附表TO的要約報價聲明（第13號修正案）（參照母公司和買方於2024年2月20日向美國證券交易委員會提交的附表TO/A納入其中）。
(a) (2) (Y)		關於附表14D-9的徵求/建議聲明（第13號修正案）（參考賽肯通信股份公司於2024年2月20日向美國證券交易委員會提交的關於附表14D-9/A的招標/建議聲明）。
(a) (2) (Z)		瑞薩電子公司和賽肯通信股份有限公司於2024年2月20日發佈的聯合新聞稿（參照瑞薩電子公司 於2024年2月20日向美國證券交易委員會提交的附表（a）（5）（N）附錄（a）（5）（N）納入）。
(d)(19)		Sequans Communications S.A. 與瑞薩電子美國公司簽訂的2024年2月12日簽訂的證券購買協議（參照賽肯通信股份公司於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的 6-K表附錄4.1合併）。
(d)(20)		Sequans Communications S.A. 於2024年2月12日發佈的票據（參照賽肯通信股份公司於2024年2月13日 向美國證券交易委員會提交的6-K表附錄4.2納入）。

簽名

經過適當調查，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。

日期：2024 年 2 月 20 日