SC 14D9/A

日期：2024 年 2 月 20 日

/s/ Georges Karam

姓名：Georges Karam 博士

職位：首席執行官兼董事長

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14D-9

（規則 14d-101）

徵求/推薦聲明

根據1934年《證券交易法》第14 (d) (4) 條

（第13號修正案）

SEQUANS 通信有限公司

（標的公司名稱）

SEQUANS 通信有限公司

（申報人姓名）

美國存托股，每股代表四（4）股普通股，每股面值0.01

普通股，每股面值0.01

（證券類別的標題）

817323207*

（證券類別的 CUSIP 編號）

Georges Karam 博士

董事長兼首席執行官

賽肯通訊股份有限公司

戴高樂大道 15-55 號

92700 法國科倫布

電話：+33 1 70 72 16 00

（獲準接收通知和通信的人的姓名、地址和電話號碼

（代表提交聲明的人）

將副本發送至：

Brett Cooper，Esq

理查德·弗農·史密斯，Esq.

Orrick、Herrington & Sutcliffe LLP

奧裏克大廈

霍華德街 405 號

加利福尼亞州舊金山 94105

(415) 773-5700

☐

如果申報僅涉及招標報價開始之前發出的初步通信，請選中複選框。

*	該CUSIP編號分配給標的公司的美國存托股份，每股代表四股 (4) 股普通股。

本第13號修正案（本修正案）修訂並補充了Sequans Communications S.A. 提交的關於附表14D-9的徵求/建議聲明 société 匿名根據法國（Sequans 或公司）法律組建，於 2023 年 9 月 11 日與美國證券交易委員會（SEC）合併（經2023年10月4日、2023年10月5日修訂和補充， 2023 年 10 月 20 日、2023 年 11 月 6 日、2023 年 11 月 13 日、2023 年 11 月 20 日、2023 年 12 月 18 日、2023 年 1 月 5 日、2023 年 1 月 5 日、2023 年 1 月 5 日、22 日、2024 年、2024 年 2 月 2 日和 2024 年 2 月 20 日，以及可能不時進一步修訂或補充附表 14D-9）。

附表14D-9涉及瑞薩電子歐洲有限公司的要約，瑞薩電子歐洲有限公司是根據德國法律成立的有限責任公司（Gesellschaft 麻省理工學院 beschränkter 哈東GmbH）（買方）是日本公司（母公司或瑞薩電子）瑞薩電子公司的直接全資子公司，將收購公司所有名義價值0.01美元的已發行普通股（每股普通股股和統稱為普通股），包括代表普通股的美國存托股（每股美國存托股代表四股普通股）（每股ADS和，（統稱 ADS），以及在行使、轉換或交換任何股票時可發行的普通股未償還期權、認股權證、可轉換證券、限制性股票獎勵或購買、認購或獲得分配普通股（統稱公司股份）的權利，每股普通股0.7575美元，每股ADS3.03美元（均為要約價格），淨額向賣方支付現金，不計利息，扣除條款和主題可能適用的預扣税按照 2023 年 9 月 11 日的收購要約（及其修正案或補充）中規定的條件，要約購買）以及隨附的普通股接受表（連同其修正案或補充，普通股接受表）和美國存托股份送文函（連同修正案或補編、ADS送文函以及可能不時修改或補充的普通股接受表和其他相關材料，要約）中。母公司和買方於2023年9月11日在附表TO的掩護下向美國證券交易委員會提交的合併要約聲明和第13e-3條交易聲明中描述了該要約（經2023年10月4日、2023年10月5日、2023年10月20日、2023年11月6日、2023年11月13日、2023年12月5日、2023年12月18日、 2023年12月19日修訂和補充）2024 年 5 月 5 日、2024 年 1 月 22 日、2024 年 2 月 2 日和 2024 年 2 月 20 日，以及可能不時進一步修訂或補充（附表 TO）。

提交本修正案是為了反映對附表14D-9的某些更新，如下所示。帶下劃線的文本顯示在附表14D-9的參考披露中添加的文本，直行文本表示已從附表14D-9的參考披露中刪除文本。除非下文另有規定，否則附表14D-9中的信息保持不變，並以引用方式納入此處，內容與本修正案中的項目有關。以下信息中的所有頁面引用均指附表14D-9中的頁面，除非另有定義，否則以下使用的所有大寫術語均應具有附表14D-9中規定的含義。

第 2 項。申報人的身份和背景。

第 2 項。附表14D-9申報人的身份和背景經修訂後內容如下：

標題為 “項目 2” 下的第三段。申報人的身份和背景(b) 招標要約報價第 2-3 頁經修訂後內容如下：

優惠原定於 2 月紐約時間晚上 11:59 之後的一分鐘到期 52024 年 20 日，將延長至紐約時間晚上 11:59 之後的一分鐘 ~~二月 20~~2024 年 3 月 4 日（根據諒解備忘錄將要約到期的時間或後續時間，即到期日）。二月份 22024 年 20 日，，母公司和公司發佈聯合新聞稿，宣佈延長要約。新聞稿的全文作為附錄 (a) (5) 提交~~(U)~~(V) 歸入本附表 14D-9，並以引用方式納入此處。

第 3 項。過去的聯繫人、交易、談判和協議

第 3 項。特此對附表14D-9中過去的接觸、交易、談判和協議進行修訂並補充如下：

標題下的最後一段第 3 項。過去的聯繫人、交易、談判和協議 (a) 與母公司、買方及其某些關聯公司的安排 融資安排s,從第 7 頁開始，全部替換為以下內容：

2024年2月12日，塞肯與瑞薩美國簽訂了證券購買協議（ 2024年2月12日的SPA），根據該協議，塞肯向瑞薩美國發行了本金為900萬美元的無抵押次級票據（ 2024年2月12日票據），收購價為900萬美元。2024 年 2 月 12 日票據最早將在 (a) 成功完成要約後瑞薩電子的書面要求到期，(b) 最早在 (i) 要約終止（否則非因成功完成要約）或 (ii) 諒解備忘錄終止，或 (c) 公司終止費之日起九十 (90) 天到期是應付的。2024年2月12日票據的利息按每年9.5％的利率累計。根據2024年2月12日的SPA和2024年2月12日的票據，除了諒解備忘錄終止時的任何未償本金以及任何應計和未付利息外，塞康還必須向瑞薩美國支付2024年2月12日票據原始本金的10％。2024 年 2 月 12 日的 SPA 包含賽肯的慣例陳述和保證。2024年2月12日的票據包含習慣契約，受慣常違約事件的約束。

上述 2023 年 11 月 8 日 SPA、註釋、2023 年 12 月 27 日 SPA、 2023 年 12 月 27 日附註、2024 年 2 月 12 日 SPA 和 2024 年 2 月 12 日附註的摘要均不完整，完全符合條件，參照 2023 年 11 月 8 日 SPA、本註釋、2023 年 12 月 27 日附註、2024 年 2 月 12 日 SPA 和 2024 年 2 月 12 日附註 2024 年 2 月 12 日的票據，，其副本分別作為附件 (e) (3) (H)、(e) (3) (I)、(e) (3) (J)、(e) (3) (K)、(e) (3) (K)、(e) (3) (M) 和 (e) (3) (N) 歸入本附表 14D-9，併入本附表 14D-9在此以供參考。

第 4 項。徵集或推薦

第 4 項。特此對附表14D-9的徵求或建議進行如下修訂和補充：

在項目4標題下的最後一段之後添加了以下段落。徵集或建議 (b) 原因交易背景，從第 15 頁開始：

2024年2月12日，賽肯舉行了合併的普通股和特別股東大會。公司股東批准了會議議程中所述提交給會議的所有提案，包括通過分拆決議、合併決議和治理決議（這些條款在諒解備忘錄中定義），以及任命斯蒂芬妮·塞斯勒為董事，但要約完成後，7項除外^第四批准為員工預留的增資的提案。

2024年2月12日，根據2024年2月12日的證券購買協議，塞肯又向瑞薩的全資子公司發行了本金為900萬美元的無抵押次級票據。Sequans預計將使用融資交易的收益為運營提供部分資金。參見第 3 項。過去的聯繫方式、交易、談判和協議 (a) 與母公司、買方及其某些關聯公司的安排融資安排。

2024年2月15日，古德温告知奧裏克，瑞薩通過瑞薩的日本税務顧問（瑞薩税務顧問，瑞薩税務顧問）收到了日本國家税務局（包括其負責裁決請求的下屬機構，包括東京地方税務局）（日本税務局）的確鑿迴應。據瑞薩税務顧問稱，該局審議了瑞薩先前提出的所有論點和因素，合併的完成將觸發瑞薩的應納税收益，並要求瑞薩根據以下條款納税《日本税收特別措施法》（《税收法》）第66-6條。自諒解備忘錄執行以來，Sequans日本税務顧問已收到瑞薩税務顧問關於瑞薩税務顧問與日本税務局溝通的最新信息。瑞薩認為，該回應構成諒解備忘錄下的不利日本税收裁決，因此，諒解備忘錄中要求瑞薩收到日本税務機關確認合併、分拆和合並擠壓不會觸發此類税收的合同條件無法滿足。鑑於此事態發展，雙方正在討論下一步行動。

第 8 項。附加信息

第8項。特此對附表 14D-9 的其他信息進行修訂和補充，內容如下：

以下段落已添加到標題為第 8 項的章節末尾。其他信息 要約的條件:

2024年2月15日，古德温告知奧裏克，瑞薩通過瑞薩税務顧問收到了日本税務局的確切迴應。據瑞薩税務顧問稱，日本税務局考慮了瑞薩先前提出的所有論點和因素，稱合併的完成將觸發瑞薩的應納税收益，並要求瑞薩根據《税收法》納税。古德温還告知奧裏克，瑞薩認為這一回應構成諒解備忘錄下的不利日本税收裁決，因此，諒解備忘錄中要求瑞薩收到日本税務機關確認合併、分拆和合並擠出不會觸發此類税收的合同條件無法滿足。

在標題為的部分末尾添加了以下段落法國在第 8 項標題下。附加信息 監管部門批准:

2024 年 2 月 12 日，買方獲得了外國直接投資監管機構的授權 經濟和財政部長繼續進行本次要約和諒解備忘錄所考慮的其他交易，須遵守某些契約和條件的規定。

第 9 項。展品

第 9 項。特此對附表 14D-9 的證物進行修訂和補充，在其中增加了以下證物：


展品編號		描述

(a) (5) (V)		瑞薩電子公司和賽肯通信股份有限公司於2024年2月20日發佈的聯合新聞稿（參照瑞薩電子公司於2024年2月20日向美國證券交易委員會提交的附表（a）（5）（N）附錄（a）（5）（N）納入）。

(e) (3) (M)		Sequans Communications S.A. 與瑞薩電子美國公司簽訂的2024年2月12日簽訂的證券購買協議（參照賽肯通信股份公司於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的 6-K表附錄4.1合併）。

(e) (3) (N)		Sequans Communications S.A. 於2024年2月12日發佈的票據（參照賽肯通信股份公司於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的6-K表附錄4.2納入）。

簽名

經過適當調查，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息真實、完整且正確。