美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

安排到

根據第 14 (d) (1) 或 13 (e) (1) 條作出的要約聲明

1934 年《證券交易法》

（第13號修正案）

Sequans Communications

（標的公司名稱（發行人））

瑞薩電子歐洲有限公司

的全資子公司

瑞薩電子株式會社

（申報人/報價人姓名）

American 存托股，每股代表四 (4) 股普通股，面值每股 0.01

普通股，名義價值 每股 0.01

（證券類別的標題）

817323207*

（證券類別的 CUSIP 編號 ）

本間隆博

瑞薩 電子株式會社

3-2-24日本東京都江東區豐洲 135-0061

+81-3-6773-3000

（有權代表申報人接收通知和通信的 人的姓名、地址和電話號碼）

複製到：

喬恩·奧爾森

讓·A·李

Goodwin Procter LLP

百老匯 520 號，500 號套房

加利福尼亞州聖莫尼卡 90401

(424) 252-6400

☐	如果備案僅涉及 投標開始之前發出的初步通信，請勾選該複選框。

勾選以下相應複選框以指定與該聲明相關的任何交易：

第三方要約受規則14d-1的約束。

☐

發行人要約受規則13e-4的約束。

私有化交易受規則13e-3的約束。

☐

根據第13d-2條對附表13D的修訂。

如果文件是報告要約結果的最終修正案，請選中以下方框：☐

如果適用，請選中以下相應的複選框以指定所依據的相應規則條款：

☐

規則 13e-4 (i)（跨境發行人要約）

☐

規則 14d-1 (d)（跨境第三方要約）

*	該CUSIP編號分配給標的公司的美國存托股，每股代表四股 普通股。

美國證券交易委員會（SEC）和任何州證券委員會都沒有 批准或不批准本次交易，也沒有透露本交易的優點或公平性，也沒有透露本附表13E-3中披露的充分性或準確性。任何與 相反的陳述均屬刑事犯罪。

本第13號修正案（本修正案）修訂並補充了德國有限責任公司瑞薩電子歐洲有限公司在附表TO的封面下提交的合併要約 聲明和第13e-3條交易聲明（Gesellschaft mit beschänkter HaftungGmbH）（買方），以及日本公司瑞薩電子株式會社（母公司）的直接全資子公司，於 2023年9月11日與美國證券交易委員會（經2023年10月4日、2023年10月5日、2023年10月20日、2023年11月6日、2023年11月13日、2023年11月20日、2023年12月5日、2023年12月18日、 12月19日修訂和補充，2023 年、2024 年 1 月 5 日、2024 年 1 月 22 日、2024 年 2 月 2 日和 2024 年 2 月 20 日，以及可能不時進一步修訂或補充（附表 TO）。附表TO涉及買方提出的 要約購買所有面值為0.01股的已發行普通股（每股普通股，統稱為普通股），包括由美國存托股份（每股代表四股普通股）（每股代表四股普通股）（每股ADS，統稱為ADS）代表的普通股，以及行使任何已發行期權、認股權證時可發行的普通股， 可轉換證券、限制性股票獎勵或普通股購買權、認購權或分配權Sequans Communications S.A. 的股份（統稱為公司股份），a société匿名 根據法國法律（Sequans）組建，每股普通股0.7575美元，每股ADS3.03美元（均為要約價格），在 中，應按附表 (a) (1) 附表的收購要約中規定的條款和條件以現金淨額支付給賣方，不計利息，減去任何可能適用的預扣税 A) （連同其任何修訂或補充，即購買要約）和普通股接受表（連同任何修訂或補充）其中，普通股接受表） 和美國存托股份送文函（連同其中的任何修正案或補充、ADS送文函，以及購買要約、普通股接受表和其他相關的 材料，均可能不時修改或補充，即要約），其副本附在附表中作為附錄 (a) (1) (B) 和 (分別是 a) (1) (C)。

除非本修正案中另有規定，否則附表 TO 中列出的信息保持 不變，並在與本修正案中的項目相關的範圍內以引用方式納入此處。此處使用但未定義的大寫術語具有購買要約或附表 TO 中賦予此類術語的含義。

特此對附表TO進行如下修訂和補充：

第 1 項至第 9 項、第 11 項和第 13 項。

特此對 購買要約以及附表 TO 第 1 至 9 項、第 11 項和第 13 項（第 1 項至第 9 項、第 11 項和第 13 項以引用方式納入購買要約中包含的信息）進行修訂和補充，內容如下 ：

1.

通過添加以下文本：

2024年2月20日，買方宣佈將到期日延長至2024年3月4日紐約 市時間晚上 11:59 之後的一分鐘，除非根據諒解備忘錄進一步延長或提前終止。此前該優惠原定於紐約時間2024年2月20日晚上 11:59 後一分鐘到期。

招標代理人告知買方，截至紐約時間2024年2月16日下午6點，約有123,472,744股普通股（包括由ADS代表的普通股）已有效投標，未根據要約有效撤回，約佔當時已發行的 (a) 所有普通股（包括由ADS 代表的普通股和任何不可出售的公司股份）的44.5％（b) 行使、轉換或交換任何期權、認股權證、可轉換票據、限制性股票時可發行的所有普通股獎勵、股票增值權或 收購當時已流通的普通股（根據可轉換票據發行的普通股除外）的其他權利，無論當時是否歸屬，但在每種情況下，在取消任何期權生效後，按照諒解備忘錄規定的方式限制了 股或認股權證。

家長和買方預計，優惠將在到期日（特此延長，可能進一步延長）之後立即完成 ，但須滿足或放棄諒解備忘錄中規定的每項條件，直至到期日（特此延長，也可能進一步延長）。

宣佈延長要約的聯合新聞稿作為附錄 (a) (5) (N) 附於此 ，並以引用方式納入此處。

2.

特此對收購要約中名為 Special FactorsBackground 的部分中規定的信息進行修訂和補充，以便在第 34 頁該部分的最後一段之後添加以下內容：

2024年2月12日，根據2024年2月12日的證券購買協議（2月12日的收購協議），公司向 瑞薩美國公司發行了本金為900萬美元的無抵押次級票據。該公司預計將融資交易的收益用於部分資金運營 。參見特殊因素母公司與其關聯公司之間的某些協議以及 賽肯斯.

2024年2月15日，古德温告知奧裏克，瑞薩通過瑞薩日本税務顧問 （瑞薩税務顧問）收到了日本國家税務局（包括其負責裁決請求的下屬機構，包括東京地方税務局）（日本税務 管理局）的確鑿迴應，根據瑞薩税務顧問的説法，該局考慮了瑞薩先前提出的所有論點和因素，合併的完成將觸發瑞薩的應納税收益，並要求瑞薩電子根據 納税《日本税收特別措施法》（《税收法》）第66-6條。自諒解備忘錄執行以來，Sequans日本税務顧問已收到瑞薩税務顧問 有關瑞薩税務顧問與日本税務局溝通的最新信息。瑞薩認為，該回應構成諒解備忘錄下的不利日本税收裁決，因此，無法履行諒解備忘錄中要求瑞薩收到確認合併、分拆和合並擠出不會觸發此類税收的 要約的合同條件。鑑於這一事態發展，雙方正在討論下一步行動。

3.

特此修訂和補充收購要約中標題為 “要約的招標 要約條件” 的部分中規定的信息，以便在第 43 頁該部分的最後一個要點之後增加以下內容：

2024年2月15日，瑞薩通過瑞薩税務顧問收到了日本税務 管理局的確鑿迴應。據瑞薩税務顧問稱，該局考慮了瑞薩先前提出的所有論點和因素，即合併的完成將觸發瑞薩的應納税收益，並要求瑞薩根據税收 法納税。瑞薩認為，該回應構成諒解備忘錄下的不利日本税收裁決，因此，諒解備忘錄中要求瑞薩收到日本税務局確認合併、分拆和合並擠出不會觸發此類税收的諒解備忘錄中有關要約的合同條件無法得到滿足。

4.

特此修訂和補充收購要約中題為 “母公司及其關聯公司與塞康之間的 Special FactorsCertun 協議” 的部分中規定的信息，以便在第 57 頁該部分的最後一段之後增加以下內容：

“2024 年 2 月的融資安排

2024年2月12日，塞肯與瑞薩美國簽訂了2月12日的收購協議，根據該協議， Sequans向瑞薩美國公司發行了本金為900萬美元的無抵押次級票據（二月票據），收購價為900萬美元。二月票據最早將在 (a) 瑞薩美國在成功完成要約後提出的 書面要求到期，(b) 最早在 (i) 要約終止（非因成功完成要約）或 (ii) 諒解備忘錄終止，或 (c) 支付公司終止費之日起九十 (90) 天到期。二月份票據的年利率為9.5％。根據2月12日的購買協議和2月份的票據，在某些情況下，Sequans 除了未償還的本金以及諒解備忘錄終止時的任何應計和未付利息外，還需要向瑞薩美國支付2月票據原始本金的10％。 2 月 12 日的購買協議包含 Sequans 的慣常陳述和保證。二月票據包含習慣契約，受慣常違約事件的約束。

上述2月12日購買協議和2月票據摘要並不完整， 根據2月12日購買協議和2月票據的副本作為附表（d）（19）和（d）（20）提交，並以引用方式納入此處。

5.

特此對收購要約第 88 頁中題為 要約/法律事務；所需監管部門批准/臺灣監管部門批准的部分第二段中規定的信息進行修訂和重述，內容全文如下：

2023年10月6日，買方根據《臺灣公平貿易 法》向臺灣公平貿易委員會提交了與要約和諒解備忘錄中考慮的其他交易有關的通知。2023年11月29日，買方收到了臺灣公平貿易委員會的決定信，根據臺灣公平貿易法，買方可以進行 要約和諒解備忘錄所考慮的其他交易。因此，該要約的臺灣合併控制批准條件已得到滿足。

6.

特此修訂收購要約中標題為 “要約/法律 事項；所需監管部門批准/法國監管部門批准” 的部分中規定的信息，在第 88 頁該部分的最後一段之後增加以下內容：

2024 年 2 月 12 日，買方獲得了法國 的外國直接投資監管授權經濟和財政部長 在遵守某些契約和條件的前提下，繼續進行諒解備忘錄所設想的要約和其他交易。因此，該要約的法國外國直接投資批准 條件已得到滿足。

第 12 項。

展品。

特此對第 12 項進行修訂和補充，增加了以下附錄：

索引號
(a) (5) (N)		母公司和塞肯於2024年2月20日發佈的聯合新聞稿，宣佈延長該要約。
(d)(19)		賽肯和瑞薩美國公司於2024年2月12日簽訂的證券購買協議作為附錄4.1附於賽肯於2024年2月13日向美國證券交易所 委員會提交的6-K表格（以引用方式納入此處）。
(d)(20)		賽肯於2024年2月12日發佈的附註作為附錄4.2附於賽肯於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的6-K表格（此處以引用方式納入 ）。

對附表TO的購買要約和其他展品的修改。

特此對收購要約和經修訂的附表第1至11項和第13項中規定的信息進行修訂和補充，其中 引用了收購要約中包含的信息：購買要約（附錄（a）（1）（A））、普通股接受表（附錄（a）（1）（B））中的所有提及（附錄（a）（1）（B））、ADS表格送文函 （附錄 (a) (1) (C)）、ADS 致經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人的信函表格（附錄 (a) (1) (D)）、ADS經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他 被提名人致客户的信函表格（附錄（a）（1）（E））、擔保交付通知表格（附錄（a）（1）（F））和摘要廣告（附錄（a）（1）（G）），截止日期為紐約時間2024年2月20日晚上 11:59 之後一分鐘 是修改並替換為紐約時間2024年3月4日晚上 11:59 之後的一分鐘。

簽名

經過適當調查，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。

日期：2024 年 2 月 20 日