美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

選中相應的複選框：

阿維塔醫療有限公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

親愛的股東，

誠摯邀請您參加將於2024年6月5日太平洋夏令時間下午3點（即澳大利亞東部標準時間2024年6月6日上午8點）舉行的AVITA Medical, Inc.年度股東大會。會議將通過Meetnow.Global/mkrakjk的網絡直播以虛擬會議形式舉行。您將無法親自參加會議。

我們之所以採用虛擬會議形式，是因為我們認為它可以擴大股東的准入和參與度，改善溝通，降低成本，同時減少會議對環境的影響。在虛擬會議期間，您將有機會就有待表決的事項向我們的管理層提問。AVITA Medical隨附的代理材料包括有關如何參與會議的説明以及您可以對股票進行投票和提交問題的方式。請閲讀 一般信息和投票説明隨附的委託聲明的部分。此外，我們正在推廣使用互聯網向股東提供代理材料，因為這是為我們的年會傳播材料的一種具有成本效益且對環境負責的方法。

你的投票非常重要。公司鼓勵所有符合條件的普通股和CHESS存託權益持有人虛擬參加年會。無論您是否計劃參加虛擬年會，請及時對您的股票進行投票，以便您的股票將按照您的指示在年會上得到代表和投票。

初步委託書——待完成

年度股東大會通知

將於 2024 年 6 月 5 日太平洋夏令時間下午 3:00 舉行（是

2024 年 6 月 6 日上午 8:00（澳大利亞東部標準時間）

致AVITA Medical, Inc.的股東

特此通知，特拉華州的一家公司AVITA Medical, Inc.（“我們” 或 “公司”）的年度股東大會（“年會”）將於太平洋夏令時間2024年6月5日下午3點（即澳大利亞東部標準時間2024年6月6日上午8點）舉行。年會將通過網絡直播以虛擬會議形式舉行，在線投票平臺為Meetnow.Global/mkrakjk，用於以下目的：

董事會已將 2024 年 4 月 11 日太平洋夏令時間下午 5:00（即 2024 年 4 月 12 日澳大利亞東部標準時間上午 10:00）定為年會的記錄日期（“記錄日期”）。截至記錄日，普通股持有人和公司CHESS存託權益（“CDI”）的持有人有權收到通知並提交投票

適用於本次年會或其任何續會或續會。請閲讀 一般信息和投票説明本委託書中的部分以獲取更多重要信息。

本委託書和隨附的委託書可在以下網址在線獲取 www.edocumentview.com/rc於2024年4月23日左右向股東致詞。

請注意，委託書上方和整個委託書中提及的所有貨幣均以美元為單位。

加利福尼亞州瓦倫西亞

2024年4月17日

關於年會代理材料可用性的重要通知

截至2023年12月31日止年度的年度股東大會通知、委託書和10-K表年度報告可在以下網址查閲 www.edocumentview.com/rc.

無論您是否計劃參加年會，都請儘快提交您的代理或投票指示，以確保您的股票具有代表性。有關如何對股票進行投票的具體説明，請閲讀一般信息和投票説明本委託聲明中的部分。

桌子內容的 E

阿維塔醫療有限公司

斯坦福大道28159號，220號套房

加利福尼亞州瓦倫西亞 91355

委託聲明

為了

年度股東大會

將於 2024 年 6 月 5 日太平洋夏令時間下午 3:00 舉行

（即澳大利亞東部標準時間 2024 年 6 月 6 日上午 8:00）

徵集代理人

隨附的代理委託書是代表公司董事會（“董事會” 或 “董事會”）索取的，用於將於 2024 年 6 月 5 日太平洋夏令時下午 3:00（即 2024 年 6 月 6 日，澳大利亞東部標準時間（“澳大利亞東部標準時間”）下午 3:00 舉行的年度股東大會（“年會”），通過虛擬會議進行在 Meetnow.Global/mkrakjk 上進行網絡直播。本委託書包含有關會議將要考慮的事項或會議的任何休會或延期的信息。公司將承擔代理人的招攬費用。除了通過郵寄方式進行招攬外，公司的董事、高級職員和正式員工還可以親自、通過電話或其他通信方式徵集代理人，無需額外補償。經紀行、銀行和其他託管人、被提名人和受託人將獲得報銷在轉發代理和委託書時產生的自付和合理費用。

董事會已將太平洋夏令時間 2024 年 4 月 11 日下午 5:00（美國東部標準時間 2024 年 4 月 12 日上午 10:00）定為記錄日期（“記錄日期”），以確定有權獲得年度會議通知並在年會上進行電子投票的普通股（“普通股”）記錄持有人以及 CHESS 存託權益（“CDI”）持有人（代表標的股份）普通股），他們有權獲得年度會議的通知並虛擬出席（但不能在年會上投票）。每股普通股（包括由CDI代表的普通股標的股份，五股CDI代表普通股的一股）使其所有者有權獲得一票。在記錄日期，共有XX、XXX、XXX股普通股（包括普通股標的CDI的股份）。

在2024年4月23日左右，我們將開始向股東發佈截至記錄日代理材料可用性的通知，引導股東訪問一個網站，在那裏他們可以訪問我們的代理材料，包括本委託聲明和我們的2023年年度報告，並查看有關如何在線投票的説明。

重要提示：為確保您的普通股在年會上有代表，請通過標記、簽名、註明日期並將隨附的代理卡或CDI投票説明表（如適用）退還到指定地址，對您的普通股進行投票（或者，對於CDI持有人，直接CHESS存託代名人私人有限公司（“CDN”）對您的CDI進行投票）。截至記錄日期，普通股持有人可以在虛擬年會期間通過在線平臺Meetnow.Global/mkrakjk進行投票，即使您之前對普通股進行了投票。CDI 持有人只能通過填寫並簽署 CDI 投票指示表來指示 CDN 代表他們投票，並且沒有資格在虛擬年會期間進行電子投票。

一般信息和投票説明S

我將如何收到這些代理材料？

除非股東另有要求，否則我們將通過互聯網向股東提供代理材料，而不是郵寄印刷品。這一過程使我們能夠加快與股東的溝通，減少年會的環境足跡，以及與打印和郵寄這些材料給所有股東相關的成本。

因此，我們將在2024年4月23日左右開始在記錄日營業結束時向登記在冊的股東郵寄代理材料供應通知。所有登記股東和受益股東都將能夠免費訪問通知中提及的網站上的代理材料，或要求獲得一套印刷的年會代理材料。有關如何通過互聯網訪問代理材料或索取印刷副本的説明可在通知中找到。

經紀商、銀行和其他被提名人將向所有通過此類經紀人、銀行或被提名人持有股票的股票受益所有人發送類似的通知。

會議正在考慮什麼？

您將對以下內容進行投票：

誰有權投票？

如果您在2024年4月11日太平洋夏令時間下午5點（即澳大利亞東部標準時間2024年4月12日上午10點）的記錄日期擁有普通股或CDI，則可以投票。普通股的每股都有權獲得一票。每位CDI持有人都有權指示CDN為該持有人在記錄日期每持有五個CDI進行一票投票。

成為登記在冊的股東意味着什麼？

如果在記錄日，您的普通股是直接以您的名義在公司的過户代理人Computershare註冊的，那麼您就是登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，您有權對年會將要表決的所有事項進行投票。無論您是否計劃在線參加年會，公司都敦促您投票，以確保您的選票被計算在內。

以 “街道名稱” 實益擁有股份意味着什麼？

如果在記錄日，您的普通股存放在經紀商、銀行或其他金融機構（統稱為 “經紀人”）的賬户中，則您是以街道名義持有的股票的受益所有人，這些代理材料將由您的經紀人轉發給您。就年會投票而言，持有您賬户的經紀人被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指導經紀人如何對賬户中的股票進行投票。您從經紀人那裏收到的信息將包括有關如何對股票進行投票的説明。此外，您可以按照經紀人提供的通知中的説明索取委託聲明和投票説明的紙質副本。

除非您的經紀人特別按照您向經紀人提供的指示進行投票，否則您的經紀人不得代表您就年會將要審議的任何事項進行投票（批准公司任命Grant Thornton LLP為公司的獨立註冊會計師事務所除外）。公司鼓勵您在本委託書中其他地方描述的截止日期之前將您的投票決定告知經紀人，以確保您的投票被計算在內。如果持有您股份的組織沒有收到您的指示，説明如何就非常規事項對您的股票進行投票，則持有您股份的組織將告知選舉檢查員，它無權就此事對您的股票進行投票。這被稱為 “經紀人不投票”。

成為CDI的持有者意味着什麼？

CDI由公司通過CDN發行，並在澳大利亞證券交易所（“ASX”）上市。如果您擁有公司的CDI，則您是每擁有五個CDI就有一股普通股的受益所有人。就公司年會投票而言，CDN或其託管人被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指示CDN或其託管人如何對您賬户中的股份進行投票。作為受益所有人，您被邀請參加年會。但是，由於您不是登記在冊的股東，如果您個人想在年會上對CDI所依據的普通股進行投票，則必須通過CDI投票指示表告知CDN，您希望提名自己（或其他人，包括年會主席）為CDN的代理人，以虛擬出席年會和投票。

根據CDI的管理規則，除非您明確指示CDN如何投票，否則不允許CDN代表您就年會要考慮的任何事項進行投票。公司鼓勵您在年會之前將您的投票決定告知CDN，以確保通過填寫隨附的CDI投票説明表並將其退回該表格上指定的地址來計算您的選票。

必須有多少股票出席或派代表才能舉行會議？

如果您虛擬出席會議並通過在線平臺MeetNow.Global/mkrakjk進行投票，或者如果您正確地返回了代理人（對於普通股持有人）或CDI投票指示表（對於CDI持有人），則您的股票將被視為出席會議。為了舉行會議，有權投票的已發行股票的多數表決權必須親自或通過代理人出席會議。這被稱為法定人數。在記錄日期，共有XX、XXX、XXX股已發行普通股（包括普通股標的CDI）有權投票。

如果我持有普通股，我該如何投票？

普通股的註冊持有人可以通過三種方式投票：

如果您以街道名稱持有普通股，則需要遵循持有您股票的經紀人、銀行或其他被提名人提供的指示。

如果我持有 CDI，我該如何投票？

截至記錄日期，每位CDI持有者有權指示CDN為該持有者每持有的五張CDI投票一票。截至記錄日持有CDI的人員有權收到年度會議通知並虛擬出席年會以及任何休會或延期。截至記錄日的CDI持有人可以通過兩種方式指示CDN在年會上對其普通股的標的股票進行投票：

根據該表格上的指示，澳大利亞計算機共享公司必須不遲於澳大利亞東部標準時間2024年5月31日上午9點（即2024年5月30日太平洋夏令時間下午4點）收到選票，以便CDN根據CDI持有人的書面指示代表CDI持有人進行投票。

或者，CDI持有人可以通過CDI投票説明表通知CDN，他們希望提名自己或其他人（包括年會主席）為CDN的代理人，以便虛擬出席年會並投票。CDI的持有人如果希望在年會上投票，則必須遵守上述指示。

為了將來接收公司的電子通信，請通過以下網址在線更新您的股東詳細信息 www.investorvote.com.a並使用控制號：XXXXX、您的唯一股東識別號和郵政編碼（或海外居民所在的國家）登錄。登錄後，您還可以以電子方式提交CDI投票説明表。

提交代理或CDI投票指示表後，我可以改變主意嗎？

是的，如果您持有普通股，則可以在會議進行投票之前隨時改變主意。您可以通過以下方式做到這一點：（1）簽署另一份委託書，稍後再簽署一份委託書，然後以與先前提交的委託書相同的方式提交；（2）如果您以自己的名義持有股份，則通過在線投票平臺在會議上再次投票；或（3）如果您以街道名義持有股票，則安排經紀人在年會上對您的股票進行投票。

如果您是CDI的持有人，並且您通過填寫CDI投票指示表來指示CDN進行投票，則可以通過向澳大利亞計算機共享提交書面撤銷通知來撤銷這些指示，該通知的日期晚於先前發送的CDI投票指示表，澳大利亞計算機共享必須不遲於澳大利亞東部標準時間2024年5月31日上午9點（即2024年5月30日太平洋夏令時間下午4點）收到該通知。

如果我不提供代理或CDI投票指示表，我的普通股或CDI會被投票嗎？

如果您直接以自己的名義持有普通股，則除非您親自通過在線投票平臺在會議上投票，否則如果您不提供代理人，則不會對普通股進行投票。如果您的普通股以經紀公司的名義持有，則可以在某些情況下進行投票。經紀公司通常有權就某些例行事項對客户未投票的股票進行投票。在年會上，批准任命公司獨立公共會計師的提議是例行公事。當經紀公司對客户的未投票股票進行投票時，這些股份將被計算在內，以確定法定人數。

如果您持有CDI，如果您沒有在相關的截止日期，即澳大利亞東部標準時間2024年5月31日上午9點（即2024年5月30日太平洋夏令時間下午4點）之前向澳大利亞計算機共享公司提供填寫好的CDI投票説明表，則不會對他們進行投票。

如果我退回代理卡或 CDI 投票説明表但不包含投票説明怎麼辦？

經簽署和退回但不包括投票説明的委託書將投票支持提名董事的選舉，批准公司獨立公共會計師的任命，批准向每位非執行董事授予限制性股票和期權，批准向公司總裁兼首席執行官授予期權，但不會就有關向公司支付薪酬的諮詢投票進行投票被任命為執行官。如果沒有給出具體指示，則打算由代理持有人酌情就年會（董事會目前不知道有任何其他此類業務）或任何休會或延期之前提出的任何其他業務提案對簽署和退回的代理進行表決。

如果您是以街道名義持有的普通股的受益所有人，並且沒有向持有您股份的組織提供具體的投票指示，則持有您股份的組織通常可以對例行事項（在年會上包括關於批准任命公司獨立公共會計師的提案）進行投票，但不能對非常規事項進行投票。

如果CDI持有人未在CDI投票指示表中包含有關提案的投票指示，則不會對該CDI持有人對該提案進行表決。

如果我收到多張代理卡或CDI投票説明表，這意味着什麼？

如果您收到多套印刷的代理材料，則表示您持有在多個賬户中註冊的普通股或CDI。為確保您的所有普通股或CDI都經過投票，請為您的所有普通股或CDI股提交代理或CDI投票指示表（如適用）。

如果可能，公司建議您聯繫您的經紀人和/或公司的過户代理，以相同的姓名和地址合併儘可能多的賬户。該公司在美國的過户代理人是Computershare Limited。Computershare Limited的電話號碼是800-736-3001。該公司在澳大利亞的過户代理人是澳大利亞計算機共享公司。Computershare Australia的電話號碼是+61 39415 4000（適用於海外來電者）或1300 850 505（用於在澳大利亞境內撥打電話）。

批准每個項目需要什麼投票？

董事由多數票選出，公司普通股多數表決權持有人投贊成票，這些人親自或通過代理人出席，有權就此進行投票，以便 (i) 批准對公司獨立公共會計師的任命；(ii) 批准向每位非執行董事授予限制性股票單位和期權；(iii) 批准授予期權公司的總裁兼首席執行官；以及 (iv) 批准支付給公司的薪酬公司在不具約束力的諮詢基礎上指定執行官。

哪些投票措施被視為 “例行” 或 “非例行”？

根據適用規則，董事選舉（“第1號提案”）、向董事授予限制性股票單位和期權獎勵（“第3—8號提案”）、向我們的首席執行官授予期權（“第9號提案”），以及在不具約束力的諮詢基礎上批准向我們的指定執行官支付的薪酬（“第10號提案”）被視為非常規事項。經紀人或其他被提名人在沒有指示的情況下不能就非常規事項進行投票，因此，經紀人可能會對提案1、第3-8號提案、提案9或第10號提案未投票。

根據適用規則，批准致同為2024年獨立註冊會計師事務所的任命（“第2號提案”）被視為例行公事。經紀人或其他被提名人通常可以對例行事項進行投票，因此我們預計不會有任何經紀人對2號提案投不票。

棄權是如何處理的？

棄權票將被算作出席並有權對年會上審議的提案進行表決的選票，因此，將產生對第2號提案、第3-8號提案、第9號提案和第10號提案的反對票的效果。棄權不會對關於董事選舉的第1號提案產生任何影響。關於第1號提案，您可以投票支持所有董事候選人，保留對所有董事候選人的股份進行投票的權力，或保留對任何一位或多名董事候選人的股份進行投票的權力。扣留對一位或多名董事候選人的股份進行投票的權限不會對這些被提名人的選舉產生任何影響。

我在哪裏可以找到年會的投票結果？

初步投票結果將在年會上公佈。根據澳大利亞證券交易所上市規則3.13.2的要求，公司將在會議結束後立即向澳大利亞證券交易所披露年會的投票結果。公司還將在年會後的四個工作日內報告向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的結果。

誰為代理人招攬付費？

公司正在支付招攬代理人的費用，並可能要求代理律師、經紀公司和其他託管人、被提名人和信託人確保普通股和CDI持有人的投票指示，在這種情況下，公司將向這些人報銷向持有人發送代理材料和獲得其選票的合理自付費用。除了通過郵寄方式徵集代理人外，公司的某些董事、高級管理人員和正式員工還可以在沒有報酬的情況下親自、通過電話或其他通信方式徵集代理人。鑑於上述情況，該公司聘請了Okapi Partners LLC代表其為年會徵集代理人。該公司已同意向Okapi Partners, LLC支付約25,000美元的費用。在澳大利亞，該公司已聘請澳大利亞喬治森股東通訊有限公司向CDI持有人徵集代理人。該公司已同意向澳大利亞喬治森股東通訊有限公司支付約48,000美元的費用。

1號提案

董事選舉

公司董事會由一類董事組成，每位董事每年根據公司章程選出，任期一年，或直到其繼任者正式當選並獲得資格為止，前提是該董事提前去世、辭職、取消資格或被免職。除非另有説明，否則隨附的委託書中提名的人員將投票支持選舉以下人員為董事，他們目前均為董事會成員，任期如下，或直到他們各自的繼任者當選並獲得資格為止。如果當選，每位被提名人均同意擔任董事。

董事會建議您為以下提名人投票。

B商業經歷

盧·帕納喬 自 2014 年 7 月起擔任董事會非執行主席。帕納喬先生是一位成功的醫療保健商人，在領導公司從概念到商業化方面擁有豐富的經驗。Panaccio先生在醫療保健服務和生命科學領域擁有超過35年的執行領導經驗，包括超過25年的董事會級經驗。帕納喬先生目前是 ASX50 公司的非執行董事，也是全球最大的醫療診斷公司之一 Sonic Healthcare Limited 的非執行董事，他自 2005 年以來一直在該公司任職。此外，帕納喬先生是Unison Housing Limited的非執行董事，在2019年6月之前一直擔任Genera Biosystems Limited的非執行董事長，是Adherium Limited的非執行董事長和Rhythm Biosciences Limited的非執行董事，兩家公司都是上市公司（ASX）處於開發階段的醫療診斷/設備公司。我們認為，基於帕納喬先生在醫療服務和生命科學領域的豐富經驗以及在董事會任職的經驗，他有資格在董事會任職。

詹姆斯·科貝特被任命為公司總裁兼首席執行官，自2022年9月28日起生效。Corbett 先生於 2021 年 7 月至 2022 年 9 月 28 日擔任非執行董事。他在醫療器械領域擁有大約40年的領導經驗，最近擔任基於軟件的醫療技術公司CathWorks Ltd. 的首席執行官。Corbett先生擁有豐富的全球商業和運營經驗，曾在日本百特擔任外籍總經理，後來分別擔任Scimed Life Systems Inc.和波士頓科學國際的總經理兼總裁。在他的職業生涯中，他曾擔任三家上市公司的首席執行官：微療公司（MTIX）、ev3 Inc（evvv）和Alphatec Spine（ATEC）。Corbett先生還領導過兩傢俬人出資公司擔任首席執行官：Home Diagnostics Inc.和Vertos Medical。Corbett先生在公共和私人環境中擁有豐富的資本市場和治理經驗。Corbett 先生擁有堪薩斯大學工商管理理學學士學位。Corbett先生是兩傢俬營醫療器械公司的董事會成員。我們認為，Corbett先生有資格在董事會任職，因為他在支持公司制定醫療和科學戰略方面的全球商業和運營專長。

傑裏米·柯諾克·庫克自二零一二年十月起擔任非執行董事。他是生命科學/醫療保健行業的資深人士，在過去的45年中，他一直積極支持醫療創新的商業化並幫助企業家建立國際業務。Curnock Cook先生是生物科學經理人的創始人兼董事總經理，他將他數十年的國際經驗帶給了我們的董事會。在他的職業生涯中，柯諾克·庫克先生成功管理了超過10億美元的股權投資。他為澳大利亞市場創立了第一隻專門的生物技術基金，曾任羅斯柴爾德資產管理公司生命科學私募股權團隊負責人，他是該領域的早期先驅和重要投資者。在他的早期職業生涯中，他創立了國際生物化學品集團，併成功將其出售給了荷蘭皇家殼牌公司。柯諾克·庫克先生與強生公司共同創建了一個以歐洲為重點的種子基金，並建立了國際生物技術信託基金。先生。

Curnock Cook 曾在英國、歐洲、美國、加拿大、日本和澳大利亞的生命科學領域的 40 多個董事會任職。除了在董事會任職外，柯諾克·庫克先生目前還在以下董事會任職：國際生物科學經理有限公司 2000 年 3 月任命，生物科學經理私人有限公司 2003 年 1 月任命，REX Bionics Pty Ltd 於 2012 年 2 月任命，Sea Dragon 於 2012 年 10 月任命，Adherium Ltd 於 2015 年 4 月任命，英國生物科學經理有限公司於 2017 年 8 月任命，海事部有限公司，2019 年 1 月任命，JLCC Ltd 於 2019 年 12 月任命，CRIL 2020 年 11 月，Humanetix Ltd 於 2021 年 9 月成立我們認為，基於他在生命科學領域的豐富經驗，Curnock Cook先生有資格在我們董事會任職。

Suzanne Crowe 教授 AO 自 2016 年 1 月起擔任非執行董事。她居住在澳大利亞，是一名醫生兼科學家，也是澳大利亞證券交易所納斯達克上市公司董事，在支持公司的醫療和科學戰略方面擁有專業知識。她是澳大利亞公司董事協會會員，墨爾本莫納什大學名譽教授，目前是大型全球醫療診斷公司Sonic Healthcare Ltd的非執行董事。過去的董事會職位包括澳大利亞最大的非營利性健康和老年護理提供商聖文森特健康有限公司（2012-2021年）。在這兩家醫院工作了35年之後，她最近從伯內特研究所退休，曾擔任臨牀研究副主任，並從墨爾本阿爾弗雷德醫院退休，在那裏她曾被任命為傳染病高級專科醫生。她於2020年6月被任命為澳大利亞騎士團官員，以表彰她在健康、臨牀治理、生物醫學研究和教育方面的傑出貢獻。我們相信，Crowe教授有資格在董事會任職，因為她在支持公司的醫療和科學戰略方面擁有豐富的技術經驗和豐富的專業知識。

揚·斯特恩·裏德 自 2021 年 7 月起擔任非執行董事。她主要在醫療保健行業擁有超過35年的法律、管理和商業領導經驗，並帶來了公司治理、合規和風險管理方面的豐富專業知識。裏德女士曾在Walgreens Boots Alliance, Inc. 擔任高級副總裁、總法律顧問兼公司祕書，該公司是一家以藥房為主導的全球健康和福利公司。在加入沃爾格林之前，裏德女士曾擔任Solo Cup Company的人力資源執行副總裁、總法律顧問兼公司祕書，負責法律、人力資源、內部審計、企業傳播和合規職能。在加入 Solo Cup Company 之前，她曾在百特國際公司擔任副總法律顧問、公司祕書和首席公司治理官。Reed 女士擁有密歇根大學文學學士學位和西北大學普利茲克法學院法學博士學位。裏德女士目前擔任 Stepan Co. 的董事會成員。紐約證券交易所股票代碼：SCL）是廣泛行業使用的特種和中間化學品的主要製造商，以及AngioDynamics, Inc.（納斯達克股票代碼：ANGO），一家行業領先的變革性醫療技術公司，專注於恢復人體血管系統的健康血液流動，擴大癌症治療選擇，改善患者的生活質量。我們認為，裏德女士有資格在董事會任職，因為她在法律、人力資源、公司治理、綜合管理和商業領導方面擁有豐富的經驗，主要是在醫療行業。

羅伯特·麥克納馬拉 自2023年4月1日起擔任非執行董事。他是一位出色的高級管理人員，在醫療器械和技術行業的上市和私營公司擁有超過25年的領導經驗。他在運營和財務管理方面的豐富經驗涵蓋了早期階段、高增長和成熟的公司。他目前是Axonics, Inc.的董事會成員和審計委員會主席，也是Xtant Medical Holdings的董事會成員和薪酬委員會主席。在這些任命之前，麥克納馬拉先生曾擔任LDR Holding/Spine的執行副總裁兼首席財務官。在此之前，他曾擔任三家上市醫療器械公司的首席財務官，包括Accuray、Somnus Medical Technologies和Target Therapeutics。McNamara 先生擁有舊金山大學會計學理學學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院工商管理碩士學位。我們認為，麥克納馬拉先生有資格在我們董事會任職，因為他在美國上市和私營公司的財務管理和其他要求方面擁有豐富的經驗，以及在醫療器械和技術行業的豐富專業知識。

卡里·萬斯 自2023年4月1日起擔任非執行董事。他在醫療保健行業擁有超過25年的豐富領導經驗，擁有商業和運營專業知識。他目前是泰坦醫療的總裁兼首席執行官，自2022年7月以來一直擔任該職務。在這次任命之前，他曾擔任泰坦醫療董事會的獨立董事。此前，萬斯先生曾擔任私營神經血管機器人公司Xcath的總裁兼首席執行官，還曾在OptiScan Biomedical和Myoscience擔任過類似職務。在擔任這些職位之前，他在2014年至2016年期間擔任上市機器人公司漢森醫療的總裁兼首席執行官。其他高管領導經驗包括在泰利福、Covidien和通用電氣醫療保健公司擔任的職務。萬斯先生獲得了精益/六西格瑪黑帶認證，並擁有馬凱特大學的經濟學文學學士學位和工商管理碩士學位。我們認為，萬斯先生有資格在董事會任職，因為他在醫療行業的領導經驗和豐富的商業和運營專業知識。

當前委員會列表（截至 2024 年 2 月 22 日）

董事會目前的委員會及其各自的成員如下：

這些委員會均根據書面章程運作，並定期向董事會報告。這些委員會章程的副本可在公司網站的 “投資者” 欄目下找到，標題為 “公司治理”，網址為 ir.avitamedical.com，也可以通過同一網站地址的 “聯繫方式” 標題提出要求獲得副本。我們的互聯網網站以及其中包含或與之相關的信息無意納入本委託聲明。

Au編輯委員會

《納斯達克市場規則》要求我們成立一個由至少三名成員組成的審計委員會，每名成員都具備財務知識，符合美國證券交易委員會和納斯達克各自的獨立性要求，其中一人具有公司高級會計或相關財務管理專業知識。此外，澳大利亞證券交易所上市規則和 4第四 澳大利亞證券交易所公司治理原則和建議版本要求我們的審計委員會至少由三名成員組成，所有成員均為非執行董事，其中多數為獨立董事，並由非董事會主席的獨立董事擔任主席。

我們根據《交易法》第3（a）（58）（A）條單獨設立了常設審計委員會。我們的審計委員會協助董事會監督我們公司的會計和財務報告流程以及對財務報表的審計，包括我們財務報表的完整性、法律和監管要求的遵守情況、我們註冊的公共會計師事務所的資格和獨立性以及董事會可能指示的其他職責。審計委員會還必須與董事會一起評估風險管理。

我們的審計委員會目前由四名董事會成員組成，每位成員均滿足美國證券交易所、納斯達克市場規則、澳大利亞證券交易所上市規則和4名董事會的獨立性要求第四澳大利亞證券交易所公司治理原則和建議版本。我們的審計委員會目前由羅伯特·麥克納馬拉、盧·帕納喬、揚·斯特恩·裏德和卡里·萬斯組成。根據納斯達克市場規則和 4 的定義，每個人都有資格成為獨立董事第四 澳大利亞證券交易所公司治理原則和建議版本。柯諾克-庫克先生在2022年9月至2023年4月期間擔任審計委員會臨時主席。羅伯特·麥克納馬拉先生是現任審計委員會主席，在被任命為董事會成員後，自2023年5月起被任命擔任該職務。根據第S-K條例第407（d）（5）（ii）項的定義，我們的董事會已確定羅伯特·麥克納馬拉是審計委員會的財務專家。審計委員會每年至少開會四次。

在截至2023年12月31日的年度期間，審計委員會共舉行了五次會議。審計委員會的所有成員在擔任審計委員會成員期間出席了至少 75% 的會議。此外，詹姆斯·科貝特不是審計委員會成員，但作為首席執行官出席了2023年的所有審計委員會會議。

比較感情委員會

我們的董事會已經成立了一個由獨立董事組成的薪酬委員會，該委員會符合 Nasdaq Marketplace Rules 以及 4第四澳大利亞證券交易所公司治理原則和建議版本。根據澳大利亞證券交易所上市規則，薪酬委員會必須僅由非執行董事組成，並且還必須根據第4條由獨立董事擔任主席第四澳大利亞證券交易所公司治理原則和建議版本。薪酬委員會負責審查我們的薪酬、激勵措施和其他福利

董事、高級執行官和員工，並就此類事項提出建議以供董事會批准。薪酬委員會還負責監督董事會採用管理我們薪酬計劃的政策，併為其提供建議。蘇珊娜·克勞教授、傑裏米·柯諾克·庫克教授、揚·斯特恩·裏德、卡里·萬斯和盧·帕納喬是薪酬委員會的現任成員，根據納斯達克市場規則和4，他們都有資格成為獨立董事第四 澳大利亞證券交易所公司治理原則和建議版本。卡里·萬斯是薪酬委員會主席。

在截至2023年12月31日的年度期間，薪酬委員會共舉行了五次會議。薪酬委員會的所有成員在擔任薪酬委員會成員期間出席了至少 75% 的會議。詹姆斯·科貝特不是薪酬委員會的成員，但作為首席執行官出席了2023年薪酬委員會的所有會議。

揚·斯特恩·裏德女士辭去了薪酬委員會主席的職務，並被董事會任命為薪酬委員會成員，自2023年5月10日起生效。萬斯先生被董事會任命為薪酬委員會成員，自2023年5月10日起生效。然後，萬斯先生被任命為薪酬委員會主席，從2023年8月9日的會議開始。

諾米娜ting和公司治理委員會

我們的董事會已經成立了提名和公司治理委員會。在 4 以下第四根據澳大利亞證券交易所的公司治理原則和建議，我們的提名和公司治理委員會應至少有三名成員，其中大部分是獨立成員，還應由獨立董事擔任主席。蘇珊娜·克勞教授、羅伯特·麥克納馬拉教授、揚·斯特恩·裏德教授和傑裏米·柯諾克·庫克是提名和公司治理委員會的現任成員，根據納斯達克市場規則和 4 的定義，他們都有資格成為獨立董事第四澳大利亞證券交易所公司治理原則和建議版本。揚·斯特恩·裏德是提名和公司治理委員會主席。盧·帕納喬辭去提名和公司治理委員會成員的職務，自2023年5月10日起生效。羅伯特·麥克納馬拉被董事會任命為提名和公司治理委員會成員，自2023年5月10日起生效。

在截至2023年12月31日的年度期間，提名和公司治理委員會共舉行了四次會議。提名與公司治理委員會的所有成員在擔任提名與公司治理委員會成員期間至少參加了75％的會議。詹姆斯·科貝特不是提名和公司治理委員會的成員，但作為首席執行官出席了2023年提名和公司治理委員會的所有會議。

提名和公司治理委員會負責確定有資格成為董事會成員的人員，推薦被提名人蔘加股東大會選舉或填補董事會出現的空缺，並推薦合格和有經驗的董事在董事會委員會任職。此外，提名和公司治理委員會負責確保董事會及其每個委員會進行年度自我評估。

此外，提名和公司治理委員會監督、審查和接收有關公司重大法律和監管合規事項的最新情況，前提是涉及財務影響的事項將由審計委員會提交和審查。委員會監督職責範圍內的事項可能包括但不限於遵守法律、公平交易、員工健康和安全、數據隱私、就業、反賄賂、工作環境、與醫療保健專業人員的互動以及產品質量合規性。

提名和公司治理委員會還監督、審查和接收有關公司道德與合規問題報告機制和重大調查的最新情況。這包括審查以下方面的報告：(i) 如何識別和向合規部門報告道德和合規問題的程序；(ii) 合規部門根據公司合規熱線和公司維護的其他報告機制進行的所有重大調查；以及 (iii) 強調將獨立性、客觀性、專業性和保密性作為調查過程指導原則的必要性。

進程 f或提名潛在的董事候選人

提名和公司治理委員會負責識別和評估潛在的董事候選人，並根據董事會批准的標準推薦合格候選人供股東選舉。董事候選人由提名和公司治理委員會根據其 (i) 經濟，

學術、財務和其他專業知識、技能、知識和成就，對監督公司業務有用；(ii) 誠信、表現出良好的商業判斷力以及崇高的道德和倫理品格；(iii) 觀點、背景、經驗和其他人口結構的多樣性；(iv) 業務或其他相關專業經驗；(v) 代表公司及其全體股東平衡的最佳利益的能力和願望，而不是主要代表特殊利益利益集團或選民；(vi) 投入的能力和意願是時候處理公司事務和取得成功以及履行董事職責了；以及 (vii) 候選人的專長、技能、知識和經驗與其他董事會成員的專長、技能、知識和經驗的相互作用將在多大程度上建立一個有效、合議並能響應公司需求的董事會。

提名和公司治理委員會確定具有不同背景的候選人，並對所有候選人一視同仁。提名和公司治理委員會審查每位被提名人的背景和資格，以確定該被提名人的經驗、能力、性格和對董事會的潛在貢獻，同時考慮當時的董事會組成以及提名和公司治理委員會認為適當的其他因素。董事會應共同擁有對有效監督公司業務有用的技能、行業和其他知識和專長，以及業務和其他經驗。提名和公司治理委員會認為，其董事的業務經驗一直是並將繼續對公司的發展和運營計劃至關重要。

提名和公司治理委員會在確定候選董事時重視股東的意見。因此，儘管提名和公司治理委員會沒有關於考慮股東推薦候選人的具體政策，但提名和公司治理委員會使用與提名和公司治理委員會、董事和管理層成員的建議基本相同的標準來考慮股東提交的董事會候選人建議。任何此類提名均應按照本委託書稍後在 “2025年年度股東大會上提交股東提案的要求” 的説明以及章程中規定的其他具體程序要求提交給提名和公司治理委員會。

B董事會會議

在截至2023年12月31日的年度期間，董事會共舉行了七次會議。Robert McNamara 和 Cary Vance 於 2023 年 4 月 1 日當選為董事會成員。董事會所有成員在擔任董事會成員期間至少出席了75％的會議。

此外，在截至 2024 年 12 月 31 日的日曆年度中，董事會目前計劃舉行五次會議。

代碼 商業行為與道德

公司通過了適用於公司所有董事、高級職員和員工的書面商業行為和道德準則。該守則的副本發佈在公司網站投資者關係欄目的 “公司治理” 標題下，該欄目位於 https://avitamedical.com/。如果公司對任何高級管理人員或董事的商業行為和道德準則進行任何實質性修訂或給予任何豁免，則公司將在其網站或表格8-K的最新報告中披露此類修訂或豁免的性質。

Bo卡德領導結構

現任董事會非執行主席是盧·帕納西奧，他是納斯達克上市標準下的獨立董事，就4項標準而言第四澳大利亞證券交易所公司治理委員會公司治理原則和建議版本。董事會主席和首席執行官的角色是分開的。董事會認為，董事會主席和首席執行官辦公室的分離使公司的首席執行官能夠主要專注於公司的業務戰略、運營和企業願景。董事會由多數獨立非執行董事組成，董事會的每個委員會僅由獨立非執行董事組成。公司沒有授權獨立首席董事的政策。獨立董事每年至少舉行一次執行會議，非獨立董事不在場。

里斯k 監督

雖然管理層負責評估和管理公司的日常風險，但公司董事會監督管理層評估和管理風險的工作。董事會（特別是與審計委員會合作）監督運營和財務風險領域並聽取建議，並考慮制定適當風險管理安排的戰略。董事會會議上定期考慮的特定風險領域包括外幣、活動表現、人力資源、監管機構對公司產品、市場、製造、環境、法定合規和持續披露義務的接受程度。董事會的其他重點領域包括但不限於：

更廣泛地説，風險幾乎在所有業務決策和流程中都被考慮在內，也是公司整體業務戰略的一部分。雖然董事會對公司的風險管理政策和流程負有最終監督責任，但董事會各委員會也負責風險監督。如上所述，公司審計委員會協助董事會履行對公司各個風險領域的監督職責，包括與財務報表和財務報告、內部控制結構、風險管理程序和內部（如適用）和外部審計職能以及兼併和收購、信貸和流動性相關的風險，以及與提名和公司治理委員會一起負責商業行為合規方面的風險。薪酬委員會考慮與公司在高管薪酬和員工薪酬方面的薪酬政策和做法相關的風險。提名和公司治理委員會監督與公司整體治理做法和董事會領導結構相關的風險。

公司董事會通過委員會主席定期向全體董事會報告，隨時瞭解每個委員會的風險監督和其他活動。董事會在風險監督中的作用與公司的領導結構一致，首席執行官和其他高級管理層成員負責評估和管理公司的風險敞口，而董事會和委員會則對這些工作進行監督。

Cybersecurity 風險管理與策略

該公司已經實施了信息安全管理系統 (“ISMS”）。該公司的ISMS是一個持續的過程，旨在分析網絡安全威脅的潛在風險、漏洞、發生的可能性以及相關後果。該過程以建立背景、評估風險和處理風險為基礎。ISMS 的關鍵概念是持續維護和改善信息資產的機密性、完整性和可用性，這些信息資產應由組織代表自身及其客户和第三方進行保護。一旦發現風險、威脅或漏洞，公司就會制定風險處理計劃，以採取糾正措施，預防可以避免的風險，並將無法避免的風險降至最低。該公司聘請了一家獨立的第三方網絡安全服務和諮詢公司來持續審查我們的信息安全。該公司還開展內部網絡釣魚活動，並每年進行一次獨立的滲透測試。此外，我們定期對員工進行安全意識培訓和測試。該公司沒有發生任何重大的網絡安全事件。

該公司的ISMS是根據國際標準化組織27001和27002（“ISO 27001” 和 “ISO 27002”）的要求建立的。ISO 27001（信息安全管理系統）為建立、實施和管理ISMS提供了框架和指導方針，而ISO 27002（信息安全控制）提供了一套包括實施指南在內的通用信息安全控制參考集。

披露管理層的責任

公司的首席財務官（“CFO”）主要負責監督網絡安全風險管理計劃，並領導公司與組織中各商業領袖合作降低技術風險的努力。有關首席財務官的資格，請參閲2024年2月22日向美國證券交易委員會（以及2024年2月23日向澳大利亞證券交易所）提交的2023年10-K表格的第10項。該公司制定了協議、政策和工具來降低網絡安全風險。它們還提供管理、技術和物理保護措施，確保機密信息和個人信息的安全性、機密性、完整性和可用性，防止未經授權的訪問、使用、披露、更改、破壞或盜竊。此外，公司每年聘請一個獨立的第三方來評估我們的IT總體控制和IT安全性。特別關注維持和改善公司與ISO 27001的一致性。此外，該公司還制定了網絡安全事件響應計劃，該計劃為處理高嚴重性和低嚴重性安全事件提供了記錄在案的框架，並促進了業務各個部分之間的協調。該公司已聘請外部顧問為公司的ISMS流程提供監督和技術專業知識。最後，網絡安全已納入公司的培訓，因為所有員工都必須參加安全意識培訓。

董事會責任的披露

雖然管理層主要負責評估和管理日常網絡安全風險，但公司董事會監督管理層評估和管理風險的工作。理事會（特別是

審計委員會）監督網絡安全風險評估和響應流程。審計委員會聽取了首席財務官關於公司網絡安全ISMS計劃和整體網絡安全風險環境的簡報。簡報會可能包括有關以下主題的討論：信息安全和技術風險、網絡安全風險評估流程和更新、信息風險管理策略以及針對員工的網絡安全和數據保護培訓計劃的進展等。

有關公司網絡安全風險管理和戰略的更多信息，請參閲公司於2024年2月22日向美國證券交易委員會（以及2024年2月23日向澳大利亞證券交易所）提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告。

斯德哥爾摩der 和利益相關方與董事的溝通

股東可以通過向負責公司主要執行辦公室首席執行官的人員發送信函，與董事會、特定委員會成員或個人董事進行溝通。首席執行官有權無視任何不當通信，或對任何不當通信採取其他適當行動。如果認為是適當的通信，首席執行官將把信函提交給董事會主席或信函所針對的委員會或特定董事。所有此類通信都必須附有一份聲明，説明該人持有的公司證券的類型和金額；通信標的人員的任何特殊權益，即非來自提議人作為股東的權益；以及提交來文的人的地址、電話號碼和電子郵件地址（如果有）。

需要投票

董事由年會上的多數票選舉產生，這意味着獲得最多的 “贊成” 票數的七名董事候選人將被選為公司董事。棄權票和經紀人無票不算作對每位董事的投票，不會對董事選舉結果產生直接影響。

Propo第 2 號沙拉

批准任命獨立註冊人

公共會計師事務所

根據審計委員會的建議，董事會已任命致同律師事務所為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

股東此前在截至2023年12月31日的財政年度的2023年年會上批准了對致同律師事務所的任命，該任命為公司的獨立註冊會計師事務所。該提案尋求股東批准，批准對致同會計師事務所的任命，該律師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的公司註冊會計師事務所。

董事會建議您投票批准此類任命。

Grant Thornton LLP的代表如果願意，預計將有機會在年會上發表聲明，並將隨時回答適當的問題。

F費用

下表列出了致同律師事務所就截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度提供的服務向我們收取或應計的總費用：

預批准實踐

審計委員會的政策是，在獨立註冊會計師事務所提供所有審計和非審計服務之前，由審計委員會批准此類服務。在聘請獨立的註冊會計師事務所提供審計或非審計服務之前，該聘用必須得到公司審計委員會的批准，或者根據審計委員會制定的預先批准政策和程序簽訂提供服務的合同。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，審計委員會預先批准了獨立註冊會計師提供的所有審計服務。

需要投票

批准Grant Thornton LLP的任命需要多次 “贊成” 票，即親自出席年會或由代理人代表出席年會並有權對本第2號提案進行表決的公司普通股投票權的多數，棄權票的效果與對本第2號提案的反對票相同。

董事會建議投贊成票，批准格蘭特·桑頓律師事務所的任命。

審計委員會的報告

審計委員會協助公司董事會監督公司的財務報告流程。根據納斯達克上市公司上市標準和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）頒佈的第10A-3條的獨立性要求，審計委員會的所有四名成員都有資格成為獨立董事，董事會已確定根據交易法頒佈的S-K條例第407（d）（5）項的定義具有審計委員會財務專家的資格。就4項而言，審計委員會的所有四名成員也被視為獨立成員第四澳大利亞證券交易所公司治理委員會公司治理原則和建議版本。審計委員會的章程可以在公司的網站上在線查看。

在履行職責時，審計委員會與管理層和獨立審計師致同律師事務所審查並討論了公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的經審計的財務報表。管理層負責財務報表和報告程序，包括財務報告的內部控制系統。獨立審計師負責根據美國普遍接受的會計原則對公司的財務報表進行獨立審計，並負責根據審計對這些財務報表發表意見。

審計委員會與管理層在場和不在場的獨立審計師會面，討論了上市公司會計監督委員會和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。審計委員會還收到了上市公司會計監督委員會適用要求的獨立審計師關於獨立審計師與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與獨立審計師討論了其獨立性。

基於上述審查和討論，審計委員會向董事會建議將經審計的財務報表納入公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，以提交給美國證券交易委員會，董事會批准了這項建議。

審計委員會提交：

羅伯特·麥克納馬拉，審計委員會主席

Lou Panaccio

揚·斯特恩·裏德

Cary Vance

日期：2024 年 4 月 17 日

某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事宜

主要股東和管理層

下表提供了有關截至2024年4月11日我們已知是公司5％以上普通股（包括由CDI代表的普通股）受益所有人的每人或一組關聯人員、公司每位指定執行官、其每位董事以及集團所有執行官和董事對公司普通股（包括CDI）所有權的某些信息。該表還列出了根據該規定進行披露的所有人員的姓名（公司已知其中） 2001 年《公司法》 (Cth) 他們是公司的大股東，擁有公司已發行證券所附表決權的5％或以上。

除非表格或相關注釋中另有説明，否則表格中列出的每個人的地址均為加利福尼亞州瓦倫西亞市斯坦福大道28159號220套房91355的AVITA Medical, Inc.

* 代表不到已發行普通股1％的實益所有權。

通知關於公司執行官的行動

詹姆斯·科貝特已在上面的 “業務體驗” 部分中進行了討論 1號提案.

大衞·奧圖爾奧圖爾先生是一位出色的財務主管，在上市公司運營和資本市場方面擁有豐富的經驗，他於2023年加入AVITA Medical擔任首席財務官。奧圖爾先生最近擔任Opiant Pharmicals的首席財務官。Opiant Pharmicals是一家開發成癮和藥物過量治療方法的生物製藥公司，於2023年3月被Indivior收購。在此之前，他曾擔任Soleno Therapeutics的首席財務官，該公司專注於治療罕見疾病的新療法的開發和商業化。在加入索理諾之前，奧圖爾先生曾在三家上市的生命科學公司擔任首席財務官，在那裏他建立並領導了高績效團隊。在擔任首席財務官之前，他在公共會計領域工作了超過24年，其中包括在德勤會計師事務所工作了16年。他擁有亞利桑那大學會計學理學學士學位，是一名註冊會計師（非在職）。

Donna Shiroma 自2018年6月起擔任總法律顧問、首席合規官和公司祕書。Shiroma女士在該領域擁有超過20年的法律和合規經驗 製藥和醫療器械行業，在公司從臨牀實體過渡到商業實體方面發揮了重要作用。在加入公司之前，她曾擔任公司法律顧問、法律副總裁、首席隱私官、首席合規官、首席商務官和總法律顧問，其職責越來越大。她之前的專業經歷是：2017年至2018年的阿斯泰製藥，2008年至2017年的Ascend Therapeutics，2006年至2008年的PDL BioPharma以及2001年至2006年的幾家強生公司。Shiroma 女士擁有加州大學伯克利分校的環境科學學士學位和聖塔克拉拉大學法學院的法學博士學位。她在加利福尼亞州獲得律師執照。

薪酬和其他與公司有關的信息

執行官和董事

高管薪酬

摘要公司薪酬表

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日財年的公司指定執行官科貝特先生、奧圖爾先生和希羅瑪夫人的以下信息。

Em僱傭合同

下表概述了公司指定執行官的相關僱傭合同的具體條款。有關指定高管的薪酬信息，請參閲上表。

C薪酬原則

薪酬委員會有一個正式的薪酬治理框架，其核心是薪酬委員會章程（“章程”）。該章程概述了成員的責任和職責，規定了會議頻率，制定和審查了公司的整體薪酬政策和慣例，還規定了審查和批准首席執行官和其他執行官高管薪酬計劃的流程。該章程還指示薪酬委員會就公司的高管薪酬計劃向董事會提出適當的建議。

薪酬委員會

薪酬委員會定期批准有關執行管理團隊和董事會薪酬的決定或向公司董事會提出建議，以確保其與公司的短期和長期目標保持一致。薪酬委員會參照相關的就業市場狀況，評估公司高管薪酬的性質和金額的適當性，總體目標是確保利益相關者從招聘和留住高素質的董事會和高管團隊中獲得最大的利益。

此外，薪酬委員會負責評估公司主要高級管理人員的業績。公司首席執行官和其他管理層成員定期與薪酬委員會成員討論薪酬問題。薪酬委員會審查並向董事會推薦公司員工的總體獎金和股權激勵獎勵。公司首席執行官就執行管理團隊成員的獎金和股權激勵獎勵向薪酬委員會提出建議，供其審查、修改（如果適用）和批准。

辭職、退休或因故解僱或無正當理由辭職安排

公司沒有任何協議或計劃可以提供與退休有關的額外薪酬。

非自願解僱、無正當理由辭職時的潛在補助金

僱傭合同規定，在公司無故解僱或員工出於正當理由（定義見特定的僱傭協議）解僱時，應支付以下遣散費：(i) 在解僱後，向首席執行官支付員工當時的18個月基本工資，為首席財務官或總法律顧問支付12個月的基本工資（iii）在解僱當年員工受僱期間的按比例分配的目標獎金（iii）繼續承保我們的團體健康和福利計劃與期限一致基本工資；以及（iv）立即加快未歸屬股票期權和限制性股票單位獎勵。

脱穎而出財政年度末的股票獎勵

下表顯示了截至2023年12月31日公司指定執行官持有的未償股權獎勵的信息。

D董事薪酬

下表列出了有關在截至2023年12月31日的財政年度內在公司董事會任職的每位非僱員董事獲得或發放的薪酬的某些信息（以美元計）。公司不向其執行董事提供單獨的薪酬，例如在截至2023年12月31日的財年中擔任公司首席執行官的詹姆斯·科貝特。

道具第 3-8 號雜誌

批准向非執行董事授予期權和限制性股票單位

背景

第3 — 8號提案（含）根據澳大利亞證券交易所上市規則第10.11條尋求股東的批准，向公司非執行董事（“NED Securities”）授予限制性股票單位（“RSU”）和收購公司普通股的期權，價值見下文表1。

RSU是一種無資金和無擔保的合同權利，可在未來某個日期（相關的RSU權利授予之後）發行或轉讓公司普通股。每股歸屬的RSU都將賦予相關非執行董事發行或轉讓一股已全額支付的公司普通股的權利，無需支付任何金錢對價。非執行董事歸屬和支付適用的行使價（即授予之日公司在納斯達克普通股的收盤價）的每種期權都將使相關非執行董事有權獲得一股已全額支付的公司普通股。

董事會聘請了專注於美國科技和生命科學公司的獨立薪酬諮詢公司Compensia來完成對公司2024財年非執行董事薪酬安排的詳細審查。為了進行分析，Compensia採用基於規則的方法，開發了一個由18家美國上市公司組成的同行小組，這些公司的規模、行業、收入和市值相似。Compensia和公司還將利用該同行羣體來制定公司的高管薪酬。第3-8號提案中NED Securities的撥款符合Compensia在審查公司非執行董事薪酬後的建議。

董事會認為，向以下指定非執行董事發放NED證券是向相關非執行董事提供具有成本效益的薪酬的合理而適當的方法，因為與要求向相關非執行董事而不是NED證券提供替代現金形式的薪酬相比，這種薪酬的非現金形式將使公司能夠將更大比例的現金儲備花在運營上。

與Compensia報告的常見美國公司非執行董事年度股權薪酬做法一致，下表1反映了截至2024年12月31日的財政年度向每位非執行董事發放的擬議獎勵（“年度補助金”）。NED證券的實質性條款載於下文 “NED證券協議的實質條款” 標題下。下表2僅舉例説明瞭根據一系列可能的情景可以授予非執行董事的限制性股票單位和期權的數量。值得注意的是，根據年度補助金實際授予的限制性股票單位和期權的數量要等到限制性股票單位和期權的實際授予日期（很可能是按計劃舉行的年會日期）才會公佈，或者如果未達到法定人數且需要延期才能達到法定人數，則推遲的年會日期（如果向非執行董事的擬議撥款獲得批准）在年會上。

表 1：NED 證券擬作為年度補助金髮放給每位非執行董事：

下文列出了根據第3、4、5、6、7和8號提案（如適用）獲得批准後，擬向每位相關非執行董事授予的NED證券的詳細信息。

計算根據年度補助金髮放的NED證券數量

如上所述，經年會股東批准，建議向每位非執行董事授予限制性股票，以收購價值等於87,500美元（截至授予之日）的普通股，以及收購價值等於37,500美元（截至授予之日）普通股的期權。

在撥款之日，根據年度補助金向每位非執行董事授予的NED證券數量將根據以下公式確定：

就限制性股票而言： R = A/B

在哪裏：

關於備選方案： O = X/ Y

在哪裏：

表2：如何計算年度補助金下的NED證券數量的説明性示例（僅限）

如果獲得股東批准，提議向每位相關非執行董事授予的NED證券將根據並受其約束的RSU協議（關於RSU）和相關非執行董事與公司簽訂的模板期權協議（有關期權）（“NED證券協議”）的條款和條件的授予，其條款摘要如下。

第3至8號提案（包括在內）均為單獨的提案，供股東獨立考慮。此外，第3至8號提案（包括在內）不是相互依存的提案，這意味着一項提案的批准不會影響另一項提案的結果（例如，如果4號提案未獲批准，則不會影響第5號提案的批准能力）。因此，如果只有部分第3—8號提案獲得股東的批准，則即使第3—8號提案的某些內容未得到股東的批准，那些獲得批准的提案仍將有效。

那些根據相關提案獲得批准向其授予NED證券的非執行董事將有權獲得這些NED證券，而那些未獲得批准向其授予相關NED證券的非執行董事將無權獲得這些NED證券。

澳大利亞證券交易所上市規則 10.11

澳大利亞證券交易所上市規則10.11中包含了獲得股東批准才能授予NED證券的要求。《澳大利亞證券交易所上市規則》第10.11條規定，未經股東批准，公司不得向包括董事在內的關聯方發行或同意發行任何股權證券，但有規定的例外情況。如果獲得股東對第3 — 8號提案的批准，則根據澳大利亞證券交易所上市規則7.1的規定，該提案無需獲得批准，隨後發行的普通股（該提案中提及的期權和限制性股票單位）將不計入澳大利亞證券交易所上市規則7.1中規定的公司15％的配售能力限制。

授予NED證券的理由

董事會已批准授予NED證券的提議，以促進非執行董事在公司的所有權，並通過將部分薪酬與公司的長期成功及其財務業績掛鈎來促進非執行董事在公司的所有權，並使股東的利益與股東保持一致。NED證券的提供是納斯達克上市公司駐美國非執行董事薪酬的重要組成部分，董事會認為，NED證券的授予應有助於公司在競爭日益激烈的非執行董事招聘和留住環境中留住董事會成員。

如上所述，董事會還認為，向上述非執行董事發放NED證券是向這些非執行董事提供具有成本效益的薪酬的合理而適當的方法，因為與要求向非執行董事提供替代現金形式的薪酬而不是NED證券相比，這種薪酬的非現金形式將使公司能夠將更大比例的現金儲備用於運營。

NED 安全協議的實質性條款

除了上表中列出的NED證券的價值、歸屬時間表和其他條款外，以下是NED證券協議其他重要條款的摘要。

期權協議