附錄 3.1

公司註冊證書

的

休斯頓 美國能源公司

根據 《特拉華州通用公司法》（“DGCL”），下列簽署人年滿18歲，並擔任 休斯敦美國能源公司的註冊人（“公司”）根據特拉華州的法律，特此採用 本公司註冊證書：

第 I 條

姓名

公司的 名稱是休斯敦美國能源公司

第 II 條

註冊的 辦公室和代理人

其在特拉華州的註冊辦事處的 地址是位於紐卡斯爾縣威爾明頓市奧蘭治街 1209 號的公司信託中心。其在該地址的註冊代理人的名稱是公司信託公司。

第 第三條

商業

公司 的目的應是從事根據 DGCL 組織和註冊公司的任何合法行為或活動。

第四條

Capital 股票

1。 授權股票。公司有權發行的股票總數為1.1億股，包括1億股普通股，面值每股0.001美元（“普通股”），以及1,000萬股優先股，面值 0.001美元（“優先股”）。

2。 優先股。優先股可能會不時按一個或多個系列發行。特此授權公司董事會（ “董事會”）創建和安排發行 系列優先股，並根據DGCL的適用部分（“優先股指定”）提交證書，不時確定 每個此類系列中應包含的股票數量，並確定名稱、權力和優惠待遇每個此類系列股票的權利 及其資格、限制或限制。董事會 對每個系列的授權應包括但不限於對以下內容的決定：

(a) 系列的名稱，可以區分數字、字母或標題。

(b) 該系列的股票數量，董事會此後可能會增加或減少該數量（除非優先股 股票名稱中另有規定）（但不低於其當時已發行的股票數量）。

(c) 股息（如果有）是累積還是非累積分紅，以及該系列的股息率。

(d) 應支付股息（如果有）的日期。

(e) 該系列股票的贖回權和價格或價格（如果有）。

(f) 為購買或贖回該系列股票而規定的任何償債基金的條款和金額。

(g) 在公司發生任何自願或非自願清算、 解散或清盤的情況下，該系列股票的應付金額和優先權（如果有）。

(h) 該系列的股份是否可轉換為公司 或任何其他公司的任何其他類別或系列的股份，或任何其他證券，如果是，則應説明該其他類別或系列的其他證券、轉換價格或 價格或利率、其任何調整、此類股份可轉換的日期以及所有其他條款和 條件在此基礎上可以進行這種轉換.

(i) 限制發行同一系列或任何其他類別或系列的股票。

(j) 該系列股票持有人的投票權（如果有）。

(k) 董事會決定的其他權力、偏好和相對權利、參與權、可選權利和其他特殊權利，以及資格、限制和 限制。

3. 普通股。普通股應受優先股及其任何系列的明確條款的約束。 普通股的每股應等於普通股的每股股份。根據向股東提出的所有問題，普通股的持有人有權對每股此類股票獲得一票 票。

4。 投票權。除非本公司註冊證書或優先股名稱中另有規定，或者適用法律可能要求 ，否則普通股應擁有選舉董事和所有其他目的的專屬投票權， 和優先股持有人無權收到他們沒有 投票權的任何股東大會的通知。在每次董事選舉中，有權在該選舉中投票的每位股東都有權以 親自或通過代理人投票決定其所擁有的股份數量，供有待選董事的人數以及他有權投票支持其當選 的人數。明確禁止任何股東在任何董事選舉中累積選票。

5。 剝奪先發制人的權利。本公司任何股東均不得因持有任何類別的股份而擁有任何先發制人或 優先權購買或認購公司任何類別的任何股票，以獲得授權，或任何票據、 債券、債券或其他證券可轉換為或附帶期權或認股權證，無論現在或將來是否發行 都將獲得授權任何此類股票或此類票據、債券、債券或其他證券都會對此類股票的股息或投票權產生不利影響 股東，但董事會可自行決定 修正的權利除外；董事會可以發行公司任何類別的股票，或任何可轉換 的票據、債券、債券或其他證券，或附帶期權或認股權證以購買任何類別的股票，無需向現有股東提供任何類別的任何此類股票，無論是全部 還是部分股票任何類別的股東。

文章 V

註冊人

註冊人的 名稱和郵寄地址如下：

第 第六條

選舉 位董事

1。 數字。組成公司初始董事會的董事人數為一。在第一次股東年會之前，或在其繼任者當選 並獲得資格之前，將擔任初始董事的人 的姓名和地址是：

公司的 業務和事務應由董事會進行和管理，或在董事會的指導下進行。構成整個董事會的董事總數 應是固定的，並且可以根據董事會通過的決議 不時進行更改。

2。 董事類別。董事會應分為三類，A類、B類和C類。這些類別的董事人數應儘可能相等。每位董事的任期應在當選該董事的年會 之後的第三次年會上屆滿；但是，首次當選為A類董事的任期應為 的初始任期在公司 2001 財年結束後的年會上屆滿，首次當選 為 B 類董事的初始任期將在下次的第二屆年會上屆滿公司2001財年 年度末，首次當選為C類成員的董事將首次任職任期將在公司 2001 財年結束後 之後的第三次年會到期。儘管此處包含任何相反的規定，但本第六條 1 項中提及的人員應為 C 類董事。此外，除非本公司註冊證書或任何 優先股名稱中另有規定，否則在年度股東大會上當選的董事以及在此期間當選的填補空缺和新設董事職位的董事的任期應為當選的任期，直到其繼任者當選 並獲得資格或直到他們早些時候去世、辭職或免職。每當任何一個或多個類別的股票或其任何系列 的持有人有權根據任何優先股名稱選出一名或多名董事時，除非此處或其中另有規定 ，否則此類類別或系列的空缺和新設立的董事職位可以由當時在職的該類別或系列的過半數董事填補，也可以由該類別或系列的唯一剩餘董事填補經過 一致書面同意或大多數已發行股份的贊成票此類類別或系列中有權選出 個或多個董事。

3. 空缺職位。除非本文另有規定，否則由於董事授權人數增加 而新設立的董事職位，以及因死亡、辭職、取消資格、免職或其他原因導致的董事會空缺， 只能由當時在職的剩餘董事的多數贊成票填補，即使少於 董事會的法定人數。根據前一句當選的任何董事的任期應為新設立的董事職位或出現空缺的董事職位的整個 任期的剩餘部分，直到該董事的繼任者 正式當選並獲得資格為止，前提是他提前去世、取消資格、辭職或免職。在遵守本公司註冊證書的 規定的前提下，組成董事會的董事人數不得縮短任何現任董事的任期 。

4。 罷免董事。除非任何優先股名稱中另有規定，否則任何董事只有獲得公司當時已發行股本 股合併投票權的三分之二（2/3）或以上的持有人的贊成票才能被免職，有權在為此目的召開的股東大會上進行投票，並作為單一類別共同投票。

第 VII 條

董事會的權力

為了進一步推動而不是限制法規賦予的權力，董事會被明確授權：

(a) 授權並促使執行對公司不動產和個人財產的抵押和留置權。

(b) 從公司可用於分紅的任何資金中撥出一筆或多項用於任何正當用途的儲備金，並按照設立該儲備金的方式取消 任何此類儲備金。

(c) 董事會可通過全體董事會多數成員通過的決議，指定一個執行委員會和一個或多個 個額外委員會，在遵守適用的法律規定的前提下，行使上述決議中規定的董事會管理公司業務和事務的權力，但任何此類委員會都不擁有 提及的權力或權限以下事項：(i) 批准或通過或向股東推薦任何明確要求 的行動或事項提交股東批准或，(ii) 通過、修改或廢除公司的任何章程。執行委員會 和每個其他委員會應由公司的兩名或多名董事組成。董事會可以指定一名或多名 名董事作為任何委員會的候補成員，他們可以在委員會的任何會議上接替任何缺席或被取消資格的成員。任何 此類委員會均可在法律允許的範圍內行使指定決議中規定的權力和責任。如果此類委員會有任何成員缺席或喪失資格，出席任何會議且未被取消投票資格的成員均可一致任命另一名董事會成員 代替任何此類缺席或被取消資格的成員在會議上行事，不論是否構成法定人數。

(d) 當並經股東依法授權，根據此類條款和條件出售、租賃或交換公司的全部或幾乎所有財產 和資產，包括其善意和公司特許經營權， 其中可能包含全部或部分金錢或財產，包括任何其他公司 或公司的股票和/或其他證券，因為其董事會應認為權宜之計，也符合公司的最大利益。

第 VIII 條

收款人 和受託人

每當 公司與其債權人或其任何類別的債權人之間和/或公司與其 股東或任何類別的股東之間提出折衷或安排時，特拉華州任何具有公平管轄權的法院均可根據公司或其任何債權人或股東的概要 申請，根據第 291 條的規定為公司 指定的任何接管人或接管人的申請 DGCL 或根據解散受託人的申請或任何指定的一個或多個接管人的申請 對於公司，根據DGCL第279條的規定，下令以上述法院指示的方式召集債權人或債權人類別以及/或 股東或股東類別的會議（視情況而定）。如果 佔債權人或債權人類別價值的四分之三的多數，和/或本公司股東或 類股東（視情況而定）同意任何折衷方案或安排以及 作為此類折衷或安排的後果對公司進行任何重組，則上述折衷或安排以及上述重組如果受到上述申請的 法院的批准，則上述折衷或安排以及上述重組應該已訂立，對所有債權人或類別債權人具有約束力，和/或對所有股東 或類別的股東具有約束力公司的股東（視情況而定），也包括公司的股東。

第 九條

章程

公司章程 可由董事會通過、修訂或廢除，也可以由公司多數股票、已發行且有權在通過、修訂或廢除任何章程的會議上進行投票的公司章程 的持有人投贊成票通過、修訂或廢除。 此類章程可能包含任何有關公司事務的監管和管理以及 其股東、董事、高級管理人員或僱員的權利或權力的規定，但不違反法規或本公司註冊證書。

文章 X

公司註冊證書修正案

公司保留按照法規現在或將來規定的 方式修改、更改、更改或廢除本公司註冊證書中包含的任何條款的權利，並且此處賦予股東的所有權利均受本保留的約束。

第 XI 條

存在

公司將永久存在。

第 XII 條

責任限制

公司 董事不得因違反其作為董事的信託 義務而對公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任；但是，本第十二條不得取消或限制董事的責任：(a) 對董事違反對公司或股東的忠誠義務的任何責任，(b) 對行為或行為的責任非善意或涉及 故意不當行為或明知違法的遺漏，(iii) DGCL 第 174 條規定的遺漏，或 (d) 涉及 董事衍生的任何交易不當的個人利益。

如果 在本公司註冊證書提交之日後對DGCL進行了修訂，以授權公司採取行動進一步限制或取消 董事的個人責任，則應在經修訂的DGCL允許的最大 範圍內限制或取消公司董事的責任。公司股東對本條款的任何廢除或修改或其他方式 均不會對廢除或修改時公司董事的任何權利或保護產生不利影響。

第 XIII 條

與感興趣的股東的業務 合併

公司應受DGCL第203條的管轄。但是，儘管此處包含任何相反的規定，但 DGCL 第 203 節的 條款不適用於約翰·特威利格。

第 十四條

賠償

在公司有義務 根據第 145 條作出此類賠償的每種情況下， 公司應在 DGCL 第 145 條（“第 145 節”）允許的最大範圍內，對可能獲得賠償的公司每位董事和高級管理人員進行賠償，因為該條款可能會不時修訂。此外，在根據第 145 條公司沒有義務但被允許或授權作出 此類賠償的每種情況下，公司應向公司的每位董事 和高級管理人員進行賠償。在董事會認為可取的範圍內，公司可在董事會認為可取的範圍內，在該節允許的範圍內，自行決定根據第 145 條向可能獲得賠償的任何其他人提供賠償 。公司應立即 作出或促使作出第 145 條要求的任何決定。

第 十五條

與利益相關方的交易

公司與其一名或多名董事或高級管理人員之間或公司與任何其他公司、 合夥企業、協會或其一名或多名董事或高級管理人員擔任董事或高級管理人員或擁有 經濟利益的其他組織之間的任何 合同或交易，均不得僅出於此原因，或者僅僅因為董事或高級管理人員在場或參與 而無效或撤銷授權合同或交易的董事會或委員會會議，或者僅僅因為他或他們的投票 在以下情況下被計算在內：(a) 有關其關係或利益以及合同或交易的重大事實已被披露或已為董事會或委員會所知，並且董事會或委員會以多數不感興趣的董事的贊成票真誠地批准 合同或交易，即使不感興趣的董事 少於法定人數 um；或 (b) 有關其關係或利益以及合同或交易的重大事實已被披露或為人所知有權就此進行表決的股東，該合同或交易經股東投票特別真誠地批准；或 (c) 該合同或交易在獲得董事會、委員會或股東批准、批准或 批准之時對公司是公平的。在董事會會議或授權合同或交易的委員會會議上確定 出席法定人數時，可以將普通董事或利益相關董事計算在內。

在 見證中，下列簽署人已於 2001 年 4 月 2 日舉手。