美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

由註冊人提交 ☑

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

Panbela Therapeutics, Inc

（其章程中規定的註冊人姓名）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

2024年4月4日

親愛的股東：

Panbela Therapeutics, Inc.董事會加入我們的行列，邀請他們參加將於2024年5月3日舉行的股東特別會議（“特別會議”），該會議將通過互聯網虛擬舉辦，將於美國東部時間下午 3:00 開始。要參加會議，你必須在東部時間2024年4月30日晚上 11:59 之前在 http://viewproxy.com/Panbela/2024SM/ 註冊。特別會議將出於以下目的舉行：

隨附的委託書對上述業務項目作了更全面的描述。

你的投票很重要。無論您是否計劃參加特別會議，我們都希望您能儘快投票。在特別會議之前，您可以通過以下任何一種方法進行投票：

即使你提前投票，如果你以虛擬方式參加特別會議，那麼你可以撤銷任何先前提交的代理並進行電子投票。

我們很高興代表董事會和管理層對您的持續支持表示感謝。我們希望你能夠參加這次特別會議。

PANBELA THERAPEUTICS, INC. 維斯塔大道 712 號 #305 明尼蘇達州瓦科尼亞 55387

致Panbela Therapeutics, Inc. 的股東：

特此通知，特拉華州的一家公司Panbela Therapeutics, Inc. 的股東特別會議將於2024年5月3日下午3點（美國東部時間）通過互聯網虛擬舉行（“特別會議”），目的如下：

只有在2024年3月27日（董事會設定的會議記錄日期）營業結束時的登記股東才有權獲得特別會議通知，並可以在特別會議或其任何續會或延期中進行投票。

關於將於2024年5月3日舉行的股東特別會議代理材料可用性的重要通知

本特別會議通知和委託書可在以下網址查閲 http://viewproxy.com/Panbela/2024SM。

目錄

PANBELA THERAPEUTICS, INC

維斯塔大道 712 號 #305 明尼蘇達州瓦科尼亞 55387

委託聲明

Panbela Therapeutics, Inc.（“Panbela” 或 “公司”）董事會（“董事會”）正在徵集代理人，用於將於 2024 年 5 月 3 日下午 3:00（美國東部時間）通過互聯網虛擬舉行的股東特別會議，以及會議的任何休會或延期（“特別會議”）。

本次招標是通過郵寄方式進行的；但是，我們也可以使用我們的高管、董事和員工（不向他們提供額外報酬）親自或通過互聯網、電話、電子通信或信件向股東徵集代理人。我們還聘請了Alliance Advisors LLC來協助招募代理人並提供相關的建議和信息支持。本委託書和代理卡的分發定於2024年4月5日左右開始。

關於特別會議和投票的問題和答案

提案 1： 批准反向股票拆分提案

我們要求股東批准對經修訂和重述的公司註冊證書的擬議修正案，以反向股票拆分比率從1比10到1比45之間的任何整數不等，對已發行普通股進行反向分割，但須遵守董事會並由董事會決定。我們的董事會一致批准了與反向股票拆分有關的修正案，並宣佈該修正案是可取的，並建議我們的股東批准該修正案。經修訂和重述的公司註冊證書第四條第4.1節的措辭作為附錄A附於本委託書中，該條款將包含在生效反向股票拆分的修正案中。

我們尋求股東批准反向股票拆分的主要原因是試圖將普通股的每股市場價格提高到（1）超過在國家證券交易所首次和繼續上市的最低每股出價要求，（2）超過最低標準以避免 “便士股” 分類。

正如先前披露的那樣，納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）於2024年3月5日通知我們，納斯達克聽證小組（“小組”）已決定將我們的普通股退市，我們的普通股在2024年3月7日開盤時暫停交易。我們的普通股仍然有資格在場外粉紅市場上報價。在適用的上訴期結束後，納斯達克將通過向美國證券交易委員會（“SEC”）提交表格25退市通知來完成除名。

假設納斯達克繼續將普通股退市，我們認為，如果反向股票拆分提案未得到股東的批准，我們將無法在國家證券交易所尋求普通股上市。

如果我們的股東批准該提案，那麼我們將要求向特拉華州國務卿提交經修訂和重述的公司註冊證書修正案，並在董事會認為反向股票拆分符合公司及其股東的最大利益的情況下才生效反向股票拆分。正如提交的那樣，該修正案將按照董事會批准的比例在股東批准的範圍內，規定將已發行股票的數量合併為一股普通股。股東批准本提案1後，無需股東採取進一步行動來實施或放棄反向股票拆分，董事會可以在2024年年度股東大會（“2024年年會”）之前的任何時候實施和實施反向股票拆分。

我們的董事會還可以自行決定不進行反向股票拆分，也不提交相關修正案。儘管出於上述原因，我們目前打算實施反向股票拆分，但儘管我們的股東批准了經修訂和重述的公司註冊證書的擬議修正案，但我們的董事會保留在向特拉華州國務卿提交經修訂和重述的公司註冊證書修正案之前隨時放棄擬議修正案的權利（無需股東採取進一步行動）。我們的董事會在決定是否繼續執行經修訂和重述的公司註冊證書的擬議修正案時可能會考慮各種因素，包括股票市場的總體趨勢、普通股每股市場價格的近期變化和預期趨勢、美國證券交易所、場外交易市場集團或國家證券交易所的規則變更和/或指導、業務發展以及我們的實際和預計股價表現。

截至2024年3月27日，我們的普通股已發行和流通4,854,861股。根據我們已發行和流通的普通股數量，在反向股票拆分生效之後，我們將立即根據董事會選擇的反向股票拆分比率提供已發行和流通股票，如 “反向股票拆分的影響——對普通股的影響” 標題中所述。

反向股票拆分不會改變我們普通股的授權股份數量或已發行普通股的此類持有人的相對投票權。我們普通股中已授權但未發行的股票的相對數量將大幅增加，並將可供公司發行。反向股票拆分如果生效，將統一影響我們普通股的所有持有人。

由於反向股票拆分，我們不會發行普通股的部分股票。取而代之的是，任何本來有權獲得部分股份的股東都將把他們有權獲得的新股數量四捨五入到下一個整數股。反向股票拆分後，我們的每位普通股持有人將立即持有的已發行普通股的百分比與該股東在反向股票拆分之前持有的已發行普通股的百分比相同，但反向股票拆分會導致股東獲得四舍五入的金額來代替部分股票。我們普通股的面值將繼續為每股0.001美元（見 “反向股票拆分的影響——減少法定資本”）。

反向股票拆分的原因

我們實施反向股票拆分的主要目標是試圖將普通股的每股交易價格提高到（1）超過在國家證券交易所首次和繼續上市的最低每股出價要求，（2）超過最低標準以避免 “便士股” 分類。假設我們的普通股已從納斯達克退市，我們需要將最低收盤價維持在1.00美元以上，最高為3.00美元或4.00美元，才有資格在國家證券交易所上市

儘管我們預計，反向股票拆分將在任何規定的天數內將普通股的每股出價提高到任何適用的每股最低價格以上，從而避免虧損或恢復對上市要求的遵守，但無法保證反向股票拆分最初或將來會產生這種影響，也無法保證它能使我們在任何特定時期內將普通股在國家證券交易所上市或維持上市。我們不知道目前有人在努力積累我們的普通股，擬議的反向股票拆分也無意成為反收購手段。

此外，我們認為，我們普通股的低每股市場價格會損害其在機構投資者和其他投資公眾中的適銷性和接受度，並給公司留下負面印象。從理論上講，減少已發行普通股的數量本身不應影響股票的適銷性、有興趣收購這些股票的投資者類型或我們在金融界的聲譽。但是，實際上，許多投資者、經紀公司和做市商認為低價股票本質上具有過度的投機性，並且作為一項政策，應避免投資和交易此類股票。此外，許多經紀公司的分析師不監控交易活動或以其他方式報道價格較低的股票。這些因素的存在可能會對我們的普通股價格及其交易流動性產生不利影響，並可能繼續產生不利影響。此外，這些因素可能會影響我們通過出售普通股籌集額外資金的能力，包括為遵守其他適用的初始或持續上市標準（例如最低股東權益）所必需的。

我們認為，反向股票拆分導致已發行普通股數量的減少，以及每股價格的預期上漲，可能會增加股東的股票流動性。但是，如果實施反向股票拆分，流通股數量的減少可能會對流動性產生不利影響，特別是如果我們的普通股每股價格在反向股票拆分生效後開始下跌趨勢。

無法保證反向股票拆分會取得任何預期的結果。也無法保證反向股票拆分後我們普通股的每股價格會隨着反向股票拆分而成比例地上漲，也無法保證任何漲幅都會持續一段時間，公司在2023年1月和6月的反向股票拆分就證明瞭這一點。

在評估是否尋求股東批准反向股票拆分時，我們的董事會還考慮了與反向股票拆分相關的潛在負面因素。這些因素包括：投資者、分析師和其他股票市場參與者可能對反向股票拆分持有負面看法；一些實施反向股票拆分的公司（包括我們公司）的股價隨後在反向股票拆分後下跌，有時甚至大幅下跌；流通股數量減少可能對流動性造成的不利影響；以及與實施反向股票拆分相關的成本。

即使我們的股東批准了反向股票拆分，如果我們的董事會認為進行反向股票拆分不符合公司或股東的最大利益，我們的董事會保留不進行反向股票拆分的權利。

董事會可用來確定是否實施反向股票拆分的標準

在獲得股東批准後，在決定是否實施反向股票拆分以及實施哪種反向股票拆分比率（如果有）時，董事會可能會考慮各種因素，包括：

任何反向股票拆分的確切比率，在1比10到1比45的範圍內，將由我們的董事會決定，並在反向股票拆分生效之前公開宣佈。

與反向股票分割相關的某些風險和潛在劣勢

我們無法保證實施的反向股票拆分會在任何要求的時間段內提高我們的股價.

我們預計，反向股票拆分如果實施，將提高我們普通股的市場價格；但是，無法肯定地預測反向股票拆分對我們普通股市場價格的影響，其他公司的反向股票拆分的歷史也各不相同。一些投資者可能會對反向股票拆分持負面看法。反向股票拆分後，我們普通股的每股價格的上漲幅度可能與反向股票拆分後已發行普通股數量減少的比例不同。

此外，反向股票拆分可能不會產生吸引不交易低價股票的投資者的每股價格。儘管我們認為反向股票拆分可能會提高我們普通股對某些潛在投資者的適銷性，但我們無法向您保證，如果實施，我們的普通股對投資者更具吸引力。即使我們實施反向股票拆分，由於與反向股票拆分無關的因素，包括我們的未來表現或總體市場趨勢，普通股的市場價格也可能會下跌。如果反向股票拆分完成，普通股的交易價格下跌，則下降百分比作為絕對數字和佔總市值的百分比可能會大於沒有反向股票拆分時的下降百分比。

如果實施，擬議的反向股票拆分可能會降低我們普通股的流動性，並導致更高的交易成本.

鑑於反向股票拆分後流通的股票數量減少，尤其是在反向股票拆分沒有導致股價上漲的情況下，反向股票拆分可能會對我們普通股的流動性產生負面影響。此外，如果實施反向股票拆分，將增加擁有少於100股普通股的 “碎股” 的股東人數。零星交易的經紀佣金和其他成本通常高於100股以上普通股的交易成本。因此，如上所述，反向股票拆分可能無法實現提高普通股適銷性的預期結果。

反向股票拆分不會伴隨我們的授權股票的減少。

儘管反向股票拆分不會對我們的股東產生任何稀釋作用，但反向股票拆分導致的已發行股票減少將降低股東持有的股票佔批准發行股票數量的比例，從而使董事會可以自行決定有效增加可供發行的授權股票的相對數量。董事會不時可能認為進行可能包括髮行普通股在內的交易和其他合資企業符合公司及其股東的最大利益。如果董事會授權在反向股票拆分之後發行更多普通股，那麼我們現有股東所有權益的稀釋幅度可能會大於未進行反向股票拆分時的稀釋幅度。

生效時間

如果獲得股東批准並由董事會實施，反向股票拆分的生效時間（“生效時間”）將是向特拉華州國務卿提交的經修訂和重述的公司註冊證書修正證書中規定的日期和時間，我們預計將在向特拉華州國務卿提交此類文件後立即生效。

如果在向特拉華州國務卿提交此類修正案之前的任何時候，董事會自行決定推遲提交此類修正案或放棄反向股票拆分符合我們的最大利益和股東的最大利益，則反向股票拆分可能會被推遲或放棄，股東無需採取任何進一步行動。

部分股票

股東不會獲得與反向股票拆分相關的普通股的部分股票。取而代之的是，任何本來有權獲得部分股份的股東都將把他們有權獲得的新股數量四捨五入到下一個整數股。同一個股東以註冊形式持有的普通股以及以 “街道名稱”（即通過經紀商、銀行或其他登記持有人）持有的普通股將被視為存放在單獨的賬户中，在進行反向股票拆分時不會進行彙總。

反向股票拆分的影響

普通的

在反向股票拆分生效之後，如果董事會選擇實施反向股票拆分，則每位股東擁有的普通股數量將減少。但是，反向股票拆分將統一影響我們的所有股東，不會影響任何股東在公司的所有權權益百分比，除非反向股票拆分將導致我們的任何股東擁有上述部分股份。我們普通股持有人的投票權和其他權利和優惠不會受到反向股票拆分的影響（除非是四捨五入到下一個整股以代替小額股票）。例如，在反向股票拆分之前，持有我們普通股已發行普通股2％的投票權的持有者將繼續在反向股票拆分後立即持有普通股已發行股票投票權的2％（假設沒有因股份金額四捨五入代替發行部分股票而產生任何影響）。登記在冊的股東人數不會受到反向股票拆分的影響。

反向股票拆分的主要影響將是：

但是，我們認為，任何潛在的負面影響都被反向股票拆分的好處所抵消。

對普通股的影響

為了舉例説明反向股票拆分對我們普通股的影響，下表根據截至2024年3月27日的股票信息，包含了根據截至2024年3月27日的股票信息，在擬議的反向股票拆分比率範圍內的某些比率進行反向股票拆分對我們已授權、已流通、留待未來發行且未流通或保留的普通股數量的影響的大致信息（不包括零碎股票的結算）：

在反向股票拆分生效之後，我們的證券，包括普通股，將有新的CUSIP編號。

對我們的授權優先股的影響

反向股票拆分如果實施，不會影響我們優先股的授權總數或優先股的面值，這些優先股均未流通或預留髮行。

對未償股權獎勵、認股權證和股票計劃的影響

如果反向股票拆分獲得股東的批准，並且我們的董事會決定自生效之日起實施反向股票拆分，則將根據董事會選擇的反向股票分割比率對當時所有未償還的股票獎勵和普通股認股權證進行相應調整，調整受此類獎勵或認股權證約束的普通股數量及其行使價。此外，經修訂的2016年綜合激勵計劃下可供發行的普通股數量將根據董事會選擇的反向股票分割比率進行相應調整，從而減少受此類計劃約束的股份。

減少法定資本

根據反向股票拆分，我們普通股的面值將保持每股0.001美元。反向股票拆分的結果是，在生效時，資產負債表上歸屬於普通股的既定資本將與反向股票拆分的規模成比例減少，但會對部分股份的處理略有調整，額外的實收資本賬户將記入申報資本減少的金額。總體而言，我們的股東權益將保持不變。

以賬面記賬方式持有的股份以及通過經紀商、銀行或其他登記持有者持有的股份

反向股票拆分導致的已發行普通股數量的合併和減少將在生效時自動發生，股東無需採取任何額外行動。

在反向股票拆分時，我們打算以 “街道名稱”（即通過經紀商、銀行或其他登記持有人）持有我們普通股的股東與以其名義註冊普通股的註冊股東相同的方式對待。經紀商、銀行或其他登記持有人將被指示對以 “街道名稱” 持有我們普通股的受益持有人實施反向股票拆分；但是，這些經紀商、銀行或其他登記持有人可能會採用自己的特定程序來處理反向股票拆分。如果您在經紀商、銀行或其他登記持有人處持有我們的普通股，並且您在這方面有任何疑問，我們建議您聯繫您的登記持有人。

如果您以賬面記賬形式持有我們的普通股的註冊股份，則無需採取任何行動即可以註冊賬面記賬形式接收反向股票拆分後的普通股。如果您有權在反向股票拆分後獲得我們的普通股，則交易對賬單將在生效時間過後儘快自動發送到您的登記地址，註明您持有的普通股數量。

如果您以證書形式持有我們的任何普通股，您將在生效時間過後儘快收到我們過户代理人的送文函。送文函將附有説明，具體説明您如何將代表我們普通股反向股票拆分前的證書兑換為：（1）代表我們普通股反向股票拆分後的證書，或（2）以賬面記賬形式出現的反向股票拆分後普通股股票，並以交易聲明為證，該聲明將發送到您的記錄地址，註明您持有的普通股數量。從反向股票拆分生效之日起，每份代表我們普通股反向股票拆分前的證書都將被視為用於所有公司目的，以證明反向股票拆分後股票的所有權。

除非被要求，否則股東不應銷燬任何股票證書，也不得提交任何股票證書。

某些人在待採取行動的事項中的利益

在反向股票拆分中，任何高級管理人員或董事都沒有通過證券持股或其他方式直接或間接擁有任何未被所有其他股東共享的重大權益。

保留延遲提交修正案或放棄反向股票拆分的權利

如果董事會自行決定繼續進行反向股票拆分不再符合我們的最大利益和股東的最大利益，則儘管股東批准了本提案1且股東沒有采取進一步行動，董事會保留選擇不進行反向股票拆分的權利。此類決定將基於董事會認為適當的因素，包括我們當時的股票價格、普通股的現有和預期的適銷性和流動性、當前的市場狀況、任何適用的國家證券交易所的規則變更和/或指導，以及對普通股市場價格可能產生的影響。如果在2024年年會當天或之前沒有向特拉華州國務卿提交實施反向股票拆分的修正證書，則董事會將被視為已放棄反向股票拆分。

必選投票；提案的效力

如果批准的票數超過反對批准的票，則該提案1將獲得批准。除非另有規定，否則我們的董事會要求的代理人將被投票批准本提案 1。

沒有持不同政見者的權利

根據特拉華州法律，股東無權對反向股票拆分行使持不同政見者的評估權。

不進行私密交易

儘管在提議的反向股票拆分後已發行股票數量有所減少，但我們的董事會不打算將本次交易作為《交易法》第13e-3條所指的 “私有化交易” 的第一步。

反向股票拆分對美國聯邦的重大税收影響

以下討論概述了實施反向股票拆分對美國持有人的重大美國聯邦所得税影響（定義見下文）。本摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》（“《國税法》”）、根據該法頒佈的財政條例、美國國税局（“IRS”）公佈的裁決和行政聲明以及截至本文發佈之日對每個案件的司法裁決，所有這些都可能發生變化。任何此類變更都可能追溯適用，並可能對下述税收後果產生不利影響。無法保證美國國税局會同意本摘要中描述的後果，也無法保證法院在訴訟中不會支持美國國税局的任何質疑。對於本文所述交易的税收後果，已經或將來沒有向美國國税局尋求或獲得任何預先的税收裁決。

就本摘要而言，“美國持有人” 是指我們普通股的受益所有人，即 (a) 為美國公民或出於美國聯邦所得税目的居住在美國的個人，(b) 出於美國聯邦所得税目的被歸類為公司且根據美國、其任何州或哥倫比亞特區法律組建的實體，或受到其他待遇的實體出於美國聯邦所得税的目的，作為國內公司，(c) 其收入受制的遺產美國聯邦所得税，無論其來源如何，或 (d) 信託 (i) 其管理受美國法院主要監督的信託，其所有實質性決定均受《守則》第 7701 (a) (30) 條所述的一名或多名美國人（“美國人”）的控制，或 (ii) 根據適用的財政部條例具有有效選擇被視為美國人。

本摘要未討論根據美國持有人的特殊情況可能與其相關的所有美國聯邦所得税注意事項，或可能與根據美國聯邦所得税法可能受到特殊待遇的某些受益所有人相關的美國聯邦所得税注意事項（例如，免税組織、美國公司、合夥企業和其他直通實體（及其投資者）、共同基金、保險公司、銀行和其他金融機構、證券交易商、大宗商品或貨幣經紀人或交易商，那個選擇使用按市值計價的會計方法、房地產投資信託、受監管的投資公司、個人退休賬户、合格養老金計劃、作為跨界、套期保值、建設性出售、轉換或其他綜合交易的一部分持有我們普通股的人、持有美元以外本位貨幣的美國持有人，以及因行使員工股票期權或其他作為薪酬而收購我們普通股的人或通過符合税收條件的退休計劃）。此外，本摘要沒有討論任何替代性的最低税收後果或淨投資收入的醫療保險繳款税，也沒有涉及美國州、地方或非美國税收的任何方面。本摘要僅適用於持有我們普通股作為《守則》第1221條所指的 “資本資產”（通常是為投資而持有的財產）的受益所有人。

如果出於美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的實體擁有我們的普通股，則該實體成員的税收待遇將取決於該成員的身份以及該實體和該成員的活動。本摘要中未述及此類實體的税收待遇以及此類實體中任何成員的税收待遇。鼓勵任何出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業並擁有我們普通股的實體以及此類實體的任何成員諮詢其税務顧問。

我們鼓勵普通股的受益所有人就反向股票拆分的所得税後果向自己的税務顧問尋求建議，同時考慮到他們的特殊情況以及根據美國聯邦所得税、遺產税或贈與税法或任何州、地方或非美國法律產生的反向股票拆分所產生的任何税收後果。徵税管轄區或任何適用的所得税協定下的税收管轄權。

我們打算採取的立場是，根據《守則》第368（a）（1）（E）條，反向股票拆分構成了出於美國聯邦所得税目的的資本重組。假設反向股票拆分符合資本重組資格：

美國財政部法規為股東在不同日期和不同價格收購的普通股之間分配税基和持有期提供了詳細規則。在不同日期或以不同價格收購我們普通股的美國持有人應就此類股票的税基分配和持有期限諮詢其税務顧問。

備用預扣税不是一項額外税，預扣的金額將作為持有人的美國聯邦所得税負債的抵免，並可能使此類持有人有權獲得退款，前提是及時向國税局提供所需信息。我們的普通股持有人應就信息報告和備用預扣税規則的適用事宜諮詢自己的税務顧問。

董事會建議董事會自行決定對修訂和重述的公司註冊證書的修正投贊成票，以實施反向股票拆分。

提案 2： 批准休會提案

我們要求股東批准一項提案，如果特別會議時沒有足夠的選票批准提案1，或者在沒有法定人數（“休會提案”）的情況下，在必要或適當的情況下，批准一次或多次特別會議休會，以便徵集更多代理人。如果我們的股東批准了本休會提案，我們可以休會特別會議和特別會議的任何續會，並利用這段額外的時間來徵集更多代理人，包括向先前已退還妥善執行的代理人投票反對批准任何提案的股東徵集代理人。除其他外，休會提案的批准可能意味着，即使我們收到了代表足夠數量的反對批准提案1的代理人，因此該提案將被否決，我們也可以在不對提案1的批准進行表決的情況下休會（如適用），並努力説服這些股份的持有人將其投票改為贊成批准該提案的投票。此外，如果出席特別會議的法定人數不足，我們可能會尋求暫停特別會議。

董事會認為，如果在特別會議舉行時或在沒有法定人數的情況下，能夠將特別會議延期到一個或多個更晚的日期，以便就提案1的批准徵求更多代理人，這符合我們公司和股東的最大利益。

必要投票和董事會推薦

只要特別會議達到法定人數，則該提案獲得當面或代理人出席會議並有權對提案進行表決的大多數普通股的贊成票，則該提案將獲得批准。

董事會建議對休會提案投贊成票。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了有關截至2024年3月27日我們已發行普通股的某些信息：（i）我們的每位指定執行官；（ii）我們的每位董事；（iii）我們作為一個整體的所有執行官和董事；（iv）我們所有已發行普通股5％或以上的受益所有人。所有權百分比基於截至同日營業結束時已發行的4,854,861股普通股。受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的。據我們所知，根據適用的社區財產法，除非另有説明，否則以下所列股票的每位持有人對所擁有的股票擁有唯一的投票權和投資權。下表包括自2024年3月27日起60天內可行使的收購普通股的標的權利的數量。除非下文另有説明，否則表中列出的每位董事或高級管理人員的地址均為Panbela Therapeutics, Inc.，712 Vista Blvd #305, 明尼蘇達州瓦科尼亞55387號。

提交股東提案和提名

計劃在2024年舉行的年度股東大會上提交的股東提案，要求將其包含在該會議的委託書中，我們需要不遲於2023年12月30日收到我們的主要執行辦公室。我們需要在2024年1月26日之前，不遲於2024年2月25日，在主要執行辦公室舉行的2024年年度股東大會上收到打算提交的任何其他股東提案，以及任何候選董事候選人。在及時收到任何包含我們不時修訂的章程所要求信息的此類提案後，我們將根據有關代理招標的適用法規，決定是否將此類提案納入委託書和委託書中。

除了滿足我們章程的要求外，為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須在規定的最後期限內提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。因此，要在2024年舉行年度股東大會，我們需要在2024年3月26日之前收到此類通知。

住户

我們通過了一項由美國證券交易委員會批准的名為 “家庭持股” 的程序，根據該程序，某些地址相同且看似屬於同一家庭的股東只能收到一份委託書的副本。參與家庭持股的每位股東將繼續獲得單獨的代理卡。家庭持股減少了股東會議對環境的影響，也減少了我們的郵寄和印刷費用。

如果您想更改家庭選舉，要求將代理材料的單一副本發送到您的地址，或單獨索取代理材料的副本，請致電 (866) 540-7095，通過互聯網 www.proxyvote.com，發送電子郵件至 sendmaterial@proxyvote.com，或寫信給紐約埃奇伍德梅賽德斯大道 51 號 11717 的布羅德里奇住房管理部 11717。收到您的請求後，我們將立即向您發送互聯網可用性通知或代理材料。如果您以街道名稱持有股份，請聯繫您的銀行、經紀人或其他記錄持有人，索取有關住户的信息。

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關向美國證券交易委員會以電子方式申報的發行人（例如公司）的報告、委託書和其他信息。該網站的地址是 http://www.sec.gov。這些文件的副本也可以寫信給我們在明尼蘇達州瓦科尼亞市維斯塔大道712號的Panbela Therapeutics, Inc. 的祕書獲得 55387。#305

其他事項

除本委託書中提及的事項外，董事會不知道預計將在特別會議之前討論的任何事項。如果特別會議還要討論任何其他事項，隨行代理人中點名的人員打算根據他們的最佳判斷對代理人進行投票。

附錄 A 到委託代理聲明

擬議修正案

到

經修訂和重述的公司註冊證書

PANBELA THERAPEUTICS, INC

反向股票分割

該修正案將規定對經修訂和重述的公司註冊證書第四條第4.1節進行修訂，全文如下：

第四條

4.1 法定股本。公司獲準發行一億一千萬股（1.1億股）股本，其中一億（1億股）股將是普通股，面值每股0.001美元（”普通股”），一千萬股（10,000,000）股將是優先股，面值每股0.001美元（”優先股”).

在提交併生效後（”生效時間”）根據本公司註冊證書修正證書的DGCL，在本修正案生效之日已發行和流通的每股普通股將自動合併為一股有效發行、已全額支付且不可評估的普通股，其持有人無需採取任何行動，但須按下文所述對部分權益的待遇（”反向股票分割”）。不會發行與反向股票拆分相關的代表普通股部分股的證書（或其電子等價物）。原本有權獲得部分股份的股東將把他們有權獲得的新股數量四捨五入到下一個整數股中。任何股東都不會獲得現金來代替部分股票。此後，在合併之前代表普通股的每份證書（或其電子等效物）將代表由此所代表的普通股合併而成的普通股數量，前提是如上所述取消部分股權。

---