正如 於 2024 年 4 月 4 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊 編號 333-

美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 S-8

1933 年《證券法》規定的註冊 聲明

cingulate Inc.

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

1901 West 47^第四地點

堪薩斯州 城，堪薩斯州 66205

（主要行政辦公室地址 ）（郵政編碼）

Cingulate Inc. 2021 年綜合股權激勵計劃

（計劃的完整 標題）

Shane J. Schaffer

主管 執行官

cingulate Inc.

1901 West 47^第四地點

堪薩斯州 城，堪薩斯州 66205

（服務代理的名稱 和地址）

電話： 913-942-2300

（服務代理的電話 號碼，包括區號）

請 將所有通信的副本發送至：

Steven M. Skolnick，Esq。

Michael J. Lerner，Esq.

Lowenstein Sandler LLP

1251 美洲大道

紐約 紐約州 10020

電話： (212) 262-6700

用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

解釋性 註釋

根據《證券法》中表格S-8的E一般指令 ，本註冊聲明由Cingulate Inc.（”公司”) 用於註冊額外的公司普通股，面值每股0.0001美元（”普通股票 ”），根據公司2021年綜合股權激勵計劃（”股權計劃”）。股票計劃下可供發行的 普通股數量將自2022年起每年1月1日自動增加，截止日期為2031年1月1日（含當日），金額等於公司所有類別普通股已發行股的（i）百分之五（5％） （按全面攤薄計算，但四捨五入至最接近的1,000股增量）中的較小值截至上一財年的最後一天，或 (ii) 公司 董事會確定的股份數量。（這個”常青增長”）。由於2024年1月1日的長榮增持，本註冊聲明共登記了根據股權計劃可額外發行的117,600股普通股。

根據本註冊聲明註冊的 普通股與根據2022年3月30日提交的S-8表格（註冊號333-264002）上的 目前有效的註冊聲明（註冊號333-264002），在股票計劃下注冊發行的96,391股 普通股（在下文提及的反向拆分生效之後）屬於同一類別的證券使根據當前 在股票計劃下注冊發行的反向拆分（見下文）生效2023 年 3 月 13 日提交的 S-8 表格上的有效註冊聲明（註冊號 333-270484）（統稱為”之前的 註冊聲明”）。根據一般指示 E，事先註冊聲明中包含的信息特此以引用 方式納入。事先註冊聲明中未在此明確更改的任何項目均應與先前表格 S-8 中 的規定相同。

上述及本註冊聲明中其他提及的所有 股金額均使於 2023 年 11 月 30 日生效的普通股 股票以 1 比 20 的比例進行反向股票拆分生效（”反向分割t”).

第二部分

註冊聲明中要求的信息

項目 3.以引用方式合併文件。

公司根據經修訂的1934年《證券法》和《證券交易法》（ ）向委員會提交的以下文件（”《交易法》”），以引用方式納入此處：

在提交本註冊 聲明之後和提交生效後的修正案之前，公司根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條提交的所有 文件均應視為以提及方式納入本註冊聲明 和自提交此類文件之日起成為本文件的一部分，但其中規定的此類文件的特定部分除外。 就本註冊聲明而言，在此納入或視為以引用方式納入的文檔中包含的任何聲明應被視為已修改或 已被取代，前提是隨後提交的任何文件（ 也被視為以引用方式納入此處）中包含的聲明修改或取代了此類聲明。

項目 8。展品。

*隨函提交

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信 符合提交S-8表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年4月4日在堪薩斯州堪薩斯城正式授權的 代表其簽署本註冊聲明。

委託書和簽名

通過這些禮物認識 所有人，特拉華州的一家公司Cingulate Inc. 的下列簽名高管和董事特此構成 ，並任命 Shane J. Schaffer 和 Jennifer L. Callahan 作為其真實合法的事實律師和代理人，擁有替換和重新替換的全部權力 ，並以他的名義、位置和代替所有人能力，簽署本註冊聲明的所有修正案 （包括本註冊聲明在 S-8 表格上的生效後的修正案），並提交該修正案， 連同其中的所有證物以及與之相關的其他文件，與證券交易委員會一起，授予該 事實上的律師和代理人充分的權力和權力，讓他們可以或可能親自做的所有意圖和目的，做和執行與之相關的所有行為和事情 ，特此批准並確認所有上述事實律師和代理人的 , 或其替代人可以依據本協議合法地做或促成這樣做.

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員代表 以指定的身份和日期代表註冊人簽署。