目錄

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A 信息

根據第 14 (A) 條作出的委託聲明

1934 年的《證券交易法》

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

AQUA METALS, INC.

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

四月 [•], 2024

親愛的股東：

誠邀您參加特拉華州的一家公司Aqua Metals, Inc.（我們稱之為 “我們”、“我們” 或 “公司”）的2024年年度股東大會（我們稱為 “年會”），將於當地時間2024年5月23日星期四上午9點舉行。

在年會上，您將被要求考慮以下提案並進行表決，以便：（1）選舉四（4）名董事在下一年擔任公司董事會成員；（2）批准對2019年股票激勵計劃的修訂，以增加該計劃預留的普通股數量；（3）修改公司經修訂和重述的公司註冊證書以增加公司數量公司普通股的授權份額從2億股到3億股不等；（4）批准對Forvis的任命LLP作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；（5）在諮詢基礎上批准隨附的委託書中披露的公司指定執行官的薪酬；以及（6）處理可能在年會之前或其任何延續、推遲或休會期間適當開展的其他業務。隨附的委託書更詳細地描述了這些問題。我們敦促您仔細閲讀這些信息。

董事會建議進行投票：對委託書中提名的四（4）名董事候選人進行投票，批准對2019年股票激勵計劃的修訂，以增加根據該計劃預留的普通股數量，批准對公司經修訂和重述的公司註冊證書的修訂，以使公司普通股的授權股數量從2億股增加到3億股，用於批准任命 Forvis LLP 為我們的獨立註冊公眾截至2024年12月31日的財政年度的會計師事務所，以及在諮詢基礎上批准隨附的委託書中披露的公司指定執行官的薪酬。

無論您是否參加年會，無論您擁有多少Aqua Metals, Inc.的股票，都必須在年會上代表您的股票並進行投票。因此，我敦促你通過互聯網對普通股進行投票，網址為www.proxyvote.com，致電1-800-690-6903，或者通過郵件及時標記、註明日期、簽署和歸還代理卡。通過互聯網或書面代理進行投票將確保您的股票在年會上有代表。

我們代表Aqua Metals, Inc. 董事會感謝您的參與。

AQUA METALS, INC.

5370 Kietzke Lane，#201

內華達州里諾 89511

(775) 446-4418

2024 年年度股東大會通知

將於 2024 年 5 月 23 日舉行

特拉華州的一家公司Aqua Metals, Inc.（我們稱之為 “我們”、“我們” 或 “公司”）的2024年年度股東大會（我們稱為 “年會”）將於當地時間2024年5月23日星期四上午9點舉行。

今年的會議是一次虛擬股東大會，專門通過網絡直播進行，網址為www.virtualShareholdermeeting.com/AQMS2024。股東將能夠在全球幾乎任何地方參加和收聽年會直播，在年會上提交問題並以電子方式對股票進行投票。要參加年會並在年會上投票，請按照第1頁上標題為 “股票投票” 的部分中的説明進行操作。我們將在年會上考慮以下業務事項並採取行動：

隨附的委託書詳細描述了這些業務項目。只有在2024年4月5日營業結束時登記在冊的股東才有權獲得年度會議或其任何延續、延期或延期的通知、出席和投票。

為了確保您在年會上有代表，我們敦促您通過互聯網對普通股進行投票，網址為www.proxyvote.com，致電1-800-690-6903，或者通過郵件及時標記、註明日期、簽署和歸還代理卡。您的代理卡上提供了投票説明。任何參加年會的股東都可以親自投票，即使他或她之前提交了委託書。如果您的普通股由銀行、經紀人或其他代理人持有，請按照銀行、經紀人或其他代理人的指示對您的股票進行投票。

內華達州里諾

四月 [•], 2024

目錄

AQUA METALS, INC.

5370 Kietzke Lane，#201

內華達州里諾 89511

(775) 446-4418

委託聲明

用於年度股東大會

將於 2024 年 5 月 23 日舉行

有關年會的信息

普通的

您的代理是代表特拉華州的一家公司 Aqua Metals, Inc.（我們稱之為 “我們”、“我們” 或 “公司”）的董事會（我們稱之為 “董事會”）徵集的，用於我們將於 2024 年 5 月 23 日星期四上午 9:00 舉行的 2024 年年度股東大會（我們稱為 “年會”）出於本委託書中討論的目的，當地時間，或其任何延續、延期或延期。徵集代理人，讓所有登記在冊的股東都有機會就年會上正確提出的事項進行投票。

我們打算在4月左右郵寄本委託書、代理卡和年會通知 [•]，2024年致所有有權在年會上投票的登記在冊的股東。如果您想通過郵寄或電子郵件向您發送本次年會或任何未來股東大會的年度報告、會議通知、委託書和代理卡的紙質副本，請通過上述地址或我們的網頁 https://www.aquametals.com/contact-us/ 聯繫我們，或發送電子郵件至 AQMS@fnkir.com 或致電 (646) 878-9204 聯繫我們。

如何參加

如果您在記錄日期2024年4月5日營業結束時是股東，或者持有有效的年會代理人，則有權出席和參加年會。要參加年會，你必須訪問會議網站www.virtualShareholdermeeting.com/aqms2024，並且需要一個16位數的控制號碼才能進入會議。要參加虛擬會議，包括投票、提問和查看截至會議期間記錄日期的註冊股東名單，您必須訪問會議網站www.virtualshareholdermeeting.com/aqms2024，並在代理卡上找到16位數的控制號碼。會議網絡直播將於當地時間上午 9:00 立即開始。在線辦理登機手續將在此前大約 15 分鐘開始，我們建議您留出充足的時間辦理登機手續。

誰可以投票，已發行股票

截至2024年4月5日（年會的創紀錄日期）營業結束時，我們普通股的記錄持有人有權在年會上就所有待表決的事項進行投票。截至記錄日期，有 [•]我們的已發行普通股，每股有權獲得一票。

股票投票

您可以通過參加年會進行投票，也可以在年會之前通過互聯網或提交代理進行投票。作為記錄持有者持有的股票和以 “街道名稱” 持有的股份的投票方法不同。

如果您是登記在冊的股東，這意味着您的股票以您的名義出售，則可以按以下方式對股票進行投票：

如果您以街道名稱持有普通股，這意味着您的股票由經紀商、銀行或其他被提名人記錄在案，您將通過以下方式收到經紀人、銀行或其他被提名人關於如何投票的指示：（i）參加年會並親自投票；（ii）通過互聯網；或（iii）以其他方式指導經紀人、銀行或其他被提名人如何對您的股票進行投票。請注意，如果您以街道名稱持有普通股，為了在年會上親自對股票進行投票，您需要從經紀商、銀行或其他被提名人那裏獲得經紀人、銀行或其他被提名人的有效法律代理人，授權您在年會上對股票進行投票。在獲得經紀商、銀行或其他代理人的有效法律代理後，要在年會上登記投票，您必須提交反映股票數量的合法代理人證明以及您的姓名和電子郵件地址，並郵寄至：

通過郵件投票

投票處理，c/o Broadridge，

51 梅賽德斯路

紐約州埃奇伍德 11717

關於參加年會的規則和程序的更多信息將在會議網站上提供。

你的投票非常重要。即使您計劃參加年會，也應通過互聯網提交代理或投票。如果您正確地通過互聯網進行代理或投票，則其中一位被指定為您的代理人的人將按照您的指示對您的股票進行投票。任何參加年會的股東都可以親自投票，即使他或她在年會之前提交了代理人或通過互聯網投票。

在年會投票結束之前收到的所有有權投票並由正確提交的代理人（包括以電子和書面形式提交的代理人）代表的股票將按照這些代理人上指示的指示在年會上進行投票，但未被撤銷或取代。如果代理上沒有指明方向，您的股票將按以下方式進行投票：

對於在年會之前適當處理的任何其他事項或其延續、延期或休會，代理持有人將按照董事會的建議進行投票，如果沒有提出建議，則自行決定。

撤銷代理

如果您是登記在冊的股東，則可以在年會投票之前隨時通過採取以下任何行動撤銷您的委託書：

與撤銷公司代理有關的書面撤銷通知和其他通信應發送至：

Aqua Metals, Inc

5370 Kietzke Lane，#201

內華達州里諾 89511

注意：公司祕書

如果您的股票以 “街道名稱” 持有，您可以通過向經紀商、銀行或其他被提名人提交新的投票説明來更改投票。您必須聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人以瞭解如何操作。

需要法定人數和投票

為年會任命的選舉檢查員將在年會上列出代理人或親自投票的選票。選舉檢查員還將確定是否達到法定人數。為了構成年會開展業務的法定人數，有權在年會上投票的所有股票的多數表決權必須親自出席或由代理人代表出席年會。對任何提案投棄權票的股票，或以經紀商未投票（定義見下文）為代表的股票將被視為在年會上出席並有權在年會上投票的股票，以確定是否達到法定人數。但是，我們的第三次修訂和重述的章程規定，“投票” 不包括棄權和中間人不投票。

如果您是以街道名義持有的股票的受益所有人，並且沒有指示您的經紀人、銀行或其他代理人如何對您的股票進行投票，則您的經紀人、銀行或其他代理人仍可以自行決定對您的股票進行投票。在這方面，根據紐約證券交易所（NYSE）的規定，受紐約證券交易所規則約束的經紀商、銀行和其他證券中介機構可以行使自由裁量權，就紐約證券交易所規則視為 “常規” 的事項對您的 “未受指導” 的股票進行投票，但不適用於 “非常規” 事項。如果以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人沒有向持有股份的經紀人或被提名人發出指示，説明如何就紐約證券交易所認為 “非例行” 的事項進行投票，則經紀人或被提名人無法對股票進行投票。這些未投票的股票被視為 “經紀人無票”。

我們認為，董事選舉（提案1）、增加該計劃預留普通股數量的2019年股票激勵計劃修正案（提案2）以及關於薪酬的諮詢投票（提案5）將被視為非常規事項，經紀商的非投票將不算作投票，不會對投票結果產生任何影響。我們認為，對公司經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，將公司普通股的授權股數從2億股增加到3億股（提案3），以及批准任命Forvis LLP為我們的獨立註冊會計師事務所（提案4）將被視為經紀商、銀行或其他代理人擁有全權投票權的例行事項。

第1號提案： 董事選舉。董事選舉需要有資格在年會董事選舉中投票的股份持有人投的多數票。因此，獲得最高票數的四（4）名董事候選人將當選。棄權票和經紀人無票不被視為投票，因此不會對董事選舉結果產生任何影響。

第2號提案： 批准我們對2019年股票激勵計劃的修正案。要批准我們的2019年股票激勵計劃修正案，該修正案旨在增加根據該計劃預留的股票數量，必須獲得在年會上投票的多數選票的持有人投贊成票。如果任何經紀商對第2號提案投了無票或棄權票，則該經紀人的無票和棄權票將被視為未出席，這些股份將從需要多數的總股份中扣除。

第3號提案： 批准對本公司的修正案’s 經修訂和重述的公司註冊證書。要批准公司經修訂和重述的公司註冊證書修正案，將公司普通股的法定股份數量從2億股增加到3億股，需要獲得年會多數選票的持有人投贊成票。如果任何經紀商對第3號提案投不票或棄權票，則該經紀人的無票和棄權票將被視為未到場，這些股份將從需要多數的總股份中扣除。對於未向經紀商、銀行或其他代理人提供指示的受益所有人的經紀人、銀行或其他代理人持有的股份，我們認為經紀商、銀行或其他代理人將有自由裁量權對股份進行投票，以批准第3號提案。

第4號提案： 批准獨立註冊會計師事務所。要批准對Forvis LLP作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所的任命，需要在年會上投並有權投票的多數選票持有人投贊成票。贊成或反對該提案的棄權票均不計算在內。經紀人通常擁有對我們獨立註冊會計師事務所的批准進行投票的自由裁量權，因此，對第4號提案的表決通常不會導致經紀人不投票。但是，如果任何經紀商沒有對第4號提案投票，則該經紀商的無票將被視為未到場，這些股份將從要求佔多數的總股份中扣除。

第5號提案： 在諮詢基礎上批准公司的薪酬’s 被任命為執行官。如本委託書所披露的那樣，公司指定執行官的薪酬需要獲得年度會議上多數選票的持有人投贊成票，才能在諮詢的基礎上批准該公司的指定執行官的薪酬。如果任何經紀商對第5號提案投不票或棄權票，則該經紀人的無票和棄權票將被視為未到場，這些股份將從需要多數的總股份中扣除。

我們還將考慮在年會之前適當處理的任何其他事項，或者年會的任何休會或延期。截至記錄日期，我們還不知道有任何其他事項需要提交年會審議。如果在年會上適當地提出了任何其他事項，則指定為您的代理人的人員將按照董事會的建議對股票進行投票，如果沒有提出建議，則由他們自行決定。

徵集代理人

我們的董事會正在向股東徵集年會的代理人。我們將承擔向股東徵集代理人的全部費用。除了通過互聯網或郵寄本委託書來徵集代理人外，我們還將要求持有由我們的股東實益擁有的普通股的經紀商、銀行和其他被提名人向這些受益所有人轉發代理和代理材料，並確保這些受益所有人的投票指示。我們將向這些紀錄保持者報銷其合理的費用。我們可能會聘請幾名正式員工，他們不會獲得特別報酬，親自或通過互聯網、傳真或特殊交貨信向股東尋求代理人。

我們聘請了代理招標公司Morrow Sodali, LLC通過電話和電子郵件提供與年會有關的各種招標服務。我們將向Morrow Sodali支付不超過5,500美元的費用，外加與其招標服務相關的電話和其他相關費用。

股東名單

出於與年會有關的任何目的，有資格在年會上投票的股東名單將在年會前不少於十（10）天的正常工作時間內在年會和公司主要執行辦公室可供查閲。

前瞻性陳述

本委託書包含 “前瞻性陳述”（定義見1995年《私人證券訴訟改革法》）。這些陳述基於我們當前的預期，涉及風險和不確定性，這可能會導致結果與聲明中列出的結果存在重大差異。前瞻性陳述可能包括有關我們應採取的行動的陳述。我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。應評估前瞻性陳述以及影響我們業務的許多不確定性，尤其是我們2023年10-K表年度報告第1A項中風險因素以及10-Q表季度報告和8-K表當前報告中提到的不確定性。

第 1 號提案

董事選舉

董事會提名人

我們的董事會目前由五（5）名成員組成，根據納斯達克獨立上市標準和經修訂的1934年《證券交易法》（我們稱之為 “交易法”）第10A-3條，其中三（3）名成員是獨立的。但是，我們的現任董事之一宋毅選擇不競選連任，在本次年會之後，我們的董事會將由四（4）名成員組成。2023 年，大衞·卡寧於 2023 年 7 月從我們的董事會辭職。根據董事會提名和公司治理委員會的建議，我們的董事會決定提名公司除易先生以外的每位現任董事在年會上連任。

我們的董事會和提名與公司治理委員會認為，集體提名的董事具有有效監督公司管理的經驗、資格、素質和技能，包括高度的個人和職業誠信、對各種問題做出合理商業判斷的能力、足夠的經驗和背景以瞭解公司面臨的問題、願意花必要的時間履行董事會職責、承諾代表公司的最大利益公司和我們的股東，致力於提高股東價值。

在年會上當選的每位董事將任期一（1）年，直到公司的下一次年會為止，直到其繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他或她早些時候去世、辭職或被免職。除非另有指示，否則代理持有人將根據他們收到的代理人投票選出以下四（4）名被提名人。如果任何被提名人在年會時無法或拒絕擔任董事，則代理人將被投票選出本屆董事會指定的任何候選人來填補空缺。目前預計以下提名的任何候選人都無法或拒絕擔任董事。如果有其他人被提名競選董事，代理持有人打算對他們收到的所有代理人進行投票，以確保儘可能多地選出下列被提名人。在這種情況下，投票選出的具體候選人將由代理持有人決定。

以下是截至本委託書發佈之日我們董事候選人的姓名、年齡和職位：

(a) 董事會審計委員會成員。

(b) 董事會薪酬委員會成員。

(c) 董事會提名和公司治理委員會成員。

董事會建議

我們的董事會建議對四 (4) 名被提名人各投票 “投票” 對於本委託書中提及的董事。

我們董事會的空缺，包括因董事會規模擴大而產生的任何空缺，可能由剩餘的多數董事（儘管少於董事會的法定人數）、唯一剩下的董事或股東填補。董事會選出的填補空缺的董事將任期至下一次年度股東大會，直到該董事的繼任者當選並獲得資格，或者直到該董事提前退休、辭職、取消資格、免職或去世。

如果有任何被提名人在年會之前無法參加選舉（這是我們董事會目前未預料到的事件），則代理人將被投票贊成選舉董事會提出的一個或多個替代候選人。每位被提名人都同意在當選後任職，我們的董事會沒有理由相信任何被提名人將無法任職。

有關董事候選人的信息

以下是每位董事被提名人的履歷信息，以及具體資格、特質、技能和經驗的摘要，這使董事會得出結論，每位被提名人此時應在董事會任職。公司的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。

文森特·L·迪維託自 2015 年 5 月起擔任董事會成員，自 2022 年 6 月起擔任董事會非執行主席。自2010年4月以來，DiVito先生一直擔任財務和管理諮詢公司Vincent L. DiVito, Inc. 的所有者兼首席執行官。從2008年1月到2010年4月，DiVito先生擔任總部位於新澤西州艾倫代爾的全球生命科學化學公司Lonza America, Inc. 的總裁，並在2000年9月至2010年4月期間擔任Lonza America, Inc.的首席財務官兼財務主管。Lonza America, Inc. 是龍沙集團的一部分，該集團的股票在瑞士證券交易所上市。從 1990 年到 2000 年 9 月，DiVito 先生受僱於全球藥品和化粧品包裝公司 Algroup Wheaton，先是其業務發展董事，後來擔任副總裁兼首席財務官。DiVito 先生是一名註冊會計師、註冊管理會計師，擁有金融學工商管理碩士學位。DiVito先生是全國公司董事協會董事會領導研究員。從 2005 年 10 月起，他一直擔任納斯達克上市博彩公司 Entertainment Gaming Asia Inc. 的董事會和審計委員會主席，直到 2017 年 7 月被收購，他還曾擔任裏維埃拉控股公司（前美國運通交易所上市的博彩和度假公司）的董事會成員，直到 2011 年 3 月公司控制權完全變動。

DiVito先生憑藉其在各公司董事會任職的經驗，對會計和公司治理問題有着廣泛的瞭解，並且由於他擔任大公司高級執行官的經驗，他擁有豐富的運營知識。根據這些經驗和其他專業經驗，我們董事會得出結論，DiVito先生有資格擔任董事。

斯蒂芬·科頓自 2018 年 5 月 2 日起擔任公司總裁，並被董事會晉升為總裁兼首席執行官，於 2019 年 1 月加入董事會擔任執行董事。史蒂夫還在2015年1月至2017年6月期間擔任公司的首席商務官。此前，史蒂夫於2001年12月與他人共同創立了Canara, Inc.（前身為Data Power Monitoring和IntelliBATT），並於2012年6月通過將公司出售給一傢俬募股權公司擔任首席執行官，之後他擔任創始人兼執行董事長至2014年4月。Canara（現為CPG Data Center Innovators的一部分）是固定電池系統的全球供應商，為許多最大的數據中心運營商提供集成監控系統和基於雲的監控服務。在加入Canara之前，Steve帶領一個團隊將Sendmail（世界上最常用的互聯網電子郵件開源軟件）從免費開源商業化為面向互聯網服務提供商的付費商業產品和需要批量電子郵件量管理的雲產品，包括DoubleClick的標準化（被谷歌收購）。Steve的職業生涯始於語音留言系統的早期，包括Octel Communications（1997年以11億美元退出朗訊科技，現在是Avaya的一部分）。從國際產品經理到多媒體產品經理，Steve在管理AT＆T Wireless賬户，隨後開發新的無線和本地交易運營商市場，連續兩年成為擁有100多名員工的頂級市場開發人員。他決定説服AT＆T Wireless（最終説服其他運營商）免費而不是收費提供語音消息，這使Octel設備向每個地區銷售了數百萬美元。從2014年4月到2015年1月以及2017年6月至2018年4月，史蒂夫管理他的私人投資。

Cotton 先生擁有豐富的管理、運營和財務經驗。根據這些和其他專業經驗，我們董事會得出結論，科頓先生有資格擔任董事。

張莫莉（又名張佩芳）自2021年3月起擔任我們的董事會成員。在過渡到董事會服務之前，張女士於2011年至2016年在全球礦業服務公司澳瑞凱（澳大利亞證券交易所股票代碼：ORI）擔任過各種全球領導職務，最近於2015年至2016年擔任資產管理副總裁。1989 年至 2009 年，張女士還曾在陶氏公司（紐約證券交易所代碼：陶氏）擔任過各種高級領導職務，最近在 2009 年至 2011 年期間擔任陶氏集團董事總經理，並於 2006 年至 2009 年擔任陶氏全球技術許可和催化劑業務業務副總裁。張女士目前是Enerkem、蓋茨工業公司（紐約證券交易所代碼：GTES）和Arch Resources（紐約證券交易所代碼：Arch）的董事會成員。

張女士擁有豐富的國際商務、運營和財務管理經驗，並在多個公司董事會任職。根據這些經驗和其他專業經驗，我們董事會得出結論，張女士有資格擔任董事。

愛德華史密自 2021 年 3 月起擔任我們的董事會成員。史密斯先生自2017年2月起擔任SMTC公司（納斯達克股票代碼：SMTX）的總裁兼首席執行官和董事會成員。史密斯先生在電子製造服務（EMS）行業和電子元件分銷行業擁有豐富的經驗。他曾擔任Zivelo, Inc. 的顧問委員會成員，他在2015年至2019年期間擔任該職務。最近，史密斯先生於2016年在安富利公司擔任全球嵌入式解決方案高級副總裁，並於2009年2月至2016年3月擔任安富利電子美洲營銷總裁。史密斯先生從1994年開始在安富利公司任職期間曾擔任過許多職位。從2002年到2004年，史密斯先生擔任EMS行業二級製造商SMTEK國際公司的總裁兼首席執行官。從2009年到2017年，史密斯先生擔任電子元件行業協會的董事會成員。史密斯先生還是 We Will Never Forget Forget, Inc. 的創始人兼首席執行官，該公司是一家非營利組織，通過向其他慈善組織捐款來支持急救人員。

史密斯先生擁有豐富的管理、運營和財務經驗，並在多個公司董事會任職。根據這些經驗和其他專業經驗，我們董事會得出結論，Smith先生有資格擔任董事。

公司治理

董事會構成

我們的董事會可以不時通過決議確定授權的董事人數。我們的董事會目前由五（5）名授權成員組成，但是，在年會結束時，我們的董事會將由四（4）名授權成員組成。在截至2023年12月31日的年度中，我們的董事會舉行了六次會議。在 2023 財年，我們的所有董事會成員出席了所有董事會會議以及他們在董事會任職期間所參加的所有董事會委員會會議總數的至少 75%。我們的董事會沒有關於董事會成員出席股東會議的政策，我們的5名董事會成員參加了我們上一年的年度股東大會。

通常，根據納斯達克股票市場的上市要求和規則，獨立董事必須占上市公司董事會的多數席位。我們的董事會已對其組成、委員會的組成和每位董事的獨立性進行了審查。我們的董事會已確定，除了科頓先生的執行官職位以及易先生由於其與Yulho Co., Ltd的隸屬關係，我們目前的董事或董事被提名人的關係不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力，而且每位董事都是 “獨立” 的，因為該術語由美國證券交易委員會和美國證券交易委員會適用的規章制度定義納斯達克股票市場的上市要求和規則。在做出這一決定時，董事會考慮了每位非僱員董事候選人與本公司的當前和先前關係，以及董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事候選人對我們股本的實益擁有權。因此，根據適用的納斯達克股票市場規則的要求，截至本委託書發佈之日，我們的大多數董事都是獨立的。

董事辭職政策

2018 年 9 月 21 日，董事會通過了董事辭職政策，根據該政策，從我們 2020 年年會（以及隨後選舉公司董事的每一次公司股東年會）開始，任何未能獲得公司股東在該會議上 “支持” 其當選為公司董事的多數選票的董事應立即（在最終決定之後）由公司檢查員對投票結果的選舉進行核證和認證），將其辭呈交給提名和公司治理委員會或提名委員會，供其考慮和接受或拒絕。

董事會通過了董事辭職政策，以解決這樣的情況：儘管獲得的選票 “拒絕” 或 “反對” 其當選的選票比 “贊成” 其當選的選票（“多數保留的選票”）還要多，但在無爭議的選舉中當選董事會成員。就本政策而言，“無爭議選舉” 是指參選董事候選人數少於或等於待選董事人數的任何公司董事選舉。

通過接受選舉提名並同意在任何無爭議的公司董事選舉中擔任公司董事，每位被提名人同意，如果他或她在任何此類選舉中獲得多數保留票，則該董事應立即向董事會提出辭去公司董事職務的提議，前提是檢查員在會議上對此類無爭議選舉的投票進行核實。根據本政策提出辭職的任何董事均不得參與提名委員會或全體董事會就其辭職提議進行的任何討論、審議或行動，但除非辭職被接受並生效，否則將繼續擔任董事。

提名委員會將適時考慮並向全體董事會建議接受還是拒絕每位獲得多數保留票的董事提出的辭職提議。根據提名委員會的建議，董事會獨立成員將在不遲於上述選舉檢查員書面證明股東投票之日後的第90天內決定就辭職提議採取的行動。提名委員會和董事會將根據其對公司及其股東的信託責任，併為了促進公司及其股東的最大利益，對任何此類提出的辭職提議進行評估。董事會可以接受或拒絕辭職提議，也可以決定採取其他行動，包括但不限於以下行動：

董事會的決定將在決定後的四個工作日內在公司向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中披露。如果董事會決定拒絕所提出的辭職，或採取除接受辭職之外的任何其他行動（如上所述），則表格8-K的當前報告將全面披露董事會這樣做的理由。

董事會下設的委員會

我們的董事會成立了審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。我們的董事會可能會設立其他委員會，以促進我們業務的管理。各委員會的組成和職能説明如下。成員在這些委員會任職，直到他們辭職或董事會另行作出決定為止。我們的每個委員會都根據書面章程運作，其副本可在我們的投資者關係網站上查閲，網址為 https://ir.aquametals.com.

審計委員會

我們的審計委員會目前由文森特·迪維託、愛德華·史密斯和張莫莉組成，迪維託先生擔任主席。我們的審計委員會的組成符合現行納斯達克股票市場上市標準和美國證券交易委員會規章制度下的獨立性要求。我們審計委員會的每位成員都符合納斯達克股票市場上市標準的金融知識要求。根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》第S-K條例第407（d）項的定義，迪維託先生是審計委員會的財務專家。根據其章程，我們的審計委員會除其他外將：

我們的審計委員會根據書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會的適用規則和納斯達克股票市場的上市標準。在截至2023年12月31日的年度中，我們的審計委員會舉行了四次會議。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會目前由愛德華·史密斯、文森特·迪維託和張莫莉組成，史密斯先生擔任主席。我們的薪酬委員會的組成符合納斯達克股票市場上市標準和美國證券交易委員會規章制度下的獨立性要求。根據經修訂的《交易法》頒佈的第16b-3條，薪酬委員會的每位成員也是非僱員董事。我們的薪酬委員會的目的是履行董事會與執行官薪酬有關的職責。根據其章程，我們的薪酬委員會除其他外將：

我們的首席執行官可能會不時就其他執行官的薪酬向我們的薪酬委員會提供意見和建議。我們的首席執行官也可以不時出席薪酬委員會會議，但在委員會審議執行官薪酬時，他不在場。我們的薪酬委員會可能會不時聘請獨立顧問來考慮執行官的薪酬政策和計劃。2023年，我們的薪酬委員會聘請了薪酬諮詢公司Pay Governance LLC來審查我們指定執行官的總體薪酬，包括遣散費，以及我們修訂和重述的2022年員工股票購買計劃的結構和條款以及公司的短期激勵計劃和長期激勵計劃的條款，並提出建議。我們的薪酬委員會根據書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會的適用規則和納斯達克股票市場的上市標準。在截至2023年12月31日的年度中，我們的薪酬委員會舉行了五次會議。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會由張美莉、文森特·迪維託和愛德華·史密斯組成，張女士擔任主席。我們的提名和公司治理委員會的組成符合納斯達克股票市場上市標準和美國證券交易委員會規章制度下的獨立性要求。根據其章程，我們的提名和公司治理委員會除其他外將：

我們的提名和公司治理委員會認為，董事候選人應具備一定的最低資格，包括閲讀和理解基本財務報表的能力，年齡在21歲以上，具有最高的個人誠信和道德水平。委員會還考慮了多元化、個人的業務經驗和技能、獨立性、判斷力、誠信和為董事會活動投入足夠時間和精力的能力，以及是否存在與公司利益的任何潛在衝突等因素。但是，提名和公司治理委員會保留不時修改這些資格的權利。根據董事會當前的構成、我們公司的運營要求和股東的長期利益，對董事候選人進行審查。在進行此項評估時，鑑於董事會和公司當前的需求，提名和公司治理委員會通常會考慮多元化、年齡、技能以及其認為適當的其他因素，以保持知識、經驗和能力的平衡。我們的提名和公司治理委員會根據章程和上述標準對委員會的章程和績效進行年度評估。

我們的提名和公司治理委員會將考慮由包括股東在內的第三方提名的董事候選人。但是，目前，我們的提名和公司治理委員會沒有關於考慮股東推薦的董事候選人的政策。提名和公司治理委員會認為，根據董事會批准的全面董事會成員資格標準，它最有能力識別、審查、評估和選擇合格的董事會成員候選人。要讓第三方推薦候選人，應向我們的公司祕書賈德·梅里爾提供候選人的姓名，以及一份簡短的傳記草圖和一份表明候選人當選後願意任職的文件。

提名和公司治理委員會根據書面章程運作，該章程符合納斯達克股票市場的適用上市要求和規則。在截至2023年12月31日的年度中，我們的提名和公司治理委員會舉行了五次會議。

董事會多元化

以下董事會多元化矩陣根據納斯達克規則5606提供了我們的董事會多元化統計數據，這些統計數據由我們的董事自行披露。在我們開展未來的董事會招聘工作時，我們的提名和公司治理委員會將繼續尋找能夠為董事會觀點和觀點多樣性做出貢獻的候選人。

截至 2024 年 3 月 15 日的董事會多元化矩陣

董事會領導結構和在風險監督中的作用

我們通過了一項正式政策，根據該政策，董事長和首席執行官的職位應分開，以便有效地區分董事長和首席執行官的角色。Vincent L. DiVito目前擔任我們的非執行主席兼董事會首席獨立董事。我們的董事會在監督我們的風險領域方面發揮着積極作用。雖然董事會全體成員對風險監督負有總體責任，但董事會已將某些風險領域主要分配給指定委員會，這些委員會向董事會全體成員報告。

股東向董事會發送信函的流程

由於我們一直與股東保持開放的溝通渠道，因此我們沒有正式的政策為股東向董事會提供溝通的程序。但是，如果股東想向董事會發送信函，請將這封信發給我們的公司祕書賈德·美林，信函將分發給每位董事。

員工、高級管理人員和董事對衝

我們採取了一項政策，規定公司的任何董事、高級職員、員工或顧問都不得參與任何涉及公司證券的短期或投機性交易。這些被禁止的投機交易包括賣空、公開交易的期權、對衝交易、保證金賬户和質押證券以及常設和限價訂單。

《行為守則》

我們已經為所有員工（包括首席執行官、首席財務官和首席會計官或財務總監以及/或履行類似職能的人員）制定了行為準則，該準則可在我們的網站上標題為 “行為準則” 的鏈接下找到。

董事責任限制及董事和高級職員的賠償

《特拉華州通用公司法》規定，公司可以在其公司註冊證書中納入一項條款，免除董事因違反董事信託義務而承擔的金錢責任，前提是該條款不得取消或限制董事（i）任何違反董事對公司或其股東的忠誠義務的責任，（ii）非善意或涉及故意不當行為或明知違規行為的行為或不作為的責任法律規定，(iii) 非法支付股息或非法股票購買或兑換，或（iv）董事從中獲得不當個人利益的任何交易。我們的第一份經修訂和重述的公司註冊證書規定，在特拉華州法律允許的最大範圍內，董事不因違反董事信託義務而對我們或我們的股東承擔金錢損害賠償責任。除上述內容外，我們的第三次修訂和重述章程還規定，我們可以在法律允許的最大範圍內對董事、高級職員、僱員或代理人進行賠償，並且我們已同意向每位董事提供此類補償。

我們的第一修正和重述的公司註冊證書和第三次修訂和重述的章程以及書面賠償協議中的上述條款可能會減少對董事提起衍生訴訟的可能性，並可能阻止或阻止股東或管理層以違反信託義務為由對董事提起訴訟，儘管此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。但是，我們認為，上述規定對於吸引和留住合格人員擔任董事是必要的。

根據上述規定或其他規定，可以允許我們的董事、高級管理人員和控股人賠償根據1933年《證券法》產生的責任，我們被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

第 2 號提案

批准和批准修正案 轉到我們的 2019 年股票激勵計劃，以增加 的數量根據該計劃預留的普通股

導言

《納斯達克上市規則》第5635（c）條要求股東批准才能建立或實質性修改任何股權薪酬安排，但少數例外情況除外。我們正在根據《納斯達克上市規則》第5635（c）條尋求股東的批准，對我們的2019年股票激勵計劃（“2019年計劃”）進行修訂，以增加2019年計劃下的股票數量。我們的董事會已經批准了2019年計劃的修正案，並建議我們的股東批准2019年計劃的修正案。

2019年計劃最初於2019年3月27日由我們的股東通過，當時，我們最初根據2019年計劃預留了450萬股普通股。在2020年5月19日舉行的年度股東大會上，我們的股東批准將2019年計劃下的預留股份增加700萬股，從450萬股增加到1150萬股。在2022年6月7日舉行的年度股東大會上，我們的股東批准將2019年計劃下預留的股份增加700萬股，從11,500,000股增加到1850萬股。截至2024年3月28日，根據2019年計劃，我們共發行了17,576,087股普通股和購買普通股的期權。

我們的董事會已經審查了2019年計劃及其下可用股票的短缺情況，並確定2019年計劃要求增加股票，以提供股票薪酬的靈活性，董事會認為這是制定適當的長期激勵措施以實現我們的目標所必需的。我們的董事會認為，建議將2019年計劃中的股份限額提高9,500,000股，從18,500,000股提高到28,000,000股，以吸引和補償員工、高級職員、董事和其他我們所依賴的判斷力、主動性和努力的人。向符合條件的參與者發行普通股和股票期權旨在使這些參與者的利益與我們的股東的利益保持一致。

提案2將根據2019年計劃可能發行的普通股數量增加了9,500,000股，約佔2024年3月28日已發行的112,674,915股普通股的8.4％。2024年3月28日，我們普通股的每股收盤價為0.54美元。2019年計劃的主要特徵總結如下。參照經本第2號提案修訂的2019年計劃的全文，對本摘要進行了全面限定，該提案的副本作為附錄A附於本委託書中。

董事會建議

我們的董事會建議對修正案投票 “贊成” 轉到我們的 2019 年股票激勵計劃，以增加 的數量根據該計劃預留的普通股

普通的

2019年計劃旨在通過參股機會吸引和留住合格人才，促進公司和股東的利益，並獎勵那些為實現我們的經濟目標做出貢獻的人。2019年計劃允許我們向符合條件的領取者發放激勵獎勵，包括：

我們的所有員工和任何子公司員工（包括同時也是僱員的高級管理人員和董事），以及我們所有的非僱員董事和其他顧問、顧問和其他與我們有關係的人將有資格根據本計劃獲得激勵獎勵。截至2024年3月28日，大約有63名員工、三名非僱員董事以及不確定數量的顧問、顧問或其他與我們有關係的人有資格參與該計劃。

根據2019年計劃發行的股票或需要獲得未償激勵獎勵的股票會減少該計劃下剩餘的可用股票數量。任何受激勵獎勵約束的股票如果失效、到期、被沒收、終止未行使或未歸屬，或者以現金或其他對價結算或支付，都將自動再次可供根據本計劃發行。

如果任何期權的行使價或任何相關的預扣税義務是通過參與者的股份所有權投標或證明來支付的（如下所述），或者如果公司通過預扣行使期權時可發行的股票來履行預扣税義務，則只有已發行的股票淨數才會減少本計劃下剩餘的可用股票數量。

如果公司結構或股份發生任何重組、合併、合併、資本重組、清算、重新分類、股票分紅、股票分割、股份組合、供股、資產剝離或特別股息（包括分拆股息）或任何其他類似的變化，將對以下方面進行適當調整：

行政

2019年計劃由我們的薪酬委員會管理。我們將管理2019年計劃的薪酬委員會稱為 “委員會”。

委員會有權決定激勵獎勵的所有必要或理想條款，包括根據本計劃將獲得一項或多項激勵獎勵的合格領取者、向每位參與者發放的激勵獎勵的性質和範圍、發放激勵獎勵的時間或時間、每項激勵獎勵的期限以及付款或授予限制和其他條件。只要2019年計劃允許修改或修改未償激勵獎勵的條款，並且任何受影響的參與者都同意修正或修改，委員會就有權修改或修改未償激勵獎勵的條款。

2019年計劃於2019年2月12日生效，除非提前終止，否則2019年計劃將於2029年2月12日午夜終止。根據其條款，2019年計劃終止時尚未兑現的激勵獎勵可以繼續行使或不受限制。董事會可以隨時暫停或終止2019年計劃或2019年計劃的任何部分，並可以不時修改2019年計劃，使激勵獎勵符合適用法律或法規的任何變化或董事會可能認為符合我們最大利益的任何其他方面。但是，如果《美國國税法》第422條或《納斯達克上市規則》要求，未經股東批准，2019年計劃的任何修正案都不會生效。

未經受影響參與者的同意，終止、暫停或修改2019年計劃不會對任何未償還的激勵獎勵產生不利影響，但下文討論的資本變動或 “控制權變動” 時的調整除外。

通常，參與者不得轉讓或轉讓任何激勵獎勵中的任何權利或利益，除非根據遺囑或血統和分配法，或者受任何留置權或抵押權的約束。但是，委員會可允許參與者將非法定股票期權的全部或部分轉讓給某些家庭成員或相關的家族信託、基金會或合夥企業，但價值除外。非法定股票期權的任何獲準受讓人仍將遵守適用於參與者的激勵獎勵的所有條款和條件。

選項

激勵性股票期權的行使價不得低於期權授予日我們普通股公允市場價值的100％（如果參與者實益擁有我們已發行股票的10％以上，則行使價格不得低於110％）。根據該計劃，“公允市場價值” 是指納斯達克股票市場每日常規交易時段內我們普通股報告的每股最高和最低銷售價格的平均值。

通常，2019年計劃要求參與者以現金支付期權的行使價。但是，委員會可允許通過下達經紀人行使通知（不可撤銷地指示經紀人或交易商出售足夠的股票或向期權持有人貸款足夠的錢來支付行使價並將這些款項匯給公司）、通過招標或證明已持有期限的普通股的所有權來全部或部分支付行使款項，以避免收費所必需的一段時間來支付行使款項用於財務報告目的以及委員會在其他方面可以接受的公司收益，或者這些方法的組合。任何投標或擔保的普通股在行使之日將按其公允市場價值進行估值。

參與者在任何日曆年內（以及公司或任何子公司的所有 “激勵性股票期權” 計劃）可首次行使激勵性股票期權的普通股的公允市場總價值不得超過100,000美元。任何超過該金額的激勵性股票期權將被視為非法定股票期權。根據委員會的決定，期權可以全部行使，也可以分期行使，委員會可以對期權的行使施加條件或限制，包括參與者在一段時間內繼續受僱於公司或子公司。期權自授予之日起10年後不可行使（如果參與者的實益擁有我們已發行股票的10％以上，則自授予之日起五年後不得行使）。

限制性股票獎勵

限制性股票獎勵是在委員會可能確定的時間和分期授予普通股的獎勵，在歸屬之前，該獎勵受可轉讓性限制和沒收可能性的約束。限制性股票獎勵可能受委員會認為適當的任何限制或歸屬條件的約束，包括參與者在一段時間內繼續受僱於公司或子公司。

除非委員會另有決定，否則針對受限制性股票獎勵未歸屬部分的普通股支付的任何股息（定期的季度現金分紅除外）或分配將受到與此類股息或分配相關的股票相同的限制。限制性股票獎勵的持有人將擁有與非限制性普通股持有人相同的投票權。

限制性股票單位

限制性股票單位是一種獎勵，表示一旦滿足獎勵中規定的某些標準，即承諾向參與者發行普通股。標準可能是參與者在指定的一個或多個日期之前繼續工作，或者各種績效目標得到滿足。在滿足指定標準後結算限制性股票單位獎勵之前，不會授予參與者任何股票所有權。

績效獎

2019年計劃允許授予基於績效的股票和現金獎勵。委員會可以安排獎勵，只有在指定的業績期內實現某些預先設定的績效目標後，才會發行或支付股票或現金。

委員會可以通過從本計劃中規定的一個或多個績效標準中進行選擇來制定業績目標，包括但不限於：利息、税項、折舊和攤銷前的收益；股東總回報率；股本回報率或平均股東權益；資產、投資或所用資本回報率；股價利潤（包括毛利率）；收入（税前或税後）；營業收入（税前或税後）；税前利潤；營業現金流；銷售或收入目標；收入增加；費用和成本削減目標；營運資本水平的改善或實現；經濟增加值；市場份額；現金流（包括每股現金流）；股價表現；債務減免；戰略夥伴關係和交易；股東權益；資本支出；營業利潤或淨營業利潤；淨收入或營業收入的增長；預算管理；工廠績效、繳款利潤率和委員會選定的其他績效指標。

公司控制權變更

如果公司發生 “控制權變更”，則如果獲得委員會批准（在授予激勵獎勵時或之後的任何時候）：

委員會還可能決定，在期權每股行使價控制權變更生效之日之前，持有未兑現期權的部分或所有參與者將獲得等於期權股份公允市場價值超出部分的股份或現金付款（如果沒有超出部分，則此類期權將被終止）。

就2019年計劃而言，公司的 “控制權變更” 通常發生在以下情況下：

終止僱用或其他服務的影響

如果參與者停止受僱於公司和所有子公司（或向其提供服務），則該參與者的所有激勵獎勵將按以下規定終止（除非委員會根據下述酌情進行修改）。

由於死亡或殘疾而終止時，參與者當時持有的所有未償還期權將在終止後的六（6）個月內繼續行使（但在任何此類期權到期日之後），在終止後的六（6）個月內（但無論如何都不會在任何此類期權到期日之後），參與者當時持有的在解僱時尚未歸屬的所有限制性股票獎勵將被終止和沒收；傑出表現獎勵將由參與者持有解僱時尚未歸屬的將被終止和沒收。

因死亡或殘疾（包括退休）以外的任何原因終止後，所有未償還期權將在終止後的三個月內繼續行使（但在任何此類期權到期日之後），所有未歸屬的限制性股票獎勵和績效獎勵都將終止。但是，如果參與者的解僱是由於 “原因”（定義見本計劃），則參與者在2019年計劃和任何獎勵協議下的所有權利將立即終止，恕不另行通知。

與參與者的解僱有關，委員會可能會導致參與者的期權成為或繼續可以行使，限制性股票獎勵和績效獎勵歸屬和/或繼續歸屬或不受限制。

美國所得税的後果

以下對美國法律規定的聯邦所得税後果的描述基於現行法規、法規和解釋，所有這些法規、法規和解釋都可能發生變化，可能具有追溯效力。該描述不包括州或地方所得税的後果。此外，該描述無意説明適用於獲得激勵獎勵的個人參與者的特定税收後果。

激勵性股票期權s. 根據激勵計劃授予激勵期權不會對參與者或公司產生任何聯邦所得税後果。

參與者行使激勵期權也不會對公司或參與者造成任何聯邦所得税後果，但以下情況除外：(i) 行使激勵期權時確定的行使激勵期權時收購的股票的公允市場價值超過參與者為股票支付的金額的金額將計入參與者的替代最低應納税所得額，以及 (ii) 如果有任何金額，參與者可能需要繳納額外的消費税被視為超額降落傘補助金（如下所述）。如果允許投標或證明先前收購的普通股以支付期權行使價，則將適用特殊規則。

如果參與者處置了行使激勵期權時收購的股份，則聯邦所得税的後果將取決於參與者持有股票的時間。如果參與者自授予之日起至少兩年以及行使之日起至少一年（“持有期要求”），則參與者將確認長期資本收益或損失。長期資本收益或損失金額將等於（i）參與者在處置股票時實現的金額與（ii）參與者收購股票的期權價格之間的差額。在這種情況下，公司無權獲得任何薪酬費用扣除。

如果參與者不滿足上述兩項持有期要求（“取消資格的處置”），則參與者將被要求在參與者處置股份的當年將以下金額作為普通收入報告：（i）行使激勵期權時股票的公允市場價值或（ii）處置股份時實現的金額中較低者超過股票期權價格。公司將有權獲得補償費用減免，其金額等於參與者應納税所得額中應納税所得額的普通收入。這筆補償收入可能會被預扣。根據持有期限，處置中確認的剩餘收益（如果有）或處置中確認的任何損失將被視為長期或短期資本收益或虧損。

非法定股票期權。參與者和公司都不會因為授予非法定期權而承擔任何聯邦所得税後果。行使非法定期權後，參與者將在行使之日確認普通收入，但須預扣金額，金額等於（i）行使之日確定的所購股票的公允市場價值與（ii）為股票支付的對價之間的差額。如果將任何金額視為超額降落傘付款，則參與者可能需要繳納額外的消費税（見下面的解釋）。如果允許投標先前收購的普通股以支付期權行使價，則將適用特殊規則。

在隨後出售或處置行使非法定期權獲得的任何普通股時，任何收益或虧損均為資本收益或虧損。資本收益或損失將是長期或短期資本收益或損失，具體取決於持有期。

通常，只要公司遵守任何適用的預扣税要求，公司將有權就參與者應納税所得額中包含的任何金額作為普通收入行使非法定期權獲得補償費用扣除。

限制性股票獎勵。對於根據限制性股票獎勵發行的存在重大沒收風險的股票，參與者可以在股份轉讓後的30天內根據該守則第83（b）條提出選擇，將相當於轉讓之日收到的股票的公允市場價值的金額列為轉讓當年的普通收入（就好像股票沒有任何沒收風險一樣確定）。只要進行了適當的預扣税，公司將獲得相應的税收減免。如果根據第83（b）條作出選擇，則當與股票獎勵相關的發行股票的限制失效時，參與者將不會確認任何額外收入。在出售或處置任何此類股票時，任何收益或損失都將被視為長期或短期資本收益或損失，具體取決於自獲得限制性股票獎勵之日起的持有期。

在存在重大沒收風險的限制性股票獎勵轉讓後的30天內沒有做出第83（b）條選擇的參與者將在限制措施失效時確認普通收入，其金額等於股票當時的公允市場價值，減去為股票支付的任何金額。只要進行了適當的預扣税，公司將獲得相應的税收減免。在隨後出售或處置與限制性股票獎勵相關的任何普通股時，任何收益或損失都將被視為長期或短期資本收益或損失，視限制失效之日起的持有期而定。

限制性股票單位。在結算限制性股票單位獎勵時，當普通股轉讓給參與者時，參與者將確認等於轉讓之日股票公允市場價值的普通應納税所得額。公司將有權在股份轉讓當年獲得補償費用扣除，其金額等於參與者確認為應納税所得額的金額。

績效獎。參與者在支付績效獎勵的當年確認普通應納税所得額。應納税所得額等於支付給參與者的現金金額或轉讓給參與者的任何普通股的公允市場價值。公司將有權在股份轉讓當年獲得補償費用扣除，其金額等於參與者確認為應納税所得額的金額。

降落傘付款的消費税。該守則對該法中定義的 “超額降落傘補助金” 的收款人徵收20％的消費税，並拒絕對超額的降落傘付款向公司提供税收減免。通常，降落傘付款是向公司高管、股東或高薪個人的員工支付的薪酬性質的付款，這種付款取決於公司所有權或有效控制權的變化，或者公司很大一部分資產的所有權的變化。例如，加速行使期權或在公司控制權變更時授予限制性股票獎勵可能構成降落傘付款，在某些情況下，還可能構成 “超額降落傘付款”。超額降落傘補助金通常是降落傘補助金，等於或超過接受者在過去五年中從公司獲得的平均補償。

股權補償計劃信息

請參閲 “執行官薪酬——股權薪酬計劃信息”，瞭解根據我們截至2023年12月31日的股票薪酬計劃，行使未償還期權和認股權證時將發行的證券數量和加權平均行使價以及可供未來發行的剩餘證券數量的信息。

3號提案

批准並通過對公司經修訂的和 的修正案重述公司註冊證書以增加公司數量 從 2億股到 3億股普通股的份額

導言

我們的董事會已通過決議，規定並宣佈可取對公司經修訂和重述的公司註冊證書進行修訂，將公司普通股的授權股數從2億股增加到3億股。擬議修正案將用以下措辭取代公司經修訂和重述的公司註冊證書第四條的案文：

“公司有權發行一類股票。公司的法定股本應由三億股（3億股）股組成，這些股票將被指定為普通股，每股面值為0.001美元。”

如上文在” 下所述有關年會的信息-需要法定人數和選票，” 我們認為，對於未向受益所有人提供指示的經紀商、銀行或其他代理人持有的股份，經紀商、銀行或其他代理人將有自由裁量權對股份進行投票，以批准修改公司經修訂和重述的公司註冊證書的提案，使公司普通股的法定股份數量從2億股增加到3億股（提案3）。

提案

我們的董事會認為，增加普通股的授權數量符合公司的最大利益，這樣公司就可以更靈活地考慮和規劃未來的公司需求，包括但不限於股票分紅、股權補償計劃下的補助、股票分割、融資、包括合併、收購和業務合併在內的潛在戰略交易以及其他一般公司交易。我們的董事會認為，增加普通股的授權股將使公司能夠及時利用公司可獲得的市場條件和有利的融資和收購機會，而無需支付與召開公司股東特別會議相關的延誤和費用。

除非法律或納斯達克資本市場法規另有要求，否則新授權的普通股將由董事會酌情發行（無需股東採取進一步行動），以滿足未來的各種公司需求，包括上述需求。儘管提案3的通過不會對公司現有股東的比例投票權或其他權利產生任何直接的稀釋影響，但除其他外，公司普通股的額外授權股的發行可能會稀釋普通股的每股收益以及增發新股時持有普通股的人的股權和投票權。

除了上述公司目的外，增加公司普通股的法定股份數量可能會使通過收購要約獲得公司控制權變得更加困難，或阻礙人們試圖通過收購要約獲得公司的控制權，而收購要約不符合公司及其股東的最大利益。但是，我們的董事會不打算或不將增加公司普通股授權數量的提議視為反收購措施，也不知道有任何企圖或計劃獲得對公司的控制權。

公司任何新授權的普通股將與目前已批准和流通的普通股相同。提案3的通過不會影響公司普通股當前持有人的權利。公司普通股的持有人有權就所有事項獲得每股一票，一般由股東表決。除非我們的經修訂和重述的公司註冊證書另有規定，否則在所有符合法定人數的董事選舉股東會議上，所投的多數票應足以當選。除非我們的經修訂和重述的公司註冊證書、第三次修訂和重述的章程、適用於我們的任何證券交易所的規章制度或規章或適用法律另有規定，否則在達到法定人數的會議上向股東提出的所有其他選舉和問題應由有關該事項的多數票的贊成票決定。根據我們的第三次修訂和重述的章程，“投的票” 不包括對該選舉或待表決問題的 “棄權” 和任何 “經紀人不投票”。因此，股東有權從合法可用資金中獲得董事會可能不時宣佈的股息，如果公司進行清算、解散或清盤，則有權按比例分享償還負債後剩餘的所有資產。我們普通股的持有人沒有優先權、轉換權、認購權或累積投票權。

董事會建議

我們的董事會建議投票 “支持” 批准並通過對公司 的修正案經修訂和重述的公司註冊證書生效 普通股數量增加 從 200,000,000 到 300,000,000。

4號提案

批准 的任命獨立註冊會計師事務所

審計委員會已任命Forvis LLP（我們稱之為 “Forvis”）為截至2024年12月31日的年度獨立註冊會計師事務所，我們的董事會已指示管理層將Forvis作為我們的獨立註冊會計師事務所的任命提交給股東在年會上批准。

Armanino LLP（簡稱Armanino）在2015年至2023年9月26日期間一直擔任我們的獨立註冊會計師事務所，最後一次對截至2022年12月31日的年度財務報表進行了審計。2023年7月，Armanino通知我們，它決定不再向上市公司提供某些財務報表審計服務，並打算辭去我們的獨立註冊會計師事務所的職務，該職位將在我們提交截至2023年9月30日的過渡期10-Q表季度報告後立即生效。因此，我們決定任命Forvis為我們的獨立註冊會計師事務所，並自2023年9月26日起終止Armanino。

Armanino辭去我們獨立註冊會計師事務所職務的決定沒有被要求也沒有徵求我們的同意。結果，我們的董事會和審計委員會都沒有參與阿瑪尼諾的辭職決定。阿瑪尼諾審計了截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度的合併財務報表。Armanino關於我們截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度的財務報表的報告不包含任何負面意見或免責聲明，也沒有關於不確定性、審計範圍或會計原則的保留意見或修改。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度中，以及截至2023年9月26日的過渡期間，我們與阿瑪尼諾在會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍或程序方面的任何分歧都沒有分歧，如果不以令阿瑪尼諾滿意的方式解決，這些分歧將導致阿瑪尼諾在財務報表審計報告中提及分歧的主題。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的最近兩個財政年度以及截至2023年9月30日的過渡期中，阿瑪尼諾沒有向我們通報任何與我們公司有關的S-K法規第304（a）（1）（v）項所指的 “應報告事件”。

在截至2022年12月31日的最近兩個財政年度以及截至2023年9月26日的後續期間，我們或任何代表我們的人都沒有就會計原則適用於已完成或擬議的特定交易，或可能對我們的財務報表提出的審計意見的類型，或法規第304 (a) (2) (i) 和 (ii) 項中規定的任何其他事項或應報告的事件與Forvis進行磋商 S-K。

我們的第三次修訂和重述章程或其他條款不要求股東批准選擇Forvis作為我們的獨立註冊會計師。但是，作為公司慣例，我們的董事會正在將Forvis的任命提交股東批准。如果股東未能批准任命，審計委員會將重新考慮是否保留Forvis。即使甄選獲得批准，如果審計委員會確定這種變更符合公司和我們股東的最大利益，則審計委員會也可以自行決定在一年中的任何時候指示任命另一位獨立註冊會計師。

預計Forvis和Armanino的代表將出席年會，如果他或她願意，他們將有機會發表聲明，並將隨時回答適當的問題。

董事會建議

我們的董事會建議投票 “贊成” 批准 FORVIS LLP 作為我們的獨立註冊會計師事務所 截至2024年12月31日的財政年度

首席會計師的服務產生的費用

下表列出了我們前獨立註冊會計師事務所Armanino LLP和我們目前的獨立註冊會計師事務所Forvis LLP在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中向我們提供的服務向我們收取的總費用，這些費用用於審計截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的合併財務報表，以及對報告要求的協助，對我們包含的簡明合併財務報表的審查 10-Q表格的季度報告，提交我們的8-K表格，以及（聯邦和州）所得税申報表（以千計）的準備。

預批准政策與程序

審計委員會負責甄選、任命、評估、補償、保留和監督獨立註冊會計師事務所的工作。為了確認這一責任，審計委員會在其章程中制定了有關預先批准獨立註冊會計師事務所向公司提供的任何審計和非審計服務及其費用和條款的政策和程序。

審計委員會考慮了註冊會計師提供其他服務與維護其獨立性的兼容性。審計委員會批准了Forvis和Armanino在2023年和2022年提供的所有審計和非審計服務。

審計委員會報告

審計委員會發布了以下報告，以納入本委託書和我們的2023年年度報告：

根據上文第1至3段提及的審查和討論，審計委員會建議我們的董事會將截至2023年12月31日的年度經審計的合併財務報表納入該年度的10-K表年度報告，以提交給美國證券交易委員會。

第 5 號提案

關於高管薪酬的諮詢投票

導言

根據《交易法》第14A條，公司股東有權根據美國證券交易委員會規則（通常稱為 “按薪表決”）在諮詢基礎上投票批准本委託書中披露的公司指定執行官的薪酬。在我們的2021年年度股東大會上，股東們表示，他們希望公司每年進行薪酬表決。我們的董事會通過了一項與這一偏好相一致的政策。

本次投票無意解決任何具體的薪酬項目，而是本委託書的 “執行官和薪酬” 部分中披露的公司指定執行官的總體薪酬。公司認為，其薪酬政策和決策符合股東的利益，公司指定執行官的薪酬旨在使公司能夠吸引和留住有才華和經驗豐富的高管，在競爭激烈的環境中成功領導公司。

因此，我們的董事會要求股東通過對以下決議進行不具約束力的諮詢投票，表示支持本委託書中所述的公司指定執行官的薪酬：

由於投票是諮詢性的，因此對我們的董事會、薪酬委員會或公司沒有約束力。儘管如此，股東通過本次投票或其他方式表達的觀點對管理層和董事會都很重要，因此，董事會和薪酬委員會打算在未來就高管薪酬安排做出決定時考慮本次投票的結果。

該提案的諮詢性批准需要親自出席或由代理人代表並有權在年會上就此事進行表決的大多數股份的持有人投票。除非董事會決定修改其關於徵集按薪投票頻率的政策，否則下一次按薪投票將在2025年年度股東大會上進行。

董事會建議

董事會建議 在諮詢的基礎上，投票 “贊成” 批准 的薪酬本委託書中披露的公司指定執行官。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

及相關的股東事務

下表列出了截至2024年3月28日有關我們普通股受益所有權的某些信息：

每個人的實益所有權是根據截至2024年3月28日已發行和流通的112,674,915股普通股計算得出的。美國證券交易委員會將 “受益所有權” 定義為不僅僅是通常意義上的所有權。例如，一個人不僅擁有股份，而且如果他有權（單獨或共享）投票、出售或以其他方式處置該股份，就擁有該股份的實益所有權。受益所有權還包括個人在行使期權或認股權證或轉換票據、債券或其他債務後有權在60天內收購的股份數量。兩個或更多的人可以算作同一份額的受益所有人。除非另有説明，否則每位舉報人的地址為 Kietzke Lane 5370 號 #201。內華達州里諾 89511。

* 小於 1%。

執行官和薪酬

執行官員

以下列出了有關公司現任執行官的信息。斯蒂芬·科頓（Stephen Cotton）既是公司董事又是執行官，其傳記信息可在上面標題為 “第1號提案，董事選舉——有關董事候選人的信息” 的章節中找到。

賈德·美林自 2018 年 11 月 8 日起擔任我們的首席財務官。2017 年 4 月至 2018 年 8 月，美林先生擔任 Klondex Mines Ltd.（紐約證券交易所代碼：KLDX）的財務/會計董事，該公司是一家國際礦業公司，於 2018 年 7 月被赫克拉礦業公司（紐約證券交易所代碼：HL）收購。2011年12月至2017年4月，美林先生擔任總部位於內華達州的礦業公司康斯托克礦業公司（紐約證券交易所市場代碼：LODE）的首席財務官。2008年4月至2011年12月，美林先生擔任Fronteer Gold, Inc.（TSE: FRG）的財務總監兼財務主管，該公司是一家被紐蒙特礦業公司（紐約證券交易所代碼：NEM）收購的黃金勘探公司。美林先生的職業生涯始於德勤會計師事務所，並在更廣泛的財務會計、報告和內部控制領域工作了六年。Merrill 先生擁有中央華盛頓大學會計學理學學士學位，並擁有內華達大學裏諾分校工商管理碩士學位，是一名註冊會計師。

本傑明·泰克自2021年8月起擔任我們的首席工程和運營官，此前自2017年1月起擔任我們的工程和運營副總裁。2011年4月至2016年12月，Taecker先生在南卡羅來納州佛羅倫薩的江森自控公司JCI電力系統部（現稱為Clarios）鉛酸電池回收中心擔任漸進領導職務，最近擔任工廠主管，參與該設施的規劃、建造、調試和擴展。Taecker 先生擁有超過 15 年的設計管理經驗，包括美國軍方的複雜設計合同。Taecker 先生擁有南達科他州立大學的機械工程學位。

大衞麥克默特里自2022年7月起擔任我們的首席商務官。在加入Aqua Metals之前，麥克默特里於2019年1月至2022年7月擔任麥克默特里集團首席執行官，並於2015年10月至2019年擔任沙特阿拉伯吉達Al Dabbagh集團全球之星基金會首席執行官，專注於投資亞洲、非洲和拉丁美洲的當地可持續解決方案。在過去的25年中，麥克默特里先生曾在Intuit Inc和Habitat for Humanity International擔任過多個高管職務，同時監督不同組織的全球戰略規劃、實施、運營、企業發展和併購。麥克默特里先生是斯隆研究員，擁有斯坦福大學商學碩士學位和加州理工大學工商管理理學學士學位。

薪酬摘要表

下表列出了在2023年期間擔任我們首席執行官的人員以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中向其他三位收入最高的執行官發放、賺取或支付的薪酬（以千計）。

對薪酬摘要表的敍述性披露

棉花僱傭協議

2018年5月，我們與總裁兼首席執行官斯蒂芬·科頓簽訂了高管僱傭協議，該協議最初規定年薪為41萬美元，有資格獲得基於績效的獎金、合理和習慣性的健康保險和其他福利，費用由我們承擔，如果我們無故終止其僱用或因正當理由辭職，則發放相當於其年薪和相關福利的遣散費。僱傭協議規定了我們行業慣用的知識產權轉讓和保密條款。2019年2月25日，我們修訂了與科頓先生的僱傭協議，將科頓先生的年薪提高到45萬美元，自2019年1月7日起生效。自2022年1月2日起，我們董事會的薪酬委員會修訂了與科頓先生的僱傭協議，將科頓先生的年薪提高到472,500美元。

自2023年8月7日起，我們與科頓先生簽訂了經修訂和重述的僱傭協議，根據該協議，我們同意向科頓先生支付自2023年3月5日起生效的491,400美元的基本工資，以及合理和習慣性的健康保險和其他福利，費用由我們承擔。根據董事會薪酬委員會批准的績效標準，科頓先生將有資格獲得短期和長期激勵性獎金，金額分別高達其基本工資的100％和200％。此外，協議為科頓先生提供兩倍年薪的遣散費，解僱當年的按比例發放的獎金，如果我們無故解僱科頓先生或他因正當理由辭職，則為期兩年的健康福利；前提是，如果他在我們公司控制權變更後的一年內無故被解僱或出於正當理由辭職，他的遣散費將包括其年薪的兩倍，年度獎金的兩倍，兩年健康福利，並立即歸屬所有未歸屬股權獎勵。僱傭協議規定了我們行業慣用的知識產權轉讓和保密條款。

2022年12月12日，我們董事會的薪酬委員會還批准了根據2019年計劃以1,270,589個限制性股票單位的形式向科頓先生發放的獎金。限制性股票單位是根據限制性股票單位獎勵協議發行的，根據該協議，科頓先生將在每份限制性股票單位結算後獲得我們的一股普通股。限制性股票單位將在三年內分六次等額分期付款，視科頓先生是否繼續為我們公司服務而定。

2023年12月12日，我們董事會的薪酬委員會還批准了根據2019年計劃以136.5萬個限制性單位的形式向科頓先生發放的獎金。限制性股票單位是根據限制性股票單位獎勵協議發行的，根據該協議，科頓先生將在每份限制性股票單位結算後獲得我們的一股普通股。限制性股票單位將在三年內分六次等額分期付款，視科頓先生是否繼續為我們公司服務而定。

2023 年 12 月 12 日，董事會薪酬委員會還批准了以 420,000 個 RSU 的形式向科頓先生發放獎金。自授予之日起三年內任何時候，限制性股票單位將根據公司普通股實現絕對價格門檻進行歸屬和結算，具體如下：210,000 個 RSU 將在實現每股 2.50 美元時歸屬和結算；105,000 個 RSU 將在實現每股 2.50 美元后歸屬和結算每股4.00美元；10.5萬個限制性股票單位將在達到每股5.00美元后歸屬和結算。限制性股票單位是根據2019年計劃授予的，將在授予之日起三週年之日到期，前提是科頓先生繼續為我們公司服務。

自2023年12月31日起，我們董事會的薪酬委員會修訂了與科頓先生的僱傭協議，將科頓先生的年薪提高至511,056美元。

美林僱傭協議

2018年11月，我們與首席財務官賈德·美林簽訂了高管僱傭協議，該協議最初規定年薪為27.5萬美元，有資格獲得合理和習慣性的健康保險和其他福利，費用由我們承擔，如果我們無故解僱或因正當理由辭職，則支付相當於其六個月年薪和相關福利的遣散費。僱傭協議規定了我們行業慣用的知識產權轉讓和保密條款。自2021年1月22日起，我們董事會的薪酬委員會修訂了與美林先生的僱傭協議，將美林先生的年薪提高至33萬美元。自2022年1月2日起，我們董事會的薪酬委員會修訂了與美林先生的僱傭協議，將美林先生的年薪提高至346,500美元。自2023年8月7日起，我們與美林先生簽訂了經修訂和重述的僱傭協議，根據該協議，我們同意向美林先生支付自2023年3月5日起生效的360,500美元的基本工資，以及合理和慣常的健康保險和其他福利，費用由我們承擔。根據董事會薪酬委員會批准的績效標準，美林先生將有資格獲得短期和長期激勵獎金，金額分別高達其基本工資的75％和125％。此外，協議為美林先生提供18個月年薪的遣散費，解僱當年的按比例分配的獎金，如果我們無故解僱美林先生或他因正當理由辭職，則可享受18個月的健康福利；前提是，如果他在我們公司控制權變更後的一年內無故被解僱或出於正當理由辭職，他的遣散費將包括其年薪的18個月的倍數，150％ 包括他的年度獎金、18個月的健康補助金和即時歸屬的未歸屬股權獎勵。僱傭協議規定了我們行業慣用的知識產權轉讓和保密條款。

2022年12月12日，我們董事會的薪酬委員會批准了根據2019年計劃以582,256個限制性單位的形式向美林先生發放的獎金。限制性股票單位是根據限制性股票單位獎勵協議發行的，根據該協議，美林先生將在每份限制性股票單位結算後獲得我們的一股普通股。限制性股票單位將在三年內分六次等額分期付款，視美林先生是否繼續為我們公司服務而定。

2023年12月12日，我們董事會的薪酬委員會還批准了根據2019年計劃以625,624個限制性股票單位的形式向美林先生發放的獎金。限制性股票單位是根據限制性股票單位獎勵協議發行的，根據該協議，美林先生將在每份限制性股票單位結算後獲得我們的一股普通股。限制性股票單位將在三年內分六次等額分期付款，視美林先生是否繼續為我們公司服務而定。

2023 年 12 月 12 日，董事會薪酬委員會還批准了以 50,000 個 RSU 的形式向美林先生發放獎金。限制性股票單位將根據公司普通股在授予之日起三年內的任何時候實現絕對價格障礙進行歸屬和結算，具體如下：25,000 個 RSU 將在實現每股 2.50 美元時歸屬和結算；12,500 個 RSU 將在實現每股 2.50 美元后歸屬和結算每股4.00美元；12,500股限制性股票單位將在實現每股5.00美元后歸屬和結算。限制性股票單位是根據2019年計劃授予的，將在授予之日起三週年之日到期，前提是美林先生繼續為我們公司服務。

自2023年12月31日起，我們董事會的薪酬委員會修訂了與美林先生的僱傭協議，將美林先生的年薪提高至374,775美元。

Taecker 僱傭協議

2021 年 8 月，我們與泰克爾先生簽訂了高管僱傭協議。根據僱傭協議，我們最初同意按25萬美元的年費率向泰克爾先生提供補償。根據我們董事會薪酬委員會批准的績效標準，泰克爾先生將有資格獲得短期和長期激勵獎金，金額分別高達其基本工資的50％和100％。僱傭協議使Taecker先生有權獲得合理和習慣性的健康保險和其他福利，費用由我們承擔，如果他在公司控制權變更後出於正當理由被解僱，則遣散費相當於其當時年薪和目標年度獎金金額的150％。自2022年1月2日起，我們董事會的薪酬委員會修訂了與泰克爾先生的僱傭協議，將泰克先生的年薪提高到262,500美元。

自2023年8月7日起，我們與泰克爾先生簽訂了經修訂和重述的僱傭協議，根據該協議，我們同意向泰克爾先生支付27.3萬美元的基本工資，自2023年3月5日起生效，以及合理和習慣性的健康保險和其他福利，費用由我們承擔。根據董事會薪酬委員會批准的績效標準，塔克先生將有資格獲得短期和長期激勵性獎金，金額分別高達其基本工資的50％和100％。此外，該協議還規定，如果我們無故解僱泰克爾先生或他因正當理由辭職，則解僱他12個月的年薪，按比例分配的獎金和12個月的健康福利；前提是，如果他在我們公司控制權變更後的一年內無故被解僱或出於正當理由辭職，則他的遣散費將包括其年薪的18個月的倍數，150％ 其年度獎金的百分比、18個月的健康補助金以及未歸屬股權獎勵的即時歸屬。僱傭協議規定了我們行業慣用的知識產權轉讓和保密條款。

2022年12月12日，我們董事會的薪酬委員會批准了根據2019年計劃以352,882份限制性股票單位的形式向泰克爾先生發放的獎金。限制性股票單位是根據限制性股票單位獎勵協議發行的，根據該協議，Taecker先生將在每份限制性股票單位結算後獲得我們的一股普通股。限制性股票單位將在三年期內分六次等額分期付款，前提是Taecker先生能否繼續為我們公司服務。

2023年12月12日，我們董事會的薪酬委員會還批准了根據2019年計劃以379,167份限制性股票單位的形式向泰克爾先生發放的獎金。限制性股票單位是根據限制性股票單位獎勵協議發行的，根據該協議，Taecker先生將在每份限制性股票單位結算後獲得我們的一股普通股。限制性股票單位將在三年內分六次等額分期付款，視泰克爾先生是否繼續為我們公司服務而定。

2023 年 12 月 12 日，董事會薪酬委員會還批准了以 2,431 個 RSU 的形式向 Taecker 先生發放獎金。限制性股票單位將根據公司普通股在授予之日起的三年內任何時候的絕對價格障礙進行歸屬和結算，具體如下：1,425 個 RSU 將在實現每股 2.50 美元時歸屬和結算；713 個 RSU 將歸屬並在實現每股4.00美元時結算；713個限制性股票單位將在實現每股5.00美元后進行歸屬和結算。限制性股票單位是根據2019年計劃授予的，將在授予之日起三週年之際到期，前提是Taecker先生能否繼續為我們公司服務。

2023年12月29日，我們董事會的薪酬委員會還批准了根據2019年計劃以13萬個限制性單位的形式向泰克爾先生發放的獎金。限制性股票單位是根據限制性股票單位獎勵協議發行的，根據該協議，泰克爾先生將在每份限制性股票單位結算後獲得我們的一股普通股。限制性股票單位將在三年期內分六次等額分期付款，前提是Taecker先生能否繼續為我們公司服務。

自2023年12月31日起，我們董事會的薪酬委員會修訂了與泰克爾先生的僱傭協議，將泰克爾先生的年薪提高到300,300美元。

麥克默特里僱傭協議

2022年7月，我們與麥克默特里先生簽訂了高管僱傭協議。根據僱傭協議，我們最初同意向麥克默特里先生提供年薪32萬美元的補償。根據我們董事會薪酬委員會批准的績效標準，麥克默特里先生將有資格獲得短期和長期激勵性獎金，金額分別高達其基本工資的50％和100％。僱傭協議使麥克默特里先生有權獲得合理和習慣性的健康保險和其他福利，費用由我們承擔，如果他在公司控制權變更後因正當理由被解僱，則遣散費相當於其當時年薪和目標年度獎金金額的150％。在執行僱傭協議的同時，McMurtry先生獲得了119,047份限制性股票單位，RSU的歸屬期為自發放之日起的三年內。限制性股票單位的發行受公司經修訂和重述的2019年股票激勵計劃的條款和條件的約束。

自2023年8月7日起，我們與麥克默特里先生簽訂了經修訂和重述的僱傭協議，根據該協議，我們同意向麥克默特里先生支付325,376美元的基本工資，自2023年3月5日起生效，以及合理和習慣性的健康保險和其他福利，費用由我們承擔。根據董事會薪酬委員會批准的績效標準，麥克默特里先生將有資格獲得短期和長期激勵性獎金，金額分別高達其基本工資的50％和100％。此外，協議還規定，如果我們無故解僱麥克默特里先生或他因正當理由辭職，則麥克默特里先生將解僱12個月的年薪，按比例分配的獎金和12個月的健康福利；前提是，如果他在我們公司控制權變更後的一年內無故被解僱或出於正當理由辭職，他的遣散費將包括其年薪的18個月的倍數，150％ 其年度獎金的百分比、18個月的健康補助金以及未歸屬股權獎勵的即時歸屬。僱傭協議規定了我們行業慣用的知識產權轉讓和保密條款。

2022年12月12日，我們董事會的薪酬委員會批准了根據2019年計劃以192,108個限制性單位的形式向麥克默特里先生發放的獎金。限制性股票單位是根據限制性股票單位獎勵協議發行的，根據該協議，麥克默特里先生將在每份限制性股票單位結算後獲得我們的一股普通股。限制性股票單位將在三年內分六次等額分期付款，但須視麥克默特里先生是否繼續為我們公司服務而定。

2023年12月12日，我們董事會的薪酬委員會批准了根據2019年計劃以451,910個限制性單位的形式向麥克默特里先生發放的獎金。限制性股票單位是根據限制性股票單位獎勵協議發行的，根據該協議，麥克默特里先生將在每份限制性股票單位結算後獲得我們的一股普通股。限制性股票單位將在三年內分六次等額分期付款，但須視麥克默特里先生是否繼續為我們公司服務而定。

自2023年12月31日起，我們董事會的薪酬委員會修訂了與麥克默特里先生的僱傭協議，將麥克默特里先生的年薪提高到338,392美元。

終止時可能的付款

如上所述，科頓先生、美林、泰克和麥克默特里的僱傭協議規定，如果我們無故解僱或出於正當理由辭職，每位官員都有權獲得遣散費和相關福利。

如果符合條件的非自願解僱發生在2023年12月31日，則科頓先生、美林、泰克和麥克默特里將有資格獲得以下款項：

2023 年 12 月 31 日的傑出股票獎勵

薪酬與績效

下表列出了我們的首席執行官（下稱我們的首席執行官）和其他指定執行官（NEO）的薪酬信息，目的是將他們的薪酬與根據美國證券交易委員會法規計算的2023、2022和2021財年的股東投資價值和淨收入進行比較。

(1) 減去我們專業僱主組織股權獎勵的授予日公允價值，如薪酬彙總表所示

(2) 加上截至所涵蓋財政年度末在所涵蓋財政年度結束時發放的所有未償還和未歸屬的獎勵的公允價值；

(3) 將任何前一財政年度授予的截至所涵蓋財政年度末（自上一財政年度末起）未償還和未歸屬的任何獎勵的公允價值（無論是正數還是負數）相加金額，該金額等於截至所涵蓋財政年度末（自上一財年末起）的變動；

(4) 對於同年授予和歸屬的獎勵，加上截至歸屬之日的公允價值；

(5) 將截至歸屬日（從上一財政年度末起）變動的金額相加，在任何上一財政年度中授予的任何獎勵的公允價值（無論是正數還是負數），這些獎勵在所涵蓋財政年度末或期間均滿足了所有適用歸屬條件；

(6) 對於在前一個財政年度授予的任何獎勵，如果在所涵蓋的財政年度內未能滿足適用的歸屬條件，則減去等於上一財年末公允價值的金額；以及

(7) 將歸屬日之前的涵蓋財年中通過股票或期權獎勵支付的任何股息或其他收益的美元價值相加，這些收益未包含在該涵蓋財年的總薪酬中。

(1) 減去我們非專業僱主組織股權獎勵的平均授予日公允價值，如薪酬彙總表所示

(2) 加上截至所涵蓋財政年度末在所涵蓋財政年度結束時發放的所有未償還和未歸屬的獎勵的公允價值；

(3) 將任何前一財政年度授予的截至所涵蓋財政年度末（自上一財政年度末起）未償還和未歸屬的任何獎勵的公允價值（無論是正數還是負數）相加金額，該金額等於截至所涵蓋財政年度末（自上一財年末起）的變動；

(4) 對於同年授予和歸屬的獎勵，加上截至歸屬之日的公允價值；

(5) 將截至歸屬日（從上一財政年度末起）變動的金額相加，在任何上一財政年度中授予的任何獎勵的公允價值（無論是正數還是負數），這些獎勵在所涵蓋財政年度末或期間均滿足了所有適用歸屬條件；

(6) 對於在前一個財政年度授予的任何獎勵，如果在所涵蓋的財政年度內未能滿足適用的歸屬條件，則減去等於上一財年末公允價值的金額；以及

(7) 將歸屬日之前的涵蓋財年中通過股票或期權獎勵支付的任何股息或其他收益的美元價值相加，這些收益未包含在該涵蓋財年的總薪酬中。

薪酬與績效的關係

支付給我們首席執行官的 “實際薪酬” 從2021年的1,664,687美元（1,664,687美元）增加到2022年的2393,412美元，隨後降至2023年的1,447,590美元。同樣，向我們的非首席執行官NEO支付的平均 “實際薪酬” 從2021年的103,847美元增加到2022年的994,189美元，然後下降到2023年的725,337美元。上述 “實際支付的薪酬” 的這些變化與上表中列出的股東總回報率（TSR）的變化一致：我們的股東總回報率在2021年至2022年間增長了2％，而我們的股東總回報率在2022年至2023年間下降了39％。此外，“實際支付的薪酬” 的變化與我們淨虧損的變化一致：也就是説，我們的淨虧損從2021年的18,191,000美元（18,191,000美元）增長了15％，至2022年的15,431,000美元（15,431,000美元），下降了55％，至2023年的23,938,000美元。

2023 年短期激勵計劃 (STIP)

我們的董事會已經批准了一項非正式的短期激勵計劃（STIP）來確定我們的NEO的薪酬，我們的薪酬委員會也採用了該計劃。STIP側重於實現董事會批准的公司年度 “SMART” 目標。目標是客觀、可衡量和嚴格的。我們的每個 NEO 都參與了 2023 年 STIP 計劃。薪酬委員會在年中和年底對年度目標進展情況進行討論和反饋。年終狀況是科技和創新政策支付的基礎。全年業績由評級（範圍1至5）乘以近地天體目標獎金決定。

2023 年長期激勵計劃 (LTIP)

我們的董事會還批准了非正式的長期激勵計劃（LTIP）來確定我們的NEO薪酬，我們的薪酬委員會也採用了該計劃。LTIP是一項長期（3年歸屬）激勵計劃，側重於隨着時間的推移提高公司的價值，並激勵員工留住他們，因為他們受益於公司的增長和價值創造。LTIP 是根據績效授予的。根據公司在董事會批准的2023年 “智能” 目標上的業績，於2023年12月授予了3年以上的限制性股票單位（RSU）。

2024 年和 2025 年長期激勵計劃 (LTIP)

對於2024年的股票獎勵，薪酬委員會批准了具有時間限制的限制性股票單位和績效股票單位（PSU）的組合，其績效目標與STIP不同。所有NEO的2024年LTIP將採用25％的PSU和75％的RSU的形式。到2025年，首席執行官的LTIP將採用50％的PSU和50％的RSU的形式，而其他近地物體的LTIP將採用25％的PSU和75％的RSU的形式。

RSU將在三年內繼續按等額的半年分期付款，但須繼續提供服務，2024年授予的PSU中有50％將根據相對於我們的績效同行集團的總股東回報率（TSR）實現情況進行歸屬。PSU 的績效期為 3 年。

確定高管薪酬的程序

同行羣組和基準測試的使用

我們的薪酬同行集團是通過識別在行業概況、商業模式和規模（考慮到我們的營收前狀況下的市值）方面與我們相當相似的公司而制定的。鑑於直接可比的美國上市可持續鋰離子電池回收公司數量有限，我們的同行羣體擴大到包括更廣泛的回收、電池製造、電池材料和專利技術公司。以下是薪酬委員會批准納入我們的薪酬同行集團的公司名單，具體涉及執行官薪酬水平：

將我們指定執行官的職位與薪酬同行集團中的類似職位進行了比較，並對同行集團中類似職位的薪酬水平進行了審查，以指導確定：

薪酬委員會根據個人和公司業績、職位專業知識和經驗以及競爭激烈的市場、晉升潛力、招聘需求、內部股權、留用要求、繼任計劃和最佳薪酬治理實踐等因素，逐一批准每位新員工的基本工資、STIP獎勵和LTIP獎勵。薪酬委員會不將個人薪酬與特定的目標百分位數掛鈎，而是審查市場數據的範圍，以此為薪酬決策提供依據。

還開發了績效同行組，用於績效比較，該小組將用於衡量2024年授予的PSU的相對績效。薪酬委員會批准了業務與Aqua Metals類似的七家公司：

董事薪酬

我們不補償任何執行董事擔任董事的費用，也沒有就獨立董事的薪酬採取任何政策或計劃。但是，我們董事會採用了以下董事薪酬政策：

下表列出了我們在截至2023年12月31日的年度中向獨立董事支付的薪酬。在查看該表時，請注意，大衞·卡寧於 2023 年 7 月辭去了董事會的職務，易先生直到 2023 年 9 月才加入董事會。

股票所有權準則

2023年，薪酬委員會批准了董事會的股票所有權準則，根據該指南，如果非僱員董事在出售公司普通股後持有當前市值低於董事年度基本現金董事會費三倍的公司普通股，則非僱員董事不得出售公司普通股。

股權補償計劃信息

我們通過了Aqua Metals, Inc. 2014股票激勵計劃，該計劃規定授予非合格股票期權和激勵性股票期權以購買我們的普通股，並授予限制性和非限制性股票補助。根據該計劃，我們已經預留了2,113,637股普通股。根據該計劃，我們所有的高級職員、董事、員工和顧問都有資格參與該計劃。該計劃的目的是為符合條件的參與者提供收購我們公司所有權的機會。

2019年，我們的董事會通過了Aqua Metals, Inc. 2019年股票激勵計劃（“2019年計劃”）。根據2019年計劃，共批准發行18,500,000股普通股。2019年計劃規定了以下類型的股票獎勵：激勵性股票期權；非法定股票期權；限制性股票；和績效股票。根據2019年計劃，可以根據激勵和非法定協議向員工和董事提供股權激勵，該計劃要求期權價格不得低於期權授予之日股票的公允價值。期權獎勵可在到期前行使，期權獎勵自授予之日起不得超過10年。

下表列出了根據我們的股票薪酬計劃，截至2023年12月31日，在行使未償還期權和認股權證時將發行的證券的數量和加權平均行使價格，以及可供未來發行的剩餘證券數量。

某些關係和關聯方交易

關聯方交易、發起人和董事獨立性

2021年2月15日，我們與內華達州的一家公司LINICO Corporation（LINICO）簽訂了一系列最終協議，根據該協議，我們租賃了位於內華達州麥卡倫的塔霍里諾工業中心（TRIC）的回收設施，並收購了LINICO約11％的股權。內華達州的一家公司康斯托克公司（紐約證券交易所市場代碼：LODE）是LINICO約89％普通股的受益所有人。我們的首席財務官賈德·梅里爾於 2020 年 9 月至 2023 年 4 月 5 日擔任康斯托克公司的董事會成員。

2023年12月，我們退出了與LINICO的擬議合作，將我們的LINICO普通股以60萬美元的價格出售給LINICO的母公司康斯托克公司。

自2022年1月1日以來，我們沒有與我們的任何董事、高級職員、百分之五或以上普通股的受益所有人、上述任何直系親屬或上述任何人也是高級管理人員或董事或他們擁有重大經濟利益的實體進行任何其他交易，金額超過12萬美元或截至2023年12月31日和2022年12月31日美國總資產平均值的百分之一（1％），以較低者為準，但上述與我們的執行官和董事的薪酬安排除外在本委託書的其他地方。

我們採取了一項政策，即與董事、高級管理人員、普通股百分之五或以上的受益所有人、上述公司的任何直系親屬或上述任何人也是高級管理人員或董事或有經濟利益的實體進行的任何交易，都只能按照符合行業標準的條款進行，並得到董事會大多數不感興趣的董事的批准。該政策已通過董事會的決議正式通過。

2025 年年會股東提案和董事提名

要考慮將其納入明年的代理材料，您的提案必須在2024年12月20日之前以書面形式提交給我們的公司祕書，地址為5370 Kietzke Lane，#201。內華達州里諾市89511，並且必須遵守經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）頒佈的第14a-8條的所有適用要求；但是，如果我們的2025年年度股東大會在2025年4月23日之前或2025年6月22日之後舉行，則截止日期是我們開始打印和郵寄2025年年度股票大會委託書之日前的合理時間持有者。

根據我們第三次修訂和重述的章程，如果您想在2025年年度股東大會上向股東提出提案或提名董事，但您沒有要求將提案或提名包含在明年的代理材料中，則必須在2025年2月22日營業結束之前或2025年1月2日營業結束之前以書面形式通知我們的公司祕書。但是，如果我們的2025年年度股東大會未在2025年4月23日至2025年6月22日之間舉行，則股東的通知必須不早於2025年股東年會前120天營業結束之日，並且不遲於2025年年度股東大會前第90天或公開發布之日的第二天營業結束之日晚些時候收到首次確定了2025年年度股東大會的日期。還建議您查看我們的第三次修訂和重述的章程，其中包含有關提前通知股東提案和董事提名的額外要求。

如果您希望根據《交易法》第14a-19條在2025年年會上徵集代理人以支持董事候選人以外的董事候選人，則必須不遲於2025年3月24日通過我們的主要執行辦公室將第14a-19條規定的通知郵戳或以電子方式發送給我們。但是，如果我們的2025年年度股東大會未在2025年4月23日至2025年6月22日之間舉行，則我們必須在2025年年會前60個日曆日或首次公開宣佈2025年年度股東大會日期之後的第10天，以較晚者為準，收到第14a-19條所要求的通知。

如果事實確證，2025年年度股東大會主席可以確定某一問題沒有適當地提交會議，因此不得在會議上審議。此外，董事會為2025年年度股東大會申請的委託書將授予對以下事項的酌處投票權：(i) 股東在該次會議上提出的未及時通知我們的任何提案，以及 (ii) 根據我們的第三次修訂和重述章程提出的任何提案，前提是2025年委託書簡要描述了該事項以及管理層的代理持有人打算如何對其進行投票，以及如果股東不遵守根據該規則頒佈的第 14a-4 (c) (2) 條的要求《交易法》。

代理材料的持有情況

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構（例如銀行和經紀商）通過向股東提交一份委託書來滿足共享同一地址的兩名或更多股東的委託書和年度報告的交付要求。這一過程通常被稱為 “住宅”，可能為股東帶來更多便利，為公司節省成本。

今年，一些賬户持有人是我們的股東的銀行和經紀商將存放我們的代理材料。除非收到受影響股東的相反指示，否則將向共享一個地址的多名股東發送一份委託書。一旦您收到銀行或經紀人發出的通知，告知將向您的地址發送房屋通信，房屋持有將繼續進行，直到您收到其他通知或撤銷您的同意為止。如果您在任何時候都不希望再參與家庭持股，而是希望收到一份單獨的委託書和年度報告，請通知您的銀行或經紀人或公司。根據書面或口頭要求，公司還將立即在文件單一副本送達的共享地址向股東單獨交付通知、委託書和年度報告的副本。請將向公司發出的任何通知或請求發送至Aqua Metals, Inc.，5370 Kietzke Lane，#201，內華達州里諾89511，收件人：投資者關係，或致電 (646) 878‑9204 聯繫投資者關係部。目前在自己的地址收到多份委託書副本並希望申請保管其通信的股東應聯繫其銀行或經紀商。

其他事項

我們還將考慮在年會之前適當處理的任何其他事項，或者年會的任何休會或延期。截至記錄之日，我們還不知道有任何其他事項需要提交年會審議。如果在年會之前妥善提出任何其他事項，則所附代理卡上註明的人員將根據最佳判斷對所代表的股票進行投票。

以引用方式納入

儘管我們先前根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》（其中可能包含我們根據這些法規提交的未來申報文件）中有任何相反的規定，但先前的審計委員會報告不會以引用方式納入先前的任何申報中，也不會以引用方式將任何此類報告納入我們根據這些法規提交的任何未來申報中。此外，除了我們的委託聲明、通知和委託書外，我們網站上的信息不屬於代理徵集材料的一部分，也未以引用方式納入此處。

公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告的副本可免費索取：Aqua Metals, Inc. 公司祕書，Kietzke Lane, 5370 Kietzke Lane, #201, Reno, Nevada 89511。

附錄 A

AQUA METALS, INC.

2019 年股票激勵計劃

（經修正）

1。計劃的目的。

本Aqua Metals, Inc. 2019年股票激勵計劃（“計劃”）的目的是通過使公司及其子公司能夠通過參股機會吸引和留住合格人才，促進Aqua Metals, Inc.（“公司”）及其股東的利益，並獎勵那些為公司實現其經濟目標做出貢獻的個人。

2。定義。

除非上下文另有明確要求，否則以下術語的含義如下：

2.1。“董事會” 是指公司的董事會。

2.2。“經紀商行權通知” 是指一份書面通知，根據該通知，參與者在行使期權時不可撤銷地指示經紀商或交易商出售足夠數量的股票或貸款足夠金額以支付期權行使價和/或任何相關的預扣税義務的全部或部分並將此類款項匯給公司，並指示公司向該經紀商或交易商直接交付行使後發行的股票證書被提名人。

2.3。“原因” 指 (i) 與公司或任何子公司有關的不誠實、欺詐、虛假陳述、挪用公款或故意傷害或未遂傷害，(ii) 任何嚴重的非法或犯罪活動，(iii) 任何故意和故意違反與參與者總體職責相關的個人或總體責任的行為，(iv) 任何嚴重違反任何保密或非競爭協議的行為與公司或任何子公司簽訂的協議，或 (v) 與特定參與者簽訂的任何構成該參與者與公司或任何子公司之間的任何僱傭、諮詢或類似協議中可能定義的 “原因” 的其他作為或不作為。

2.4。“控制權變更” 是指本計劃第 11.1 節中描述的事件。

2.5。“守則” 指經修訂的1986年《美國國税法》。

2.6。“委員會” 指本計劃第 3 節中規定的管理本計劃的董事會薪酬委員會或其代表。

2.7。“普通股” 是指公司的普通股，每股面值0.001美元，或根據本計劃第4.3節可以將此類普通股變更為的股票或其他證券的數量和種類。

2.8。“殘疾” 是指任何醫學上可確定的身體或精神損傷，導致服務提供商無法履行其職責或任何基本相似的職位，此類損傷預計會導致死亡或預計持續不少於12個月。

2.9。“生效日期” 是指2019年2月12日，但除非本計劃獲得公司股東的批准，否則不得行使激勵性股票期權，批准應在董事會通過本計劃之日前後的十二（12）個月內進行。

2.10。“合格接收者” 是指公司或任何子公司的所有員工、高級職員和董事，以及與公司或任何子公司有關係的任何人。

2.11。“交易法” 是指經修訂的1934年證券交易法。

2.12。就普通股而言，“公允市場價值” 是指截至任何日期：(i) 普通股在常規交易時段結束時上市、獲得非上市交易特權或在任何國家證券交易所或納斯達克股票市場上市（或者，如果該日沒有股票交易，則截至下一個前一天），則普通股在常規交易時段結束時公佈的高價和低價銷售價格之間的平均值是這樣的交易）；或（ii）如果普通股未如此上市、未獲準獲得非上市交易權限或未被舉報任何全國性交易所或納斯達克股票市場上，場外交易公告板、場外交易市場或其他類似服務機構公佈的截至常規交易時段結束時的收盤價；或（iii）如果普通股未如此上市或上報，則採用委員會在行使其合理自由裁量權時真誠地確定的價格。

2.13。“激勵獎勵” 是指根據本計劃向符合條件的接受者授予的期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位或績效獎勵。

2.14。“激勵性股票期權” 是指根據本計劃第6條授予合格接受者的購買普通股的權利，該普通股符合該守則第422條所指的 “激勵性股票期權” 的資格。

2.15。“非法定股票期權” 是指根據本計劃第6條授予符合條件的接受者購買不符合激勵性股票期權資格的普通股的權利。

2.16。“期權” 是指激勵性股票期權或非法定股票期權。

2.17。“參與者” 是指根據本計劃獲得一項或多項激勵獎勵的合格接受者。

2.18。“績效獎勵” 是指根據本計劃第8條向符合條件的接受者發放的普通股或現金獎勵，根據該第8節的規定以及任何證明績效獎勵的協議的規定，將向符合條件的接受者轉移普通股或現金。

2.19。“績效標準” 是指委員會在授予限制性股票獎勵或績效獎勵時可能使用的績效標準，前提是委員會可能自行決定的績效目標的實現情況。委員會可以選擇一個或多個標準來衡量績效，衡量標準可以基於公司、子公司或業務單位的業績，或符合條件的接受者的個人業績，可以是絕對錶現，也可以是與其他公司、其他合格接受者或選定標準的任何其他外部衡量標準進行相對比較。激勵獎勵的績效標準將基於以下一項或多項標準：扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益；股東總回報率；股本回報率或平均股東權益；資產、投資或已動用資本回報率；股票價格；利潤率（包括毛利率）；收入（税前或税後）；營業收入（税前或税後）；營業收入；營業現金流；銷售或收入目標；增長收入；支出和成本削減目標；改善或實現營運資本水平；經濟增加值；市場份額；現金流（包括每股現金流）；股價表現；債務減免；戰略夥伴關係和交易；股東權益；資本支出；營業利潤或淨營業利潤；淨收入或營業收入的增長；預算管理；或經委員會調整的任何上述標準（i）排除其計算中的一個或多個特定組成部分或（ii）包括一個或多個其他特定組成部分項目，包括但不限於例外情況根據第 (i) 款或第 (ii) 款所列內容，旨在反映業績期內公認會計原則或税率的變化、貨幣波動、收購或處置全部或部分業務或投資的影響、特殊或非經常性項目的影響、索賠或訴訟及相關保險追回的收益或損失、有形或無形資產減值的影響，或重組或裁減或其他業務重組的影響表徵活動，與固定福利或固定繳款養老金計劃、自然災害或影響公司業務的政治和法律事態發展造成的未投保損失（包括戰爭、恐怖主義、沒收、徵用、扣押、新監管要求、業務中斷或類似事件造成的損失）相關的收入或支出。

2.20。就績效獎勵而言，“績效期” 是指委員會規定的實現與該績效獎勵相關的績效標準的時期。

2.21 “先前收購的股份” 是指參與者已經擁有的普通股，或者就任何激勵獎勵而言，是指將在授予、行使或歸屬此類激勵獎勵時發行的普通股。

2.22。“限制性股票獎勵” 是指根據本計劃第7條向符合條件的接受者授予的普通股獎勵，該普通股受該第7條規定規定的可轉讓性限制和沒收風險的約束。

2.23。“限制性股票單位” 是指根據本計劃第7條向符合條件的接受者發放的獎勵，該獎勵代表公司的合同義務，即在滿足規定的績效標準和/或在公司及其子公司的規定任期結束後，向符合條件的參與者轉讓普通股。

2.24 “退休” 是指正常或經批准的提前終止僱用或服務。

2.25。“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》。

2.26。“子公司” 是指由公司直接或間接控制的任何實體或委員會確定的公司擁有大量股權的任何實體。

3.計劃管理。

3.1。委員會。該計劃將由委員會管理。只要公司有一類根據《交易法》第12條註冊的股權證券，管理該計劃的委員會將由董事會薪酬委員會或其代表組成，該委員會將僅由兩名或更多董事會成員組成，他們是《交易法》第16b-3條所指的 “非僱員董事”，被視為 “外部董事”。此類委員會一旦成立，將根據成員的多數贊成採取行動（對經書面同意的行動達成一致同意），該委員會的大多數成員將構成法定人數。在符合公司註冊管轄權的適用公司法的範圍內，委員會可根據委員會可能制定的條件或限制將委員會在本計劃下的職責、權力和權力委託給公司的任何高管；但是，只有委員會才能對受《交易法》第16條約束的合格接收人行使此類職責、權力和權力。除非本計劃另有明確規定，否則委員會可以在未經任何參與者或其他方同意的情況下以其唯一和絕對的自由裁量權行使本計劃規定的職責、權力和權限。委員會根據本計劃條款作出或採取的每項決定、解釋或其他行動都將是決定性的，對所有目的和所有人均具有約束力，委員會任何成員均不對本計劃或本計劃授予的任何激勵獎勵本着誠意採取的任何行動或決定承擔責任。

3.2。委員會的權力。

(a) 根據並遵守本計劃的規定，委員會將有權決定委員會認為必要或可取且符合計劃條款的所有激勵獎勵條款，包括但不限於以下內容：(i) 被選為參與者的合格領取者；(ii) 向每位參與者發放的激勵獎勵的性質和範圍（包括擬發行的普通股數量）每項激勵獎勵、任何行使價、方式激勵獎勵將歸屬或可行使，激勵獎勵是否與其他激勵獎勵同時發放）以及證明該激勵獎勵的書面協議的形式（如果有）；（iii）適用於任何激勵獎勵的任何績效標準；（iv）激勵獎勵的授予時間以及結算時間（如果適用）；（v）每項激勵獎勵的期限；（vi）付款或剝奪的限制和其他條件激勵獎勵的頒發可能會受到約束。此外，根據該計劃，委員會將有權自行決定以現金、普通股或兩者的任意組合的形式支付任何激勵獎勵的經濟價值。

(b) 根據本計劃，委員會將有權以任何方式修改或修改任何未償激勵獎勵的條款，包括但不限於修改激勵獎勵的股份數量或其他條款和條件、延長激勵獎勵的期限、加快行使或歸屬或以其他方式終止與激勵獎勵有關的任何限制（旨在獲得 “基於績效” 的薪酬資格的激勵獎勵除外）、接受任何退出傑出的激勵獎勵，或者在先前未行使或歸屬的範圍內，授權發放新的激勵獎勵以取代交出的激勵獎勵；但是，經修訂或修改的條款在當時生效時是計劃允許的，並且任何受此類修訂或修改條款不利影響的參與者都同意此類修正或修改。儘管有上述規定，任何受《守則》第409A條要求和限制約束的績效獎勵（或任何其他激勵獎勵）均不得以違反《守則》第409A條的方式進行修改。

(c) 如果 (i) 任何重組、合併、合併、資本重組、清算、重新分類、股票分紅、股票分割、股份組合、供股、特別股息或剝離（包括分割）或公司結構或股份的任何其他變動；（ii）大量資產或重要業務的任何購買、收購、出售、處置或減記；（iii）任何變動會計原則或慣例、税法或其他影響報告業績的法律或規定；或 (iv) 任何其他類似的變更，在每種情況下，對於公司或其業績與激勵獎勵的授予或授予相關的任何其他實體，委員會（或者，如果公司不是任何此類交易中倖存的公司，則為倖存公司的董事會）可以在未經任何受影響參與者的同意的情況下修改或修改全部或部分基於激勵獎勵的任何未償激勵獎勵的歸屬標準（包括績效標準）公司（或任何子公司或部門）的財務業績，或其其他子單位）或此類其他實體，以公平地反映此類事件，其預期結果是，在此類事件發生後，評估公司或此類其他實體的此類財務業績的標準將與事件發生之前基本相同（由委員會或倖存公司的董事會自行決定）；但是，經修訂或修改的條款在當時生效的計劃中得到允許。

4。可供發行的股票。

4.1。最大可用股票數量；對獎勵的某些限制。根據本計劃第4.3節的規定進行調整，本計劃下可供發行的普通股的最大數量為28,000,000（1），與激勵性股票期權相關的可發行普通股的最大數量為28,000,000（2）股。經委員會選舉，根據本計劃可供發行的股票可以是庫存股，也可以是已授權但未發行的股票，如果使用庫存股，則出於公司法的目的，本計劃中提及的股份發行將被視為指從國庫中轉讓股份。

(1) 在股東批准2019年計劃的擬議修正案的前提下，本計劃下可供發行的股票數量將增加到28,000,000股。

(2) 在股東批准2019年計劃的擬議修正案的前提下，該計劃下與激勵性股票期權相關的可供發行的股票數量將增加到28,000,000股。

4.2。激勵獎勵會計。根據本計劃發行或需獲得未償激勵獎勵的普通股將適用於減少本計劃下剩餘可供發行的普通股的最大數量；但是，受激勵獎勵約束的股票到期、到期、被沒收（包括根據限制性股票獎勵沒收的已發行股份），或者出於任何原因未行使或未歸屬或以現金或任何形式結算或支付普通股以外的其他股票將自動再次上市根據計劃發行。如果任何期權和/或相關的預扣税義務的行使價是通過投標或證明來支付先前收購的股票的所有權的，或者如果通過預扣行使期權時可發行的股票來履行此類預扣税義務，則只有減去投標、證明或預扣的股票數量後發行的普通股數量才能減少普通股的最大數量仍可根據該計劃發行。

4.3。股票和激勵獎勵的調整。如果出現任何重組、合併、合併、資本重組、清算、重新分類、股票分紅、股票分割、股份組合或公司結構或股份發生任何其他變化，委員會（如果公司不是任何此類交易中倖存的公司，則為存續公司的董事會）將就證券或其他財產的數量和種類做出適當的調整（該決定將是決定性的）（包括現金）可供發行或支付為防止參與者的權利被稀釋或擴大，還要規劃受未償激勵獎勵約束的證券或其他財產（包括現金）的數量和種類以及未償還期權的行使價。

5。參與。

本計劃的參與者將是那些符合條件的接受者，根據委員會的判斷，他們已經、正在或預計將為實現公司或其子公司的經濟目標做出貢獻。符合條件的獲獎者可以不時獲得一項或多項激勵獎勵，可以單獨發放或組合發放，也可以與其他激勵獎勵同時發放，具體由委員會自行決定。自委員會撥款決議中規定的日期起，激勵獎勵將被視為發放，該日期將是與參與者簽訂任何相關協議的日期。

6。選項。

6.1。格蘭特。根據本計劃，符合條件的接受者可以獲得一項或多項期權，此類期權將受與本計劃其他條款一致的條款和條件的約束，這些條款和條件可能由委員會自行決定。委員會可以指定將期權視為激勵性股票期權還是非法定股票期權。如果根據本計劃授予的任何激勵性股票期權因任何原因不再符合《守則》第422條所指的 “激勵性股票期權” 的資格，則就本計劃而言，該激勵性股票期權將繼續處於未償還狀態，但此後將被視為非法定股票期權。

6.2。行使價。參與者在行使期權時支付的每股價格將由委員會在授予期權時自行決定；但是，該價格不低於授予任何激勵性股票期權之日一股普通股公允市場價值的100％（如果授予激勵性股票期權時，則為激勵性股票期權公允市場價值的110％）參與者直接或間接擁有總投票權的10％以上公司或公司任何母公司或子公司的所有類別的股票）。

6.3。運動能力和持續時間。期權的行使時間和分期付款以及條款和條件由委員會在授予時自行決定（包括但不限於（i）實現一項或多項績效標準和/或（ii）參與者在一段時間內繼續受僱或服務於公司或子公司一段時間）；但是，前提是如果委員會未具體説明期限的到期日期期權，到期日應為自購買之日起 10 年期權已被授予。在任何情況下，期權自授予之日起10年後均不可行使（如果是激勵性股票期權，如果在授予激勵性股票期權時，參與者直接或間接擁有公司或公司任何母公司或子公司所有類別股票總投票權的10％以上，則自授予之日起五年）。

6.4。行使價的支付。行使期權時購買的股票的總購買價格將完全以現金（包括支票、銀行匯票或匯票）支付；但是，委員會可自行決定並根據委員會制定的條款和條件，允許通過投標經紀人行使通知書、招標或所有權證明等方式全部或部分支付此類款項，對已持有的先前收購的股份在避免從公司收益中扣除財務報告費用所必需的時間內目的和委員會在其他方面可以接受的內容, 或者將這些方法結合使用.出於此類付款的目的，已投標或擔保的先前收購的股票將按行使之日的公允市場價值進行估值。

6.5。運動方式。參與者可以不時全部或部分行使期權，但須遵守本計劃和證明該期權的協議中規定的條件，通過親自交付、傳真或電子傳輸，或通過郵寄書面行使通知給公司，或者如果沒有，則向公司法律部門行使，並全額支付普通股的總行使價將根據本計劃第 6.4 節購買。

7。限制性股票獎勵和限制性股票單位。

7.1。格蘭特。根據本計劃，符合條件的接受者可以獲得一項或多項限制性股票獎勵或限制性股票單位，此類限制性股票獎勵和限制性股票單位將受與本計劃其他條款一致的條款和條件的約束，這些條款和條件可能由委員會自行決定。委員會可以對其認為適當的限制性股票獎勵和限制性股票單位的歸屬施加與本計劃條款不一致的限制或條件，包括但不限於（i）實現一項或多項績效標準和/或（ii）參與者在一段時間內繼續在公司或子公司工作或服務。

7.2。作為股東的權利；可轉讓性。除本計劃第7.1、7.3、7.4和12.3節另有規定外，參與者將擁有作為限制性股票獎勵或根據本第7節限制性股票單位向參與者發行的普通股的所有表決、分紅、清算和其他權利，前提是參與者成為非限制性普通股的記錄持有人。

7.3。分紅和分配。除非委員會自行決定（無論是在授予時證明限制性股票獎勵的協議中還是在授予限制性股票獎勵後的任何時候）另有決定，否則針對受限制性股票獎勵未歸屬部分約束的普通股支付的任何股息或分配（定期季度現金分紅除外）將受到與此類股息或分配相關的股票相同的限制。委員會將自行決定是否為此類股息或分配支付任何利息。獲得限制性股票單位的參與者將無權獲得與限制性股票單位相關的普通股的任何股息或分配，除非限制性股票單位結算並且參與者成為為結算此類限制性股票單位而交付的任何普通股的記錄持有人。

7.4。限制的執行。為了執行本第7節所述的限制，委員會可以在提及此類限制的股票證書上註明説明，並可能要求參與者在限制措施失效之前，將股票證書和正式認可的股票權力交由公司或其過户代理人保管，或者在公司過户代理人的無證書賬面記賬股票賬户中保留股票所有權證據和正式認可的股票權力。

8。績效獎。

8.1。格蘭特。根據本計劃，符合條件的獲得者可以獲得一項或多項績效獎勵，此類績效獎勵將受與本計劃其他條款一致的條款和條件（如果有）的約束，這些條款和條件可能由委員會自行決定。委員會可以對授予其認為適當的績效獎勵施加不違背本計劃條款的限制或條件，包括但不限於（i）實現一項或多項績效標準和/或（ii）參與者在一段時間內繼續在公司或子公司工作或服務。

8.2 演出週期。每項績效獎勵的績效期將從撥款之日起的時間段由委員會在撥款之日確定。

8.3 性能標準規範。任何績效獎勵的發放都將規定績效標準，如果達到，將導致獎勵的支付或提前支付，每項補助金均可根據該特定績效標準規定最低可接受的成就水平，並應規定一個公式，用於確定在績效達到或高於最低水平但未完全達到規定的績效標準時將獲得的績效獎勵金額。績效獎勵的發放將規定，在獲得和支付績效獎勵之前，董事會薪酬委員會必須證明績效標準已得到滿足。

8.4。結算 — 付款時間。

(a) 在授予任何績效獎勵時，證明績效獎勵的協議將規定結算績效獎勵的既得部分的時間。在任何情況下，績效獎勵頒發後，付款時間均不得更改。

(b) 協議可以規定，將在歸屬時達成和解，或者在規定時間內就所有既得績效獎勵達成和解。

(c) 如果協議未規定在績效獎勵（或其相關部分）歸屬年度結束後的2-1/2個月之內或之前結算既得績效獎勵，則協議將規定在以下情況下付款：(a) 符合條件的領取者離職、死亡或殘疾時；(b) 在公司控制權變更時；或 (c) 在指定日期支付或按照規定的時間表進行。在根據本第8.2（c）條付款的所有情況下，規定的付款時間將按照《守則》第409A條的要求以及與該守則部分相關的任何適用法規或指南的要求進行解釋和管理。

8.5。結算 — 付款方式。除非績效獎勵證明協議或公司與合格獲得者之間的其他書面協議中另有規定，否則既得績效獎勵將以現金或普通股結算。

8.6。作為股東的權利。持有績效獎勵的參與者無權作為普通股持有人，除非績效獎勵結算，普通股在該和解協議中交付給參與者。

8.7。分紅和分配。除非委員會自行決定另有決定（無論是在授予時證明績效獎勵的協議中還是在授予績效獎勵後的任何時候），否則參與者無權獲得與受績效獎勵約束的股票的股息或分配，除非績效獎勵結算並在此類和解中向參與者交付普通股。

8.8。公司的無資金和無擔保債務。績效獎勵代表公司根據本計劃或獎勵協議的條款向參與者付款的無資金和無擔保的債務。參與者在績效獎勵方面的權利應為公司無擔保債權人的權利。

9。終止僱用或其他服務的影響。

9.1。因死亡或殘疾而解僱。如果參與者因死亡或殘疾而終止在公司和所有子公司的僱傭或其他服務：

(a) 在終止後的六 (6) 個月內，參與者當時持有的所有未償還期權將在終止後的六 (6) 個月內繼續行使（但在任何此類期權到期日之後），在任何情況下均不可行使；以及

(b) 參與者當時持有的所有在終止時尚未歸屬的限制性股票獎勵將被終止和沒收；以及

(c) 參與者當時持有的所有在解僱時尚未歸屬的傑出績效獎勵將被終止和沒收。

9.2。因退休而解僱。在遵守本計劃第9.5節的前提下，如果參與者因退休而終止在公司和所有子公司的僱傭或其他服務：

(a) 參與者當時持有的所有未償還期權，在終止後的三 (3) 個月內（但在任何此類期權到期日之後），在終止後的三 (3) 個月內，在可行使的範圍內，均可全部行使。截至退休後無法行使的期權將被沒收和終止；以及

(b) 參與者當時持有的所有在終止時尚未歸屬的限制性股票獎勵將被終止和沒收；以及

(c) 參與者當時持有的所有在解僱時尚未歸屬的傑出績效獎勵將被終止和沒收。

9.3。因死亡、殘疾或退休以外的原因解僱。在遵守本計劃第9.5節的前提下，如果參與者因死亡、殘疾或退休以外的任何原因終止在公司和所有子公司的僱傭或其他服務，或者參與者受僱於子公司而子公司不再是公司的子公司（除非參與者繼續受僱於公司或其他子公司）：

(a) 參與者當時持有的所有未償還期權，在終止後的三 (3) 個月內（但在任何此類期權到期日之後），在終止後的三 (3) 個月內，在可行使的範圍內，均可全部行使。終止時無法行使的期權將被沒收和終止；以及

(b) 參與者當時持有的所有在終止時尚未歸屬的限制性股票獎勵將被終止和沒收；以及

(c) 參與者當時持有的所有在解僱時尚未歸屬的傑出績效獎勵將被終止和沒收。

9.4。終止時修改權利。儘管本第9節有其他規定，但委員會可自行決定（可在授予時或在授予之日之後，包括終止之後）自行決定參與者終止在公司和所有子公司的僱傭或其他服務後，該參與者當時持有的任何期權（或其任何部分）在此類僱傭或服務終止後可能成為或繼續可行使和/或保持可行使的狀態，以及限制性股票獎項和表演在終止僱用或服務後，此類參與者當時持有的獎勵可以視情況賦予和/或繼續授予或不受限制和條件的發放，在每種情況下，均按委員會確定的方式進行。

9.5。構成原因的行為的影響。儘管本計劃中有任何相反的規定，但如果委員會自行決定參與者採取了任何構成第 2.3 節所定義原因的行動，無論該行動或委員會的決定是在該參與者終止在公司或任何子公司的僱用或服務之前或之後發生的，則參與者在本計劃以及證明參與者當時持有的激勵獎勵的任何協議下的所有權利均應終止，是在沒有任何通知的情況下被沒收。公司可以將任何期權的行使或任何限制性股票獎勵或績效獎勵的歸屬推遲最多九十（90）天，以便委員會對原因的存在做出任何決定。

9.6。終止僱用或其他服務的決定。除非委員會自行決定另有決定，否則就本計劃而言，參與者的聘用或其他服務將被視為在參與者提供就業或服務的公司或子公司的人事或其他記錄上記錄的日期終止，該日期由委員會根據此類記錄全權酌情決定。

10。預扣税的支付。

10.1。一般規則。公司有權 (a) 從參與者的未來工資（或公司或子公司可能到期和應付給參與者的其他款項）中扣留和扣除所有法律要求所需的款項，或做出其他安排，以滿足激勵獎勵中所有聯邦、外國、州和地方的預扣税和就業相關税收要求，包括但不限於授予、行使或歸屬或支付與激勵獎勵有關的股息或取消資格處置行使激勵性股票期權時獲得的股票，或（b）要求參與者在就激勵獎勵採取任何行動（包括髮行任何普通股）之前，立即將預扣的金額匯給公司。

10.2。特殊規則。委員會可自行決定並根據委員會制定的條款和條件，允許或要求參與者全部或部分履行本計劃第10.1節所述的任何預扣税或與就業相關的納税義務，方法是選擇投標或證明其所有權，這些股份的持有期限是避免將公司收益用於財務報告目的和其他用途通過交付經紀商行使通知獲得委員會接受，或這些方法的組合。為了履行參與者的預扣税或與就業相關的納税義務，已投標或擔保的先前收購的股票將按其公允市場價值進行估值。

11。控制權的變化。

11.1。如果發生以下任何一段所述的事件，則應視為 “控制權變更” 已經發生：

(a) 直接或間接向任何繼任者出售、租賃、交換或以其他方式轉讓公司的幾乎所有資產（在一筆交易或一系列關聯交易中）；

(b) 公司股東批准公司清算或解散的任何計劃或提案；

(c) 除善意承銷商（定義見下文第11.2節）以外的任何繼承人（定義見下文第11.2節），在本計劃生效之日之後，直接或間接成為（i）公司已發行證券合併投票權的25％或以上（但不包括50％或以上）的 “受益所有人”（定義見交易法），通常有以下權利在董事選舉中投票，除非產生此類所有權的交易事先獲得連續性董事的批准（定義見下文第11.2條），或（ii）公司通常有權在董事選舉中投票的已發行證券的合併投票權的50％以上（無論連續性董事是否批准）；

(d) 如果公司股東在該合併或合併生效之日前夕擁有存續公司當時已發行證券合併投票權的50％或以上（定義見交易法第13d-3條）的 “受益所有權”（定義見《交易法》第13d-3條），則公司是其中一方的合併或合併有權在董事選舉中投票，除非此類合併或合併事先獲得連續性董事的批准，或 (ii) 倖存公司當時有權在董事選舉中投票的未償還證券的合併投票權的不到50％（無論連續性董事是否批准）；或

(e) 連續性董事因任何原因停止構成至少50％或以上的董事會成員。

11.2。控制定義的更改。就本第 11 節而言：

(a) 公司的 “連續性董事” 是指在本計劃生效之日擔任董事會成員的任何個人，以及任何隨後成為董事會成員的個人，其選舉或公司股東的選舉提名獲得至少多數連續性董事的投票（通過特定投票，或批准公司的委託書，其中該人無異議地被指定為董事候選人）。對於這樣的提名）。

(b) “善意承銷商” 是指作為證券承銷商從事業務的實體，該實體在收購之日起40天內通過真誠參與公司承諾承保來收購公司證券。

(c) “繼任者” 是指《交易法》第13（d）條或第14（d）條中使用的任何個人、公司、合夥企業、團體、協會或其他 “個人”，但公司、任何 “關聯公司”（定義見下文）或公司或任何關聯公司贊助的繼承或具有實際控制能力（立即或僅隨着時間的推移而單獨控制）的福利計劃除外），通過合併、合併或其他形式的業務合併直接經營公司的業務，或間接地通過收購公司未償還的債務通常有權在董事選舉或其全部或基本全部資產或其他方面進行投票的證券。為此，“關聯公司” 是指（i）任何公司，其流通證券中通常有權在董事選舉中投票的至少大部分已發行證券由公司直接或間接擁有；（ii）公司憑藉直接或間接所有權權益有權選出該實體管理機構大多數成員的任何其他形式的商業實體，或（iii）批准時的任何實體本計劃擁有公司普通股及其附屬公司超過10％的股份。

11.3。加速解鎖。在不限制委員會在本計劃第3.2和4.3節下的權力的前提下，如果公司控制權發生變化，則如果委員會在授予時或授予激勵獎勵後的任何時候在證明激勵獎勵的協議中全權批准：(a) 可立即全部行使並可根據其條款行使的未償還期權；以及 (b) 未償還的限制性股票獎勵而限制性股票單位可能會立即完全歸屬和非歸屬可沒收；以及（c）根據績效獎勵發行現金或普通股的任何條件都可能失效。

11.4。現金支付。如果公司控制權發生變更，則如果委員會在授予激勵獎勵時或授予激勵獎勵後的任何時候在證明激勵獎勵的協議中全權酌情批准，且未經任何受其影響的參與者的同意，委員會可以決定：

(a) 對於受此類期權約束的普通股（“期權股”）的部分或全部持有未償還期權的部分或全部參與者將獲得（i）截至任何此類控制權變更生效之日起的現金，金額等於此類控制權變更生效之日前的最後一個工作日此類期權股份的公允市場價值的超出部分，(ii) 在此類控制權變更之前，一些普通股的總公允率為市值等於截至此類期權股份每股行使價的控制權變更生效日前的最後一個工作日期權股份的公允市場價值的超出部分；或 (iii) 現金或普通股的任意組合，每個組成部分的金額將由委員會決定，按比例調整，不違背前述條款 (i) 和 (ii)；以及

(b) 截至任何此類控制權變更生效之日處於 “水下”（定義見第 3.2 (d) 節）的任何期權應自任何此類控制權變更生效之日起終止；以及

(c) 持有績效獎勵的部分或全部參與者將根據截至公司任何此類控制權變更生效之日業績標準的未來實現情況或其他未來事件，獲得與此類績效獎勵約束的部分或全部普通股的現金，金額等於此類控制權變更生效之日前此類股票的公允市場價值。

11.5。對控制付款變更的限制。儘管本計劃第11.3或11.4節有任何相反的規定，如果對參與者而言，按照第11.3節的規定加速行使期權，或者按照第11.4條的規定支付現金或普通股以換取全部或部分期權（根據《守則》第280G (b) (2) 條的規定，加速或付款可被視為 “付款”），以及該參與者有權從公司或任何屬於” 的公司獲得的任何其他 “付款”本公司所屬的 “關聯團體”（定義見《守則》第 1504 (a) 條，不考慮《守則》第 1504 (b) 條）將構成 “降落傘付款”（定義見《守則》第280G (b) (2) 條），則根據本計劃第 11.3 或 11.4 條向該參與者支付的 “付款” 將因此減少到最大金額這些 “付款” 的任何部分都不受《守則》第4999條徵收的消費税的約束；但是，前提是如果參與者受與公司簽訂的單獨協議或子公司明確規定，歸因於一種或多種形式的員工股票激勵或代替員工股票激勵的款項的付款不會減少該協議下的任何其他付款，即使這會構成超額的降落傘付款，也不會減少該協議下的任何其他款項，或者規定參與者可以自由決定減少哪些款項以避免超額的降落傘付款，則本第11.4節的限制在此範圍內不適用。

12。符合條件的接收者和參與者的權利；可轉讓性。

12.1。就業或服務。本計劃中的任何內容都不會以任何方式幹擾或限制公司或任何子公司隨時終止任何合格接受者或參與者的僱用或服務的權利，也不會賦予任何符合條件的接受者或參與者繼續在公司或任何子公司工作或服務的權利。

12.2。作為股東的權利。作為激勵獎勵（限制性股票獎勵除外）的持有者，除非此類激勵獎勵被行使或以普通股的形式支付，並且參與者成為此類股票的記錄持有者，否則參與者將沒有股東的權利。除非本計劃中另有規定，否則除非委員會自行決定，否則不會對參與者成為此類股票記錄持有人之日之前的創紀錄日期的激勵獎勵的股息或分配進行調整。

12.3。傳輸限制。

(a) 除非根據遺囑或血統和分配法或下文 (b) 和 (c) 小節另行明確允許，否則任何參與者在行使（期權）、歸屬（限制性股票獎勵）或和解（如果是限制性股票單位或績效獎勵）之前，任何參與者在激勵獎勵中的權利或利益均不可轉讓或轉讓，或約束在參與者的一生中，自願或非自願地直接獲得任何留置權，或通過法律或其他途徑間接地。

(b) 參與者有權指定受益人在該參與者死亡後獲得激勵獎勵，如果該參與者死亡，則將向該受益人支付本計劃下應付的任何款項，並可由該受益人行使任何期權（在本計劃第9節允許的範圍內）。如果已故參與者未能指定受益人，或者參與者指定的受益人未能在參與者中倖存下來，則將向參與者的法定代理人、繼承人和受遺贈人支付本計劃下的任何應付款，並可由參與者的法定代理人、繼承人和受贈人行使任何期權（在本計劃第9節允許的範圍內）。如果已故參與者指定了受益人，且該受益人在參與者中倖存下來，但在未完全支付本計劃下的所有應付金額或行使所有可行使期權之前死亡，則此類款項將支付給受益人的法定代表人、繼承人和受贈人，並可由受益人的法定代表人、繼承人和受贈人行使此類期權。

(c) 應參與者的要求，委員會可自行決定允許將非法定股票期權的全部或部分轉讓給該參與者的子女、繼子、孫子、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄子、婆婆、岳父、女子、兒子、姐夫或姐夫，與該參與者同住的任何人（租户或員工除外），上述任何人擁有超過百分之五十的受益人的信託權益、前述任何一方（或參與者）控制資產管理的基金會，以及這些人（或參與者）擁有百分之五十以上表決權益的任何其他實體。在轉讓之前，任何允許的受讓人仍將遵守適用於參與者的所有條款和條件。允許的轉讓可能以委員會可自行決定確定的要求為條件，包括但不限於受讓人執行和/或交付適當的確認書、律師意見或其他文件。

12.4。該計劃的非排他性。本計劃中包含的任何內容均無意修改或撤銷公司先前批准的任何薪酬計劃或計劃，也無意對董事會採用董事會認為必要或理想的額外或其他薪酬安排的權力或權力施加任何限制。

13。證券法和其他限制。儘管本計劃有任何其他條款或根據本計劃簽訂的任何協議，但公司無需根據本計劃發行任何普通股，參與者也不得出售、分配、轉讓或以其他方式處置根據本計劃授予的激勵獎勵發行的普通股，除非 (a)《證券法》以及州或外國司法管轄區的任何適用證券法規定的註冊聲明已生效根據以下規定豁免此類登記《證券法》和適用的州或外國證券法，以及（b）委員會已從任何其他美國或外國監管機構獲得委員會自行決定認為必要或可取的任何其他同意、批准或許可。為了遵守此類證券法或其他限制，公司可以根據公司認為必要或可取的方式，在收到有關各方的任何陳述或協議，以及在代表普通股的證書上添加任何圖例作為此類發行、出售或轉讓的條件。

14。計劃的修改、修改和終止。董事會可以隨時暫停或終止本計劃或其任何部分，並可以不時在董事會認為可取的方面修改本計劃，以使本計劃下的激勵獎勵符合適用法律或法規的任何變更或董事會可能認為符合公司最大利益的任何其他方面；但是，如果未經公司股東批准，本計劃的此類修正案將不會生效然後，根據第 422 條，該修正案的持有人必須獲得批准任何證券交易所或納斯達克股票市場或類似監管機構的守則或規則。未經受影響參與者的同意，本計劃的終止、暫停或修改均不得對任何未償還的激勵獎勵產生不利影響；但是，該判決不會損害委員會根據本計劃第3.2（c）、4.3和11條採取其認為適當的任何行動的權利。

15。計劃的生效日期和期限。本計劃自生效之日起生效。該計劃將於 2029 年 2 月 12 日午夜終止，董事會可能會在此之前終止。本計劃終止後將不發放任何激勵獎勵。根據其條款，本計劃終止時未兑現的激勵獎勵可以繼續行使或不受限制。

16。雜項。

16.1。管轄法律。除非本文明確規定或與公司治理和授權的其他事項（均受公司註冊司法管轄區的法律管轄）有關的範圍外，無論任何司法管轄區的法律衝突原則，本計劃的有效性、解釋、解釋、管理和效力都將受特拉華州法律管轄，並完全根據特拉華州法律進行解釋。

16.2。繼任者和受讓人。本計劃將對公司和參與者的繼任者和允許的受讓人具有約束力，並使之受益。

36

---

目錄