美國 證券交易委員會 華盛頓特區 20549

附表 14A

根據 第 14 (a) 條提交的委託聲明1934 年證券交易法

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

BIOCARDIA, INC. 320 SOQUEL WAY 加利福尼亞州森尼韋爾 94085

年度股東大會通知 將於 2024 年 5 月 20 日星期一太平洋時間上午 9:00 舉行

尊敬的 BioCardia, Inc. 股東：

請注意，特拉華州的一家公司BioCardia, Inc. 的2024年年度股東大會及其任何延期、續會或年會將於太平洋時間2024年5月20日星期一上午9點在加利福尼亞州帕洛阿爾託佩奇米爾路650號威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂94304-1050舉行，目的如下，正如隨附的委託書中更全面地描述的那樣：

請注意，對於上述與反向股票拆分相關的提案，如果該提案獲得批准，我們董事會仍可能認為這種反向股票拆分沒有必要或不可取，因此可以決定不進行任何此類反向股票拆分，從而放棄對我們修訂和重述的公司註冊證書的此類修訂。

我們的董事會已將2024年4月15日的營業結束定為年會的記錄日期。只有截至2024年4月15日營業結束時登記在冊的股東才有權獲得年會通知並在年會上投票。有關表決權和有待表決事項的更多信息載於隨附的委託書中。如果您計劃以股東身份參加今年的年會，請按照本委託書第3頁的説明進行操作。

根據美國證券交易委員會頒佈的規則，我們選擇通過向您發送包括代理卡在內的全套代理材料，以及在互聯網上發佈我們的代理材料，來提供對我們代理材料的訪問權限。

誠邀所有股東親自參加會議。

你的投票很重要。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您通過互聯網、電話或郵件提交投票。感謝您一直以來對BioCardia, Inc.的支持，並期待在年會上親自問候您或接待您的委託。

根據董事會的命令，

/s/ 吉姆·艾倫

董事

/s/彼得·奧特曼，博士

總裁、首席執行官兼董事

/s/ 安德魯·布蘭克

董事會主席

/s/ 理查德·克拉斯諾博士

董事

/s/ Bill Facteau

董事

/s/ Jay M. Moyes

董事

/s/ Simon H. Stertzer，醫學博士

董事

加利福尼亞州桑尼韋爾

2024 年 4 月

目錄

BIOCARDIA, INC.

委託聲明 2024 年年度股東大會 將於 2024 年 5 月 20 日星期一太平洋時間上午 9:00 舉行

本委託書及所附的委託書表格與董事會徵集代理人有關，該委託書將在特拉華州的一家公司BioCardia, Inc.、BioCardia、公司、我們、我們或我們的 2024 年年度股東大會，以及其任何延期、休會或延期，或年會上使用。年會將於太平洋時間2024年5月20日星期一上午9點在加利福尼亞州帕洛阿爾託佩奇米爾路650號的威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂94304-1050舉行。我們的代理材料將在2024年4月左右首次郵寄給所有有權獲得年會通知並在年會上投票的股東。

以下 “問答” 格式提供的信息僅為方便起見，僅是本委託書中所含信息的摘要。你應該仔細閲讀整份委託聲明。我們網站上包含或可通過本網站訪問的信息不打算以引用方式納入本代理聲明，本代理聲明中提及我們的網站地址僅為無效的文本引用。

本委託書和截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告可在我們網站的財務和申報部分查閲，網址為 www.biocardia.com/investors/financials-filings/id/10.

我在投票什麼重要呢？

你將對以下內容進行投票：

董事會如何建議我對這些提案進行投票？

我們的董事會建議進行投票：

誰有權投票？

截至2024年4月15日營業結束或記錄之日我們普通股的持有人可以在年會上投票。截至記錄日期，我們的普通股已流通。在年會上決定所有事項時，每位股東將有權就他們在記錄日期持有的每股普通股獲得一票表決。我們沒有董事選舉的累積投票權。

註冊股東。如果我們的普通股直接以您的名義在我們的過户代理處登記，則您被視為這些股票的登記股東，並且代理材料是由我們直接提供給您的。作為登記在冊的股東，您有權將您的投票代理權直接授予代理卡上列出的個人，或者在年會上親自投票。

街道名稱股東。如果我們的普通股以您的名義在股票經紀賬户中或由銀行或其他提名人持有，則您被視為以 “街道名稱” 持有的這些股票的受益所有人，並且代理材料是由您的經紀人或被提名人轉交給您的，他們被視為這些股票的登記股東。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人或被提名人如何對您的股票進行投票。還邀請受益所有人蔘加年會。但是，由於受益所有人不是登記在冊的股東，除非您按照經紀人的程序獲得合法代理人，否則您不得在年會上親自對我們的普通股進行投票。如果您通過郵寄方式索取我們的代理材料的印刷副本，您的經紀人或被提名人將提供投票説明卡供您使用。在本代理中，我們將通過經紀商、銀行或其他提名人持有股票的股東稱為 “街名股東”。

有權在年會上投票的股東名單將在2024年5月20日星期一的年會上公佈，以及在太平洋時間上午9點至下午4點30分之間在加利福尼亞州森****爾市索克爾路320號94085舉行的年會之前的10天內公佈。

每項提案需要多少票才能獲得批准？

什麼是法定人數？

法定人數是指根據我們修訂和重述的章程和特拉華州法律，年會必須出席年會的最低股數，才能適當舉行。我們有權在年會上投票的所有已發行和流通普通股中有大多數人親自出席或通過代理人出席，將構成年會的法定人數。為了確定法定人數，棄權、扣留票和經紀人無票計為出席並有權投票的股票。

我該如何投票？

如果您是登記在冊的股東，則有四種投票方式：

通過互聯網或電話提交的任何選票均可在美國東部時間2024年5月19日晚上 11:59 之前提交。通過郵寄方式提交的任何選票必須在年會之前收到。

如果您是街道名股東，您將收到經紀人、銀行或其他被提名人的投票指示。您必須遵循您的經紀商、銀行或其他被提名人提供的投票指示，以指導您的經紀商、銀行或其他被提名人如何對您的股票進行投票。街名股東通常應該能夠通過歸還説明卡、電話或互聯網進行投票。但是，電話和互聯網投票的可用性將取決於您的經紀商、銀行或其他被提名人的投票流程。如果您是街頭名股東，則除非您從經紀人、銀行或其他被提名人那裏獲得合法代理人，否則您不得在年會上親自對股票進行投票。

我可以更改我的投票嗎？

是的。如果您是登記在冊的股東，則可以在年會之前隨時通過以下方式更改投票或撤銷您的代理人：

如果您是街名股東，您的經紀人、銀行或其他被提名人可以向您提供有關如何更改投票的説明。

我需要做什麼才能親自參加年會？

座位將從上午 8:30 開始，會議將於上午 9:00 開始。只有在記錄日期登記在冊的股東才能參加年會。因此，在會議當天，每位股東都必須出示有效的帶照片的身份證件，例如駕照或護照。如果您以街道名義持有股票，則必須在年會之前申請並獲得經紀人、銀行或其他被提名人的合法代理人，以便在年會上親自投票。

年會不允許使用攝像機、錄音設備、計算機和其他個人電子設備。年會禁止拍照和錄像。

請留出充足的時間辦理登機手續。出於安全考慮，股東應做好準備，並可能被要求在進入年會之前通過金屬探測器。請注意，年會不允許攜帶大件行李和包裹。人員將受到搜查。

提供代理有什麼影響？

代理人是由我們董事會徵集並代表董事會徵集的。彼得·奧特曼博士和大衞·麥克朗已被董事會指定為代理人。當代理人的日期、執行和歸還正確後，此類代理人所代表的股份將根據股東的指示在年會上進行投票。但是，如果沒有給出具體指示，則將根據上述董事會的建議對股票進行投票。如果在年會上正確陳述了本委託書中未描述的任何事項，則代理持有人將根據自己的判斷來決定如何對股票進行投票。如果年會休會，代理持有人也可以在新的年會日期對股票進行投票，除非您已如上所述正確撤銷了代理指令。

如何為年會申請代理人？

我們的董事會正在徵集代理人以供年會使用。與本次招標相關的所有費用將由我們承擔。如果經紀人或其他被提名人代表您持有我們的普通股，我們將向經紀人或其他被提名人償還他們在向您發送代理材料時產生的合理費用。

我的投票是保密的嗎？

識別個別股東的代理指示、選票和投票表的處理方式是保護您的投票隱私。BioCardia, Inc.內部或第三方都不會披露您的投票，除非是為了滿足適用的法律要求，允許將選票列為表格和認證選票，或者為成功進行代理招標提供便利。

如果我未能及時提供指示，我的經紀公司或其他中介機構如何對我的股票進行投票？

經紀公司和其他中介機構以街道名義持有我們普通股的中介機構通常需要按照客户的指示對此類股票進行投票。在沒有及時指示的情況下，您的經紀人將有權根據我們的 “常規” 事項對您的股票進行投票。根據適用規則，批准任命PKF San Diego, LLP的提案是唯一被視為 “常規” 事項的提案。如果沒有你的指示，你的經紀人將無權就董事選舉、與高管薪酬或反向股票拆分有關的事項進行投票，如果實行反向股票拆分，則將普通股的授權數量從1億股減少到5000萬股，每股都是 “非常規的” 問題。

我在哪裏可以找到年會的投票結果？

我們將在年會上公佈初步投票結果。我們還將在年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的表格8-K的當前報告披露投票結果。如果我們無法及時獲得最終投票結果，因此無法在年會結束後的四個工作日內提交表格8-K的最新報告，我們將提交表格8-K的最新報告以發佈初步結果，並將在表格8-K的當前報告發布後立即在修正案中提供最終結果。

我與另一位股東共享一個地址，但我們只收到一份代理材料的紙質副本。我怎樣才能獲得代理材料的額外副本？

美國證券交易委員會已通過規則，允許經紀商、銀行和其他被提名人通過向股東交付此類文件的單一副本，滿足共享相同地址的兩名或更多股東的委託聲明、年度報告和代理材料互聯網可用性通知的交付要求（如適用）。這個過程通常被稱為 “住户”，它可能為股東帶來額外的便利，並降低我們的印刷成本、郵寄成本和費用。

許多經紀人和其他擁有賬户持有人的被提名人是我們的股東，可能正在 “保管” 代理材料。這意味着，可能只有一份委託聲明、我們的年度報告和代理材料互聯網可用性通知已發送給一個家庭中的多位股東。如果您在任何時候都不希望再參與家庭持股，並希望從共享您的地址的其他股東那裏獲得一份單獨的委託聲明、年度報告和代理材料的互聯網可用性通知，請 (i) 通知您的經紀人或其他被提名人，或 (ii) 通過以下地址和電話號碼聯繫我們：

BioCardia, Inc. 注意：祕書
320 Soquel Way
加利福尼亞州桑尼韋爾 94085

(650) 226-0120

實際擁有我們以街道名義持有的普通股的股東可以聯繫其經紀公司、銀行、經紀交易商或其他類似組織，索取有關房屋持有情況的信息。

提出行動供明年年度股東大會審議或提名個人擔任董事的截止日期是什麼時候？

股東提案

股東可以通過及時向我們的祕書提交書面提案，提出適當的提案，以納入我們的委託書並在下次年度股東大會上審議。要考慮將股東提案納入我們2025年年度股東大會的委託書，我們的祕書必須不遲於2024年在主要執行辦公室收到書面提案，否則該提案必須符合第14a-8條關於在公司贊助的代理材料中納入股東提案的要求。股東提案應發送至：

BioCardia, Inc. 注意：祕書
320 Soquel Way
加利福尼亞州森尼韋爾 94085

我們修訂和重述的章程還為希望在年度股東大會之前提交提案但不打算將提案包含在我們的委託書中的股東制定了提前通知程序。我們經修訂和重述的章程規定，唯一可以在年會上開展的業務是（i）由公司在會議之前提出，並在董事會發出的會議通知中規定的業務，（ii）由董事會或根據董事會的指示在會議前提出的業務，或（iii）由（A）作為股東的股東以其他方式在會議之前適當地提出的業務在發出通知時已記錄在案，(B) 有權在會議上投票，並且 (C) 已遵守所有規定我們的章程中規定的通知程序。

為了及時召開我們的2025年年度股東大會，我們的祕書必須在主要執行辦公室收到書面通知：

如果我們在年會一週年之前30天以上或之後超過30天舉行2025年年度股東大會，則不打算包含在我們的委託書中的股東提案通知必須不早於該年會前120天營業結束時收到，並且不遲於以下兩個日期中較晚的營業結束：

如果已通知我們他或其打算在年會上提交提案的股東似乎沒有在該年度會議上提出其提案，則我們無需在該年度會議上將提案提交表決。

如果您打算徵集代理人來支持我們提名人以外的董事候選人，則我們必須在2025年3月21日之前收到通知，提供經修訂的1934年《證券交易法》第14a-19條或《交易法》所要求的信息。但是，如果明年年會的日期超過年會日期的30天之前或一年之後的30天以上，則我們必須在該會議之前的第六十（60）天或首次公開宣佈該會議日期之後的第十（第10）天營業結束前收到您的通知。

提名董事候選人

您可以提出董事候選人供我們的提名和公司治理委員會考慮。任何此類建議均應包括被提名人的姓名和董事會成員資格，並應通過上述地址提交給我們的祕書。有關股東推薦董事候選人的更多信息，請參閲 “董事會和公司治理——股東提名董事會建議”。

此外，我們修訂和重述的章程允許股東提名董事參加年度股東大會的選舉。要提名董事，股東必須提供我們修訂和重述的章程所要求的信息。此外，股東必須根據我們修訂和重述的章程及時通知我們的祕書，該章程一般要求我們的祕書在上述 “股東提案” 下所述的時間段內收到有關不打算包含在委託書中的股東提案的通知。

章程的可用性

訪問我們於 2024 年 3 月 27 日在美國證券交易委員會網站上提交的 10-K 表附錄 3.2 即可獲得我們修訂和重述的章程的副本，網址為 www.sec.gov。您也可以聯繫我們主要執行辦公室的祕書，獲取有關提出股東提案和提名董事候選人要求的相關章程條款的副本。

董事會和公司治理

我們的業務由董事會指導管理，董事會目前由七名成員組成。根據納斯達克股票市場或納斯達克的上市標準，除彼得·奧特曼博士外，我們的所有董事都是獨立的。我們的董事會分為三個錯開的董事類別。在每次年度股東大會上，將選舉一類董事，任期三年，以接替任期屆滿的同類董事。

下表列出了任期將在年會上屆滿的每位董事、年會候選董事候選人以及我們董事會每位續任成員的姓名、截至 2024 年 4 月 4 日的年齡以及某些其他信息：

董事提名人

吉姆·艾倫 於 2019 年 10 月被任命為董事會成員。艾倫先生是房地產開發公司Sea Star, Inc. 的首席執行官兼總裁，自1989年2月創立公司以來一直擔任該職務。艾倫先生創立了多家從概念到全面運營的公司，涉及各種技術、專利、製造工藝以及銷售、分銷和維護計劃的開發。他的六家企業促成了向上市公司的銷售。他的一家公司被出售給了羅珀科技公司，他目前在羅珀科技公司旗下的TransCore Atlantic LLC擔任諮詢職務。他是29項已頒發和正在申請的專利的指定發明家。艾倫先生曾在特洛伊大學和蒙哥馬利奧本大學學習商業。

我們相信，艾倫先生具有使他有資格擔任我們董事會成員的特定特質，包括他的運營專長和成功創業的豐富往績。

安德魯斯科特·布蘭克 是我們董事會主席，並於 2019 年 10 月被任命為董事會成員。布蘭克先生是National Brands, Inc. 的總裁。該投資集團在剝離安海斯-布什啤酒業務之前是最大的安海斯-布什啤酒分銷商之一，自1993年3月2日起擔任該職務。布蘭克先生目前還擔任Wareitis Technologies的總裁，該公司是名為Records Studio的最重要的企業級內容管理軟件套件的開發商，美國最大的家族文件存儲公司之一美國檔案館總裁，美國海岸倉庫碼頭和提供全國第三方物流服務的公司Seaboard Warehouse的總裁，以及為有價值的慈善機構提供慈善支持的私人家族基金會Blank Family Foundation的主席組織。布蘭克先生目前還在Neumentum, Inc.的董事會任職。布蘭克先生擁有邁阿密大學的商學學士學位。

我們認為，布蘭克先生具有特定的素質，使他有資格擔任我們董事會主席，包括他的運營專長和在快速增長公司管理方面的廣泛往績。

常任董事

理查德·克拉斯諾博士 於 2016 年 10 月被任命為董事會成員。克拉斯諾博士自2017年起擔任OPKO Health, Inc.的董事。克拉斯諾博士曾在 2006 年至 2020 年期間擔任拉登堡塔爾曼董事會董事，並於 2014 年至 2019 年擔任城堡品牌公司董事會董事。克拉斯諾博士曾擔任小威廉·凱南的執行董事。從1999年到2014年擔任慈善信託基金，並在1999年至2010年期間擔任四個附屬基金的總裁。在此之前，克拉斯諾博士曾任加利福尼亞州蒙特雷蒙特雷國際研究所所長。從 2004 年到 2012 年，克拉斯諾博士還擔任北卡羅來納大學醫療保健系統主任，並於 2009 年至 2012 年擔任董事會主席。從1981年到1998年，他擔任紐約國際教育學院院長兼首席執行官。1979年至1980年，他還曾在華盛頓特區擔任教育部副助理部長。克拉斯諾博士擁有伊利諾伊大學的理學學士學位和斯坦福大學的博士學位。

我們認為，克拉斯諾博士具有特定的素質，包括他的資格和技能，包括金融知識和專長、他的管理經驗以及他在擔任上市公司董事時獲得的知識和經驗，這使他有資格擔任我們董事會成員。

傑伊·M·莫耶斯 自 2011 年起在董事會任職。他自 2012 年 4 月起在彪馬生物科技（紐約證券交易所代碼：PBYI）的董事會任職，並於 2018 年至今在雅緻生命科學的董事會任職，並於 2006 年 5 月至 2017 年 12 月擔任生物外科公司奧西里斯療法（納斯達克股票代碼：OSIR）的董事會和審計委員會主席。2011 年至 2016 年，他還擔任私營分子診斷公司綜合診斷公司的董事會成員兼審計委員會主席。從 2012 年到 2014 年，莫耶斯先生擔任上市骨科公司 Amedica Corporation 的董事會成員，並於 2013 年至 2014 年擔任首席財務官。2020年3月至2023年6月，莫耶斯先生擔任女性健康診斷公司Sera Prognostics, Inc.（納斯達克股票代碼：SERA）的首席財務官。從2008年到2009年，莫耶斯先生擔任上市分子診斷公司CaredX的首席財務官。在此之前，他從1996年6月起擔任上市醫療診斷公司Myriad Genetics, Inc. 的首席財務官，直至2007年11月退休，並於1993年7月至2005年7月擔任財務副總裁。從1991年到1993年，莫耶斯先生擔任私人遺傳學公司Genmark的財務副總裁兼首席財務官。從1979年到1991年，莫耶斯先生在畢馬威會計師事務所擔任過各種職務。1999 年至 2006 年，他還擔任猶他州生命科學協會董事會成員。莫耶斯先生擁有猶他大學工商管理碩士學位和韋伯州立大學經濟學文學學士學位，曾是註冊會計師。

我們認為，莫耶斯先生具有特定的素質，使他有資格擔任我們董事會成員，包括他在生命科學行業的廣泛財務和會計背景。

Simon H. Stertzer，醫學博士 自 2002 年以來一直在我們的董事會任職。Stertzer 博士是斯坦福大學醫學院心血管醫學系名譽醫學教授。他於1998年被任命為斯坦福大學醫學教授，並於2011年成為斯坦福大學名譽教授。斯特策博士在私營前列腺癌治療公司Avenda Health的醫學顧問委員會任職，於2019年6月被任命。Stertzer博士自1999年5月起擔任房地產投資公司Windrock Enterprises, LLC的管理成員。從 2014 年 6 月到 2020 年 10 月，他曾擔任 Frontiere Algorithmic Design LLC 和 AIVA App LLC 這兩家軟件開發公司的董事。斯特策博士是動脈血管工程的創始人和董事會成員。動脈血管工程是一家血管成形術氣球和支架公司，於1996年上市，隨後被美敦力收購。自 2015 年起，他還擔任 AVIA App LLC 的董事。Stertzer 博士擁有紐約大學的醫學博士學位。他還獲得了巴黎大學（索邦）的生理學證書，並在紐約大學醫院獲得了心血管疾病獎學金。Stertzer 博士擁有聯合學院的人文學士學位。

我們認為，Stertzer 博士具有特定特質，使他有資格擔任我們董事會成員，包括他與我們公司的歷史關係、他在介入心臟病學方面的專業知識以及他在生命科學行業積累的運營經驗。

彼得·奧特曼博士 自 2002 年起擔任我們的總裁兼首席執行官。他在1999年至2003年期間擔任創始首席執行官，並於1999年至2014年擔任CaredX的董事會成員。CaredX是用於包括心臟和腎臟移植在內的慢性炎症性疾病的診斷的開發者。自2018年以來，奧特曼博士一直擔任Oncocylist Biotech的董事會董事。他在加州大學舊金山分校和加州大學伯克利分校獲得生物工程/藥物化學博士學位，並在哥倫比亞大學工程與應用科學學院獲得機械工程理學碩士學位和理學學士學位。奧特曼博士當選為美國心臟協會會員。

我們相信，奧特曼博士具有使他有資格擔任董事會成員的特定特質，包括他在生物技術、醫療器械和診斷行業的豐富經驗，以及他作為總裁兼首席執行官積累的運營洞察力和專業知識。

比爾·法克託於 2023 年 10 月被任命為董事會成員。Facteau先生是Earlens Corporation的總裁兼首席執行官，該公司專注於通過其新穎的專有光基技術改造助聽器行業，並自2013年11月起擔任該職務。在加入Earlens之前，Facteau先生曾擔任創建Balloon Sinuplasty的公司Acclarent的總裁兼首席執行官。Facteau先生曾擔任多家公司的董事會董事，包括Acclarent、Aerin Medical、PROCEPT BioRobotics、Neotract、CVI、Cabachon和ExploraMed。Facteau 先生擁有康涅狄格大學的學士學位。

2016年，Facteau先生被判犯有根據《食品、藥品和化粧品法》將摻假和貼錯標籤的醫療器械引入州際商業的輕罪罪，原因是某些Acclarent銷售代表推出了一種尚未獲得美國食品藥品監督管理局批准的用於預期用途的產品。這些嚴格的責任輕罪不需要Facteau先生發現犯罪意圖、知情或不當行為，也不會導致被排除在政府醫療保健計劃之外。由於輕罪指控是基於美國食品藥品管理局不明確的法規，也由於政府的指控理論依賴於真實的言論作為所謂的有罪證據，因此對由此產生的判決提出了上訴。該上訴仍在審理中。

我們認為，Facteau先生具有特定特質，使他有資格擔任我們董事會成員，包括他的運營專長以及在醫療器械行業多家公司的豐富領導和執行經驗。

董事獨立性

根據納斯達克的上市要求和公司治理準則，我們董事會的多數成員必須由獨立董事組成。根據納斯達克的上市要求和《交易法》第10A-3條，我們的董事會已決定，除奧特曼博士以外的所有董事都有資格成為 “獨立” 董事。奧特曼博士不被視為獨立人士，因為他是BioCardia的員工。

董事會領導結構

董事會結構。我們的董事會有七個授權席位，分為三類（一級、二級和三級），任期錯開三年。將在年會上選出兩名二類董事，任期三年，在2027年年度股東大會上屆滿，或直到他們各自的繼任者當選並獲得資格為止。第一類董事和三類董事將繼續各自的任期分別持續到2026年和2025年股東年會。

董事會領導結構。我們的董事會沒有關於首席執行官和董事長職位是否應分開的政策，或者如果要分開，則董事會沒有關於主席應從非僱員董事中選出還是應成為僱員的政策。目前，我們的運營由奧特曼博士擔任董事，總裁兼首席執行官，安德魯·布蘭克擔任董事長。我們認為，董事長和首席執行官職位的分離適合奧特曼博士和布蘭克先生為公司帶來的才能、專業知識和經驗。

董事會委員會。我們的董事會已經成立了審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。我們董事會每個委員會的組成和職責如下所述。成員將在這些委員會任職，直到他們辭職或直到我們董事會另有決定。

家庭關係

我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。

董事會會議和委員會

在截至2023年12月31日的財政年度中，董事會舉行了11次會議（包括定期會議和特別會議），每位董事至少出席了（i）其擔任董事期間舉行的董事會會議總數和（ii）其任職期間董事會所有委員會舉行的會議總數的75％ 他或她服刑的時間。

儘管我們沒有關於董事會成員出席年度股東會議的正式政策，但我們邀請但不要求董事出席。我們的非僱員董事均未參加我們的2023年年度股東大會。

我們的董事會已經成立了審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。我們董事會每個委員會的組成和職責如下所述。成員將在這些委員會任職，直到他們辭職或直到我們董事會另有決定。

審計委員會

我們的審計委員會目前由委員會主席傑伊·莫耶斯、理查德·克拉斯諾博士和比爾·法克託組成，根據納斯達克和美國證券交易委員會規章制度的要求，他們都是獨立於審計委員會的。根據美國證券交易委員會法規的定義，莫耶斯先生是 “審計委員會財務專家”。審計委員會根據書面章程運作。審計委員會的職能包括：

我們的獨立註冊會計師事務所和內部財務人員都定期與我們的審計委員會會面，並且可以不受限制地進入審計委員會。

我們的審計委員會根據董事會通過的書面章程運作，該章程的最新副本可在我們網站的公司治理部分查閲，網址為 www.biocardia.com/investors/公司治理/id/1029。2023 年，我們的審計委員會舉行了六次會議。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會目前由委員會主席安德魯·布蘭克、傑伊·莫耶斯和理查德·克拉斯諾博士組成，根據納斯達克的標準，他們都是獨立的。根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》頒佈的第16b-3條的規定，我們薪酬委員會的每位成員也是非僱員董事。薪酬委員會根據書面章程運作。薪酬委員會的職能包括：

薪酬委員會有權保留一名或多名高管薪酬和福利顧問或其認為合適的其他外部專家或顧問的服務，以制定我們的薪酬計劃和相關政策。

我們的薪酬委員會根據董事會通過的書面章程運作，該章程的最新副本可在我們網站的公司治理部分查閲，網址為 www.biocardia.com/investors/公司治理/id/1029。2023 年，我們的薪酬委員會舉行了一次會議。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會由委員會主席安德魯·布蘭克和吉姆·艾倫組成，根據納斯達克標準，他們都是獨立的。提名委員會根據書面章程運作。提名和公司治理委員會的職能包括：

我們的提名和公司治理委員會根據董事會通過的書面章程運作，該章程的最新副本可在我們網站的公司治理部分查閲，網址為 www.biocardia.com/investors/公司治理/id/1029。2023 年，我們的提名和公司治理委員會舉行了三次會議。

評估董事候選人的注意事項

我們的提名和公司治理委員會使用多種方法來識別和評估董事候選人。在評估候選董事時，提名和公司治理委員會將考慮董事會的現有規模和組成以及某些其他因素，包括性格、誠信、經驗的多樣性、獨立性、專業領域、公司經驗、潛在的利益衝突以及委員會可能認為適當的其他因素。我們的提名和公司治理委員會依賴於不同的董事會成員標準，其中可能包括但不限於候選人表現出：最高的道德品格；健全的商業判斷力；與現有董事會相輔相成的技能；協助和支持管理層併為公司的成功做出重大貢獻的能力；以及對董事會成員所需的信託責任的理解以及時間和精力的投入必須勤奮地履行這些責任。全體董事的資格和背景應為董事會的適當組成提供適當的知識、能力和經驗。儘管提名和公司治理委員會沒有關於董事會多元化的具體政策，但我們董事會認為董事會應該是一個多元化的機構，提名和公司治理委員會會考慮廣泛的背景和經驗。在決定董事提名時，我們的提名和公司治理委員會可能會考慮不同觀點的好處。現有董事的重新提名不會被視為自動提名，而是以使用上述標準的持續資格為基礎。

我們的提名和公司治理委員會在監督董事會和委員會的年度評估時會考慮這些因素和其他因素。在完成對候選董事的審查和評估後，我們的提名和公司治理委員會向全體董事會推薦董事候選人進行甄選。

股東關於提名董事會成員的建議

我們的提名和公司治理委員會將考慮股東推薦的董事候選人，前提是 (i) 任何推薦股東必須在提案提交之日起至少持有公司全面攤薄後證券的1％，有權在會議上對提案進行表決至少一年，並且 (ii) 此類建議符合我們修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程和適用法律、規則，以及法規，包括美國證券交易委員會頒佈的法規。提名和公司治理委員會將根據其章程、我們修訂和重述的章程、董事候選人政策和程序以及上述定期董事候選人標準對此類建議進行評估。

任何提名都應以書面形式發送給我們在加利福尼亞州森尼韋爾市索克爾路320號的BioCardia, Inc. 的祕書 94085。

與董事會的溝通

希望與董事會或董事會個人成員進行溝通以提供意見、報告問題或提問的利益相關方可以通過以下地址進行溝通：

BioCardia, Inc. 注意：祕書
320 Soquel Way
加利福尼亞州桑尼韋爾 94085

您可以匿名或通過郵寄保密方式提交您的問題。您也可以指明您是股東、客户、供應商還是其他利益相關方。

根據通信中概述的事實和情況，通信將分發給董事會，或酌情分發給任何個別董事。就此，我們董事會要求將某些與董事會的職責和責任無關的項目排除在外，例如：

此外，過於敵意、威脅、非法或類似不恰當的材料將被排除在外，但規定任何被過濾掉的通信都必須應要求提供給任何非管理董事。

商業行為與道德守則

我們通過了適用於我們的高管、董事和員工（包括我們的首席執行官、首席財務官以及其他執行和高級財務官）的商業行為和道德準則。我們的商業行為和道德準則可在我們的網站上查閲 www.biocardia.com/investors/公司治理/id/1029。我們打算在我們的網站上披露對我們的商業行為和道德準則的任何修訂，或對董事或執行官要求的豁免。

我們還通過了《內幕交易政策》。該政策禁止包括我們的執行官在內的所有員工以及所有董事和代理人購買任何旨在對衝或抵消我們證券市值下跌的金融工具。包括我們的執行官在內的所有員工以及我們的所有董事和代理人也被禁止質押我們的證券或賣空我們的證券。

風險監督

我們的董事會負責監督風險管理流程，並定期與管理層討論我們的主要風險敞口、它們對我們業務的潛在影響以及我們為緩解或管理這些風險所採取的措施，無論是作為一個整體還是通過我們的委員會。風險監督流程包括接收董事會委員會和高級管理層成員的報告，以使董事會了解我們在潛在重大風險領域的風險識別、風險管理和風險緩解策略，包括運營、財務、法律、監管、戰略和聲譽風險，以及公共衞生問題對我們的影響。

審計委員會監督我們的財務風險管理。審計委員會定期審查我們在風險評估和風險管理方面的政策。審計委員會的監督包括與我們的外部審計師直接溝通，以及與管理層討論重大風險敞口以及管理層為限制、監控或控制此類風險所採取的行動。薪酬委員會負責評估我們的任何薪酬政策或計劃是否有可能鼓勵過度冒險。提名和公司治理委員會管理與董事會獨立性、公司披露做法和潛在利益衝突相關的風險。雖然每個委員會負責評估某些風險並監督此類風險的管理，但通過委員會報告，定期向整個董事會或董事通報有關此類風險的信息。具有重大戰略風險的事項由我們整個董事會考慮。

董事會多元化

我們重視不同的視角，並相信通過多元化代表性帶來的不同觀點可以改善業務績效、決策和理解。我們的董事會採取多維度方法來實現多元化。除了行業專長和專業經驗外，我們董事會還重視代表性，以反映包括性別、種族/民族和性取向在內的其他重要類別的多樣性。

以下矩陣總結了我們截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的董事會構成：

我們的董事會以及提名和公司治理委員會在評估董事候選人時會考慮多種因素。其中一個因素是多元化，包括構成董事會觀點和經驗總體組合的個人素質和特質。儘管我們沒有任何自認是女性、代表性不足的少數羣體或LGBTQ+的董事會成員，但我們董事會和提名和公司治理委員會在評估未來的董事候選人時已經並將繼續考慮此類多元化因素。

非僱員董事薪酬

現金和股權補償

我們向非僱員的董事會成員提供報酬。同時也是僱員的董事除了作為員工的服務應得的薪酬外，不會因在董事會任職而獲得現金或股權薪酬。我們董事會的非僱員成員在參加董事會或委員會會議時產生的差旅、住宿和其他合理費用將獲得報銷。根據我們的2016年計劃，我們的董事每年按普通股的公允市場價值獲得股權補助。

2021 年，我們薪酬委員會經與薪酬顧問 Compensia 協商，建議了下表中列出的非僱員董事薪酬，我們董事會通過了該薪酬：

(1) 2023年10月18日，向每位現任非僱員董事授予了12,434份股票期權，該期權將於2024年10月18日歸屬。

2023 年的薪酬

下表列出了截至2023年12月31日的財政年度向董事會非僱員成員發放、支付或獲得的薪酬的彙總信息：

下表列出了截至2023年12月31日我們的非僱員董事持有的所有未償股權獎勵。

第 1 號提案 董事選舉

我們的董事會目前由七名成員組成。根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們董事會分為三個錯開的董事類別。在年會上，將選出兩名二類董事，任期三年，接替任期屆滿的同類董事。

每位董事的任期一直持續到其繼任者當選和獲得資格，或者該董事提前去世、辭職或免職為止。董事人數的任何增加或減少都將分配給這三個類別，因此，每個類別將盡可能由我們的三分之一的董事組成。我們董事會的這種分類可能會延遲或阻止我們公司控制權的變化。

被提名人

我們的二級董事吉姆·艾倫和安德魯·布蘭克的任期將在年會上到期。我們的提名和公司治理委員會已建議艾倫先生和布蘭克先生作為年度會議第二類董事候選人，董事會也批准了他們的提名。如果當選，艾倫先生和布蘭克先生將在2027年年度股東大會之前擔任二類董事，直到他們的繼任者正式當選並獲得資格為止。有關被提名人的信息，請參閲標題為 “董事會和公司治理” 的部分。

如果您是登記在冊的股東，在代理卡上簽名或通過電話或互聯網投票，但沒有就董事的投票給出指示，則您的股票將被選為 “支持” 艾倫先生和布蘭克先生的當選或連任（視情況而定）。我們預計這些被提名人將接受此類提名；但是，如果董事被提名人在年會時無法或拒絕擔任董事，則代理人將被投票選出董事會為填補該空缺而指定的任何被提名人。如果您是街名股東，並且沒有向經紀人或被提名人發出投票指示，那麼您的經紀人將不就此事對您的股票進行投票。

需要投票

每位二類董事的選舉需要我們在年會上出席或由代理人代表的普通股進行多票投票，該年會有法定人數出席並有權就年會進行投票。經紀人的無票和棄權票對提案沒有影響。

董事會建議投贊成票 上面提到的每位被提名人。

第 2 號提案 批准 的任命獨立註冊會計師事務所

我們的審計委員會已任命聖地亞哥PKF LLP或獨立註冊會計師事務所PKF對截至2024年12月31日的財年的合併財務報表進行審計。

儘管任命了PKF，即使我們的股東批准了這項任命，如果我們的審計委員會認為這種變更符合BioCardia, Inc.及其股東的最大利益，我們的審計委員會仍可自行決定在本財政年度的任何時候任命另一家獨立的註冊會計師事務所。在年會上，我們的股東被要求批准任命PKF為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。我們的審計委員會之所以向股東提交PKF的任命，是因為我們重視股東對我們獨立註冊會計師事務所的看法，也是良好的公司治理問題。預計PKF的代表將親自或通過電話會議出席年會，該代表將有機會發表聲明，並將隨時回答股東的適當問題。

如果股東不批准PKF的任命，我們董事會可能會重新考慮該任命。

支付給獨立註冊會計師事務所的費用

下表列出了PKF為審計截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度的合併財務報表而提供的專業服務的費用。

上述所有費用均由我們的審計委員會預先批准。

審計員獨立性

在截至2023年12月31日的財年中，PKF提供的其他專業服務沒有要求我們的審計委員會考慮其與維持PKF獨立性的兼容性。

審計委員會關於預先批准獨立註冊會計師事務所的審計和允許的非審計服務的政策

我們的審計委員會制定了一項政策，管理我們對獨立註冊會計師事務所服務的使用。根據該政策，我們的審計委員會必須預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務，以確保提供此類服務不會損害公共會計師的獨立性。

需要投票

批准對PKF的任命需要在年會上出席或由代理人代表的股份的多數表決權投贊成票，該年會有法定人數出席並有權就此進行投票。棄權將產生投票 “反對” 提案的效果，經紀人的不投票將無效。

董事會建議投票 “贊成” 批准PKF的任命。

3號提案 對高管薪酬進行不具約束力的投票

2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（即《多德-弗蘭克法案》）允許我們的股東在諮詢或非約束性的基礎上投票批准根據美國證券交易委員會在下文委託書的 “高管薪酬” 部分中的規定披露的我們指定執行官的薪酬。該提案通常被稱為 “按工資” 提案，讓我們的股東有機會就我們指定的執行官的整體薪酬發表看法。本次投票的目的不是針對任何具體的薪酬項目或任何特定的指定執行官，而是針對我們所有指定執行官的總體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和做法。

工資表決是諮詢性的，因此對公司、薪酬委員會或董事會沒有約束力。但是，薪酬表決將為我們提供有關投資者對我們的高管薪酬理念、政策和做法的看法的信息，薪酬委員會在確定本財年剩餘時間及以後的高管薪酬時將能夠考慮這些信息。我們的董事會和薪酬委員會重視股東的意見，如果有人投票反對本委託書中披露的指定執行官薪酬，我們將考慮股東的擔憂，薪酬委員會將評估是否需要採取任何行動來解決這些問題。按薪投票每年進行一次，下一次此類投票將在2025年年度股東大會上進行。

我們認為，我們在本委託書的高管薪酬部分提供的信息表明，我們的高管薪酬與股東的利益一致，以支持長期價值創造。因此，我們要求股東根據該提案，在年會上對以下決議投贊成票：

“決定，根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，包括薪酬表和其他相關披露，公司股東將在諮詢的基礎上批准公司年度股東大會委託書中披露的指定執行官的薪酬。”

需要投票

關於高管薪酬的不具約束力的投票要求在年會上出席或由代理人代表的股份的多數表決權投贊成票，年會有法定人數出席並有權就此進行投票。棄權票將產生投票 “反對” 提案的效果，經紀人的不投票將無效。

董事會一致建議您投票 ”對於” 批准高管薪酬的諮詢（不具約束力）的投票。

提案 4

批准反向股票拆分提案

概述

我們的董事會宣佈，能夠修改我們修訂和重述的公司註冊證書，以1比2對1比20的比例對我們已發行的普通股進行反向股票拆分，這既符合BioCardia及其股東的最大利益，也符合BioCardia及其股東的最大利益，如果這種反向股票拆分生效，則減少普通股的授權數量從1億股到5000萬股，或反向股票拆分。2024 年 4 月 3 日，我們董事會通過了決議，批准了我們經修訂和重述的公司註冊證書的擬議修訂證書的形式，其形式作為附件 A 附後，或《反向股票拆分修正案表格》。如果向特拉華州國務卿提交了修訂證書，則我們修訂和重述的公司註冊證書的修訂證書將按董事會確定的比率進行反向股票分割，並將普通股的授權數量從1億股減少到5000萬股，但不會增加普通股的面值。

通過批准本第4號提案，股東將批准對我們修訂和重述的公司註冊證書的修訂，根據該修正案，任何數量介於2至20股之間的已發行股份將合併為一股普通股；如果反向股票拆分生效，將普通股的授權數量從1億股減少到5000萬股，並授權我們的董事會提交修訂證書，由我們的董事會按照本文所述的方式確定。截至記錄日期，我們的普通股和普通股已發行1億股法定股份，國庫中沒有普通股。根據在反向股票拆分生效後（不影響以現金代替部分股票）立即授權、流通和在庫中持有的普通股數量，我們將根據董事會選擇的反向股票分割比率獲得授權和已發行的股票，如標題為 “——反向股票拆分的影響——對股票的影響” 的表格所示普通股。”

如果獲得批准，我們董事會還可以選擇不進行任何反向股票拆分，從而放棄此類修訂，不對我們修訂和重述的公司註冊證書提交任何修訂證書。如果我們董事會在年會一週年之前未實施經批准的反向股票拆分，則董事會將在年會一週年之後實施任何反向股票拆分之前尋求股東的批准。

反向股票拆分不會改變優先股的授權股數。

我們普通股的所有持有人將受到反向股票拆分的相應影響。由於反向股票拆分，不會發行普通股的部分股票。取而代之的是，原本有權獲得零股的股東將有權獲得下文 “無分割股份” 中規定的現金。每位普通股股東在反向股票拆分後立即持有的已發行普通股比例將與該股東在反向股票拆分之前持有的已發行普通股的百分比相同，但反向股票拆分會導致股東獲得現金來代替部分股票。

納斯達克上市合規

我們的普通股和公開認股權證分別在納斯達克資本市場上市，股票代碼分別為 “BCDA” 和 “BCDAW”。為了維持在納斯達克資本市場的上市，我們必須滿足納斯達克制定的各種上市維護標準。如果我們無法滿足這些要求，我們的普通股將被退市。

除其他外，我們必須遵守納斯達克資本市場的持續上市要求，包括我們的普通股在納斯達克資本市場維持1.00美元的最低出價或納斯達克最低出價要求。我們目前不滿足納斯達克最低出價要求。假設股東批准該提案，我們董事會打算按照董事會確定的比例，在1比2和1比20之間（含）之間進行反向股票拆分。

反向股票拆分的原因

正如先前在2023年9月12日向美國證券交易委員會提交的表格8-K最新報告中披露的那樣，我們於2023年9月6日收到了納斯達克上市資格工作人員或納斯達克工作人員的書面通知或MVLS通知，表明在過去的連續30個工作日中，納斯達克定義的上市證券的市值一直低於繼續在納斯達克資本市場上市的3500萬美元的最低要求納斯達克上市規則5550（b）（2），或MVLS要求。MVLS通知規定，根據納斯達克上市規則5810（c）（3）（C），我們的初始期限為180個日曆日，或直到2024年3月4日或MVLS合規日期，才能恢復對MVLS要求的遵守。

2024年3月6日，我們收到了納斯達克工作人員的裁決書，通知我們未能在MVLS合規日期之前恢復對MVLS要求的遵守，除非我們在2024年3月13日之前向納斯達克聽證會小組或該小組提出上訴，否則我們目前上市的證券將在2024年3月15日開業時暫停交易，並將向美國證券交易委員會提交25-NSE表格將我們的證券從納斯達克的上市和註冊中刪除，或從MVLS裁定書中刪除。該公司於2024年3月12日提交了有關MVLS裁決書的小組聽證請求。

此外，正如先前在2023年9月15日向美國證券交易委員會提交的表格8-K最新報告中披露的那樣，我們在2023年9月13日收到了另一份書面通知或納斯達克的最低投標價格通知，表明我們不再遵守納斯達克上市規則5550（a）（2）中規定的繼續在納斯達克資本市場上市的最低出價要求或最低出價要求。最低投標價格通知規定，根據納斯達克上市規則5810（c）（3）（C），我們的初始期限為180個日曆日，或直到2024年3月11日或最低出價合規日期，以恢復對最低出價要求的遵守。2024年3月12日，我們收到了工作人員的裁決書，通知我們未能在最低出價合規日期或最低出價確定書之前恢復對最低出價要求的遵守。最低出價確定函表明，該小組在就我們繼續在納斯達克資本市場上市的決定中也將考慮此事。

在小組就MVLS裁定書和最低出價決定書做出決定之前，我們提交的上述聽證會請求將暫停我們的證券的除名或暫停以及25-NSE表格的提交。

我們的董事會已經考慮了納斯達克將普通股從納斯達克資本市場退市對我們和股東的潛在損害。退市可能會對我們通過公開或私募出售股權證券籌集額外融資的能力產生不利影響，可能會嚴重影響投資者交易我們證券的能力，並可能對我們普通股的價值和流動性產生負面影響。

我們的董事會認為，擬議的反向股票拆分是我們保持遵守納斯達克最低出價要求的潛在有效手段，同時我們還將繼續採取措施恢復對MVLS要求或納斯達克規則下的其他持續上市標準的遵守，並最終避免或至少減輕普通股從納斯達克資本市場退市可能產生的不利後果。儘管我們認為實施反向股票拆分可能會使納斯達克最低出價要求得到遵守，但無法保證反向股票拆分實施後的收盤價將成功恢復這種合規性，也無法保證我們將能夠重新遵守MVLS要求或其他持續上市標準。

我們認為，維持在納斯達克資本市場的上市將為我們提供一個比在場外交易普通股更容易進入的普通股市場。人們普遍認為此類替代市場的效率低於納斯達克，也不如納斯達克那麼廣泛。除其他因素外，在納斯達克交易增加了流動性，並有可能最大限度地減少做市商報價的 “買入” 和 “賣出” 價格之間的價差（定義見納斯達克規則5005）。此外，在納斯達克上市可能會增加我們獲得資本的機會，提高我們應對預期資本要求的靈活性，並促進我們在可能進行的任何戰略或融資交易中使用我們的普通股。我們認為，與場外交易市場相比，如果我們的股票有資格在納斯達克上市，潛在投資者將對我們的投資給予更積極的看法。

除上述內容外，我們董事會還認為，提高出價可以激發投資者的興趣，改善我們普通股對更廣泛投資者的適銷性，從而增加我們的流動性。由於交易波動通常與低價股票有關，因此許多經紀公司和機構投資者的內部政策和做法要麼禁止他們投資低價股票，要麼往往不鼓勵個別經紀人向其客户推薦低價股票。

如果本第4號提案獲得股東的批准，我們董事會打算實施反向股票拆分，並將根據董事會的判斷，確定反向股票拆分的比例，介於1比2和1比20之間。

反向股票拆分的影響

普通的

如果我們的董事會實施反向股票拆分，則修正案生效後，每位股東將擁有減少的普通股數量，普通股的授權數量將從1億股減少到5000萬股。反向股票拆分將統一影響我們的所有股東，不會影響任何股東在公司的所有權權益百分比，除非本來可以獲得零股的股東將獲得現金來代替此類零碎股票。反向股票拆分後，我們的每股普通股將擁有相同的投票權以及股息和分配權，並且在所有其他方面都將與現已批准的普通股相同，根據反向股票拆分發行的普通股將保持全額支付且不可估税。反向股票拆分無意作為《交易法》第13e-3條所涵蓋的 “私有交易”，也不會產生其效力。我們將繼續遵守《交易法》的定期報告要求。

對普通股的影響

下表根據截至2024年4月1日的1億股普通股、已發行的26,836,389股普通股和國庫中未持有的普通股，列出了反向股票拆分後將按各種交換比率授權、流通、持有和未發行的普通股的數量。該表未考慮將以現金支付的部分股份。

在反向股票拆分生效之後，我們的普通股將成立一個新的統一證券識別程序委員會，即CUSIP號碼，該數字用於識別我們的普通股。我們目前預計反向股票拆分後，我們的公開認股權證不會要求新的CUSIP編號。我們的普通股目前是根據《交易法》第12（b）條註冊的，我們受到《交易法》的定期報告和其他要求的約束。

對優先股的影響

反向股票拆分不會改變優先股的授權股數。

減少法定資本

反向股票拆分不會影響普通股的面值。因此，反向股票拆分生效後，資產負債表上歸屬於普通股的既定資本將根據董事會為反向股票拆分選擇的兑換比率按比例減少，但對部分股票的處理略有調整，額外的實收資本賬户將記入申報資本減少的金額。總體而言，我們的股東權益將保持不變。

對股票計劃和未償還的衍生和可轉換證券的影響

在行使或結算所有未償還期權、績效股票單位和認股權證（如適用）購買或收購普通股時，將對每股行使價和可發行的股票數量進行相應調整，根據我們現有股權激勵、股票期權和員工股票購買計劃預留髮行的股票數量將根據董事會為反向股票拆分選擇的交換比率按比例減少。

沒有零碎股

由於反向股票拆分，不會發行普通股的部分股票。取而代之的是，原本有權獲得部分股份的股東將有權獲得的現金，其金額等於通過以下方法獲得的產品：(i) 納斯達克資本市場在修訂和重述的公司註冊證書修正證書生效之日公佈的普通股收盤價乘以 (ii) 該股東在反向股票拆分之前持有的本來可以交換的普通股數量這樣的小額股息。多達19股（如果我們要實施1比20的反向股票拆分）的普通股持有人將被淘汰，因為他們以現金支付代替與反向股票拆分相關的任何部分股票或權益的發行。減少普通股持有人人數的確切人數將取決於所採用的反向股票拆分比率以及截至反向股票拆分生效之日持有低於反向股票拆分比率的股東人數。截至記錄日，大約有普通股的登記持有人，其中持有的普通股少於20股。

與反向股票拆分相關的某些風險

在對本第4號提案進行表決之前，股東應考慮與進行反向股票拆分相關的以下風險：

生效日期

如果本4號提案在年會上獲得股東的批准，並且反向股票拆分由董事會實施，我們預計將在年會結束後立即向特拉華州國務卿提交《反向股票拆分修正案》，比例將由董事會在年會上批准的比率範圍內確定，如果反向股票拆分生效，則減少反向股票拆分修正案普通股的授權數量從1億股到5000萬股不等股份。

即使反向股票拆分獲得了股東的批准，我們董事會也有不進行或延遲進行反向股票拆分的自由裁量權。向特拉華州國務卿提交修正案後，所有反向股票拆分前的股票將按照修正案的規定合併為普通股。

反向股票拆分的某些重大美國聯邦所得税後果

以下是反向股票拆分的某些重大美國聯邦所得税後果的摘要，這些後果通常預計將適用於普通股的美國持有人（定義見下文），但並不打算全面討論與之相關的所有潛在税收考慮。本摘要基於美國聯邦所得税法（包括該法、根據該法頒佈的適用的美國財政部法規、司法機關以及在本委託書發佈之日生效的現行行政裁決和慣例）的規定。這些法律的修改可能會改變下述税收後果，可能具有追溯效力，這可能會導致反向股票拆分的美國聯邦所得税後果與下文概述的後果大不相同。我們沒有也不會就反向股票拆分的美國聯邦所得税後果徵求過律師的意見或美國國税局的裁決，也無法保證美國國税局或法院會接受下述立場。本摘要假設，在反向股票拆分之前和之後，普通股都將作為《守則》中定義的 “資本資產”（即通常為投資而持有的財產）持有。此外，它沒有討論州、地方或外國法律或贈與税、消費税或其他非所得税法下的反向股票拆分的税收後果，也沒有討論替代性最低税收規則、淨投資收入的醫療保險繳款税或《守則》第451（b）條規定的特殊税收會計規則的適用。本摘要未涉及在反向股票拆分之前或之後或同時進行的交易（無論任何此類交易是否與反向股票拆分有關）的税收後果，也未涉及期權、認股權證或類似收購普通股權的持有人面臨的税收後果。此外，本摘要未述及適用於持有人特定情況或受特殊税收規則約束的持有人的税收後果，包括但不限於銀行、金融機構、保險公司、受監管的投資公司、共同基金、房地產投資信託、個人控股公司、外國實體、非居民外國個人、經紀交易商、交易者、免税實體、持有普通股作為套期保值交易頭寸的人，“跨界” “轉換交易” 或其他綜合或風險降低交易、普通股構成《守則》第1202條所指的合格小型企業股票的個人、通過個人退休賬户或其他延税賬户持有普通股的持有人、非美國持有人的普通股持有人、具有除美元以外的本位貨幣用於美國聯邦所得税目的的普通股持有人、在受第1045條收益展期條款約束的交易中收購普通股的持有人代碼，持有者通過行使員工股票期權或其他作為補償的方式收購了他們的普通股，或合夥企業普通股的持有人、出於美國聯邦所得税目的未被視為公司的有限責任公司、S公司或其他直通實體或此類直通實體的投資者。

就本討論而言，美國持有人是指我們普通股的受益所有人，即：（i）美國公民或居民的個人；（ii）在美國或根據美國法律或其任何分支機構或哥倫比亞特區法律創建或組建的公司（或作為公司應納税的其他實體）；（iii）收入為無論其來源如何，均可計入用於美國聯邦所得税的總收入；或 (iv) 信託（不是設保人信託），如果 (A) 美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國 “個人”（在《守則》第 7701 (a) (30) 條的含義範圍內）有權控制信託的所有實質性決定，或者 (B) 根據適用的美國財政部法規，它擁有被視為美國聯邦所得税人的有效選擇目的。

本反向股票拆分對美國聯邦所得税的某些重大後果的摘要僅供一般參考，不是税務建議。敦促每位股東就反向股票拆分的税收後果諮詢該股東自己的税務顧問。

反向股票拆分的税收後果

出於美國聯邦所得税的目的，我們打算將反向股票拆分視為 “資本重組”。因此，美國持有人通常不應確認反向股票拆分中的收益或損失，除非是以現金代替普通股的部分股份（如下所述）。美國持有人在減少的普通股數量中的總税基應等於美國持有人在其反向股票拆分前普通股中的總税基（不包括此類基礎中分配給任何部分普通股的任何部分），並且該美國持有人在減少的普通股數量中的持有期應包括其普通股反向股票分割前的持有期。美國財政部法規為根據反向股票拆分向在資本重組中獲得的普通股交出的普通股的税基和持有期的分配規定了詳細規則。對於在不同時間或以不同價格收購普通股的情況，美國持有人應就上述規則的適用問題諮詢其税務顧問。

以現金代替部分股份

根據反向拆分獲得現金代替部分普通股的美國持有人應確認的資本收益或虧損，其金額等於收到的現金金額與美國持有人在交出的普通股中分配給此類普通股部分的税基之間的差額（如果有）。如果美國持有人在反向股票拆分時持有在反向股票拆分中交出的普通股的持有期超過一年，則此類資本收益或損失應為長期資本收益或虧損。美國非公司持有人的長期資本收益通常受優惠税率的約束。《守則》對資本損失的可扣除性有限制。

信息報告和備用預扣税

普通股持有人可能需要進行信息報告，對於為代替反向股票拆分而支付的現金支付的備用預扣税。為避免備用預扣税，每位未以其他方式規定豁免的普通股持有人應提供其納税人識別號並遵守適用的認證程序。備用預扣税不是額外税。根據備用預扣税規則預扣的任何金額通常都允許作為持有人的美國聯邦所得税負債的退款或抵免，前提是所需信息及時並妥善地提供給國税局。普通股持有人應諮詢税務顧問，瞭解他們獲得備用預扣税豁免的資格和獲得此類豁免的程序，以及在徵收備用預扣税時獲得抵免或退款的程序。

前面的討論僅旨在總結反向股票拆分對美國持有人產生的某些重大美國聯邦所得税後果。它不是對所有潛在税收影響的完整分析或討論，可能對特定持有人很重要。所有普通股持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解反向股票拆分對他們的具體税收影響，包括記錄保留和納税申報要求，以及任何美國聯邦、州、地方和非美國的適用性和影響。税法。

沒有持不同政見者的權利

根據特拉華州適用的法律，我們的股東無權就我們為實施反向股票拆分而對經修訂和重述的公司註冊證書的擬議修正案獲得異議者或評估權。我們不會獨立地向股東提供任何此類權利。

需要投票

為了獲得批准，“支持” 該反向股票拆分提案的票數必須超過 “反對” 該提案的選票。棄權票和經紀人不投票對該提案沒有影響。

董事會建議 對 “贊成” 提案4投票.

審計委員會的報告

根據納斯達克上市標準的定義和美國證券交易委員會規章制度的要求，審計委員會是僅由獨立董事組成的董事會委員會。審計委員會根據董事會批准的書面章程運作，該章程可在我們網站的公司治理部分查閲 www.biocardia.com/investors/公司治理/id/1029。正如其章程所反映的那樣，審計委員會的組成、其成員的屬性和審計委員會的責任旨在符合對公司審計委員會的適用要求。審計委員會每年審查和評估其章程和審計委員會的業績是否充分。

關於公司的財務報告流程，公司管理層負責（1）建立和維護內部控制以及（2）編制公司的合併財務報表。審計委員會任命獨立註冊會計師事務所PKF San Diego, LLP為2023財年的獨立審計師。因此，PKF負責審計我們的財務報表。審計委員會有責任監督這些活動。編制我們的財務報表不是審計委員會的責任。這些是管理層的基本責任。在履行監督職能方面，審計委員會有：

根據審計委員會的審查以及與管理層和PKF的討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告，以提交給美國證券交易委員會。

董事會審計委員會成員恭敬地提交：

傑伊·莫耶斯（主席） Richard Krasno，博士

比爾·法克託

審計委員會的這份報告是美國證券交易委員會要求的，根據美國證券交易委員會的規定，任何以引用方式將本委託書納入根據經修訂的1933年《證券法》、《證券法》或《交易法》提交的任何文件中的任何一般性聲明均不得視為其一部分或以引用方式納入，除非我們特別以引用方式納入這些信息，否則不會被視為 “徵集材料” 或 “已歸檔”” 根據《證券法》或《交易法》。

執行官員

下表列出了截至2024年4月4日的有關我們執行官的某些信息。高管由董事會選舉產生，任期直至其繼任者當選並獲得資格為止。

下文敍述中提到的我們在2016年之前的執行官服務包括在BioCardia Lifesciences, Inc. 的服務，該公司是我們在2016年10月的反向合併交易中合併的。有關奧特曼博士的簡歷，請參見 “董事會和公司治理——董事候選人”。

愛德華·吉利斯自2020年10月起擔任我們的設備高級副總裁，並於2020年5月至2020年10月擔任導管開發副總裁。Gillis 先生在醫療器械行業擁有 20 多年的經驗，主要是管理和工程職位。從2017年3月到2019年1月，吉利斯先生擔任革命避孕有限責任公司的首席執行官，並在2019年1月至2020年10月期間繼續擔任該公司的技術顧問。2016 年 9 月至 2017 年 3 月，吉利斯先生還擔任梅特勒託利多 — Rainin LLC 的研發主管。2008年1月至2017年3月，吉利斯先生在他創立的RevEnt Medical, Inc.擔任首席技術官（2013年1月至2017年3月）和總裁兼首席執行官（2008年1月至2013年1月）。在擔任這些職位之前，吉利斯先生曾擔任Sinexus（現為Intersect ENT）和阻塞性睡眠呼吸暫停公司Apneon的研發副總裁，開發藥物輸送系統、導管和其他輸送平臺的製藥公司Durect Corporation的製造和工程副總裁，在EndoTex介入系統和心臟通路公司（均被波士頓科學收購）的製造和產品開發中擔任高級職位，並在波士頓Spec擔任工程職位 Tranetics 公司，Guidant公司和百特醫療保健。他擁有34項美國專利，並被評為阻塞性睡眠呼吸暫停、導管設計和藥物遞送領域的科學出版物的作者。Gillis 先生擁有馬薩諸塞大學洛厄爾分校塑料工程理學碩士學位。

大衞麥克朗 自 2017 年 9 月起擔任我們的首席財務官，自 2013 年 9 月起在公司工作，並於 2016 年 3 月至 2017 年 8 月擔任財務副總裁，並於 2013 年 9 月至 2016 年 2 月擔任高級財務總監兼財務總監。McClung先生在公共和私人融資組織中擁有超過20年的財務和會計經驗，包括初創企業、中間市場企業和大型上市公司。在加入我們公司之前，麥克朗先生於2011年6月至2013年8月在私營醫療器械製造商Sonitus Medical, Inc. 擔任財務董事兼財務總監。在此之前，麥克朗先生於2010年4月至2011年6月在輝瑞公司收購的特種製藥公司NextWave Pharmicals, Inc. 擔任財務總監。麥克朗先生的職業生涯始於其他公司的公共會計和財務職位，包括美森導航有限公司、高樂氏公司和畢馬威會計師事務所。McClung 先生以優異成績畢業於佐治亞州立大學，獲得會計學文學學士學位。他是一名持有執照的註冊會計師，也是AICPA和加州註冊會計師協會的成員。

高管薪酬

被任命為執行官

2023 年，我們任命的執行官是：

2023 財年薪酬彙總表

下表列出了支付給我們指定執行官的總薪酬，這些執行官包括（1）我們的首席執行官和（2）除首席執行官以外的兩名薪酬最高的執行官。

僱傭協議

彼得·奧特曼博士

我們尚未與奧特曼博士簽訂僱傭協議。因此，他是隨意僱用的。奧特曼博士目前的年基本工資為477,900美元，他有資格獲得相當於其基本工資50％的年度獎金。

根據我們董事會薪酬委員會的不時決定，奧特曼博士還有資格根據我們的股權薪酬計劃獲得股權薪酬。

大衞麥克朗

我們尚未與麥克朗先生簽訂僱傭協議。因此，他是隨意僱用的。麥克朗先生目前的年基本工資為343,800美元，他有資格獲得相當於其基本工資38％的年度獎金。

根據我們董事會薪酬委員會的不時決定，麥克朗先生還有資格根據我們的股權薪酬計劃獲得股權薪酬。

愛德華·吉利斯

我們尚未與吉利斯先生簽訂僱用協議。因此，他是隨意僱用的。吉利斯先生目前的年基本工資為243,900美元，他有資格獲得相當於其基本工資35％的年度獎金。

根據我們董事會的薪酬委員會不時確定，吉利斯先生還有資格根據我們的股權薪酬計劃獲得股權薪酬。

終止或控制權變更時的潛在付款

我們已經與奧特曼博士和麥克朗先生分別簽訂了控制權變更和遣散協議。根據每項協議，如果在 “控制權變更” 之前的三個月和控制權變更後的十二個月內，即控制權變更期內，我們將以 “原因”、死亡或殘疾以外的相關員工終止僱用，或者該員工出於 “正當理由”（如員工的控制權變更和遣散費協議中定義的條款）辭職，並在員工解僱後的 60 天內終止該員工執行不可撤銷的離職協議並解除索賠，員工有權(i) 一次性付款，金額相當於員工年基本工資的以下百分比：奧特曼博士為150％，麥克朗先生為100％，（ii）一次性支付相當於員工目標年度獎金的以下百分比：奧特曼博士為150％，麥克朗先生為100％，（iii）根據員工和員工的 “COBRA” 報銷保費，以維持團體健康保險的延續福利 Altman博士的受撫養人為18個月，McClung先生的受撫養人為12個月，以及（iv）加速對員工未償還款的100％進行歸屬未歸屬股權獎勵。

此外，根據每項協議，如果我們在控制權變更期限之外因故或死亡或殘疾而終止了相關員工的聘用，或者該員工出於正當理由辭職，並且在員工解僱後的60天內，員工簽署了不可撤銷的離職協議並解除索賠，則該員工有權獲得 (i) 一次性付款，金額等於員工年基數的以下百分比工資：奧特曼博士為100％，麥克朗先生為50％，（ii）報銷根據 “COBRA” 的規定，奧特曼博士為員工和僱員的受撫養人提供為期12個月的團體健康保險延續福利的保費，為麥克朗先生維持6個月的保費，以及（iii）員工未償還的未歸股權獎勵將分配給奧特曼博士的額外24個月，麥克朗先生的12個月。

根據控制權變更和遣散費協議，如果向我們指定執行官提供的任何款項或福利需要繳納經修訂的《美國國税法》第4999條或《守則》（根據該法第280G條，一筆款項被歸類為降落傘補助金）徵收的消費税，則適用員工將獲得使他有權獲得最大税後福利的補助金，即便如此如果這意味着我們向他支付較低的總補助金以最大限度地減少或消除可能性該法第4999條徵收的消費税。

2023 年年底傑出股票獎勵

下表列出了截至2023年12月31日每位指定執行官的未償股權獎勵的摘要信息：

401 (k) 儲蓄計劃

我們維持符合税收資格的退休計劃或我們的401（k）計劃，為符合條件的員工提供在税收優惠的基礎上為退休儲蓄的機會。符合條件的員工可以在符合我們的 401 (k) 計劃資格要求之日後的下一個月的第一天參與我們的 401 (k) 計劃，參與者最多可以推遲其合格薪酬的 100%，但須遵守適用的年度《美國國税法》限額。所有參與者的延期權益在繳款時均為100％歸屬。我們的401（k）計劃允許我們向符合條件的參與者繳納對等繳款和全權繳款。

股權補償計劃信息

下表彙總了我們截至2023年12月31日的股權薪酬計劃信息。包括股東批准的股權薪酬計劃和未經股東批准的股權薪酬計劃的信息。我們將來不會根據下表中未經股東批准的任何股權薪酬計劃發放股權獎勵。

薪酬與績效披露

根據美國證券交易委員會根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》通過的規則，我們就我們的首席執行官（PEO）和非專業僱主組織指定執行官（NEO）的高管薪酬以及下述財年度的公司業績提供了以下披露。薪酬委員會在做出所示年份的薪酬決定時沒有考慮以下薪酬與績效的披露。

PEO 與非 PEO NEO 實際支付的薪酬與淨虧損之間的關係描述

下圖列出了向我們的專業僱主組織支付的實際薪酬（CAP）、向非首席執行官NEO支付的實際薪酬平均值和最近結束的兩個財年中歸屬於公司的淨虧損之間的關係。

描述 PEO 和非 PEO NEO 實際支付的薪酬與公司股東總回報率（TSR）之間的關係

下圖列出了向我們的專業僱主組織實際支付的薪酬、向我們的非專業僱主組織NEO實際支付的平均薪酬與公司在最近兩個會計年度的累計股東總回報率之間的關係。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，通常包括證券的投票權或投資權。根據美國證券交易委員會的規定，在行使股票期權時可能收購的、目前可行使的或自2024年3月31日起的60天內可以行使的普通股被視為此類期權持有人的實益所有權，在計算該人的所有權百分比時被視為已流通，但就計算任何其他人的所有權百分比而言，不被視為未償還股票。

截至2024年3月31日，共有26,836,389股已發行普通股。下表列出了有關我們普通股實益所有權的信息，即（i）我們已知的超過5％的普通股（我們唯一的有表決權證券）的每位股東，（ii）我們的每位董事、董事被提名人和指定執行官，以及（iii）我們所有董事、董事被提名人和執行官作為一個整體。據我們所知，除非另有説明，否則表中列出的每個人對該人實益擁有的普通股擁有唯一的投票權和投資權，除非此類權力可以與配偶共享。據我們所知，除非另有説明，否則以下所列股票均未根據投票信託或類似協議持有。據我們所知，沒有任何安排，包括任何人或我們的任何母公司質押我們的證券，這些安排的運作可能會在隨後的某個日期導致公司的控制權發生變化。

除非下文另有説明，否則表中列出的每個人的地址均為 c/o BioCardia, Inc.，加利福尼亞州森尼韋爾市索克爾路 320 號 94085。

關聯人交易

關聯方交易的政策與程序

我們採取了一項正式政策，如果我們的審計委員會因利益衝突不宜審查關聯方交易，則未經我們審計委員會或董事會其他獨立成員的事先同意，不允許我們的執行官、董事、任何有表決權證券的持有人以及上述任何人的直系親屬和任何附屬實體與我們進行關聯方交易。。任何要求我們與執行官、董事、主要股東或其任何直系親屬或關聯公司進行交易且涉及金額超過12萬美元的交易的請求都必須首先提交給我們的審計委員會進行審查、考慮和批准。在批准或拒絕任何此類提案時，我們的審計委員會應考慮現有且被認為與審計委員會相關的相關事實和情況，包括但不限於交易的條件是否不低於在相同或相似情況下向非關聯第三方提供的普遍條款，以及關聯方在交易中的利益範圍。

關聯方交易

我們在下文描述了自2023年1月1日以來我們曾經或將要參與的交易和一系列類似交易，其中：

除下文所述外，我們過去或將要參與的任何交易或一系列類似交易，目前也沒有任何擬議的交易。

其他交易

我們已經向我們的指定執行官和某些董事授予了股票期權。有關這些股票期權的描述，請參閲 “高管薪酬——2023年年底的傑出股票獎勵” 部分。

我們已經與某些執行官簽訂了控制權變更和遣散費協議，其中規定了某些遣散費和控制權變更福利。參見標題為 “高管薪酬——終止或控制權變更時的潛在付款” 部分。

2020 年 4 月 9 日，我們與董事會成員安德魯·布蘭克擁有和控制的實體 BSLF、L.L.C. 或出資人簽訂了訴訟融資協議或融資協議，目的是為公司的法律訴訟以及與標題為 “波士頓科學公司等人訴BioCardia Inc.” 的案件有關或引起的任何及所有索賠、訴訟和/或程序提供資金。案例編號 3:19-05645-VC、美國哥倫比亞特區、北加州或訴訟。2021 年 4 月 12 日，訴訟各方簽訂了保密和解協議。訴訟中的所有索賠均被駁回。該和解沒有給公司帶來任何物質利益或責任。2022年3月，我們與訴訟服務提供商和出資人簽訂了和解協議，以終止資助協議並就該協議下的所有剩餘事項達成協議。根據保密協議的條款，公司的公司法律顧問同意在未來提供高達30萬美元的法律服務折扣。公司同意按季度將收到的折扣匯給出資者。在截至2023年12月31日的年度中，公司根據和解協議向BSLF滙了總額為125,971美元的貸款。

2023年6月，我們與某些現有投資者和其他機構投資者以及公司的某些董事和高級管理人員簽訂了證券購買協議，根據該協議，公司同意以每股2.336美元的發行價向這些購買者出售和發行總計1,133,141股普通股。該公司的某些董事和執行官對此類發行的投資如下：吉姆·艾倫投資了15萬美元，隸屬於安德魯·布蘭克的實體投資了15萬美元，隸屬於醫學博士西蒙·斯特策的實體投資了15萬美元，彼得·奧特曼博士投資了15萬美元，大衞·麥克朗投資了1萬美元。

2024年2月，我們與某些合格的機構買家和機構認可投資者以及我們的總裁兼首席執行官彼得·奧特曼簽訂了與私募相關的證券購買和註冊權協議。根據該協議，我們共出售了2,012,978股普通股和認股權證，共購買了1,006,488股普通股，包括分別向奧特曼博士購買了108,108股和54,054股。公司還同意根據註冊聲明規定轉售此類證券。

賠償協議

我們已經與每位董事和執行官簽訂了賠償協議。賠償協議、經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內對董事進行賠償。

以引用方式納入

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 本委託書中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦我們單獨向美國證券交易委員會提交的其他文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本委託聲明的一部分。我們的財務報表和第13（a）項要求的其他信息以引用方式納入了我們於2024年3月27日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告。

其他事項

違法行為第 16 (a) 條報告

《交易法》第16（a）條要求我們的執行官和董事以及擁有我們普通股10％以上的人向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告。根據美國證券交易委員會的規定，此類董事、執行官和10％的股東必須向我們提供他們提交的所有第16（a）條表格的副本。

美國證券交易委員會的法規要求我們在本委託書中指明在截至2023年12月31日的財政年度內遲交所需報告的任何人。根據我們對收到的表格的審查，或申報人表示他們無需提交這些表格的書面陳述，我們認為，在截至2023年12月31日的財政年度中，所有第16（a）條的申報要求均按時得到滿足，但未能及時為彼得·奧特曼博士（2023年8月18日向美國證券交易委員會提交）申報一項交易的表格4除外。

2023 財年年度報告和美國證券交易委員會文件

我們截至2023年12月31日的財政年度的財務報表包含在我們於2024年3月27日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中。本委託書和我們的年度報告發布在我們網站的財務和申報部分，網址為 www.biocardia.com/investors/financials-filings/id/10並可從美國證券交易委員會的網站上獲得，網址為 www.sec.gov。您也可以通過向BioCardia, Inc.發送書面請求來免費獲得我們的年度報告的副本，收件人：祕書，加利福尼亞州森****爾市索克爾路320號94085。

* * *

董事會不知道年會有任何其他事項要提出。如果在年會上正確提出任何其他事項，則所附代理卡中提及的人員將有權根據自己對此類問題的判斷，自由決定對他們所代表的普通股進行投票。

無論您持有多少股股份，我們的普通股都必須派代表參加年會。因此，我們敦促你按照隨附的代理卡上的指示通過電話或互聯網進行投票，或者在方便時儘早在信封中籤發並歸還隨附的代理卡，該信封也已提供。

董事會

加利福尼亞州桑尼韋爾

2024 年 4 月

附件 A

修正證書

到

經修訂和重述的公司註冊證書

的

BIOCARDIA, INC.

BioCardia, Inc. 是一家根據特拉華州法律組建和存在的公司（以下簡稱 “公司”），認證：

1。該公司的名稱是 BioCardia, Inc.。該公司最初以 “NAM Corporation” 的名義註冊成立，公司的原始公司註冊證書於 1994 年 1 月 12 日提交給特拉華州國務卿。

2。特此對公司的經修訂和重述的公司註冊證書修訂如下：

“授權股本。自提交修訂本款的經修訂和重述的公司註冊證書修正證書（“生效時間”）起生效，每兩（2）至二十（20）股普通股應自動交換併合併為一（1）股有效發行、已全額支付且不可評估的普通股，在每種情況下，公司或其持有人不採取任何進一步行動，確切比例在二十至二十範圍內由公司董事會在生效時間之前決定，以及由公司公開宣佈，但須遵守下述對部分股權的處理（“反向股票拆分”）。不得發行任何與反向股票拆分相關的普通股。反向股票拆分應在逐份證書的基礎上進行，交易所和合並時不得發行任何零碎股票。在生效前夕代表普通股的每份證書（“舊證書”）在交出給公司以換取代表此類新數量普通股的證書之前，應自動代表舊證書所代表的普通股合併的普通股數量，前提是如上所述取消部分股權，並受公司先前合併普通股的限制。公司獲準發行的所有類別的股本總數為7500萬股，包括面值為0.001美元的5000萬股普通股（“普通股”）和麪值為0.001美元的2500萬股優先股（“優先股”）。”

3.開啟 [●]，2024 年，公司董事會決定，每個 [●]在生效時間前夕發行的公司普通股應自動合併為一（1）股有效發行、已全額支付且不可評估的普通股。該公司公開宣佈了這一比率 [●], 2024.

4。本修正證書是根據特拉華州通用公司法第242條正式通過的，它修訂了公司經修訂和重述的公司註冊證書的規定。

5。本修正證書將於以下日期生效 [●]，2024 年美國東部時間上午 12:01。

[簽名頁面如下]

為此，本修訂證書由下列簽署的公司高管於2024年______________日正式簽署，以昭信守。

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