附錄 1.1

2023年8月7日

承保 協議

Revere 證券有限責任公司

第五大道 650 號 35 樓

紐約州紐約 10019

R.F. Lafferty & Co., Inc.

華爾街 40 號，29 樓

紐約州紐約 10005

作為 多家承銷商的代表

命名於本文所附附表 1

女士們 和先生們：

下列簽署人 ，開曼羣島豁免公司 Fitell Corporation（以下簡稱 “公司”）特此確認其與 Revere Securities, LLC（“Revere”）和 R.F. Lafferty & Co., Inc.（“R.F. Lafferty”， 和 Revere，以下統稱為 “你”（包括其關聯公司）或 “代表”) 以及本協議附表 1 中提到的其他承銷商（代表 和其他承銷商統稱為”承銷商” 或單獨成為 “承銷商”） ，如下所示：

1。購買 和出售股份。

1.1 公司股份。

1.1.1。公司股份的性質和購買。

(i) 根據此處包含的陳述和保證，但受此處規定的條款和條件的約束，公司 同意出售公司總共300萬股普通股，面值為每股0.0001美元（“普通股”）， ，每位承銷商同意在收盤時單獨而不是共同購買總共300萬股普通股（“公司 股票”）。股票的發行和出售在本文中稱為 “發行”。

(ii) 公司股票將按本協議附表2-A（“收購價格”）規定的每股公司股票的發行價格一起向公眾發行。承銷商單獨而不是共同同意從公司購買本協議所附附表1中與其各自名稱對面列出的公司股票數量 ，並以購買一股公司股票的4.65美元（佔收購價格的93％）的價格 進行部分購買。

1.1.2。公司股票的付款和交付。

(i) 公司股票的交付 和付款應不遲於美國東部時間下午 1:00（2）^和) 註冊聲明（定義見下文 2.1.1 節） 生效日期（“生效日期”）之後的工作日 （或第三個 (3)^第三方) 如果註冊聲明在美國東部時間下午 4:01 之後宣佈生效，則為生效日期之後的下一個工作日）或代表和公司商定的更早時間，在德克薩斯州休斯敦國會大廈街 800 號 2400 套房 Winston & Strawn LLP 的辦公室（連同施特勞斯合夥人法，“代表 法律顧問”）或其他地點（或通過傳真或其他電子傳輸進行遠程傳輸），由 代表和公司商定。公司股票的交付和付款的時間和日期稱為 “截止日期”。

(ii) 公司股票的付款 應在截止日期通過聯邦（當日）資金電匯支付，在承銷商賬户的代表公司股票的證書（形式和實質內容令承銷商滿意）（或通過存託信託公司（“DTC”）的 設施）交付後，支付給公司 的命令。公司股票應以 收盤 日期之前代表可能以書面形式要求的一個或多個名稱和授權面額註冊。除非代表們為 所有公司股票付款，否則公司沒有義務出售或交付公司股票。“工作日” 一詞是指除星期六、星期日或法定假日以外的任何一天，或者 法律授權或有義務在紐約州紐約關閉銀行機構的日子。

1.2 超額配股權。

1.2.1。期權 股票。為了彌補與公司股票分配和出售有關的任何超額配股，公司 特此授予承銷商一種期權（“超額配股權”），允許承銷商額外購買最多45萬股普通股（“期權股”，連同公司股份，“股份”）， 佔本次發行中出售的公司股份的百分之十五（15％），來自公司。每股期權 股應支付的購買價格應等於附表2-A中規定的每股期權股的價格。股票應由公司直接發行， 應擁有下文 提及的註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中描述的權利和特權。股票的發行和出售在本文中稱為 “發行”。

1.2.2。行使期權 。根據本協議第1.2.1節授予的超額配股期權可由代表在生效之日後的四十五 (45) 天內（隨時）對期權股份的所有 （隨時）行使。在行使超額配股 期權之前， 承銷商沒有任何義務購買任何期權股份。此處授予的超額配股期權可通過以下方式行使： 代表向公司發出書面通知，説明要購買的期權股份數量以及 期權股份的交付和付款（“期權截止日期”）的日期和時間，該日期不得遲於 通知發佈之日後的五 (5) 個完整工作日或其他商定的時間公司和代表，在 代表法律顧問辦公室或其他地方（包括遠程辦理）傳真或其他電子傳輸），由公司和代表商定 。如果期權股份的交付和付款未在收盤日期 發生，則期權截止日期將如通知中所述。在根據本文規定的條款和條件行使全部或 部分期權股份的超額配股權後，(i) 公司有義務 向承銷商出售該通知中規定的期權股份數量，(ii) 每家承銷商 應單獨而不是共同行事，購買當時購買的期權股份總數中的該部分如該承銷商名稱對面的 附表 1 所述。

1.2.3。付款 和送貨。期權股份的付款應在期權截止日通過聯邦（當日）資金電匯支付， 在向你交付承銷商賬户中代表 期權股份的證書（形式和實質內容令承銷商滿意）時， 應支付給公司的訂單。期權股份 應以代表們在期權 截止日期之前可能以書面形式要求的一個或多個名稱和授權面額註冊。除非代表 為適用的期權股付款，否則公司沒有義務出售或交付期權股.

1.3 代表認股權證.

1.3.1。購買 認股權證。公司特此同意在截止日期（“代表的 認股權證”）向代表（和/或其指定人）發行和出售五年期認股權證，用於購買相當於本次發行中發行的公司 股票和期權股（如果有）總數的 2.0% 的股份，最初是 行使價為5.75美元（或每股公司股票公開發行價格的115％）。代表的認股權證和行使後可發行的股份 以下統稱為 “代表證券”。 代表的證券可在代表各自的組織內自行轉讓。 代表的證券自發行開始銷售之日起（“開始日期 ”）即可行使，並將在開始之日起五（5）年後到期。公司不可贖回代表的證券 。代表證券提供即時要求和/或搭便攜式註冊權，費用由公司承擔 。代表們理解並同意，根據FINRA規則5110，在生效之日後的一百八十 (180) 天內轉讓 代表的認股權證和標的股份存在重大限制， 接受後，代表們應同意不會出售、轉讓、轉讓、質押或抵押代表的認股權證、 或其任何部分，也不會成為任何套期保值、賣空的標的、衍生品、看跌期權或看漲期權交易，該交易將導致此類交易的有效 經濟處置自生效之日起一百八十 (180) 天內向除了 (i) 承銷商或與發行有關的選定交易商，或 (ii) 代表或任何此類承銷商或選定交易商的高管、合夥人、註冊人員或關聯公司 以外的任何人提供證券；且前提是任何此類受讓人同意上述封鎖 限制。代表的認股權證還應為股票分紅、分割、合併、 和任何未來的股票發行等制定慣常的反稀釋條款，價格低於上述每股行使價，並應規定在到期前立即自動行使 。代表的認股權證將包含其他條款和條件，對 代表的優惠程度不亞於在相同或類似情況下非關聯第三方通常可用的條款和條件。

1.3.2。交貨。 代表認股權證的交付應在截止日期進行，並應以代表可能要求的一個或多個名義和 授權面額發行。

2.公司的陳述和擔保。

公司截至適用時間（定義見下文）、截止日期和 期權截止日期（如果有）向承銷商陳述和擔保，如下所示：

2.1 提交註冊聲明。

2.1.1。根據《證券法》 。公司已向美國證券交易委員會（ “委員會”）提交了F-1表格（文件編號333- 267068）的註冊聲明及其修正案或修正案，包括任何相關的招股説明書或招股説明書，用於根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）註冊股票和代表 證券公司已根據 證券法的要求在所有重大方面編寫了聲明和 修正案或修正案以及委員會根據《證券法》（“證券法 條例”）制定的規章制度，並將包含根據 證券法和《證券法條例》要求在其中陳述的所有重要聲明。除非上下文另有要求，否則在註冊聲明生效時向委員會存檔的 修訂後的此類註冊聲明（包括註冊報表中包含的初步招股説明書 、財務報表、附表、附錄和作為其一部分提交的所有其他文件 以及根據證券 第 430A 條 (b) 段被視為其一部分的所有信息 《法案條例》（“第 430A 條信息”），此處稱為 “註冊” 聲明。”如果公司根據《證券法條例》第 462 (b) 條提交任何註冊聲明， 則在提交此類聲明後，“註冊聲明” 一詞應包括根據第 462 (b) 條提交的此類註冊聲明 。委員會已宣佈註冊聲明自本文發佈之日起生效。

在註冊聲明生效之前使用的每份 招股説明書，以及省略在註冊聲明生效後和本協議執行和交付之前使用的第430A條信息 的每份招股説明書在此稱為 “初步 招股説明書”。在適用時間前夕包含在註冊 聲明中的初步招股説明書，日期為2023年7月26日，有待完成，以下稱為 “定價招股説明書”。最初提供給承銷商供本次發行使用的最終招股説明書 以下稱為 “招股説明書”。任何 提及 “最新的初步招股説明書” 均應視為指註冊聲明中包含的最新初步招股説明書 。

“適用的 時間” 是指本協議簽訂之日美國東部時間下午 5:00。

“發行人 自由寫作招股説明書” 是指《證券法 條例》（“第 433 條”）第 433 條所定義的任何 “發行人自由寫作招股説明書”，包括但不限於（i）公司要求向委員會提交的與股份有關的任何 “自由寫作招股説明書”（定義見《證券法條例》第 405 條），(ii) a 第 433 (d) (8) (i) 條所指的 “書面信函路演”，無論是否需要向委員會提交 ，還是 (iii) 免於向委員會提交根據第 433 (d) (5) (i) 條，因為它包含不反映最終條款的股份或發行的描述 ，在每種情況下，都採用向 委員會提交或要求提交的表格，如果不要求提交，則採用根據第 433 (g) 條保留在公司記錄中的表格。

“發行人 通用免費寫作招股説明書” 是指任何旨在向 潛在投資者普遍分發的發行人免費寫作招股説明書（a 除外）善意 電子路演”，定義見第 433 條（“Bona Fide 電子路演”），本協議附表 2-B 對其的規定即為明證。

“發行人 Limited Use Free Writing 招股説明書” 是指任何不是發行人通用免費寫作 招股説明書的發行人免費寫作招股説明書。

“定價 披露套餐” 是指在適用時間或之前發佈的任何發行人一般用途免費寫作招股説明書、定價 招股説明書以及本文件附表2-A中包含的信息，所有這些都放在一起考慮。

根據《交易法》 。公司已向委員會提交了8-A表格（文件編號001-41774），規定根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12（b）條 對普通股進行登記。 根據《交易法》對普通股的註冊已在本協議發佈之日或之前生效。公司沒有采取任何旨在終止或可能產生根據《交易法》終止普通股註冊的行動， 公司也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止此類註冊的通知。

2.2 分享 交易所上市。 代表認股權證所依據的股票和普通股已獲準在納斯達克資本市場（“交易所”）上市 ，公司沒有采取任何旨在或可能使代表認股權證所依據的股票或普通股從交易所退市的行動， 公司也沒有收到任何關於交易所考慮終止此類上市的書面通知。

2.3 沒有 止損單等 據公司所知，委員會和任何州監管機構均未發佈任何 項書面命令，禁止或暫停使用註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書，也未就此類命令提起 或威脅要提起任何訴訟。公司已遵守 委員會關於提供更多信息的每項請求（如果有）。

2.4 註冊聲明中的披露。

2.4.1。遵守《證券法》和 10b-5 代表。

(i) 註冊聲明的每項 及其任何生效後修正案在生效時在所有重大方面均符合《證券法》和《證券法條例》的要求。每份初步招股説明書，包括作為最初提交的註冊聲明的一部分或作為註冊聲明任何修正或補充的一部分提交的招股説明書 ，以及每份招股説明書（每份招股説明書在向委員會提交時 ）在所有重大方面都符合《證券法》和《證券法條例》的要求。交付給承銷商用於本次發行的每份初步招股説明書和 招股説明書都與根據EDGAR向委員會提交的以電子方式傳輸的副本相同，但在S-T法規允許的範圍內， 除外。

(ii) 註冊聲明及其任何修正案在生效時、截止日期或任何 期權截止日期（如果有），均未包含、包含或將包含對重大事實的不真實陳述，或省略、遺漏或將要省略 以陳述其中要求或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實。

(iii) 截至適用時間、收盤日或任何期權截止日（如果有）， 定價披露一攬子計劃沒有、沒有 ，也不會包括對重大事實的不真實陳述，也不會根據發表陳述的情況 在其中陳述所必需的重大事實，不具有誤導性；而且每位發行人有限使用免費招股寫作此處的説明書 與註冊聲明、任何初步招股説明書、定價招股説明書 中包含的信息不衝突或招股説明書，以及每份此類發行人有限使用免費寫作招股説明書，以及截至適用時間的定價招股説明書 的補充和合並，均未包括對重大事實的不真實陳述，也未提出 在其中發表陳述所必需的重大事實，不具有誤導性； 提供的, 然而， 本陳述和保證不適用於代表以書面形式向公司提供的有關承銷商的書面信息 所做的聲明，這些信息明確用於註冊聲明、 定價招股説明書或招股説明書或其任何修正案或補充。雙方承認並同意，任何承銷商或代表承銷商提供的這種 信息僅包含 “承銷” 部分第一段 所列表格中的信息以及招股説明書 “-折****r} 和佣金” 和 “代表認股權證”（“承銷商信息”）“承銷商信息” 小節中包含的披露。

(iv) 截至招股説明書發佈之日， 在根據第 424 (b) 條向委員會提交任何文件 時，在截止日期或任何期權截止日期（如果有），無論是 還是將要包含 不真實的重大事實陳述或省略、遺漏或將要遺漏根據作出這些陳述的情況，陳述在其中作出陳述 所必需的重大事實，不得誤導； 提供的, 然而，本陳述 和保證不適用於承銷商的信息。

2.4.2。協議的披露 。註冊聲明、定價披露一攬子計劃和 招股説明書中描述的協議和文件在所有重大方面都符合其中的描述，《證券法》和《證券法條例》要求在註冊聲明、 定價披露一攬子計劃和招股説明書中描述或作為註冊聲明的證物向委員會提交的協議或其他 文件沒有這樣描述或已提交。公司 參與或可能受其約束或影響的每份協議或其他文書（無論其特徵或描述如何），以及（i）註冊聲明、定價 披露包和招股説明書中提及的協議或其他文書，或 (ii) 對公司及其子公司（定義見下文）的業務具有重要意義， 均已獲得公司和/或其子公司的正式授權和有效執行，在所有重要方面 均具有充分的效力和效力，並且可以對公司和/或其子公司強制執行，據公司所知，其他各方 根據其條款，除非 (x) 此類可執行性可能受到破產、破產、重組或 一般影響債權人權利的類似法律的限制，(y) 根據聯邦和州證券法，任何賠償或供款條款的可執行性都可能受到限制，以及 (z) 特定履約和禁令等補救措施 } 公平救濟的形式可能受制於公平抗辯和法院的自由裁量權因此，可以繼續進行 。公司沒有轉讓任何此類協議或文書，據公司所知，也沒有任何其他方違約，據公司所知，沒有發生 隨着時間的推移或發出通知，或兩者兼而有之，將構成違約的事件，除非任何違約或 事件不會導致不利材料更改（定義見下文）。據公司所知，公司履行此類協議或文書的實質性條款不會導致違反 任何對公司或其任何資產或業務（均為 “政府實體”）擁有管轄權的國內或外國政府機構或法院 的任何現行適用法律、規則、法規、判決、命令或法令， 包括但不限於與環境法有關的法律、規則、法規、判決、命令或法令和法規，但任何不會 合理預期會導致重大不利變化（定義見下文）。

2.4.3。之前的 證券交易。自本協議簽訂之日起的過去三 (3) 年中，除非註冊聲明、定價披露一攬子計劃 和任何初步招股説明書中披露的內容，否則公司 沒有出售任何公司證券，據公司所知，也未由公司代表或為其利益出售任何公司證券。

2.4.4。法規。 據公司所知，註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中關於聯邦、州、 地方和所有外國監管對本次發行和公司業務的影響的披露在所有重大方面都是正確的，註冊聲明、 定價披露一攬子計劃和招股説明書中無需披露其他此類法規。

2.5 註冊聲明中的日期之後的更改.

2.5.1。沒有 重大不利變化。自注冊聲明、定價披露 一攬子計劃和招股説明書中提供信息的相應日期起，除非其中另有特別説明：(i) 公司或其子公司的財務 狀況或經營業績沒有發生重大不利變化，也沒有發生任何特別是 或總體而言，會導致或影響重大不利變化的變動或發展的狀況（財務或其他方面）、經營業績、 業務或資產公司或其子公司整體來看（“重大不利變化”）；(ii) 除本協議規定的交易外， 公司或其子公司沒有進行任何重大交易； 以及 (iii) 公司沒有任何高級管理人員或董事辭去公司的任何職務。

2.5.2。最近的 證券交易等。在註冊聲明、 定價披露一攬子計劃和招股説明書中分別提供信息的截止日期之後，除非此處另有説明或考慮或在 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露，否則公司沒有：(i) 發行任何證券或承擔 任何直接或或有借款的責任或義務；或 (ii) 宣佈或支付任何股息或進行任何其他分配 尊重其資本存量。

2.6 獨立 會計師。據公司所知，Accell Audit and Compliance, P.A.（“審計師”）是一家獨立的 註冊會計師事務所，其報告 是作為註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書的一部分向委員會提交的，符合《證券法》和《證券法條例》以及上市公司會計 監督委員會的要求。在《註冊聲明》、 定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含的財務報表所涵蓋的時期內，審計師沒有向公司提供任何非審計服務，該術語在《交易法》第10A (g) 條中使用。

2.7 財務 報表等 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含的財務報表，包括其附註和支持附表（如果有），在所有重大方面都公允反映了公司在適用日期和期間的財務狀況和經營業績；而且此類財務 報表是根據美國公認的會計原則（“GAAP”）編制的， 始終適用在所涉期間（前提是未經審計的中期）財務報表需要進行年底 審計調整，這些調整預計總體上不會很重要，也不包含公認會計原則要求的所有腳註）；註冊聲明中包含的任何 輔助附表在所有重大方面都公平地提供了其中要求的 信息。除其中包含的內容外，根據《證券法》或《證券法條例》， 註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書中無需包含任何歷史或預計財務報表。 註冊聲明中包含的調整後財務信息和相關附註（如果有）、 定價披露一攬子計劃和招股説明書在所有重大方面均按照 《證券法》和《證券法條例》的適用要求進行了適當編制和編制，並在所有重要方面公平地陳述了其中顯示的信息 ，編制時使用的假設是合理的，其中 中使用的調整是適當的對其中提及的交易和情況產生影響。 註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書中關於 “非公認會計準則財務指標”（因為 該術語由委員會的規章制度定義）的所有披露（如果有）均符合《交易法》G條和《證券法》第S-K條第 10項。每份註冊聲明、定價披露 一攬子計劃和招股説明書都披露了公司與未合併實體或其他人員的所有重大資產負債表外交易、安排、債務（包括或有的 債務）以及其他關係，這些關係可能對公司的財務狀況、財務狀況變化、經營業績、流動性、 資本支出、資本資源或收入的重要組成部分產生重大影響或開支。除註冊 聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露的情況外，(a) 公司及其在註冊聲明附錄 21.1 中列出的任何子公司（均為 “子公司”，統稱為 “子公司”）均未承擔任何直接或或有重大負債或義務，也未在正常業務過程中進行任何 重大交易，(b)) 公司尚未申報或支付任何股息，也未就其普通股進行任何形式的分配 股票或其他股本 (c) 公司或其任何子公司的 資本沒有任何變化，或者除業務過程中外，任何股票補償 計劃下的任何補助金均未發生任何變化，以及 (d) 公司的長期或短期債務沒有任何重大不利變化。公司 表示，除了註冊 聲明附錄 21.1 中列出的子公司外，它沒有其他直接或間接子公司。

2.8 授權 資本；期權等。在註冊聲明中註明的一個或多個日期，公司擁有定價披露 一攬子計劃和招股説明書，以及其中規定的正式授權、已發行和未償還的資本。根據註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中陳述 的假設，公司將在截止日期獲得其中規定的 調整後的市值。除非註冊聲明、定價披露 一攬子計劃和招股説明書中另有規定或設想，否則在生效日期、截至適用時間、截止日期或任何期權截止日， 將不存在購買或以其他方式收購任何授權但未發行的普通股或任何可轉換為普通股或任何合同或承諾的證券 或任何合同或承諾的期權、認股權證或其他權利發行或出售普通股或任何此類期權、 認股權證、權利或可轉換證券。

2.9 有效發行證券等

2.9.1。未償還的 證券。在本協議所設想的交易之前發行的所有公司已發行和流通的證券 均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可評估；其持有人對此無撤銷權 ，也不因是此類持有人而承擔個人責任；而且 發行此類證券均未侵犯任何證券持有人的優先權利 公司授予的公司或類似的合同權利。普通股、優先股以及本次發行完成後已發行或即將發行的任何其他證券在所有重大方面均符合註冊聲明、 定價披露一攬子計劃和招股説明書中與之相關的所有聲明。已發行普通股的要約和銷售在所有相關時間 要麼是根據《證券法》和適用的州證券法或 “藍天” 法註冊的，要麼部分基於 此類股票購買者的陳述和保證，不受此類註冊要求的約束。

2.9.2。根據本協議出售的證券 。股票和代表的認股權證已獲得正式授權發行和出售， 在發行和支付後，將有效發行，已全額支付且不可評估；其持有人現在和將來都不會因為成為此類持有人而承擔個人責任；股票和代表的認股權證現在和將來都不會受公司任何證券持有人的優先權利的約束，或公司授予的類似合同權利；以及授權、發行所需採取的所有 公司行動而且 已正式有效出售股份和代表認股權證；行使代表認股權證時可發行的普通股已獲得正式授權 ，留待公司採取所有必要的公司行動發行，當根據此類代表的 認股權證發行時，此類普通股將有效發行，已全額支付且不可評估。股票和代表的 認股權證在所有重大方面均符合註冊聲明、Pricing 披露包和招股説明書中包含的所有相關聲明。

2.10 註冊 第三方的權利。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定外， 公司任何證券或任何可行使或可轉換為公司證券的權利的持有人均無權要求公司根據《證券法》註冊公司的任何此類證券，也無權要求公司根據《證券法》註冊任何此類證券，也無權將任何此類的 證券納入公司提交的註冊聲明中。

2.11 協議的有效性 和約束力。本協議和代表的認股權證已獲得公司的正式有效授權 ，一旦執行和交付，將構成公司有效且具有約束力的協議，可根據各自的條款對 公司強制執行，但以下情況除外：(i) 此類可執行性可能受到破產、破產、重組 或一般影響債權人權利的類似法律的限制；(ii) 作為任何賠償的可執行性根據聯邦和州證券法，捐款或供款條款 可能受到限制；以及 (iii) 具體履行和禁令的補救措施以及其他 形式的公平救濟可能受到公平抗辯和法院的自由裁量權的約束，而法院可以就此提起任何訴訟 。

2.12 沒有 衝突等 公司執行、交付和履行本協議及所有輔助文件， 完成本協議及其所設想的交易，以及公司遵守本協議及其條款 ，無論是否發出通知或時間流逝，都不會也不會導致 的任何條款和規定發生衝突：(i) 導致 嚴重違反本協議的任何條款和規定，或構成重大違約，或導致創建、 修改、終止或施加任何留置權、押金或根據 公司參與的任何協議或文書的條款抵押公司的任何財產或資產；(ii) 導致違反 公司備忘錄和公司章程的規定（可能不時修改或重述 “章程”）；或 (iii) 違反任何現有的適用法律、規則、法規、判決、命令或截至本文發佈之日任何 政府實體的法令。

2.13 否 默認值；違規。 任何重大許可、合同、契約、抵押貸款、信託契約、票據、貸款或信貸協議，或任何其他證明借款義務的協議或文書 ，或公司參與的或 公司可能受其約束或任何財產或資產的任何其他重大協議或文書，在適當履行和遵守任何條款、契約或條件方面均不存在重大違約以公司為準。公司沒有 (i) 違反 章程的任何條款或規定，或 (ii) 違反任何政府實體的任何特許經營權、許可、適用法律、規則、法規、判決 或法令，但第 (ii) 條規定的此類違規行為不可能導致重大不利變更的情況除外。

2.14 公司權力；許可證；同意。

2.14.1。開展業務 。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述外，公司擁有 所有必要的公司權力和權力，並擁有截至本文發佈之日所有政府監管官員和機構的所有必要授權、批准、命令、執照、證書和許可 ，以實現註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述的商業目的，但缺少除外其中 不合理地預計會導致重大不利變化。

2.14.2。此處考慮的交易 。公司擁有簽訂本協議和執行本協議條款 和條件的所有公司權力和權力，並且已獲得與之相關的所有同意、授權、批准和命令。 有效發行、出售和交付股份，完成本協議 所設想的交易和協議，以及交付代表認股權證以及註冊聲明、定價披露套餐 和招股説明書所設想的交易和協議，不需要 的同意、授權或命令，也無需向任何法院、政府機構、交易所或其他機構申報，但適用的情況除外《證券法條例》、州證券法和金融規章制度 工業監管局有限公司（“FINRA”），。

2.15 D&O 問卷。 據公司所知，公司每位董事和高級管理人員（“業內人士”）在發行前夕填寫的問卷（“問卷”） 中包含的所有信息，以及 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書以及封鎖協議（定義見第 節）中有關公司董事、高級管理人員和主要股東的所有信息下文2.24）提供給承銷商，在所有重大方面都是真實和正確的而且公司尚未意識到任何會導致問卷中披露的信息變得嚴重不準確和不正確的信息 。

2.16 訴訟； 政府訴訟。 在註冊聲明、定價披露一攬子計劃和 未披露的招股説明書中要求披露的 任何執行官或董事的行動、訴訟、程序、查詢、仲裁、調查、訴訟或政府 訴訟中，據公司所知，沒有威脅或涉及公司 任何執行官或董事的訴訟、訴訟、調查、訴訟或政府 程序.

2.17 站立良好。 本公司已按規定組建並作為一家公司有效存在，根據其成立之日起的法律 ，公司信譽良好，並且完全有資格開展業務，並且在對方司法管轄區信譽良好， 其財產所有權或租賃財產或開展業務需要此類資格，除非不符合資格，特別是 或總體而言，本來不會有或合理地預計將導致重大不利變化。

2.18 保險。 據公司所知，公司向信譽良好的保險公司承保或有權獲得保險福利（包括但不限於董事和高級管理人員保險 保險），其金額和承保的風險均為公司認為 足夠的，並且所有這些保險均完全有效。公司沒有理由相信自己將無法（i）在現有保單到期時續保 或（ii）從類似機構 獲得按現在開展業務所必需或適當的類似保險，其成本不會導致重大不利的 變化。

2.19 影響向FINRA披露信息的交易。

2.19.1。Finder 的 費用。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述外， 公司或任何內部人士對出售本協議下的股票或 公司或據公司所知的任何股東的任何其他安排、協議或諒解不存在任何索賠、 付款、安排、協議或諒解承銷商的薪酬，由 FINRA 確定。

2.19.2。在六 (6) 個月內付款 。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述外， 公司沒有向以下人員支付任何直接或間接付款（現金、證券或其他形式）：（i）作為發現費、 諮詢費或其他方式，以此作為該人為公司籌集資金或向公司介紹 向公司籌集或提供資金的人員；（ii）任何 FINRA 成員；或 (iii) 與任何 FINRA 成員有任何直接或間接關係 或關聯的任何個人或實體，在在最初提交註冊聲明前六 (6) 個月， 但下文規定的與發行有關的向承銷商支付的款項除外。

2.19.3。使用 的收益。除非經本協議特別授權，否則公司不會將本次發行的淨收益支付給任何參與的FINRA成員或其關聯公司 。

2.19.4。FINRA 隸屬關係。據公司所知，除非在提供給代表 法律顧問的FINRA問卷中另有披露外，否則沒有 (i) 公司的高級管理人員或董事，(ii) 公司任何類別 證券5％或以上的受益所有人，或 (iii) 在申報前180天內收購的公司未註冊股權證券的受益所有人 參與本次發行 的 FINRA 成員的關聯公司或關聯人員的註冊聲明（確定於符合FINRA的規章制度）。

2.19.5。信息。 公司在向代表法律顧問發出的FINRA問卷中提供的專門供代表的 法律顧問在向FINRA提交的公開募股系統文件（及相關披露）時使用的所有信息在所有 重要方面都是真實、正確和完整的。

2.20 外國 《反腐敗法》。 公司及其子公司，或據公司所知，公司及其子公司的任何董事、高級職員、 代理人、員工或關聯公司或代表公司及其子公司行事的任何其他人， 均未直接或間接向任何客户、供應商提供或同意給予任何金錢、禮物或類似利益（在正常業務過程中向客户 提供的法定價格優惠除外），客户或供應商的僱員或代理人，或 任何政府機構或部門的官員或員工政府（國內或國外）或任何政黨或公職候選人（國內 或國外）或其他曾經、正在或可能有能力幫助或阻礙公司業務（或協助其進行 與任何實際或擬議交易有關的人），(i) 可能使公司在任何民事、刑事或政府 訴訟或訴訟中遭受任何損害或處罰，(ii) 如果沒有給出過去，可能會發生重大不利變化，或者（iii）如果將來不繼續下去， 可能會對資產、業務產生不利影響，公司的業務或前景。公司已採取合理措施，確保 其會計控制和程序足以促使公司在所有重大方面遵守經修訂的1977年《反海外腐敗 行為法》。

2.21 符合外國資產管制處的規定 。 目前，公司及其子公司，或據公司所知，公司及其子公司的任何董事、高級職員、代理人、員工 或關聯公司或代表公司及其子公司行事的任何其他人 均未受到美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）（“OFAC”）、 實施的任何美國製裁，而且公司也不會直接或間接地、使用本次發行的收益，或向任何子公司出借、出資或以其他方式提供 此類收益，合資夥伴或其他個人或實體，目的是為目前受OFAC管理的任何美國製裁的任何 個人的活動提供資金。

2.22 洗錢 洗錢法。 公司及其子公司的運營始終遵守 中適用的財務記錄保存和報告要求，即 經修訂的1970年貨幣和外匯交易報告法、所有司法管轄區的洗錢法規、其中的規章制度以及任何政府實體發佈、管理或執行的任何相關或類似的 規則、條例或指導方針（統稱為 “洗錢 法”））；並且沒有任何由任何人提起或之前提起的訴訟、訴訟或訴訟涉及 的公司涉及《洗錢法》的政府實體正在審理中，或者據公司所知，受到威脅。

2.23 軍官 證書。 由公司任何正式授權的官員簽署並交付給您或代表 法律顧問的任何證書均應被視為公司就其中所涵蓋的事項向承銷商作出的陳述和保證。

2.24 封鎖 協議。公司已促使公司已發行普通股 股份（或可轉換為普通股的證券）（統稱為 “封鎖方”）的每位高管、董事和所有者在本協議執行的同時或之前向代表交付已執行的封鎖協議，其形式與本附錄B （“封鎖協議”）所附的形式大致相似協議。

2.25 子公司。 根據組織或註冊地法律，公司的所有子公司均已正式組建且信譽良好， 並且每家子公司在其所有權或財產租賃或業務開展需要 此類資格的每個司法管轄區都信譽良好，除非不符合資格不會帶來重大不利變化。公司對每家子公司的所有權和控制權 如註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書所述。

2.26 相關的 方交易。 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中無需描述涉及公司或任何其他人 的業務關係或關聯方交易，但未按照《證券法條例》的要求描述 。

2.27 董事會 。 公司董事會由定價招股説明書 和標題為 “管理” 的招股説明書標題下的人員組成。擔任董事會成員的人員的資格和董事會的整體構成 符合《交易法》、《交易法條例》、2002年《薩班斯-奧克斯利法案》以及根據該法頒佈的適用於公司的規則（“薩班斯-奧克斯利法案”）和交易所的上市規則。公司董事會審計委員會 中至少有一名成員符合 “審計委員會財務專家” 的資格，因為 術語的定義見第S-K條和交易所的上市規則。此外，根據聯交所上市規則的定義，在 董事會任職的人員中至少有多數符合 “獨立” 資格。

2.28 薩班斯-奧克斯利法案合規。

2.28.1。披露 控制措施。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露的情況外，公司已制定 ，目前維持的披露控制和程序將符合《交易法條例》第13a-15條或第15d-15條， 此類控制和程序有效確保及時向負責準備公司《交易法》文件和其他文件的人員公佈有關公司的所有重要信息公開披露 文件。

2.28.2。合規性。 公司正在或在適用時間和截止日期嚴格遵守適用於其的《薩班斯-奧克斯利法案》的規定，並且已經實施或將要實施此類計劃，並已採取合理措施確保公司 未來（不遲於相關的法定和監管截止日期）遵守 薩班斯-奧克斯利法案的所有重要條款。

2.29 會計 控制。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露的內容外，公司 維持的 “財務報告內部控制” 體系（定義見 交易法條例第13a-15條和第15d-15條），該系統在所有重大方面均符合《交易法》的要求，由 各自的首席高管和首席財務官或從事類似業務的人士設計或監督 br} 函數，為的可靠性提供合理的保證財務報告和根據公認會計原則為外部目的編制財務 報表，包括但不限於足夠 提供合理保證的內部會計控制：(i) 交易是根據管理層的一般或具體 授權執行的；(ii) 必要時記錄交易，以允許根據公認會計原則 編制財務報表並維持資產問責制；(iii) 允許訪問資產僅根據管理層的一般規定或 具體授權；以及 (iv) 在合理的時間間隔內將記錄的資產問責制與現有資產進行比較 ，並對任何差異採取適當行動。除註冊聲明、定價 一攬子披露計劃和招股説明書中披露的內容外，公司沒有發現其財務 報告的內部控制存在任何重大缺陷，如果適用，對於註冊聲明、定價披露 一攬子計劃和招股説明書中披露的此類補救行動，公司表示已採取此類披露中規定的所有補救行動。 公司的審計師和公司董事會審計委員會已被告知：(i) 公司管理層已知的財務報告內部控制的設計或運作中存在的所有重大 缺陷和重大缺陷，這些缺陷和重大缺陷已對公司 記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響；以及 (ii) 任何欺詐行為無論是 與否為公司管理層所知，涉及管理或在公司財務報告內部控制 中發揮重要作用的其他員工。

2.30 否 投資公司身份。根據經修訂的1940年《投資公司法》的定義，公司不是，在發行生效並使用其所得款項後，如註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書所述 ，也無需註冊為 “投資公司”。

2.31 沒有 勞資糾紛。 與公司或其任何子公司的員工不存在重大勞資糾紛，據公司所知 不存在迫在眉睫的重大勞資糾紛。

2.32 知識產權 。公司及其每家子公司擁有或擁有或擁有使用公司及其子公司 業務所必需的所有專利、專利 申請、商標、服務商標、商品名稱、商標註冊、服務商標註冊、版權、許可、 發明、商業祕密和類似權利（“知識產權”）的有效權利（“知識產權”），如註冊聲明、定價 披露一攬子計劃和招股説明書。據公司所知，公司或其任何子公司 為開展其目前正在進行的以及註冊聲明和招股説明書 中所述的業務而採取的任何必要行動或使用都不會涉及或導致對他人任何知識產權的侵犯、許可費或類似費用。 公司及其任何子公司均未收到任何書面通知，指控任何此類侵權、費用或與 主張的他人知識產權發生衝突。除非根據公司所知，個人或 總體上無法合理預期會導致重大不利變化 (A)，否則第三方沒有侵犯、挪用或侵犯 公司擁有的任何知識產權；(B) 其他人沒有質疑公司權利的未決訴訟、訴訟、訴訟或索賠 公司擁有或屬於任何此類 知識產權，並且公司不知道任何可能構成知識產權的事實任何此類索賠的合理依據，即 單獨或合計以及本第 2.32 節中的任何其他索賠將導致 重大不利變更；(C) 公司擁有的知識產權以及據公司所知，具有管轄權的法院尚未裁定許可給公司的 知識產權無效或 不可執行全部或部分，並且沒有懸而未決或據公司所知的威脅行動、訴訟、 訴訟或其他人對任何此類知識產權的有效性或範圍提出質疑的索賠，並且公司不知道 有任何事實可以構成任何此類索賠的合理依據，這些索賠無論是單獨還是總體，以及本第 2.32 節中的任何 其他索賠，都會導致重大不利變化；(D) 沒有待處理或據公司所知，威脅採取行動、訴訟、訴訟或他人聲稱公司侵犯、挪用或 以其他方式侵犯任何知識產權或其他人的其他所有權，公司尚未收到任何關於此類索賠的書面 通知，公司也沒有意識到任何其他事實可以構成任何此類索賠的合理依據，即 單獨或總體上以及本第 2.32 節中的任何其他索賠將導致 重大不利變化；(E) 據公司所知，公司沒有員工參與或曾違反 任何僱傭合同、專利披露協議中任何條款的任何實質性內容，發明轉讓協議、 非競爭協議、非招標協議、保密協議或與前 僱主簽訂或與前僱主簽訂的任何限制性契約，前提是此類違規行為的依據與該員工在公司受僱期間所採取的行動有關，可以合理地預期將單獨或總體導致 重大不利變化。據公司所知，所有由 公司開發並屬於該公司的未獲得專利的重大技術信息均已保密。公司不是 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中規定的任何其他個人或實體的知識產權的任何期權、許可或 協議的當事方或受其約束，這些期權、許可或 協議未在其中描述。註冊聲明、 定價披露一攬子計劃和招股説明書在所有重大方面都包含對 前一句中規定的事項的相同描述。公司尚未獲得或使用公司採用的任何技術 違反對公司或據公司所知的任何高管、董事 或員工具有約束力的合同義務，也未以其他方式侵犯任何人的權利。

2.33 税收。 每家公司及其子公司都已在本協議發佈之日之前提交了所有要求向税務機關 提交的申報表（定義見下文），或者已經正式延長了申報時間，除非在任何情況下 不提交申報會導致重大不利變化。每家公司及其子公司都已繳納了提交的此類申報表中顯示的所有應繳税款 （定義見下文），並繳納了對公司 或相應子公司徵收或評估的所有税款，但目前正在真誠爭議或合理預計 不會導致重大不利變化的任何此類税款除外。據公司所知，向 提交的財務報表或作為註冊報表一部分顯示的應付税款準備金（如果有）足以支付所有應計和未繳税款，無論是否有爭議，也足以支付截至此類合併財務報表日期的所有時期。除非以書面形式向承銷商披露 ，否則 (i) 任何税務機關均未就公司或其子公司聲稱應向其繳納的任何 申報表或税款提出（目前待處理），以及（ii）公司或其子公司沒有對 申報表或徵税提出任何時效限制。“税收” 一詞 是指所有聯邦、州、地方、國外和其他淨收入、總收入、銷售、使用、從價計價、轉讓、特許經營、 利潤、許可證、租賃、服務、服務使用、預扣税、工資、就業、消費税、遣散費、印花、職業、保費、財產、海關、關税或其他税收、費用、評估或收費不管怎樣，再加上任何利息和任何 罰款、增税或與之相關的額外金額。“申報表” 一詞是指所有需要提交的税收申報表、申報表、 報告、報表和其他文件。

2.34 ERISA 合規性。 公司不受經修訂的1974年《員工退休收入保障法》或該法規 及其發佈的解釋的約束。

2.35 遵守法律。除非註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有披露，因為 個別或總體上不可能導致重大不利變化，否則公司和每個 子公司：(A) 一直遵守適用於公司提供的 服務的所有法規、規則或條例（“適用法律”），除非不能，單獨或合計， 有理由預期會有重大不利變化；(B) 尚未收到任何不利變化警告信、無標題信或任何其他政府機構的其他 信件或通知，指控或聲稱不遵守任何適用法律或任何此類 適用法律（“授權”）所要求的任何 許可證、證書、批准、許可、補充或修訂；(C) 擁有所有重要授權，此類重大授權 有效且完全有效，並且是沒有嚴重違反任何此類授權的任何條款；(D) 尚未收到書面通知任何政府機構或第三方提出的任何索賠、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、仲裁或其他行動的通知 ，指控任何產品運營或活動違反了任何適用的 法律或授權，並且不知道任何此類政府機構或第三方正在考慮任何此類索賠、 訴訟、仲裁、訴訟、調查或程序，如果提起會導致重大不利變化；(E) 尚未收到任何政府的書面通知管理局已採取、正在採取或打算採取行動限制、暫停、 修改或撤銷任何授權，但不知道任何此類政府機構正在考慮採取此類行動；(F) 已經 按任何適用法律或授權的要求提交、獲取、保存或提交了所有材料報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交 以及所有此類報告、文件，表格、 通知、申請、記錄、索賠、提交材料和補充或修正案是在提交之日 （或通過後續提交的材料進行更正或補充），在所有重大方面均完整且正確；（G）沒有自願或 非自願發起、進行、發佈或促使啟動、進行或發佈任何召回、市場退出或 更換、安全警報、售後警告或其他與任何產品或任何 缺乏安全性有關的通知或行動} 涉嫌產品缺陷或違規行為，據公司所知，沒有第三方發起、進行或打算這樣做 啟動任何此類通知或行動。

2.36 不符合資格 發行人。 在提交註冊聲明及其任何生效後的修正案時，在註冊聲明及其任何修正案生效時 公司或其他發行參與者 對股票進行了善意要約（根據《證券法條例》第164 (h) (2) 條的含義），在本報告發布之日， 公司過去和現在都不是 “不符合資格的發行人，” 如規則405所定義，未考慮委員會根據第405條作出的任何決定 沒有必要將公司視為不符合資格的發行人。

2.37 真正的 屬性。 除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定外，公司及其 子公司對所有對公司及其子公司業務至關重要的不動產或 個人財產擁有良好的可銷售所有權，或擁有租賃或以其他方式使用所有留置權、抵押權、擔保權益的 單獨或總體上不會對此類財產的價值 產生實質性影響的索賠和缺陷，也不會對此類財產的價值 產生實質性影響幹擾公司或其子公司對此類財產的使用和擬議使用； 以及與公司及其子公司業務有關的所有重要租賃和轉租均被視為一家企業，根據註冊聲明、定價披露一攬子計劃 和招股説明書中描述的財產 ，公司或任何子公司持有註冊聲明、定價披露一攬子計劃 和招股説明書中描述的財產的租賃和轉租均完全生效，無論是公司還是任何子公司子公司已收到關於所主張的任何重大 索賠的任何書面通知任何人侵害公司或任何子公司在上述任何租賃或 轉租下的權利，或影響或質疑公司或該子公司根據任何此類租賃或轉租繼續擁有 租賃或轉租場所的權利，這將導致重大不利變化。

2.38 影響資本的合約 。公司、 其任何關聯公司（該術語定義見《證券法條例》第405條）和任何未合併的實體，包括但不限於任何可以合理預期會對公司或其子公司的流動性或資本資源可用性或要求產生重大影響的結構性融資、特殊目的或有限目的實體之間和/或彼此之間沒有任何交易、安排或其他關係 需要在註冊聲明中描述，即定價未按要求描述的 披露包和招股説明書。

2.39 向董事或高級管理人員貸款 。 除非註冊聲明、 定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露，否則公司或其子公司向公司、其子公司或其任何家庭成員的任何高級管理人員或 董事或其各自家庭成員的未償貸款、預付款（普通 業務開支的正常預付款除外）、擔保或債務。

2.40 行業 數據；前瞻性陳述。 每份註冊聲明、 定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含的統計和市場相關數據均基於或來自公司合理和真誠地認為 可靠和準確的來源，或者代表公司根據從這些 來源獲得的數據做出的真誠估計。招股説明書中包含的 中的任何前瞻性陳述（根據《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的含義）均未在沒有合理依據的情況下作出或重申，也未出於善意披露。

2.41 測試水域 通信。公司並沒有 (i) 單獨參與任何 Testing-the-Waters 通信，以及 (ii) 授權任何人 參與 Testing-the-Waters 通信。公司確認，代表已獲授權代表其行事 進行Testing-the-Waters溝通。除本協議附表2-C中列出的內容外，公司沒有分發任何書面測試-the-Waters Communications 。“書面試水通信” 是指《證券法》第405條所指的任何Testing-the-Waters通信 ；“Testing-the-Waters Communication” 是指依據《證券法》第5（d）條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通。

2.42 新興 成長型公司。從首次祕密向委員會提交註冊聲明之時（或者，如果是 更早，則為公司首次直接參與或通過任何獲準代表其參與任何測試的人——{ br} Waters Communication）到本文發佈之日，公司一直是而且現在是《證券法》第 2 (a) 條所定義的 “新興成長型公司”。

2.43 電子 路演。 公司已根據《證券法條例》第 433 (d) (8) (ii) 條提供了善意的電子路演 ，因此無需提交與本次發行有關的任何 “路演”（定義見《證券法條例》第 433 (h) 條）。

2.44 保證金 證券。 公司不擁有聯邦儲備系統理事會 第 U 條（“美聯儲理事會”）中定義的 “保證金證券”，並且發行收益不得直接 或間接用於購買或持有任何保證金證券、減少或償還最初為購買或持有任何保證金證券而產生的任何債務 或任何其他可能導致任何普通 股票被視為意義上的 “用途信貸” 的目的聯邦儲備委員會第T、U或X號條例.

2.45 分紅 和分配。除非定價披露一攬子計劃、註冊聲明和招股説明書中披露的內容，否則目前禁止或限制公司任何子公司 直接或間接向公司支付任何股息，不得對此類子公司的股本進行任何 其他分配，向公司償還公司 向此類子公司提供的任何貸款或預付款，也不得將此類子公司的任何財產或資產轉讓給公司或其任何其他子公司該公司。

2.46 借貸 關係。除定價披露一攬子計劃、註冊聲明和招股説明書中披露的內容外，公司 (i) 與承銷商的任何銀行或貸款關聯公司沒有任何重大貸款或其他關係，(ii) 不打算使用本協議出售證券所得的任何收益來償還欠承銷商任何關聯公司的任何未償債務。

2.47 外國 私人發行人。根據《證券法》第405條的定義，公司是 “外國私人發行人”。

2.48 被動 外國投資公司地位。根據公司目前對其總收入和 總資產（包括商譽）價值的估計以及公司開展業務的方式，在截至2021年12月31日的應納税年度，公司不是《守則》第1297條（“PFIC”）所指的被動外國投資 公司， 預計在截至2021年12月31日的應納税年度不會成為PFIC 2022年12月31日。

2.49 開曼羣島法律事務.

2.49.1。根據 按照初步招股説明書中標題為 “承銷” 的部分的規定進行發行，根據開曼羣島法律，公司 無需在開曼羣島發佈有關要約和出售 股票的招股説明書。

2.49.2。 沒有因公司解散而在開曼羣島提起任何訴訟。

2.49.3。假設 承銷商不在開曼羣島設有常設機構，無需在開曼 羣島納税，也無需繳税，則向承銷商發行、交付和出售公司根據本協議 出售的股票無需繳納開曼羣島或其任何政治分支機構徵收的任何税款。

2.49.4。根據開曼羣島法律， 公司及其任何財產或資產均不享有任何法院管轄權或任何法律程序的豁免（無論是 通過送達或通知、判決前的扣押、協助執行的扣押還是其他方式）。

2.49.5。 公司已正式指定Cogency Global Inc. 為其授權代理人，負責接收下文第 9.6.2 節所述的流程服務。

2.49.6。根據開曼羣島的適用法律或法規，與股票的設立、 發行或交付有關，無需繳納 印花税或類似税收或關税。

2.49.7。在 遵守註冊聲明和初步招股説明書中規定的條件、例外情況和條件的前提下，美國任何法院對公司作出的最終和 最終判決均可由 開曼羣島法院執行。

2.49.8。根據開曼 羣島的法律，選擇紐約州法律作為本協議的管轄法律是有效的法律選擇。

3.公司契約。

公司承諾並同意如下：

3.1 對註冊聲明的修訂 。 在提交之前，公司應向代表交付 擬在生效日期之後提交的註冊聲明或招股説明書的任何修正或補充，不得提交代表應以書面形式合理反對的任何此類修正案或補充 。

3.2 聯邦證券法。

3.2.1。合規。 在遵守第 3.2.2 條的前提下，公司應遵守《證券法條例》第 430A 條的要求，並將立即通知 代表，並以書面形式確認通知，(i) 註冊聲明 的任何生效後修正案何時生效或招股説明書的任何修正案或補編已提交；(ii) 收到 委員會的任何意見；(iii) 收到 委員會的任何意見；(iii) 收到 委員會的任何意見；(iii) 收到 委員會的任何意見；(iii) 收到 委員會的任何意見；(iii) 收到 委員會的任何意見；(iii) 收到 委員會的任何意見；(iii) 委員會要求修改註冊聲明或對註冊聲明進行任何修改或補充 招股説明書或獲取更多信息；（iv）委員會發布任何暫停註冊聲明或任何生效後修正案生效的停止令 或任何禁止或暫停使用任何初步招股説明書 或招股説明書的命令，或者暫停在任何司法管轄區內發行或出售股票和代表認股權證 的資格，或者啟動或威脅提起或威脅提起任何訴訟用於任何此類目的或根據 第 8 (d) 或 8 (e) 條進行的任何檢查關於註冊聲明的《證券法》以及 (v) 如果公司成為《證券法》第8A條規定的與發行股票和代表認股權證有關的訴訟 的主體。公司 應按照第 424 (b) 條（不依賴規則 424 (b) (8)）所要求的方式和期限內提交《證券法條例》第 424 (b) 條所要求的所有申報，並應採取其認為必要的措施，迅速確定是否已收到根據第 424 (b) 條提交提交的 形式的招股説明書如果沒有， 它將立即提交此類招股説明書。公司應盡最大努力防止發佈任何停止令、預防 或暫停令，如果發佈了任何此類命令，則應儘早解除這些命令。

3.2.2。繼續 合規。公司應遵守《證券法》、《證券法條例》、《交易法》和《交易法條例》，以便按照本協議、 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書的設想完成股票分配。承銷商或公司的律師認為，如果在《證券法條例》（“第172條”）第172條（“第172條”）規定的例外情況以外） 在任何時候交付與股票出售有關的招股説明書，那麼承銷商或公司的律師認為，任何事件或條件 是必要的，(i) 修改 註冊聲明，使註冊聲明不包含對重大事實的不真實陳述或省略 陳述需要在其中陳述的重大事實，或者為了使其中陳述不具有誤導性；(ii) 修改或 補充定價披露一攬子計劃或招股説明書，使定價披露一攬子計劃或招股説明書（視情況而定）不包括任何不真實的重大事實陳述，或省略陳述重要事實，以使 中的陳述不具有誤導性在交付給買家時已存在，或 (iii) 修改註冊聲明或視情況修改或補充定價披露一攬子計劃或招股説明書，為了符合《證券法》或《證券法條例》的要求，公司將立即 (A) 向 代表發出有關此類事件的通知；(B) 準備任何必要的修正案或補充，以更正此類聲明或 遺漏或使註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書符合此類規定要求以及， 在任何擬議的申請或使用之前的合理時間，提供代表們附上任何此類修正案或 補編的副本，(C) 向委員會提交任何此類修正案或補編； 提供的 公司不得提交或使用 代表或代表法律顧問合理反對的任何此類修正案或補編。公司 將向承銷商提供承銷商可能合理要求的此類修正案或補充文件數量的副本。 公司已在適用時間前 48 小時內將根據《交易法》或《交易法條例》提交的任何申報通知代表 。公司應通知代表，其打算從適用時間到截止日期以及本協議第1.2節 中規定的超額配股期權的全部行使或到期之前提交任何此類 申請，並將在擬議提交之前的合理時間內向代表提供相關文件的副本（視情況而定），並且不會提交或使用任何此類文件 承銷商的代表或律師應合理地提出異議。

3.2.3。交易所 法案註冊。在本協議簽訂之日起三年之前，公司應盡其商業上合理的努力 維持普通股在《交易法》下的註冊。

3.2.4。免費 寫招股説明書。公司同意，除非事先獲得代表的同意，否則他們不得就構成發行人自由寫作招股説明書或以其他方式構成 “自由寫作招股説明書” 或其一部分的股票提出任何要約，這些要約必須由公司向委員會提交或 公司根據第433條保留； 提供的代表應被視為已同意附表2-B中規定的每份發行人一般用途 Free Writing 招股説明書。公司表示，它已將或同意將承銷商同意或視為同意的每份此類自由寫作招股説明書視為第433條定義的 “發行人自由寫作 招股説明書”，並且已經遵守並將遵守第433條在這方面的適用要求，包括在需要時及時向委員會提交、標註和保存記錄。如果在發行人自由寫作招股説明書發佈後的任何時候 發生或發生某一事件或事態發展，這種 發行人自由寫作招股説明書與註冊聲明中包含的信息相沖突或包含 ，或者會包含對重要事實的不真實陳述或遺漏或省略陳述其中陳述所必需的重大事實，隨後存在的情況，不具有誤導性，本公司將 立即通知承銷商，並將自費立即修改或補充此類發行人自由寫作招股説明書，以 消除或糾正此類衝突、不真實的陳述或遺漏。

3.2.5。試水 通訊。如果在發佈任何書面測試-the-Waters 通信後的任何時候發生或發生了 事件或事態發展，而該書面測試水域通信包含或將包含對重大事實的不真實陳述 或遺漏或省略了在其中發表陳述所必需的重大事實，鑑於隨後存在的情況 ，公司應立即作出陳述通知代表，並應 立即對其進行修改或補充自費，例如用於消除或糾正此類不真實陳述 或遺漏的書面測試水域通信。

3.3 向承銷商交付註冊聲明 。公司已免費向代表和代表的法律顧問交付或提供或提供 最初提交的註冊聲明及其每項修正案（包括隨之提交的證物）的簽名副本以及所有同意書和專家證書的簽名副本， 還將根據要求免費向承銷商交付最初提交的註冊聲明的符合要求的副本，以及每位承銷商的每項修正案（不包括證物）。除非在S-T法規允許的範圍內，否則向承銷商提供的註冊聲明及其每份修正案 的副本將與根據 EDGAR 向委員會提交的以電子方式傳輸的副本相同。

3.4 向招股説明書的承銷商交付 。 公司已經或將向每位承銷商 免費交付或提供該承銷商合理要求的每份初步招股説明書的副本，公司特此同意 將此類副本用於《證券法》允許的目的。在《證券法》要求 交付與股票有關的招股説明書（或者，除第172條規定的例外情況外）期間，公司將免費向每位承銷商提供該承銷商可能合理要求的招股説明書（經修訂或補充）的副本。除非在S-T法規允許的範圍內，否則向承銷商提供的招股説明書及其任何修正案或補充將與根據EDGAR向委員會提交的以電子方式 發送的招股説明書副本相同。

3.5 有效性 和需要通知代表的事件。公司應盡其商業上合理的努力，使涵蓋代表認股權證所依據的普通股發行的註冊 聲明在適用時間後的至少九 (9) 個月內繼續有效，並應立即通知代表並以書面形式確認通知 ：(i) 註冊聲明及其任何修訂的終止生效；(ii) {發行的註冊聲明及其任何修訂 br} 任何止損單或啟動的委員會，或威脅為此目的提起任何訴訟；(iii) 任何州證券委員會發行 暫停代表 認股權證在任何司法管轄區發售或出售所依據的股票資格的訴訟，或者為此目的啟動或威脅提起或威脅提起任何訴訟；(iv) 向委員會提交註冊聲明或招股説明書的任何修正案或補充; (v) 收到的任何評論或任何補充信息的請求委員會；以及 (vi) 在本第 3.5 節所述期間發生的任何事件 ，根據公司的判斷，這些事件使 《註冊聲明》、《定價披露一攬子計劃》或《招股説明書》中關於重大事實的任何陳述不真實，或者要求對 (a) 註冊聲明進行任何修改以使其中陳述不具有誤導性，或 (b) 定價披露中根據當時的情況，一攬子或招股説明書 以便在其中發表聲明製作，不誤導。如果委員會 或任何州證券委員會在任何時候下達止損令或暫停此類資格，則公司應盡一切合理的努力 迅速解除此類命令。

3.6 查看 份財務報表。 在本協議簽訂之日後的三（3）年內，公司應自費安排其定期聘用的獨立註冊會計師事務所審查（但不審計）公司在公佈任何季度財務信息之前三個財政季度的財務報表 。

3.7 清單。 自本協議簽訂之日起，公司應盡其商業上合理的努力，維持代表認股權證所依據的普通股和普通股 在交易所的上市至少三 (3) 年。

3.8 費用的支付

3.8.1。與本次發行相關的一般費用 。公司特此同意在截止日期和期權截止日期（如果有）支付公司履行本協議義務所產生的所有 費用，包括但不限於：(a) 編制、打印和向美國證券交易委員會提交註冊聲明、其修正和補充、 生效修正案後的費用，以及向FINRA提交的所有必要費用與之建立聯繫並以 Revere 的身份印製足夠數量的初步和最終招股説明書 可以合理要求；(b) 按裏維爾可能合理要求的數量準備、 印刷和交付其證物的費用；(c) 與根據裏維爾指定的外國 司法管轄區證券法發行的證券的註冊、資格或豁免有關的所有費用、支出和 支出；(d) 公司律師和會計師的費用，包括與任何 藍天文件相關的費用（如適用）；(e) 與公司過户代理相關的費用；(f) 必要時相關的費用 包括翻譯服務；(g) 與路演相關的費用；以及 (h) 公司與代表安排的 “盡職調查” 會議相關的費用（這些費用均不會代表 “承銷商 及關聯人” 收取或支付，該術語定義見FINRA規則第5110條）； 但是, 前提是, 代表根據本第 3.8.1 節和其他方式產生的所有這些 費用和開支，包括8萬美元現金預付款（定義見下文）所涵蓋的 費用，總額不得超過15萬美元（減去 自付開支的任何預付款，前提是這些自付費用實際上沒有發生，則應報銷）。除了 現金預付金外，代表們可以根據公司書面同意，從 截止日期或期權截止日（如果有）應支付給公司的發行淨收益中扣除上述費用和開支，由公司支付給 代表和其他人。

此外， 公司已向代表支付了8萬美元作為現金預付費（“現金預付費”），這筆費用將抵消 的預期自付費用，包括以下內容：（i）在執行 聘書時向代表支付了40,000美元，（ii）在提交本註冊聲明時向代表支付了40,000美元。這筆款項是 預付的預付款，抵消了預期的自付費用。在本次發行完成或 合同期根據其條款提前終止後，承銷商將立即將預付款中任何剩餘部分的餘額退還給 ，前提是這些資金未用於合理且有記錄的自付費用。

代表可以從截止日期或期權截止日期 （如果有）應付給公司的發行淨收益中扣除此處列出的費用，即 超過 現金預付金，由公司支付給承銷商； 提供的, 然而，如果發行終止，公司同意根據本協議第8.3節向承銷商 償還款項。

3.8.2。不可核算的 費用補貼。公司進一步同意，除了根據第3.8.1節應付的費用外，在收盤日 ，公司還應從本文設想的發行的淨收益中扣除等於公司出售股票所得總收益的百分之一（1.0％），向代表支付不記賬的 支出補貼。

3.9 淨收益的應用 。 公司應按照註冊聲明、定價披露一攬子計劃和 招股説明書中 “收益的使用” 標題下所述的申請 的方式使用其收到的發行淨收益。

3.10 向證券持有人交付 份收益表。公司將根據《交易法》及時提交必要的報告，以便在可行的情況下儘快向證券持有人普遍提供收益報表（除非《證券法》或《證券法 條例》有要求，否則不必由獨立註冊會計師事務所認證，但應滿足《證券法》第 11 (a) 條第 158 (a) 條的規定），期限為 } 自本協議簽訂之日起至少連續十二 (12) 個月。

3.11 穩定。 據其所知，公司及其任何員工、董事或股東都沒有或將直接或間接採取任何行動 ，這些行動旨在或已經構成或可能合理預期會導致或可能導致公司任何證券的價格穩定或操縱，以促進股票的出售或轉售 。

3.12 內部 控件。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露的範圍外，公司 應維持足以提供合理保證的內部會計控制體系：(i) 交易是根據管理層的一般或具體授權執行的 ；(ii) 必要時記錄交易，以允許 根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；(iii) 允許使用資產 僅符合管理層的規定一般或具體授權；以及 (iv) 每隔合理的時間間隔將記錄在案的資產問責制與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。

3.13 會計師。 截至本協議簽訂之日，公司已聘請了一家 代表可以合理接受的獨立註冊會計師事務所，公司應在本協議簽訂之日起至少三 (3) 年內繼續保留一家全國認可的獨立註冊會計師事務所 。代表們承認，代表們可以接受審計員 。

3.14 FINRA。 在截止日期或期權截止日後九十 (90) 天內，如果公司知道或意識到 (i) 公司的任何高級管理人員或董事，(ii) 持有公司任何類別證券5％或以上的任何受益所有人，或 (iii) 任何受益所有人，應告知 代表（他們應向FINRA提交適當的申報）在提交 原始註冊聲明之前的 180 天內收購的 公司的未註冊股權證券現在或已成為參與本次發行的FINRA成員的關聯公司或關聯人（按照 根據FINRA的規章制度確定）。

3.15 沒有 信託責任。公司承認並同意，承銷商對公司的責任本質上完全是合同性的 ，承銷商或其關聯公司或任何銷售代理均不得被視為以信託身份行事， 或以其他方式對公司或其任何關聯公司承擔與本次發行和本協議所設想的其他交易 有關的任何信託責任。

3.16 公司 封鎖。公司代表自己和任何繼任實體同意，在發行結束後的三 (3) 個月內（“鎖定期”）不會（i）要約、質押、賣出、賣出合同、出售任何 期權或合約進行購買、購買任何期權或賣出合同、更改條款或授予任何期權、權利或認股權證 直接或間接購買、出借或以其他方式轉讓或處置公司的任何股本或任何 證券，可轉換為或可行使或可兑換成股份公司股本；或 (ii) 向委員會提交或理由 提交與發行公司任何股本或任何 證券有關的註冊聲明，這些證券可轉換為、可行使或可兑換為公司股本，或任何可轉換 或可兑換為公司股本股份的證券。

3.17 釋放 的 D&O 封鎖期。如果代表自行決定在解除或豁免生效日期前至少三 (3) 個工作日同意解除或放棄本協議第 2.24 節所述的封鎖協議中對公司高管或董事的限制 ，並向公司發出即將解除或豁免的通知 ，則公司同意 由媒體宣佈即將發佈的釋放或豁免在發佈或豁免的 生效日期前至少兩 (2) 個工作日通過主要新聞服務發佈。

3.18 Blue Sky 資格賽。 如有必要，公司應盡最大努力與承銷商合作，使得 股票有資格根據 代表可能指定的州和其他司法管轄區（國內或國外）的適用證券法進行發行和出售，並在完成股份分配所需的時間內保持此類資格的有效性； 提供的, 然而，公司沒有義務就送達程序提交任何一般性同意，也沒有義務在其不具備此種資格的司法管轄區將 作為外國公司或證券交易商的資格，也沒有義務因在不受其他限制的任何司法管轄區開展業務而納税 。

3.19 報告 要求。 在《證券法》要求交付與股票有關的招股説明書（或者，除第172條規定的例外情況外）期間，公司將在《交易法》和《交易法條例》規定的期限內根據《交易法》向委員會 提交所有文件。此外，公司 應按照《證券法條例》第463條的要求報告發行股票所得收益的使用情況。

4.承銷商義務的條件。

此處規定的 承銷商購買和支付股票的義務應受 (i) 截至本文發佈之日以及截至每個截止日期和期權收盤日期 的公司陳述和保證的持續準確性 的約束，(ii) 公司高管根據本協議規定所作陳述的準確性；(iii) 業績 由公司履行其在本協議下的義務；以及 (iv) 以下條件：

4.1 監管事宜。

4.1.1。註冊聲明的有效性 ；規則 430A 信息。註冊聲明的生效日期不遲於美國東部時間 下午 5:00 或您以書面形式同意的較晚日期和時間，而且，在 截止日期和期權截止日期（如果有），沒有根據《證券法》發佈暫停註冊聲明或任何 生效後修正案生效的停止令，也沒有發佈任何禁止或暫停註冊聲明生效的命令任何 初步招股説明書或招股説明書的使用已經發布，沒有出於任何這些目的提起訴訟已經成立或 待定，或者據公司所知，已由委員會考慮。公司已滿足委員會提出的每項請求（如果有） ，以提供更多信息。包含第 430A 條信息的招股説明書應按照第 424 (b) 條（不依賴第 424 (b) (8) 條）或提供此類信息的生效後 修正案所要求的方式和時限內向 委員會提交，並由委員會根據規則 430A 的 要求宣佈生效。

4.1.2。FINRA 清倉。在本協議簽訂之日或之前，代表應已收到FINRA關於註冊聲明中描述的允許或應付給承銷商的補償金額 的批准。

4.1.3。交易所 股票市場清關。在截止日期，公司股票應獲準在聯交所上市，僅受 正式發行通知的約束。在第一個期權截止日（如果有），期權股份應獲準在 交易所上市，但僅受正式發行通知的約束。

4.2 公司法律顧問事務。

4.2.1。截止 日期律師的意見.在截止日期，代表們應收到公司美國法律顧問Crone Law Group P.C.、公司開曼羣島法律顧問奧吉爾的贊成意見，其形式和實質內容令代表 法律顧問致代表的合理滿意，並表示代表的法律顧問可以信賴這些意見。

4.2.2。選項 截止日期律師意見.在期權截止日（如果有），代表們應收到公司美國法律顧問 Crone Law Group 的積極意見 ，該公司的美國法律顧問，開曼羣島法律顧問奧吉爾在期權截止日期 發給代表，形式和實質內容令代表們相當滿意，證實了截至期權 截止日期，該律師在就期權截止日期發表的意見中所作的陳述截止日期.

4.2.3。依賴。 在發表此類意見時，該律師可以依據：(i) 在涉及適用美國 州和受理這些意見的司法管轄區法律以外的其他法律的事項，前提是該律師認為恰當且在該意見中規定的範圍內， 如果有的話，則以代表們合理熟悉的其他律師的意見或觀點（形式和實質內容令代表合理滿意）為依據，適用法律；以及 (ii) 關於事實問題，在他們認為適當的範圍內， on保管有關公司存在或良好信譽的文件 的公司高管和各司法管轄區各部門官員的證書或其他書面聲明， 提供的 如有要求，任何此類陳述或 證書的副本均應交給代表律師。

4.3 代表法律顧問事務。

4.3.1。截止 日期律師的意見.在截止日期，代表們應獲得美國代表法律顧問Winston & Strawn LLP和澳大利亞代表法律顧問Strauss & Partners Law的積極意見，其形式和實質內容都令代表們相當滿意。

4.3.2。選項 截止日期律師意見.在期權截止日（如果有），代表們應收到美國代表法律顧問Winston & Strawn LLP和代表的澳大利亞法律顧問Strauss & Partners Law的贊成 意見，日期為期權截止日期，以合理的形式和實質內容令代表滿意 ，證實了截至期權截止日期 該律師在意見中的陳述 在截止日期交付。

4.4 安慰信。

4.4.1。Cold 安慰信。在本協議簽訂時，您應收到一封冷安慰信，其中包含會計師安慰信中通常包含的有關財務報表和信息 ，以及註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含的某些財務 信息，其形式和實質內容均令您和審計師滿意，日期為截至本協議簽訂之日。

4.4.2。bring-down 安慰信。在每個截止日期和期權截止日期（如果有），代表們都應從 審計師那裏收到 審計師的一封信，其日期為截止日期或期權截止日期（如適用），大意是審計師重申根據第 4.4.1 節提供的信函中發表的 聲明，但所指的指定日期不應超過截止日期前三 (3) 個工作日或期權截止日期（如適用）。

4.5 軍官證書。

4.5.1。公司 高級職員證書。公司應向代表提供其首席執行官和首席財務官 的註明截止日期和 任何期權截止日期（如果該日期不是截止日期）的證書，説明（i）這些高管已經仔細審查了註冊聲明、定價披露一攬子計劃、任何 發行人免費寫作招股説明書和招股説明書，他們認為註冊聲明及其每項修正案都是 的適用時間和截止日期（或任何期權收盤）日期（如果該日期不是截止日期）沒有 包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏説明需要在其中陳述的重大事實 以使其中陳述不具有誤導性，以及定價披露套餐，截至適用時間和收盤日期 （如果該日期不是截止日期，則為任何期權截止日期），任何發行人免費招股寫作截至收盤日期， 截至收盤日期（如果該日期不是收盤日期，則為任何期權截止日期），招股説明書及其每項修正案 或補編，截至各自發布之日和截止日期，均不包括對 重大事實的任何不真實陳述，也沒有遺漏陳述在其中陳述所必需的重大事實，這並非具有誤導性，(ii) 自注冊聲明生效之日以來， 沒有發生任何事件本應在註冊聲明、定價披露一攬子計劃 的補充或修正案中列出招股説明書，(iii) 據他們所知，經過合理的調查，截至截止日期（如果該日期不是截止日期，則為任何期權 截止日期），公司在本協議中的陳述和保證在所有重大方面都是真實和正確的（那些符合重要性的陳述和保證除外， 在所有方面都應真實和正確，但這些陳述除外指在特定 日期存在的事實的擔保，截至目前，這些事實應是真實和正確的該日期），並且公司遵守了所有協議，滿足了在截止日期（或任何期權截止日期，如果該日期不是截止日期，則為任何期權截止日期 ）或之前履行或滿足的所有條件，而且（iv）在定價披露一攬子計劃中 的最新審計財務報表發佈之日之後，沒有出現重大不利變化。

4.5.2。公司 祕書證書。在每個截止日期和期權截止日（如果有），代表應分別收到一份由公司祕書籤署的、日期分別為截止日期或期權日的公司證書， 證明：(i) 章程真實完整、未經修改且完全有效；(ii) 公司的決議 與本次發行相關的董事會（及其任何定價委員會）已完全生效， 尚未修改；(iii) 關於公司或其法律顧問與委員會之間的所有通信的準確性和完整性； 和 (iv) 關於公司高管在職情況的信函的準確性和完整性。此類證書中提及的文件應附在這類 證書上。

4.6 沒有 材質變更。在每個截止日期和每個期權截止日（如果有）之前和之內：(i) 自注冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中規定的最新 日期起，公司的狀況或前景或財務或其他業務活動不得發生 的重大不利變化；(ii) 在法律上或法律上不得采取任何行動、訴訟或程序股權，應在任何法院、聯邦或州委員會之前受到公司或任何內部人士的待審或威脅，或者 除非註冊聲明、定價披露 一攬子計劃和招股説明書中另有規定，否則可以合理地預計 不利的決定、裁決或調查結果會造成重大不利變化的董事會或其他行政機構；(iii) 不得根據《證券法》發佈任何停止令，也不得為此提起或威脅任何訴訟；以及 (iv) 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書 及其任何修正案或補充應包含所有根據 《證券法》和《證券法條例》要求在其中陳述的重要陳述，在所有重大方面均符合《證券 法》和《證券法條例》的要求，註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書或 的任何修正或補充均不得包含任何關於重大事實的不真實陳述，也不得陳述任何要求 在其中陳述的重大事實或在其中發表聲明所必需的，鑑於説明它們是在什麼情況下做出的，不是誤導性的。

4.7 協議的交付。

4.7.1。封鎖 協議。在本協議簽訂之日或之前，公司應向代表交付已簽署的 封鎖協議的副本。

4.7.2。代表的 認股權證。在截止日期，公司應向代表交付代表 認股權證的已執行副本。

4.8 其他 文檔。在截止日期和每個期權截止日期（如果有），應向代表的法律顧問提供 可能需要的文件和意見，以使代表的法律顧問能夠向承銷商發表意見 ，或者證明其中包含的任何陳述或保證的準確性，或任何 條件的滿足；以及公司提起的所有訴訟與發行和出售股票以及 代表認股權證的關係，見此處所考慮的形式和實質內容應令代表和代表的 法律顧問滿意。

5。賠償。

5.1 對承銷商的賠償。

5.1.1。將軍。 在符合以下條件的前提下，公司同意賠償每位承銷商、其關聯公司和 每位及其各自的董事、高級職員、成員、員工、代表、合夥人、股東、關聯公司、 律師和代理人，以及《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指控制任何此類承銷商的每個人（如果有）（統稱 “承銷商賠償方”，以及每個 “承銷商賠償方”），以免遭受任何和所有損失，任何責任、索賠、損害和費用 （包括但不限於調查、準備或辯護 免受任何提起或威脅的訴訟，或任何索賠，無論是由於任何 受賠償方與公司之間的任何訴訟，還是任何承保人受賠償方與任何第三方之間的任何訴訟，或 以其他方式引起的）或者其中任何一個都可能受到《證券法》、《交易法》或任何其他法規的約束，或在 普通法或其他法或根據外國法律（“索賠”），源於 所含重大事實的任何 不真實陳述或據稱不真實的陳述，或者其中遺漏或涉嫌遺漏的 重要事實，根據 所作陳述的情況，在 (A) 中作出陳述所必需的，不具有誤導性註冊聲明、定價披露套餐、任何初步招股説明書、 招股説明書或任何發行人免費寫作招股説明書或在任何書面 Testing-the-Waters 通信中（每封信均可不時修改和補充）；(B) 公司向投資者提供的與本次發行的營銷有關的任何材料或信息，包括公司向 投資者提出的任何 “路演” 或投資者陳述（無論是面對面還是電子方式）；或 (C) 任何申請或其他文件或書面文件由公司執行或基於書面內容的通信 （在本第 5 節中統稱為 “應用程序”）公司在任何司法管轄區提供的信息 ，以便根據證券法 對股票和代表的認股權證進行資格，或向委員會、任何州證券委員會或機構、交易所或任何其他國家證券 交易所提交的信息； 除非，就每個 (A) 至 (C) 小節而言，此類陳述或遺漏是根據承銷商的信息作出的， 符合承銷商的信息。對於註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書中作出的任何不真實陳述或遺漏或涉嫌不真實的 陳述或遺漏，本第 5.1.1 節中包含的賠償協議 不得為任何承銷商受賠償方的利益提供保險，前提是該承銷商賠償方的任何損失、 責任、索賠、損害或費用是由招股書的副本造成的在 之前或之前，沒有向聲稱任何此類損失、責任、索賠或損害的人提供或寄出 Tus書面確認按照《證券法》和《證券法條例》的要求向該人出售 股份，以及招股説明書中不真實的陳述或 遺漏已得到糾正，除非未能交付招股説明書是因為 公司不遵守本協議第3.3節規定的義務。公司還同意，它將向每個承保人賠償 方償還所有合理的費用和開支（包括但不限於 調查、準備或抗辯任何提起或威脅提起的訴訟，或任何索賠，無論是由於任何承銷商受賠償方與公司之間的任何訴訟，還是任何受賠償的承銷商之間的任何訴訟 引起的 br} 各方和任何第三方，或其他方面）（統稱為 “費用”），以及更多同意在任何地方和 儘可能預付承保人受償方在調查、準備、提起或辯護任何索賠時產生的費用。

5.1.2。程序。 如果對承銷商受賠償方提起任何訴訟，可以根據第 5.1.1 節向公司 尋求賠償，則該承銷商受償方應立即以書面形式通知公司提起 此類訴訟，公司應為此類訴訟承擔辯護，包括律師的僱用和費用（須經該承保人賠償方的 批准（不得不合理地拒絕批准）），如果承銷商獲得賠償，則支付實際費用 一方要求公司這樣做。在任何此類情況下，該承銷商受償方都有權 僱用自己的律師，該律師的費用和開支應由公司承擔 ，並應由公司預付； 提供的, 然而，公司沒有義務承擔承銷商賠償方（除當地 律師外）選擇的多家律師事務所 的合理費用和開支。儘管此處包含任何相反的內容，只要公司及時履行了第 5 條規定的義務，承銷商受償方在未事先書面同意 （不得不合理地拒絕）任何和解條款的情況下不得達成任何和解。未經公司事先書面同意（不得不合理地拖延或拒絕），公司對任何訴訟的任何 和解不承擔任何責任。此外 此外，未經承銷商事先書面同意（不得不合理地拒絕同意 ），公司不得和解、妥協或同意作出任何判決，或以其他方式尋求終止任何懸而未決或威脅的 訴訟，這些訴訟可以根據本協議尋求預付款、報銷、賠償或出資（無論這個 承銷商賠償方是否為一方 (i) 除非此類和解、妥協、同意或終止 (i) 包括 無條件釋放每項協議承銷商補償方，該承保人受賠償方可接受，免除因此類訴訟而產生的所有責任、 費用和索賠，而且 (ii) 不包括 任何承保人受賠方或代表承保人對過失、責任或不作為的陳述。

5.2 公司的賠償 。每位承銷商單獨而不是共同同意向公司、其董事、 其簽署註冊聲明的高管以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制公司的人提供賠償並使其免受損害，免受公司向幾家承銷商提供的上述賠償 中所述的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，但是僅限於此類損失、負債、索賠、損害賠償和費用 （或與之相關的訴訟）它們源於或基於不真實的陳述或遺漏，或者註冊聲明、任何初步招股説明書、定價披露一攬子計劃或招股説明書或任何修正案 或補充文件或任何申請中的不真實陳述或 遺漏，依賴並符合承銷商信息。如果根據任何初步招股説明書、註冊 聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書或其任何修正或補充或任何申請對公司或任何其他獲得賠償的人提起任何 訴訟，則該承銷商應擁有賦予公司、 公司和彼此的權利和義務。受賠償者應享有 第 5 節的規定賦予幾位承銷商的權利和義務.1.2。公司同意立即將針對 公司或其任何高管、董事或 證券法第15條或《交易法》第20條所指控制公司的個人（如果有）的訴訟或訴訟的開始通知代表，這些訴訟或訴訟涉及股票的發行和出售或註冊 聲明、定價披露一攬子計劃、招股説明書或任何免費發行人撰寫招股説明書或任何書面試水溝通。

5.3 貢獻。 如果 本第 5 節規定的賠償因任何原因無法獲得或不足以使 受賠償方因第 5.1 或 5.2 節所述的任何負債和費用而免受損害，則每個賠償 方應向該受賠償方支付或應支付的金額繳款，而不是賠償該受賠償方 負債和費用，(i) 一方面，其比例應適當，以反映 公司獲得的相對收益，另一方面，每位承銷商都來自本次發行，或者 (ii) 如果適用法律不允許上文 (i) 條提供的分配，其比例應適當，不僅要反映上文 (i) 條中提及的相對 收益，還要反映公司和承銷商在 方面的相對過失與此類負債或費用有關的事項，以及任何其他相關的公平 考慮。一方面，公司和承銷商在 此類發行中獲得的相對收益應被視為與公司從根據本協議購買的股票發行 中實際獲得的淨收益總額（扣除費用前）佔承銷商實際獲得的與本次發行相關的 承銷折扣和佣金總額的比例相同，在每種情況下，如招股説明書封面表格中的 所示。一方面，公司和承銷商 的相對過失應參照以下因素來確定 重要事實的不真實或所謂的不真實陳述，或者陳述重大事實的遺漏或涉嫌遺漏是否與公司、 或承銷商提供的信息有關，以及雙方的相對意圖、知情，獲取信息以及糾正或防止此類不真實陳述、遺漏、作為或不作為的機會； 提供的 本協議雙方同意，任何承銷商通過代表或代表任何承銷商向公司提供的用於任何 初步招股説明書、任何註冊聲明或招股説明書或其任何修正或補充的 書面信息僅包含 承銷商的信息。公司和承銷商同意，如果根據本 (d) 小節 按比例分配（即使承銷商出於此 目的被視為一個實體）或任何其他未考慮本小節 (d) 中提及的公平考慮的分配方法來確定根據本 (d) 小節 繳款，那將是不公正和公平的。儘管有上述規定，任何犯有《證券法》第 11 (f) 條所指的欺詐性虛假陳述的人，均無權從對此類欺詐性 虛假陳述無罪的一方那裏獲得捐款。

5.4 侷限性。 公司還同意，任何承銷商受保方均不就任何承銷商受保方 根據本協議提供或將要提供的建議或服務、本協議所設想的交易或任何承銷商賠償方在 與 有關的行動或不作為向公司承擔任何責任（無論是直接或間接、合同還是侵權行為 或其他形式）任何此類建議、服務或交易，除非有司法管轄權的法院已認定 公司的負債（及相關費用）是由此類承銷商受償方欺詐、惡意、 重大過失或與任何此類建議、行動、不作為或此類承銷商賠償 方違反本協議或對公司承擔的任何保密義務相關的故意不當行為造成的。

5.5 生存 和第三方受益人。無論任何承銷商受償方根據本協議或與之相關的服務終止或完成，本第 第 5 節中規定的預付款、報銷、賠償和供款義務均應完全有效。每個承銷商受保方都是本第 5 節的預期第三方受益人 ，並有權執行第 5 節的規定，就好像他/她/它是本協議的一方一樣。

6。由承銷商默認。

6.1 默認 不超過公司股份或期權股份的 10%。 如果任何承銷商或承銷商違約 購買公司股票或期權股份的義務，如果根據本協議行使超額配股權，並且與此類違約相關的公司 股票或期權股份的總數不超過所有承銷商在本協議下同意購買的公司股票 或期權股份數量的10％，則該公司的股票或期權與違約 相關的股票應由非違約承銷商按比例購買他們各自在下文中做出的承諾。

6.2 默認 超過公司股份或期權股份的10％。如果第 6.1 節所述的違約涉及公司股份或期權股份的 10% 以上 ，則您可以自行決定安排自己或其他一方或多方購買與此類違約相關的 公司股票或期權股份，具體取決於本文所包含的條款。如果在 違約後的一 (1) 個工作日內，您沒有安排購買此類公司股票或期權 股票，則公司有權再延長一 (1) 個工作日，在此期間購買您滿意的另一方或多方 以此類條款購買上述公司股票或期權股。如果您和公司都沒有安排 購買本第 6 節規定的違約所涉及的公司股票或期權股，則您或公司將自動 終止本協議，而公司（本協議第 8.3 節和第 5 節另有規定除外）或 幾家承銷商（本協議第 5 節另有規定除外）不承擔任何責任； 提供的, 然而，如果 對期權股份發生此類違約，則公司股票的本協議不會終止；以及 提供的, 更遠的，此處 的任何內容均不得免除違約承銷商因違約而對其他承銷商和公司因其違約而造成的損害所承擔的責任（如果有）。

6.3 推遲截止日期 。如果違約所涉及的公司股票或期權股份將由非違約 承銷商購買，或者如上所述，由另一方或多方購買，則您或公司有權將 截止日期或期權截止日期推遲一段合理的時間，但無論如何不得超過五 (5) 個工作日，以生效 可能發生的任何變化在註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書或 任何其他文件中作了必要的安排，公司同意立即提交對註冊聲明、定價 一攬子披露計劃或招股説明書的任何修正案，承銷商的律師認為這些修正案可能因此是必要的。本協議中使用的 “承銷商” 一詞應包括根據本第 6 節取代的任何一方，其效力與其最初是本協議中關於此類公司股份或期權股份的當事方 一樣。

7。已保留。

8。本協議的生效日期及其終止。

8.1 生效日期。本協議將在公司和代表雙方簽署該協議並將此類簽名的 對應簽名交給另一方時生效。

8.2 終止。 代表有權在任何截止日期之前的任何時候終止本協議，(i) 如果任何國內或 國際事件、行為或事件受到重大幹擾，或者您認為將在不久的將來對美國的普通證券市場造成重大幹擾；或 (ii) 如果紐約證券交易所或納斯達克股票 Market LLC的交易已暫停或嚴重中斷有限或最低或最高交易價格應已固定，或證券價格的最大範圍 應是 FINRA 或委員會或任何其他具有管轄權的政府 機構的命令所要求的；或 (iii) 美國是否捲入了新的戰爭或重大 敵對行動的增加；或 (iv) 如果紐約州或聯邦當局宣佈暫停銀行業務；或 (v) 如果宣佈暫停 外匯交易對美國產生重大不利影響證券市場；或 (vi) 如果 公司因火災、洪水、事故、颶風而遭受重大損失，地震、盜竊、破壞或其他災難或 惡意行為，無論此類損失是否已投保，在你看來，不宜繼續交付 公司股票或期權股票；或 (vii) 如果公司嚴重違反了其任何陳述、 項下的保證或契約；或 (viii) 代表是否在之後才意識到本協議發佈的日期 不利變化，或者代表們判斷的總體市場狀況出現不利的重大變化使 繼續發行、出售和/或交付股票或執行承銷商為 出售股票簽訂的合同變得不切實際。

8.3 開支。 儘管本協議中有任何相反的規定，除非承銷商違約，否則根據上文 6.2 節，如果在本協議規定的時間內或根據本協議條款的任何 延期內不得執行本協議，則公司有義務向承銷商支付與本文所設想的交易相關的實際和應承擔的自付費用 並支付的金額不超過中規定的金額 第 3.8.1 節 根據要求，公司應代表承銷商向代表支付這筆款項； 提供的, 然而，該費用上限絲毫不限制或損害本協議的賠償和繳款條款。 儘管有上述規定，但根據FINRA規則5110 (g) (4) (A)，代表收到的任何預付款都將退還給公司，前提是實際沒有產生的 。

8.4 賠償。 儘管本協議中包含任何相反的規定、本協議下的任何選擇或本協議的任何終止， 無論本協議是否以其他方式執行，第 5 節的規定仍應保持完全效力，且 不會受到此類選擇、終止或未能執行本協議或其任何部分條款的任何影響。

8.5 陳述、 擔保、生存協議。不管 (i) 任何承銷商或其關聯公司或銷售代理人、控制任何承銷商、其高級管理人員或 董事或控制公司的任何人進行任何調查 ，或任何控制公司的人進行任何調查 ，本協議或根據本協議提交的公司高管證書 中包含的所有陳述、保證和協議，均應保持有效和完全有效。

9。雜項。

9.1 通知。 除非本協議另有明確規定，否則本協議下的所有通信均應採用書面形式，並應郵寄（註冊 或掛號郵件，要求退貨收據）、通過電子郵件、親自送達或通過傳真發送和確認發送， 在郵寄後的兩 (2) 天內被視為已送達。

如果 對代表説：

Revere 證券有限責任公司

第五大道 650 號 -35 樓

紐約州紐約 10019

收件人： Dajiang “DJ” Guo

電子郵件： dguo@reveresecurities.com

R.F. Lafferty & Co., Inc.

華爾街 40 號，29 樓

紐約州紐約 10005

傳真：(646) 998-8063

注意： Robert Hackel

電子郵件： rhackel@rflafferty.com

使用 將副本（不構成通知）發送至：

Winston & Strawn LLP

國會大廈街 800 號，2400 套房

德克薩斯州休斯頓， 77002-2925

注意：邁克·布蘭肯希普

傳真號碼：(713) 651-2700

施特勞斯 和合夥人法

注意： Adam Strauss

電子郵件： adam@strausspartners.com.au

如果 對公司説：

Fitell 公司

23-25 紅樹林巷

新南威爾士州塔倫波因特 2229

澳大利亞

注意： Guy Adrian Robertson

電子郵件： guy.rob@bigpond.net.au

將 一份副本（不構成通知）發送至:

Crone Law Group P.C.

第五大道 500 號，938 套房

紐約州紐約 10110

注意：Mark E. Crone

電子郵件： mcrone@cronelawgroup.com

9.2 標題。 此處包含的標題僅為便於參考之目的，不得以任何方式限制或影響本協議任何條款或規定的 含義或解釋。

9.3 修正案。 本協議只能通過本協議各方簽署的書面文書進行修訂。

9.4 整個 協議。 本協議（以及根據 本協議交付的其他協議和文件）構成本協議各方就本協議及其主題事項達成的全部協議，並取代 雙方先前就本協議標的達成的所有口頭和書面協議和諒解。儘管 此處有相反的規定，但本協議各方理解並同意，公司與Revere之間截至2022年2月3日的 某份訂約書的所有其他條款和條件經2022年11月1日修訂，將保持 的全部效力和效力。

9.5 綁定 效果。 本協議僅為代表、承銷商、 公司和本協議第 5 節提及的控股人、董事和高級管理人員及其各自的繼任者、合法 代表、繼承人和受讓人的利益提供保險，且任何其他人均不得擁有或被解釋為根據或因本協議而擁有任何法律或衡平權利、補救措施或索賠 或此處包含的任何條款。“繼承人和受讓人” 一詞不應包括以其身份購買任何承銷商的證券。

9.6 適用法律；同意管轄；陪審團審判。

9.6.1。本 協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行， 不影響其法律衝突原則。如果公司已經或今後可能獲得任何豁免（基於主權 或其他理由），免於任何法院的管轄權或與其財產有關的任何法律程序，則公司 在法律允許的最大範圍內不可撤銷地放棄對任何此類訴訟、訴訟或程序的此類豁免。

9.6.2。通過執行和交付本協議，公司特此不可撤銷地指定並任命位於紐約州紐約東42街122號122號18樓的Cogency Global Inc. 為其授權代理人，在任何承銷商或任何控制承銷商的人對承銷商提起的任何訴訟、 訴訟或其他訴訟中，可以向其提起任何訴訟、 訴訟或其他訴訟或任何此類控制人是當事方並基於本協議，或在 紐約州最高法院對公司提起的任何其他訴訟紐約州或美國紐約南區地方法院， 源於初步招股説明書、招股説明書、註冊聲明的發行或與之相關的任何股份 的購買或出售。公司明確接受任何此類法院對任何此類訴訟、訴訟或 其他訴訟的管轄權，並在不限制其他獲得管轄權的方法的前提下，明確接受任何此類訴訟、訴訟或其他訴訟的非排他性屬人管轄權 。此類指定和任命是不可撤銷的， 除非公司任命了代表合理接受的紐約縣和州的繼任授權代理人 ，否則該繼任者應接受此類任命，並應向承銷商發出書面通知 。公司還同意，在任何此類訴訟、訴訟或其他訴訟中，向其授權代理人或繼任者送達的程序在各個方面均應被視為 個人送達。如果 無法以上述方式向任何此類法院送達與 有關的任何此類動議的任何程序或動議通知或其他申請，則可以按照 《關於向國外送達民商事司法和法外文件海牙公約》 或任何後續公約或條約規定的方式送達。公司特此不可撤銷地放棄對 為因股票或本協議而產生或基於股票或本協議或與紐約縣任何聯邦或州法院發行、發行和出售股票有關的任何此類訴訟或訴訟的地點提出或以後可能提出的任何異議，並且 不可撤銷地放棄任何此類訴訟或訴訟的主張被帶到了一個不方便的論壇。 公司同意，在任何此類聯邦法院或州法院因出售股票或本協議而提起的任何此類訴訟或 訴訟中，在用盡所有上訴或上訴期限到期之後，任何最終判決都應是 決定性的，可以根據判決或法律規定的任何其他方式在任何其他司法管轄區通過訴訟執行。本協議中包含的任何內容 均不得影響或限制承銷商或任何控制承銷商的人以法律允許的任何其他方式送達 任何程序、動議通知或其他申請的權利，也不得限制或影響 承銷商或任何控制承銷商的人在任何其他司法管轄區的法院對公司或其任何財產 提起任何訴訟或訴訟的權利。公司還同意採取一切必要的行動，包括執行和提交所有此類文書和文件，以繼續進行此類指定和任命或此類替代的 指定和任命，使其完全生效。公司特此與承銷商同意，就公司、 承銷商或任何控制承銷商的人因出售股票或本協議而提起的任何訴訟或訴訟，紐約州最高法院、紐約縣或美國新約克南區地方法院擁有專屬管轄權 。公司（代表公司並在適用法律允許的範圍內，代表其股東和關聯公司 ）和每位承銷商特此在適用法律允許的最大範圍內 不可撤銷地放棄在本協議或 交易引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的任何權利。

9.6.3。 公司同意，在任何尋求執行本協議或 條款的訴訟（無論是在美國法院還是其他地方）中，如果其中原告尋求以任何一美元作出判決，則公司不會 對以此類貨幣作出的判決（如果有的話）進行任何辯護或異議。公司同意 ，它不會在美國 州以外的任何其他司法管轄區提起或尋求提起任何訴訟、訴訟或訴訟，尋求賠償，以獲得針對公司任何涉嫌違規行為的禁令或宣告性判決 或承銷商控制承銷商的任何人 的其他索賠的宣告性判決本協議或承銷商在本協議下的任何權利，包括 但不限於任何質疑公司根據本協議向法院管轄提交的 件的可執行性或尋求在任何方面使之無效的訴訟、訴訟或訴訟，或將法律指定為適用於本 協議的法律，如本文所述。

9.6.4。 公司同意，如果根據本協議向承銷商或 任何承銷商的任何控股人支付或收到任何承銷商的任何控股人，無論是通過司法判決 還是其他貨幣，則公司在本協議下的義務只能在承銷商可自由轉讓的美元淨額範圍內解除 或普通銀行 規定的控股人（視情況而定）程序，能夠合法地用該金額購買此類其他貨幣。如果承銷商或此類控股人 無法用如此數額的其他貨幣購買足夠的美元來償還公司對承銷商或此類控股人的債務 ，則公司對 此類差額的債務不得解除，任何此類未償還的金額將作為單獨債務到期，不受已獲得的支付或判決的影響 根據本協議或與本協議有關的任何其他到期款項。

9.6.5。 公司同意，任何此類訴訟的勝訴方有權向另一方追回其所有合理的 律師費和與該訴訟或程序相關的和/或與準備訴訟相關的所有合理的 律師費和開支。

9.7 在對應方中執行 。 本協議可以在一個或多個對應方中籤署，也可以由本協議的不同各方在單獨的 對應方中籤署，每個對應方均應視為原件，但所有協議加在一起構成同一個協議， 並將在本協議各方簽署一個或多個對應協議並將其交付給本協議其他 方時生效。通過傳真或電子郵件/pdf 傳輸方式交付本協議的簽名副本應構成有效且足以交付 。

9.8 豁免、 等。本協議任何一方未能在任何時候執行本協議的任何條款不得被視為 或被解釋為對任何此類條款的放棄，也不得以任何方式影響本協議或本協議任何條款的有效性或 本協議任何一方此後執行本協議每項條款的權利。對任何違反、不遵守 或不履行本協議任何條款的豁免均不生效，除非在尋求執行此類豁免的對象或各方簽訂的書面文書中規定；對任何此類違約、違規或 不履行的棄權均不得解釋或視為對任何其他或後續違約、違規或不履行的棄權。

[簽名 頁面關注中]

如果 上述內容正確地闡述了承銷商與公司之間的諒解，請為此在下文 提供的空白處註明，因此，本信將構成我們之間具有約束力的協議。

在上述首次撰寫之日確認 ，代表其本人以及在此附表 1 中提及的幾位承銷商的代表：

時間表 1

附表 2-A

定價 信息

公司股票數量 ：3,000,000

期權股票數量：450,000

每股公司股票的公開 發行價格：5.00 美元

每股期權股份的公開發行價格：5.00美元

公司每股承保折扣：0.35美元

承銷 每股期權股份折扣：0.35 美元

每股公司股份的不記賬支出補貼：0.05 美元

每股期權 份額的非記賬支出補貼：0.05 美元

時間表 2-B

發行人 通用免費寫作招股説明書

沒有

附表 2-C

撰寫 測試水域通信

沒有

附錄 A

代表的 認股權證

本購買權證的 註冊持有人在本協議中接受，即同意除非本協議另有規定，否則不會出售、轉讓或轉讓本購買權證 ，並且本購買權證的註冊持有人同意，在生效日期（定義見下文）後的一百八十天內，它不會向除了 (I) 之外的任何人出售、轉讓、轉讓、質押或 抵押本購買權證證券有限責任公司、承銷商或與本次發行有關的選定交易商，或 (II) 善意的高級管理人員或 ALEXANDER CAPITAL LP 或任何此類承銷商或選定交易商的合夥人。

此 購買權證在 2023 年 8 月 10 日之前不可行使。美國東部時間 2028 年 8 月 10 日下午 5:00 之後無效。

普通 股票購買權證

購買 60,000 股普通股

的

FITELL 公司

1.購買 認股權證。這證明，對於 Revere Securities, LLC 或 R.F. Lafferty & Co., Inc.（均為 “持有人”，統稱為 “持有人”）或代表其支付的資金，作為本收購權證的註冊所有者，開曼羣島豁免公司（以下簡稱 “公司”），每位持有人都有權隨時或不時 從 2023 年 8 月 10 日（“開始日期”）起，以及美國東部時間 2028 年 8 月 10 日下午 5:00（“到期 日期”）或之前，但不在此之後，可以全部訂閲、購買和接收，或部分而言，公司最多60,000股普通股， 每股面值0.00001美元（“股票”），但須根據本協議第6節的規定進行調整。如果到期日 是法律授權銀行機構關閉的日子，則本購買權證可以在接下來的下一個 日行使，根據本文的條款，這不是該日。在截至到期日的期間內，公司同意 不採取任何終止本購買權證的行動。本購買權證最初可按每股5.75美元的價格行使； 提供的, 然而，在本協議第 6 節規定的任何事件發生後，本購買權證授予的權利 ，包括每股行使價和行使後將獲得的股票數量， 應按其中的規定進行調整。“行使價” 一詞是指初始行使價或調整後的行使價 ，視情況而定。“生效日期” 一詞是指2023年8月7日，即美國證券交易委員會宣佈公司F-1表格（文件編號333-267778）上的註冊 聲明生效的日期。

2。 運動。

2.1 練習 表格。為了行使本收購權證，必須正式簽署並填寫此處所附的行使表格 ，連同本購買權證和所購買股票的行使價的支付 的付款，通過將即時可用資金電匯到公司指定的賬户，或者通過認證支票或官方銀行支票支付給公司。 如果在到期日美國東部時間下午 5:00 或之前不得行使此處所代表的訂閲權，則本 購買權證無效且無進一步的效力或效力，此處代表的所有權利均應終止並過期。

2.2 無現金 練習。如果在生效日期之後的任何時候，沒有有效的註冊聲明登記持有人轉售股份，或者沒有有效的招股説明書 可供持有人轉售股份，那麼持有人可以選擇獲得等於本 購買權證價值的股票數量（或其中的部分），而不是通過支付現金或支票 來行使本購買權證已行使），向公司交出本購買權證，並附上行使 表格本協議，在這種情況下，公司應按照以下公式向持有人發行股份：

2.3 傳奇。 根據本購買權證購買的證券的每份證書均應帶有如下圖例，除非此類證券已根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）註冊 ：

“本證書所代表的 證券尚未根據經修訂的1933年《證券法》（ “證券法”）或適用的州法律進行註冊。除非根據《證券法》規定的有效註冊聲明，或者根據《證券法》和適用的州法律規定的 註冊豁免，否則不得出售、 出售或以其他方式轉讓證券或其中的任何權益。”

3。 傳輸。

3.1 常規 限制。本購買權證的註冊持有人在本協議中接受後同意，該持有人不會： (a) 在生效之日起的一百 八十 (180) 天內向除以下任何人出售、轉讓、轉讓、質押或抵押本購買權證或根據本收購證發行的證券：(i) Revere Securities, LLC (“Revere Securities, LLC”) 或參與本次發行的承銷商或選定交易商，或 (ii) Revere Securities, LLC 或任何此類承銷商或選定的真正高級管理人員或合夥人交易商，在每種情況下，根據FINRA行為規則5110 (e) (1)，或 (b) 在生效之日起的一百八十 (180) 天內，使本購買認股權證或根據本協議發行的證券成為任何可能導致本 購買權證或證券有效經濟處置的套期保值、賣空、衍生品、看跌或看漲交易的主體下文，FINRA 第 5110 (e) (2) 條的規定除外。在生效日期後一百八十 (180) 天及之後，可以向他人轉賬，但須遵守或豁免適用的證券法。 為了進行任何允許的轉讓，持有人必須向公司交付本協議所附的正式簽訂和 的轉讓表，以及購買認股權證和與之相關的所有轉讓税（如果有）的支付。公司 應在五 (5) 個工作日內將本購買權證轉讓到公司賬簿上，並應向相應的受讓人簽訂並交付新的購買 認股權證或期限相似的購買認股權證，明確證明有權購買根據本協議可購買的股份總數 或任何此類轉讓所設想的該數量的部分。

3.2《證券法》施加的限制 。除非且直到：(i) 公司收到持有人律師的意見，即可以根據《證券法》和適用的州證券法的註冊豁免 轉讓證券，否則不得轉讓本購買認股權證所證明的證券（公司特此同意，Winston & Strawn LLP 的意見應被視為令人滿意的證據 豁免的可用性），或 (ii) a與要約和出售此類證券有關的 註冊聲明或註冊聲明的生效後修正案已由公司提交，並由美國證券交易委員會 （“委員會”）宣佈生效，並已確定遵守適用的州證券法。

4。註冊權。

4.1 需求登記。

4.1.1 授予 權利。根據至少51％的購買 認股權證和/或標的股份的持有人的書面要求（“需求通知”），公司同意在一（1）個場合登記 購買認股權證所依據的全部或任何部分股份（統稱為 “可註冊證券”）。在這種情況下，公司將在收到要求通知後的六十 (60) 天內向委員會提交一份涵蓋可註冊證券的註冊 聲明，並盡最大努力使註冊聲明在此後立即宣佈生效，前提是委員會遵守 的審查； 提供的, 然而，如果公司提交了註冊聲明，持有人有權根據本協議第4.2節獲得搭便車 註冊權，並且：(i) 持有人選擇參與 此類註冊聲明所涵蓋的發行，或者 (ii) 如果該註冊聲明與 公司的證券承銷初次發行有關，則公司無需遵守 要求通知，直至該註冊聲明所涵蓋的要約被撤回或三十 (30) 天為止在此類產品完成後 。公司承諾並同意在 收到任何此類要求通知之日起十 (10) 天內，向購買權證和/或可註冊證券的所有 其他註冊持有人發出收到任何要求通知的書面通知。

4.1.2 條款。 公司應承擔根據第4.1.1節註冊可註冊證券所產生的所有費用和開支，但是 持有人應支付所有承保佣金以及持有人選擇代表他們出售可註冊證券的任何法律顧問的費用。公司同意盡最大努力使本文要求的備案 立即生效，並在持有人合理要求 的州對可註冊證券進行資格認證或註冊； 提供的, 但是， 在任何情況下，都不得要求公司在可註冊的 證券的註冊會導致：(i) 公司有義務在 該州註冊或許可開展業務或接受該州一般程序服務，或 (ii) 公司的主要股東有義務 託管其公司股本。公司應使根據第 4.1.1 節授予的要求 權利提交的任何註冊聲明在該註冊聲明所涵蓋的可註冊證券持有人首次有機會出售所有此類證券之日起至少連續十二 (12) 個月內保持有效。 持有人只能使用公司提供的招股説明書來出售此類註冊聲明所涵蓋的股票，如果公司告知持有人由於重大錯誤陳述或遺漏而無法再使用此類招股説明書， 將立即停止使用公司提供的任何招股説明書。儘管有本第 4.1.2 節的規定，但持有人僅有權 根據本第 4.1.2 節進行一次即期登記，根據美國金融監管局規則 5110 (g) (8) (C)，此類需求登記權應在 生效日期五週年之際終止。

4.2 “Piggy-Back” 註冊。

4.2.1 授予 權利。除了本協議第4.1節所述的註冊要求權外，根據FINRA規則5110 (g) (8) (D)，持有人有權在 自生效之日起不超過七 (7) 年的期限內，將 可註冊證券列為公司提交的任何其他證券註冊的一部分（與規則所設想的 交易有關 145 (a) 根據《證券法》或根據S-8表格或S-4表格或任何同等的 表格頒佈）； 提供的, 但是，t如果僅與公司賬户的任何初次承銷公開發行 有關，其管理承銷商應根據其合理的自由裁量權對註冊聲明中可能包含的 普通股數量施加限制，因為在該承銷商的判斷中， 營銷或其他因素決定這種限制是促進公開發行所必需的，則公司應 } 有義務在此類註冊聲明中僅包含註冊人的有限部分 持有人作為承銷商要求納入本協議的證券應合理允許。對可註冊證券的任何排除均應按比例在尋求納入可註冊證券的持有人中按比例排除 ，這與此類持有人尋求納入的可註冊證券的數量成正比； 提供的, 但是， 除非公司首先將所有未發行證券排除在外，否則公司不得排除任何 可註冊證券，這些證券的持有人無權 將此類證券納入此類註冊聲明，也無權按比例納入可註冊 證券。

4.2.2 條款。 公司應承擔根據本協議第4.2.1節註冊可註冊證券所產生的所有費用和開支，但是 持有人應支付所有承保佣金以及持有人選擇代表他們出售可註冊證券的任何法律顧問的費用。如果有此類註冊提議，公司應在擬議提交此類註冊聲明的 日期前不少於三十 (30) 天向當時的未償還可註冊證券持有人發出書面通知。在持有人出售所有可註冊證券之前，公司提交的每份註冊聲明 都應繼續向持有人發出此類通知。可註冊 證券的持有人應在 收到公司打算提交註冊聲明的通知後的十 (10) 天內發出書面通知，行使本協議規定的 “回扣” 權利。除非本購買 認股權證中另有規定，否則持有人根據本第 4.2.2 節申請註冊的次數沒有限制； 提供的, 然而, 此類註冊權應在生效日期五週年時終止.

4.3 一般條款。

4.3.1 賠償。 公司應向根據本協議下的任何註冊聲明出售的可註冊證券的持有人以及在《證券法》第 15 條或 交易法第 20 (a) 條所指的範圍內控制此類持有人的每個人（如果有）提供賠償，使其免受在調查、準備過程中合理產生的所有損失、索賠、損害、費用或責任（包括所有合理的律師費和其他 費用或針對他們中的任何人可能受到 約束的任何索賠（無論如何）進行辯護，《交易法》或其他條款，由此類註冊聲明產生，但其範圍和效力與截至2023年8月7日承銷商與公司簽訂的承銷協議第5.1節中公司同意向承銷商提供賠償的條款相同 。根據此類註冊聲明出售的 可註冊證券的持有人及其繼承人和受讓人應單獨而不是共同向公司賠償所有損失、索賠、損害、費用或責任（包括所有合理的 律師費和在調查、準備或辯護任何索賠時合理產生的其他費用） ，《交易法》或其他內容，源於或 代表此類持有人提供的信息，或他們的繼任者或受讓人以書面形式具體納入此類註冊聲明，其範圍和效力與 承銷商同意向公司提供賠償的《承保協議》第 5.2 節所載條款相同。

4.3.2 行使 購買權證。本購買權證中包含的任何內容均不得解釋為要求持有人在首次提交任何註冊聲明或其生效之前或之後行使購買 認股權證。

4.3.3 已交付給持有人的文件 。公司應向參與上述任何發行的每位持有人以及任何此類發行的每位承銷商 （如果有）提供給該持有人或承銷商的簽名對應物：(i) 公司法律顧問的意見， 日期為該註冊聲明的生效日期（如果此類註冊包括承銷公開發行，則在任何承銷下收盤之日的意見 與之相關的協議），以及 (ii) 一封日期為此類註冊聲明 生效日期的 “冷靜” 信（而且，如果此類註冊包括承銷公開發行，則為獨立註冊會計師事務所簽署的信函 ，該會計師事務所就此類註冊報表中包含的公司財務報表發佈了 報告，每種情況都涵蓋與該註冊報表（以及其中包含的招股説明書）有關的 事項，如果是此類會計師的 信函，涉及此類財務報告發布之日之後發生的事件報表，通常包含在發行人 律師的意見和在承銷證券公開發行中向承銷商發出的會計師信函中。公司 還應立即向參與發行的每位持有人以及管理承銷商 提交委員會與公司、其律師或審計師之間所有信函的副本，以及 與委員會或其工作人員討論註冊聲明有關的所有備忘錄的副本，並允許每位持有人 和承銷商在合理的提前通知下進行此類調查，關於 {中包含或省略的信息br} 其認為符合適用的證券法律或FINRA規則所合理必要的註冊聲明。此類調查 應包括查閲賬簿、記錄和財產，以及有機會與其高管和 審計師討論公司的業務，所有這些都應在任何此類持有人合理要求的合理範圍內和合理時間進行。

4.3.4 承保 協議。公司應與根據本第 4 節註冊可註冊證券的任何持有人 選擇的管理承銷商（如果有）簽訂承銷協議，管理承銷商應合理地令公司滿意 。此類協議的形式和實質內容應使公司、每位持有人和管理承銷商 感到合理滿意，並應包含公司的陳述、保證和契約以及管理承銷商使用的此類協議 中通常包含的其他條款。持有人應是與承銷 出售其可註冊證券有關的任何承保協議的當事方，他們可以選擇要求公司向此類承銷商或為此類承銷商的利益作出任何或所有陳述、保證和契約 ，也應為此類持有人的利益作出。此類持有人 無需向公司或承銷商作出任何陳述或保證或與之達成協議，除非他們可能與 此類持有人、其股份及其預期的分配方式有關。

4.3.5 持有人交付的文件 。參與上述任何產品的每位持有人應向公司提供一份由公司提供的已填寫的 並已執行的問卷，要求提供通常向出售證券持有人尋求的信息。

4.3.6 損害賠償。 如果公司或公司 推遲了本協議第4.1和4.2節所要求的註冊或其生效 以其他方式未能遵守此類規定，則除向持有人提供的任何其他法律或其他救濟外， 還有權獲得特定績效或其他公平（包括禁令）救濟，以防受到此類條款的威脅 或任何此類違規行為的持續發生，無需必須證明實際損失，無需支付保證金或 其他安全。

4.4 註冊權的終止 。根據本第 4 節向持有人提供的註冊權應在 最早的日期終止，屆時該持有人的所有可註冊證券：(i) 已由該持有人根據註冊 聲明公開出售，(ii) 已在 F-1 表格或 F-3 表格（或繼任表格）上有效的註冊聲明所涵蓋，該聲明可以作為常青註冊聲明保持有效，或 (iii) 可以作為常青註冊聲明出售持有人在 90 天內未根據第 144 條或適用的美國證券交易委員會進行註冊 解釋性指導（包括 CD&I 第 201.04 號（2007 年 4 月 2 日 ）或類似的解釋性指導）。

5。將發行新的購買權證。

5.1 部分 行使或轉讓。根據本協議第 3 節的限制，本購買權證可以全部或部分行使或轉讓。如果僅部分行使或轉讓本購買權證，則在交出本購買權證以供取消後， 連同正式簽署的行使價或轉讓表以及根據本協議第2.1節行使 足以支付任何行使價和/或轉讓税的資金，公司應安排以持有人的名義免費向持有人交付本購買權證期限類似於 的新購買權證持有人有權購買根據本協議 可購買的股份數量購買權證尚未行使或轉讓。

5.2 丟失 證書。公司收到令其滿意的證據，證明本購買 認股權證丟失、被盜、銷燬或損壞以及相當令人滿意的賠償或已交付保證金後，公司將執行並交付一份期限和日期相似的新購買 認股權證。因此類丟失、盜竊、殘損或毀壞而簽訂和交付的任何此類新購買權證 均構成公司的替代合同義務。

6。調整。

6.1 對行使價和證券數量的調整 。行使價和購買權證所依據的股票數量應為 ，但會不時進行調整，如下所示：

6.1.1 共享 股息；拆分。如果在本協議發佈之日之後，在遵守下文第6.3節規定的前提下，通過以股票形式支付的股票分紅或股份拆分或其他類似事件增加了已發行股票的數量 ，則在其生效之日， 根據本協議可購買的股票數量應與已發行股份的增加成比例增加，並且行使 價格應相應減少。

6.1.2 股份的聚合 。如果在本協議發佈之日之後，根據下文第6.3節的規定，股票合併、合併或重新分類或其他類似事件導致流通股票數量減少 ，則在生效之日，根據本協議可購買的股票數量 應與已發行股份的減少成比例減少，行使價 應按比例增加。

6.1.3 重組時替換 證券等。如果對已發行股份進行任何重新分類或重組，但本協議第 6.1.1 或 6.1.2 節所涵蓋的 變更除外，或者僅影響此類股份的面值，或者公司與另一家公司進行任何股份重組 或合併或合併（合併或股份重組 或合併除外公司是持續經營的公司，這不會導致任何重新分類或重組 的已發行股份），或者如果向另一家公司或實體出售或轉讓與公司解散有關的全部或基本全部公司或實體 的財產，則本購買認股權證 的持有人有權在行使本認股權證 時以相同的應付總行權價格獲得 在此類事件發生之前，以下是股票 或其他股票的種類和金額證券或財產（包括現金）在重新分類、重組、股份重組或合併、 或合併，或在任何此類出售或轉讓後解散時應收的證券或財產（包括現金），持有人在此類事件發生前夕行使本購買權證時可獲得的公司股份數量 ；如果任何重新分類也導致第 6.1.1 或 6.1.2 節所涵蓋的股份 發生變化，則進行此類調整應根據第 6.1.1、6.1.2 節和本第 6.1.3 節制定。本第 6.1.3 節的規定 同樣適用於連續的重新分類、重組、股份重組或合併、 或合併、出售或其他轉讓。

6.1.4 購買權證形式的變更 。根據本第 6.1 節進行任何變更，無需更改這種形式的購買權證， 和此類變更後發行的購買認股權證的行使價和股份數量可能與最初根據本協議發行的購買 認股權證中所述的行使價和相同數量的股份。任何持有人接受發行反映 必要或許可變更的新購買權證，均不應被視為放棄對生效日期或 計算之後發生的調整的任何權利。

6.2 替代 購買權證。如果公司與另一家公司進行任何合併，或者公司與 或另一家公司進行股份重組或合併（合併或股份重組或合併不導致已發行股份的任何 重新分類或變更除外），則通過此類合併、股份重組或 合併組成的公司應執行補充收購令並向持有人交付補充收購令 當時未償還或未償還的認股權證應有權此後（直到該購買認股權證的規定到期） 在行使此類購買權證後，由持有人在合併、股份重組或合併、出售或 轉讓之前可能行使這種 購買權證數量的股票以及其他證券和財產 的種類和金額 。此類補充購買權證的調整應與本第 6 節中為 規定的調整相同。本節的上述規定同樣適用於連續的合併、股份重建 或合併。

6.3 消除 部分權益。不得要求公司在行使 認股權證時發行代表部分股份的證書，也不得要求公司發行股票或支付現金以代替任何部分權益， 雙方的意圖是，應視情況通過向上或向下四捨五入至最接近的 股票、其他證券、財產或財產的整數來消除所有部分權益權利。

7。預訂 和清單。公司應始終保留和保留其授權股份，僅用於在行使購買權證時發行 時應發行的數量的股票或其他證券、財產或權利。公司承諾並同意，在行使購買認股權證並支付行使價後， 根據本協議的條款，行使時可發行的所有股票和其他證券均應按時有效發行， 已全額支付且不可評估，不受任何股東的優先權約束。只要購買認股權證仍未償還， 公司應盡其商業上合理的努力，使行使購買認股權證時可發行的所有股票在所有國家證券交易所（或者，如果適用，在場外交易公告板或任何繼任的 交易市場）上市 （須經正式發行通知），然後在這些證券交易所上市和/或報價。

8。某些通知要求。

8.1 持有人 接收通知的權利。此處的任何內容均不得解釋為授予持有人就董事選舉或任何其他事項進行投票或同意或接收 通知的權利，或被解釋為作為 公司的股東擁有任何權利。但是，如果在購買權證到期及其行使之前的任何時候發生 第8.2節所述的任何事件，則在上述一項或多起事件中，公司應在確定有資格獲得此類股息的股東的記錄日期或轉讓賬簿截止日期前至少十五 (15) 天發出有關此類事件的書面通知，分配、轉換或交換證券或認購權，或有權對此類擬議的解散進行表決， 清算，清盤或出售。此類通知應具體説明轉讓賬簿的記錄日期或截止日期，如 情況所示。儘管如此，公司應向每位持有人交付發給公司其他股東 的每份通知的副本，同時採用與向股東發出該通知相同的方式。

8.2 需要通知的活動 。公司必須就以下 事件中的一項或多起發出本第 8 節所述的通知：(i) 如果公司應記錄其股份持有人的記錄，以使他們有權獲得非現金支付的股息或 分配，或者賬面上此類股息或分配的會計處理方法所示，以非留存收益支付的現金分紅或分配公司的；(ii) 公司應向其股份的所有持有人 提供任何額外股份應提議公司股本股本或可轉換為公司股本 股本的證券，或任何認購該股票的期權、權利或認股權證；或 (iii) 解散、清算或清盤（與合併、股份重組或合併有關除外），或出售其全部或幾乎全部 財產、資產和業務。

8.3 行使價變動通知 。根據本協議第 6節，在發生需要更改行使價的事件發生後，公司應立即向持有人發出有關此類事件和變更的通知（“價格通知”）。價格通知應描述導致變更的事件 及其計算方法，並應由公司首席財務官認證為真實準確。

8.4 通知 的傳送。本購買權證下的所有通知、請求、同意和其他通信均應採用書面形式， 在通過特快專遞或私人快遞服務親自交付或郵寄時，應視為按時發出：(i) 如果寄給購買權證的註冊持有人 ，則發往公司賬簿上顯示的持有人地址，或 (ii) 如果寄給公司，則寄至以下 地址或此類其他地址正如公司通過向持有人發出通知所指出的那樣：

如果 給持有者：

Revere 證券有限責任公司

第五大道 650 號 -35 樓

紐約州紐約 10019

收件人： Dajiang “DJ” Guo

電子郵件： dguo@reveresecurities.com

R.F. Lafferty & Co., Inc.

華爾街 40 號，29 樓

紐約州紐約 10005

傳真：(646) 998-8063

注意：羅伯特·哈克爾

電子郵件： rhackel@rflafferty.com

使用 將副本（不構成通知）發送至：

Winston & Strawn LLP

國會大廈街 800 號，2400 套房

德克薩斯州休斯頓， 77002-2925

注意： Mike Blankenship

傳真號碼：(713) 651-2700

施特勞斯 和合夥人法

注意： Adam Strauss

電子郵件： adam@strausspartners.com.au

如果 對公司説：

Fitell 公司

23-25 紅樹林巷

新南威爾士州塔倫波因特 2229

澳大利亞

收件人： Guy Adrian Robertson

電話：+612 95245266

帶有 的副本（不構成通知）發送至：

Crone Law Group P.C.

第五大道 500 號，938 套房

紐約州紐約 10110

收件人： Mark E. Crone

電話：646.861.7891

9。雜項。

9.1 修正案。 公司和Revere Securities, LLC可以在未經 任何持有人批准的情況下不時補充或修改本購買權證，以糾正或補充此處包含的任何可能存在缺陷或與本協議中任何其他條款不一致的條款，或者就本協議下出現的事項或問題做出公司 和 Revere Securities, LLC 可能認為必要的任何其他條款或者是可取的，而且公司和 Revere Securities, LLC 認為不會對 產生不利影響持有人的利益。所有其他修改或修正均需得到尋求執行修改或修正的 當事方的書面同意並由其簽署。

9.2 標題。 此處包含的標題僅為便於參考，不得以任何方式限制或影響本購買權證任何條款或條款的含義 或解釋。

9.3 整個 協議。本購買權證（連同根據本購買權證 本購買權證或與之相關的其他協議和文件）構成本協議雙方就本協議標的的達成的完整協議，並取代 雙方先前就本協議標的達成的所有口頭和書面協議和諒解。

9.4 綁定 效果。本購買權證應僅為持有人和公司及其 允許的受讓人、各自的繼承人、法定代表人和受讓人的利益並對其具有約束力，任何其他人不得擁有或被解釋為根據或與本購買權證或其中任何條款有關的任何法律或衡平法權利、補救措施或索賠。

9.5 管轄 法律；受管轄；陪審團審判。本購買權證應受紐約州法律管轄，並根據 進行解釋和執行，不影響其中的法律衝突原則。公司特此同意， 因本購買權證而引起或以任何方式與之相關的任何訴訟、訴訟或索賠均應在紐約縣紐約最高法院或美國紐約南區地方法院提起和執行 ，並且 不可撤銷地服從該司法管轄權，該管轄權應是排他性的。公司特此放棄對此類排他性 管轄權的任何異議，此類法院是一個不便的論壇。向公司送達的任何程序或傳票均可通過 通過掛號信或掛號信發送副本，要求退貨收據，郵資已預付，寄往本公司第 8 節規定的地址 。此類郵件應被視為個人服務，在任何訴訟、 訴訟或索賠中均應合法且對公司具有約束力。公司和持有人同意，任何此類訴訟中的勝訴方有權向另一方收回 所有與該訴訟或訴訟相關的合理律師費和開支，以及/或 與該訴訟或訴訟的準備有關的 。公司（代表公司並在適用法律允許的範圍內，代表 其股東和關聯公司）和持有人特此在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在本協議或與本協議或本協議所設想的交易相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的任何和 所有權利。

9.6 豁免， 等。公司或持有人在任何時候未能執行本購買認股權證的任何條款均不得被視為或解釋為對任何此類條款的豁免，也不得以任何方式影響本購買權證或其任何條款 的有效性，也不得影響公司或任何持有人此後強制執行本購買權證各項條款的權利。除非在 中規定了由尋求執行此類豁免的一方或多方簽署的書面文書，否則 對任何違反、不遵守或不履行本購買權證任何條款的豁免均無效；對任何 此類違約、違規或不履行的豁免不得解釋或視為對任何其他或後續違約、不合規 或不履行的棄權。

9.7 在對應項中執行 。本購買權證可以在一個或多個對應方中執行，也可以由本協議的不同當事方在單獨的 對應方中籤署，每份對應方均應被視為原件，但所有協議共同構成相同的協議， 並將在本協議各方簽署一項或多份對應方並交付給本協議其他 方時生效。此類對應物可以通過傳真或其他電子傳輸方式交付。

9.8 交易所 協議。作為持有人收到並接受本購買權證的條件，持有人同意，在持有人完全行使本購買權證之前 ，如果公司和Revere Securities, LLC簽訂協議 （“交易協議”），根據該協議，所有未償還的購買權證將換成 證券或現金或兩者的組合，則持有人應同意此類交易併成為交易所 協議的當事方。

[簽名 頁面關注中]

在 見證下，公司已促使本購買令由其正式授權的官員於 2023 年 8 月 10 日簽署。

FITELL 公司

[用於行使購買權證的表格 ]

日期： [●], 2023

下列簽署人特此不可撤銷地選擇行使購買權證 [●]普通股，面值每股 0.00001 美元 （“股票”）， [●], a [●]公司（“公司”），特此支付 $[●]（按美元匯率[●]每股）以支付相應的行使價。請根據下文給出的説明發行關於 行使本購買權證的股份，以及代表本購買權證未行使的股票數量的新購買認股權證 （如果適用）。

要麼

下列簽署人特此不可撤銷地選擇轉換其購買權 [●] 購買權證下的公司股份[●]股份，根據以下公式確定：

下列簽署人同意並承認，上述計算有待公司確認，與計算有關的任何分歧 均應由公司自行決定。

請按照以下説明發行本購買權證所針對的股票，並在適用的情況下發行代表本購買權證尚未轉換的股票數量的 份新的購買認股權證。

簽名 __________________________

簽名 保證 ________________________________

證券註冊説明

注意： 此表格的簽名必須與購買權證正面所寫的名稱一致，不得修改或擴大 或任何更改，並且必須由儲蓄銀行以外的銀行、信託公司或在註冊的國家證券交易所擁有 會員資格的公司提供擔保。

[用於分配購買權證的表格 ]

分配

（由 由註冊持有人執行以實現購買權證內的轉讓）：對於收到的價值， [ ● ]特此 出售、轉讓和轉讓購買開曼羣島 豁免公司（“公司”）Fitell Corporation的普通股（每股面值0.00001美元）的權利，並以購買權證為證，特此授權公司轉讓公司賬簿上的這種 權利。

日期： [●], 2023

簽名 ______________________________

簽名 保證 ________________________________

注意： 此表格的簽名必須與購買權證內所寫的名稱一致，不得更改， 擴大或進行任何更改，並且必須由儲蓄銀行以外的銀行、信託公司或在註冊的國家證券交易所擁有會員資格的公司 提供擔保。

附錄 B

封鎖 協議

2023 年 8 月 7 日

Revere 證券有限責任公司

第 35 大道 650 號第五大道

紐約州紐約樓層 10019

R.F. Lafferty & Co., Inc.

華爾街 40 號，29 樓

紐約州紐約 10005

作為 多家承銷商的代表

命名於本文所附附表 1

女士們 和先生們：

作為對承銷商（Revere Securities, LLC 和 R.F. Lafferty & Co., Inc.）的承銷商（ “代表”）執行承銷協議（“承銷協議”），為Fitell Corporation 和任何繼任者的普通股（“發行”）提供了 通過合併或其他方式）（“公司”），下列簽署人特此同意，在第二份協議規定的期限內，不要 事先徵得代表的書面同意在接下來的段落（“Lock-up 期”），下列簽署人不得：(1) 要約、質押、宣佈出售、賣出合同、出售任何期權 或購買合同、購買任何期權或賣出合約、授予任何期權、購買權、進行任何賣空或以其他方式 直接或間接轉讓或處置任何可轉換的普通股或任何證券、可行使或可兑換 換成或代表獲得普通股（包括普通股）的權利，這些普通股可能被視為根據美國證券交易委員會的規章制度，由下列簽署人實益擁有 以及 在行使股票期權時可能發行的證券（無論是現在擁有還是以後收購）（“下列簽署人的證券”）； (2) 簽訂任何掉期或其他協議，全部或部分轉讓 下列簽署人證券所有權的任何經濟後果，上文第 (1) 或 (2) 條所述的任何此類交易是否要通過交付普通股 來結算，還是此類其他證券，無論是現金還是其他證券；(3) 就任何普通股或任何可轉換為、可行使或可兑換普通股 股的證券的註冊提出任何要求或行使任何權利；或 (4) 公開披露做上述任何事情的意圖。

下列簽署人同意，上述限制禁止下列簽署人進行 旨在進行或合理預期會導致或導致出售或處置下列簽署人的 證券的任何套期保值或其他交易，即使這些證券將由下列簽署人以外的其他人處置。此類被禁止的套期保值或其他 交易將包括對下列簽署人的任何證券進行的任何賣空或任何購買、出售或授予 的任何權利（包括任何看跌期權或看漲期權），這些證券包括、與其價值的任何 很大一部分來自該簽署人的證券。

封鎖期將從本協議簽訂之日開始，並持續到公司根據承銷協議在納斯達克資本市場交易的第一天開始後的六 (6) 個月。

如果 下列簽署人是公司的高級管理人員或董事，(i) 代表們同意，在任何與普通股轉讓有關的上述限制的解除或豁免生效之日前 至少三 (3) 個工作日， 代表將即將解除或豁免通知公司，並且 (ii) 公司已在承保協議 中同意在 前至少兩 (2) 個工作日通過主要新聞服務發佈新聞稿，宣佈即將發佈的發佈或豁免釋放或豁免的生效日期。代表根據本協議向任何此類高級管理人員或董事授予的任何釋放或豁免 僅在該新聞稿發佈之日起兩 (2) 個工作日內生效。如果兩者（a）解除或豁免僅是為了允許不作為對價的轉讓而生效，並且（b）受讓人書面同意受本信中描述的適用於轉讓人的相同條款的約束，則本段的條款 將不適用，但這些條款在轉讓時仍然有效的範圍和期限內。

儘管如此 有上述規定，下列簽署人仍可將下列簽署人的證券 (i) 作為真正的禮物或禮物，(ii) 轉讓給任何信託，以獲得 下列簽署人或下述簽署人的直系親屬的直接或間接利益，(iii) 如果下列簽署人是公司、 合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體 (1) 轉讓給另一家公司、合夥企業、有限責任 作為直接或間接關聯公司的公司、信託或其他商業實體（定義見根據證券法頒佈的第405條 下列簽署人的 1933 年法案（經修訂）或 (2) 向有限合夥人、有限責任公司成員或下列簽署人的股東分配普通股或任何可轉換成普通股或可行使的證券 ，(iv) 如果 下述簽署人是信託，則通過遺囑繼承或無遺囑繼承轉讓給該信託的受益人，(v) 通過遺囑繼承或無遺囑繼承或 (vi) 依據 to《承保協議》；前提是，就第 (i)-(v) 條而言，(x) 此類轉讓不得涉及價值處置， (y)受讓人以書面形式與代表同意受本封鎖協議條款的約束，並且 (z) 任何一方均不得根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第16（a）條提交申請 ，也不得自願就此類轉讓提交。此外，儘管有上述規定，下列簽署人仍可以在不涉及公開發行或公開轉售的交易中轉讓 下列簽署人的證券；前提是 (x) 受讓人 以書面形式同意受本協議條款的約束，以及 (y) 任何一方均無需或自願就此類轉讓提交任何一方申報。就本協議而言， “直系親屬” 是指任何血緣、婚姻或收養關係，也不比表親更遙遠。

為了推進上述規定，特此授權公司及其過户代理人和註冊商拒絕進行任何普通股的轉讓 ，前提是此類轉讓將構成違反或違反本協議。

下列簽署人特此聲明並保證，下列簽署人擁有簽訂本協議的全部權力和權力，並且 應要求，下列簽署人將執行任何必要的額外文件，以確保本協議的有效性或執行。此處授予或同意授予的所有 權限以及下列簽署人的任何義務均對下列簽署人的繼承人、受讓人、 繼承人或個人代表具有約束力。

下列簽署人明白，如果 (i) 公司通知 代表它不打算繼續進行發行，(ii) 承保協議未生效， 或者承保協議（終止後仍存在的條款除外）在 支付和交付普通股之前終止或終止，則應免除下列簽署人在本協議下的所有義務根據該協議出售，或 (iii) 本次發行尚未在2023年12月31日之前完成。

下列簽署人明白，承銷協議中提及的承銷商正在簽訂承銷協議，並根據本協議繼續發行 。

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本 協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。