正如2024年4月4日向美國證券交易委員會提交的那樣。

註冊號 333-273375

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

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生效後第 1 號修正案

到

F-1 表格
註冊聲明
下
1933 年的《證券法》

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NeuroSense 治療有限公司
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

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不適用
（將註冊人姓名翻譯成英文）

Hamenofim 街 11 號，B 樓
赫茲利亞 4672562 以色列
+972-9-7996183

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

____________________

Cogency Global
東 42 街 122 號
紐約州紐約市 18 樓 10168
(212) 947-7200
（服務代理的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

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複製到：

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擬議向公眾出售的大致開始日期：在本註冊聲明生效之日後儘快開始。

如果根據1933年《證券法》第415條，在此表格上註冊的任何證券要延遲或持續發行，請選中以下複選框。

如果提交此表格是為了根據《證券法》第462（b）條為發行註冊其他證券，請選中以下複選框並列出同一發行的先前有效註冊聲明中的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請選中以下複選框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據《證券法》第462（d）條提交的生效後修正案，請選中以下複選框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制財務報表，請用勾號註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則†。☐

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†  “新的或經修訂的財務會計準則” 一詞是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定本註冊聲明隨後將根據經修訂的1933年《證券法》第8 (a) 條生效，或者直到註冊聲明在委員會根據第8 (a) 條可能確定的日期生效。

本初步招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，不得出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是尋求在任何不允許要約或出售的司法管轄區購買這些證券的要約。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的關於出售股東發行普通股和普通認股權證的F-1表格註冊聲明的一部分。

儘管本招股説明書已交付，或者本招股説明書所涵蓋的普通股和普通認股權證在稍後出售或以其他方式處置，但您不應假設本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書中的信息在本招股説明書封面規定的日期之後的任何日期都是準確的。在做出投資決策時，請務必閲讀和考慮本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書的所有信息。您還應該閲讀並考慮我們在本招股説明書中 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下推薦給您的文件中的信息。

除了本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書的內容外，我們和出售股東均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。您不得依賴本招股説明書中未包含或以引用方式納入本招股説明書的任何信息或陳述。除本文所涵蓋的證券外，本招股説明書不構成出售要約或徵求購買我們任何證券的要約，也不構成向任何在該司法管轄區非法向任何人出售公司在任何司法管轄區的任何證券的要約或要約購買公司任何證券。

本招股説明書，包括此處以引用方式納入的信息，包含前瞻性陳述，這些陳述存在許多風險和不確定性，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的。請參閲 “風險因素” 和 “關於前瞻性陳述的警示説明”。

商標、服務商標和商品名稱

本招股説明書中出現的NeuroSense Therapeutics徽標以及NeuroSense Therapeutics Ltd.的其他商標和服務標誌或此處以引用方式納入的信息均為公司的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的某些商標、服務標誌、徽標和商品名稱不帶® 和™ 符號，但此類提法並不旨在以任何方式表示我們不會在適用法律允許的最大範圍內主張我們對這些商標、服務商標和商品名稱的權利。本招股説明書，包括此處以引用方式納入的信息，包含其他人的其他商標、服務商標和商品名稱。據我們所知，本招股説明書中出現的所有商標、服務商標和商品名稱或此處以引用方式納入的信息均為其各自所有者的財產。我們使用或展示其他公司的商標、服務標誌、版權或商品名稱並不意味着我們與任何其他公司存在關係，也不會暗示我們與任何其他公司的認可或贊助。

市場和行業數據

本招股説明書，包括此處以引用方式納入的信息，包含行業、市場和競爭地位數據，這些數據基於行業出版物和第三方進行的研究以及我們自己的內部估計和研究。這些行業出版物和第三方研究通常指出，它們所包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的，儘管它們不保證此類信息的準確性或完整性。雖然我們認為這些出版物和第三方研究都是可靠的，但我們尚未獨立驗證從這些第三方來源獲得的市場和行業數據。從這些來源獲得的預測和其他前瞻性信息與本招股説明書中包含或以引用方式納入的其他前瞻性陳述具有相同的資格和不確定性。儘管我們認為我們的內部研究是可靠的，對我們的市場和行業的定義也是恰當的，但此類研究和這些定義都沒有得到任何獨立來源的證實。

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書和此處以引用方式納入的某些信息包含《證券法》第27A條和經修訂的1934年《美國證券交易法》（“交易法”）第21E條以及其他證券法所指的前瞻性陳述。本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書中的許多前瞻性陳述都可以通過使用前瞻性詞語來識別，例如 “預期”、“相信”、“可能”、“可能”、“可能”、“計劃”、“應該”、“目標”、“將” 以及其他預測或表明未來事件和未來趨勢的類似表達方式，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。

前瞻性陳述基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前掌握的信息。此類陳述存在重大風險和不確定性，由於各種因素，包括但不限於本招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分或此處納入的文件中確定的因素，實際結果可能與前瞻性陳述中表達或暗示的結果存在重大差異。這些風險和不確定性包括與以下因素有關的因素：

•        我們的財務報表中提到了持續經營，以及我們需要大量額外資金來實現我們的目標；

•        自成立以來，我們的運營歷史有限，有遭受重大虧損和負現金流的歷史，我們預計這種情況將在可預見的將來持續下去；

•        我們依賴我們的主要候選產品PrimeC的成功，包括我們獲得監管部門批准在美國銷售PrimeC；

•        我們在開展臨牀試驗方面的經驗有限，依賴臨牀研究組織和其他機構來進行這些試驗；

•        我們有能力將臨牀前候選產品推向臨牀開發並通過監管部門的批准；

•        我們的臨牀試驗結果，可能無法充分證明我們候選產品的安全性和有效性；

•        我們有能力獲得商業成功所必需的廣泛醫生採用和使用以及市場接受度；

•        我們依賴第三方來營銷、生產或分銷某些原材料、化合物和組件的產品和研究材料，這些原材料、化合物和組件是為臨牀試驗生產PrimeC以及支持PrimeC的商業規模生產（如果獲得批准）所必需的；

•        我們對候選療法的監管規定和批准的收據，以及其他監管機構申請和批准的時間安排；

•        對我們的支出、收入、資本要求和額外融資需求的估計；

•        我們為獲取、保護或執行與候選產品和技術相關的專利和其他知識產權所做的努力；

•        我們維持普通股在納斯達克上市的能力；

•        以色列、美國以及我們可能獲得產品或業務批准的其他國家的公共衞生、政治和安全局勢的影響；

•        以色列戰爭對我們正在進行和計劃中的試驗和生產造成的影響；以及

•        我們最新的20-F表年度報告中提及的那些因素以引用方式納入此處 “第3項” 中。關鍵信息 — D. 風險因素，” “第 4 項。有關公司的信息” 和 “第 5 項。運營和財務審查與前景”，以及我們最新的20表年度報告，該報告以引用方式納入本招股説明書。

前面的清單並不是要詳盡列出我們所有的風險和不確定性。由於這些因素，我們無法向您保證，本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書的前瞻性陳述將被證明是準確的。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明不準確，則不準確性可能是嚴重的。鑑於這些前瞻性陳述中存在重大的不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何規定的時間範圍內或根本實現目標和計劃的陳述或保證。

此外，“我們相信” 的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和看法。這些陳述基於截至本招股説明書或其中包含的任何文件發佈之日我們所掌握的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，我們的陳述不應被理解為表明我們已經對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。

風險因素

投資我們的證券涉及重大風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮下文以及標題為 “第 3 項” 的部分下所述的風險。關鍵信息 — D. 風險因素”，見我們的 20 表年度報告-F以引用方式納入本招股説明書的截至2023年12月31日止年度的信息，以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的任何其他信息，以及本招股説明書中出現或以引用方式納入的所有其他信息，包括根據您的特定投資目標和財務狀況提供的信息。如此描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能損害我們的業務運營併成為重大風險。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。由於任何這些風險，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。對風險的討論包括或指向未來-看着聲明；你應該閲讀關於此類轉發的資格和限制的解釋-看着本招股説明書其他地方討論的聲明，標題為 “關於前瞻性的警示性説明”-看陳述” 如上所述。

與我們的普通股相關的風險

如果我們未能遵守納斯達克的持續上市要求，我們的股票可能會從納斯達克資本市場退市。

要繼續在納斯達克上市，我們需要滿足一些條件，包括連續30個工作日的最低每股收盤價為1.00美元（“最低出價規則”），股東權益至少為250萬美元。2023年12月21日，我們收到了納斯達克股票市場有限責任公司上市資格工作人員（“員工”）的通知，表明我們未能遵守納斯達克上市規則中規定的持續上市要求，即在最近結束的財年或最近完成的三個財政年度中的兩個財年中，我們將股東權益或3500萬美元的上市證券市值維持在最近完成的財政年度或兩個財政年度中持續經營的淨收入50萬美元 5550 (b) (1)（“最低權益規則”）。2024年2月5日，我們向工作人員提交了一份重新遵守最低公平規則的計劃。在提交了恢復合規的計劃後，納斯達克批准了我們的延期，以恢復合規。根據延期條款，我們需要在2024年4月30日當天或之前完成2,000萬美元的籌款，如果屆時我們無法證明合規，我們將需要在該日期之前通知工作人員以請求進一步延期。無論如何，如果我們在向美國證券交易委員會提交截至2024年6月30日的定期報告時未能證明其合規性，我們可能會被除名。此前，在2023年9月5日，我們收到了工作人員的通知，稱我們沒有達到繼續上市的最低出價要求，但是在2024年2月，我們重新遵守了最低出價規則。

無法保證我們將能夠重新遵守最低股權規則或遵守維持在該交易所上市所需的其他標準，例如最低出價規則，也無法保證即使我們重新遵守最低股權規則，我們也將保持足夠的股東權益，或者普通股的價格將來不會再次違反納斯達克的最低出價規則。我們未能滿足這些要求可能會導致我們的證券從納斯達克退市。

如果普通股從納斯達克退市，我們可能會尋求在其他市場或交易所上市，或者普通股可能會在粉紅板上交易。如果出現此類退市，由於交易量減少和交易延遲，我們的股東交易普通股或獲得普通股市值報價的能力將受到嚴重限制。這些因素可能導致我們的證券價格降低，買入價和賣出價差更大。此外，由於與納斯達克相關的市場效率喪失以及聯邦政府失去對州證券法的優先權，普通股交易量大幅下降，普通股的市場流動性下降，這可能會對我們以可接受的條件（如果有的話）獲得融資的能力產生重大不利影響，並可能導致投資者、供應商、客户和員工失去信心，減少業務發展機會。此外，普通股的市場價格可能會進一步下跌，股東可能會損失部分或全部投資。無法保證普通股如果將來從納斯達克退市，將在另一家國家或國際證券交易所或全國報價服務、場外市場或粉單上市。

與本次發行相關的風險

在公開市場上出售大量普通股可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。

我們註冊轉售共計3,000,000股普通股，包括（i）出售股東持有的300萬股普通股和出售股東持有的300萬股普通認股權證。我們在公開市場上出售大量普通股，或認為可能進行此類出售，可能會對我們普通股的市場價格和其他證券的市場價值產生不利影響。我們無法預測出售股東是否以及何時可以在公開市場上出售此類股票。此外，將來，我們可能會發行額外的普通股或其他可轉換為普通股的股權或債務證券。任何此類發行都可能導致我們現有股東大幅稀釋，並可能導致我們的股價下跌。

我們的普通股價格可能會波動。

普通股的市場價格過去曾波動。因此，我們普通股的當前市場價格可能無法代表未來的市場價格，我們可能無法維持或增加您在普通股中的投資價值。

無法保證普通認股權證會兑現，到期時可能一文不值。

普通認股權證的行使價為每股普通股1.50美元，可能會進行調整。普通認股權證的行使價有時超過普通股的市場價格。如果普通股的價格保持在1.50美元以下，我們認為普通認股權證的持有人不太可能行使認股權證，因此我們幾乎沒有現金收益。無法保證普通認股權證的行使價將來會超過普通股的市場價格，因此，普通認股權證的到期可能毫無價值。

我們不打算在任何交易所或國家認可的交易系統上申請普通認股權證的任何上市，我們預計普通認股權證的市場也不會發展。

我們不打算在納斯達克或任何其他證券交易所或國家認可的交易系統申請普通認股權證的任何上市，我們預計普通認股權證的市場不會發展。沒有活躍的市場，普通認股權證的流動性將受到限制。此外，普通認股權證的存在可能會降低普通股的交易量和交易價格。

在本次發行中購買的普通認股權證的持有人在行使普通認股權證並收購普通股之前，將沒有作為普通股股東的權利。

本次發行中發行的普通認股權證不賦予其持有人任何普通股所有權，例如投票權或獲得股息的權利，而僅代表以固定價格收購普通股的權利。普通認股權證的持有人可以隨時行使收購普通股的權利，並支付1.50美元的行使價。行使普通認股權證後，其持有人僅有權就記錄日期在行使之日之後的事項行使普通股持有人的權利。

與我們在以色列的業務相關的風險

我們在以色列開展一些行動。以色列的情況，包括哈馬斯和其他恐怖組織最近從加沙地帶發動的襲擊以及以色列對他們的戰爭，可能會影響我們的行動。

我們的公司總部位於以色列的赫茲利亞。由於我們是根據以色列國法律註冊成立的，而且我們的大多數官員和十六名僱員中有十四名是以色列居民，因此我們的業務和運營直接受到以色列經濟、政治、地緣政治和軍事狀況的影響。自1948年以色列國成立以來，以色列與其鄰國與活躍在該地區的恐怖組織之間發生了一系列武裝衝突。這些衝突涉及針對以色列各地民用目標的導彈襲擊、敵對滲透和恐怖主義，對以色列的商業狀況產生了負面影響。

2023年10月，哈馬斯恐怖分子從加沙地帶滲透到以色列南部邊境，對民用和軍事目標進行了一系列襲擊。哈馬斯還對位於以色列與加沙地帶邊境沿線以及以色列國其他地區的以色列人口和工業中心發動了大規模的火箭襲擊。這些襲擊造成數千人死傷，哈馬斯還綁架了許多以色列平民和士兵。襲擊發生後，以色列安全內閣對哈馬斯宣戰，針對這些恐怖組織的軍事行動在持續的火箭彈和恐怖襲擊的同時開始。同時，以色列與真主黨恐怖組織在以色列北部與黎巴嫩接壤的邊境衝突加劇，並可能升級為更大的地區衝突。

除了我們為期12個月的開放標籤延期（OLE），部分在特拉維夫進行的PARADIGM試驗研究，以及我們計劃在以色列海法與PrimeC進行的一項針對AD的2期試驗外，我們所有的臨牀和臨牀前研究與開發目前都在以色列境外進行。OLE沒有受到戰爭的影響，儘管如果戰爭導致患者無法訪問研究中心或研究協調員無法進行家訪和監測患者，則研究質量可能會受到不利影響。此外，如果以色列北部的敵對行動嚴重升級，計劃中的反傾銷審判可能會延遲。我們認為計劃中的反傾銷試驗不會受到戰爭的重大影響，也預計戰爭導致的任何此類延誤都不會對我們產生實質性影響。我們還可能選擇在以色列為PrimeC的第三階段關鍵ALS試驗設立一個基地，但這將是除歐洲和美國的許多其他地點之外的，因此，我們預計該試驗的時間表或質量不會受到戰爭的不利影響。我們的製造在印度進行。我們目前預計供應鏈不會出現任何與我們正在進行的臨牀試驗相關的中斷，並認為有其他供應來源可以從中獲得進行臨牀試驗所需的成品藥品。此外，我們認為我們有足夠的成品庫存，可以至少在未來幾個月內繼續進行臨牀試驗。

此外，自這些事件開始以來，以色列北部與黎巴嫩（與真主黨恐怖組織）和南部邊境（與也門的****）的敵對行動持續不斷。與黎巴嫩真主黨的敵對行動有可能升級，其他恐怖組織，包括西岸的巴勒斯坦軍事組織以及伊朗等其他敵對國家，也有可能加入敵對行動。此類衝突將來可能會升級為更大的區域衝突。此外，伊朗威脅要攻擊以色列，人們普遍認為伊朗正在發展核武器。據信，伊朗在該地區的極端組織中也有強大的影響力，例如加沙的哈馬斯、黎巴嫩的真主黨、也門的****以及敍利亞和伊拉克的各種反叛民兵組織。這些局勢將來可能會升級為更多暴力事件，可能影響以色列和我們。任何敵對行動、武裝衝突、涉及以色列的恐怖活動或以色列與其貿易夥伴之間貿易的中斷或削減，或該地區的任何政治不穩定都可能對商業狀況和我們的經營業績產生不利影響，並可能使我們更難籌集資金，並可能對普通股的市場價格產生不利影響。緊張局勢或暴力的升級可能導致以色列的經濟或金融狀況嚴重下滑，這可能會對我們在以色列的業務和我們的業務產生重大不利影響。在動盪或緊張局勢加劇期間，與我們有業務往來的各方有時會拒絕前往以色列，這迫使我們在必要時做出其他安排，以便與我們的商業夥伴面對面會面。此外，以色列的政治和安全局勢可能導致我們與之簽訂涉及在以色列履行的協議的當事方聲稱，根據此類協議中的不可抗力條款，他們沒有義務履行這些協議下的承諾。

以色列國防軍或以色列國防軍（IDF）是應徵入伍的兵役，但有某些例外情況。自2023年10月7日以來，以色列國防軍已召集數十萬預備役部隊服役。我們目前的16名員工中有14名居住在以色列。我們認為履行關鍵職能的五名執行官中有三名和另外11名員工中有4名居住在以色列。我們在以色列的兩名不履行關鍵職能的非管理層僱員已被徵召到在當前或未來的戰爭或其他與哈馬斯發生的武裝衝突中服役，這些人可能缺勤很長一段時間。因此，我們在以色列的業務可能會因這種缺席而中斷，這種中斷可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

自2023年10月7日戰爭爆發以來，我們的業務沒有受到這種情況的不利影響，我們的臨牀研究也沒有中斷。因此，我們的臨牀和業務開發活動仍步入正軌。但是，以色列當前對哈馬斯的戰爭的激烈程度和持續時間很難達到

在現階段可以預測，這種戰爭對我們的業務和運營以及對整個以色列經濟的經濟影響也是如此。如果戰爭持續很長時間或擴展到其他戰線，例如黎巴嫩、敍利亞和西岸，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的商業保險不涵蓋與中東安全局勢有關的事件可能造成的損失。儘管以色列政府目前承諾承擔恐怖襲擊或戰爭行為造成的直接損失的恢復價值，但無法保證政府的這種保險會得到維持，或者如果維持的話，將足以補償我們所遭受的損失。我們遭受的任何損失或損害都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

最後，以色列境內的政治狀況可能會影響我們的行動。以色列在2019年至2022年期間舉行了五次大選，在2023年10月之前，以色列政府對以色列的司法系統進行了廣泛的改革，這引發了廣泛的政治辯論和動盪。迄今為止，這些舉措基本上被擱置了。以色列實際或感知的政治不穩定或政治環境的任何負面變化，都可能對以色列經濟產生不利影響，進而對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生不利影響。

私募配售

2023年6月22日，我們同意根據購買協議，以每股1.50美元的行使價向出售的股東發行總額為300萬股普通股的普通認股權證（“私募配售”）。每份普通認股權證自發行之日起即可行使，並將在原始發行日期五週年之前一直可以行使。普通認股權證和行使普通認股權證時可發行的普通股是根據《證券法》第4 (a) (2) 條規定的豁免以及根據該法頒佈的第506 (b) 條規定的豁免發行的。

根據購買協議的條款，我們同意做出商業上合理的努力，使F-1表格上的註冊聲明在購買協議簽訂之日後的120天內生效，該聲明規定普通認股權證和普通股的持有人在行使普通認股權證時可發行的普通股，並使該註冊聲明始終有效。

上述對購買協議形式和普通認股權證形式的描述不完整，完全受購買協議和普通認股權證的形式約束和限定，其副本分別作為附錄4.11和4.12附在我們於2024年4月4日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日年度的20-F表年度報告中，並以引用方式納入此處。

所得款項的使用

賣出股東根據本招股説明書發行的所有普通股和普通認股權證將由賣出股東出售。我們不會從此類銷售中獲得任何收益。出售股東將獲得出售此處發行的普通股和普通認股權證的所有收益。但是，我們將承擔與註冊特此發行的普通股和普通認股權證有關的費用。

我們將在行使普通認股權證時獲得行使價，前提是以現金方式行使。如果所有普通認股權證都被行使，我們將獲得約450萬美元的總收益。但是，普通認股權證的持有人沒有義務行使普通認股權證，我們也無法預測普通認股權證的持有人是否或何時（如果有的話）會選擇全部或部分行使普通認股權證。普通認股權證的行使價可能超過我們普通股的交易價格。如果普通股的價格低於1.50美元，我們認為普通認股權證的持有人不太可能行使認股權證，因此我們幾乎沒有現金收益。因此，我們目前打算將此類行使所得的收益（如果有）用於一般公司用途和營運資金。

普通股市場和股息政策

普通股在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “NRSN”。納斯達克資本市場上一次公佈的普通股銷售價格為2024年4月3日每股2.05美元。我們不打算申請在任何交易所或國家認可的交易系統上架普通認股權證。

我們從未申報或支付過普通股的任何現金分紅，我們預計，在可預見的將來，我們將保留任何未來的收益，以支持運營併為業務的增長和發展提供資金。因此，我們預計至少在未來幾年內不會支付現金分紅。

股息的分配也可能受到以色列5759-1999年《公司法》（“公司法”）的限制，該法僅允許從留存收益或最近兩個財政年度的收益中分配股息，以較高者為準，前提是沒有理由擔心分紅的支付會妨礙公司在現有和可預見的債務到期時履行其現有和可預見的義務。截至2023年12月31日，根據公司法，我們沒有可分配的收益。股息分配可能由董事會決定，因為我們修訂和重述的公司章程沒有規定此類分配需要股東批准。

大寫

下表列出了我們截至2023年12月31日的總資本：

•        以實際為基礎；以及

•        按調整後的基準計算，以反映公司在假設所有普通認股權證的現金行使後發行了300萬股普通股，總收益為450萬美元。

下表應與 “收益的使用”、本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書的財務報表和相關附註以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的其他財務信息一起閲讀。我們的歷史業績不一定表明我們未來任何時期的預期業績。

賣出股東

賣出股東根據本招股説明書發行的普通股是行使普通認股權證時可向賣出股東發行的普通股。有關發行普通認股權證的更多信息，請參閲上面的 “私募配售”。我們正在註冊普通股和普通認股權證，以允許出售的股東不時發行普通股和普通認股權證進行轉售。據我們所知，出售股東在過去三年中與我們或我們的關聯公司沒有任何實質性關係。我們的知識基於出售股東提供的與提交本招股説明書有關的信息。

下表列出了出售股東以及有關出售股東對普通股的受益所有權的其他信息。第二欄列出了截至2023年12月31日出售股東根據其對普通股和普通認股權證的所有權實益擁有的普通股數量，並假設賣方股東在當日行使了所有普通認股權證和預籌認股權證，不考慮行使限制。第三列列出了賣方股東根據本招股説明書所包含的註冊聲明可以出售或以其他方式處置的最大普通股數量。出售股東可以在本次發行中出售或以其他方式處置其部分、全部或全部普通股。根據美國證券交易委員會的規定，實益所有權包括股東擁有唯一或共享投票權或投資權的任何普通股，以及出售股東有權在2024年4月3日起60天內收購的任何普通股。出售股東的實益所有權百分比基於截至2024年4月3日已發行的15,602,042股普通股以及在行使或轉換目前可行使或轉換可轉換證券時可發行的普通股數量，這些證券在自2024年4月3日起的60天內可行使或可轉換或可行使或可兑換，由相應的出售股東實益擁有。第四欄假設出售股東根據本招股説明書提供的所有普通股。

根據普通認股權證的條款，賣出股東不得行使普通認股權證，前提是這種行使會導致賣出股東及其關聯公司和歸因方在行使出售股東持有的普通股後立即實益擁有一些普通股，這些普通股將超過我們當時已發行普通股的4.99％。此外，根據預先注資的認股權證的條款，賣出股東不得行使預先注資的認股權證，前提是這種行使會導致出售的股東及其關聯公司和歸因方在行使出售股東持有的預先注資的認股權證後立即實益擁有一些普通股，這些普通股將超過我們當時已發行普通股的9.99％。第二和第五欄中的普通股數量並未反映這些限制。請參閲 “分配計劃”。

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(1) 假設出售股東在2024年4月3日持有的所有普通認股權證和預融資認股權證均已行使。

(2) 假設 (i) 本招股説明書所包含的註冊聲明所涵蓋的所有普通股均在本次發行中出售，並且 (ii) 在本招股説明書發佈之日之後和本次發行完成之前，出售股東沒有收購額外的普通股。發行後的受益所有權百分比基於18,602,042股已發行普通股，包括（a）2024年4月3日已發行的15,602,042股普通股，以及（b）根據本招股説明書發行的普通認股權證所依據的3,000,000股普通股。上市普通股的數量和百分比不考慮對行使預先注資認股權證和普通認股權證的任何限制，如果這種行使會導致主基金在行使後擁有超過4.99％的已發行普通股，則主基金（定義見下文）行使此類認股權證的任何部分。

(3) 包括（i）1330,000股普通股，（ii）在行使預融資認股權證時發行的1,670,000股普通股（iii）在行使普通認股權證時可發行的3,000,000股普通股。這些證券由開曼羣島豁免公司停戰資本主基金有限公司（“主基金”）直接持有，可被視為受益所有者：（i）作為主基金投資經理的停戰資本有限責任公司（“停戰資本”）；（ii）作為停戰資本管理成員的史蒂芬·博伊德。普通認股權證的受益所有權限制為4.99％，這種限制限制了出售股東行使認股權證中將導致出售股東及其關聯公司在行使後擁有超過受益所有權限制的部分普通股。上表中列出的普通股數量並未反映該限制的適用情況。停戰資本萬事達基金有限公司的地址是停戰資本有限責任公司的地址，地址：紐約州紐約市麥迪遜大道510號7樓，郵編10022。

分配計劃

賣出股東及其任何質押人、受讓人和利益繼承人可以不時在納斯達克資本市場或證券交易所或私下交易的任何其他證券交易所、市場或交易設施出售本協議所涵蓋的任何或全部證券。這些銷售可以按固定價格或協議價格進行。賣出股東在出售證券時可以使用以下任何一種或多種方法：

•        普通經紀交易和經紀交易商招攬購買者的交易；

•        在大宗交易中，經紀交易商將嘗試以代理人的身份出售證券，但可能作為委託人定位和轉售部分區塊以促進交易；

•        經紀交易商作為委託人進行購買，隨後由經紀交易商為其賬户進行轉售；

•        根據適用交易所的規則進行交易所分配；

•        根據納斯達克規則進行場外分銷；

•        通過賣出股東根據《交易法》第10b5-1條簽訂的交易計劃，這些計劃在根據本招股説明書和本招股説明書補充文件進行發行時已經到位，這些計劃規定根據此類交易計劃中描述的參數定期出售其證券；

•        此類交易所或場外交易市場以外的交易；

•        直接向購買者提供，包括通過特定的競價、拍賣或其他程序或通過私下談判的交易；

•        賣空結算；

•        在通過經紀交易商進行的交易中，經紀交易商與賣出股東達成協議，以每隻證券的規定價格出售指定數量的此類證券；

•        通過期權或其他對衝交易的寫作或結算，無論是通過期權交易所還是其他方式；

•        任何此類銷售方法的組合；或

•        適用法律允許的任何其他方法。

賣出股東還可以根據第144條或《證券法》規定的任何其他註冊豁免（如果有）出售證券，而不是根據本招股説明書出售證券。

賣出股東聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以從賣出股東（或者，如果有經紀交易商充當證券購買者的代理人，則從買方那裏獲得佣金或折扣），金額有待談判，但是，除非本招股説明書補充文件中另有規定，否則代理交易不超過FINRA規則2121規定的慣常經紀佣金；對於主要交易，則加價或降價遵守美國金融監管局第 2121 條規則。

在出售證券或其權益時，出售證券的股東可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀交易商或其他金融機構反過來又可以在對衝所持頭寸的過程中賣空證券。賣出股東也可以賣空證券並交付這些證券以平倉其空頭頭寸，或者將證券借給經紀交易商或質押，而經紀交易商反過來又可能出售這些證券。賣出股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或者創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書提供的證券，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（為反映此類交易而補充或修訂）轉售這些證券。

賣出股東以及參與出售證券的任何經紀交易商或代理人可能被視為《證券法》所指的與此類出售有關的 “承銷商”。在這種情況下，根據《證券法》，此類經紀交易商或代理人獲得的任何佣金以及他們轉售購買的證券所獲得的任何利潤都可能被視為承保佣金或折扣。出售股東已通知公司，它與任何人沒有任何直接或間接的書面或口頭協議或諒解來分配證券。

公司必須向行使本招股説明書所涵蓋的普通認股權證時可發行的普通股的註冊支付公司事件所產生的某些費用和開支。公司已同意賠償出售股東的某些損失、索賠、損害賠償和負債，包括《證券法》規定的責任。

我們正在註冊的證券的描述

將在本F-1表格的註冊聲明中註冊的證券包括出售股東發行的總額為3,000,000股普通股，包括出售股東根據購買協議收購的行使價為1.50美元的普通認股權證行使時可發行的3,000,000股普通股以及3,000,000股普通認股權證。

普通股

該公司的法定股本由6000萬股普通股組成，每股沒有面值，其中截至2024年4月3日已發行和流通的普通股為15,602,042股。

所有已發行普通股均已有效發行，已全額支付，不可徵税。普通股不可贖回，也沒有任何優先購買權。

投票權和轉換

所有普通股在所有方面都將擁有相同的投票權和其他權利。我們的所有主要股東都沒有與其他股東不同的投票權。

股份轉讓

全額支付的普通股以註冊形式發行，可以根據公司修訂和重述的公司章程自由轉讓，除非轉讓受到其他文書、適用法律或股票上市交易的證券交易所規則的限制或禁止。非以色列居民對普通股的所有權或投票權不受經修訂和重述的公司章程或以色列國法律的任何限制，但某些與以色列處於或曾經處於戰爭狀態的國家的國民擁有普通股除外。

進一步募集資金的責任

我們的董事會可以不時就這些股東持有的普通股的任何未付金額向股東發出其認為合適的呼籲，這筆款項不在固定時間支付。該股東應支付向其發出的每一次電話的金額。除非我們董事會另有規定，否則每筆迴應電話會議的款項均應被視為按比例支付的款項，以支付此類收款所涉及的所有股份。除非我們董事會另有決定，否則股東無權享有其作為股東的權利，包括分紅權，除非該股東已全額支付了向其發送的所有電話通知或根據公司修訂和重述的公司章程視為已交付給他的所有電話通知以及利息、聯繫和費用（如果有）。

業務合併

根據公司修訂和重述的公司章程，在任何 “利益股東” 成為利害關係股東後的三年內，我們不得與任何 “利益股東” 進行任何 “業務合併”，除非：

•        在該股東成為感興趣的股東之前，我們的董事會批准了業務合併或導致股東成為利益相關股東的交易；

•        在交易完成導致股東成為感興趣股東的交易後，感興趣的股東擁有我們在交易開始時至少85％的已發行有表決權股份，但為了確定我們的已發行有表決權股份（但不包括利害關係股東擁有的已發行有表決權股份），不包括董事兼高級管理人員所擁有的股份；或

•        在該股東成為利害關係股東時或之後，業務合併由我們董事會批准，並在股東大會上以贊成票批准不歸相關股東所有的已發行有表決權的已發行股份的至少 662/ 3%。

通常，“業務合併” 包括任何合併、合併、出售或其他為感興趣的股東帶來經濟利益的交易。除某些例外情況外，“利益股東” 是指與該人的關聯公司和關聯公司一起擁有或在過去三年內擁有我們15％或更多有表決權的股份的任何人（公司和公司的任何直接或間接持有多數股權的子公司除外）。

在某些情況下，這一規定將使成為 “利益股東” 的人更難在三年內與公司進行各種業務合併。該條款可能會鼓勵有興趣收購我們的公司提前與董事會進行談判，因為如果我們董事會批准業務合併或導致股東成為感興趣股東的交易，則可以避免股東批准要求。這些規定還可能起到阻止我們董事會變更的作用，並可能使完成股東本來可能認為符合其最大利益的交易變得更加困難。

董事選舉

普通股沒有董事選舉的累積投票權。因此，在股東大會上所代表的多數表決權的持有人有權選舉我們的董事，但須遵守《公司法》對外部董事的特別批准要求。根據公司修訂和重述的公司章程，我們董事會的董事人數必須不少於三人且不超過九人，包括《公司法》要求任命的任何外部董事。持有至少 662/ 3% 的已發行股份的持有人的特別投票，可以隨時不時地更改最低和最高董事人數。

除《公司法》對外部董事適用特別選舉要求外，任命董事所需的投票是簡單多數票。此外，根據公司修訂和重述的公司章程，我們董事會可以選舉新董事來填補空缺（無論該空缺是由於董事不再任職還是由於在職的董事人數少於我們修訂和重述的公司章程中要求的最大值），前提是董事總人數在任何時候都不得超過九名董事，前提是董事會不得選出外部董事導演們。公司經修訂和重述的公司章程規定，董事會為填補任何空缺而任命的董事的任期將延續其職位空缺的董事的剩餘任期。此外，根據公司修訂和重述的公司章程，除外部董事外，我們的董事分為三類，任期錯開三年。每類董事儘可能佔構成整個董事會（外部董事除外）董事總數的三分之一。

外部董事的初始任期為三年，可再當選三年，並可根據《公司法》的條款被免職。

股息和清算權

我們可能會宣佈按普通股持有人各自持股比例向其支付股息。根據《公司法》，股息分配由我們的董事會決定，除非公司的公司章程另有規定，否則不需要公司股東的批准。公司經修訂和重述的公司章程將在本次發行結束前立即生效，不需要股東批准股息分配，並且規定股息分配可以由董事會決定。

根據公司法，根據我們當時上次審查或審計的財務報表，分配金額僅限於留存收益或前兩年產生的收益中的較大值（如果未從收益中扣除先前分配的股息金額），前提是財務報表所涉期限的結束時間不超過分配之日前六個月。如果公司不符合此類標準，則公司只有在法院批准的情況下才能分配股息。在每種情況下，只有當我們的董事會和（如果適用）法院認定沒有合理的理由擔心股息的支付會使我們無法滿足要求時，公司才可以分配股息

我們到期的現有和可預見的義務。如果我們進行清算，在償還對債權人的負債後，我們的資產將按其持股比例分配給普通股持有人。該權利以及獲得股息的權利可能會受到向未來可能獲得授權的具有優先權的股票類別的持有人授予優先股息或分配權的影響。

外匯管制

目前，以色列對向非以色列居民匯出普通股股息、出售普通股的收益、利息或其他付款沒有貨幣管制限制，但當時與以色列處於戰爭狀態的某些國家的股東除外。

股東會議

根據以色列法律，公司必須每個日曆年舉行一次年度股東大會，該股東大會必須在上一次年度股東大會之日起的15個月內舉行。在我們修訂和重述的公司章程中，除年度股東大會以外的所有股東大會均稱為特別會議。我們的董事會可以在其認為合適的時間和地點在以色列境內或境外召開特別會議。此外，《公司法》規定，本公司董事會必須應以下人員的書面要求召開特別股東大會：（i）我們任何兩位董事或四分之一的董事會成員，或（ii）總共持有（a）5％或以上的已發行已發行股票和1％或更多未償還投票權或（b）5％或更多未償還投票權的股東。

根據以色列法律，在股東大會上持有至少1％表決權的一位或多位股東可以要求董事會將某一事項納入未來召開的股東大會的議程，例如提名董事候選人，前提是在股東大會上討論此類事項是適當的。公司經修訂和重述的公司章程包含有關提交股東大會提案的程序準則和披露項目。

在《公司法》及其頒佈的條例的規定下，有權參加股東大會和投票的股東是登記在冊的股東，日期由董事會決定，可能是在會議日期之前的四至四十天之間。此外，《公司法》要求，除其他外，有關以下事項的決議必須在股東大會上通過：

•        對我們經修訂和重述的公司章程的修訂；

•        我們的審計師的任命或解僱；

•        選舉董事，包括外部董事（除非我們修訂和重述的公司章程中另有規定）；

•        批准某些關聯方交易；

•        增加或減少我們的法定股本；

•        合併；以及

•        如果董事會無法行使權力，則通過股東大會行使董事會的權力，並且我們需要行使董事會的任何權力，才能進行適當的管理。

根據我們修訂和重述的公司章程，除非法律另有要求，否則我們無需根據《公司法》向註冊股東發出通知。《公司法》規定，任何年度股東大會或股東特別大會的通知應在會議前至少21天向股東提供，如果會議議程包括任命或罷免董事、批准與公職人員或利益相關方或關聯方的交易、批准合併，或者根據適用法律的其他要求，則必須在會議前至少35天發出通知。根據《公司法》，上市公司的股東不得以書面同意代替會議採取行動。

投票權

法定人數要求

根據公司修訂和重述的公司章程，普通股持有人對在股東大會上提交股東表決的所有事項持有的每股普通股有一票表決權。根據公司經修訂和重述的公司章程，股東大會所需的法定人數必須包括至少兩名股東親自出席，或通過代理人（包括通過投票契約）出席，持有我們25％或以上的投票權。由於缺乏法定人數而休會的會議通常將在下週的同一天在同一時間和地點休會，如果會議通知中另有規定，則延期至董事會指定的其他日期、時間或地點。在重新召開的會議上，任何數量的股東親自出席或通過代理人出席會議均構成合法法定人數。

投票要求

公司經修訂和重述的公司章程規定，除非《公司法》或我們修訂和重述的公司章程另有規定，否則我們股東的所有決議都需要簡單多數表決。公司經修訂和重述的公司章程規定，除非公司法或公司經修訂和重述的公司章程另有規定，否則我們董事會的所有決議都需要出席該會議並參加表決的董事的簡單多數票。根據公司修訂和重述的公司章程，如果投票結果相同，董事會主席將獲得決定性投票。

根據公司修訂和重述的公司章程，對公司經修訂和重述的公司章程的修正案涉及董事組成或選舉程序的任何變更，都需要特別多數票（66％）。此外，我們任何類別股票持有人的權利和特權的任何變更都需要受影響類別的簡單多數（或根據該類別的條款），此外還需要所有類別的股票在股東大會上作為單一類別共同投票的簡單多數票。

根據《公司法》，(i) 批准與控股股東的特別交易，以及 (ii) 公司控股股東或該控股股東的親屬（即使不是特別的）的僱傭條款或其他聘用條款，都需要根據《公司法》中公職人員對公司的法典信託義務進行批准。某些與我們的高級管理人員和董事薪酬有關的交易需要進一步批准，並根據《公司法》中公職人員對公司的法典信託義務獲得批准。簡單多數票要求的另一個例外情況是根據《公司法》第350條通過一項關於公司自願清盤或批准安排或重組計劃的決議，該條要求出席會議的75％表決權的持有人親自或通過代理人批准並對該決議進行表決。

訪問公司記錄

根據《公司法》，股東可以查閲：我們的股東大會記錄；我們的股東登記冊和重要股東登記冊；公司修訂和重述的公司章程；我們的財務報表；以及法律要求我們向以色列公司註冊處（“ISA”）公開提交的任何文件。此外，根據《公司法》的關聯方交易條款，股東可以要求提供與需要股東批准的行動或交易有關的任何文件。如果我們認為該請求不是本着誠意提出的，或者如果這種拒絕是保護我們的利益或保護商業祕密或專利所必需的，我們可能會拒絕該請求。

集體權利的修改

根據《公司法》和公司修訂和重述的公司章程，任何類別股份所附的權利，例如表決權、清算權和股息權，均可通過出席單獨類別會議的該類別多數股份的持有人通過決議，或者根據此類股票的條款，以及所有類別股票作為單一類別股東共同投票的簡單多數票進行修改會議，如我們修訂和重述的條款所述協會。

根據以色列法律進行的收購

全面要約。    《公司法》要求希望收購以色列上市公司股份並因此持有目標公司已發行和流通股本90％以上的人向公司所有股東提出要約，以購買該公司所有已發行和流通的股份。希望收購以色列上市公司股份並因此持有某類股票已發行和流通股本90％以上的個人必須向持有相關類別股份的所有股東提出要約，以購買該類別的所有已發行和流通股份。如果不接受要約的股東持有公司或適用類別的已發行和流通股本的5％以下，並且在要約中沒有個人權益的股東中超過一半接受要約，則收購方提議購買的所有股份將根據法律規定轉讓給收購方。但是，如果不接受要約的股東持有公司或適用類別股份的已發行和流通股本的2％以下，則也將接受要約。

成功完成此類全面要約後，作為該要約的受要約人的任何股東，無論該股東是否接受要約，都可以在接受要約之日起六個月內向以色列法院提出申請，以確定要約的價格是否低於公允價值，以及應按法院確定的公允價值支付公允價值。但是，在某些條件下，要約人可以在要約的條款中規定，接受要約的受要約人無權如上所述向以色列法院提出上訴。

如果 (a) 沒有迴應或接受要約的股東持有公司或適用類別的已發行和流通股本的至少5％，或者接受要約的股東在接受要約方面沒有個人利益的要約人中佔不到大多數，或 (b) 未接受要約的股東持有公司已發行和流通股本的2％或以上（或適用的類別），收購方不得收購該公司的股份將其持股量增加到公司已發行和流通股本的90％以上，或者從接受要約的股東那裏增加到適用類別的90％以上。

特別要約。    《公司法》規定，如果收購後買方將成為該公司25％或更多投票權的持有者，則必須通過特別要約收購以色列上市公司的股份。同樣，《公司法》規定，如果收購後買方將成為公司45％以上投票權的持有者，則必須通過特別要約收購上市公司的股份。通常，如果收購 (1) 是在獲得股東批准的私募中進行的，(2) 來自公司25％或以上的股東，導致收購方成為公司25％或以上的股東，或（3）來自公司45％或以上的股東，導致收購方成為公司45％或更大的股東，則這些要求不適用。

特別要約必須擴大到公司的所有股東，但無論股東投標了多少股票，要約人都無需購買佔公司已發行股份所附投票權5％以上的股份。只有在以下情況下，才能完成特別要約：(i) 要約人將收購公司已發行股份所附的至少 5% 的投票權，以及 (ii) 要約中投標的股份數量超過持有人反對要約的股份數量（不包括買方及其控股股東、公司25％或以上投票權的持有人或任何在接受要約方面有個人利益的人）或代表他們行事的任何其他人，包括其親屬和實體人的控制）。如果特別要約被接受，則買方或任何控制該要約或與買方或該控股人或實體共同控制的個人或實體不得就購買目標公司的股票提出後續要約，也不得在要約之日起一年內不得與目標公司進行合併，除非買方或該個人或實體在首次特別招標中承諾實施此類要約或合併報價。

合併。    《公司法》允許合併交易，前提是雙方董事會批准，除非符合《公司法》規定的某些要求，否則各方的股份均由股東大會的多數票表決，對於目標公司，每類股份的多數表決，對擬議的合併進行表決。

就股東投票而言，除非法院另有裁決，否則如果合併另一方以外的各方在股東大會上所代表的多數股票，或者持有（或持有）25％或以上投票權或任命另一方25％或以上董事的權的任何個人（或一致行動人羣），則合併不被視為獲得批准，投票反對合並。但是，如果合併涉及與公司自己的控股股東的合併，或者如果控股股東在合併中擁有個人利益，則合併需要獲得同樣的特別多數批准，該批准適用於與控股股東的所有特別交易。見 “管理層——根據以色列法律批准關聯方交易——董事和高級管理人員的信託義務——公職人員的個人利益披露和某些交易的批准”。

如果該交易本來會得到合併公司股東的批准，但如上所述，每個類別的單獨批准或排除某些股東的投票權，則法院仍可應公司至少 25% 投票權的持有者的要求批准合併，前提是法院認為合併是公平合理的，同時考慮到合併各方的價值和向公司股東提供的對價。

應擬議合併任何一方的債權人的要求，如果法院得出結論，認為存在合理的擔憂，認為由於合併，倖存的公司將無法履行合併實體的義務，並可能進一步指示債權人的權利，則法院可以推遲或阻止合併。

此外，除非自雙方向IRC提交批准合併提案之日起至少過了50天，並且自雙方股東批准合併之日起至少30天，否則不得完成合並。

以色列税法對某些收購（例如以色列公司與外國公司之間的股份換股）的待遇不如美國税法那麼有利。例如，在某些情況下，以色列税法可能會要求將普通股換成另一家公司股份的股東在出售此類股份換股中獲得的股票之前納税。

以色列法律規定的反收購措施

《公司法》允許我們創建和發行其權利與普通股所附權利不同的股票，包括在投票、分配或其他事項上提供某些優先權的股票，以及具有優先權的股票。截至本招股説明書發佈之日，根據公司修訂和重述的公司章程，沒有授權任何優先股。將來，如果我們確實授權、創建和發行特定類別的優先股，則此類股票可能有能力阻礙或阻止收購，或者以其他方式阻止我們的股東實現高於普通股市值的潛在溢價，具體取決於其可能附帶的特定權利。授權和指定一類優先股需要修改公司經修訂和重述的公司章程，該章程要求在股東大會上事先獲得我們已發行和已發行股票所附的大多數投票權的持有人的批准。會議的召開、有權參加會議的股東以及在該會議上獲得的多數票將受上述 “— 投票權” 中所述的《公司法》中規定的要求的約束。

借款權

根據《公司法》以及公司修訂和重述的公司章程，我們董事會可以行使法律或經修訂和重述的公司章程未要求股東行使或採取的所有權力並採取所有行動，包括為公司目的借款的權力。

資本的變化

公司修訂和重述的公司章程使我們能夠增加或減少股本。任何此類變更均受《公司法》的規定約束，並且必須由我們的股東在股東大會上正式通過的決議的批准。此外，具有減少資本效果的交易，例如在沒有足夠的留存收益或利潤的情況下申報和支付股息，需要得到我們董事會和以色列法院的批准。

設立

我們於2017年2月13日根據以色列國法律註冊成立。我們已在 IRC 註冊。

獨家論壇

公司修訂和重述的公司章程將在本次發行結束前立即生效，其中規定，除非我們以書面形式同意選擇替代論壇，否則美國聯邦地方法院應是解決任何聲稱根據《證券法》提起訴訟理由的投訴的唯一論壇。這種訴訟地條款的選擇可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的糾紛的索賠的能力，並可能增加與此類訴訟相關的成本，這可能會阻礙針對我們和我們的董事、高級管理人員和員工的此類訴訟。

該專屬訴訟地條款不適用於根據《證券法》或《交易法》提出的索賠，也不適用於美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。在任何此類索賠可能基於聯邦法律索賠的情況下，《交易法》第27條對為執行《交易法》或其規章制度規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟規定了聯邦專屬管轄權。

或者，如果法院認定公司經修訂和重述的公司章程中的這些條款在本次發行結束前立即生效，不適用於一種或多種特定類型的訴訟或訴訟，或者無法執行，則我們可能會承擔與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

公司修訂和重述的公司章程將在本次發行結束前立即生效，該章程還規定，除非我們以書面形式同意選擇替代論壇，否則以色列特拉維夫的主管法院應是代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟、任何聲稱我們的董事、高級管理人員或其他僱員違反對公司或我們的股東或任何信託義務的訴訟的專屬論壇根據任何條款提出索賠的訴訟《公司法》或《以色列證券法》。

任何購買或以其他方式收購我們股本中任何權益的個人或實體均應被視為已通知並同意這些訴訟地條款的選擇。

股本的歷史

自 2020 年 1 月 1 日起，我們的已發行股本發生了變化，如下所示。

2020年2月18日，我們達成了一項眾籌交易，向536名不同的投資者發行了370,356股普通股，淨對價總額為44.7萬美元（扣除5.2萬美元的發行成本）。

2020年4月26日，我們進行了另一項眾籌交易，向161名不同的投資者發行了47,688股股票，淨對價總額為6.1萬美元（扣除8,000美元的發行成本）。

2021年2月、5月、6月和7月，我們與四位獨立的投資者簽訂了未來股權簡單協議（均為 “SAFE”），總收益為80萬美元。根據每個SAFE的條款，股權融資完成後，我們需要向每位投資者發行普通股的數量等於購買金額除以SAFE價格，後者定義為每股價格等於股權融資估值的80％（不低於25,000美元）。SAFE協議還規定，在發生流動性事件（定義為控制權變更事件或首次公開募股）的情況下，投資者有權自動獲得普通股。如果發生流動性事件，投資者有權獲得等於投資金額除以流動性價格的普通股數量。流動性價格定義為每股價格等於流動性事件發生時的公司估值，乘以80％，除以公司市值（不低於25,000美元）。作為我們首次公開募股的一部分，SAFE以每股2.892美元的價格轉換為276,672股普通股。

2021年5月和10月，根據行使期權，我們分別發行了24萬股和45,000股普通股，行使價為每股0.033美元。

2021年8月和9月，我們根據行使認股權證發行了1,837,500股普通股，加權平均價格為每股0.67美元。

2021 年 11 月 9 日，我們實施了 1 比 3 的股本分割，導致已發行和流通的普通股有所增加。

2021年12月13日，我們完成了首次公開募股併發行了2,000,000個單位，每股包括一股普通股和一份認股權證，代表以每股6.00美元的行使價購買一股普通股的權利，首次公開募股價格為每股6.00美元。我們還發行了認股權證，在承銷商行使總配股權後，以每股6.00美元的行使價再購買30萬股普通股。

在我們於2021年12月13日完成首次公開募股之際，我們根據行使期權發行了961,440股普通股，加權平均行使價為每股0.079美元。

2022年3月，我們在行使首次公開募股時發行的認股權證發行了645,000股普通股，每股價格為6.00美元。

2022年10月，根據限制性股票單位（“RSU”）的歸屬，我們發行了35,980股普通股，這些單位於2021年10月授予了我們的一位高管。

2022年12月，根據2021年11月授予我們高級管理人員的限制性股票的歸屬，我們發行了72,000股普通股。

2022年，我們向某些顧問發行了85,449股普通股，以換取他們的服務。其中一位顧問獲得了44,000股限制性股票，這些股票分4次等額發行，鎖定期為2年。另一位顧問收到的普通股有6個月的鎖倉期。

2023年3月、6月和9月，根據2021年11月授予我們高管的限制性股票單位的歸屬，我們發行了54,000股普通股。

2023年5月，我們發行了3,600股普通股，總收益為7,200美元，這與我們的市場發行計劃有關。普通股在出售時以市場價格出售。

根據2023年3月授予我們高管的限制性股票單位的歸屬，我們在5月和6月發行了320,479股普通股。

2023年6月和9月，我們根據2023年3月授予員工的限制性股票單位的歸屬發行了5萬股普通股。

2023年6月，我們根據行使期權發行了12.6萬股普通股，行使價為每股0.033美元。

2023年6月，我們通過註冊直接發行發行了133萬股普通股，每股價格為1.50美元。

2023年10月，我們通過行使預先注資的認股權證發行了167萬股普通股，這些認股權證是根據註冊直接發行授予的，每股價格為0.0001美元。

普通認股權證

以下對特此發行的普通認股權證某些條款和條款的摘要並不完整，完全受普通認股權證條款的約束和限制，普通認股權證的形式作為我們於2023年6月23日提交的6-K表報告的附錄4.1提交。潛在投資者應仔細閲讀普通認股權證形式的條款和規定，以完整描述普通認股權證的條款和條件。

期限和行使價

特此發行的每份普通認股權證的每股普通股行使價等於1.50美元。普通認股權證可在2023年6月26日或之後的任何時候立即行使，並將於2028年6月26日紐約時間下午5點到期。如果股票分紅、股票分割、重組或類似事件影響我們的普通股和行使價，行使價和行使時可發行的普通股數量將進行適當調整。

可鍛鍊性

普通認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們交付正式簽署的行使通知，並全額支付行使時購買的普通股數量（下文討論的無現金行使除外）。

持有人（及其關聯公司）不得行使該持有人的普通認股權證的任何部分，前提是持有人在本次發行完成後立即實益擁有超過4.99％的已發行普通股，除非持有人至少提前61天向我們發出書面通知，持有人在行使持有人的普通認股權證後可以增加或減少普通股的所有權金額，最高可達9.99％ 已發行普通股的數量在行使生效後，立即根據普通認股權證的條款確定此類所有權百分比。不會發行與行使普通認股權證有關的部分普通股。我們要麼向持有人支付等於小數額乘以行使價的現金，要麼四捨五入到下一個整股，以代替小數股份。

無現金運動

如果沒有有效的註冊聲明登記行使普通認股權證時可發行的普通股的發行，或者此類註冊聲明中包含的招股説明書無法使用，普通認股權證的持有人將有權在 “無現金” 的基礎上行使此類認股權證。

基本交易

如果進行任何基本交易，如普通認股權證所述，通常包括與另一實體的合併、出售我們的全部或幾乎全部資產、要約要約或交換要約，或者對我們的普通股進行重新分類，則在隨後行使普通認股權證時，持有人將有權獲得在該基本交易發生前夕行使時發行的每股普通股作為替代對價，普通人數繼任者或收購公司或我們公司（如果是倖存的公司）的股份，以及在該事件發生前夕可行使普通認股權證數量的普通股的持有人在進行此類交易時或由於該交易而應收的任何額外對價。

如果進行普通認股權證中定義的任何基本交易，公司或任何繼任者應根據持有人選擇在基本交易完成後的30天內行使普通認股權證，通過向持有人支付普通認股權證中規定的金額來贖回普通認股權證，該金額基於Black Scholes估值。

交易所上市

我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上上市普通認股權證。

可轉移性

未經我們同意，普通認股權證可以出售、出售、轉讓或轉讓。

普通股過户代理人和登記處

普通股的過户代理和註冊機構是美國股票轉讓與信託有限責任公司。它的地址是紐約布魯克林第 15 大道 6201 號 11219，電話號碼是 (800) 937-5449。

費用

以下是本次發行的估計費用，用於發行和分配本招股説明書所涵蓋的註冊聲明所涵蓋的證券。除美國證券交易委員會註冊費外，所有金額均為估算值，可能會發生變化：

法律事務

Goldfarb Gross Seligman & Co.將為我們移交與以色列法律以及所發行證券根據以色列法律的有效性有關的某些法律事務。賓夕法尼亞州格****·特勞裏格將為我們移交與美國法律有關的某些法律事務。

專家們

NeuroSense Therapeutics Ltd.截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併財務報表以及截至2023年12月31日的三年期內每年的合併財務報表均以引用方式納入此處，其依據是畢馬威國際的成員公司Somekh Chaikin的報告，並經該公司作為會計和審計專家的授權。涵蓋2023年12月31日合併財務報表的審計報告包含一個解釋性段落，指出公司的經常性虧損及其預計將蒙受的重大額外虧損使人們對該實體繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。合併財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。

送達訴訟和執行民事責任

我們根據以色列國的法律註冊成立。在美國境內可能很難向我們、我們的董事和高級管理人員以及本招股説明書中提到的以色列專家提供法律服務，他們幾乎都居住在美國境外。此外，由於我們的幾乎所有資產以及幾乎所有的董事和高級管理人員都位於美國境外，因此在美國對我們或我們的任何董事和高級管理人員作出的任何判決都可能無法在美國境內收取。

我們已不可撤銷地任命Cogency Global Inc.為我們的代理人，在美國聯邦或州法院因本次發行或與本次發行有關的任何證券的購買或出售而對我們提起的任何訴訟，接受程序服務。我們的代理商的地址是紐約州紐約市東 42 街 122 號 18 樓 10168。

我們在以色列的法律顧問Goldfarb Gross Seligman & Co. 告訴我們，可能很難就以色列的美國證券法提起訴訟。以色列法院可能會以涉嫌違反美國證券法的行為為由拒絕審理索賠，理由是以色列不是審理此類索賠的最合適論壇。此外，即使以色列法院同意審理索賠，它也可能決定該索賠適用以色列法律而不是美國法律。如果發現美國法律適用，則必須由專家證人證明適用的美國法律的內容是事實，這可能是一個耗時且昂貴的過程。某些程序事項也可能受以色列法律管轄。

在遵守某些時限和法律程序的前提下，以色列法院可以執行美國對民事案件的判決，除某些例外情況外，該判決不可上訴，包括基於《證券法》和《交易法》民事責任條款的判決，包括非民事案件的金錢或補償性判決，前提是：

•        判決是由法院作出的，根據法院所在國的法律，該法院有權作出判決；

•        根據與以色列判決可執行性有關的規則，判決規定的義務是可強制執行的，判決的實質內容不違背公共政策；以及

•        判決在作出判決的州可執行。

即使滿足這些條件，在以下情況下，以色列法院也不會宣佈外國民事判決可以執行：

•        判決是在一個法律沒有規定執行以色列法院判決的州作出的（例外情況除外）；

•        執行判決可能損害以色列國的主權或安全;

•        判決是通過欺詐獲得的；

•        以色列法院認為, 給予被告向法庭提出論點和證據的機會是不合理的;

•        該判決是由一個無權根據適用於以色列的國際私法法律作出判決的法院作出的;

•        該判決與同一當事方就同一事項作出的另一項判決相矛盾，該判決仍然有效；或

•        在向外國法院提起訴訟時, 關於同一事項和同一當事方之間的訴訟尚待以色列法院或法庭審理.

如果外國判決由以色列法院執行，則通常將以以色列貨幣支付，然後可以將其兑換成非以色列貨幣並轉出以色列。向以色列法院提起訴訟以非以色列貨幣追回一筆款項的通常做法是，以色列法院按判決當日的有效匯率對等數額的以色列貨幣作出判決，但判決債務人可以用外幣付款。在收款之前，以色列法院以以色列貨幣表示的判決金額通常將與以色列消費者物價指數加上按當時以色列現行法規規定的年法定利率計算的利息掛鈎。判決的債權人必須承擔不利匯率的風險。

在哪裏可以找到更多信息

本招股説明書是我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的有關本招股説明書提供的證券的F-1表格註冊聲明的一部分。但是，正如美國證券交易委員會規章制度所允許的那樣，構成註冊聲明一部分的本招股説明書省略了註冊聲明中規定的某些非重要信息、證物、時間表和承諾。有關我們以及本招股説明書中提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明以及作為註冊聲明一部分提交的附錄和附表。您應僅依賴本招股説明書中包含的信息或以引用方式納入的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許要約的州提出這些證券的要約。

我們受適用於外國私人發行人的《交易法》的報告要求的約束。根據《交易法》，我們在每年的4月30日之前提交報告，包括20-F表的年度報告。我們還在6-K表的掩護下向美國證券交易委員會提供重要信息，這些信息需要在以色列公開、在任何證券交易所提交和公開，或者由我們分發給股東。

美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及有關發行人（例如我們）的其他信息（http://www.sec.gov）。

作為外國私人發行人，我們不受交易法關於向股東提供委託書及其內容的規則的約束，我們的高管、董事和主要股東不受交易法第16條和相關交易法規則中包含的 “空頭利潤” 報告和責任條款的約束。

以引用方式納入

我們向美國證券交易委員會提交年度和特別報告及其他信息（文件編號001-41084）。這些文件包含本招股説明書中未出現的重要信息。美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦我們向美國證券交易委員會提交的其他文件來向您披露重要信息。我們將在本招股説明書中以引用方式納入以下文件：

•        我們於2024年4月4日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的20-F表年度報告；以及

•        標題為 “第1項” 的普通股的描述。我們在2021年11月18日向美國證券交易委員會提交的表格8-A的註冊聲明中對註冊人待註冊證券的描述，包括任何後續修正案或為更新此類描述而提交的任何報告。

本招股説明書中包含的與我們有關的信息並不全面，應與本招股説明書中納入或視為以引用方式納入的文件中包含的信息一起閲讀。

當您閲讀上述文檔時，您可能會發現從一個文檔到另一個文檔的信息不一致。如果您發現文件與本招股説明書之間存在不一致之處，則應依賴最新文件中的陳述。本招股説明書中出現的所有信息均受本招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的信息和財務報表（包括其附註）的全部限定。

我們將根據書面或口頭要求，免費向每個人，包括向其交付招股説明書的任何受益所有人，提供本招股説明書中以提及方式納入的任何文件的副本，但未特別以提及方式納入此類文件的附錄除外。請將書面或電話請求直接發送至 NeuroSense Therapeutics Ltd.，Herzliya B 樓 HamenoFim Street 11 號，以色列 4672562，收件人：或者艾森伯格，電話號碼 +972587531153。您也可以訪問我們的網站 www.neurosense 獲取有關我們的信息-tx.com。我們網站中包含的信息不屬於本招股説明書的一部分。

第二部分

招股説明書中未要求的信息

第 6 項董事和高級管理人員的賠償

董事和高級職員的免職、保險和賠償

根據《公司法》，公司不得免除公職人員違反忠誠義務的責任。對於因違反謹慎義務而給公司造成的損失，以色列公司可以事先免除公職人員對公司的全部或部分責任，但前提是其公司章程中載有授權這種免責的條款。我們修訂和重述的公司章程包括這樣的條款。公司不得事先免除董事因違反與禁止向股東分紅或分配股息有關的謹慎義務而產生的責任。

在《公司法》允許的情況下，我們修訂和重述的公司章程規定，我們可以就其作為公職人員在事件發生之前或事件發生後所承擔的以下責任、付款和費用向其提供賠償：

•        根據法院判決，包括根據經主管法院批准的判決或仲裁員的裁決，公職人員為他人而承擔或強加的金錢責任。但是，如果事先承諾就此類責任向公職人員提供賠償，則此類承諾必須僅限於董事會認為根據公司在作出賠償承諾時的活動可以預見的事件，其金額或標準由董事會確定為合理的情形，此類承諾應詳細説明上述預見的內容事件和金額或標準；

•        合理的訴訟費用，包括合理的律師費，這些費用是公職人員因受權進行此類調查或訴訟的機構對公職人員提起的調查或訴訟而發生的，前提是此類調查或訴訟要麼：(i) 在沒有對該公職人員提出起訴的情況下結束，也沒有向他施加任何金錢義務來代替刑事訴訟，(ii) 在沒有對該辦公室提出起訴的情況下結束持有人而是要求公職人員承擔金錢義務, 以代替對不需要犯罪意圖證明的罪行提起刑事訴訟, 或者 (iii) 與金錢制裁有關的罪行;

•        公職人員承擔的合理訴訟費用，包括律師費，或法院向公職人員收取的合理訴訟費用，包括律師費：(i) 在公司代表公司或第三方對他或她提起的訴訟中，(ii) 與公職人員被判無罪釋放的刑事起訴有關，或 (iii) 在公職人員被判犯有不需要犯罪意圖證明的罪行的刑事起訴中；

•        他或她因根據以色列證券法（如果適用）可能對他或她提起的行政訴訟而產生的費用，以及根據該法在特定情況下向受傷人員支付的款項；以及

•        適用法律允許或允許向公司任職人員提供賠償的任何其他事項。

在《公司法》允許的情況下，我們經修訂和重述的公司章程規定，我們可以為公職人員投保因其作為公職人員的行為而產生的以下責任：

•        違反了對公司的忠誠義務，前提是該公職人員本着誠意行事，並且有合理的理由相信該行為不會對公司造成損害；

•        違反對公司或他人的注意義務，前提是這種違規行為是由公職人員的疏忽行為引起的；

•        向公職人員施加的有利於第三方的金錢責任；

•        他或她因根據以色列證券法（如果適用）可能對其提起的行政訴訟而產生的費用，以及根據該法在特定情況下向受傷人員支付的款項；以及

•        適用法律允許或將允許為公司公職人員的責任投保的任何其他事項。

根據《公司法》，公司不得就以下任何情況對公職人員進行賠償、免責或投保：

•        違反忠誠義務的行為，但因違反對公司的忠誠義務而提供的賠償和保險除外，前提是公職人員本着誠信行事並有合理的根據認為該行為不會對公司造成損害；

•        故意或魯莽地違反謹慎義務的行為，不包括因公職人員的疏忽行為而導致的違規行為；

•        意圖獲取非法個人利益的行為或不行為；或

•        對公職人員處以罰款或沒收。

根據《公司法》，公職人員的免責、賠償和保險必須得到薪酬委員會和董事會的批准，對於董事或控股股東、其親屬和控股股東有個人利益的第三方，也必須得到股東的批准。

我們修訂和重述的公司章程允許我們在法律允許或允許的最大範圍內為我們的公職人員開脱、賠償和投保。我們的辦公人員目前由董事和高級管理人員責任保險單承保。截至本招股説明書發佈之日，尚未根據本保單提出任何董事和高級管理人員責任保險索賠，我們不知道有任何涉及包括董事在內的任何高管的未決或威脅訴訟或訴訟，要求賠償。

我們已經與每位現任公職人員簽訂了協議，在法律允許的最大範圍內，免除他們違反謹慎義務的責任，但有有限的例外情況，並承諾在法律允許的最大範圍內對他們進行賠償，包括在本次發行產生的責任方面，如果這些負債不在保險範圍內。對於向第三方施加的任何金錢責任，這種賠償僅限於董事會根據我們活動確定的可預見的事件。根據此類賠償協議，我們可以向公職人員支付的最大賠償總額是（i）根據我們在支付賠償金之日之前公開的最新財務報表，相當於我們股東權益25％的合併金額，以及（ii）2500萬美元中的較高者。此類賠償金額是對任何保險金額的補充。這些賠償協議取代了我們過去向他或她提供的所有賠償信（如果有）。但是，美國證券交易委員會認為，對公職人員根據《證券法》產生的責任進行賠償是違反公共政策的，因此不可執行。

第 7 項。近期未註冊證券的銷售情況

下文列出了我們在過去三年內（即自2021年4月4日起，截至本註冊聲明發布之日）出售的所有未根據《證券法》註冊的未註冊證券的銷售情況。

•        2023年6月，我們共發行了 (i) 行使普通認股權證時可發行的300萬股普通股，以每股普通股1.50美元的行使價購買普通股，以及 (ii) 300萬股普通認股權證。

根據《證券法》第4 (a) (2) 條以及根據該法頒佈的規章制度（包括條例D和第506條），前幾段所述證券的要約、銷售和發行均免於登記，因為這些交易是在發行人與經驗豐富的投資者或其高級管理層成員之間進行的，不涉及第4 (a) (2)、(b) 條所指的任何公開發行根據根據《證券法》頒佈的S條規定，要約、銷售和發行不是向美國境內的個人發行，在美國沒有進行任何定向賣出，(c) 根據《證券法》第144A條，即股票由初始購買者向合格的機構買家發行和出售，或 (d) 根據根據《證券法》頒佈的第701條，因為這些交易是根據補償性福利計劃和與補償有關的合同進行的。

第8項。展品和財務報表附表

(a) 以下文件作為本註冊聲明的一部分提交：

____________

* 之前已提交。

！根據S-K法規第601 (b) (2) 項，附件、附表和附錄已省略。註冊人同意根據要求在保密的基礎上向美國證券交易委員會補充提供任何遺漏附件的副本。

# 希伯來語原始文檔的英文翻譯。

第9項。承諾

(1) 下列簽署人的註冊人特此承諾：

(a) 在提出要約或銷售的任何時期，提交本註冊聲明的生效後修正案：

(i) 包括1933年《證券法》（“證券法”）第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映在本註冊聲明（或其生效後的最新修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表了本註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管有上述規定，但發行證券數量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過）

如果總的來説，交易量和價格的變化表示有效註冊聲明 “註冊費計算” 表中規定的最高總髮行價格的變化不超過20％，則根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式反映出已註冊的）以及與估計最大發行區間的低端或高端的任何偏差；以及

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或在本註冊聲明中對此類信息的任何重大變更。

(b) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為其首次善意發行。

(c) 通過生效後的修訂將任何在發行終止時仍未售出的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(d) 提交註冊聲明的生效後修正案，以納入任何延遲發行開始時或持續發行期間20-F表格第8.A項所要求的任何財務報表。無需提供《證券法》第10 (a) (3) 條要求的財務報表和信息，前提是註冊人通過生效後的修正案在招股説明書中包括本第 (1) (d) 款所要求的財務報表以及確保招股説明書中的所有其他信息至少與這些財務報表發佈之日一樣最新的其他必要信息。

(e) 為了確定《證券法》對任何買方的任何責任，根據第424 (b) 條作為與發行有關的註冊聲明的一部分提交的每份招股説明書，除了依賴第430B條的註冊聲明或根據第430A條提交的招股説明書外，應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明生效後首次使用之日起。但是，對於在首次使用之前有銷售合同時間的買方，在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中以提及方式納入或視為納入註冊聲明一部分的文件中作出的任何陳述，都不會取代或修改作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中發表的任何聲明該日期之前的此類文件第一次使用。

(f) 為了確定《證券法》規定的註冊人在首次分配證券時對任何購買者的責任，下列簽署人的註冊人承諾，在根據本註冊聲明向下列簽署的註冊人首次發行證券時，無論使用何種承銷方法向買方出售證券，如果證券是通過以下任何通信向買方發行或出售的，則下列簽署人註冊人將是買方的賣方，並將成為被視為向該買方提供或出售此類證券：

(i) 根據第424條，下列簽署的發行註冊人的任何初步招股説明書或招股説明書；

(ii) 由下列簽署的註冊人擬備或代表本次發行的任何自由書面招股説明書，或由下列簽署的註冊人使用或提及；

(iii) 與本次發行有關的任何其他自由書面招股説明書中包含由下列簽署人或代表下述註冊人提供的有關下列簽名註冊人或其證券的實質性信息的部分；以及

(iv) 下列簽署的註冊人向買方發出的屬於要約的任何其他通信。

(2) 就根據前述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人賠償《證券法》產生的責任而言，註冊人被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決, 向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

簽名

根據《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交F-1表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年4月4日在以色列赫茲利亞代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。

根據《證券法》的要求，本註冊聲明已由以下人員在下文所述日期和身份簽署。