股東和登記權協議

本股東及註冊權協議日期為2024年3月31日(“本協議”)，由特拉華州的3M公司(“母公司”)與特拉華州的Solventum公司(“SpinCo”)簽訂。

鑑於，Parent目前擁有SpinCo(“SpinCo普通股”)的所有普通股已發行和流通股，每股面值0.01美元；

鑑於，根據截至2024年3月31日由母公司和SpinCo之間簽訂的《分離和分配協議》，母公司將按比例將至少80.1%的已發行和已發行的SpinCo普通股分配給母公司普通股的持有者(“分配”)；

鑑於，在分銷方面，SpinCo將根據《交易法》(定義見下文)在表格10中的登記聲明中登記SpinCo普通股；

鑑於分派後，母公司將通過一項或多項交易，包括根據證券法(定義如下)登記的一項或多項交易，處置未在分派中分配的任何SpinCo普通股股份(該等未在分派中分配的股份，即“留存股份”)；

鑑於，SpinCo希望根據本協議的條款和條件，向母公司授予可註冊證券(定義如下)的註冊權；以及

鑑於，母公司希望授予SpinCo代理，根據本協議的條款和條件，按照SpinCo其他股東投票的比例投票表決保留的股份。

因此，現在，考慮到前述以及本合同雙方的相互承諾、契諾和協議，併為了其他良好和有價值的對價，在此確認其收到和充分，本合同各方同意如下：

第一條第一條

定義

1.1%是定義的術語。在本協議中使用的下列術語應具有以下含義：

“附屬公司”一詞用於特定個人時，是指控制、被指定個人控制或與其共同控制的另一人；但就本協議而言，SpinCo及其子公司不應被視為母公司及其子公司(SpinCo及其子公司除外)的“附屬公司”，母公司及其子公司(SpinCo及其子公司除外)不得

被視為SpinCo或其子公司的“附屬公司”。如本文所用，“控制”是指直接或間接擁有通過擁有有投票權的證券或其他權益、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致該人的管理層和政策的權力。

“大宗交易”是指不涉及任何“路演”的包銷發行，也就是俗稱的“大宗交易”。

“營業日”是指除週六、週日或法律一般授權或要求銀行機構在明尼蘇達州聖保羅關閉的日子以外的任何日子。

“債務”指母集團任何成員公司的任何債務，包括債務證券、票據、信貸安排、信貸協議和其他債務工具，在每一種情況下，包括在這些債務工具下到期的任何金額。

“交易法”係指經修訂的1934年證券交易法及其任何繼承者，以及根據該法頒佈的任何規則和條例，所有這些均應不時生效。

“交換要約”是指可登記證券對持有者已發行證券的交換要約。

“交易所”是指一個或多個公共交易所或私人交易所。

“政府當局”是指任何國家或政府、任何州、市或其其他行政區，以及任何實體、機構、機構、委員會、部門、董事會、局、法院、法庭或其他機構，無論是聯邦、州、地方、國內、外國或跨國機構，行使政府及其任何行政官員的行政、立法、司法、監管、行政或其他類似職能，或與之有關的任何實體、機構、機構、委員會、部門、董事會、局、法院、法庭或其他機構。

“持有人”指母公司或其任何附屬公司，只要該人持有任何可登記證券，以及任何擁有可登記證券的人，而該人是第(4.3)節規定的獲準權利受讓人。

“母公司”具有本協議序言中規定的含義，應包括其通過合併、收購、重組或其他方式的繼任者。

“母公司集團”是指母公司和在緊接分銷後作為母公司的直接或間接子公司的每個人，以及在分銷後成為母公司的子公司的每個人(在每種情況下，SpinCo集團的任何成員除外)。

“參與銀行”是指直接或間接與母集團的一個或多個成員進行任何交易的投資銀行或不屬於母集團的其他人士。

“允許受讓人”是指任何受讓人和任何隨後的受讓人。

“個人”是指個人、普通或有限合夥企業、公司、信託、合資企業、非法人組織、有限責任實體、任何其他實體和任何政府當局。

“私人交易所”指一傢俬人交易所，根據該交易所，母公司集團的一個或多個成員應直接或間接將其部分或全部可登記證券出售給一個或多個參與銀行，以換取母公司的任何股權或債務清償，交易或一系列交易不需要根據證券法進行登記。

“招股説明書”指任何註冊聲明中包含的招股説明書、該招股説明書的所有修訂和補充，包括生效後的修訂，以及該招股説明書中以引用方式納入的所有其他材料。

“公開交易所”指公共交易所，根據該交易所，母公司集團的一個或多個成員應將其部分或全部可登記證券直接或間接出售給一家或多家參與銀行，以換取母公司在根據證券法登記的一筆或一系列交易中的任何股權或債務清償。

“可登記證券”是指任何留存股份，以及任何直接或間接發行或可發行的證券，這些證券與留存股份的轉換、轉換或替換有關，不論是以股息或分派或股票分拆的方式，或是與股份組合、資本重組、合併、合併、交換或其他重組有關的方式。“可註冊證券”一詞不包括以下任何證券：(I)其發行和銷售已根據證券法有效登記，並已根據《登記聲明》出售，或(Ii)已根據證券法第144條(或任何後續條款)出售。

“登記”是指根據登記聲明向美國證券交易委員會登記任何SpinCo普通股的發售和銷售。“登記”、“登記”和“登記”三個術語應具有相互關聯的含義。

“註冊費用”指與SpinCo履行或遵守本協議有關的所有費用，包括所有(I)註冊、資格和備案費用；(Ii)與根據證券法準備、印刷和提交註冊説明書、任何招股説明書和任何發行人自由撰寫的招股説明書及其分發有關的費用；(Iii)SpinCo的律師和獨立會計師的費用(包括任何慰問信的費用或與SpinCo集團成員的獨立註冊會計師交付通常應承銷商要求的慰問函有關的費用)；(Iv)與根據國家或外國證券或藍天法律登記或決定股份的投資資格，以及擬備、印製和分發藍天備忘錄有關的費用及開支(包括有關大律師的合理費用及開支)；。(V)任何轉讓代理人及任何登記員的費用及收費；。(Vi)與向金融業監管局提交申請及批准發售有關的所有開支及申請費；。(Vii)印刷費、信使、電話費及送達費；。(Viii)SpinCo的內部費用(包括SpinCo員工的所有工資和費用

(X)在SpinCo普通股上市的任何證券交易所上市的費用和開支；以及(X)由母公司或包括在要求註冊、背靠式註冊或貨架註冊(包括大宗交易)在內的大多數應註冊證券的持有人選擇的一名法律顧問的合理費用和支出；但不包括可歸因於出售任何可登記證券的任何承銷折扣或佣金、任何持有人聘用或僱用的任何其他律師、會計師或其他人士的任何費用及開支、任何律師向承銷商或交易商經理支付的任何費用及開支，以及任何股票轉讓税。

“註冊權”是指持有者根據本協議促使SpinCo註冊可註冊證券的權利。

“註冊聲明”指SpinCo根據證券法頒佈的規則和條例向SEC提交或將向SEC提交的任何註冊聲明，包括相關招股説明書、該註冊聲明的修訂和補充，包括生效後的修訂，以及該註冊聲明中通過引用方式納入的所有附件和所有材料。

"出售"係指直接或間接轉讓、出售、轉讓或以其他方式處置證券。 術語“出售”和“出售”具有相關的含義。

“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。

“證券法”係指修訂後的1933年美國證券法及其任何繼承者，以及根據其頒佈的任何規則和條例，所有這些均應不時生效。

“股份”指由母公司或任何允許的受讓人不時實益擁有的SpinCo普通股的所有股份，無論是否在分配後立即持有。

“貨架註冊”是指SpinCo根據證券法(或當時有效的類似條款)規則415以延遲或連續的方式發行SpinCo普通股的註冊聲明。

“SpinCo”具有本協議序言中規定的含義，應包括其通過合併、收購、重組或其他方式的繼任者。

“SpinCo集團”是指SpinCo和在分銷後立即成為SpinCo的直接或間接子公司的每個人，以及在分銷後成為SpinCo的子公司的每個人(在每種情況下，母公司集團的任何成員除外)。

“附屬公司”就任何人而言，是指該人(A)直接或間接實益擁有(I)所有類別有投票權證券的總投票權，(Ii)總合並股權或(Iii)資本或利潤權益的50%以上的任何公司、有限責任公司、合資企業或合夥企業，

如果是合夥企業，或(B)在其他情況下有權直接或間接投票選舉董事會或類似管理機構的多數成員，則有足夠的證券。

“承銷發行”是指將SpinCo的證券以確定的承諾基礎出售給一家或多家承銷商，向公眾重新發行的登記。

1.2%是其他定義的術語。以下術語的定義與本協議下列各節中的定義相同。

1.3%是《解釋通則》。在本協定中，(A)單數詞語應被視為包括複數，反之亦然，根據上下文需要，一種性別的詞語應被視為包括其他性別；(B)除非另有説明，否則“本協定”、“本協定”和“特此”以及類似含義的詞語應被解釋為指整個協定，而不是指本協定的任何特定條款；(C)除非另有規定，條款和節中提及的是本協定的條款和章節；(D)除另有説明外，凡提及任何協定(包括本協定)，均應視為包括該協定的證物、附表和附件；(E)在本協定中使用的“包括”一詞和類似含義的詞語，除另有規定外，應指“包括但不限於”；(F)“或”一詞不應是排他性的；(G)“範圍”一詞中的“範圍”一詞應指一主題或其他事物所延伸的程度，該短語不應僅指“如果”；(H)除在特定情況下另有規定外，“日”一詞係指日曆日；(I)本協議或本協議所指的任何其他協議，應被視為指本協議或本協議自簽署之日起可予以修正、修改或修改的其他協議。

此後補充，除非另有規定；和(J)除非本協定另有明確規定，否則所有提及的“本協定日期”、“本協定日期”、“特此”和“本協定”以及類似含義的詞語均應指2024年3月31日。本協議中所含條款的標題和章節標題僅為便於參考而插入，不得被視為本協議的一部分或影響本協議的含義或解釋。雙方共同參與了本協議的談判和起草，如果出現意圖或解釋的含糊不清或問題，本協議應被解釋為由雙方共同起草，不得因本協議任何條款的作者而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

第二條

登記權

2.1%登記在冊。

(A)滿足要求。任何可登記證券持有人(S)(統稱為“發起持有人”)均有權(為免生疑問，涉及其根據第(2.7)節所享有的權利而包括在內)向SpinCo遞交書面要求，説明該發起持有人希望登記的可登記證券的股份總數，從而在適當的登記表格上就該發起持有人所持有的全部或部分須登記證券向美國證券交易委員會提交登記聲明(“要求登記”)。SpinCo應(I)在收到該請求後五(5)個工作日內，向所有可註冊證券持有人發出關於該請求註冊的書面通知(“SpinCo通知”)，(Ii)盡其合理的最大努力盡快並在任何情況下在收到該請求後三十(30)日內就該請求註冊準備和提交一份註冊聲明，以及(Iii)盡其合理的最大努力使該註冊聲明儘快生效。SpinCo應將持有人在收到SpinCo通知後十(10)天內要求納入的所有可註冊證券包括在此類註冊中。

(B)取消索要登記的限制。第2.1(A)節規定的索償登記數量不受限制；但條件是持有人(S)不得要求SpinCo在根據第2.1條生效的前一次登記(貨架登記除外)生效之日起六十(60)天內辦理索償登記。如果任何人根據第2.7節或第4.3節收到了要求登記的權利，並且該人提出了要求登記請求，則該請求應被視為由持有人(S)提出。根據第2.1(A)節被要求註冊的可註冊證券必須代表(I)合理預期的可註冊證券的總髮行價至少等於100,000,000美元(如果可註冊證券將在交換要約中發售，則為其等價物)或(Ii)由提出請求的持有人及其聯營公司擁有的所有剩餘的可註冊證券。

(三)實施有效登記。就第2.1(A)節而言，如果註冊聲明通過以下方式宣佈有效，SpinCo應被視為已完成註冊

美國證券交易委員會或自美國證券交易委員會備案之日起生效，直至(I)所有應登記證券均已售出之日及(Ii)(X)非貨架登記書之日，或(Y)S-1號貨架登記書生效之日起十二個月，及(Z)其他任何形式之貨架登記證，自該《貨架登記表》生效之日起二十四(24)個月(如適用，該期間稱為“登記期”)。如果由於SpinCo集團的任何成員的原因，與任何註冊相關的承銷協議或交易商-經理協議(如果有)中規定的成交條件未得到滿足，則任何註冊均不被視為有效。若在註冊期內，美國證券交易委員會或其他政府當局的任何停止令、禁制令或其他命令或要求，或需要更新或補充註冊聲明而幹擾上述登記，則註冊期應在持有人因美國證券交易委員會或其他政府當局的該等停止令、禁制令或其他命令或要求，或需要更新或補充註冊聲明而無法完成發售的任何期間內逐日延長。

(D)進行包銷發行；交換要約。如果發起持有人在根據第2.1(A)節提出請求時表明了這一點，則該等可登記證券的發售應以包銷發售或交換要約的形式進行，SpinCo應在SpinCo通知中包含此類信息。如果發起持有人打算以包銷發售或交換要約的方式出售可登記證券，則任何持有人將可登記證券納入該登記的權利須以該持有人是否參與該包銷發售或交換要約，以及該持有人的可登記證券是否包括在該包銷發售或交換要約內為條件。

(E)在包銷發行中優先考慮證券。如果建議的包銷發行(包括來自擱置登記的包銷發行)的主承銷商根據第2.1節的規定，以書面形式通知建議包銷發行中擁有可註冊證券的持有人，其認為要求包括在該包銷發行中的可註冊證券的數量超過了可在該包銷發行中出售的數量，而不可能對已發行的可註冊證券的價格、時間或分銷或所發行的可註冊證券的市場產生不利影響，則應根據主承銷商或承銷商的建議，將納入該承銷發行的可登記證券的數量減少至可在不產生不利影響的情況下出售的數量，且納入該承銷發行的可登記證券應為：(1)母公司集團要求納入該承銷發行的可登記證券；(Ii)第二，所有其他持有人要求納入該等包銷發售的可登記證券，按要求登記的股份數目按比例計算；及(Iii)第三，要求及以其他方式符合資格納入該等包銷發售的所有其他證券(包括將代SpinCo出售的證券)，按要求登記的股份數目按比例計算。如果發起持有人通知SpinCo放棄或撤回該註冊聲明，則該持有人不應被視為已請求索償

根據第2.1(A)節登記，持有人不應被視為已根據第2.1(A)節和第2.1(C)節提出要求登記請求。

(六)開展貨架登記。在本協議日期之後，當SpinCo有資格在S-3表格(或後續表格)上註冊適用的應註冊證券，並且持有人可以請求請求註冊時，請求持有人可以請求SpinCo將請求註冊作為貨架註冊。包括在貨架註冊中的任何可註冊證券的持有人有權要求SpinCo在任何時間合作進行貨架下架，包括包銷發行，方法是向SpinCo提交書面請求，説明該持有人希望在下架中包括的可註冊證券的股票數量(“下架通知”)。SpinCo應(I)在收到承銷發售的認購通知後五(5)個工作日內，向該貨架登記所包括的所有可註冊證券持有人發出有關認購通知的書面通知(“SpinCo認購通知”)，及(Ii)儘快按照認購通知所載的預定分發方法，採取該持有人合理要求的所有行動，包括提交招股章程增刊及第2.4節所述的其他行動。如果承銷是包銷發行，SpinCo應在承銷發行中包括持有人在收到SpinCo Takedown通知後兩(2)天內要求納入的所有可註冊證券。如果認購是包銷發行，要求納入擱置承銷的可登記證券必須代表(I)合理預期至少等於100,000,000美元的可登記證券的總髮行價，或(Ii)由提出要求的持有人及其聯營公司擁有的所有剩餘的可登記證券。儘管本協議中有任何其他相反的規定，交付SpinCo停產通知的要求和本節第2.1(F)節所述的搭載權不適用於構成大宗交易的承銷發行。根據貨架登記，對承銷產品的數量沒有限制；但在任何情況下，SpinCo都不應要求SpinCo在任何90天內，根據第2.1(F)節的規定，在任何90天內進行超過(A)兩筆大宗交易或(B)超過一筆非大宗交易的承銷產品(為免生疑問，應理解為，就第2.1(B)節規定的限制而言，收購通知不應被視為需求註冊請求)。

(七)採用美國證券交易委員會形式。除下一句所述外，SpinCo應盡其合理努力促使要求登記在表格S-3(或任何後續表格)上登記，如果根據證券法，SpinCo當時沒有資格使用表格S-3，則要求登記應在表格S-1(或任何後續表格)或表格S-4(如屬交換要約)上登記。如果按需註冊是可轉換註冊或交易所註冊，SpinCo應根據證券法為此類註冊在適當的表格上進行此類註冊。SpinCo應盡其合理的最大努力獲得使用S 3表的資格，並在有資格使用S 3表後，應盡其合理的最大努力保持這樣的資格。所有索要登記應符合證券法的適用要求，連同SpinCo包含、提交或以其他方式提供的與此相關的每份招股説明書，不得包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中要求陳述的或使其中的陳述不具誤導性的重要事實。

2.2%的Piggyback註冊。

(一)擴大參與度。如果SpinCo提議根據證券法為其自己和/或為任何其他人的賬户就SpinCo普通股或其他股權證券的任何發行提交註冊聲明(不包括(I)根據本章第2.1節的註冊聲明，(Ii)根據與證券法第145條規定的交易有關的S-8表格或S-4表格或類似表格的註冊聲明，(Iii)根據任何不包括實質上與銷售可註冊證券的註冊聲明所要求的相同的信息的形式，(Iv)就任何股息再投資或類似計劃而言，(V)僅為向另一實體或其證券持有人提供與收購該實體的資產或證券有關的證券或任何類似交易，或(Vi)在其中登記的唯一SpinCo普通股是SpinCo普通股(在轉換也在登記的債務證券時可發行的SpinCo普通股)(“SpinCo公開出售”)，則SpinCo應在切實可行的範圍內儘快(但在任何情況下不得早於提交該登記聲明的建議日期前十五(15)天)，SpinCo應向每一持有人發出關於該擬提交的書面通知。而該通知應向該等持有人提供機會根據該註冊聲明註冊每名該等持有人以書面要求的數目的可註冊證券(“Piggyback註冊”)。

在第2.2(A)節和第2.2(C)節的約束下，SpinCo應在收到任何此類通知後十(10)天內，在該註冊聲明中包括要求納入的所有此類應註冊證券；但是，如果SpinCo在發出任何證券註冊意向的書面通知後的任何時間，在與該註冊相關的註冊聲明生效日期之前，出於任何理由決定不註冊或推遲該等證券的註冊，則SpinCo應將該決定以書面形式通知每個該等持有人，並隨即(I)在決定不註冊的情況下，解除其與該註冊相關的註冊任何應註冊證券的義務，但不損害任何持有人根據第2.1節要求註冊該等證券的權利，和(Ii)在決定延遲註冊的情況下，應被允許延遲註冊任何應註冊的證券，與延遲註冊SpinCo普通股的其他股票的時間相同。根據第(2.2)節進行的任何註冊均不解除SpinCo根據第(2.1)節完成任何要求註冊的義務。如果根據第2.2節的註冊聲明進行的發行將是包銷發行，則根據第2.2(A)節提出Piggyback註冊請求的每個持有人應，並且SpinCo應盡合理的最大努力與承銷商協調安排，以便每個該等持有人可以參與該包銷發行。如果根據該等註冊聲明進行的發售將以任何其他基礎進行，則根據第2.1(A)節提出要求進行Piggyback註冊的每個持有人應，而SpinCo應盡合理的最大努力協調安排，以便每個該等持有人均可在此基礎上參與該等發售。SpinCo提交貨架註冊的申請不應被視為SpinCo公開銷售；但條件是，提交根據貨架註冊提交的任何招股説明書附錄的提議將是SpinCo公開銷售，除非該產品符合本節第2.2(A)節中關於SpinCo公開銷售定義的豁免；此外，如果SpinCo為自己的賬户和/或為任何其他人的賬户提交了貨架註冊，SpinCo同意應盡其合理的最大努力在該註冊聲明中包括下列披露

根據證券法規則430B的要求，以確保持有人可以在以後通過提交招股説明書附錄而不是生效後的修正案來添加到此類貨架登記中。

(B)沒有退出的權利。各持有人均有權在簽署有關包銷協議前的任何時間，向SpinCo發出書面通知，撤回該持有人根據本條第(2.2)節提出的將其應登記證券納入任何包銷發售的要求，並在前一條款的規限下，準許各持有人在其生效日期前的任何時間，從Piggyback Region撤回全部或部分該持有人的須登記證券。

(C)確定帶狀動物登記的優先次序。如任何擬在回扣註冊內的某類可註冊證券的包銷發行的主承銷商或承銷商以書面通知SpinCo及持有人，表示其認為該持有人及任何其他人擬在該包銷發售中包括的該類別證券的數目，超過可在該包銷發售中出售的數目，而不相當可能對所發售證券的價格、時間或分銷或所發售證券的市場產生不利影響，則擬納入該包銷發售的證券的數目須減至根據主承銷商或多名承銷商的推薦而可出售而不會產生不良影響的數目，而納入包銷發售的證券應為：(I)首先，SpinCo或SpinCo擬為其進行包銷發售的任何其他人士(視屬何情況而定)的所有證券；(Ii)第二，母公司集團要求納入該包銷發售的可登記證券；。(Iii)所有其他持有人要求納入該包銷發售的可登記證券，按比例計算；及。(Iv)第四，要求及以其他方式有資格納入該包銷發售的所有其他證券(包括將代SpinCo出售的證券)，按比例計算。

2.3.選擇承銷商(S)等。在根據第2.1節或第2.2節進行的任何不是SpinCo公開銷售的包銷發行或交換要約中，母公司或(如果母公司集團沒有參與該包銷發行或交換要約)包括在包銷發行或交換要約中的大部分未償還可註冊證券的持有人應為該包銷發行或交換要約選擇承銷商(S)、交易商經理(S)、財務印刷商、招標和/或交易所代理(如果有)和持有人(S)的律師；但該母公司或大多數未發行可登記證券的持有人應(視情況而定)與SpinCo協商，並真誠地考慮SpinCo關於此類選擇的任何建議。在任何SpinCo公開銷售中，SpinCo應選擇承銷商(S)、交易商經理(S)、財務印刷商、募集和/或交易所代理(如果有)和母公司，或者，如果母公司沒有參與此類承銷發行或交換要約，則SpinCo公開銷售中包括的大部分未償還可登記證券的持有人應選擇持有人的律師(S)。

2.4%完成了註冊程序。

(A)在根據本協議登記和/或出售可登記證券方面，SpinCo應通過包銷或其他方式，盡合理最大努力按照預定的銷售方法完成或促使登記和出售該等證券，並且：

(I)編制和提交所需的註冊説明書，包括所有證物和財務報表，如屬交換要約，則包括根據證券法規定須提交的關於該交換要約的第425條或第165條規定的任何文件(統稱為“附屬存檔”)，並在向美國證券交易委員會提交註冊説明書或招股章程或其任何修訂或補充文件之前，(A)向承銷商或交易商經理(如有的話)及持有人提供所有準備提交的文件的副本，該等文件應接受該等承銷商或交易商經理及該等持有人及其各自的律師的審閲和評論，並給予該等承銷商或交易商經理(如有)及該等持有人及其各自的律師合理的時間以審閲及評論有關文件，且(B)不向美國證券交易委員會提交持有人或承銷商或交易商經理(如有)應合理反對的任何註冊聲明或招股章程或其修正案或補充文件；

(Ii)編制並向美國證券交易委員會提交對該等登記聲明及與該等登記聲明相關使用的招股章程所作的必要修訂及補充，以使該等登記聲明保持有效，並遵守證券法有關在本協議所規定的期間出售在該等註冊聲明上登記的所有股份的規定；

(Iii)通知參與持有人和主承銷商或交易商經理(如有)，並(如有要求)在SpinCo(A)收到有關通知後，在適用的註冊説明書或其任何修訂已提交或生效、適用的招股章程或該招股説明書的任何修訂或補充已提交或任何附屬申請已提交的情況下，儘快以書面確認該通知並提供有關文件的副本。(B)美國證券交易委員會的任何書面意見，或美國證券交易委員會或任何其他政府當局對修訂或補充該等註冊聲明或招股章程或任何附屬提交文件的要求，或要求提供額外資料的請求，(C)美國證券交易委員會發出任何停止令，暫停該註冊聲明的效力，或發出任何命令，阻止或暫停使用任何初步或最終招股説明書，或任何附屬提交文件，或為此目的而啟動或威脅提起任何法律程序，(D)如在任何時間，SpinCo在任何適用的承銷協議或交易商-經理協議中的陳述和保證在所有重要方面不再真實和正確，以及(E)SpinCo收到關於暫停在任何司法管轄區提供或出售可註冊證券的資格的任何通知，或為此目的而啟動或威脅提起任何法律程序的通知；

(Iv)當SpinCo獲悉發生任何事件時，立即通知每一出售持有人和一家或多家主承銷商或交易商經理(如果有)，而適用的註冊聲明或

該註冊説明書(當時有效)或任何附屬提交文件所載的招股章程載有對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述作出該等陳述所需的重要事實(就該等招股章程及任何初步招股章程而言，須視乎作出該等陳述的情況而定)不具誤導性，或如因任何其他原因，有必要在該期間內修訂或補充該註冊説明書或招股章程或任何附屬提交文件以符合證券法，並在上述兩種情況下，於其後在合理切實可行的範圍內儘快擬備及向美國證券交易委員會提交。並免費向出售持有人和承銷商或交易商經理(如有)提供該等註冊聲明或招股章程的修訂或補充文件或任何附屬文件，以糾正該等聲明或遺漏或使該等遵守規定生效；

(V)盡其合理的最大努力防止或促使撤回任何停止令或暫停使用任何初步或最後招股章程的其他命令；

(Vi)迅速將管理承銷商或交易商經理(如有)及持有人可合理要求的資料納入招股章程副刊或生效後修訂內，以準許擬以何種方式分銷可註冊證券；並在得悉招股章程副刊或生效後修訂擬納入的事項後，在合理可行的範圍內儘快就該等招股章程副刊或生效後修訂提交所有所需的文件；

(Vii)免費向每名賣方持有人及每名承銷商或交易商經理(如有的話)提供符合規定的副本，數目與該持有人或承銷商或交易商經理可合理要求的適用註冊説明書及其任何修訂或生效後的修訂，包括財務報表及附表、以引用方式併入的所有文件及所有證物(包括以引用方式併入的文件)一樣多；

(Viii)免費向每名售賣持有人及每名承銷商或交易商經理(如有的話)交付適用的招股章程(包括每份初步招股章程)及該持有人或承銷商或交易商經理合理要求的任何修訂或補充文件(有一項理解，即SpinCo同意每名出售持有人及承銷商或交易商經理(如有)使用該等招股章程或其任何修訂或補充文件，與該招股章程或其任何修訂或補充所涵蓋的須登記證券的發售及出售有關連)及該等售賣持有人或承銷商或交易商經理合理地要求的其他文件，以利便該持有人或承銷商或交易商經理出售須登記證券；

(Ix)在適用的註冊聲明被宣佈生效或生效之日或之前，盡其合理的最大努力註冊或符合資格，並與每名出售持有人、一名或多名主管承銷商或交易商經理(如有)及其各自的律師合作，以根據

在任何出售持有人或主承銷商或承銷商或交易商經理(如有)或其各自律師合理要求下，並在SpinCo和參與持有人雙方同意的任何外國司法管轄區內，以書面形式作出合理必要或適宜的任何及所有其他行動或事情，以使該等註冊或資格保持有效，只要該註冊聲明仍然有效，並允許繼續在美國該等司法管轄區繼續銷售和交易，以完成註冊聲明所涵蓋的應註冊證券的分銷；但如果SpinCo當時沒有這樣的資格，它將不被要求在任何司法管轄區一般有資格經營業務，或者在它當時沒有這樣的資格的任何司法管轄區，它將不被要求採取任何會使它被徵税或一般法律程序服務的行動；

(X)就任何將導致該等證券不再是可登記證券的出售可登記證券而言，與每名參與持有人及一名或多名主承銷商或交易商經理(如有)合作，以協助及時製備及交付代表擬出售且不帶有任何限制性證券法傳説的可登記證券的證書；以及以該出售持有人或承銷商或交易商經理(如有)的面額及名稱登記該等證券，並可在出售該等可登記證券前至少兩(2)個營業日要求登記該等證券；但SpinCo可通過使用存託信託公司的直接登記系統在不發行實物股票的情況下履行其在本協議項下的義務；

(Xi)配合並協助向金融業監督管理局和每家證券交易所(如有)提交的任何文件，以及隨後對SpinCo的任何證券進行上市或報價的每個交易商間報價系統，以及任何承銷商或交易商經理(包括任何“合格獨立承銷商”)根據每家此類交易所的規則和規定需要保留的任何盡職調查的執行情況。並盡其合理的最大努力，促使適用的登記聲明所涵蓋的可登記證券在必要的其他政府機構或主管部門登記或批准，以使其賣方或賣方或承銷商或交易商經理(如有)完成該等可登記證券的銷售；

(Xii)不遲於適用註冊聲明的生效日期，提供所有可註冊證券的CUSIP編號，並向適用的轉讓代理提供適用的可註冊證券的打印證書，其形式符合存託信託公司的存款資格；前提是SpinCo可通過使用存託信託公司的直接註冊系統履行其在本協議項下的義務，而無需發行實物股票；

(Xiii)獲取SpinCo的外部律師和總法律顧問的意見，並將意見交付給每一名出售持有人和承銷商或交易商經理(如有)，在每種情況下，意見的日期均為註冊聲明的生效日期，或如屬包銷發售，則為

根據承銷協議成交，或在交易所要約的情況下，根據交易商-經理協議或類似協議或其他方式的成交日期，並在每種情況下以承銷要約或交易所要約類型的慣常形式和內容(視適用情況而定)；

(Xiv)如屬包銷發售或交換要約，須取得SpinCo及承銷商或交易商經理，以及每名參與持有人(在要求的範圍內)以慣常形式及內容發出的有關包銷發售或交易所要約的慰問信，並寄往SpinCo及一個或多個承銷商或交易商-經理，註明包銷協議或交易商-經理協議的簽署日期，或如無，則註明交換要約的開始日期，以及直至結束為止(不論是否根據包銷協議或交易商-經理協議(如適用))；

(Xv)在不涉及交易商經理的交易所要約的情況下，向每一參與持有人提供任何參與持有人可能要求的慣常書面陳述和擔保或其他契諾或協議，與承銷協議或交易商經理協議中所包括的內容相當；

(16)盡其合理的最大努力遵守美國證券交易委員會的所有適用規則和條例，並在合理可行的情況下儘快向其證券持有人普遍提供，但不遲於SpinCo自適用的註冊聲明生效日期後第一個季度的第一天開始的十二(12)個月結束後九十(90)天，一份滿足證券法第11(A)節及其頒佈的規則和條例的規定並涵蓋至少十二(12)個月但不超過十八(18)個月的收益報表，自《登記表》生效之日起第一個月開始；

(Xvii)自適用註冊書生效日期起及之後，為適用註冊書所涵蓋的所有須註冊證券提供並安排維持一名轉讓代理人及登記員；

(Xviii)促使適用的註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券在隨後對SpinCo的任何證券進行上市或報價的每個證券交易所以及隨後對SpinCo的任何證券進行報價的每個交易商間報價系統上上市；

(Xix)提供(A)每名參與註冊的持有人，(B)承銷商(就本協議而言，該詞應包括將予註冊的可註冊證券的承銷商(如有)，該術語應包括《證券法》第2(11)節所指的承銷商)，(C)其銷售或配售代理(如有)，(D)其交易商經理，(E)該等承銷商或代理人或交易商經理的律師，及(F)該持有人或任何該等承銷商或交易商經理所聘用的任何受權人、會計師或其他代理人或代表，由這樣的持有者選擇，

有機會參與編寫此類註冊説明書、其中包含的或向美國證券交易委員會提交的每份招股説明書、對其的每項修訂或補充，並要求在其中插入以書面形式提交給SpinCo的材料，根據該持有人(S)及其律師的合理判斷，這些材料應包括在內；在提交該註冊聲明之前的一段合理時間內，在收到SpinCo可能合理要求的保密協議後，在合理時間發出合理通知並在合理時間內向上文(A)至(F)所述各方提供SpinCo可獲得的所有相關財務和其他記錄、相關公司和其他文件以及SpinCo的其他財產，並使SpinCo的所有高級管理人員、董事和僱員以及已認證其財務報表的獨立公共會計師，以便在合理時間和合理時間內隨時待命，以討論SpinCo的業務，並向SpinCo提供與該註冊聲明相關的任何此等人員合理要求的所有信息，以使他們能夠在符合上述規定的情況下履行其盡職調查責任；

(Xx)促使SpinCo的高管參與執行承銷商或承銷商或交易商經理在任何包銷發行或交換要約中合理要求的慣常“路演”陳述，並以其他方式協助、合作和參與本協議中設想的每一項建議招股和與之相關的慣常銷售努力；

(Xxi)遵守證券法、交易法和其他適用的法律、規則和條例以及適用的證券交易所規則的所有要求；以及

(Xxii)採取一切合理所需的其他慣常步驟，以完成註冊、發售及出售可註冊證券。

(B)作為本協議項下任何註冊的先決條件，SpinCo可要求每名正在進行任何註冊的持有人向SpinCo提供有關該等證券的分銷的資料，以及與該持有人、其對可登記證券的所有權有關的其他資料，以及SpinCo不時以書面合理要求的其他事項。每個此類持有人同意向SpinCo提供此類信息，並在合理必要時與SpinCo合作，使SpinCo能夠遵守本協議的規定。

(C)母公司同意，任何其他持有人同意通過收購該可登記證券，在收到SpinCo關於發生第2.4(A)(Iv)節所述任何類型的事件的任何書面通知後，該持有人將立即根據該登記聲明停止出售可登記證券，直至該持有人收到第2.4(A)(Iv)節所考慮的補充或修訂招股章程的副本，或直到SpinCo書面通知該持有人可恢復使用招股説明書為止，該持有人將向SpinCo交付(費用由SpinCo承擔)該持有人當時擁有的涵蓋該可登記證券的招股説明書的所有副本(永久檔案副本除外)，該招股説明書在收到該通知時是有效的。在該事件中

SpinCo鬚髮出任何該等通知，則適用的註冊説明書須維持有效的期間須予延長，延長天數自發出該通知之日起至該註冊説明書所涵蓋的每名可註冊證券賣方收到第2.4(A)(Iv)節所述的補充或修訂招股章程副本之日起計，或SpinCo書面通知可恢復使用招股章程之日起計。

2.5%的公司簽署了阻礙協議。在任何承銷發行的主承銷商或承銷商書面要求的範圍內，SpinCo同意不同意，並應盡合理最大努力從其董事、高管和在SpinCo董事會中有代表的SpinCo普通股的任何實益所有者或更多所有者那裏獲得協議(以承銷商的慣例形式)，不直接或間接提供、出售、質押、合同出售(包括任何賣空)。授予任何選擇權，以購買或以其他方式出售SpinCo的任何股權證券，或在此類承銷發行定價日起九十(90)天內進行與SpinCo的任何股權證券有關的任何對衝交易(作為此類包銷發行或任何分銷的一部分，或根據S-8或S-4或其任何後續表格的登記)，除非主承銷商或承銷商另行同意較短的期限。

2.6%的包銷發行；交易所提供。如果任何承銷發行的管理承銷商或任何交換要約的交易商經理提出要求，SpinCo應與該承銷商或交易商經理就該發行訂立承銷協議或交易商經理協議；但除非第2.9節另有規定，否則不要求任何持有人向SpinCo或承銷商或交易商經理作出任何陳述或擔保(有關該持有人及該持有人預期的分銷方式的陳述和保證除外)，或對SpinCo或承銷商或交易商經理承擔任何賠償義務。

2.7%為可轉換或交易所登記；在參加銀行的登記權。

(A)如任何可登記證券持有人提供其或任何其他人士發行的任何期權、權利、認股權證或其他證券，而該等期權、權利、認股權證或其他證券是與任何可登記證券一同發售、可轉換為或可行使或可交換的，則以該等期權、權利、認股權證或其他證券為標的之可登記證券應符合本章程第2.1節及第2.2節(“可轉換證券或交易所登記”)的註冊資格。

(B)如母公司集團的一名或多名成員決定直接或間接與一家或多家參與銀行進行交換，SpinCo應應母公司的要求，按符合本協議的條款和條件(本條款第III條所載的投票條款除外)，與參與銀行就該交換訂立登記權協議，並令SpinCo和母公司集團合理滿意。

SpinCo支付的註冊費用為2.8%。在根據本協議要求的任何可註冊證券的註冊(包括任何延遲或撤回的註冊)或根據本協議提議的承銷發行的情況下，SpinCo

應支付所有註冊費用，無論註冊聲明是否生效或包銷發行是否完成。

2.9%用於賠償。

(A)接受SpinCo的賠償。SpinCo同意在法律允許的最大範圍內，向每個持有人、該持有人的關聯公司及其各自的高級管理人員、董事、僱員、顧問和代理人，以及控制(在證券法或交易法所指的範圍內)該等人士的每個人賠償並使其免受任何和所有損失、索賠、損害賠償、責任(或與其有關的訴訟，無論該受保障方是否為其中一方)和費用、連帶費用(包括合理的調查費用和法律費用)(每個、“損失”和統稱“損失”)產生或基於：(I)根據證券法登記銷售該等應註冊證券的任何註冊説明書(包括其中所載的任何最終或初步招股説明書或其任何修訂或補充文件，或通過引用併入其中的任何文件)中所包含的重大事實的任何不真實或據稱不真實的陳述，或SpinCo已根據或必須根據證券法第433(D)條提交的任何自由書面招股説明書(定義見證券法第405條)中所作的任何此類陳述；或(Ii)任何遺漏或指稱遺漏，以述明招股章程、初步招股章程或自由寫作招股章程內的陳述(如屬招股章程、初步招股章程或自由寫作招股章程，則視乎作出該等招股章程的情況而定)不具誤導性的規定須述明的重要事實，或為作出該等陳述而有需要述明的重要事實；然而，在任何此類情況下，SpinCo不對任何特定的受補償方承擔責任，只要任何此類註冊聲明中的不真實陳述或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏是由於依賴並符合受補償方明確提供給SpinCo以供其編制的書面信息而產生的，或基於該等註冊聲明中的不真實陳述或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏，則SpinCo不對該等損失承擔責任。這一賠償應是SpinCo否則可能承擔的任何責任之外的賠償。不論該持有人或任何受彌償一方或其代表所作的任何調查如何，上述彌償應保持十足效力及效力，並在該持有人轉讓該等證券後繼續有效。

(B)由賣出持有人作出賠償。每一出售持有人同意(個別或非共同地)在法律允許的最大範圍內，賠償SpinCo、其董事、高級職員、僱員、顧問和代理人以及控制SpinCo(證券法和交易法所指的)的每一人，使其免受因以下原因或基於以下原因而產生或基於的任何損失：(I)根據證券法登記出售此類應登記證券的任何登記聲明(包括其中所載的任何最終或初步招股説明書或其任何修訂或補充文件或通過引用納入其中的任何文件)中對重大事實的任何不真實或據稱不真實的陳述；或SpinCo根據證券法根據規則433(D)提交或被要求提交的任何自由寫作招股説明書中所作的任何此類聲明，或(Ii)任何遺漏或據稱遺漏，未在其中陳述所需陳述的重要事實，或(就招股章程、初步招股説明書或自由寫作招股説明書而言，根據其作出陳述的情況)不具誤導性，但在每一種情況下，僅在(I)或(Ii)的範圍內，該等失實陳述或遺漏乃依據或符合該等出售持有人向SpinCo提供的任何書面資料，而該等資料是特別為納入該等註冊聲明、招股章程、初步招股章程或免費撰寫的招股章程而作出的。在任何情況下，任何銷售的責任

本協議項下持有人所收取的款項淨額(或在交換要約中收取的證券的公允價值)，應高於該持有人根據出售可登記證券而收取的款項淨額(或在交換要約中收到的證券的公平價值)，從而產生該等賠償責任。這一賠償應是出售持有人在其他方面可能承擔的任何責任之外的額外賠償。無論SpinCo或任何受補償方或其代表進行的任何調查如何，此類賠償應保持完全效力和效力。

(C)繼續進行賠償訴訟。根據本協議有權獲得賠償的任何人將(I)就其尋求賠償的任何索賠向賠償一方發出及時的書面通知(但任何延遲或未如此通知賠償一方僅在因該延遲或失敗而造成重大損害的範圍內解除其在本協議下的義務)和(Ii)允許該賠償一方在律師合理滿意的情況下對該索賠進行辯護；但任何根據本合同有權獲得賠償的人有權選擇和僱用單獨的律師，並有權參與對該索賠的抗辯，但該律師的費用和開支應由該人承擔，除非(I)作出賠償的一方已書面同意支付該等費用或開支，(Ii)作出賠償的一方在收到根據本條例有權獲得賠償的人發出的關於該項索賠的通知後的一段合理時間內，並沒有聘用合理地令該人滿意的律師進行抗辯，(Iii)受彌償一方已(根據大律師的意見)合理地得出結論，認為其或其他受彌償一方可能有與獲彌償一方不同的法律抗辯，或除了獲彌償一方可得的法律抗辯外，亦有其他法律抗辯；或。(Iv)根據任何此等人士根據其大律師的意見所作的合理判斷，該人與獲彌償一方之間可能就該等申索存在利益衝突(在此情況下，如該人以書面通知獲彌償一方，該人選擇另聘律師，費用由獲彌償一方承擔，賠償一方無權代表該人對該索賠進行辯護)。如果這種抗辯不是由補償方承擔的，補償方將不會對未經其同意而進行的任何和解承擔任何責任，但這種同意不得被無理地拒絕、附加條件或拖延。如果賠償一方承擔抗辯，賠償一方無權在未經被賠償一方同意的情況下解決此類訴訟，而同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延。任何賠償一方不得同意登錄任何判決或達成任何和解，而該判決或和解不包括申索人或原告人無條件免除就該申索或訴訟而承擔的所有法律責任作為該判決或和解的無條件條款。一項諒解是，就同一司法管轄區內的任何法律程序或相關法律程序而言，除非(X)受保障一方或多於一方以書面授權僱用一名或多名律師，否則作出賠償的一方或多方無須就同一司法管轄區內的任何法律程序或相關法律程序，同時向所有該等受保障一方或多於一方支付超過一間獨立律師行(本地律師除外)的合理費用、支出及其他費用負責，(Y)受保障一方(根據大律師的意見)已合理地得出結論，認為可能有不同於其他受保障一方的法律抗辯，或其他受保障一方可獲得的法律抗辯之外的法律抗辯，或(Z)該受保障一方與其他受保障一方之間存在或可能存在衝突或潛在衝突(根據受保障一方的律師的意見)，在上述每種情況下，保障一方均有責任支付該等額外大律師的合理費用及開支。

(D)作出更大貢獻。如果由於任何原因，第2.9(A)節或第2.9(B)節規定的賠償對受補償方不可用，或不足以使其不受第2.9(A)節或第2.9(B)節所設想的損害，則補償方應按適當的比例支付被補償方因此類損失而支付或應支付的金額，以適當反映補償方和被補償方的相對過錯。除其他事項外，應參照對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實是否與補償方或被補償方提供的信息有關，以及各方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和糾正或防止這種不真實陳述或遺漏的機會來確定相對過錯。即使本節第2.9(D)節有任何相反的規定，根據本節第2.9(D)節的規定，任何賠償方(SpinCo除外)的出資金額不得超過該賠償方從出售可註冊證券中獲得的與受賠償方的損失相關的淨收益的金額(在扣除費用之前，如果有)，超過該賠償方因該不真實陳述或遺漏而被要求支付的任何損害賠償金的金額。雙方同意，如果按照第2.9(D)條規定的繳費是通過按比例分配或不考慮第2.9(D)條所述公平考慮的任何其他分配方法確定的，將是不公正和公平的。儘管有本節第2.9(D)節的規定，本條款下的任何出售持有人不應被要求出資超過該持有人根據出售可註冊證券而收到的淨收益的美元金額(或在交換要約中收到的證券的公允價值)，從而產生該賠償義務。任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)節的含義)的人無權從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得捐款。就本條款第2.9(D)節而言，受補償方支付或應付的金額應被視為包括受補償方在調查、準備抗辯或抗辯或作為第三方證人出庭時合理發生的任何法律或其他費用，或與任何此類損失、索賠、損害、費用、責任、訴訟、調查或訴訟有關的其他費用。如果根據第2.9節規定可獲得賠償，賠償各方應在本協議第2.9(A)節和第2.9(B)節規定的最大範圍內對每一受補償方進行賠償，而不考慮上述補償方或被補償方的相對過錯。

2.10規定了報告要求；第144條。在本協議到期或根據其條款終止之前，SpinCo應遵守並繼續遵守包括交易法在內的美國證券交易委員會規則和法規以及任何其他適用法律或規則施加的定期備案要求，並應及時提交美國證券交易委員會可能根據交易法第13或15(D)節(以適用者為準)要求或規定的信息、文件和報告。如果SpinCo不需要提交此類報告，它將應任何持有人的請求，公開必要的信息，以根據證券法第144條或S條例允許銷售，並將採取任何持有人可能合理要求的進一步行動，所有這些都在必要的範圍內，使該持有人能夠在(A)第144條或證券法S條例規定的豁免範圍內，在證券法規定的豁免範圍內出售可註冊證券。

(B)美國證券交易委員會此後採用的任何規則或條例。自此日起至無持有人擁有任何可登記證券之日起一週年為止，SpinCo應應任何持有人的要求，立即向其提供(I)SpinCo是否已遵守該等規定的書面聲明，如不遵守，則提供該等規定的詳情，(Ii)SpinCo最近的年度或季度報告副本，及(Iii)該持有人可合理地要求豁免其無須根據證券法註冊而出售可登記證券的其他報告和文件。

2.11%登記了其他登記權。SpinCo不得向任何人授予要求SpinCo註冊SpinCo的任何股權證券的權利，或任何可轉換或可交換為此類證券或可為該等證券行使的證券，無論是根據“要求”、“搭載”或其他權利，除非該等權利受制於或從屬於本協議下持有人的權利。

第三條

投票限制

3.1%的股東投票支持SpinCo普通股。

(A)自分派之日起至母集團停止擁有任何保留股份之日止，母公司應並應安排母集團每名成員(在每種情況下，只要他們擁有任何保留股份)親自或委派代表出席每一次SpinCo股東大會，並以其他方式使其擁有的所有保留股份被視為出席任何該等會議，並就任何事項(包括放棄合約或法定權利)進行表決或同意，或安排就任何該等事項進行表決或同意。所有該等留存股份，按SpinCo普通股的其他持有人就該事項所投的投票權比例計算。

(B)自分配之日起至母公司集團停止擁有任何保留股份之日起，母公司特此授予，並應促使母公司集團的每一成員(在每種情況下，只要他們擁有任何保留股份)授予一份不可撤銷的委託書，該委託書應被視為與法律上足以支持SpinCo或其指定人的不可撤銷委託書的權益相結合，就任何事項(包括放棄合同或法定權利)投票表決其擁有的所有保留股份，投票比例與SpinCo普通股的其他股份持有人就該事項所投的投票權成比例；惟(I)於母公司集團成員向母集團成員以外人士出售特定留存股份時，該委託書將自動撤銷；及(Ii)第3.1(B)節並不限制或禁止任何該等出售。

第四條

其他

4.1%是中期。本協議將在沒有可註冊證券的時候終止，但第2.8節和第2.9節的規定以及本條款第IV條的所有規定除外，在任何此類終止後繼續有效。

4.2%的政府通知。本協議項下的所有通知、請求、索賠、要求或其他通信均應以書面形式發出或發出(除本協議另有規定外，應視為已正式發出或在收到時發出)，方式為親自遞送、隔夜快遞服務、掛號信、要求回執、電子郵件(“電子郵件”)，只要要求並收到此類電子郵件的確認收到，則應按下列地址(或按照本條款第4.2節發出的通知中規定的締約方的其他地址)向各自當事人發出或發出：

至父級：

3M

223-6B-03號樓3M中心

明尼蘇達州聖保羅，郵編：55144-1000

注意：首席執行官

電子郵件：http：//www.info.exe@mmm.com

致SpinCo：

索爾文圖姆公司

3M中心275—6W棟

康威大道東2510號

Maplewood，MN 55144

注意：首席執行官

電子郵件：@solventum.com；電子郵件：@solventum.com；

一方當事人可向另一方當事人發出通知，更改該等通知的發出或發出地址。

4.3.審查繼承人、受讓人和受讓人。

(A)根據本協定的規定以及本協定項下的義務和權利，應對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，使其受益，並可對其執行(或對其強制執行)。SpinCo可在與出售或收購SpinCo有關的任何時候轉讓本協議，無論是通過合併、合併、出售SpinCo的全部或幾乎所有資產或類似交易，而無需得到持有人的同意；前提是繼承人或收購人書面同意承擔SpinCo在本協議下的所有權利和義務。母公司可將本協議轉讓給母公司集團的任何成員，或在與母公司的出售或收購有關的任何時間，

在未經SpinCo同意的情況下，通過合併、合併、出售母公司的全部或幾乎所有資產或類似的交易。

(B)就出售可登記證券而言，母公司可將其在本協議項下與該等可登記證券有關的登記相關權利及義務轉讓予此類出售中的下列受讓人：(I)出售可登記證券的母公司集團成員，(Ii)出售可登記證券的一個或多個參與銀行，(Iii)出售可登記證券的任何其他受讓人，前提是SpinCo事先提供書面同意(不得無理扣留，有條件或延遲)在出售可登記證券的同時轉讓與登記有關的權利和義務，或(Iv)在緊接分配完成後獲得SpinCo普通股至少5%(5%)流通股的任何其他受讓人；但在第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)、(X)條的情況下，SpinCo須在出售前或出售時收到書面通知，説明受讓人的名稱和地址，並指明與登記有關的權利和義務所涉及的證券，以及(Y)受讓人簽署本協議附件A格式的對應文件，並將其交付給SpinCo(此類出售中的任何此類受讓人，即“受讓人”)。在出售可登記證券方面，受讓人或後續受讓人(定義見下文)可將其在本協議下與此類可登記證券相關的權利和義務轉讓給下列後續受讓人：(A)該受讓人的關聯公司，向其出售可登記證券；(B)任何後續受讓人，如果SpinCo事先書面同意將該等與登記相關的權利和義務與出售可登記證券一起轉讓，或(C)在緊接分銷完成後，獲得SpinCo普通股流通股至少5%(5%)的任何其他後續受讓人；但在(A)、(B)或(C)、(X)條款的情況下，SpinCo在出售前或在出售時收到書面通知，説明後續受讓人的名稱和地址，並指明與登記有關的權利和義務將被轉讓的證券，以及(Y)後續受讓人簽署本合同附件A格式的對應文件，並將其交付給SpinCo(任何該等後續受讓人，“後續受讓人”)。

4.4%為具體表現。在任何實際或威脅違約或違反本協議任何條款、條件和規定的情況下，因此而受害的一方或多方有權就其在本協議下的權利獲得具體履行和強制令或其他衡平法救濟，以及法律上或衡平法上的任何和所有其他權利和補救措施，並且所有此類權利和補救措施應是累積的。雙方同意，任何違約或威脅違約的法律補救措施，包括金錢損害賠償，不足以補償任何損失，並同意放棄任何針對具體履行行為的訴訟中的任何抗辯，即法律補救就足夠了。每一方當事人均免除擔保或寄送任何帶有此種補救措施的保證金的任何要求。

4.5.遵守適用法律；服從管轄權；放棄陪審團審判。

(A)遵守本協議(以及因本協議所引起或與本協議有關的任何索賠或爭議，或因引誘任何一方加入本協議或協議而提出的任何索賠或爭議，不論是因違約、侵權行為或其他原因，亦不論是以普通法、成文法或其他方式為依據

否則)應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋和解釋，而不受特拉華州法律原則的影響，包括有效性、解釋、效力、可執行性、履約和救濟方面的所有事項。

(B)雙方不可撤銷地同意，任何與本協議及本協議項下的權利和義務有關的爭議的訴訟，或為承認和執行另一方或其繼承人或受讓人提出的本協議和本協議項下的權利和義務的任何判決而提起的訴訟，應僅在特拉華州衡平法院和特拉華州境內的任何州上訴法院(或僅在特拉華州衡平法院拒絕接受對某一特定事項的管轄權的情況下，特拉華州境內的任何州或聯邦法院)提起並作出裁決(“選定法院”)。本協議的每一方在此不可撤銷地就其本身及其財產的任何此類爭議無條件地接受選定法院的個人管轄權，並同意不會在選定法院以外的任何法院提起與本協議或本協議預期的任何交易有關的任何訴訟。在與本協議有關的任何爭議中，本協議的每一方都不可撤銷地放棄，並同意不以動議或其他方式主張：(I)任何關於其本人不受選定法院管轄的主張，(Ii)任何關於其或其財產豁免或免於任何此類法院的管轄權或在此類法院啟動的任何法律程序的主張(無論是通過送達通知、判決前扣押、協助執行判決、執行判決或其他方式)，以及(Iii)在適用法律允許的最大範圍內，任何關於(A)該法院的爭議是在不方便的法院提起的，(B)該爭議的地點不當，或(C)本協議或本協議的標的不能在該法院或由該法院強制執行的任何索賠。在適用法律允許的最大範圍內，各方特此同意依照第4.2條的規定送達訴訟程序；但(X)本條款的任何規定均不影響任何一方以法律允許的任何其他方式送達法律程序的權利，以及(Y)本第4.5(B)條所包含的各方對司法管轄權和送達的同意僅出於本第4.5(B)條所述的目的，不應被視為對上述法院或特拉華州的一般提交，除非出於該目的。

(C)任何一方均不可撤銷地放棄在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之有關的任何糾紛中接受陪審團審判的任何權利。

4.6%是可分割性。如果本協議的任何規定或其對任何人或情況的適用被有管轄權的法院裁定為無效、無效或不可執行，則本協議或其中的其餘規定、或將該規定適用於個人或情況、或在已被認定為無效或不可執行的司法管轄區以外的其他司法管轄區內的規定，應保持充分的效力和效力，且不受任何影響、損害或無效。在確定後，SpinCo和大多數可註冊證券的持有人應本着善意進行談判，努力就這樣一個適當和公平的條款達成一致，以實現雙方的原始意圖，前提是如果母公司或其任何關聯公司擁有可註冊證券，如果此類修改或豁免對母公司或母公司的該等關聯公司的權利造成不利影響，則未經母公司書面同意，不會對本協議進行任何更改。

4.7%的美國憲法修正案；棄權。

(A)不得對本協議進行修訂或修改，也不得放棄或同意偏離本協議的規定，除非有一份或多份書面文件明確提及本協議，並由SpinCo和大多數可註冊證券的持有人簽署；但如果母公司或其任何關聯公司擁有可註冊證券，則在未經母公司書面同意的情況下，不得對本協議中的任何條款進行修訂或放棄，如果此類修訂或放棄對母公司或母公司的該等關聯公司的權利造成不利影響。

(B)一方放棄另一方對本協議任何規定的違約，不應被視為放棄一方對任何後續違約或其他違約的放棄，也不得損害另一方的權利。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，不得視為放棄該等權利、權力或特權，亦不得因單一或部分行使該等權利、權力或特權而損害任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。

4.8通過註冊、交易所等。即使本協議中可能包含任何相反的規定，本協議的規定應在本協議規定的範圍內全面適用於(A)現在或以後授權發行的任何SpinCo普通股，(B)SpinCo普通股在SpinCo的任何資本重組或其他資本重組中轉換、交換或取代的SpinCo普通股的任何和所有證券，以及(C)SpinCo或SpinCo的任何繼承人或允許轉讓(無論通過合併、合併、出售資產或其他方式)，並應對此後發生的任何股息或其他分派、股票拆分或反向股票拆分、合併、資本重組、合併、交換要約或其他重組作出適當調整。

4.9%的人沒有進一步的保證。除本協議其他部分明確規定的行動外，在符合本協議的明示限制的情況下，每一方應在分銷前、分銷時和分銷後盡合理最大努力採取或促使採取一切行動，並根據適用法律和協議採取或促使採取一切合理必要、適當或可取的措施，以完成、使本協議預期的交易生效。

4.10%的第三方受益人。除明確有權獲得本協議項下賠償權利的任何人外，(A)本協議的規定僅為本協議雙方的利益，並不打算授予本協議各方以外的任何人任何權利或補救措施，以及(B)本協議沒有第三方受益人，本協議不得向任何第三方提供任何補救、索賠、責任、補償、訴訟索賠或其他超出本協議未予參考的權利。

4.11%與其他同行相比。本協議可簽署一(1)份或兩(2)份副本，所有副本均應視為一份相同的協議，並應成為

當雙方簽署一(1)份或兩(2)份副本並交付給另一方時生效。每一方都承認，它和另一方可以傳真、蓋章或機械簽名的方式簽署本協議，通過傳真或以便攜文檔格式(PDF)的電子郵件交付本協議簽字頁的已簽署副本(無論是通過手動、蓋章還是機械簽名)，應與交付該已簽署的協議副本一樣有效。每一方明確採用並確認以其各自名義作出的每一份此類傳真、印章或機械簽名(無論是親自、通過郵件、通過快遞、傳真還是通過電子郵件以可移植文檔格式(PDF)交付)，就好像它是親自交付的手動簽名一樣，同意不會斷言任何此類簽名或交付不足以約束該方，就好像它是手動簽名並親自交付一樣，並同意，在任何時候，在另一方的合理要求下，它將在合理可行的情況下儘快促成本協議的人工簽署(任何此類簽署應自協議初始日期之日起生效)，並親自、郵寄或通過快遞交付。

[頁面的其餘部分故意留空。簽名頁面如下。]

茲證明，雙方已促使本協議於上文第一次寫明的日期正式簽署。